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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

_________________________

表格10-K/A

第1号修正案

_________________________

(标记一)

x			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至下列年度的年度期间12月31日, 2021

或

o			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-39632

_________________________

海桑汽车公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

_________________________

特拉华州			82-2726724
国家或其他司法管辖权 成立公司或组织			(税务局雇主 识别码)

贵格会会馆路475号

霍尼奥耶瀑布, 纽约14472

(585) 484-9337

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

_________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易 符号

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股票面价值0.0001美元

HYZN

纳斯达克资本市场

认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，面值0.0001美元，行使价为每股11.5美元

HYZNW

纳斯达克资本市场

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是 x

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是 x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 o*不是。x

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 o*不是。x

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			o			加速文件管理器			o
非加速文件服务器			x			规模较小的报告公司			x
						新兴成长型公司			x

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是o不是x

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，已发行的A类普通股(可能被视为注册人的关联公司持有的股票除外)的总市值，根据纳斯达克资本市场上的报告，参考2021年6月30日A类普通股的收盘价计算，约为$232.71000万美元。

截至2023年3月1日，大约有244,559,301T的股份他注册人的普通股已发行，每股面值0.0001美元，已发行。

PCAOB ID：0185			审计师姓名：毕马威会计师事务所			审计师位置：罗切斯特，纽约

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目录表

解释性说明

海聪汽车公司(以下简称“海颂”，“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)于2022年3月30日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“原始文件”)。现将表格10-K/A的第1号修正案(“表格10-K/A”)提交，以修订和重述原始提交文件中的某些项目(“重述”)。

重述背景

如此前在2022年8月17日提交给美国证券交易委员会的本公司现行8-K表年报中所报告的，公司董事会(以下简称“董事会”)审计委员会(“审计委员会”)根据管理层的建议，根据管理层的建议，认定截至2022年3月31日止的收入确认、内部控制程序和程序方面的问题，不再依赖于本公司先前发布的财务报表以及本公司先前发布的10-Q表季报中包含的本公司财务报表，需要重述。主要与我们的中国业务有关。

正如之前在公司于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中进一步报告的那样，审计委员会根据管理层的建议，决定不再依赖公司先前发布的截至2021年9月30日期间的Form 10-Q季度报告中包含的财务报表，并且主要因为与其欧洲合资企业业务有关的收入确认问题而需要重述。

关于重述的更详细讨论，请参阅附注2.将以前发布的财务报表重述为本公司的合并财务报表。

特别委员会调查

正如公司于2022年8月4日提交给美国证券交易委员会的最新的Form 8-K报告中所述，在编制公司截至2022年6月30日期间的财务业绩时，董事会任命了一个由董事会成员组成的委员会(“特别委员会”)，在外部律师和其他顾问的协助下，调查管理层提请董事会注意的上述收入确认和内部控制程序问题(“调查”)。调查的初步结果于2023年1月完成，最终调查结果于2023年3月发布，本解释性说明如下所述。

关于中国手术的调查

2022年1月12日，该公司宣布2021年交付燃料电池动力重型汽车87辆，其中在中国交付给客户的汽车82辆。2022年7月，管理层发现并提请审计委员会注意，截至2021年12月31日，某些车辆可能不符合确认收入所需的标准。成立该特别委员会的目的是就本公司的收入确认时间及内部控制程序进行调查，主要涉及本公司于2021年下半年及2022年上半年的中国业务。

调查证实了管理层在2022年7月发现的事情，即2021年12月交付给中国客户的某些车辆在交付时不能使用氢气(即未投入使用)。作为其内部审查的一部分，该公司确定，这些车辆的组装在最初交付时已完成，但尚未进行最后调试，这通常包括通过燃料电池动力总成系统注入氢气，并进行其他必要测试，以确保氢燃料电池为车辆提供动力。此外，根据调查结果，该公司确定，它没有一个适当的控制环境，侧重于某些操作过程和程序，如正式的调试政策和质量保证过程。

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目录表

根据调查结果，公司得出结论认为，就会计准则编纂(“ASC”)主题606下的收入确认而言，公司没有完全履行交付正常运行的燃料电池电动汽车(“FCEV”)的合同履行义务。与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。关于财务报表更正的更多信息，请参阅附注2.以前发布的财务报表对本公司合并财务报表的重述。错误的更正也反映在重述的截至2022年3月31日的中期财务报表中，该报表包括在公司经修订的季度报告Form 10-Q/A中。

关于欧洲业务的调查

特别委员会确定了与该公司的欧洲合资企业Hyzon Motors Europe B.V.(“Hyzon Europe”)有关的某些问题。调查显示，Hyzon Europe高级管理团队的某些前成员创造了一种工作场所文化，员工在提出担忧时感到不舒服。此外，调查显示，对于Hyzon Europe在2021年确认收入的五辆汽车，Hyzon Europe随后在确认收入后对此类车辆进行了不同程度的工作和维修工作。

因此，该公司对其欧洲客户安排进行了内部会计审查。本次内部会计审查得出的结论是，对于2021年7月从Holthosen Clean Technology B.V.承担的Hyzon Europe客户合同，公司没有适当地分析和记录与这些安排相关的收入和相关余额。 更具体地说，该公司确定，Hyzon Europe为这些客户提供车辆改装服务，将客户的内燃机(ICE)动力汽车转换为氢气FCEV，而不是制造或组装其拥有的FCEV以供销售给客户。因此，Hyzon Europe应该使用输入法随着时间的推移确认收入，而不是在某个时间点记录收入。关于财务报表更正的更多信息，请参阅附注2.以前发布的财务报表对本公司合并财务报表的重述。错误的更正也反映在截至2021年9月30日和2022年3月31日的中期财务报表中，这些报表包括在公司经修订的季度报告Form 10-Q/A中。

交易成本

2021年7月16日，遗留Hyzon Motors Inc.(“Legacy Hyzon”)(现更名为Hyzon Motors USA Inc.)完成了日期为2021年2月8日的业务合并协议和重组计划(“业务合并”)与脱碳加收购公司(“DCRB”)之间的交易，以实现DCRB与Legacy Hyzon之间的业务合并，与DCRB的全资子公司DCRB Merge Sub Inc.合并为Legacy Hyzon，Legacy Hyzon作为DCRB的全资子公司继续存在。本公司已调整与业务合并相关产生的交易成本的预先分配，以反映2021年第三季度在业务合并的负债分类溢价安排与新发行的权益工具之间正确分配公司产生的交易成本的余额。调整导致先前分配给溢价负债并确认为支出的金额减少，但分配给新发行权益工具并计入额外实收资本的交易成本同等增加，抵消了这一减少额。关于财务报表更正的更多信息，请参阅附注2.以前发布的财务报表对本公司合并财务报表的重述。错误的更正也反映在重述的截至2021年9月30日和2022年3月31日的中期财务报表中，这些财务报表包括在公司经修订的季度报告Form 10-Q/A中。

其他非实质性错误

除上述错误外，公司原始文件中包含的公司先前发布的财务报表以及公司先前发布的截至2021年9月30日和2022年3月31日期间的10-Q表格季度报告中包含的未经审计的中期财务信息已在修订的文件中更正，包括以前未记录的非实质性调整(“其他非实质性错误”)。关于其他重大错误的更多信息，请参阅附注2.将以前发布的财务报表重述为本公司的合并财务报表。

上述错误以及这份经修订的10-K/A表格年度报告中的其他非实质性错误并不影响现金或公司现有商业安排的经济性。

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内部控制注意事项

关于重述，公司得出结论，截至2021年12月31日，公司对财务报告的内部控制存在重大弱点，其披露控制和程序截至2021年12月31日没有生效。管理层正在采取措施，补救财务报告内部控制中的重大弱点。

关于管理层对我们的披露控制和程序、财务报告的内部控制以及发现的重大弱点的讨论，见第二部分，第9A项。本表格10-K/A的控制和程序。

本表格中修订的项目10-K/A

本表格10-K/A为原始报告，经必要修改和重述，以反映对重述项目和其他非实质性错误的更正。对下列条款进行了修改：

    

•第1部--第1A项。风险因素

•第二部分--项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

•第二部分--项目8.财务报表和补充数据

•第二部分--项目9A。控制和程序

•第四部分--项目15.证物和财务报表附表

但如上文及附注21所述者除外。对于后续事件(未经审计)，本10-K/A表格不修改、更新或更改原始申报文件中的任何其他项目或披露，也不声称反映申报后的任何信息或事件。因此，本10-K/A表格仅说明原始申请提交之日的情况，公司未在此承诺修改、补充或更新原始申请中包含的任何信息，以使任何后续事件生效。除重述外，在最初提交的文件中所作的前瞻性陈述没有经过修改，以反映在最初提交文件之日之后发生的事件、结果或事态发展或我们所知的事实。此外，根据美国证券交易委员会规则，本10-K/A表格包括我们首席执行官的更新证书，如附件31.1和32.1所示 因此，本10-K/A表格应与我们在原始备案之后向美国证券交易委员会提交的备案文件一并阅读，包括对这些备案文件的任何修订。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本10-K/A表格包含根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于关于财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，以及任何涉及未来事件或情况的特征的陈述，包括任何潜在的假设。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在本报告中使用的“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“计划”、“项目”等词语的否定和其他类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这样的识别词语。这些前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的当前预期和假设，以及基于关于未来事件的结果和时机的现有信息。

除了为反映重述的影响而修订或提供的本10-K/A表格中的陈述外，本文中的前瞻性陈述均为自2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的原始申报之日起，除非特别说明将于不同日期作出，而且公司尚未更新前瞻性陈述或信息，以反映原始申报之后发生的事件。

前瞻性陈述会受到一些风险和不确定性的影响，包括但不限于下文和题为“风险因素在本报告和我们提交给美国证券交易委员会的后续报告中，包括截至2021年12月31日的10-K/A表格。

•我们将我们的产品和战略计划商业化的能力，包括我们建立生产汽车的设施或以具有竞争力的成本或具有竞争力的排放概况确保适当数量的氢气供应的能力；

•我们有能力在重型运输领域有效竞争，并在我们经营的行业中承受来自世界各地其他公司的激烈竞争和竞争压力；

•我们将不具约束力的谅解备忘录转换为具有约束力的订单或销售的能力(包括考虑到我们交易对手当前或未来的资源)以及我们的交易对手对订单付款的能力；

•我们有能力投资于氢气生产、分销和加油业务，以具有竞争力的成本向我们的客户供应氢气，以运营他们的燃料电池电动汽车；

•全球供应链中断，包括新冠肺炎疫情和地缘政治事件造成的中断，以及原材料短缺以及对我们的第三方供应商和装配商的相关影响

•我们有能力维持我们的普通股在纳斯达克上上市；

•我们未来筹集资金的能力；

•我们留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事的能力，或需要进行的变动；

•我们保护、捍卫或执行我们赖以生存的知识产权的能力；以及

•法律程序、监管纠纷和政府调查的影响。

如果上述一个或多个风险或不确定性，或基本假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念，仅在本报告日期发表。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本报告日期之后的事件或情况。然而，你应该审查我们在随后提交给美国证券交易委员会的文件中所做的其他披露。

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第一部分			4
第1A项。风险因素			4
第II部			38
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			38
项目8.财务报表和补充数据			55
第9A项。控制和程序			95
第IV部			98
项目15.证物和财务报表附表			98
签名			100

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第一部分

第1A项。风险因素

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的一些风险和不确定因素的摘要。您应该阅读此摘要以及下面包含的更详细的风险因素。

•我们的商业模式还有待测试，我们可能无法将我们的战略计划商业化。

•我们最近完成了与脱碳收购公司(“DCRB”)的业务合并，在该合并中，我们筹集了扣除赎回和交易成本后的毛收入，总额约为5.09亿美元。然而，我们可能需要筹集额外的资金，这些资金可能不会以对我们或我们的股东有利的条款提供，或者在需要时根本没有。

•成本增加、供应中断或原材料短缺都可能损害我们的业务。

•我们符合经JOBS法案修订的证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，并且我们利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告内部控制的审计师认证要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。

•我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会影响我们综合财务报表的可靠性，影响我们准确记录、处理和报告财务信息的能力，削弱我们编制财务报表的能力，对我们与供应商和客户的关系产生负面影响，对投资者信心造成负面影响，造成声誉损害，并产生其他不利后果。此外，如果不能及时实施和保持足够的财务、信息技术和管理流程、控制和程序，可能会导致进一步的重大弱点，这可能导致我们的财务报告错误，并对我们的业务产生不利影响。

•我们的A类普通股于2021年7月19日在纳斯达克全球精选市场开始交易，我们作为一家上市公司的运营经验有限。我们需要按照美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度的要求，落实与我们的运营和治理相关的各种政策、程序和控制。

•我们目前的客户数量有限，不能保证我们的销售渠道是否会带来销售和收入，也不能保证我们是否能够将不具约束力的意向书或谅解备忘录转换为订单或销售(包括因为我们不具约束力的谅解备忘录和意向书交易对手的当前或未来财务资源，对我们的认股权证或客户合同要求的责任会计)，或者我们是否能够识别更多的潜在客户并将他们转换为付费客户。

•我们还将在业务和运营的各个方面面临并将继续面临激烈的竞争，我们现在和未来的许多竞争对手已经或将拥有比我们多得多的资源，在客户、员工和供应商方面可能会超过我们。

•我们可能无法成功投资于氢气生产、分销和加油业务，这些业务对向我们的客户供应氢气以运行我们的燃料电池电动汽车(FCEV)至关重要，无论是完全还是部分投资，和/或为Hyzon FCEV潜在客户实现TCO所需的成本，以驱动他们购买我们的卡车。

•我们不能保证我们将以价格或排放状况供应氢气，使我们的FCEV能够与其他能源驱动的商用车竞争。

•我们可能会面临法律挑战和其他阻力，试图销售我们的汽车，这可能会对我们的销售和成本产生实质性的不利影响。此外，负面宣传或未能有效应对负面宣传，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。

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•如果我们进行合并或收购，我们可能会根据目标或被收购公司的合同或法律运作承担已披露或未披露的负债，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

•到目前为止，我们只生产了技术验证或评估FCEV，不能保证我们能够建立和运营能够以具有竞争力的成本生产适当数量的FCEV的设施。

•我们维修FCEV的经验有限。如果我们无法满足客户的服务需求，我们的业务将受到实质性的不利影响。此外，不足以支付未来保修索赔的保修准备金可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

•对信息技术的威胁，包括未经授权控制我们的车辆或中断我们的系统，可能会对我们的业务产生不利影响。

•我们的产品可能无法满足当地、国家和国际的各种安全和排放规则和法规。

•我们依赖包括Horizon在内的第三方为我们的产品提供关键投入和组件。

•我们将依赖Horizon作为我们燃料电池系统的唯一来源供应商，直到那时我们能够开始在内部制造燃料电池系统。

与我们的工商业有关的风险因素

我们的业务模式还有待测试，任何未能执行我们的战略计划都将对我们的经营业绩和业务产生重大不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的重大负债。

我们在规划汽车全面商业生产时制定的估计成本和时间表受到从一家专注于概念验证活动的初创公司过渡到氢动力商用车的设计和大规模集成、组装和制造，以及氢燃料电池系统的大规模集成和制造以及氢生产、分销和加油的固有风险和不确定性的影响。我们并没有与所有零部件供应商建立生产我们产品的合同关系。我们可能无法准确估计我们的氢动力商用车或氢燃料电池系统的需求，或者，如果我们决定生产它们，电动电池或电池电动汽车可能会导致我们的业务各种效率低下，并阻碍我们的创收能力。此外，我们可能无法准确估计我们的制氢工厂投资对氢燃料的需求，或我们的合作伙伴以预期的成本、进度和运营业绩建造和运营这些设施的能力。这些风险可能导致收入损失和/或无法向我们的车队客户提供燃料，导致客户车辆部署或订单取消的延迟，和/或成本增加和利润率下降。如果我们不能准确预测产品的供需情况以及其他集成、组装和制造要求，或者如果我们不能及时投资于人员、流程和资本设备以满足需求，我们可能会产生额外的成本或遇到延误。此外，不能保证我们对完成设施设计和工程所需的成本和时间的估计将被证明是准确的。我们成功的可能性必须考虑到这些风险、费用、复杂情况、延误和我们运作所处的竞争环境。因此，无法保证我们的商业计划将被证明是成功的。

我们将继续遇到许多初创公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能在实施我们的增长计划时遇到不可预见的费用、困难或延误。此外，由于我们业务的资本密集型性质，预计我们将继续维持大量的运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。因此，对我们的任何投资都是高度投机的，可能会导致您的全部投资损失。

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我们可能需要筹集额外的资金，这些资金可能不会以对我们或我们的股东有利的条款获得，或者在需要时根本不能获得。

氢动力商用车、氢燃料电池系统的制造、集成、组装和销售，以及对氢生产、分销和加油的投资，都是高度资本密集型业务。我们制造、集成、组装、销售和服务氢动力商用车和氢燃料电池系统的业务计划预计将需要持续的资本投资，以资助运营、继续研发以及建设或改进设施。虽然我们完成了与DCRB的业务合并，并筹集了约5.09亿美元的毛收入(扣除赎回和交易成本)，但不能保证我们将在需要时以优惠条款获得我们可能需要的额外资本。由于业务合并和其他融资的收益，我们预计我们将有足够的资本为未来12个月的计划运营提供资金；然而，我们预计我们将在不久的将来需要筹集更多资本。我们可以通过发行股权、股权相关证券或债务证券、战略合作伙伴关系、许可安排和/或通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。这笔资金将是为我们正在进行的运营提供资金、继续研究、开发和设计工作、改善基础设施和推出新车所必需的。我们目前正在探索通过我们的子公司Hyzon Zero Carbon，Inc.筹集额外资本，以投资于氢气生产、分销和燃料能力。

如果我们不能在需要的时候筹集更多的资金，我们的财务状况、业务、前景和经营结果可能会受到实质性的不利影响。我们可以通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金，贷款安排的条款可能要求支付巨额利息、包含限制我们业务的契约或其他不利条款。我们还可以通过出售额外的股权证券来筹集资金，这可能会稀释我们的股东。

作为一家独立公司，我们的经营历史有限，因此很难评估我们未来的业务前景，这可能会增加您的投资风险。

作为一家处于早期阶段的公司，我们面临着巨大的风险和困难。我们的运营历史有限，这增加了您的投资风险。随着我们从用于技术验证的有限单元的生产扩展到用于运营机队验证的生产，再到支持全面机队转换的批量生产和销售，预测我们的未来业绩即使不是不可能的话也是困难的。我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。此外，我们打算最初从出售或租赁我们的氢燃料电池重型商用车中获得大部分收入。此外，到目前为止，我们从事的营销活动有限，因此不能保证客户会大量接受我们的商用车。2021年，我们向中国的客户交付了大部分商用车，我们在那里的平均售价大大低于欧洲，我们预计在那里收取初步收入，部分原因是我们缺乏在中国向客户销售产品的经验，以及可能持续数年的合同付款条款。

很难预测我们未来的收入或支出预算。如果实际结果与我们的估计不同，或者我们在未来一段时间内调整我们的估计，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。预计的结果取决于我们管理层增长战略的成功实施，并基于我们只能部分控制或无法控制的假设和事件。这些预测信息所依据的假设需要进行判断，而且由于经济、商业、竞争、监管、立法、政治和其他方面的变化，预测可能会受到不确定性的影响。

成本增加、供应中断或原材料短缺都可能损害我们的业务。

供应链的中断，包括新冠肺炎疫情造成的中断，可能会影响我们从重型汽车原始设备制造商那里充分采购原材料或组件的能力，包括电池组、半导体和集成电路，以及驾驶室和底盘。某些生产准备就绪的组件(如显示器)可能无法及时到达我们的工厂以满足生产计划，这可能会导致这些组件的验证和测试延迟，以及我们某些车辆订单的最终组装。我们的业务还依赖于从Horizon采购氢燃料电池和堆栈，这也可能受到供应链挑战的影响，为我们采购原材料和零部件为我们制造燃料电池。任何此类供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。此外，我们从世界各国采购上述许多关键部件，这些部件可能会受到地缘政治影响、贸易和关税政策变化以及我们无法直接控制的其他供应中断的影响。

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我们还面临着大宗商品价格波动的风险，因为我们使用各种原材料，包括铝、钢、碳纤维、有色金属(如铜)和钴。这些原材料的价格和供应可能会根据市场状况和全球需求而波动，包括地缘政治事件和其他我们无法控制的事件的结果，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

因此，原材料或零部件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果增加的成本无法通过增加的FCEV价格收回，则可能会降低我们的利润率。我们不能保证我们能够通过提高汽车价格来弥补不断增加的原材料成本。

我们将需要在内部以及与供应商和供应商的协调下开发复杂的软件和技术系统，以便我们成功地生产我们的氢动力商用车和氢燃料电池系统，并且不能保证此类系统将被成功开发。

我们的产品将需要大量的第三方和内部软件以及复杂的硬件才能运行。这种先进技术的开发本质上是复杂和昂贵的，我们将需要与我们的供应商和供应商协调，以生产我们的氢动力商用车和氢燃料电池系统。缺陷和错误可能会随着时间的推移而暴露出来，我们对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。我们可能无法开发必要的软件和技术系统，或无法满足支持我们的业务计划的技术要求、生产时间和批量要求。此外，该技术可能不符合我们在业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修要求，也不符合我们的客户要求。因此，我们的业务计划可能会受到重大影响，我们可能会在保修索赔下承担重大责任，这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

我们正在产品开发中实施工程流程，以帮助系统地确保我们的产品质量、设计签字和产品设计信息的可追溯性；然而，不能保证这些流程的成功、时间或成本。

我们正在开发新技术，并知道如何与我们车辆的关键部件相关。我们可能在这些努力上不成功，或者在与新的和现有的零部件制造商竞争方面不成功。

我们已经开始投资于与我们汽车零部件相关的电气化技术，我们计划生产或组装我们汽车的各种关键零部件，目前我们从第三方采购这些零部件，以帮助实现更高的质量保证、降低零部件成本和降低供应链风险。我们在设计和生产这些关键部件方面的经验有限，我们可能无法成功地开发我们开发的技术或将其商业化。我们可能无法有效地与这些零部件的供应商竞争，这些供应商资金更充足，拥有现有的制造业务，并已在市场上建立了产品。

我们目前的客户和待定订单数量有限，不能保证不具约束力的谅解备忘录和意向书将转化为订单或销售。

到目前为止，我们从事的营销活动有限，目前与客户签订的合同也有限。我们与潜在客户签订的不具约束力的谅解备忘录和意向书并不代表有保证的销售，不得转换为订单或销售。我们不能保证此类谅解备忘录和意向书的交易对手有或将有资金能力订购我们的产品，或者这些交易对手对我们产品的需求将保持不变。我们没有收到交易对手就我们的某些订单、不具约束力的谅解备忘录和意向书支付的任何保证金，这些交易对手没有义务进行采购。此外，这些交易对手的表现可能达不到预期，因此可能没有将不具约束力的谅解备忘录或意向书转化为订单的手段或市场需求。如果这些安排被终止，或我们无法获得具有约束力的订单或支持全面机队改装的批量销售长期合同，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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即使我们能够获得订单，客户在评估我们的商用车和氢燃料电池系统以及是否更广泛地过渡到氢动力电动汽车解决方案时，最初也可能会限制他们的购买量。这可能是一个漫长的过程，这将取决于我们产品的安全性、可靠性、效率和质量，以及我们提供的支持和服务。这还将取决于我们无法控制的因素，如一般市场状况、政府对零排放汽车的激励措施和要求，以及可能影响客户购买决策的更广泛的运输趋势，包括车队管理、氢气的供应和定价。因此，对我们产品的需求以及我们将能够实现的增长速度和水平存在很大的不确定性。

关于我们专注于氢气生产、分销和加油，虽然我们已经与合作伙伴签署了各种谅解备忘录和意向书，以开发、建设和运营氢气枢纽和加油中心，但在我们看来，为这些可能带来收入的机会进行的合同谈判将非常复杂，需要大量的时间和精力，最终可能不会成功。

我们的销售工作涉及相当多的时间和费用，而且我们的销售周期往往很长且不可预测。

我们的经营结果可能会波动，部分原因是我们销售努力的集约性，以及我们销售周期的长度和不可预测性。作为我们销售工作的一部分，我们投入了大量的时间和费用来评估潜在客户的特定需求和必要的资源，例如获得氢气供应，并向潜在客户介绍我们的氢动力商用车和氢燃料电池系统的技术能力。

此外，我们的直销和业务开发人员有限，我们的销售工作历来依赖于我们高级管理团队的大力参与。我们的销售周期很长，每个客户的销售周期都有很大不同。我们的销售周期通常为九个月，但对于一些客户来说，可能会延长到一年或更长时间。我们的一些销售努力没有产生订单，未来可能也不会产生订单。不能保证我们会成功地向潜在客户销售产品。如果我们对潜在客户的销售努力没有带来足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

至于我们专注于氢气生产、分销和加油业务，这些机会的销售周期尚未得到证实，在我们看来，将是非常长的。

无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们以及我们现有和潜在的客户可能会受益于支持我们车辆开发和采用的某些政府补贴和经济激励措施。任何因政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，或由于零排放汽车取得成功或其他原因而导致此类补贴需求减少或激励措施，都可能导致替代燃料和电动汽车行业普遍或特别是我们的FCEV汽车竞争力下降。这可能会对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

这些激励措施向我们或我们的客户提供，包括针对替代能源生产、替代燃料和电动汽车的税收抵免、回扣和其他激励措施，包括根据EPA的温室气体规则、CARB和HVIP提供的温室气体排放抵免。虽然过去已经提供了这些好处，但不能保证未来会提供这些计划。如果这些激励措施和其他福利在未来得不到、减少或限制，我们的财务状况可能会受到损害。

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我们可能会花费大量的成本和管理时间来准备使用竞争性投标程序的潜在客户的投标和建议书，并且不能保证我们会获奖。

我们希望通过竞争性投标过程，直接或通过与投标方的伙伴关系或其他安排，获得相当大一部分业务。竞争性投标过程需要大量的成本和管理时间来准备投标和合同提案，这些合同可能不会授予我们或我们的投标伙伴，或者它们可能会在竞争对手之间平分。即使我们或我们的合作伙伴成功地获得了奖项，我们或我们的合作伙伴也可能会在任何特定的奖项上遇到未中标者的投标抗议。投标抗议可能导致巨额费用、合同修改，甚至失去合同授予。即使投标异议不会导致失去授予的合同，解决投标异议的过程也会延长合同活动开始之前的时间，从而推迟收入的确认。我们或我们的竞标伙伴也可能无法成功地抗议或挑战任何未授予我们的合同的投标，我们将被要求在这种努力中招致大量的时间和费用。所有上述情况都可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们仅通过与Holthosen Clean Technology Investments B.V.的合资企业在欧洲市场运营我们的商业移动产品业务。

2020年10月30日，我们与霍尔索森清洁技术投资公司(“霍尔索森”)合资成立了海松汽车欧洲公司(“海松欧洲”)，主要业务是向欧盟以及英国、北欧国家和瑞士等邻近市场供应氢动力卡车。我们目前拥有Hyzon Europe 50.5%的股权。2021年12月31日，我们与Holthauen签署了一份不具约束力的意向书，购买Hyzon Europe增加的股权；意向书规定，我们打算将我们的总股权从50.5%增加到75%。在签署这份意向书的同时，我们向霍尔索森提供了100万欧元的可退还押金，约合110万美元。

根据合资企业协议，由Hyzon、Holthosen及Hyzon Europe及其相互之间订立的合营协议，Hyzon或Holthosen均不得于任何人士拥有权益、从事、关注或接触任何人士，以期取得任何涉及开发或生产、或买卖由Hyzon Europe或其任何附属公司开发、生产或交易的产品、或提供由Hyzon Europe或其任何附属公司开发或提供的服务的业务的权益，或从事或与该等业务有关的业务，但占该等业务所有权不超过1%的被动投资除外。因此，我们必须通过Hyzon Europe合资企业在欧洲开发、生产和销售氢动力卡车，因此我们在Hyzon Europe以外的欧洲开展某些业务的能力受到限制。如果我们与Hyzon Europe的安排被法院或其他政府机构视为不可执行或以其他方式不允许，我们还可能受到法院或其他政府机构的罚款、责任或其他制裁。

我们可能无法以具有竞争力的成本或根本无法成功地大量生产我们的氢动力商用车或氢燃料电池系统，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们在伊利诺伊州博林布鲁克的MEA和PEM生产设施尚未完工。我们还在罗切斯特工厂建立各种零部件生产和组装业务。我们目前在荷兰格罗宁根进行小批量汽车组装，尚未开始批量生产。不能保证我们能够完成这些设施，也不能保证我们能够以我们可以接受的成本、体积和规格制造我们的氢燃料电池系统、部件或组装我们的氢动力商用车。这些设施的建设或运营也可能需要许可证，而我们可能无法在我们可以接受的条件下获得这些许可证。我们目前完全依赖Horizon供应氢燃料电池系统，并计划在我们的制造设施投入使用之前一直这样做；然而，此后我们将继续依赖Horizon供应氢燃料电池系统，以便在中国交付，或满足我们无法满足的需求，或满足我们在美国可能面临的供应链挑战。我们还依赖第三方生产滑翔机套件、底盘和其他商用车部件，并在美国组装我们的氢动力商用车。到目前为止，我们还没有与所有供应商达成供应协议，我们必须从这些供应商那里采购底盘、组件和零部件来组装我们的车辆。对于我们确实从其采购底盘、组件和组件的供应商，全球供应链危机对我们及时采购这些产品的能力产生了实质性的负面影响--特别是在欧洲、澳大利亚和美国--以满足我们的产品预测和产品交付义务。2021年，我们在欧洲经历了供应链中断，使我们无法按计划完成和发运车辆，对我们的收入和毛利率造成了实质性影响。

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我们的工厂以及我们供应商、装配商和其他合作伙伴的工厂可能会因自然灾害或人为灾难(包括地震、洪水、火灾、停电和地缘政治冲突)或卫生流行病(例如最近的“新冠肺炎”疫情)而受到损害或使其无法运作，而这些可能会导致我们在一段时间内难以或不可能生产我们的产品。任何替代供应商和合作伙伴可能不存在，或者即使存在，也可能不愿意或无法向我们供应。如果我们的设施或供应商的设施在很短一段时间内无法运行，无法生产我们的产品或可能导致积压，可能会导致客户流失或我们的声誉受到损害。虽然我们为我们的财产损失和业务中断提供保险，但这种保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供服务。

我们、我们的合作伙伴和我们的供应商可能依赖复杂的机械和设备来生产我们的氢动力商用车和燃料电池系统，这在运营性能和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们、我们的合作伙伴和供应商可能依赖复杂的机械和设备来制造、集成和组装我们的氢动力商用车和燃料电池系统。这种复杂的机器和设备可能在业务性能和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的设施以及我们的合作伙伴和供应商的设施将由大型设施和机械组成，这些设施和机械结合了许多部件。这些机器及其部件可能会不时遭遇意外故障，并将依赖维修和备件来恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。意外故障可能会显著影响预期的运行效率。运营业绩和成本可能很难预测，特别是对于像我们这样的初创企业，以及我们已经或打算与之建立关系的制氢现场运营商来说，这些关系本身可能具有有限的运营经验，并且可能受到我们控制之外的因素的影响，这些因素包括但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、在获得政府许可方面的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果发生任何经营风险，可能会导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延误和意外波动、环境破坏、行政罚款、保险成本增加和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们未来的增长取决于商用车市场客户(包括但不限于商用车队和重型运输运营商)采用氢动力和其他零排放商用车的意愿，以及我们生产、销售和服务满足客户需求的产品的能力。如果氢动力解决方案的市场不发展或发展速度慢于我们的预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

氢动力商用车市场相对较新，未经考验，预计将经历快速变化的技术、众多竞争对手之间的激烈价格竞争、不断演变的政府监管和行业标准、政府补贴以及不确定的客户需求和行为。氢动力汽车还可能面临来自化石燃料的其他替代品的竞争，包括电动汽车、可再生天然气、生物柴油等。可能影响我们采用氢动力商用车的因素包括：

•我们的商用车的预期初始购买价格比使用ICE或其他替代能源的同类车辆的溢价，包括和排除了可能的政府补贴和其他旨在促进购买清洁能源车辆的补贴和激励措施的影响；

•车辆在其预期寿命内的总拥有成本，包括初始购买价格和持续运营成本，包括氢气供应、价格和维护成本；

•地方和全国氢气供应和加气站的使用情况，以及相关的基础设施费用；

•我们的客户购买或租赁我们的车辆的融资选择的可用性和条款；

•获得购买和运营非碳排放车辆的税收和其他政府激励措施，以及未来要求更多使用非碳排放车辆的法规；

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•促进或强制提高燃料效率和替代能源形式的政府条例和经济激励措施；

•氢气、柴油、天然气、电力和其他车辆动力来源的价格，以及柴油成本的波动或汽油和天然气成本长期处于低位，这可能会降低向使用替代能源驱动的车辆过渡的动力；

•柴油或天然气燃料汽车的其他替代品的成本和可获得性，如电动汽车；

•公司可持续发展倡议和环境、社会和治理(“ESG”)政策；

•对氢、安全、设计、性能、可靠性和成本的看法，特别是在发生与氢动力车辆的质量或安全或一般生产、运输或使用氢的安全有关的不利事件或事故的情况下；

•我们商用车的服务质量和可用性，包括更换部件的可用性；

•客户是否有能力为我们的车辆购买足够的保险；以及

•宏观经济因素。

如果在权衡这些因素时，我们的潜在客户，包括商用车队或重型运输运营商，认为没有令人信服的商业理由购买氢动力商用车，特别是我们将生产和销售的商用车，则此类车辆的市场可能不会像我们预期的那样发展，或者发展速度可能比我们预期的慢，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们对氢动力商用车和氢燃料电池系统的需求最终将取决于目标客户的需求，其中一些客户在周期性或受监管的行业或受供应链挑战影响的行业运营，这可能反过来使我们受到这种周期性或监管不确定性的影响，并导致波动性和不确定性以及对我们产品的需求，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

购买我们的氢动力电动商用车和氢燃料电池系统的决定可能会取决于我们的目标客户所在行业的表现，而这些行业对生产或服务需求的减少将影响对我们产品的需求。这些行业的需求受到众多因素的影响，包括全球供应链挑战、大宗商品价格、基础设施支出、利率、消费者支出、燃料成本、能源需求、市政支出、政府补贴和激励措施以及商业建筑等。这些变量的增加或减少可能会对我们的产品需求产生重大影响。此外，我们的一些目标客户已经感受到了新冠肺炎疫情的影响，这导致对商用车的需求减少和全球供应链中断。如果我们无法准确预测需求，我们可能无法满足客户的需求，导致潜在销售损失，或者我们可能生产过剩的产品，导致我们合同生产设施的库存增加和产能过剩，增加我们的单位生产成本，降低我们的营运资金和运营利润率。

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如果氢气供应不足，或者我们无法以具有竞争力的价格或具有竞争力的排放状况确保氢气供应，我们的业务将受到实质性和不利的影响。此外，我们依赖我们的氢气生产和分配合作伙伴来建设和运营生产设施，包括可能通过Hyzon Zero Carbon，Inc.对这些生产工厂的直接投资。如果我们的合作伙伴不能以预期的成本、进度和运营业绩交付，我们的业务将受到实质性的不利影响。

对氢动力电动商用车和氢燃料电池系统的需求将在一定程度上取决于氢基础设施的可用性和氢燃料的成本。不能保证氢气生产将以我们预期的速度扩大，也不能保证氢气的成本将与我们预测的碳氢化合物或其他碳氢化合物替代品的成本相竞争。我们的商用车和由我们的氢燃料电池系统提供动力的车辆需要足够的氢气供应来加油。目前，氢气供应和加气站并不普遍可用。我们希望与第三方合作，为潜在的Hyzon客户提供氢气基础设施和加油站。一些潜在客户可能会因为无法获得氢气或氢气供应成本的风险而选择不购买Hyzon产品。此外，虽然某些客户可能会因为氢气汽车的可持续性而考虑它们，但氢气的可持续性概况取决于氢气生产过程。“灰色”氢气通常由蒸汽甲烷重整产生，是目前最常见和最具成本效益的氢气生产形式；然而，这一过程会导致大量温室气体排放。其他类型的氢气，如清洁能源驱动的电解法生产的“绿色”氢气，排放足迹较小，但不太常见，成本效益也较低。我们可能无法在氢气生产、分销和加油资产方面找到合适的投资，或者无法确保以令人满意的数量和价格持续供应氢气，同时满足客户的减排目标，这可能会导致一些潜在客户不购买Hyzon产品。此外，Hyzon对氢气生产工厂的直接投资以及向客户供应和销售氢气的相关业务，直接受到我们合作伙伴设计、建造、运营和维护这些共同投资的生产工厂和加油资产的能力的影响。我们的合作伙伴可能会，也可能不会按照预期的成本、进度和运营绩效交付产品。如果我们不能令人满意地以客户要求的成本结构提供足够的氢气供应，或者可能需要大量资本支出，我们产生客户忠诚度、发展业务和销售产品的能力可能会受到损害。

对可持续性或其他ESG事项的更多关注可能会影响我们的运营。

我们的业务要求客户和金融机构将我们的业务和运营视为具有积极的ESG形象。越来越关注社会对气候变化、人权和其他ESG主题的期望，可能需要我们对业务运营进行某些更改，以满足客户和金融机构的期望。例如，我们可能被要求以不符合客户期望的条款从生产和销售“绿色”氢气的公司采购或投资，这可能会对我们的运营财务业绩产生不利影响。同样，我们依赖于全球供应链。针对ESG风险管理供应链可能需要我们招致大量成本，如果发现任何风险，还会产生更多成本来补救问题或寻找替代供应商，这些供应商可能不存在，或者可能不愿或无法供应我们。此外，我们的客户可能出于自身的可持续性或ESG承诺而购买我们的车辆，这可能需要要求他们的供应商(包括我们)遵守超出法律法规或我们遵守此类标准的能力或意愿的ESG标准。如果不能保持与此类“超越合规”标准保持一致的运营，可能会导致潜在客户不与我们做生意，或以其他方式损害对我们产品的需求。这些和其他ESG方面的担忧可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们的业务可能会受到与建设、成本超支和延误相关的风险的影响，以及在为某些客户建造或维修氢气基础设施或加油站时可能出现的其他意外情况，随着我们扩大此类服务的范围，此类风险可能会在未来增加。

我们预计将在某些客户地点和其他地方建造和维修氢气基础设施和加油站，或投资于建造和维修。我们预计，在客户现场和其他地方的此类建设和服务将根据与建筑规范、无障碍要求、安全、环境保护和相关事项有关的州和地方法律和条例接受监督和监管，并要求获得各种地方和其他政府的批准和许可，这些批准和许可可能因司法管辖区而异。所有上述情况都可能导致延误或成本超支，或阻碍氢基础设施和加油站的建设或维修。有意义的延误或成本超支，或无法在某些客户地点和其他地方建造或维修氢气基础设施或加油站，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们可能通过合作伙伴或承包商承接此类施工或服务，这可能要求我们、我们的合作伙伴、承包商或客户获得许可证或许可，或要求遵守其他规则、工作条件和其他工会要求，从而增加建设项目的成本和复杂性。如果我们、我们的合作伙伴或承包商无法提供及时、全面和高质量的施工相关服务，我们的客户可能会落后于他们的进度，导致对我们的责任或导致客户对我们提供的氢气解决方案不满意。

我们依赖于关键人员，需要雇用和培训更多的人员。

我们的成功有赖于关键员工的持续服务。我们相信，我们管理团队在氢燃料电池和商用车行业的经验深度和质量是我们成功的关键。失去这些人中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们业务的成功在很大程度上将取决于我们是否有能力在我们开展业务的国家成功地吸引和留住称职和合格的关键管理人员。与任何资源有限的公司一样，我们不能保证能够吸引这些人，也不能保证这些人的存在一定会为我们带来盈利。随着我们试图从用于技术验证的有限设备的生产过渡到用于运营机队验证的生产，最终过渡到批量生产和销售，以支持在不可预见的业务条件下进行全面的机队转换，而这些业务条件由于新冠肺炎的影响而继续发展，因此我们面临的挑战将进一步加剧。如果我们的员工寻求加入工会，可能会导致更高的员工成本和更高的停工或罢工风险。我们也可能直接或间接依赖于拥有工会员工的其他公司，包括供应商，与这些公司有关的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况或业绩产生实质性的不利影响。我们不能以及时和具有成本效益的方式吸引和留住关键人员，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们打算招聘更多的人员，包括设计和制造人员以及服务技术人员，以支持我们车辆的制造、销售和服务。由于我们的车辆基于与传统ICE车辆不同的技术平台，在替代燃料汽车和FCEV方面接受过充分培训的个人可能无法聘用，我们预计拥有此类技能和经验的员工将面临激烈竞争。因此，我们可能无法成功吸引和留住拥有此类技能和经验的员工，因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们目前面临并将继续面临激烈的竞争，我们现在和未来的许多竞争对手已经或将拥有更多的资源。

我们面临着激烈的竞争，因为我们的目标是用我们的氢动力FCEV和氢燃料电池系统取代现有的商业交通解决方案。我们预计将面临来自当前交通选择和对现有交通选择的改进以及来自包括BEV在内的新的替代能源解决方案的日益激烈的竞争。我们的每个目标市场目前都是由拥有现有客户和供应商的现有制造商提供服务的。这些制造商通常使用经过验证和广泛接受的技术，如ICE和电池。竞争对手正致力于在我们的每个目标市场开发技术。我们现在和未来的许多潜在竞争对手已经或将拥有比我们更多的财务、技术、制造、营销和其他资源。他们可能能够部署更多的资源，更快地设计、开发、制造、分销、推广、销售、营销和支持他们的替代交通项目。此外，我们的竞争对手也可能比我们拥有更大的知名度、更长的运营历史、更强大的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他资源。这些竞争对手还在招聘和留住合格的研发、销售、营销和管理人员方面与我们竞争，并在获得与我们的产品互补或必要的技术方面与我们竞争。如果我们不进行有效的竞争，我们的竞争地位和经营结果将受到损害。我们预计，随着对可再生能源汽车的需求增加和监管推动，未来我们行业内来自现有和未来竞争对手的竞争将会加剧。

在我们完成氢燃料电池生产设施之前，我们依赖并预计将继续依赖Horizon作为我们氢燃料电池系统的单一来源供应商，而Horizon无法以我们可以接受的价格、数量和规格交付此类燃料电池系统，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前依赖，并预计在我们的氢燃料电池制造设施建成之前，完全依赖Horizon作为我们氢燃料电池系统的单一来源供应商。即使我们完成了我们的制造设施，我们预计仍将依赖Horizon供应氢燃料电池系统，以便在中国交付。Horizon可能无法满足我们的产品规格和性能特征或我们所需的规格、性能和价格，这可能会影响我们实现产品规格、性能特征和目标定价的能力。我们可能无法以我们可以接受的价格、数量和规格从Horizon或其他供应商那里获得氢燃料电池系统，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们与Horizon的定价安排可能会受到美国、新加坡、中国、荷兰或其他地方税务机关的挑战，如果我们的转让定价受到挑战，我们可能会受到政府机构的罚款、责任、潜在的双重征税或其他制裁，我们的业务可能会受到不利影响。虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系，并能够为这种单一来源的投入获得或设计替换组件，但我们可能在短期内(或根本无法)以对我们有利的价格或质量水平做到这一点，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖第三方供应零部件和组装我们的氢动力商用车。

我们依赖第三方供应商为我们的FCEV提供零部件，包括但不限于滑翔机套件和底盘。我们还依赖第三方装配商来组装我们的车辆。由于供应商不愿意或没有能力生产并供应给我们或我们的组装合作伙伴，或者由于政府法规或政策的变化，如果此类组件的可用性受到限制，我们将需要发展制造此类组件的能力或寻找替代供应商，这些供应商可能不存在，或者如果存在，可能不愿意或无法供应我们。无论哪种情况，都可能对我们以我们预期的价格销售氢动力商用车、实现利润率或在我们预期的时间框架内销售的能力产生负面影响。

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此外，我们依赖其他合作伙伴将车辆部件和我们的氢燃料电池系统组装到我们在北美的商用车中，并可能在其他适当的地方这样做。使用第三方集成、安装和组装我们的商用车，可能会涉及到我们无法控制的运营风险。如果我们的合作伙伴不遵守商定的时间表，或者遇到产能限制，使我们无法按时或根本不能完成采购订单，我们可能会遇到延误。我们打造高端品牌的能力也可能受到人们对我们合作伙伴产品质量的看法的不利影响。此外，尽管我们将监督供应链的每一步，包括生产、安装和组装，但由于我们无法对我们的合作伙伴进行管理控制，因此依赖我们的合作伙伴来满足我们的质量标准，但不能保证最终产品将达到预期的质量标准。

我们可能无法按照我们可以接受的条款和条件与第三方供应商和装配商签订新协议或延长现有协议，因此可能需要与其他第三方签订合同或大幅增加我们自己的制造或组装能力。不能保证在这种情况下，我们将能够与其他第三方接触，或建立或扩大我们自己的能力，以满足我们的需要，条件可以接受，甚至根本不能。完成任何过渡并确保我们在新合作伙伴的设施中组装的商用车符合我们的质量标准和监管要求所需的费用和时间可能比预期的要大。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法成功投资于氢气生产、分销和加油业务，这些业务对向我们的客户供应氢气以操作我们的FCEV至关重要，无论是完全还是部分投资，和/或为潜在的Hyzon FCEV客户实现总拥有成本以驱动他们购买Hyzon FCEV卡车所需的成本。

作为我们商业模式的一个关键组成部分，我们打算投资于氢气生产、分销和加油中心。我们可能会把氢气的成本包括在卡车的购置价中。清洁氢气的供应成本具有柴油燃料的竞争力，并在Hyzon客户车队附近提供氢气配送和加油基础设施支持，这对Hyzon FCEV卡车的采用和我们业务的成功至关重要。我们和其他市场参与者以支持Hyzon舰队部署所需的成本、时间和可用性将所需的基础设施和氢气供应上线的能力面临许多风险。这些风险包括但不限于，Hyzon的氢气生产合作伙伴无法以所需的数量、质量、碳强度和/或成本生产氢气，或者这些生产工厂被推迟或根本没有建设，这可能是由合作伙伴流动性、建筑市场和执行风险以及建设/安装质量等一系列因素造成的。固体废物、生物质和天然气/可再生天然气等制氢原料的可获得性和成本也对Hyzon船队的可持续制氢构成风险。此外，Hyzon为项目提供资金以建立车队购买FCEV卡车所需的成本结构的能力带来了一种风险，如果Hyzon的其他资本需求或成本增加吸收了分配给氢气生产投资的资本，这种风险将会增加。最后，如果适用的低碳燃料标准或氢气生产经济在短期内依赖的其他补贴被减少、修改或取消，或者Hyzon及其合作伙伴无法获得此类补贴，则船队的氢气成本可能不支持以实现的总拥有成本进行转换。

例如，第一个这样的乌鸦SR氢气生产中心正在加利福尼亚州里士满建设。不能保证瑞文SR与第一个枢纽的现场运营商合作，能够满足生产枢纽的开发时间表，或成功地规模化生产氢气。在某种程度上，如果我们无法生产或获得氢气，或无法为我们投资的这个或任何其他枢纽以优惠价格获得氢气，我们可能无法建立这些生产和分销中心，并严重限制我们销售FCEV的能力，或者，如果我们仍然能够建立这些中心，我们可能被迫亏本销售氢气以履行我们的承诺。我们相信，这种氢气激励将是购买我们的FCEV的重要驱动力，因此，如果未能按照我们的预期确定和投资这些氢气中心，将对我们的业务产生实质性的不利影响。

贸易政策、条约和关税，以及目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们运营着全球供应链，依赖于我们车辆的原材料和零部件的可用性，包括半导体和商用卡车行业中常见的电子零部件。目前，美国与某些国家，尤其是俄罗斯和中国在人权、国际事务、环境和贸易政策、条约、关税和税收方面未来关系的不确定性，可能会给我们的业务带来重大风险。

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目前的美国总统政府和美国国会已经对前几届美国总统政府的政策做出了各种改变，未来可能会发生变化。任何此类变化都可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性影响，并可能显著减少全球贸易，特别是受影响国家与美国之间的贸易。这些不确定性包括：(I)经济制裁和禁运，可能导致能源、商品和服务市场的重大混乱；(Ii)通货膨胀率上升，使我们购买的零部件和材料的价格更加昂贵；(Iii)改变针对在美国境外制造的产品的现行关税或惩罚的可能性，包括美国政府对中国的一系列产品征收25%的关税；(Iv)取消此前征收的此类关税所产生的影响；(V)美国对任何其他美国贸易伙伴(如中国和俄罗斯)随后征收的关税；以及(Vi)贸易伙伴可能对美国商品征收的关税。上述任何行动都可能增加我们的成本，这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。

我们无法预测国际贸易协议是否会有变化，以及会在多大程度上发生变化，也无法预测对我们产品的配额、关税、关税、外汇管制或其他限制是否会改变或施加。此外，任何地区的公开冲突或战争，如俄罗斯目前正在进行的针对乌克兰人民的冲突或战争，都可能影响我们获得原材料的能力。目前俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，以及私营公司、机构以及包括美国、欧盟或俄罗斯在内的国家可能发起的相关制裁、出口管制或其他行动，可能会对我们的业务和/或我们的供应链或我们在俄罗斯和乌克兰以外其他国家的业务合作伙伴或客户造成不利影响。尽管我们目前保持着原材料的替代来源，但如果我们无法从我们希望购买产品的国家采购我们的产品，无论是因为战争或其他冲突的发生或威胁，法规变化或任何其他原因，或者如果这样做的成本增加，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。原材料和零部件供应中断可能会暂时削弱我们为客户生产产品的能力，或要求我们支付更高的价格从其他来源获得这些原材料或零部件，这可能对我们的业务和我们的运营结果产生重大不利影响。

我们依赖于我们与股东Horizon和Horizon子公司的关系，包括Horizon供应协议和Horizon知识产权协议。

Hyzon目前由新加坡公司Hymas Pte Ltd(“Hymas”)持有多数股权，后者由Horizon持有多数股权但间接控制。我们依赖与Horizon子公司签订的协议，包括供应氢燃料电池系统的协议，以及某些知识产权的共同所有权和许可协议。如果Horizon的子公司拒绝加入我们的执法行动，此类知识产权可能很难执行，而我们对此类知识产权的权利的性质可能会限制我们通过增加产品线和商业化机会来扩大我们的业务。

此外，虽然我们已努力按市场条款与Horizon及其联属公司订立协议，包括江苏青能新能源科技有限公司与上海青能新能源有限公司(统称为“JS Horizon”)于2021年1月12日订立的知识产权协议(“Horizon IP协议”)，以及江苏青能新能源科技有限公司与Hyzon于2021年1月7日订立的框架供应合同模板(“Horizon供应协议”)，但我们与Horizon及其联属公司的协议可能并不反映与独立第三方进行公平谈判所产生的条款。如果这种安排被认为是不可执行或不允许的，我们可能会受到法院或其他政府机构的罚款、责任、税务处罚或制裁。请参阅标题为“业务-关键协议“和”商务--知识产权关于我们与Horizon及其附属公司达成的协议的补充信息的原始申请。

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此外，我们与Horizon的关系可能中断或恶化，Horizon或其子公司可能会延迟履行或违反此类安排下对我们的义务，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据Horizon IP协议，JS Horizon向Hyzon转让了JS Horizon拥有的与燃料电池技术和移动产品相关的若干知识产权的共同所有权权益，Hyzon和JS Horizon各自授予对方在该另一方的使用领域使用该等共同拥有的知识产权的独家权利，以及未来就此作出的改进的若干权利。根据Horizon知识产权协议，我们的使用领域包括全球移动产品的制造、商业化和其他开发，以及为在亚洲、非洲和南美洲指定国家以外的指定国家商业化的移动产品设计的燃料电池。根据Horizon知识产权协议，JS Horizon的使用领域包括在世界各地制造、商业化和其他开发非用于移动产品的燃料电池，以及设计用于在亚洲、非洲和南美洲确定的国家商业化的移动产品的燃料电池。上述任何情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法扩大我们的知识产权组合，或以其他方式开发运营我们业务所需的技术。

我们拥有的部分知识产权是由JS Horizon根据Horizon知识产权协议转让给我们的。基于这一知识产权的一些技术处于开发的早期阶段，我们可能无法成功地建立在JS Horizon分配给我们的知识产权组合上。我们完善和发展我们的知识产权和技术组合的能力取决于许多因素，包括我们吸引和留住熟练技术劳动力的能力，以及我们为研发工作投入足够资源的能力。我们未能继续发展我们的知识产权和技术组合，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的某些董事、高级管理人员和员工现在隶属于Horizon，该公司从事与我们类似的业务活动，因此，在分配他们的时间和决定应向哪个实体提供特定业务机会方面可能存在利益冲突。

我们打算生产氢动力商用车和氢燃料电池系统。Horizon从事类似的业务，可能会在某些地区与我们竞争氢燃料电池系统的销售。

我们的某些董事、高级管理人员、员工、承包商和顾问都隶属于Horizon。特别值得一提的是，我们的董事会执行主席顾乔治也担任地平线董事会主席。Craig Knight和Viktor Meng也是我们董事会和Horizon董事会的成员。此外，某些董事、高级管理人员、员工、承包商和顾问持有或将持有Hyzon和Horizon及其附属公司的股票。此外，由于对Hymas的控制，Horizon目前控制着Hyzon的多数有投票权的股票。因此，我们的董事、高级管理人员和员工可能存在利益冲突，包括我们与Horizon的合同关系以及是向我们还是向Horizon展示商机的决定。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，这可能会导致我们与Horizon或其子公司的合同关系条款在没有任何利益冲突、管理层在我们的业务上花费的时间少于没有任何利益冲突的情况下对我们有利，或者潜在的商业机会被呈现给Horizon而不是我们。我们采用了适用于某些关联人交易的关联方交易和商业行为道德准则政策，这些政策可以在我们网站www.hyzonmotors的投资者关系页面上找到。这些政策将由我们的董事会和审计委员会进行审查。我们仅将我们对我们网站地址的引用作为非活跃的文本引用，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。

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我们面临与卫生流行病相关的风险，包括正在进行的新冠肺炎大流行，这可能对我们的业务和运营结果产生实质性不利影响。

我们的业务和运营结果已经并预计将继续受到新冠肺炎大流行和相关政府应对措施的不利影响，这些措施已经对世界各地的经济活动水平造成了实质性的不利影响，包括我们服务的市场。为遏制新冠肺炎的爆发或其影响，政府正在实施的应对措施包括旅行限制、企业关闭和隔离等，这些措施经常发生变化，在美国各州和地区以及许多国家和地区之间也有所不同，这些措施限制了我们与潜在客户会面的能力，并可能在未来限制我们与潜在客户会面的能力，或者影响我们的人员、供应商和合作伙伴正常运行的能力。虽然我们和我们的主要供应商运营所在地区的国家和地方政府最近已经开始放松对业务运营的限制，但由于各种因素，全球前景仍然不确定，包括奥密克戎变体和可能出现更多变体、供应链中断、劳动力短缺和通胀，即使疫情已经平息，控制措施解除，新冠肺炎疫情的影响仍可能继续。此外，强制要求工作场所接种疫苗或检测要求可能会对我们吸引或留住人才的能力产生不利影响。新冠肺炎大流行对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，包括新变种的出现、疫苗的采用和有效性、治疗的可用性和有效性以及可能实施的进一步遏制措施，这些都是高度不确定和无法预测的。如果金融市场或整体经济受到较长时间的影响，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会影响我们综合财务报表的可靠性，影响我们准确记录、处理和报告财务信息的能力，削弱我们编制财务报表的能力，对我们与供应商和客户的关系产生负面影响，对投资者信心造成负面影响，造成声誉损害，并产生其他不利后果。此外，如果不能及时实施和保持足够的财务、信息技术和管理流程、控制和程序，可能会导致进一步的重大弱点，这可能导致我们的财务报告错误，并对我们的业务产生不利影响。

我们受美国证券交易委员会财务报告要求的内部控制，并可能在2022财年结束时受到审计师认证要求的约束。于业务合并前，吾等为一间特殊目的收购公司，其成立目的为与一项或多项营运业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并。因此，截至2021年12月31日，以前存在的内部控制不再适用或不够全面，因为我们在业务合并之前的业务与合并后实体业务合并前的业务相比微不足道。为我们的业务后业务合并设计财务报告的内部控制已经并将继续需要管理层和其他人员投入大量的时间和资源。

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有效的内部控制对于我们根据公认的会计原则为外部目的提供可靠和准确的财务报告和财务报表是必要的。未能维持有效的内部控制程序可能导致违反法律和条例，无论是无意的还是非故意的。正如说明说明和第二部分第9A项“控制和程序”所披露的那样，本公司已确定，在编制截至2021年12月31日的年度财务报表时，其对财务报告的内部控制存在重大弱点。因此，该公司得出结论，截至2021年12月31日，其对财务报告的内部控制仍然无效。公司正在实施补救措施，以解决重大弱点，虽然不能保证努力一定会成功，但公司计划尽快补救重大弱点。如果本公司无法弥补重大弱点，或以其他方式无法对财务报告或披露控制程序保持有效的内部控制，其准确记录、处理和报告财务信息以及在规定的时间段内编制财务报表的能力预计将受到不利影响。由于此类不遵守或被指控不遵守适用法律和法规而引起的诉讼、政府调查或监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚，从而可能对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生实质性和不利影响。重大弱点、补救措施以及任何相关的诉讼或监管调查将需要管理层的关注和资源，并可能导致意想不到的成本，这可能会对我们与供应商和客户的关系产生负面影响，还可能对投资者对公司财务报表的信心产生负面影响，对公司声誉造成损害，并给公司运营带来其他风险。此外，针对我们的诉讼辩护或解决监管执法行动的成本和其他影响可能难以确定，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的私募认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。

我们将我们的私募认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，公允价值变动在我们的综合经营报表和每个报告期的全面亏损中报告。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素而按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认我们的私募认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是重大的。

所有的控制系统都有固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会严重损害我们的业务，并且可能会发生而不被发现。

我们的管理层并不期望我们的内部控制和信息披露控制能够防止所有可能的错误和欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，控制的好处必须相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的评估只能提供合理的保证，确保在Hyzon发现了所有重大控制问题和舞弊事件。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为或两个或两个以上的人串通可以规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。如果我们的控制和程序未能发现错误或欺诈，可能会严重损害我们的业务和运营结果。

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针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施，或来自我们组织内的个人的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞，可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来根据保护个人隐私权的适用法律和法规对网络事件或我们的商业机密或其他专有和机密信息的任何漏洞进行充分保护或调查和补救。此类隐私法律和法规可能而且确实会对没有充分保护个人个人信息的个人信息处以巨额罚款和惩罚，并可能使我们面临潜在的诉讼。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，导致财务损失，并使我们面临巨额和昂贵的诉讼。

我们可能会面临法律挑战和其他阻力，试图销售我们的汽车，这可能会对我们的销售和成本产生实质性的不利影响。

到目前为止，我们的FCEV已经直接销售给了我们的客户。在美国，我们还没有销售FCEV。我们在美国的FCEV销售计划既包括对最终客户的直接销售，也包括通过经销商和分销商销售。在美国，大多数州在州内销售机动车(包括像我们这样的商用车)都需要执照。一些州禁止制造商直接向客户销售机动车。在其他州，制造商必须在该州运营一家实体经销商，才能向客户交付车辆。个别州的法律可能会规定我们进入市场的可用销售路径。我们可能无法直接向每个州的客户销售产品。我们也可能无法吸引经销商和分销商来推广我们的品牌，这不仅会带来销售风险，还会限制我们为客户提供服务和支持的能力。

我们目前在任何州都没有注册为经销商。在我们可能寻求直接向客户销售车辆的州，作为制造商，我们是否能够直接向客户销售和交付车辆，以及对这些车辆进行维修，都存在不确定性。对于居住在我们不允许销售或交付车辆的州的客户，我们可能不得不安排其他交付车辆的方法。这些方法可能包括将车辆运送到邻近或附近的州，在这些州我们可以直接销售和运输车辆，并安排客户将车辆运送到他们的家乡州。这些变通办法可能会给我们的业务模式增加巨大的复杂性，并可能对我们的销售和盈利能力产生实质性的不利影响。有关更多信息，请参阅标题为“”的部分中描述的风险因素与诉讼和监管相关的风险“最初的申请文件。

我们目前还没有最终确定为客户提供融资的任何租赁安排，但我们可能会向客户提供捆绑租赁选项或其他替代结构，这将使我们面临信用风险。

我们目前没有与第三方出租人建立关系，为我们的客户提供租赁融资。虽然我们目前打算通过第三方融资合作伙伴向潜在客户提供我们的车辆或其他融资结构的捆绑租赁，但我们不能保证第三方融资合作伙伴能够或愿意以我们和最终客户可以接受的条款提供租赁服务，或提供任何融资。此外，向客户提供租赁可能会使我们面临通常与信贷扩展相关的风险。信用风险是指客户在到期履行其合同义务--包括付款--的能力或意愿发生故障时可能产生的潜在损失。我们为客户提供融资的时间越长，我们消耗的营运资金就越多。竞争压力和具有挑战性的市场可能会通过租赁给财务状况不佳的客户、延长付款期限以及租赁到新的和不成熟的市场来增加信用风险。这可能会对我们的业务、前景、财务业绩、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

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如果我们的汽车没有达到预期的表现，我们开发、营销、销售或租赁替代燃料和电动汽车的能力可能会受到损害。

我们的车辆可能在设计和制造方面存在缺陷，可能会导致它们无法按预期运行或可能需要维修。我们目前没有一个参照系来评估我们的业务前景所依赖的车辆的性能。例如，我们的车辆将使用大量的软件来操作，这些软件需要在车辆的使用寿命内进行修改和更新。软件产品本质上是复杂的，在第一次引入时往往包含缺陷和错误。我们在编写这类软件方面的经验有限。

不能保证我们能够在开始客户销售或售后之前检测并修复我们车辆的硬件或软件中的任何缺陷。我们未来可能会遭遇召回，这可能会对我们在目标市场的品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。我们的车辆可能与我们的保修、客户的期望或可能出现的其他车辆的性能不一致。我们卡车的任何产品缺陷或任何其他不能按预期执行的行为都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔和重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

我们维修车辆的经验有限。如果我们无法满足客户的服务要求，我们的业务将受到实质性的不利影响。

由于我们的车辆生产和销售有限，我们几乎没有或根本没有保养或维修车辆的经验。维修替代燃料和电动汽车与使用内燃机维修车辆不同，需要专门技能，包括高压培训和维修技术。我们可能决定与第三方合作，对我们的卡车进行部分或全部维护，但不能保证我们能够与任何此类第三方供应商达成可接受的安排。即使我们确实与第三方服务或维修提供商签订了合同安排，也不能保证这些提供商将拥有维修我们车辆所需的技能、知识和经验。如果我们不能令人满意地服务或维修我们的车辆，我们的客户(其中许多人将依赖我们的车辆进行关键任务运营)，我们的客户、我们的业务和前景将受到实质性和不利的影响。

此外，许多州的机动车行业法律要求提供维修设施，以维修在该州各地点实际销售的车辆。虽然我们预计将开发一项在这些情况下能让监管机构满意的服务计划，但我们服务计划的细节仍在开发中，可能需要进行重组，以符合州法律，这可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

保修准备金不足，不足以支付未来的保修索赔，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们将保留保修准备金，以支付与我们的车辆相关的保修索赔。我们将对我们的车辆负责保修索赔，因为我们对从OEM购买的车辆进行的使用我们的燃料电池推进系统和其他组件进行改造的工作通常会使OEM保修无效。如果我们的保修准备金不足以支付未来对我们车辆的保修索赔，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。我们可能要承担巨额和意想不到的保修费用。不能保证当时现有的保修准备金足以覆盖所有索赔

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对我们车辆系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对我们和我们的车辆失去信心，并损害我们的业务。

我们的车辆包含或计划包含复杂的信息技术系统，如远程信息处理和内置数据连接，以接受和安装定期的远程“空中”更新，以改进或更新功能。我们或我们的技术供应商设计、实施并测试了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络、我们的卡车和相关系统的安全措施。然而，黑客可能试图获得未经授权的访问，以修改、更改和使用此类网络、车辆和系统，以控制或更改我们车辆的功能、用户界面和性能特征，或访问车辆中存储或生成的数据。未来的漏洞可能会被识别出来，我们补救这些漏洞的努力可能不会成功。对我们车辆或其系统的任何未经授权的访问或控制，或任何客户数据的丢失，都可能导致法律索赔或诉讼。此外，无论其真实性如何，有关未经授权访问我们的车辆、系统或数据的报告，以及其他可能导致我们的车辆、系统或数据能够被“黑客”攻击的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响我们有效提供服务的能力。

我们计划为我们的卡车配备车载服务和功能，或“远程信息处理”，利用数据连接来监控性能并及时捕捉机会，以节省成本的预防性维护。我们的服务能否提供和有效，有赖于资讯科技和通讯系统的持续运作，而我们尚未发展这方面的系统。我们的系统以及我们可能与之合作的任何供应商的系统将容易受到火灾、恐怖袭击、黑客、自然灾害、断电、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害我们系统的企图的损坏或中断。我们存储电子数据的数据中心也可能遭到入室盗窃、破坏和故意破坏行为，导致潜在的中断。我们的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。我们数据中心的任何问题都可能导致我们的服务长时间中断。此外，我们的卡车具有高度的技术性和复杂性，可能包含错误或漏洞，这可能会导致我们的业务中断或系统故障。

不利的宣传，包括与不良财务报告、监管调查或诉讼有关的宣传，或未能有效应对不利宣传，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。

作为一家处于早期阶段的上市公司，维护和提升我们的品牌和声誉对于我们吸引和留住员工、合作伙伴、客户和投资者，以及减轻立法或监管审查、诉讼和政府调查的能力至关重要。

负面宣传对我们的品牌和声誉以及我们的股票价格造成了不利影响。负面宣传可能来自对欺诈、不正当商业行为、员工不当行为、不公平雇佣行为、信息技术违规或失败的指控，或任何其他可能引起诉讼和/或政府调查的事项。负面宣传及其对公众对我们品牌的整体认知的影响，或我们未能有效应对负面宣传，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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2021年9月28日，蓝鲸资本发布了一份报告，表明它持有公司股票的空头头寸，并对公司的业务提出了各种指控，包括对公司潜在客户的性质和生存能力、公司披露的准确性和公司的财务预测的指控。在该报告之后，本公司及其若干高级管理人员和董事在各种推定的集体诉讼证券诉讼中被点名，本公司的董事和DCRB的某些前董事也在单独的股东派生诉讼中被点名。2022年1月12日，公司宣布收到美国证券交易委员会的传票，要求出示文件和信息，包括与蓝鲸资本发布的报告中的指控有关的文件和信息，公司正在与美国证券交易委员会合作。由于这些事件，该公司的某些潜在供应商和合作伙伴表示，他们将暂停与我们就向我们提供生产汽车所需的关键零部件的谈判。该公司强烈拒绝蓝鲸的索赔，并将积极抗辩由此产生的诉讼。这篇文章引发的负面宣传对我们的品牌和声誉以及我们的股票价格造成了不利影响，使我们更难吸引和留住员工、合作伙伴和客户，降低了人们对我们产品和服务的信心，损害了投资者的信心和我们证券的市场价格，引发了立法和监管审查，并导致了诉讼和政府调查，结果是，客户、潜在客户、合作伙伴和潜在合作伙伴未能授予我们额外的业务，或取消或试图取消现有合同或其他，指示或可能将未来的业务转给我们的竞争对手，并可能在未来采取类似行动，投资者可能会投资于我们的竞争对手，而不是我们。见附注15.“承付款和或有事项”中的法律程序，我们的合并财务报表包括在本修订后的10-K/A表格年度报告的其他部分，并通过引用并入本文。

我们品牌的成功修复将在很大程度上取决于恢复和维持良好的声誉，满足我们的汽车商业化时间表，满足客户的要求，履行我们未来捆绑租赁安排或其他客户安排下的加油承诺，根据我们未来的捆绑租赁安排保持高质量的服务，改进我们的合规计划，以及继续我们的营销和公关努力。我们已经产生了与品牌推广、声誉建设和媒体战略相关的费用，我们的努力可能不会成功。我们预计，其他竞争对手和潜在竞争对手将扩大他们的产品供应，这将使维护和增强我们的声誉和品牌变得越来越困难和昂贵。如果我们不能在当前或未来的竞争环境中成功修复我们的品牌，或者如果未来发生类似负面宣传的事件，我们的品牌和声誉将进一步受损，我们的业务可能会受到影响。

尽管我们为我们的业务中断提供保险以及董事和高级人员责任险，但这些保险单可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能无法继续以可接受的条款向我们提供服务。

我们的大股东、高管和董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

截至2021年12月31日，Horizon燃料电池技术有限公司的子公司Hymas Pte Ltd直接或间接实益拥有我们已发行普通股的约62.8%，我们的董事和高管作为一个集团实益拥有我们已发行普通股的约6.6%。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括董事选举、对我们第二次修订和重述的公司注册证书或我们的注册公司证书的任何修订，以及批准重大公司交易。这种控制可能具有推迟或防止控制权变更或管理层变更的效果，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

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有关知识产权的风险

我们可能需要针对专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权侵权或挪用索赔进行辩护，这些可能会耗费时间并导致我们招致巨额费用。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能拥有或获得专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权或专有权利(统称为“IP”)，阻止或限制我们制造或销售氢动力商用车或氢燃料电池系统的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会收到知识产权所有者的询问，询问我们是否侵犯或挪用了他们的专有权。拥有知识产权的公司，包括与氢动力移动产品或氢燃料电池技术相关的公司，可能会指控侵犯或挪用此类权利。如果确定我们侵犯或盗用了第三方的IP，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

•停止开发、销售或使用包含或包含在声明的知识产权范围内的我们的产品；

•支付大量损害赔偿，包括通过赔偿义务；

•从声称的知识产权所有人那里获得许可，该许可可能不会以合理的条款或根本不存在；或

•重新设计我们的氢动力商用车或氢燃料电池系统的一个或多个方面。

如果针对我们的侵权或挪用索赔获得成功，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何法律程序或索赔，无论有效或无效，都可能导致巨额费用和资源转移。

如果我们不能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们保护知识产权的能力，如果我们的知识产权保护或执行不力，可能会导致我们的竞争对手提供与我们类似的产品，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们将依靠专利、商业秘密(包括专有技术)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利的组合来建立和保护我们的技术权利。我们为保护自己的知识产权不被他人侵犯或挪用而采取的措施可能会因为各种原因而无效，包括以下几个原因：

•我们提交的任何专利申请或目前正在审理的任何专利申请可能不会导致专利的颁发；

•我们已颁发的专利的范围，包括我们的专利主张，可能不够广泛，不足以保护我们的专有权；

•我们已颁发的专利可能会受到挑战或宣布无效；

•我们的员工、客户或业务合作伙伴可能违反他们对我们的保密、保密和不使用义务；

•我们没有或被有管辖权的法院裁定为没有做出合理努力来保护我们的商业秘密；

•第三方可以自主开发与我们相同或相似的技术；

•我们可能无法成功地针对侵犯或挪用知识产权的第三方执行我们的知识产权组合，原因有很多，包括实体和程序上的法律障碍；

•我们的商标可能无效或不可强制执行，我们监管未经授权使用我们商标的努力可能被认为不足以满足世界各地的法律要求；

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•与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权有关的成本可能使强制执行变得不可行；以及

•当前和未来的竞争对手可能会绕过我们的知识产权或围绕我们的知识产权进行设计。

此外，世界各地的知识产权法律也各不相同。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国法律。此外，在外国司法管辖区监管未经授权使用我们的知识产权可能会很困难。因此，在美国以外，我们的知识产权可能不会那么强大和广泛，或者不那么容易执行。

我们的专利申请可能不会发布，或者如果发布，可能不会提供足够的保护，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们不能确定我们是我们为其提交了特定专利申请的主题的第一个发明者，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方就与我们相同的标的发明或提交了专利申请，我们可能没有资格获得我们的适用专利申请所寻求的保护。我们也不能确定专利申请中包括的所有权利要求最终都会在适用的已颁发专利中得到允许。此外，已发布的专利权利要求所提供的保护范围往往难以确定。尽管我们已经并可能继续向美国专利商标局提交临时专利申请，但我们可能不会在所要求的一年期限内提交非临时专利申请，而且即使我们提交了非临时申请，也不能保证将颁发非临时专利。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将会发布，或者我们发布的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。此外，即使我们的所有专利主张都被允许并涵盖其预期范围，我们的竞争对手也可能绕过或设计我们已发布的专利，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与氢燃料电池行业相关的风险

我们的氢气汽车与其他技术驱动的汽车争夺市场份额，这些技术可能会被证明对客户更具吸引力。汽油和天然气价格的下降以及替代动力汽车的出现可能会推迟或阻止向氢气汽车的过渡。

我们的氢气汽车与以替代能源为燃料的汽车竞争市场份额。如果替代能源驱动的汽车可用，并且替代能源的价格低于我们产品使用的能源，提供更高的效率、更高的可靠性或以其他方式受益于导致总体拥有成本更低的其他因素，这可能会减少向氢气汽车过渡的动机，对我们产品的销售产生不利影响，并影响我们车辆的商业成功，或使我们的车辆失去竞争力或被淘汰。燃料价格，包括柴油成本的波动或汽油和天然气成本长期处于低位，可能会降低转向氢气汽车的动机。此外，不能保证商业客户会更喜欢氢气汽车，而不是其他零排放或接近零排放的汽车，如电动汽车；如果其他零排放或接近零排放的汽车具有较低的总拥有成本或更好的可持续性，这可能会对我们产品的销售或我们车辆的商业成功产生不利影响。

ICE在替代技术改进方面的发展可能会对我们的卡车需求产生不利影响。

先进柴油、乙醇或压缩天然气等替代技术的发展，或ICE燃油经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。其他燃料或能源可能会成为客户首选的氢基解决方案的替代方案。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们新的和增强的FCEV的开发和引入，这可能会导致我们的车辆失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们将被迫升级或调整我们的车辆，并增加对研发的投资。

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我们的产品使用易燃燃料，有些会产生高压，这可能会使我们的业务受到产品安全、产品责任、其他索赔、产品召回或负面宣传的影响。

高压电力会造成潜在的电击危险，而氢是一种易燃气体，因此是一种潜在的危险燃料。任何涉及氢动力汽车(包括我们生产的氢动力汽车)的事故或与之相关的事故、设计或制造上的缺陷，或围绕氢动力汽车的任何负面宣传，或氢气的生产、运输或使用，都可能对我们的业务造成实质性阻碍。如果我们的任何产品在设计或制造方面有缺陷或出现其他故障，包括氢的安全性或氢燃料电池的效率和性能，我们可能被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、声誉和财务状况产生不利影响。不足以支付未来保修索赔的保修准备金可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能要对超出我们保险范围的损害负责。

与诉讼和监管相关的风险

我们在一个高度监管的行业中运营。不遵守法律或法规可能会使我们面临重大的监管风险，而法律和法规的变化以及执法政策和优先事项的变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

汽车制造和氢气行业总体上在大多数国家都受到严格监管，如果我们不遵守国家、联邦、州和地方的法律、规则、法规和指导，包括与氢动力汽车安全和直接向客户销售以及氢气生产、储存和运输相关的法律、规则、法规和指导，我们的业务可能会受到不利影响。我们将受到许可和运营要求的限制，这可能会导致大量的合规成本，如果我们的执照受损，我们的业务将受到不利影响。诉讼、监管行动和合规问题，包括适用于我们与Horizon和Hyzon Europe关系的反垄断法和竞争法，可能会使我们面临吊销执照、巨额罚款、处罚、判决、补救费用、负面宣传和声誉损害以及导致费用增加的要求。我们的业务和产品也受到许多严格的环境法律和法规的约束，包括那些管理危险物质和废物的产生、使用、搬运、储存、处置和运输的法律和法规。这些法律可能要求我们或我们价值链中的其他人获得许可，并遵守可能对我们的运营产生实质性影响的各种限制和义务。如果关键许可和批准不能以可接受的条款获得，或者如果其他运营要求不能以令我们的运营满意的方式或在满足我们商业义务的时间表内满足，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，与隐私、信息安全和数据保护相关的法律、法规和规则可能会增加我们的成本，影响或限制我们收集和使用个人信息的方式，并对我们的商业机会产生不利影响。遵守这些法律、法规和规则的持续成本可能是巨大的。

此外，所有这些法律和条例可能会受到执法政策或优先事项的变化或变化的影响，包括政治格局变化和技术变化可能导致的变化。未来的法律和法规、现有法律和法规的变化或对其的解释、或执法政策或优先事项的变化可能需要管理层的极大关注，并导致与我们的运营以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延误。

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我们依赖全球客户和供应商，而政府政策或贸易制度的不利变化可能会显著影响我们产品的竞争力。

我们从供应商那里采购零部件，并在世界各地销售我们的产品，包括从中国的Horizon采购氢燃料电池系统。在贸易政策、条约、政府监管、关税、海关监管、价格或外汇管制或外国对国内制造产品的优惠方面，美国与其他国家，特别是中国之间的未来关系存在重大不确定性。此类政府政策的变化，包括对现有贸易协定的任何变化、我们或我们的供应商或合作伙伴开展业务的国家之间的国际贸易关系、我们的目标市场、监管要求或税收和其他政府激励措施的可用性，包括那些促进燃油效率和替代能源形式的激励措施，可能会对我们产生不利影响。贸易战、与关税或国际贸易协定有关的其他政府行动、美国社会、政治、监管和经济条件的变化，或管理我们销售产品、采购供应或当前运营或未来运营的地区和国家的对外贸易、制造、发展或投资的法律和政策的变化，以及由于这些变化而导致的对美国的任何负面情绪，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们面临着与诉讼、监管行动以及政府调查和调查相关的风险和不确定性。

我们受到并可能成为各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动以及政府调查和调查的一方。例如，在2021年9月30日至2021年11月15日期间，美国纽约西区地区法院对本公司、本公司某些现任高管和董事以及DCRB的某些高管和董事提起了三起相关的推定证券集体诉讼：(Kauffmann诉Hyzon Motors Inc.，et al.(第21-cv-06612-cjs号)，Brennan诉Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06636-cjs)，以及Miller诉Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06695-cjs号)，声称违反了联邦证券法。起诉书普遍指控，根据蓝鲸资本(Blue Orca Capital)2021年9月28日发布的一份报告中的指控，公司和个别被告在公司客户合同、车辆订单以及销售和收益预测的性质方面做出了重大虚假和误导性陈述。蓝鲸资本是一家投资公司，表示它持有我们的股票空头头寸，并对公司提出了许多指控。这些诉讼已在Re Hyzon Motors Inc.证券诉讼(案件编号6：21-cv-06612-cjs-mwp)的标题下合并，并于2022年3月21日，法院指定的首席原告提交了合并修订的诉状，寻求金钱损害赔偿。

在2021年12月16日至2022年1月14日期间，向美国纽约西区地区法院提起了三起相关的股东派生诉讼：(Lee诉Anderson等人。(第21-cv-06744-cjs号)；雷维兹诉安德森等人案。(第22-cv-06012-cjs号)；Shorab诉Anderson等人案。(表格第22-cv-06023-cjs)2022年2月2日，美国特拉华州地区法院也提起了类似的股东衍生诉讼(Yellets诉Gu等人案)。(编号22-cv-00156)，2022年2月3日，又一起类似的股东派生诉讼向纽约州最高法院金斯县提起(鲁迪曼诉安德森等人案)。(503402/2022年)这些诉讼将公司DCRB的现任董事和某些前任董事列为被告，并将公司列为名义被告，一般指控个别被告违反受托责任，做出或未能阻止综合证券集体诉讼中指控的失实陈述，并对违反联邦证券法、违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产提出索赔。这些诉讼通常寻求公平救济和金钱损害赔偿。

2022年3月18日，一起推定的集体诉讼，马洛克诉安德森等人。法院在特拉华州衡平法院对DCRB(DCRB的保荐人)的某些高管和董事以及DCRB保荐人的某些投资者提起诉讼，指控董事的被告和DCRB保荐人的控股股东在DCRB和Legacy Hyzon的合并中违反了他们的受信责任。起诉书寻求公平的救济和金钱赔偿。

在2022年1月26日至2022年3月28日期间，Hyzon收到了股东根据特拉华州一般公司法第220条提出的四项要求，要求提供账簿和记录，这些股东表示，他们正在调查是否提起类似的衍生品或股东诉讼等目的。诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。我们不能预测这些事情的结果，也不能估计可能的损失或可能的损失范围(如果有的话)。

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2022年1月12日，公司宣布收到美国证券交易委员会的传票，要求出示文件和信息，包括与蓝鲸资本发布的2021年9月28日报告中的指控有关的文件和信息。该公司正在与美国证券交易委员会合作。

诉讼和其他法律程序的结果，包括附注15中法律程序项下描述的其他索赔，对我们的合并财务报表的承诺和或有事项，包括在本修订年度报告10-K/A表格中的其他部分，并通过引用并入本文，具有内在的不确定性，在某些或所有这些法律纠纷中做出不利的判决或和解可能会导致对我们的实质性不利的金钱损害赔偿或强制令救济。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。

我们受数据隐私和安全法律、法规、标准、政策和合同义务的约束，这些法律、法规、标准、政策和合同义务可能延伸到我们的车辆，任何实际或被认为不遵守这些义务的行为都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式影响我们的业务。

在我们的运营过程中，我们可能会收集、使用、存储、披露、转移和以其他方式处理来自我们的客户、员工和与我们有业务往来的第三方的个人信息，包括姓名、帐户、用户ID和密码，以及与支付或交易相关的信息。此外，我们打算使用车辆的电子系统来记录每辆车的使用信息，以帮助我们进行车辆诊断、维修和维护。我们的客户可能会反对我们使用这些数据，这可能会增加我们的车辆维护成本，并损害我们的业务前景。此外，在开展业务时持有和使用我们的客户信息可能会使我们面临美国、欧盟、澳大利亚、中国和其他国家/地区的立法和监管负担，这些法律和法规可能要求我们通知数据泄露，限制我们对此类信息的使用，并阻碍我们获得新客户或向现有客户营销的能力。不合规或严重违反我们的网络安全和系统可能会对我们的业务和未来前景产生严重的负面后果，包括民事和刑事责任、可能的罚款、处罚和损害、客户对我们车辆的需求减少，以及对我们的声誉和品牌的损害。我们受许多联邦、州、地方和国际法律法规以及合同义务和行业标准的约束或影响，这些法律和法规对数据隐私和安全施加了某些义务和限制，并规范了我们收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露个人信息，包括与我们有业务往来的员工、客户和其他第三方的信息。这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而被不同地解释和应用，而且它们的解释和应用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定。我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。欧盟通过了2018年5月生效的一般数据保护条例(GDPR)，加利福尼亚州通过了2018年1月生效的加州消费者隐私法(CCPA)；这两项法案都对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并向收集数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律和法规(包括实施GDPR和CCPA要求的隐私和流程改进)可能代价高昂，任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。

CCPA为覆盖的企业建立了隐私框架，包括对加州消费者的个人信息和数据隐私权的广泛定义。CCPA包括一个框架，该框架可能会对违规行为造成严重的法定损害赔偿，并对某些数据泄露行为拥有私人诉权。CCPA要求覆盖的企业向加州消费者提供与隐私相关的新披露，以及选择不使用和披露个人信息的新方式。随着我们扩大业务，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。从2023年1月1日起，加州隐私权法案(CPRA)将对CCPA进行重大修改，包括扩大加州消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。

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其他州也开始提出类似的法律。遵守适用的隐私和数据安全法律和法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来遵守这些法律和法规，这可能会导致我们产生巨额成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法。某些新出现的隐私法在解释和适用方面仍存在高度不确定性。不遵守适用的法律或法规或保护个人信息可能会导致针对我们的调查、执法行动和其他诉讼，这可能导致巨额罚款、损害赔偿和其他责任，以及我们的声誉和信誉受损，这可能会对收入和利润产生负面影响。

中国于2021年8月制定了《个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》)，自2021年11月起施行。PIPL对中国内部和外部的个人信息收集和传输施加了严格的限制。在许多方面与欧洲联盟的GDPR相似，PIPL给予数据当事人通知和同意(或不同意)收集和使用个人信息的权利。虽然海松在中国有业务和员工，但PIPL限制海松的中国员工与我们位于美国的人力资源组织共享，除非该信息是匿名的，或者我们得到了员工的同意。这些限制可能会导致我们业务运营成本的增加。

我们发布有关收集、处理、使用和披露个人信息的公共隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策和其他文档，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、承包商、服务提供商、供应商或其他第三方未能遵守我们发布的政策和文档，我们可能无法成功实现合规。如果这些失败被发现是欺骗性的、不公平的或歪曲我们的实际做法，那么它们可能会带来类似的后果，或者使我们面临潜在的地方、州和联邦行动。声称我们侵犯了个人隐私权或未能遵守数据保护法或适用的隐私通知，即使我们被发现没有责任，辩护也可能是昂贵和耗时的，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。

大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他第三方。这样的法律可能不一致，也可能会改变，或者可能会通过其他法律。此外，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传、处罚或罚款、诉讼和我们的客户对我们安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解实际或预期的安全漏洞造成的问题。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我国证券相关的风险因素

在公开市场上出售我们的大量证券，包括那些在行使认股权证时发行的证券，可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售相当数量的A类普通股随时可能发生。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对A类普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。

截至2021年12月31日，我们有247,758,412股A类普通股和19,300,742股A类普通股的认股权证。此外，根据Hyzon的2021年股权激励计划，总计44,056,301股A类普通股将获得未偿还奖励或可供未来发行。

于二零二一年二月八日，Legacy Hyzon的若干股东合共持有92,775,000股Legacy Hyzon普通股或可转换为Legacy Hyzon普通股的证券，与DCRB及Legacy Hyzon订立协议(“锁定协议”)，根据该协议，彼等同意于截止日期后六个月内不转让因行使任何认股权证或其他权利而发行或可发行的任何A类普通股股份，以取得该等股东实益拥有或以其他方式持有的A类普通股股份。这一禁售期已于2022年1月到期，禁售协议各方持有的股份不再受这些合同限制。

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目录表

关于交易结束，日期为二零二零年十月十九日的若干注册权协议(“首次公开招股注册权协议”)经修订及重述，本公司与若干于交易结束前持有DCRB证券的人士及实体，以及与业务合并有关而收取A类普通股的若干人士及实体(“注册权利持有人”)订立经修订及重述的IPO注册权协议(“A&R注册权协议”)。根据A&R登记权协议，吾等同意于交易结束后15个营业日内向美国证券交易委员会提交登记声明(“初始注册声明”)(费用由吾等自行承担)，并将尽吾等合理之最大努力使初始注册声明于提交后于合理可行范围内尽快生效。满足这些要求的S-1表格登记说明书(简称2021年登记说明书)已于2021年7月30日向美国证券交易委员会备案，并于2021年8月10日生效。在某些情况下，REG权利持有人可以在任何12个月内要求最多三次包销发行，并将有权获得习惯上的搭便式注册权。此外，根据认购协议(定义见下文)，吾等须于交易完成后15个历日内提交登记声明，以登记转售PIPE股份，该要求已于2021年登记声明中满足。

有关A&R登记权协议的更多信息，请参阅标题为“某些关系和关联方交易--登记权“最初的申请文件。

我们的股票价格波动很大，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售我们A类普通股或认股权证的股票。

我们A类普通股和公共认股权证的交易价格波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素可能包括但不限于：

•我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动；

•市场对我们经营业绩的预期发生变化；

•竞争对手的成功；

•经营业绩在一定时期内未能达到证券分析师或投资者的预期；

•证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化；

•投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；

•我们有能力及时销售新的和增强的产品和技术；

•影响我们业务的法律法规的变化；

•我们满足合规要求的能力；

•提起诉讼或者参与诉讼；

•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

•可供公开出售的A类普通股的数量；

•董事会或管理层的任何重大变动；

•从事卖空A类普通股的投资者；

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目录表

•我们的董事、高管或大股东出售大量A类普通股，或认为可能发生此类出售；以及

•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股市和纳斯达克都经历过价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，我们的法律、会计和其他费用比作为私营公司要高得多。此外，作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克已经通过和即将通过的规则。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的个人加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。

由于我们目前没有计划在可预见的未来对我们的A类普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们现有和未来产生的任何未偿债务的契约的限制。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的A类普通股，否则您可能无法从投资我们的A类普通股中获得任何回报。

在纳斯达克规则下，我们是一家“控股公司”。

由于喜马及其关联公司控制着我们已发行股本的大部分投票权，根据纳斯达克规则，我们是一家“受控公司”。作为一家受控公司，我们不受某些纳斯达克公司治理要求的约束，包括那些要求董事会拥有多数独立董事的要求，以及要求我们建立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，或确保其高管和董事提名的薪酬由董事会独立成员决定或向董事会推荐的要求。虽然我们预计不会依赖其中任何一项豁免，而且我们的薪酬委员会目前仅由独立董事组成，但只要我们被视为“受控公司”，只要我们依赖其中一项或多项豁免，我们就有权这样做，我们A类普通股的持有人将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

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目录表

JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。

我们符合证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的定义，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。因此，我们利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求豁免，(B)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(C)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)本财年的最后一天(I)2025年10月22日之后的财政年度的最后一天，也就是德州商业银行首次公开募股五周年，(Ii)我们的年总收入至少为10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)，或(Iii)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元。以及(B)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们可能最早在2022财年结束时就被视为大型加速申请者，因此可能需要满足额外的要求。

此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的合并财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于合并后公司管理和增长的时间较少。我们可能没有足够的人员具备适当的知识、经验和培训，也没有足够的技术、系统和工具来履行他们在美国上市公司所要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面的职能。我们正在将我们的财务和会计系统升级到更适合上市公司的企业系统，延迟可能会影响我们的能力或阻止我们及时报告我们的经营业绩、及时向美国证券交易委员会提交所需报告以及遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

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目录表

经当时尚未发行的认股权证持有人(或当时尚未发行的公共认股权证的65%及当时尚未发行的私募认股权证的65%)持有人批准后，我们可修订认股权证的条款，而修订的方式可能对公共认股权证持有人不利。因此，认股权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，我们A类普通股在行使认股权证时可购买的股票数量可以减少，所有这些都没有持有人的批准。

我们的认股权证是由作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与DCRB之间于2020年10月19日签订的认股权证协议(“认股权证协议”)下以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的公共认股权证(或当时尚未发行的公共认股权证中的65%和当时尚未发行的私募认股权证中的65%)的持有人(或当时未偿还的公共认股权证的65%和当时未偿还的私募认股权证的65%)的持有人同意这样的修订，我们可以对持有人不利的方式修改该等修订。虽然我们在获得当时至少50%未发行的公共认股权证(或当时未发行的公共认股权证的65%和当时未发行的私募认股权证的65%，作为独立类别投票)同意下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票(按与最初提供的比率不同)、缩短行使期限或减少我们在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目。

我们可以在对权证持有人不利的时候，在未到期的权证行使前赎回，从而使他们的权证变得一文不值。

我们有能力在可行使且在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使持有人(A)在持有人可能不利的情况下行使其认股权证并为此支付行使价，(B)在他们希望持有其认股权证的情况下以当时的市价出售其认股权证，或(C)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于其认股权证的市值。任何私募认股权证，只要由保荐人、曾担任DCRB、WRG DCRB Investors，LLC(“WRG”)独立董事、DCRB首席执行官兼董事或其任何获准受让人的埃里克·安德森(Erik Anderson)的联属公司持有，我们就不会赎回。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们不能向您保证我们的证券将继续在纳斯达克上市。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•我们证券的流动性减少；

•确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求在我们A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

•有限的新闻和分析师报道；以及

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目录表

•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的A类普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，因此我们的A类普通股和公开认股权证符合担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股的建议发生了不利的改变，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果跟踪我们的任何分析师改变了对我们股票的不利建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们A类普通股的价格可能会下降。如果任何跟踪我们的分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律或法规，可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的纳税义务可能会发生变化或波动，变得更加复杂，或受到税务机关更大的审查风险，任何这些都可能对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

如果Hyzon的经营业务在国内或国际上扩张，我们的有效税率可能会在未来大幅波动。未来的有效税率可能会受到在GAAP下无法记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税项资产和负债的变化或税法变化的影响。可能对我们未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：(A)税法或监管环境的变化，(B)会计和税务标准或惯例的变化，(C)按税务管辖区划分的营业收入构成的变化，以及(D)我们业务的税前经营业绩。

此外，我们可能在美国和其他国家/地区承担重大的收入、预扣和其他纳税义务，并可能在许多其他美国州以及地方和非美国司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、业务和子公司征税。我们的税后盈利能力和财务业绩可能会受到波动或众多因素的影响，包括(A)是否有减税、抵免、免税、退款、所得税条约和其他优惠以减少税收负债；(B)递延税项资产和负债的估值变化(如果有)；(C)任何税收估值免税额的预期发放时间和金额；(D)股票薪酬的税务处理；(E)各司法管辖区应税收益相对金额的变化；(F)业务扩展到，(G)现有公司间结构(及与之相关的任何费用)和业务运作的变化，(H)公司间交易的程度，以及相关法域的税务当局对这些公司间交易的尊重程度，以及(I)以高效和有竞争力的方式安排业务运作的能力。税务机关的审计或审查结果可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意我们的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税收。如果我们在任何此类分歧中都不占上风，我们的盈利能力可能会受到影响。

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目录表

我们的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。

我们可能会根据员工激励计划增发A类普通股或优先股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

宪章授权发行4.1亿股股本，每股票面价值0.0001美元，其中包括(A)4亿股A类普通股和(B)1000万股优先股。此外，合共约4,460万股A类普通股已预留供根据2021年计划发行，按附注16.以股票为基础的薪酬计划所述的增加，加入本修订年报10-K/A表格其他部分的综合财务报表，并在此并入作为参考。

我们可能会根据员工激励计划增发相当数量的A类普通股或优先股。增发A类普通股或优先股：

•可能会大大稀释我们投资者的股权；

•如果优先股的发行权利高于提供给我们普通股的权利，则A类普通股持有人的权利可能次于A类普通股持有人的权利；

•如果我们发行了大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及

•可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

我们宪章中的条款可能会阻止或推迟对我们的收购，这可能会降低我们A类普通股的交易价格，或者可能会使宪章中的某些条款更难修改。

《宪章》载有一些条款，旨在阻止强制性收购做法和不充分的收购报价，并鼓励潜在收购者与董事会谈判，而不是试图进行敌意收购。这些规定包括：

•我们的董事会分为三类，任期交错；

•董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股；

•限制股东无故罢免董事的权利；以及

•对股东召开股东特别会议权利的限制。

即使收购要约可能被一些股东认为是有益的，并可能推迟或阻止董事会认为不符合我们和我们股东的最佳利益的收购，这些条款仍然适用。

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目录表

我们的宪章指定特拉华州的州法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能会限制股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高管、员工或代理人的纠纷的能力。

《宪章》规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则位于特拉华州境内的州法院(或者，如果没有位于特拉华州境内的法院具有管辖权，则包括特拉华州在内的该地区的联邦地区法院)应是任何内部或公司内部索赔或任何主张受特拉华州法律规定的内部事务原则管辖的索赔的唯一和独家法院，包括但不限于(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员或股东对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；或(Iii)任何声称根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)或宪章或附例(每种情况下，经不时修订)任何条文而产生的申索的诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼。

此外，《宪章》规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州联邦地区法院(或如果该法院对此类行动没有管辖权，则为美国任何其他联邦地区法院)。应是任何声称根据证券法或根据证券法或根据证券法颁布的任何规则或法规(在每种情况下，经修订)产生的诉因的诉讼的唯一和独家场所，但如果上述规定是非法、无效或不可执行的，或者将该规定应用于任何个人或实体或任何情况是非法、无效或不可执行的，则任何声称根据证券法或根据其颁布的任何规则或法规(在每种情况下，经修订)产生的诉因的诉讼的唯一和独家场所应是特拉华州衡平法院。

《宪章》规定，专属法院的规定将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，专属法院条款将不适用于为执行《交易法》或根据其颁布的任何规则或法规(在每种情况下，经修订)产生的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。或者，如果法院发现选择《宪章》中所载的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

适用税收法律法规的变化或承担额外的所得税责任可能会影响我们的业务和未来的盈利能力。

我们是一家美国公司，因此我们的全球业务需要缴纳美国公司所得税。美国与税收相关的新法律和政策可能会对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。

例如，总裁·拜登提出了几项税收提案，如果这些提案获得通过，将对美国税法做出重大改变。这些建议包括根据美国就业计划将适用于公司(如Hyzon)的美国所得税税率从21%提高到28%，将全球无形低税收入(GILTI)的税率从10.5%提高到21%，以及对净收入超过20亿美元的公司的全球税前账面净收入征收15%的最低税率。国会可能会考虑，并可能包括与拜登政府将进行的税收改革相关的这些和其他提案。目前尚不清楚这些或其他变化是否会生效，如果通过，任何此类变化将在多长时间内生效。由于这项提案以及美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过，都可能对我们的业务、现金流和未来的盈利能力产生不利影响。

此外，美国或其他司法管辖区可能随时颁布新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或法令，这可能对我们的业务、前景、财务状况、未来盈利能力和经营业绩产生不利影响。此外，现有的税务法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或应用于我们不利，并可能对我们的业务、现金流和未来的盈利能力产生不利影响。

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目录表

我们对之前发布的某些财务报表的重述可能会带来意想不到的成本，影响投资者信心，并造成声誉损害。

如说明性说明和第二部分第8项财务报表和补充数据附注2.以前发布的财务报表对本公司合并财务报表的重述，本10-K/A表修正了原来的申报，以重述(1)与确认中国FCEV交易的收入和相关余额有关的错误，以及对更正与确认欧洲FCEV交易的收入和相关余额相关的错误的调整；以及(2)9A项下的披露控制程序和程序的评估。因此，本公司已招致，并可能继续招致与特别委员会调查和重述以及由此可能导致和已经导致的任何诉讼或监管调查相关或相关的意外成本。此外，调查、重述和相关媒体报道可能会对我们与供应商和客户的关系产生负面影响，也可能对投资者对公司财务披露准确性的信心产生负面影响，并造成声誉损害。

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目录表

第II部

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。阅读本讨论时应结合所附的合并财务报表及其附注，作为10-K/A表的一部分，本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析附在该表之后。除文意另有所指外，本节中提及的“Hyzon”、“我们”、“我们”和“我们”意指Hyzon Motors Inc.及其合并子公司在业务合并完成后的业务和运营，以及Legacy Hyzon及其合并子公司在业务合并之前的业务和运营。

重述

随附的管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析(“MD&A”)已作出调整，以重述截至2021年12月31日止年度的综合财务报表。关于重述的更多信息和详细讨论，请参阅解释性说明和附注2.以前发布的财务报表对合并财务报表的重述。

概述

总部位于纽约州罗切斯特，业务遍及北美、欧洲、中国和澳大拉西亚，主要为商用车市场和氢气供应基础设施提供脱碳解决方案。

车辆和车辆平台

我们的商用车业务主要专注于为商用车运营商组装和供应氢燃料电池电动汽车(FCEV)，包括重型(8类)卡车、中型(6类)卡车、轻型(3类和4类)卡车以及40和60英尺(12和18米)的城市和长途客车。我们还提供将ICE车辆改装为FCEV的服务。

在道路上，我们的潜在客户包括航运和物流公司以及拥有庞大分销网络的零售客户，如杂货零售商、食品和饮料公司、废物管理公司以及世界各地的市政和政府机构。在公路以外，我们的潜在客户包括采矿、材料搬运和港口设备制造商和运营商。最初的战略客户群通常采用“回到基地”的模式，即他们的车辆在两次作业之间返回中央基地或仓库，从而允许运营商拥有燃料独立性，因为必要的氢气可以在中央基地或靠近中央基地的地方生产，并在配置最佳的氢气加气站分配。随着运输行业越来越多地采用氢推进，以及根据我们的预期对氢气生产和相关基础设施进行投资，Hyzon可能会扩大其产品和氢气解决方案的范围。

此外，我们还为铁路和航空客户提供整合服务，并计划在未来扩大我们在海运和其他应用领域的整合活动。我们预计，随着氢燃料电池技术的快速进步，以及世界各地对氢气生产、储存和加油基础设施的投资增加，这些行业的机会将继续扩大。

燃料和基础设施

我们的氢气供应基础设施业务专注于与领先的合作伙伴建立和培育一个清洁的氢气供应生态系统，从原料到氢气生产、分配和融资。我们与战略合作伙伴在我们业务的每个主要地区就氢气生产设施和加油站的开发、建设、运营和所有权进行合作，我们打算通过这些合作来补充我们的背靠背模式和近期的舰队部署机会。

2021年7月12日，海颂宣布与道达尔签署了一份谅解备忘录，以扩大两家公司的关系。根据谅解备忘录的条款，双方将寻求在开发氢生态系统方面进行合作，并为TotalEnergy的法国客户供应80辆氢燃料电池驱动的卡车。

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目录表

2021年7月29日，本公司与瑞文SR，LLC(“瑞文SR”)签订了一项主枢纽协议，根据该协议，瑞文SR赋予公司优先购买权，可以在美国各地逐个枢纽的基础上共同投资瑞文SR首批200个固体废物制氢中心中的最多100个，以及最多150个瑞文SR的天然气制氢中心。根据这项协议，Hyzon于2021年7月30日投资250万美元，收购了Raven SR的少数股权和购买额外普通股的期权。我们预计，由Raven SR建造的第一个废物转化为氢气的生产中心将于2022年在加利福尼亚州里士满上线，为我们近期的返回基地船队提供每天5吨的零碳强度绿色氢气，按柴油价格计算。

2021年7月29日，Hyzon宣布与总部位于美国的可持续氢气生产、液化、分销和分配公司RenewH2签署谅解备忘录，在液氢生产的供需方面进行合作。根据谅解备忘录，RenewH2计划将生物甲烷气体转化为氢气。然后，氢气将被液化并运往氢气加气站，预计将与Hyzon合作开发这些加氢站。通过这一合作，加油站可以设在Hyzon客户附近，以确保氢燃料的持续供应。

2021年11月9日，Hyzon宣布与日本领先的商业集团伊藤忠商事株式会社签署谅解备忘录。根据这份不具约束力的谅解备忘录，预计两家公司将共同制定氢气供应链战略，并为在矿业领域部署Hyzon FCEV和燃料电池技术的客户项目提供示范。

2021年11月10日，Hyzon宣布与TC Energy达成协议，在北美各地氢气生产中心的开发、建设、运营和所有权方面进行合作。这些枢纽将通过专注于来自可再生天然气、沼气和其他可持续来源的低碳强度到负碳强度的氢气来满足FCEV对氢气的需求。这些枢纽将位于需求附近，支持Hyzon背靠背基地车辆部署。

2021年12月7日，Hyzon宣布与伍德赛德能源公司达成协议，合作开发零碳强度氢气供应，满足美国和澳大利亚重型和中型商用车客户的建筑需求。根据协议，两家公司将评估开发绿色氢气生产中心的机会。最初，该项目将专注于液氢供应项目，以支持Hyzon未来的液氢船上移动使用案例-包括已经在开发的超远程卡车，以及航空、海运和铁路应用。

2022年1月19日，Hyzon宣布与Transform Material签署非约束性谅解备忘录，Transform Material是一家通过其创新的专有微波反应堆技术提供可再生氢的供应商。Hyzon和Transform Material将共同评估开发设施以从各种形式的甲烷生产低至负碳强度氢气的提议，优先考虑沼气和可再生天然气。通过Transform Material的专有技术，这些设施(作为枢纽运行)可以高效地生产氢气-即使是1-5吨/天的小规模-提供模块化结构，允许随着客户需求的增加而扩大产能。Transform将在这些项目中采用的技术生产氢气作为与乙炔的副产品，提供了非常有利的氢气成本结构。

业务合并

2021年2月8日，Legacy Hyzon，即现在的Hyzon Motors USA Inc.(“Legacy Hyzon”)，Hyzon Motors Inc.的子公司，与DCRB和Merger Sub签订了业务合并协议和重组计划(“业务合并”)，根据该协议，Merge Sub与Legacy Hyzon合并并并入Legacy Hyzon，Legacy Hyzon作为DCRB的全资子公司继续存在。这笔交易于2021年7月16日完成。业务合并完成后，东车重工更名为海颂汽车股份有限公司，开始在纳斯达克交易，其普通股和公募认股权证的交易代码分别为HYZN和HYZNW。这项业务合并产生了约5.09亿美元的现金收益，扣除分配给股权的交易成本和DCRB公众股东的赎回。这包括以每股10.00美元的价格从管道融资中获得的总计3.55亿美元的毛收入。本次交易生效后，Hyzon手头的现金(包括交易成本和费用)预计将用于一般企业用途，包括开发基础设施和供应链、收购和租赁制造设备以及投资于研发。

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新冠肺炎大流行

新冠肺炎大流行目前正在影响国家、社区、供应链和全球金融市场。各国政府实施了法律，要求社会距离、旅行限制、关闭企业和隔离等，这些法律可能会限制我们会见潜在客户或合作伙伴的能力，或影响我们的人员、供应商、合作伙伴和客户在正常业务过程中运营的能力。尽管经济已经开始复苏，但相关全球经济危机的严重性和持续时间尚不完全清楚，由于各种因素，包括奥密克戎变体和可能出现更多变体、供应链中断、劳动力短缺和通胀，全球前景继续不确定。新冠肺炎疫情预计将继续产生残余的负面影响(包括可能在疫情消退和遏制措施解除后)，尤其是供应链继续面临对我们的业务产生不利影响的中断。关键零部件需求的反弹对供应基础和供应链构成了挑战，在短时间内发出通知，并提高产量水平。供应限制包括导致交货期延长的海外货运拥堵、半导体分配、其他原材料/零部件短缺以及供应商人员配备方面的挑战。

新冠肺炎疫情及其蔓延措施对我们的业务产生了以下影响：

•我们的劳动力。员工的健康和安全是我们的首要任务。作为对新冠肺炎的回应，我们制定了帮助保护员工健康和安全的协议。我们将继续保持最新情况，并遵循当地、疾控中心或世卫组织关于安全工作环境要求的指南。

•运营和供应链。我们继续经历供应链中断，这可能暂时限制我们为车辆和燃料电池系统配备关键部件的能力。然而，我们的全球足迹使我们能够利用我们的战略合作伙伴关系，满足客户对零排放重型商用车的需求，尽管存在这些挑战。未来，我们可能会遇到相关供应商或第三方供应商的供应链中断，任何此类供应链中断都可能导致我们的开发和交付时间表延迟。我们继续监测局势是否有任何潜在的不利影响，并在可能的情况下采取适当的对策。为了减轻我们在2021年经历的供应链中断的影响，这对我们在欧洲的业务产生了不成比例的影响，我们专注于在中国完成我们汽车的订单，那里的供应链中断并不那么严重。

虽然我们经历了一些运营挑战，但新冠肺炎疫情对我们的劳动力、运营、供应链以及需求的长期影响仍然不确定。这些因素反过来可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

主要趋势和不确定性

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于若干因素，这些因素为我们带来重大机遇，但也带来风险和挑战，包括下文和第一部分第1A项所讨论的风险和挑战。风险因素”.

Hyzon品牌商用车和其他氢气解决方案的商业发布

我们的商业模式还有待验证。在我们的商用车业务大规模完全商业化之前，我们必须完成所需制造设施的建设，并实现研发里程碑。我们必须建立和运营能够生产我们的氢燃料电池系统或以具有竞争力的成本适量地组装我们的氢动力商用车的设施。

在我们的商用车业务产生足够的额外收入之前，我们预计将通过股权和/或债务融资为我们的运营提供资金。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们发展努力的速度和结果。我们预计，在成功完成我们的制造设施、关键部件的可用性和/或验证和测试方面的任何延误都将影响我们的创收能力。

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氢气生产和供应基础设施

我们继续开发端到端的氢生态系统交付模式，以合作伙伴驱动的方式设计、建造、拥有和运营氢气生产枢纽和下游分配基础设施，预计将以低于柴油平价的成本结构提供从零到负的碳强度氢气，以支持Hyzon车队的部署。我们打算继续在我们运营的每个主要地区的全氢原料、生产和分配价值链上建立更多的合作伙伴关系，以确保所需的氢燃料以成本和碳强度要求获得，以推动车队改装为Hyzon氢FCEV。由于我们采用合作伙伴驱动的方法，我们自然依赖合作伙伴的表现来履行我们所依赖的义务，以交付价值链的每一部分。此外，与其他建设项目一样，存在与已实现的建设成本和进度相关的风险，这些风险可能会影响生产和输送氢气的最终成本和交付时间，以及我们车队部署附近的原料供应。我们打算通过与高质量和高绩效的合作伙伴合作来管理这些风险，这些合作伙伴有及时交付的记录，并制定商业协议，以降低建设成本，实现按时预定的业绩。

对创新的持续投资

我们相信，我们是行业领先的氢气技术公司，拥有最高效和最可靠的燃料电池动力总成技术，以及无与伦比的产品和服务。我们的财务业绩将在很大程度上取决于我们能否保持这一领先地位。因此，我们预计将产生大量且不断增加的研发费用和基于股票的薪酬支出。我们投入大量资源用于研发，并在招聘人才方面投入巨资，特别是在汽车设计、汽车软件、燃料电池系统和电动总成方面。我们将继续招聘和留住人才，以增强我们的核心技术实力。我们预计会产生额外的基于股票的薪酬支出，因为我们支持我们作为一家上市公司的增长和地位。我们预计，我们对创新的战略关注将进一步巩固我们的领先地位。

客户需求

我们一直在寻求扩大我们的客户基础；然而，我们依赖于几个主要客户，我们预计这种情况将在未来几年内持续下去。在FCEV的早期采用阶段，这些客户大多会采用Back-to-Base模式。车辆将在两次作业之间返回一个中央“基地”，允许它们在现场和/或附近加油，在那里可以在中央基地或中央基地附近本地生产氢气。虽然我们专注于背靠背或区域客户，但我们希望扩大目标客户的重点，以包括长途卡车和巴士细分市场、额外的车辆类别、固定动力以及为世界各地的客户提供的增量移动应用(例如，铁路、海运、航空)。

供应商关系

我们依赖第三方，包括我们的主要受益股东和母公司Horizon，为我们的产品提供关键投入和部件，如燃料电池和汽车零部件。我们打算与行业领先的原始设备制造商谈判潜在的合作关系，为我们的Hyzon品牌汽车提供底盘，但目前还没有任何具有约束力的协议，也不能保证达成最终协议。即使我们达成这样的协议，包括Horizon在内的这些供应商也可能无法以我们可以接受的价格、数量和规格提供我们生产氢动力商用车或氢燃料电池系统所需的投入和部件。如果我们无法以可接受的条件从第三方获得所需的投入和其他组件，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

汽车行业继续面临供应链中断的问题。我们正在经历获得半导体或底盘等原材料的成本和时间的增加。任何此类增加或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。我们产品的许多零部件都是从中国的供应商那里采购的，中国的制造情况仍然不确定。

市场趋势与竞争

在过去的十年里，交通领域的替代能源解决方案发展迅速。我们相信，随着产品供应的增加、技术的发展、成本的降低、更多的配套基础设施以及全球对气候目标的日益关注，这一增长将继续加速。

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我们相信，商用车运营商作为我们最初的目标市场之一，将主要出于脱碳活动的需要而转向氢动力商用车，但也因为与传统汽油和柴油内燃机车辆相关的拥有成本相比，总拥有成本可能更低。我们的燃料电池技术可以部署在广泛的移动应用中，包括公路、越野、铁路、海运和航空。

我们商用车的竞争格局从依赖传统ICE的车辆到加长续航的BEV，再到其他氢燃料电池和替代的低碳或无碳排放推进车。竞争对手包括已经部署了内置燃料电池技术的汽车的知名汽车公司，以及宣布计划在未来提供燃料电池卡车的其他重型汽车公司。我们还面临着来自其他燃料电池制造商的竞争。我们相信，我们的公司处于有利地位，能够充分利用对替代低至无碳排放推进车的需求增长，这将得益于氢动力的众多好处，包括氢的丰富程度、在当地生产的能力，以及氢动力商用车与电力动力汽车相比通常更快的加油时间。然而，为了成功执行我们的商业计划，我们必须继续创新，并将成功的研发努力转化为差异化的产品，包括新的商用车车型。

我们现有和潜在的竞争对手可能拥有更多的资金、技术、制造、营销和其他资源。我们的竞争对手可能能够部署更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售、营销和支持他们的内燃机、替代燃料和电动卡车项目。

监管环境

我们在一个高度监管的行业中运营。不遵守法律或法规，包括但不限于涉及车辆安全、排放、经销商和经销商的规则和法规，可能会使我们面临巨大的监管风险，不断变化的法律和法规以及不断变化的执法政策和优先事项可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们还可能被要求获得并遵守多个环境许可证的条款和条件，其中许多许可证很难获得，成本也很高，可能会受到法律挑战。我们依赖全球客户和供应商，而政府政策或贸易制度的不利变化可能会显著影响我们产品的竞争力。适用税收法律法规的变化或承担额外的所得税责任可能会影响我们的业务和未来的盈利能力。见标题为“”的部分政府规章“在第一部分，原申请的第1项。

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经营成果

下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩(以千为单位)：

			截至的年度 十二月三十一日， 2021						在该期间内 1月21日， 2020 (开始)- 十二月三十一日， 2020						$Change						更改百分比
			(如上文所述)
收入			$	(80)					$	—					$	(80)					NM
运营费用：
收入成本			15,634						—						15,634						NM
研发			15,461						1,446						14,015						969		%
销售、一般和行政			67,853						12,785						55,068						431		%
总运营费用			98,948						14,231						84,717						595		%
运营亏损			(99,028)						(14,231)						(84,797)						596		%
其他收入(支出)：
私募认股权证负债的公允价值变动			4,167						—						4,167						NM
溢利负债公允价值变动			84,612						—						84,612						NM
外汇汇兑损失及其他费用			(1,409)						(108)						(1,301)						1205		%
利息支出，净额			(5,235)						(37)						(5,198)						14049		%
其他收入(费用)合计			82,135						(145)						82,280						(56745)		%
净亏损			$	(16,893)					$	(14,376)					$	(2,517)					18		%
减去：可归因于非控股权益的净亏损			(4,752)						(105)						(4,647)						4426		%
可归属于Hyzon的净亏损			$	(12,141)					$	(14,271)					$	2,130					(15)		%

Hyzon成立于2020年1月21日，并开始运营。因此，我们从成立以来的经营历史非常有限，可供本期《管理层对海松公司财务状况和经营业绩的讨论和分析》提供的可比信息也非常有限。

收入。2021年的收入是海松欧洲公司提供的改装服务带来的10万美元的收入，但与向客户发行中国FCEV交付的权证相关的对销收入(20万美元)被抵消。我们在2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期间没有产生收入。

运营费用。截至2021年12月31日的一年的运营费用为9890万美元，而2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期间的运营费用为1420万美元。运营费用包括收入成本、研发费用和销售、一般和行政费用，每一项都将在下文讨论。

收入成本。收入成本包括直接材料成本、劳动力成本、与氢气FCEV制造和改装相关的分配间接成本以及估计的保修成本。2021年的收入成本总计1560万美元，其中包括2021年将此类车辆的控制权转让给客户的FCEV成本。我们没有记录从2020年1月21日(成立)到2020年12月31日期间的收入或收入成本。

研究和开发费用。研究和开发费用是指支持促进当前和下一代氢燃料电池系统开发的活动、电力动力总成的设计和开发以及将这些系统整合到各种移动应用中所产生的成本。我们的研发费用主要包括与员工相关的人员费用、原型材料和工具、设计费用、咨询和承包商费用以及分摊的管理费用部分。

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截至2021年12月31日的年度和2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期间的研发费用分别为1550万美元和140万美元。这一增长主要是由于我们的全球客户群在研发和员工人数方面的人员成本增加了820万美元。其余增加570万美元的主要原因是推进了当前和下一代氢燃料电池系统的开发、电力动力系统的设计和开发以及将这些系统整合到各种移动应用中。我们预计，随着我们扩大研究设施和组织，未来研发费用将继续大幅增加。

销售、一般和管理费用。销售费用主要包括在我们的销售和营销部门工作的个人与员工相关的成本、第三方佣金和相关的外展活动。一般和行政费用主要包括与我们的行政、财务、法律、信息技术和人力资源职能相关的人事费用，以及法律、审计、会计和其他咨询服务的专业费用，以及分摊的一部分间接费用。

截至2021年12月31日的年度和2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期间的销售、一般和管理费用分别为6790万美元和1280万美元。在截至2021年12月31日的年度以及从2020年1月21日(成立)到2020年12月31日期间，销售、一般和行政费用中的股票薪酬分别为2910万美元和990万美元。1,920万美元的增长主要是由于一项关键的高管退休安排引发的1,340万美元以及与根据业务合并获得的股权奖励相关的1,400万美元，但被2020年高管奖励部分抵消。有关基于股票的薪酬和股权奖励的更多信息，请参阅附注16.基于股票的薪酬计划和附注4.合并财务报表的业务组合。其余增长主要是由于870万美元的法律和会计费用、530万美元的咨询费、860万美元的工资和相关费用以及490万美元的保险费。我们在2021年产生了更多的销售、一般和管理费用，这是因为我们建设了公司的基础设施，包括会计、审计、法律、监管和税务相关服务，以及为帮助保持符合纳斯达克和美国证券交易委员会要求而产生的费用。销售、一般和行政成本增加的原因还包括董事和高级管理人员保险成本、投资者和公关成本以及与业务合并相关的交易成本。

公允价值变动。公允价值变动指私募认股权证的公允价值非现金收益及须于每个资产负债表日重新计量的溢利负债。截至2021年12月31日止年度，私募认股权证及溢价负债的公允价值变动分别为420万美元及8460万美元。自2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期间，并无需要重新计量公允价值的同等工具。

外汇汇兑损益。外币汇兑收益(损失)是指与以Hyzon或Hyzon子公司的功能货币以外的货币计价的所有交易有关的汇率损益。截至2021年12月31日的一年，外币汇兑亏损为130万美元，而2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期间的外币汇兑亏损为10万美元，因为前一时期几乎没有外币交易。我们预计，随着我们继续扩大我们的地理足迹，未来外币交易量将大幅增长。

利息支出，净额。截至2021年12月31日的一年，利息支出净额为520万美元，而从2020年1月21日(成立)到2020年12月31日的支出可以忽略不计。利息支出主要涉及于2021年2月发行的可转换债券，主要包括与可转换票据的自动转换条款相关的嵌入衍生工具的公允价值变化。在2021年7月业务合并完成时，可转换债务和应计利息转换为公司普通股。有关更多信息，请参阅所附合并财务报表中的附注4.业务合并。从2020年1月21日(成立)到2020年12月31日期间，未偿债务最少。

所得税支出(福利)。该公司在联邦和州一级有累计净营业亏损，并对其递延税项资产维持全额估值津贴。

非控股权益应占净亏损。非控股权益应占净亏损指我们营运附属公司的第三方应占业绩。净亏损一般根据第三方对这些实体持有的此类所有权权益进行分配。

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截至2021年12月31日的一年，可归因于非控股权益的净亏损为480万美元，而2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期间为10万美元。比较期间的变化是由于我们荷兰合资企业的活动增加以及2021年10月在佛山成立了合资企业中国。

非公认会计准则财务指标

除了我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)确定的结果外，我们认为以下非公认会计原则在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用以下非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测目的。我们相信，当非公认会计准则的财务信息综合起来时，可能有助于投资者评估我们的经营业绩。

EBITDA和调整后的EBITDA

“EBITDA”被定义为扣除利息收入或费用、所得税费用或利益以及折旧和摊销前的净亏损。经调整EBITDA“定义为经按股票补偿开支、私募认股权证负债公允价值变动、溢价负债公允价值变动及管理层厘定的其他特殊项目(如适用)调整后的EBITDA。EBITDA和调整后的EBITDA旨在作为对我们业绩的补充衡量，既不是GAAP所要求的，也不是根据GAAP呈报的。我们认为，EBITDA和调整后EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将我们的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，后者可能会向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。然而，您应该意识到，在评估EBITDA和调整后的EBITDA时，我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的未来费用。此外，我们对这些措施的陈述不应被解释为我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量指标进行比较，因为并非所有公司都可能以相同的方式计算调整后EBITDA。

由于这些限制，不应单独考虑EBITDA和调整后的EBITDA，也不应将其作为根据公认会计准则计算的业绩衡量标准的替代品。我们主要依靠我们的GAAP结果，并使用EBITDA和调整后的EBITDA作为补充，以弥补这些限制。您应审查以下净收益(亏损)与EBITDA和调整后EBITDA的对账，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

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目录表

下表对EBITDA和调整后EBITDA的净亏损进行了核对(以千为单位)：

			截至的年度 十二月三十一日， 2021						在该期间内 2020年1月21日 (开始)- 十二月三十一日， 2020
			(如上文所述)
净亏损			$	(16,893)					$	(14,376)
另外：
利息支出，净额			5,235						37
所得税支出(福利)			—						—
折旧及摊销			1,140						185
EBITDA			$	(10,518)					$	(14,154)
根据以下因素调整：
私募认股权证负债的公允价值变动			(4,167)						—
溢利负债公允价值变动			(84,612)						—
基于股票的薪酬			16,707						9,983
高管换届收费(1)			13,860						—
企业合并交易费用(2)			3,404						—
监管和法律事项(3)			1,147						—
与收购相关的费用(4)			591						—
调整后的EBITDA			$	(63,588)					$	(4,171)

(1)高管换届费用包括1,340万美元的股票薪酬成本，以及与前首席技术官退休相关的50万美元工资支出。

(2)可归因于负债分类溢价股份的交易成本330万美元和债务发行成本的注销10万美元。

(3)监管和法律事务包括与2021年9月卖空者分析师文章相关的法律、咨询和其他专业服务费用，以及与此相关的调查和诉讼。

(4)潜在和实际收购所产生的与当前业务无关、既不能与上一期间相比，也不能预测未来业绩的收购相关费用。

流动性与资本资源

自成立以来，该公司在运营中出现了亏损。在截至2021年12月31日的年度和从2020年1月21日(成立)到2020年12月31日期间，公司分别发生了1690万美元和1440万美元的净亏损。截至2021年12月31日的年度和2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期间，经营活动中使用的现金净额分别为9430万美元和120万美元。截至2021年12月31日，我们拥有445.1美元的无限制现金和4.649亿美元的正营运资金。业务合并于2021年7月16日完成，产生了约5.09亿美元的现金收益，扣除交易成本和赎回。我们相信，我们目前的现金余额将在我们发布2021年12月31日综合财务报表后的12个月内提供足够的流动性。

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我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们的增长速度、我们从商用车销售和租赁中产生足够收入以支付运营费用的能力、营运资本支出以及由于业务条件变化或其他事态发展而产生的额外现金资源，包括供应链挑战、新冠肺炎造成的中断、竞争压力和监管发展等。此外，我们目前正在探索通过我们的子公司Hyzon Zero Carbon，Inc.筹集额外资本，投资于氢气生产、分销和加油站。此外，我们可能会达成未来的安排，以收购或投资于企业、产品、服务、战略合作伙伴关系和技术。因此，我们正在探索通过Hyzon Zero Carbon，Inc.进行股权和/或债务融资，我们可能需要在Hyzon层面或通过Hyzon的一个或多个其他子公司寻求额外的股权和/或债务融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。产生债务将导致固定债务增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。如果我们不能保持足够的财政资源，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

债务

截至2021年12月31日，我们没有债务。可换股票据及应计利息于业务合并完成时转换为5,022,052股普通股。

现金流

下表汇总自我们的合并现金流量表(单位：千)：

			截至的年度 十二月三十一日， 2021						在该期间内 2020年1月21日 (开始)- 十二月三十一日， 2020
			(如上所述)
用于经营活动的现金净额			$	(94,307)					$	(1,182)
用于投资活动的现金净额			(20,656)						(553)
融资活动提供的现金净额			546,749						18,894

经营活动的现金流

在截至2021年12月31日的一年中，经营活动中使用的净现金为9430万美元，而2020年1月21日(成立之初)至2020年12月31日期间使用的现金为120万美元。在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金流量主要由净亏损1690万美元推动，并根据某些非现金项目以及经营资产和负债的变化进行了调整。非现金收益调整主要包括私募认股权证负债420万美元和溢价负债8460万美元的公允价值变动。这些非现金收益调整部分被3010万美元的基于股票的薪酬支出和110万美元的折旧和摊销所抵消。营业资产和负债的变化主要是由于车辆库存、生产设备、其他供应商保证金和D&O保险预付款2490万美元，以及库存余额变化2100万美元，但因应付账款增加850万美元、应计负债490万美元和合同负债增加930万美元而被抵销。

2020年1月21日(开始)至2020年12月31日期间经营活动中使用的现金净额主要是由于录得1440万美元的净亏损，并经基于股票的非现金薪酬支出1000万美元的调整后，被合同负债增加260万美元所抵消。

投资活动产生的现金流

截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为2070万美元，而2020年1月21日(成立之初)至2020年12月31日期间为60万美元。截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金流主要来自1,460万美元的资本支出，以及用于开始生产氢燃料电池系统和组装氢存储系统的120万美元的机械和设备存款，以及用于NRG和Raven SR股权证券投资的480万美元现金。

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2020年1月21日至2020年12月31日期间投资活动中使用的现金净额主要是由40万美元的资本支出和2020年1月21日至2020年12月31日期间10万美元的股权投资推动的。

融资活动产生的现金流

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为5.467亿美元，而2020年1月21日(成立之初)至2020年12月31日期间为1890万美元。截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金流主要是由于业务合并的收益5.09亿美元，扣除分配给股权和赎回的交易成本和发行可转换债券的收益4500万美元，但被支付给Horizon知识产权协议的690万美元部分抵消。从2020年1月21日(成立)到2020年12月31日期间，融资活动提供的现金流量主要是1860万美元，扣除A轮交易的交易成本(定义见附注17.合并财务报表中的股东权益)和发行可转换债券的50万美元收益。

合同义务和承诺

下表列出了截至2021年12月31日我们的合同义务和未来付款承诺(以千为单位)：

			总计						2022						2023						2024						2025						2026年和 此后
Horizon IP协议(1)			$	3,146					$	3,146					$	—					$	—					$	—					$	—
融资租赁义务(2)			688						448						240						—						—						—
经营租赁义务(3)			12,160						1,978						1,894						1,806						1,745						4,737
购买义务(4)			33,969						29,069						4,900						—						—						—
			$	49,963					$	34,641					$	7,034					$	1,806					$	1,745					$	4,737

(1)根据Horizon知识产权协议的条款，应向江苏Horizon动力总成支付的最后310万美元。请参阅下面标题为“与关联方的材料交易“有关Horizon IP协议的更多信息。这一负债在截至2021年12月31日的综合资产负债表中的关联方应付账款中报告。这笔款项是在2022年2月支付的。

(2)融资租赁义务的最低租赁支付金额。

(3)经营租赁义务的最低租赁支付金额。经营租赁涉及房地产和车辆。不向任何关联方租赁任何资产。

(4)该公司在FCEV零部件的正常业务过程中，根据不可取消或部分可取消的采购订单或供应商协议作出承诺。

表外安排

我们不与未合并实体维持任何表外安排、交易、债务或其他关系，预计这些安排、交易、债务或其他关系将对我们的财务状况或经营结果产生重大当前或未来影响。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表及附注是根据美国公认的会计原则编制的。编制财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。这些估计和假设受到管理层会计政策应用的影响。某些政策对描述我们的财务状况和经营结果特别重要，需要管理层运用重大判断来确定某些估计中使用的适当假设；因此，这些政策受到固有程度的不确定性的影响，被认为是至关重要的。因此，我们认为以下政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果是最关键的。

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目录表

收入

公司根据ASC主题606对收入进行记账，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。收入以公司有权获得的交易价格金额为基础，但须将交易价格分配给不同的履约义务。当其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，该金额反映了公司预期为换取这些商品或服务而获得的对价。为了确定收入确认，公司执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)当实体履行履约义务时确认收入。

当本公司确定不可能收取其根据客户合约有权收取的全部代价时，本公司断定未符合ASC 606项下的合约存在准则。在这些情况下，公司在收到的对价范围内确认收入，前提是这些金额不可退还、公司已经转移了与对价相关的商品或服务的控制权、公司已经停止转移商品或服务，并且没有义务转移额外的服务(“收入确认的替代方法”)。

本公司确认获得合同的增量成本，包括佣金，在发生时作为支出，因为本公司安排的合同期预计为一年或更短时间。向客户开出的与运输和搬运相关的金额被归类为收入，当车辆、零部件或配件的控制权转移到客户手中时，公司已选择将运费和运输成本作为收入成本中的一项费用确认。

产品销售

本公司与客户签订销售合同，购买本公司的产品和服务，包括燃料电池系统、FCEV、零部件、产品支持和其他相关服务。该公司将订单确认或采购订单视为与客户的合同，在某些情况下，订单确认或采购订单受主要车辆供应协议的约束。当公司通过将产品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务时，公司确认收入。在标准汽车销售合同中，收入在客户获得车辆控制权的时间点确认，除其他指标外，通常是在所有权转让和货物所有权的风险和回报过去时，以及公司目前有权获得付款时确认。保修条款在销售时计提。与营收活动同时征收的销售税、增值税和其他税种不包括在收入中。

向某些客户销售FCEV的付款条件包括分期付款条款，以满足公司的营运资金要求。当履行义务预计在一年内履行时，公司不会调整重大融资组成部分的交易价格，因为金额不是很大。

在中国事件中，公司延长了对客户的付款期限，导致公司认为不可能收取合同项下的全部对价。因此，不符合合同存在的标准，并根据另一种收入确认方法确认收入，这可能不在相关商品控制权转移给客户的同一时期。除与允许维修或更换缺陷商品的标准保修条款相关的权利外，公司不包括对其产品的退货权。

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目录表

改装服务

该公司还与客户签订合同，将内燃机车辆改装为FCEV。一般而言，客户控制因本公司的业绩而产生的任何进行中的工作；本公司实际上已同意在其持续进行的基础上出售其对该工作的权利。这些合同的收入通常是通过一种输入法随着时间的推移确认的。根据投入方法，完成工作的进展程度是根据迄今发生的正常费用与履行义务完成时的估计费用总额的比率来衡量的。意想不到的浪费材料、劳动力或其他资源的数量被排除在进度的成本比衡量标准之外。该公司认为，这种方法最准确地反映了公司的业绩，因为它直接衡量了随着时间的推移转移给客户的服务的价值，因为公司在合同上产生了成本。合同成本包括与合同履行有关的所有直接材料、人工和间接成本，其中可能包括间接人工、用品、工具、维修和折旧成本。在一段时间内为这些合同确认的收入数额取决于我们估计合同总成本的能力。该公司根据现有的信息和经验不断评估其合同总成本的估计。

基于股份的薪酬

我们根据授予日奖励的估计公允价值来计量和确认所有股票期权和限制性股票奖励的补偿费用。当归属的唯一条件是继续服务时，公允价值按直线原则确认为必要服务期内的费用，该服务期通常是相应授予的归属期间。如果授予受到市场或业绩条件的制约，则根据授权书的派生服务期进行认可。有业绩条件的奖励的费用是根据对达到业绩条件的概率的评估来估计和调整的。

我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计具有服务和/或业绩条件的股票期权奖励的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求管理层做出一些假设，包括期权的预期寿命、标的股票的波动性、无风险利率和预期股息。我们布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设代表了我们在授予时的最佳估计。这些估计涉及一些变量、不确定性和假设以及我们判断的应用，因为它们本身就是主观的。如果任何假设发生变化，我们基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。

这些假设估计如下：

•普通股公允价值。在与DCRB进行业务合并之前，我们用于计算基于股份的薪酬的普通股的授予日期公允价值是使用估值方法确定的，这些估值方法利用了某些假设，包括对可比股本价值和交易的观察、事件的概率加权、清算时间、风险调整利率以及对我们预测的未来现金流和增长潜力的假设。在与DCRB进行业务合并后，由于A类普通股在公开市场交易，公允价值在授予日以我们普通股的收盘公允市值为基础进行计量。

•预期期限。预期期限代表我们的股票期权预期未偿还的期间。

•预期的波动性。我们根据上市同业集团的历史波动性来确定价格波动系数，因为Hyzon对我们的普通股没有很长的交易历史。行业同行由汽车和能源储存行业的几家上市公司组成，这些公司在规模、生命周期阶段和财务杠杆方面与Hyzon相似。

•无风险利率。无风险利率是基于美国财政部的零息证券，期限与估计的预期期限一致。

•预期股息收益率。我们没有为我们的普通股支付股息，也不希望在可预见的未来支付股息。

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目录表

私募认股权证责任

我们根据对权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，将权证归类为股权分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

我们将与业务合并相关的私募认股权证作为负债入账。根据ASC 815，私募认股权证不符合股权分类标准，必须作为负债记录。由于私募认股权证符合ASC 815所设想的衍生工具定义，认股权证于开始时按公允价值计量，并于每个报告日期重新计量。

我们在第三方估值的协助下，利用二名格估值模型(“BLM”)估计了私募认股权证于2021年7月16日的公允价值。BLM的应用利用了重大的不可观察的假设，包括波动性。在确定我们普通股的预期波动率时，需要做出重大判断。

溢价负债

Legacy Hyzon的普通股股东持有的溢价股票被计入负债。根据ASC 815，Legacy Hyzon普通股股东持有的溢价股份不符合股权分类标准，必须作为负债记录。根据美国会计准则第805条，这些溢价股份的初始计量按其收购日期的公允价值计量，并作为企业合并中转让的对价的一部分计入。由于这些溢价股份符合ASC 815中所设想的衍生工具的定义，因此在每个报告日期重新计量。公允价值变动于综合经营及全面收益(亏损)报表确认。

向其他已发行股权奖励持有人发行的溢价股票按照美国会计准则第718条入账，股票薪酬，因为它们与为交换向本公司提供或将提供的服务而发行的基于股票的补偿奖励有关。我们确认，向其他股权持有人发放的溢价股份是与其他股权持有人的基于股票的基本薪酬奖励不同的增量奖励。于业务合并结束时，如符合归属条件，吾等即有责任发行溢价股份。然而，对于未归属的股权奖励以及授予日期尚未确定的情况，我们不确认任何费用。

我们在第三方估值的帮助下，利用蒙特卡罗估值模型来估计溢价股份在每个报告日期的公允价值。蒙特卡洛定价模型的应用利用了包括波动性在内的重大不可观测假设。在确定我们普通股的预期波动率时，需要做出重大判断。蒙特卡洛分析模拟了公司股票价格在溢出期内的未来路径。负债的账面金额可能会有很大波动，实际支付的金额可能与负债的估计价值有很大不同。

股权估值

在完成业务合并之前的所有时期，我们的股权都没有市场。因此，我们的股权工具的估值需要应用重大估计、假设和判断。这些估值影响了我们合并财务报表中报告的基于股票的薪酬。以下讨论提供了有关影响基于股份的薪酬奖励和构成我们资本结构的普通股的公允价值确定的重大估计、假设和判断的更多细节。下面的讨论还解释了为什么这些估计、假设和判断可能会受到不确定性和未来变异性的影响。

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目录表

我们将普通股的估值用于各种目的，包括但不限于，确定股票期权的行权价格，以及将其纳入Black-Scholes期权定价模型。作为一家私人持股公司，我们的普通股缺乏一个活跃的公开市场，这要求我们的管理层和董事会做出合理的判断，并考虑许多因素，以便对我们的股权做出最佳的公允价值估计。由于我们的资本结构由单一类别的股权组成，Hyzon在第三方估值专家的协助下，使用可比销售法(市场法)和超额收益法(收益法)的组合估计了我们总股权价值的公允价值。估计我们的总股本价值需要应用重要的判断和假设。估计这些值时考虑的因素包括：

•最近涉及出售或转让我们普通股的公平交易；

•我们过去的财务业绩和未来的财务预测；

•实质上相似业务中股权的市场价值，其股权可以通过非酌情、客观的手段进行估值；

•我们的普通股缺乏市场性；

•在当前市场状况下，实现业务合并等流动性事件的可能性；

•行业展望；以及

•总体经济前景，包括经济增长、通胀和失业、利率环境和全球经济趋势。

最终分配给我们普通股的公允价值可能会考虑到上述各种因素的任何数量或组合，基于它们在计量时的适用性。确定我们普通股的公允价值还可能涉及应用多种估值方法和方法，截至授予日，每种方法的权重都不同。这些方法的应用涉及：使用高度复杂和主观的估计、判断和假设，例如关于我们预期的未来收入、费用和未来现金流的估计、判断和假设；贴现率；市场倍数；选择可比较的公司；以及未来可能发生事件的可能性。任何或所有这些估计和假设或这些假设之间的关系的变化会影响我们在每个估值日的估值，并可能对我们普通股的估值产生重大影响。

截至2020年11月12日，我们普通股的估计公允价值为每股2.00美元。在做出这一决定时，我们依赖于2020年11月12日结束的前一轮A轮股权融资，作为2020年12月1日之前(包括)我们普通股公允价值的唯一可靠指标。A轮融资的价格为每股普通股2.00美元。

截至2020年12月31日，我们普通股的估计公允价值为每股4.45美元。公允价值的增加主要是由于我们的进展和为业务合并所采取的准备步骤。为准备业务合并而采取的必要步骤包括与DCRB和财务顾问会面，讨论时间预期，谈判一份不具约束力的意向书，以及签署DCRB和Hyzon之间具有约束力的排他性协议。由于我们正在进行的与业务合并相关的谈判反映了近期退出交易和/或流动性事件的可能性增加，我们截至2020年12月31日的股权估值考虑了谈判所隐含的指示股权价值。而2020年12月31日纳入的估值显示了基于传统收益和市场方法的股权价值，市场方法包括超额收益法和可比销售法。估值还纳入了业务合并所隐含的股权价值。因此，估值应用了概率加权预期收益率法(PWERM)来权衡根据传统收益和市场法确定的指示权益价值以及我们与DCRB的预期业务合并所隐含的权益价值。由于时间上的接近和可观察性，管理层对可比销售方法所隐含的价值给予了最重要的权重。

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目录表

截至2021年6月30日，我们普通股的估计公允价值为每股9.90美元。公允价值从2020年12月31日至2021年6月30日的增长主要是由于Hyzon于2021年1月与DCRB签署了一份不具约束力的意向书，与DCRB签署了业务合并协议，并于2021年2月发行了金额为4500万美元的可转换票据。此外，在截至2021年6月30日的六个月里，Hyzon在从客户那里采购新订单方面取得了进展。

截至2021年6月30日，我们普通股的估计公允价值为每股9.90美元，相当于隐含权益价值10亿美元。2021年6月30日得出的公允价值与业务合并隐含的公允价值之间的主要区别在于，业务合并隐含的公允价值仅基于各方完成业务合并的情况，而不是概率加权的，而2021年6月30日的估值考虑了多个潜在结果，其中一些结果将导致我们普通股的价值低于其隐含交易价值。

随着与DCRB的业务合并，我们的管理层及其董事会不再需要估计我们普通股的公允价值，因为A类普通股在公开市场交易。

新兴成长型公司的地位

《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。Hyzon选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的应用日期，Hyzon作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，直到那时Hyzon不再被视为新兴成长型公司。有时，Hyzon可能会选择提前采用新的或修订后的标准。

此外，Hyzon打算依赖JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。根据《就业法案》规定的某些条件，如果Hyzon作为一家新兴成长型公司打算依赖此类豁免，则除其他事项外，Hyzon不需要：(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于Hyzon财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(B)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和综合财务报表的补充资料的核数师报告的任何规定(核数师讨论和分析)；及(D)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩之间的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中值的比较。

根据《就业法案》，Hyzon将继续是一家新兴的成长型公司，直到(A)在DCRB首次公开募股结束五周年后，Hyzon的第一个财年的最后一天，(B)Hyzon的财年的最后一天，在该财年，Hyzon的年总收入至少为10.7亿美元，(C)根据美国证券交易委员会规则，Hyzon被视为“大型加速申请者”，非关联公司持有至少7.00亿美元的未偿还证券；或(D)Hyzon在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

与关联方的材料交易

Horizon IP协议

2021年1月，Hyzon与Horizon集团公司旗下的JS Horizon签订了Horizon知识产权协议，2021年9月，JS动力总成加入了该协议。根据协议，双方将与Hyzon的核心燃料电池和移动产品技术相关的某些知识产权转让给对方，根据这些权利，Hyzon将向JS Horizon和JS PowerTrain支付总计1,000万美元的固定付款。截至2021年12月31日，已支付690万美元，剩余310万美元已于2022年2月支付。

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目录表

地平线供应协议

2021年1月，Hyzon与Horizon的全资子公司江苏Horizon新能源技术有限公司签订了供应协议，以供应某些燃料电池组件。该公司向Horizon支付了500万美元的押金，用于购买长交货期部件。这笔付款包括在预付费用中，因为截至2021年12月31日，组件尚未收到。该公司目前依赖并预计将依赖Horizon作为氢燃料电池系统的单一来源供应商，直到Hyzon氢燃料电池制造设施建成。

霍尔索森及其附属公司

该公司于2020年与霍尔索森签署了一项合资协议，成立了Hyzon Europe。随着Hyzon Europe扩建其生产设施，它依赖Holthosen提供某些生产资源，从而导致关联方交易。此外，两家公司都依赖于包括Horizon在内的某些供应商。

2021年6月，本公司将从Horizon购买的价值120万美元的库存按成本转移至Holthosen，并记录了120万美元的关联方应收账款。

2021年7月，Hyzon欧洲公司承担了霍尔索森清洁技术公司的某些改装服务合同。该公司为获得这些合同产生了10万美元。该公司目前拥有Hyzon Europe 50.5%的股权。2021年12月31日，Hyzon与Holthosen签署了一份不具约束力的意向书(LOI)，将其在Hyzon Europe的持股比例提高到75%。在签署这份意向书的同时，向霍尔索森支付了100万欧元的可退还定金，约合110万美元。这笔存款计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。

在截至2021年12月31日的一年中，该公司向担任Hyzon欧洲公司董事总经理的卡尔·霍尔索森和马克斯·霍尔索森支付了50万美元。

截至2021年12月31日，霍尔索森的关联方应收账款为30万美元。截至2020年12月31日，应付霍尔索森的关联方为20万美元。

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目录表

项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

海桑汽车公司：

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Hyzon Motors Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，截至2021年12月31日的年度和2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期间的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益变化和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

更正失实陈述

如综合财务报表附注2所述，2021年综合财务报表已重新列报以更正错误陈述。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/毕马威律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

罗切斯特，纽约

2022年3月30日，除注2外，日期为2023年3月14日

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目录表

HYZON汽车公司及附属公司

合并资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

			2021年12月31日						2020年12月31日
			(如上文所述)
资产
流动资产
现金			$	445,146					$	17,139
应收账款			2,956						—
关联方应收账款			264						—
库存			20,927						—
预付费用和其他流动资产			26,852						848
流动资产总额			496,145						17,987
财产、厂房和设备、净值			14,346						418
使用权资产			10,265						1,656
股权证券投资			4,948						122
其他资产			4,575						822
总资产			$	530,279					$	21,005
负债和股东权益
流动负债
应付帐款			$	7,980					$	215
应计负债			6,770						1,062
关联方应付款			3,695						560
合同责任			10,925						2,608
租赁负债的流动部分			1,886						618
流动负债总额			31,256						5,063
长期负债
租赁负债			8,830						1,181
私募认股权证责任			15,228						—
溢价负债			103,761						—
其他负债			1,139						—
总负债			$	160,214					$	6,244
承付款和或有事项(附注15)
股东权益
普通股，$0.0001票面价值；400,000,000授权股份，247,758,412和166,125,000分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票。			25						17
额外实收资本			400,826						29,122
累计赤字			(26,412)						(14,271)
累计其他综合收益(亏损)			378						(16)
Hyzon Motors Inc.股东权益总额			374,817						14,852
非控股权益			(4,752)						(91)
股东权益总额			370,065						14,761
总负债和股东权益			$	530,279					$	21,005

附注是综合财务报表的组成部分。

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目录表

HYZON汽车公司及附属公司

合并经营报表和全面亏损

(以千为单位，每股除外)

			截至的年度 十二月三十一日， 2021						在该期间内 2020年1月21日 (开始)- 十二月三十一日， 2020
			(如上文所述)
收入			$	(80)					$	—
运营费用：
收入成本			15,634						—
研发			15,461						1,446
销售、一般和管理			67,853						12,785
总运营费用			98,948						14,231
运营亏损			(99,028)						(14,231)
其他收入(支出)：
私募认股权证负债的公允价值变动			4,167						—
溢利负债公允价值变动			84,612						—
外汇汇兑损失及其他费用			(1,409)						(108)
利息支出，净额			(5,235)						(37)
其他收入(费用)合计			82,135						(145)
净亏损			$	(16,893)					$	(14,376)
减去：可归因于非控股权益的净亏损			(4,752)						(105)
可归属于Hyzon的净亏损			$	(12,141)					$	(14,271)
综合损失：
净亏损			$	(16,893)					$	(14,376)
外币折算调整			485						(20)
综合损失			$	(16,408)					$	(14,396)
减去：非控股权益可归因于全面亏损			(4,661)						(109)
可归因于Hyzon的综合损失			$	(11,747)					$	(14,287)
每股可归因于Hyzon的净亏损：
基本信息			$	(0.06)					$	(0.09)
稀释			$	(0.06)					$	(0.09)
加权平均已发行普通股：
基本信息			203,897						152,650
稀释			203,897						152,650

附注是综合财务报表的组成部分。

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目录表

HYZON汽车公司及附属公司

合并股东权益变动表

(单位：千，共享数据除外)

			遗赠 普通股												普通股 A类												其他内容 已缴费 资本						保留 收益 (累计 赤字)						累计 其他 全面 损失						合计海松 汽车公司。 股东的 权益(赤字)						非控制性 利息						总计 股东的 权益(赤字)
			股票						金额						股票						金额
2020年1月21日的余额(初始)			83,750,000						$	84					—						$	—					—						—						—						84						—						$	84
资本重组的追溯应用			(83,750,000)						(84)						148,405,000						15						69						—						—						—						—						—
调整后的余额，期初			—						—						148,405,000						15						69						—						—						84						—						84
发行普通股，扣除发行成本#美元1,024(1)			—						—						17,277,000						2						18,474						—						—						18,476						—						18,476
可转换票据的转换(1)			—						—						443,000						—						500						—						—						500						—						500
基于股票的薪酬			—						—						—						—						10,079						—						—						10,079						—						10,079
非控股权益出资			—						—						—						—						—						—						—						—						18						18
可归属于Hyzon的净亏损			—						—						—						—						—						(14,271)						—						(14,271)						—						(14,271)
非控股权益应占净亏损			—						—						—						—						—						—						—						—						(105)						(105)
外币折算损失			—						—						—						—						—						—						(16)						(16)						(4)						(20)
2020年12月31日余额			—						$	—					166,125,000						$	17					29,122						(14,271)						(16)						14,852						(91)						$	14,761
反向资本重组交易，净额(附注4)			—						—						73,502,303						7						351,498						—						—						351,505						—						351,505
普通股发行			—						—						7,234,006						1						(1)						—						—						—						—						—
股票期权的行使			—						—						436,037						—						532						—						—						532						—						532
基于股票的薪酬			—						—						—						—						30,027						—						—						30,027						—						30,027
RSU的归属			—						—						428,107						—						—						—						—						—						—						—
为无现金行使认股权证而发行的普通股			—						—						32,959						—						—						—						—						—						—						—
IP交易-视为分发			—						—						—						—						(10,000)						—						—						(10,000)						—						(10,000)
回购认股权证			—						—						—						—						(540)						—						—						(540)						—						(540)
发行红云权证			—						—						—						—						188						—						—						188						—						188
可归属于Hyzon的净亏损			—						—						—						—						—						(12,141)						—						(12,141)						—						(12,141)
非控股权益应占净亏损			—						—						—						—						—						—						—						—						(4,752)						(4,752)
外币折算损失			—						—						—						—						—						—						394						394						91						485
截至2021年12月31日的结余(重述)			—						$	—					247,758,412						$	25					400,826						(26,412)						378						374,817						(4,752)						$	370,065

(1)发行普通股，扣除发行成本#美元1,024和可转换票据的转换已追溯重述，以实施资本重组交易。

附注是综合财务报表的组成部分。

58

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目录表

HYZON汽车公司及附属公司

合并现金流量表

(单位：千)

			截至的年度 十二月三十一日， 2021						在该期间内 2020年1月21日 (开始)- 十二月三十一日， 2020
			(如上文所述)
经营活动的现金流：
净亏损			$	(16,893)					$	(14,376)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销			1,140						185
基于股票的薪酬			30,087						9,983
可转换票据清偿损失			107						—
非现金利息支出			5,224						—
发行认股权证			188						—
私募认股权证责任的公允价值调整			(4,167)						—
溢利负债的公允价值调整			(84,612)						—
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			(2,971)						—
库存			(20,958)						—
预付费用和其他流动资产			(24,937)						(824)
其他资产			(169)						—
应付帐款			8,526						215
应计负债			4,891						467
关联方应付款			(227)						560
合同责任			9,318						2,608
其他负债			1,146						—
用于经营活动的现金净额			(94,307)						(1,182)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备			(14,560)						(431)
资本支出预付款			(1,172)						—
股权证券投资			(4,826)						(122)
对非合并关联公司的投资			(98)						—
用于投资活动的现金净额			(20,656)						(553)
融资活动的现金流：
发行普通股所得收益，扣除交易成本			—						18,560
企业合并所得款项，扣除赎回及交易成本(附注4)			508,993						—
购买Horizon IP的付款			(6,900)						—
股票期权的行使			532						—
支付融资租赁债务			(203)						(29)
发债成本			(133)						—
回购认股权证			(540)						—
递延交易成本			—						(137)
发行可转换票据所得款项			45,000						500
融资活动提供的现金净额			546,749						18,894
汇率变动对现金的影响			440						(20)
现金和限制性现金净变化			432,226						17,139
现金期初			17,139						—
现金和限制性现金--期末			$	449,365					$	17,139
非现金投资活动和融资活动补充日程表：
遗留Hyzon普通股的转换			73						—
企业合并中套利负债的确认			188,373						—
企业合并中对私募认股权证责任的再认识			19,395						—
Horizon IP协议-费用			10,000						—
普通股可转换票据的转换			50,198						—
购置列入流动负债的财产和设备			61						—

附注是综合财务报表的组成部分。

59

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目录表

HYZON汽车公司及附属公司

合并财务报表附注

注1。业务性质和列报依据

业务说明

总部位于纽约州霍尼奥耶瀑布的Hyzon Motors Inc.(前身为脱碳+收购公司(DCRB))于2017年9月7日在特拉华州注册成立。该公司由Hymas Pte持有多数股权。该公司由新加坡公司Horizon Fuel Cell Technologies Pte Ltd.(“Horizon”)持有多数股权，但间接控股。海信在北美、欧洲、中国和澳大利亚组装和供应氢燃料电池驱动的商用车。此外，Hyzon还与领先的合作伙伴建立并培育了一个清洁的氢气供应生态系统，从原料到生产、分配和融资。

2021年2月8日，2020年1月21日在特拉华州注册成立的Legacy Hyzon Motors Inc.(“Legacy Hyzon”)与DCRB签订了业务合并协议和重组计划(“业务合并”)，以实现DCRB和Legacy Hyzon之间的业务合并，DCRB的全资子公司DCRB Merge Sub Inc.与Legacy Hyzon合并并并入Legacy Hyzon，Legacy Hyzon作为DCRB的全资子公司继续存在。这笔交易得到了DCRB董事会的一致批准，并在2021年7月15日的DCRB股东特别会议上获得批准。2021年7月16日，Legacy Hyzon完成了与DCRB的业务合并。在完成业务合并的同时，DCRB更名为“Hyzon汽车公司”。Legacy Hyzon更名为“Hyzon Motors USA Inc.”。

陈述的基础

随附的综合财务报表及相关披露乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求及规则，按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。本附注内对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的“美国会计准则编纂”(“ASC”)及“会计准则更新”(“ASU”)所载的美国公认会计原则。

合并原则

综合财务报表反映了本公司的账目和业务，以及本公司拥有控股财务权益的全资子公司和附属公司的账目和业务。根据ASC 810的规定，整固，本公司合并本公司为主要受益人的任何可变权益实体(“VIE”)。本公司会持续评估其与所有VIE的关系，以评估本公司是否继续为主要受益人。所有公司间账户和交易在合并后被注销。当公司能够对关联公司的经营和财务决策施加重大影响时，公司在非合并关联公司的收益或亏损中的份额采用权益会计方法计入综合经营业绩。对其他公司的投资是按成本计价的。

预算的使用

本公司的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该准则要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

细分市场信息

该公司的首席执行官已被确定为首席运营决策者。随着首席运营决策者为作出运营决策、分配资源和评估财务业绩的目的而审查综合基础上提供的财务信息，公司已确定其在一运营和可报告的部门。

60

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目录表

流动性与资本资源

自成立以来，该公司在运营中出现了亏损。该公司发生净亏损#美元。16.9百万美元和美元14.4截至2021年12月31日的年度和2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期间分别为100万美元。累计赤字达1美元26.4百万美元和美元14.3分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。业务活动中使用的现金净额为#美元。94.3百万美元和美元1.2截至2021年12月31日的年度和2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期间分别为100万美元。

2021年7月16日，公司收到美元509.0现金，扣除赎回和因业务合并而产生的交易成本(见附注4.业务合并)。截至2021年12月31日，公司拥有美元445.1百万美元的无限制现金。管理层预计，在考虑到经营和投资活动中使用的现金流的当前预测后，公司目前包括现金在内的流动资金来源将足以满足自这些综合财务报表发布之日起至少一年的流动资金需求。基于上述考虑，本公司的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑在正常经营过程中变现资产和清算负债。

风险和不确定性

该公司受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素与有亏损历史的早期公司一样，预计在可预见的未来将产生巨额支出和持续亏损。风险和不确定性包括但不限于，其技术、营销和分销渠道的进一步发展，其供应链和制造的进一步发展，竞争对手对新技术创新的开发，对关键人员的依赖，对专有技术的保护，以及获得额外资本为运营提供资金的能力。

61

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目录表

注2.重述以前发布的财务报表

管理层与本公司审计委员会一致认为，不应再依赖本公司先前发布的截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中所载的财务报表，以及本公司先前发布的截至2021年9月30日及2022年3月31日的Form 10-Q季度报告中未经审核的中期财务资料(统称为“受影响财务报表”)。截至2021年12月31日止财政年度及截至2021年12月31日止财政年度的重述综合财务报表详情如下(“重述项目”)。本公司根据《工作人员会计公报》第99号对这些错误的重要性进行了定性和定量的评估。重要性和 SAB第108号，考虑到本年度财务报表中上一年度错误陈述的影响，并确定更正的影响对受影响的财务报表是重要的。由于重大错报，本公司已根据美国会计准则第250条重述其受影响的财务报表。会计变更与纠错.

重述项目主要反映对中国燃料电池电动汽车(“FCEV”)交易收入及相关余额确认相关错误的调整，以及对欧洲FCEV交易收入及相关余额确认相关错误的调整。除了纠正上述错误外，公司还纠正了所有受影响财务报表中的其他非实质性错误。

公司还在附注1.业务性质和列报基础、附注3.重要会计政策摘要、附注4.业务合并、附注5.收入、附注6.存货、附注7.预付费用和其他流动资产、附注8.财产、厂房和设备、净额、附注9.应计负债、附注13.所得税、附注14.公允价值计量、附注17.股东权益、附注18.关联方交易和附注19.每股亏损中分别更新了受重述项目和其他非实质性错误影响的所有附注和披露。

重述项目

A.海颂中国营收交易-2022年7月，管理层发现并提请董事会注意，截至2021年12月31日，中国的某些车辆可能不符合确认收入所需的标准。成立特别委员会的目的是就中国和欧洲业务的公司收入确认时间、内部控制程序和程序进行调查。本公司认定，其于2021年第四季度向中国客户交付的某些FCEV的收入和收入成本记录错误，因为本公司未满足美国公认会计准则下与该等车辆相关的所有相关收入确认要求。本公司认定，对于海松中国的所有收入交易，收入确认的替代方法是适当的，因为不符合合同存在的标准。为62虽然此类FCEV的控制权在2021年12月31日之前移交给客户，但出于收入确认的目的，截至2021年12月31日，公司尚未完全履行交付正常运行的FCEV的义务，因为某些FCEV并未在2021年12月31日之前投入使用。对于另一种20由于尚未将FCEV的控制权移交给客户，也没有完全履行在2022年第三季度之前交付全功能FCEV的义务，因此该公司得出结论，它在2021年第四季度错误地记录了FCEV的收入。此外，对于海信中国的两笔收入交易，公司错误地记录了从客户那里应收的增值税共计#美元。1.8截至2021年12月31日，为1.2亿美元。本公司确定，从这些客户收到的对价应首先用于任何增值税应收账款，然后记录在合同负债中，直到满足另一种收入确认方法下的收入确认标准。对错误的纠正使收入减少了$4.0100万美元，收入成本减少5亿美元3.12000万美元，销售、一般和管理费用增加了美元0.31000万美元，减少预付费用和其他流动资产0.91000万美元，其他长期资产减少美元0.91000万美元，以及其他长期负债减少美元0.91000万美元，库存增加了美元2.91000万美元，应计负债减少#美元0.71亿美元，合同负债减少1美元2.51000万美元。

62

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目录表

B.Hyzon Europe收入交易-调查显示，对于五尽管Hyzon Europe在2021年确认了收入，但在确认收入后，Hyzon Europe随后对此类车辆进行了不同程度的工作和维修工作。因此，该公司对其欧洲客户安排进行了内部会计审查。该公司认定，以前应用于某些Hyzon Europe客户合同的会计分析是不正确的，这些合同是2021年7月从Holthosen Clean Technology B.V.假定的。更具体地说，该公司此前确定，Hyzon Europe已从Holthosen Clean Technology B.V.手中获得在制品车辆的所有权，并一直在制造和组装这些FCEV，以便随后出售给客户。相反，Hyzon Europe承担了与改装服务相关的服务合同，将客户自己的ICE动力汽车转换为氢FCEV。因此，本公司修订了收入确认分析，并得出结论，Hyzon Europe不应将这些合同的假设记录为库存和相关合同负债，还应利用输入法在超时基础上确认与这些服务合同安排相关的收入，而不是在某个时间点记录收入。更正错误使收入减少了$2.14.8亿美元，收入成本减少美元2.51000万美元，研发费用减少美元0.82000万美元，销售、一般和管理费用增加了美元0.11000万美元，库存减少1美元0.91000万美元，应计负债减少#美元0.11000万美元，合同负债减少美元1.91000万美元。

C.交易成本-本公司已调整与业务合并相关产生的交易成本的预先分配，以反映2021年第三季度在业务合并中负债分类溢价安排与新发行的权益工具之间正确分配公司产生的交易成本的余额。调整导致先前分配给溢价负债并确认为支出的金额减少，但分配给新发行权益工具并计入额外实收资本的交易成本同等增加，抵消了这一减少额。更正错误后，销售、一般和管理费用以及额外的实收资本减少了$3.11000万美元。

其他非实质性错误

除了重述项目外，公司还更正了其他不重要的错误。虽然这些其他非重大错误在数量和质量上都是无关紧要的，无论是个别的还是总体的，因为公司正在纠正重大错误，公司决定也纠正这些其他非重大错误。此外，以前在具体财务报表标题中报告的某些项目已重新分类，以符合合并财务报表和附注中的当前列报方式。纠正杂项非实质性错误使研发费用减少#美元0.22000万美元，销售、一般和管理费用增加了美元0.92000万美元，应收账款减少$0.41000万美元，应计负债减少#美元0.21000万美元，其他长期负债减少$0.71000万美元，以及额外的实收资本美元0.91000万美元，库存减少1美元0.42000万美元，预付费用和其他流动资产减少0.21000万美元，应付账款为$0.41000万美元，合同负债减少美元0.91000万美元。

63

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目录表

重述项目和其他非实质性错误的汇总影响

下表列出了重述项目以及其他非实质性错误对公司在所指时期的综合资产负债表的影响(以千元计，每股除外)：

						截至2021年12月31日
						正如之前报道的那样						重述调整						重述引用						如上所述
资产
流动资产
现金						$	445,146					$	—											$	445,146
应收账款						2,598						358												2,956
关联方应收账款						264						—												264
库存						19,245						1,682						(一)、(二)						20,927
预付费用和其他流动资产						27,970						(1,118)						(A)						26,852
流动资产总额						495,223						922												496,145
财产、厂房和设备、净值						14,311						35												14,346
使用权资产						10,265						—												10,265
股权证券投资						4,948						—												4,948
其他资产						5,430						(855)						(A)						4,575
总资产						$	530,177					$	102											$	530,279
负债和股东权益
流动负债
应付帐款						$	8,430					$	(450)											7,980
应计负债						6,026						744						(一)、(二)						6,770
关联方应付款						3,633						62												3,695
合同责任						11,230						(305)						(一)、(二)						10,925
租赁负债的流动部分						1,886						—												1,886
流动负债总额						31,205						51												31,256
长期负债
租赁负债						8,830						—												8,830
私募认股权证责任						15,228						—												15,228
溢价负债						103,761						—												103,761
其他负债						1,296						(157)						(A)						1,139
总负债						160,320						(106)												160,214
承付款和或有事项
股东权益
普通股，$0.0001面值；面值400,000,000获得授权的股份，以及247,758,412和166,125,000截至2021年12月31日和2020年12月31日分别发行和发行的股票						25						—												25
额外实收资本						403,016						(2,190)						(C)						400,826
累计赤字						(28,117)						1,705												(26,412)
累计其他综合收益(亏损)						373						5												378
Hyzon Motors Inc.股东权益总额						375,297						(480)												374,817
非控股权益						(5,440)						688												(4,752)
股东权益总额						369,857						208												370,065
总负债和股东权益						$	530,177					$	102											$	530,279

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目录表

下表列出了重述项目以及其他非实质性错误对公司在所述期间的综合经营报表和全面亏损的影响(以千计，每股亏损除外)：

						截至2021年12月31日的年度
						正如之前报道的那样						重述调整						重述引用						如上所述
收入						$	6,049					$	(6,129)					(一)、(二)						$	(80)
运营费用：
收入成本						21,191						(5,557)						(一)、(二)						15,634
研发						16,443						(982)						(B)						15,461
销售、一般和管理						69,792						(1,939)						(A)、(B)、(C)						67,853
总运营费用						107,426						(8,478)												98,948
运营亏损						(101,377)						2,349												(99,028)
其他收入(支出)：
私募认股权证负债的公允价值变动						4,167						—												4,167
溢利负债公允价值变动						84,612						—												84,612
外汇汇兑损失及其他费用						(1,452)						43												(1,409)
利息支出，净额						(5,235)						—												(5,235)
其他收入(费用)合计						82,092						43												82,135
净亏损						$	(19,285)					$	2,392											$	(16,893)
减去：可归因于非控股权益的净亏损						(5,439)						687												(4,752)
可归因于Hyzon的净亏损						$	(13,846)					$	1,705											$	(12,141)
综合损失：
净亏损						(19,285)						2,392												(16,893)
外币折算调整						479						6												485
综合损失						(18,806)						2,398												(16,408)
减去：非控股权益可归因于全面亏损						(5,349)						688												(4,661)
可归因于Hyzon的综合亏损						$	(13,457)					$	1,710											$	(11,747)
每股可归因于Hyzon的净亏损：
基本信息						$	(0.07)					$	0.01											$	(0.06)
稀释						$	(0.07)					$	0.01											$	(0.06)
加权平均已发行普通股：
基本信息						203,897						—												203,897
稀释						203,897						—												203,897

65

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目录表

下表介绍了重述项目以及其他非实质性错误对公司综合股东权益变动表的影响(以千计，不包括股票和每股金额)：

			A类普通股																		留存收益(累计亏损)						累计其他综合收益						Hyzon Motors Inc.股东权益总额(赤字)						非控股权益						股东权益总额
			*						*						额外实收资本
余额--2021年12月31日(如此前报道)			247,758,412						$	25					$	403,016					$	(28,117)					$	373					$	375,297					$	(5,440)					$	369,857
累计调整			—						—						(2,190)						1,705						5						(480)						688						208
余额-2021年12月31日(重述)			247,758,412						$	25					$	400,826					$	(26,412)					$	378					$	374,817					$	(4,752)					$	370,065

66

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目录表

下表介绍了重述项目以及其他非实质性错误对公司综合现金流量表的影响(以千计)：

						截至2021年12月31日的年度
						正如之前报道的那样						重述调整*						如上所述
经营活动的现金流：
净亏损						$	(19,285)					$	2,392					$	(16,893)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销						1,140						—						1,140
基于股票的薪酬						29,148						939						30,087
可转换票据清偿损失						107						—						107
非现金利息支出						5,224						—						5,224
发行认股权证						188						—						188
私募认股权证责任的公允价值调整						(4,167)						—						(4,167)
溢利负债的公允价值调整						(84,612)						—						(84,612)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款						(2,614)						(357)						(2,971)
库存						(19,276)						(1,682)						(20,958)
预付费用和其他流动资产						(22,970)						(1,967)						(24,937)
其他资产						(1,023)						854						(169)
应付帐款						8,164						362						8,526
应计负债						4,966						(75)						4,891
关联方应付款						(290)						63						(227)
合同责任						8,684						634						9,318
其他负债						1,425						(279)						1,146
用于经营活动的现金净额						(95,191)						884						(94,307)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备						(14,525)						(35)						(14,560)
资本支出预付款						(4,257)						3,085						(1,172)
股权证券投资						(4,826)						—						(4,826)
对非合并关联公司的投资						(98)						—						(98)
用于投资活动的现金净额						(23,706)						3,050						(20,656)
融资活动的现金流：
发行普通股所得收益，扣除交易成本						—						—						—
企业合并收益，扣除赎回和交易成本						512,936						(3,943)						508,993
购买Horizon IP的付款						(6,900)						—						(6,900)
股票期权的行使						532						—						532
支付融资租赁债务						(203)						—						(203)
发债成本						(133)						—						(133)
回购认股权证						(540)						—						(540)
递延交易成本						—						—						—
发行可转换票据所得款项						45,000						—						45,000
融资活动提供的现金净额						550,692						(3,943)						546,749
汇率变动对现金的影响						431						9						440
现金和限制性现金净变化						432,226						—						432,226
现金期初						17,139						—						17,139
现金和限制性现金--期末						$	449,365					$	—					$	449,365
非现金投资活动和融资活动补充日程表：
遗留Hyzon普通股的转换						73						—						73
企业合并中套利负债的确认						188,373						—						188,373
企业合并中对私募认股权证责任的再认识						19,395						—						19,395
Horizon IP协议-费用						10,000						—						10,000
普通股可转换票据的转换						50,198						—						50,198
购置列入流动负债的财产和设备						61						—						61

*截至2021年12月31日的综合现金流量表内的调整是由于对编制现金流量表时使用的账户余额变动进行了调整，这些变动是由于上述财务报表中包括的各种错误更正所致。

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目录表

注3.重要会计政策摘要

收入

公司根据ASC主题606对收入进行记账，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。收入以公司有权获得的交易价格金额为基础，但须将交易价格分配给不同的履约义务。当其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，该金额反映了公司预期为换取这些商品或服务而获得的对价。为了确定收入确认，公司执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)当实体履行履约义务时确认收入。

当本公司确定不可能收取其根据客户合约有权收取的全部代价时，本公司断定未符合ASC 606项下的合约存在准则。在这些情况下，公司在收到的对价范围内确认收入，前提是这些金额不可退还、公司已经转移了与对价相关的商品或服务的控制权、公司已经停止转移商品或服务，并且没有义务转移额外的服务(“收入确认的替代方法”)。

本公司确认获得合同的增量成本，包括佣金，在发生时作为支出，因为本公司安排的合同期预计为一年或更短时间。向客户开出的与运输和搬运相关的金额被归类为收入，当车辆、零部件或配件的控制权转移到客户手中时，公司已选择将运费和运输成本作为收入成本中的一项费用确认。

产品销售

本公司与客户签订销售合同，购买本公司的产品和服务，包括燃料电池系统、FCEV、零部件、产品支持和其他相关服务。该公司将订单确认或采购订单视为与客户的合同，在某些情况下，订单确认或采购订单受主要车辆供应协议的约束。当公司通过将产品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务时，公司确认收入。在标准汽车销售合同中，收入在客户获得车辆控制权的时间点确认，除其他指标外，通常是在所有权转让和货物所有权的风险和回报过去时，以及公司目前有权获得付款时确认。保修条款在销售时计提。与营收活动同时征收的销售税、增值税和其他税种不包括在收入中。

向某些客户销售FCEV的付款条件包括分期付款条款，以满足公司的营运资金要求。当履行义务预计在一年内履行时，公司不会调整重大融资组成部分的交易价格，因为金额不是很大。

在中国事件中，公司延长了对客户的付款期限，导致公司认为不可能收取合同项下的全部对价。因此，不符合合同存续标准，并根据收入确认的替代方法确认收入，这种方法可能与将相关货物的控制权转移给客户的时间不同(见附注5.收入)。除与允许修理或更换缺陷商品的标准保修条款相关的权利外，本公司不包括对其产品的退货权。

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目录表

改装服务

该公司还与客户签订合同，将内燃机车辆改装为FCEV。一般而言，客户控制因本公司的业绩而产生的任何进行中的工作；本公司实际上已同意在其持续进行的基础上出售其对该工作的权利。这些合同的收入通常是通过一种输入法随着时间的推移确认的。根据投入方法，完成工作的进展程度是根据迄今发生的正常费用与履行义务完成时的估计费用总额的比率来衡量的。意想不到的浪费材料、劳动力或其他资源的数量被排除在进度的成本比衡量标准之外。该公司认为，这种方法最准确地反映了公司的业绩，因为它直接衡量了随着时间的推移转移给客户的服务的价值，因为公司在合同上产生了成本。合同成本包括与合同履行有关的所有直接材料、人工和间接成本，其中可能包括间接人工、用品、工具、维修和折旧成本。在一段时间内为这些合同确认的收入数额取决于我们估计合同总成本的能力。该公司根据现有的信息和经验不断评估其合同总成本的估计。

应收帐款

应收账款主要来自在正常业务过程中向客户销售FCEV。它们是按向客户收取的或应向客户收取的金额计入的，但不包括任何信贷损失准备金。信用损失准备账户通过计入销售、一般和行政(“SG&A”)费用而建立。拨备是对吸收可能无法收回的应收账款的可能损失所需金额的估计。当应收款项被确定为无法收回时，应收账款被注销。自成立之日起，本公司并无在贸易及其他应收账款方面出现重大亏损或逾期。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司记录不是信贷损失准备金。

供应风险集中

由于公司产品中使用的一些部件和技术是由有限数量的来源或合同制造商生产的，因此公司面临着与依赖供应商有关的风险。如果这些供应商不能以公司可以接受的价格和数量及时交付必要的零部件，可能会导致公司向其他供应商产生过渡成本，并可能对公司的业务、增长以及财务和经营业绩产生重大和不利的影响。该公司目前依赖并预计将依赖Horizon作为氢燃料电池系统的单一来源供应商，直到Hyzon氢燃料电池制造设施建成。

保修

在大多数情况下，客户从公司购买的产品受一至六年制有限产品保修。在销售产品时，公司估计预期的未来保修索赔的成本，并在收入成本中计入估计的未来保修成本。这些估计是基于行业信息、迄今发生的实际索赔以及对未来索赔的性质、频率和费用的估计。鉴于公司的历史相对较短，这些估计本身就是不确定的，当公司在未来积累更多的实际数据和经验时，历史或预计保修经验的变化可能会导致保修准备金的变化。本公司将定期审查其产品保修的充分性，并在必要时根据实际历史经验调整保修百分比和应计保修责任。该公司累计保修义务为#美元。0.8截至2021年12月31日的应计负债内为100万欧元。

租契

本公司根据ASC主题842对租赁进行会计处理，租契(“ASC 842”)。公司在合同开始时确定一项安排是否为租约或包含租约。本公司于租赁开始日确认一项使用权(“ROU”)资产及一项租赁负债(即融资责任)。对于经营性租赁和融资租赁，租赁负债为

最初按租赁开始日未付租赁付款的现值计量，其后按实际利息法按摊销成本计量。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率，本公司根据开始日期可得的资料，采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。

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目录表

该公司拥有办公空间、研发空间、仓库和制造空间的运营或融资租赁。对于融资租赁，租赁负债每期增加利息，减少付款，使用权资产在租赁期内摊销。对于经营性租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的直线租金费用。

本公司所有租约的租赁期包括租约的不可撤销期间，加上本公司合理地确定会延长(或不终止)租约的公司选择权或出租人控制的延长(或不终止)租约的选择权所涵盖的任何额外期间。

在计量租赁负债时计入的租赁付款包括固定付款，以及在公司合理确定将行使认股权的情况下购买相关资产的公司认购权的行使价。不能在租赁开始时确定的可变租赁付款金额，如根据指数费率或使用情况的变化而增加的租赁付款，不包括在ROU资产或负债中。这些费用作为已发生的费用计入可变租赁费用。

本公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，这些组成部分作为一个单独的租赁组成部分入账。本公司已选择不在本公司资产负债表上确认原始租赁期限为12个月或以下的租赁(“短期租赁”)。在截至2021年12月31日的年度和2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期间，短期租赁成本并不重要。

现金和受限现金

现金包括银行持有的现金。本公司将现金存入高信用质量的机构，以最大限度地减少信用风险。

限制性现金被质押，作为公司为某些租赁义务、公司信用卡和其他合同安排设立的信用证或其他抵押品金额的担保。该公司在合并资产负债表上将限制性现金与非限制性现金分开列报，包括在其他资产内。截至2021年12月31日，公司拥有美元4.2一百万的受限现金。该公司拥有不是自2020年12月31日起限制现金。

库存

存货按成本和可变现净值(“NRV”)中较低者列报。对所有存货采用先进先出法(“FIFO”)确定成本。当本公司认为存货的可变现净值低于账面价值时，本公司会为任何过剩或过时的存货减记存货。存货减记在收入成本中确认。

物业、厂房和设备

财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。延长使用寿命或增加功能的主要改进被大写。维修和维护费用在发生时计入费用。出售或以其他方式处置的财产的成本以及相关的累计折旧和摊销在处置时从资产负债表账户中注销，由此产生的损益作为营业收入的组成部分计入。折旧按租赁期较短或以下资产的估计使用年限中较短的一项按直线计提。

			年份
建筑物和改善措施			30年份
租赁权改进			5年份
机器和设备			7年份
软件			3 - 5年份
车辆			5年份

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股票证券投资

该公司拥有普通股、参与权和购买某些私人公司额外普通股的选择权。本公司没有控制权，也没有能力对这些实体的经营和财务政策施加重大影响。该投资并无可轻易厘定的公允价值，因此该投资按成本减去减值(如有)计量，加上或减去因相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而产生的变动。该等投资的公允价值变动于综合经营及全面损益表的其他收益(支出)中记录(见附注11.股权证券投资)。

对非合并关联公司的投资

权益法投资按原始成本入账，并定期作出调整，以确认(I)本公司于投资日期后所占被投资公司净收入或亏损的比例，(Ii)额外缴款及收到的股息或分派，及(Iii)公允价值调整所产生的减值损失。

本公司评估权益法投资的潜在减值，并酌情根据估值方法确定公允价值，包括估计未来现金流量的现值、销售收益估计和市场倍数。如果一项投资被确定为减值，并且价值下降不是暂时的，则应酌情进行减记。

公允价值计量

金融资产和负债根据估值技术的投入被归类为三个层次的公允价值等级。公允价值层次结构对相同资产和负债的活跃市场报价给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。在进行公允价值计量时，需要使用可观察到的市场数据。当用于计量公允价值的投入属于层次结构的不同级别时，公允价值计量的分类水平基于对公允价值计量重要的最低水平的投入。

认股权证负债

本公司根据对权证具体条款的评估和FASB ASC 480中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815-40，衍生品和套期保值-实体自有权益的合同(“ASC 815”)。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证，权证必须在发行当日按其初始公允价值记录，并在此后的每个资产负债表日调整为当前公允价值。认股权证估计公允价值的变动在综合经营及全面亏损报表中确认为非现金收益或亏损(见附注17.股东权益)。

溢价负债

作为业务合并的结果，该公司将溢价股票确认为Legacy Hyzon的普通股股东的负债。根据ASC 805-10，企业合并(“ASC 805”)本公司决定，溢价股份的初始公允价值应作为负债入账，抵销计入额外实收资本，随后在每个报告期的综合经营报表和全面亏损中计入公允价值变动。支付给其他已发行股权奖励持有人的溢价股票在ASC 718项下入账，股票薪酬(“ASC 718”)，因为该等溢价股份属补偿性质，并与向本公司提供或将向本公司提供的服务有关。

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目录表

长期资产减值准备

当事件或情况变化显示账面价值可能无法收回时，本公司会评估其长期资产的可收回程度。对可能减值的评估是基于从运营的预期未贴现未来现金流量中收回资产账面价值的能力。减值费用将确认为账面金额超过资产估计公允价值的金额。公允价值按市价或销售比较法、成本法或预期现金流量按与所涉风险相称的比率折现来厘定。《公司》做到了不记录截至2021年12月31日的年度或2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期间的任何减值损失。

所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额及其各自的计税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认。如果递延税项资产很可能无法变现，则计入估值准备以减少递延税项资产的账面金额。

本公司根据ASC主题740对不确定的税收头寸进行会计处理，所得税(“ASC 740”)，澄清了税务状况不确定性的会计处理。这一解释要求实体在其合并财务报表中确认税务头寸的影响，如果根据该头寸的技术价值，该头寸在审查后更有可能持续存在。已确认的所得税头寸以大于50被实现的可能性为%。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。本公司已选择在必要时将与未确认税收优惠相关的利息和罚款归类为合并经营和全面亏损报表中所得税费用的一部分。

外币折算和交易

公司每一家海外子公司的职能货币和报告货币是根据它们经营所用的主要货币和适当的经济因素确定的。对于适用的外币到美元的换算，资产负债表账户采用期末汇率，收入和费用账户采用每一期间的加权平均汇率。累计换算调整确认为累计其他全面亏损的组成部分。

对于所有以子公司职能货币以外的货币计价的交易，汇率损益在发生期间的收益中确认。净外币交易损失为#美元1.3截至2021年12月31日的年度和2020年1月21日(成立)至2020年12月31日的期间分别录得百万美元和微不足道的金额。这些金额记录在合并经营报表和全面亏损的其他收入(费用)中。

基于股票的薪酬

规定给予雇员、董事和顾问基于股票的薪酬的激励计划在附注16.基于股票的薪酬计划中进行了描述。该公司确认其基于股票的薪酬计划的补偿费用，其中可能包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)和业绩奖励。

只有服务和/或业绩条件的股票期权奖励的公允价值是在授予或发售日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。用于估计补偿费用的假设包括普通股的公允价值、普通股的预期价格波动、预期期限、无风险利率和预期股息率。RSU的公允价值在授予日以公司普通股的收盘公允市值为基础进行计量。基于股票的补偿费用在必要的服务期内以直线基础确认，扣除该期间的实际没收。

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目录表

对于基于绩效的奖励，当每个个人绩效里程碑的实现成为可能时，基于股票的薪酬支出在个人绩效里程碑的预期业绩实现期内确认。在可能发生符合条件的事件期间，本公司将记录以授予日公允价值确定的基于股票的累计补偿费用。

研究与开发

研究和开发成本来自与改进现有产品和推进新产品和下一代产品开发相关的持续活动。不符合确认为资产的要求的研究和开发成本，由于相关的未来收益不确定，并且没有确定未来的替代用途，将作为已发生的支出计入。

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政费用包括人员成本、折旧和摊销、销售和营销成本以及设施费用。这些成本在发生时确认。

综合收益(亏损)

综合收益(亏损)由净收益(亏损)和综合收益(亏损)两部分组成。外币换算调整在综合经营报表和全面收益(亏损)表的全面收益(亏损)中列报。

可变利益实体安排

公司对其可变权益进行定性和定量分析，包括贷款、担保和股权投资，以确定公司是否在可变权益实体中拥有任何可变权益。定性分析的基础是对实体的设计、包括决策能力在内的组织结构和财务协议的评估。定量分析是基于实体的预测现金流。美国公认会计原则要求，当报告实体拥有可变权益，并为其提供可变权益实体的控股权时，该报告实体必须合并该可变权益实体。合并可变利益实体的实体被称为该可变利益实体的主要受益人。该公司使用定性和定量分析来确定它是否是可变利益实体的主要受益者。

于二零二零年，Hyzon与Holthosen Clean Technology Investment B.V.(“Holthauen”)(统称为“股东”)订立合资协议(“合资协议”)，于荷兰成立一家名为Hyzon Motors Europe B.V.(“Hyzon Europe”)的合资公司。股东根据合资企业协议整合资源，通过Hyzon Europe将燃料电池卡车在欧盟和邻近市场(如英国、北欧国家和瑞士)大规模商业化。海松和霍尔索森50.5%和49.5分别拥有Hyzon Europe股权的%所有权权益。

该公司确定它是Hyzon Europe的主要受益者，因为它是Hyzon Europe的经理，它拥有Hyzon Europe的业务50.5%，从而使公司有权指导Hyzon欧洲公司对其经济表现产生最重大影响的活动。本公司亦有权承担该实体的亏损，并有权从该实体收取可能因其股权而对该实体产生重大影响的利益。在消除任何公司间交易和余额后的综合资产负债表包括#美元的资产。49.5百万美元和美元1.0分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的百万美元，负债为13.1百万美元和美元1.2截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别为与Hyzon Europe相关的100万欧元。非控股权益代表霍尔索森在Hyzon Europe的所有权权益。

2021年10月18日，本公司全资附属公司海颂汽车科技有限公司(“海颂中国”)与佛山中邦土方工程有限公司(“佛山中邦”)及一位民间人士Republic of China(统称“佛山合营股东”)订立合资协议(“佛山合营协议”)，成立佛山海颂新能源科技有限公司(“海颂佛山”)。佛山合资公司股东在广东省佛山市从事燃料电池垃圾车、搅拌车和其他工程车辆的商业销售、运营、租赁和推广。Hyzon、FSZB和私人公民股东拥有51.0%, 44.0%，以及5.0分别拥有本公司股权的%权益。

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目录表

该公司确定其为海颂佛山的主要受益人，51.0%的股东投票权，从而使本公司有权指导海颂佛山的活动。本公司亦有权承担该实体的亏损，并有权从该实体收取可能因其股权而对该实体产生重大影响的利益。在消除任何公司间交易和余额后的综合资产负债表包括#美元的资产。1.6截至2021年12月31日，与海颂佛山相关的百万和De Minimis负债。非控股权益代表其他合营伙伴于佛山海颂的所有权权益。

每股净收益(亏损)

普通股股东应占每股基本净收入(亏损)的计算方法为净收益(亏损)(分子)除以当期已发行普通股的加权平均数(分母)。普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以普通股和所有潜在已发行普通股的加权平均数，除非影响是反摊薄的。

普通股股东计算的每股摊薄净收益(亏损)确认了如果股票期权、其他基于股票的奖励或发行普通股的其他合同被行使或使用库存股方法转换为股份时将发生的摊薄(见附注19每股亏损)。

近期会计公告

最近发布的尚未采用的会计声明

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。本ASU要求企业合并中的收购方使用ASC 606中的收入确认指南确认和计量收购合同的合同资产和合同负债(递延收入)。在收购之日，收购人应用收入模式，就像它发起了收购合同一样。ASU在2022年12月15日之后的年度期间有效，包括这些财政年度内的过渡期。采用ASU应前瞻性地适用于在修正案生效之日或之后发生的企业合并。允许提前收养，包括在过渡期内收养。该公司正在评估这一指导对其综合财务报表的影响。

最近采用的会计公告

2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10号，政府援助(话题832)：企业实体披露政府援助情况。这一ASU要求企业实体披露有关其接受政府援助的信息，如果交易是通过类似于赠款或捐款会计模式进行核算的话。披露要求包括交易的性质和使用的相关会计政策、受影响的资产负债表和业务报表上的项目、适用于每个财务报表项目的金额以及交易的重要条款和条件，包括承付款和或有事项。ASU在2021年12月15日之后的年度期间有效。修正案被允许及早应用。该等披露规定可追溯或预期适用于于首次申请日期的财务报表所反映的修订范围内的所有交易，以及于首次申请日期后订立的新交易。ASU不会对合并财务报表产生实质性影响，目前也不会产生重大影响。

本公司考虑所有华硕的适用性和影响力。本公司对未列于上文的华硕进行评估，并确定该等准则不适用或预期不会对综合财务报表产生重大影响。

注4.业务合并

如附注1所述，于2021年7月16日，Legacy Hyzon完成了业务合并预期的交易。在完成业务合并及业务合并计划进行的其他交易后，Legacy Hyzon立即成为DCRB的直接全资附属公司。在这些交易中，DCRB更名为“Hyzon Motors Inc.”。

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目录表

根据美国公认会计原则，该业务合并被视为反向资本重组，没有商誉或其他无形资产记录，Legacy Hyzon的净资产按历史成本与DCRB合并。根据这种会计方法，DCRB在财务报告中被视为“被收购”的公司。反向资本重组在综合股东权益变动表中进行追溯调整，以反映本公司所有呈列期间的股权结构。

作为业务合并的结果，Legacy Hyzon每股普通股的面值为$0.001每股，转换为1.772A类普通股股份(“交换比率”)，面值$0.0001本公司每股股份，导致发行约173.4A类普通股100万股。此外，公司为发行预留了大约21.7百万股A类普通股，用于交换公司的期权、RSU和认股权证的未偿还期权和RSU。

就在业务合并之前，Legacy Hyzon向Hymas发出了大约4.1百万股Legacy Hyzon普通股，无任何对价，已转换为约7.2百万股A类普通股。

DCRB与某些投资者签订了认购协议，将发行和出售总计35,500,000DCRB的A类普通股价格为$10.00每股，总承诺额为$355,000,000(“管道融资”)。在业务合并结束时，DCRB完成了PIPE融资，这些收益成为公司资本的一部分。

根据附注10所述可换股票据的条款，紧接业务合并前未偿还本金$45百万美元，以及可转换票据的应计利息自动转换为公司股份，每股价格相当于90PIPE融资投资者支付的每股价格的%，并在成交时转换为5,022,052合并后公司的普通股。

根据2020年7月签署的一项协议，Ascent Funds Management LLC(“Ascent”)被授予以行使价$购买Legacy Hyzon普通股(“Ascent Options”)股份的期权。2.73每股。紧接业务合并完成前，Ascent期权在无现金基础上自动全数行使，约3.9百万股Legacy Hyzon普通股，转换为约6.9百万股与企业合并相关的A类普通股。

在实施上述业务合并、管道融资、可转换票据转换和Ascent期权之后，立即出现了246,994,209已发行和已发行的公司A类普通股。

紧随企业合并完成后发行的普通股数量：

			股票
DCRB的普通股			20,483,179
DCRB创建者			5,643,125
DCRB总数			26,126,304
Ascent期权的转换(无现金练习后)			6,871,667
可转换票据的转换			5,022,052
管道股份			35,500,000
反向资本重组交易			73,520,023
转换后的遗留Hyzon股票(1)			173,474,186
企业合并后紧接的普通股股份总数			246,994,209

(1)Legacy Hyzon的股票数量由97,897,396在紧接企业合并结束前已发行的Legacy Hyzon普通股按以下兑换比率兑换：1.772。所有零碎股份都被四舍五入。

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目录表

下表将业务合并的要素与截至2021年12月31日的年度合并现金流量表进行了核对(单位：千)：

			资本重组
现金-DCRB信托和现金，扣除DCRB记录的赎回和负债净额#美元24.9百万			$	179,727
现金管道融资，扣除交易成本#美元14.2百万			340,797
减去：分配给股权的交易成本			(11,531)
企业合并的影响、赎回净额和交易成本			$	508,993

本公司发行权益分类普通股和某些负债分类溢价股份。交易成本为$3.3归类溢价股份的负债应占百万元已计入开支。其余的可归因于归类为普通股的权益，并在综合资产负债表中记为额外实收资本的减少。

下表将业务合并的要素与截至2021年12月31日的年度股东权益综合变动表进行了核对(单位：千)：

			资本重组
现金-DCRB信托和现金，扣除DCRB记录的赎回和负债净额#美元24.9百万			$	179,727
现金管道融资，扣除交易成本#美元14.2百万			340,797
可转换票据转换为普通股			50,198
确认溢价负债			(188,373)
承认私募配售担保责任			(19,395)
对遗留Hyzon普通股进行资本重组			75
减去：分配给股权的交易成本			(11,531)
企业合并的影响、赎回净额和交易成本			$	351,498

认股权证

2020年10月22日，DCRB完成了首次公开募股22,572,502每个单位由一股A类普通股和一半的一只公共认股权证(“公共认股权证”)组成。在首次公开招股结束的同时，DCRB完成了6,514,500认股权证(“私募认股权证”)，包括514,500由于承销商于2020年11月12日部分行使其超额配售选择权，认股权证价格为$1.00根据私募配售认股权证，DCRB的独立董事和DCRB首席执行官的联营公司将以私募方式向脱碳加收购保荐人、有限责任公司(“保荐人”)、DCRB的独立董事和DCRB首席执行官的联属公司配售。在业务合并结束时，DCRB和保荐人达成了一项票据协议，保荐人同意借给DCRB总计#美元1,500,000以满足营运资金要求。在企业合并日期转换为1,500,000额外的私募认股权证。在业务合并结束时，Hyzon承担了这些未偿还认股权证。见附注17.股东权益。

溢价

在业务合并结束后，公司遗留普通股和已发行股权奖励的持有人(包括认股权证、股票期权和RSU持有人)被授予获得总额高达23,250,000A类普通股，将分三批归属(I)9,000,000、(Ii)9,000,000及(Iii)5,250,000如果公司普通股的交易价格达到$18, $20、和$35分别为其最近一次报告的每股销售价格20任何时间内的交易日30连续交易日内五年在企业合并结束日期之后，在任何情况下都不会发行5,250,000溢价股票发生在成交日期一周年之前。于上述目标交易价格出现前没收相关之未归属股权奖励时，相关溢价股份将按比例分配予其余合资格之公司普通股及股权奖励持有人。

该公司向Legacy Hyzon的普通股股东确认溢价股份为负债。溢价负债为#美元。103.8百万美元和美元188.4截至2021年12月31日和业务合并结束时分别为百万美元。

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目录表

溢利负债的变动计入综合经营及全面亏损报表内的其他收入内。根据美国会计准则第718条，本公司确认给予其他股权持有人的溢价股份为独立于其他股权持有人以股票为基础的薪酬奖励的独立递增奖励。

ASC 718项下的某些溢价奖励在授予时已归属，因此立即确认为补偿支出。根据ASC 718计入的若干其他溢价奖励包含绩效和基于市场的归属条件，由于绩效条件于2021年12月31日并不被认为是可能的，因此并未记录与该等奖励相关的补偿费用。截至2021年12月31日的年度，与盈利奖励有关的薪酬支出总额为$14.0百万美元。

注5.收入

截至2021年12月31日止年度，本公司录得0.1与Hyzon Europe提供的改装服务相关的收入为100万美元，但因确认(0.2)与向中国的FCEV交付的客户发行认股权证相关的反向收入。2021年，公司将62辆FCEV的控制权转让给了中国的一位客户，并在2021年的合并经营报表中确认了与这些FCEV相关的收入成本。本公司在2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期间未产生收入。

如附注2.以前发布的财务报表重述中所述，控制权已转移给客户622021年12月31日前在中国交付的FCEV。截至2021年12月31日，该公司收取了2.5与这一安排有关的对价有100万美元，这是不退还的，并在合同负债内确认，因为不符合根据替代收入确认方法确认收入的标准。

合同余额

合同债务涉及在履行履约义务之前向客户开具发票或从客户收到的产品和服务的预付对价，或超过分配给以前履行的履约义务的金额。

合同负债的当前部分记入合并资产负债表的合同负债内，总额为#美元。10.91000万美元和300万美元2.6分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。合同负债的长期部分记入综合资产负债表中的其他负债，总额为#美元。1.0截至2021年12月31日，为1.2亿美元。《公司》做到了不是截至2020年12月31日，我没有任何长期合同债务。

中国62 FCEV安排产生的包括现金在内的合同负债余额的重大变化如下(以千为单位)：

			截至的年度 十二月三十一日， 2021						在该期间内 2020年1月21日 (开始)- 十二月三十一日， 2020
合同负债--期初			$	2,608					$	—
在此期间的增长			9,257						2,608
已确认的收入，在期初计入合同负债余额			—						—
合同负债--期末			$	11,865					$	2,608

剩余履约义务

与商用车剩余履约义务和与客户签订的其他合同有关的交易价格为#美元。19.7百万美元和美元10.0分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。该公司预计将在未来12个月内将其几乎所有剩余的业绩债务确认为收入。

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目录表

注6.交易记录。库存

库存包括以下内容(以千计)：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
原料			$	16,099					$	—
Oracle Work in Process			4,828						—
总库存			$	20,927					$	—

当本公司认为存货的可变现净值低于账面价值时，本公司会为任何过剩或过时的存货减记存货。截至2021年12月31日的年度，在收入成本中确认的库存减记为零。截至2020年12月31日，该公司没有库存。

注7.预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
燃料电池组件押金(见附注18)			$	5,008					$	—
车辆库存保证金			10,171						577
生产设备保证金			1,169						—
其他预付费用			3,266						271
预付保险			5,079						—
政府应收增值税			2,159						—
预付费用和其他流动资产总额			$	26,852					$	848

注8.财产、厂房和设备，净值

财产、厂房和设备，净值如下(以千计)：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
土地和建筑			$	2,818					$	—
机器和设备			8,827						371
软件			507						—
租赁权改进			746						—
在建工程			2,139						60
物业、厂房和设备合计			15,037						431
减去：累计折旧和摊销			(691)						(13)
财产、厂房和设备、净值			$	14,346					$	418

折旧和摊销费用总额为#美元。0.7截至2021年12月31日的年度为百万美元。从2020年1月21日(成立)到2020年12月31日期间，折旧和摊销费用可以忽略不计。该公司资本化了$1.4截至2021年12月31日，中国试租部署的车辆机械设备1.8亿美元。

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目录表

注9.应计负债

应计负债包括以下(以千计)：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
工资单和与工资单有关的费用			$	2,250					$	54
应计专业费用			2,450						900
其他应计费用			2,070						108
应计负债			$	6,770					$	1,062

注10.可转换票据

于2020年8月24日，Legacy Hyzon订立了两份可换股票据购买协议(“协议”)，每份协议均与单独的购买者签订。每项协议都授权发行和销售可转换本票(“2020年票据”)。2020年8月24日发行的债券本金总额为$0.5100万美元，每张的利率是10%，以现金或2020年债券的形式每半年支付一次。2020年发行的债券将于发行日(即2021年8月24日)后一年到期，除非提前转换。

于完成界定的合资格融资初步完成后，2020年票据可自动或根据Legacy Hyzon的选择权自动转换为按合资格融资出售的等同于2020年票据面值的系列或类别股本中的可变数目股份。合格融资的定义是由Legacy Hyzon完成的一轮私募股权融资，总收益至少为$10百万美元，包括2020年债券的总本金余额，而最低货币前估值最少为$175百万美元。

2020年10月19日，Legacy Hyzon完成了一笔合格融资，2020年的票据转换为250,000普通股。于2021年2月，本公司与若干投资者订立可换股票据购买协议，买卖金额为$45百万元可转换票据(“可转换票据”)。可转换票据按年利率计提利息1于每年八月一日及二月一日开始发行及每半年复利一次。于每个付息到期日增加可换股票据的本金金额(连同该等增加的应计利息金额)以支付利息。

由于可换股票据包含各种结算结果，公司为会计目的对每一种方案进行了评估。在若干融资事件中按折扣价结算的转换特征被确定为赎回特征，并作为嵌入衍生品进行评估，由于赎回时将支付大量溢价，因此从可转换票据中分离出来。在发行时，基于期权的特征被确定为具有最小公允价值，而非基于期权的特征被分成两部分，假设发行公允价值为零。衍生负债公允价值的变动于每个报告期间于业务合并结束前于经营业绩中呈报。

自2021年2月至业务合并结束日止期间，本公司录得$0.2与可转换票据的声明利息相关的利息支出百万美元和5.0百万美元，与利息支出内的分叉嵌入衍生工具的价值变化有关。

交易完成时，紧接业务合并前，可转换票据和应计利息自动转换为5,022,052本公司普通股(见附注4.业务合并)。

注11.股票证券投资

本公司拥有若干股权证券投资，该等投资计入综合资产负债表的股权证券投资。

本公司拥有普通股、参与权和购买Global NRG H2 Limited(“NRG”)额外普通股的选择权。本公司没有控制权，也没有能力对该实体的经营和财务政策施加重大影响。该公司的投资总额为$0.1截至2020年12月31日，公司投资增加至1,000万美元2.5截至2021年12月31日，为100万。

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目录表

于2021年7月29日，本公司与瑞文SR，LLC(“瑞文SR”)订立主枢纽协议，据此瑞文SR授予本公司优先购买权，可在瑞文SR的首批200个固体废物转化和生产设施中心中投资至多100个，并在全美每个枢纽的基础上投资至多150个瑞文SR的天然气转化和生产设施。在这项协议中，Hyzon投资了$2.52021年7月30日，收购瑞文SR的少数股权，以及购买额外普通股的期权。该公司对瑞文SR的投资为#美元2.5截至2021年12月31日，为100万。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在股权证券上的总投资分别为500万美元和0.1分别为100万美元。

注12.对非合并关联公司的投资

对非合并联营公司的投资包括本公司于部分拥有联营公司的权益，而本公司在这些联营公司的持股百分比25%至40截至2021年12月31日。该公司不控制这些关联公司，但有能力对其运营和财务政策施加重大影响。本公司采用权益会计方法对其进行会计核算。

2021年7月，公司在人民Republic of China成立了两家合资企业。中国与九双市天成汽车服务有限公司(“九双市天成汽车服务有限公司”)合作成立九双市天成汽车服务有限公司(“九双市天成汽车服务有限公司”)，与九双市苏达物流有限公司(“九双市苏达物流有限公司”)合作成立九双市天成物流有限公司(“九双市合营公司”)。九双合资公司是为了促进燃料电池汽车在上海中国市场的商业运营而成立的。Jsys将专注于燃料电池公交车的运营，JSHYS将专注于燃料电池物流车的运营。本公司于非合并合营公司Jsys及JSHYS的直接所有权权益为40%和25%。

本公司在九双合资企业的收益(亏损)中确认其权益，但存在季度滞后。因此，本公司于截至2021年12月31日止年度确认九双合营公司自成立至2021年9月30日止期间的公司应占收益(亏损)。截至2021年9月30日，合资企业没有任何业务活动。公司将在截至2022年3月31日的季度业绩中确认公司在九双合资公司2021年10月至12月期间的收益(亏损)中所占的份额。

注13.所得税

该公司在美国和几个非美国司法管辖区需缴纳所得税。截至2021年12月31日止年度及2020年1月(成立)至2020年12月31日期间并无所得税拨备，原因是本公司正在产生税项亏损，而本公司的递延税项净资产继续由估值拨备完全抵销。

所得税前收入(亏损)汇总如下(以千为单位)：

			截至的年度 十二月三十一日， 2021						在该期间内 2020年1月21日 (开始)- 十二月三十一日， 2020
我们			$	14,380					$	(13,863)
非美国			(31,273)						(513)
总计			$	(16,893)					$	(14,376)

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目录表

本公司实际所得税率对账如下：

			截至的年度 2021年12月31日						在该期间内 2020年1月21日 (开始)- 2020年12月31日
按法定税率征收的联邦税			21.0		%				21.0		%
按联邦法定税率以外的税率征税的收入			7.8						0.3
不可扣除的利息支出			(6.5)						0.0
第162(M)条			(41.6)						0.0
溢利负债公允价值变动			110.4						0.0
交易成本			6.1						0.0
递延税金调整			3.7						0.0
购入知识产权的计税依据			13.2						0.0
其他			4.1						0.0
更改估值免税额			(118.2)						(21.3)
所得税拨备			0.0		%				0.0		%

递延所得税资产和负债汇总如下(以千计)：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
递延所得税资产：
净营业亏损结转			$	15,124					$	931
收入确认基础差异			3,658						—
基于股票的薪酬			1,072						2,097
租赁负债			2,550						378
购入知识产权的计税依据			2,078						—
其他应计项目			1,117						—
递延所得税资产--总额			25,599						3,406
递延所得税负债：
财产和设备			(144)						(4)
使用权资产			(2,450)						(348)
递延所得税负债--总额			(2,594)						(352)
递延所得税资产，净额			23,005						3,054
减去：估值免税额			23,005						3,054
递延所得税，净额			$	—					$	—

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的数额以及结转税项损失之间的临时差异的净税收影响。于2021年12月31日，本公司的美国联邦及海外净营业亏损结转(“NOL”)为$53.0百万美元和美元14.4分别用于抵消未来应纳税所得额。整个$53.0美国联邦政府的百万美元损失和12.0100万美元的海外损失可以无限期结转；剩余的美元2.4到2026年，数以百万计的海外损失将在不同的日期到期。

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目录表

根据美国国税法(“IRC”)第382节的规定，如果公司的所有权发生重大变动，则美国净营业亏损、信用结转和其他税务属性可能受到限制。在企业合并和由此导致的所有权变更方面，未来对NOL的使用可能会受到美国以及一些外国司法管辖区第382条的限制。

在评估递延税项资产的变现能力时，本公司会在每个课税管辖区内考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。

本公司在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。基于对正面和负面证据的权重的考虑，本公司已确定截至2021年12月31日的递延税项资产更有可能无法实现。因此，每个实体的递延税项净资产都计入了估值拨备。

下表汇总了与公司估值免税额有关的活动(单位：千)：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
估值免税额--期初			$	3,054					$	—
增加储备中的本币			19,951						3,054
估值免税额--期末			$	23,005					$	3,054

有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。该公司自成立以来一直接受其所在国家/地区主要税务机关的所得税审查。

附注14.公允价值计量

本公司遵循ASC 820中的指导，公允价值计量。对于在经常性和非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债，采用基于可观察和不可观察投入的三级计量层次来得出公允价值。本公司采用估值方法，最大限度地利用可观察到的投入，尽可能减少使用不可观察到的投入。本公司根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时所采用的假设，厘定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值等级区分了可观察到的投入和不可观察到的投入，这两个投入被归类为以下级别之一：

•第1级投入：报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

•第2级投入：除第1级中包括的报价外，资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。

•第三级投入：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，在没有可观察的投入的情况下，从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。

截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，由于应收账款、预付费用和其他流动资产、其他资产、应付账款和应计负债的到期日相对较短，其账面价值接近其估计公允价值。

82

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目录表

截至2020年12月31日，公司没有认股权证负债或溢价负债。下表列出了截至2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次(以千为单位)：

			公允价值经常性计量
			1级						2级						3级						总计
认股权证责任-私募认股权证			$	—					$	15,228					$	—					$	15,228
溢价分担责任			—						—						103,761						103,761

私募认股权证

私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)于2021年7月16日的估计公允价值是通过使用二名点阵模型(“BLM”)使用第3级输入来确定的，应用BLM需要使用多个输入和重大不可观测假设，包括波动率。在确定公司普通股的预期波动率时，需要作出重大判断。下表提供了有关第3级公允价值计量投入的量化信息：

假设						7月16日， 2021
股票价格						$	10.33
行权价(执行价)						$	11.50
无风险利率						0.8%
波动率						34.2%
剩余期限(以年为单位)						5.00

在业务合并后若干转让限制失效后，私募认股权证的特征与公开认股权证(定义见附注17.股东权益)相同，惟只要该等认股权证由业务合并的保荐人持有，本公司不得赎回该等认股权证。由于这些相似之处，私募认股权证的估计公允价值等于2021年12月31日使用第2级投入的公募认股权证的公允价值。

下表列出了截至2021年12月31日的年度内私募认股权证负债的变化(单位：千)：

截至2021年7月16日的余额			$	19,395
估计公允价值变动			(4,167)
截至2021年12月31日的余额			$	15,228

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目录表

溢价

利用蒙特卡罗模拟模型对溢价股份的公允价值进行了估算。蒙特卡洛定价模型的投入包括大量不可观测的投入。下表提供了有关第3级公允价值计量投入的量化信息：

假设						十二月三十一日， 2021						7月16日， 2021
股票价格						$	6.49					$	10.33
无风险利率						1.2%						0.8%
波动率						90.0%						90.0%
剩余期限(以年为单位)						4.54						5.00

下表列出了截至2021年12月31日的12个月内收益负债的变化(以千为单位)：

截至2021年7月16日的余额			$	188,373
估计公允价值变动			(84,612)
截至2021年12月31日的余额			$	103,761

本公司执行常规程序，如比较从独立来源获得的价格，以确保记录适当的公允价值。

注15.承付款和或有事项

法律诉讼

在正常业务过程中，本公司可能受到各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动以及政府调查和调查的影响，并可能成为这些诉讼的一方。本公司是以下更全面讨论的当前法律程序的一方。

三在2021年9月30日至2021年11月15日期间，美国纽约西区地区法院对本公司、本公司某些现任高管和董事以及DCRB的某些高管和董事提起了相关的推定证券集体诉讼：(Kauffmann诉Hyzon Motors Inc.，等人)。(第21-cv-06612-cjs号)，Brennan诉Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06636-cjs)，以及Miller诉Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06695-cjs号)，声称违反了联邦证券法。起诉书普遍指控，根据蓝鲸资本(Blue Orca Capital)2021年9月28日发布的一份报告中的指控，公司和个别被告在公司客户合同、车辆订单以及销售和收益预测的性质方面做出了重大虚假和误导性陈述。蓝鲸资本是一家投资公司，表示它持有公司股票的空头头寸，并对公司提出了许多指控。这些诉讼已在Re Hyzon Motors Inc.证券诉讼(案件编号6：21-cv-06612-cjs-mwp)的标题下进行了合并，并于2022年3月21日，法院指定的首席原告提交了一份合并的经修订的诉状，寻求金钱损害赔偿。

在2021年12月16日至2022年1月14日期间，向美国纽约西区地区法院提起了三起相关的股东派生诉讼：(Lee诉Anderson等人。(第21-cv-06744-cjs号)；雷维兹诉安德森等人案。(第22-cv-06012-cjs号)；Shorab诉Anderson等人案。(编号22-cv-06023CJS)2022年2月2日，美国特拉华州地区法院也提起了类似的股东衍生诉讼(Yellets诉Gu等人案)。(编号22-cv-00156)，2022年2月3日，又一起类似的股东派生诉讼向纽约州最高法院金斯县提起(鲁迪曼诉安德森等人案)。(503402/2022年)这些诉讼将公司DCRB的现任董事和某些前任董事列为被告，并将公司列为名义被告，一般指控个别被告违反受托责任，做出或未能阻止综合证券集体诉讼中指控的失实陈述，并对违反联邦证券法、违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产提出索赔。这些诉讼通常寻求公平救济和金钱损害赔偿。

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目录表

2022年3月18日，一起推定的集体诉讼，马洛克诉安德森等人。法院在特拉华州衡平法院对DCRB(DCRB的保荐人)的某些高管和董事以及DCRB保荐人的某些投资者提起诉讼，指控董事的被告和DCRB保荐人的控股股东在DCRB和Legacy Hyzon的合并中违反了他们的受信责任。起诉书寻求公平的救济和金钱赔偿。

在2022年1月26日至2022年3月28日期间，Hyzon收到了股东根据特拉华州一般公司法第220条提出的四项要求，要求提供账簿和记录，这些股东表示，他们正在调查是否提起类似的衍生品或股东诉讼等目的。诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。本公司不能预测这些事件的结果，也不能估计可能的损失或可能的损失范围(如果有的话)。

2022年1月12日，公司宣布收到美国证券交易委员会的传票，要求出示文件和信息，包括与蓝鲸资本发布的2021年9月28日报告中的指控有关的文件和信息。该公司正在与美国证券交易委员会合作。

诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。无论结果如何，由于法律辩护和和解成本、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔可能会对公司产生不利影响，而且不能保证将获得有利的结果。基于这些案件的早期性质，本公司无法预测这些事件的结果或估计可能的损失或可能损失的范围(如果有的话)。

注16.基于股票的薪酬计划

2020年股票激励计划

2020年1月，Legacy Hyzon通过了2020年股权激励计划(“2020计划”)，根据该计划，员工、董事和顾问可以获得各种形式的股权激励薪酬，包括激励和不合格期权。

总人数16,250,000普通股的预留股份是为2020年计划的奖励预留的。根据该计划发行的普通股可以是授权但未发行的股票，也可以是重新收购的Legacy Hyzon的普通股。根据2020计划，期权的行权期在授予时确定，期权到期不晚于十五年自授予之日起，受与终止服务有关的条款和限制以及所有类别Legacy Hyzon股票的投票权的所有权百分比的限制。

2020计划于2021年7月因业务合并而终止，Legacy Hyzon将不会根据2020计划授予任何额外奖励。2020年计划下任何未授予的股份都已到期。然而，2020年计划将继续管理以前根据该计划颁发的尚未授予的奖项的条款和条件。在业务合并结束时，2020年计划下的未偿还奖励按兑换比率兑换。以下股份及每股资料乃根据交换比率从历史披露中转换而成。

2021年股权激励计划

《2021年股权激励计划》(简称《2021年计划》)于2021年6月24日经董事会批准，随后于2021年7月15日经股东批准。2021年计划规定向公司的员工、董事和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU和绩效奖励。根据2021年计划预留发行的公司普通股数量为23,226,543股份。关于业务合并，21,339,493根据2020年计划授予的未偿还股权奖励的A类普通股股份根据2021年计划转换为股权奖励。根据2021年计划可供发行的普通股数量还将包括从2022年开始到2031年结束的每一年的第一天每年增加的普通股，相当于(A)上一财年最后一天已发行股份的2.5%和(B)董事会决定的较小数量之间的较小者。

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目录表

股票期权和RSU

下表汇总了公司的股票期权和RSU活动：

			股票期权																								RSU
			数量 选项						加权 平均值 锻炼 价格						加权 平均值 剩余 合同 (年)						集料 固有的 价值 (在2000年代)						数量 RSU						加权 平均值 格兰特 日期 公平 价值
在2020年12月31日未完成的⁽？⁾			19,826,031						$	1.13																	—						$	—
授与			281,748						$	1.13																	2,799,657						$	6.03
行使或释放			(436,037)						$	(1.22)																	(428,107)						$	6.28
被没收/取消			(360,602)						$	(1.13)																	(518,865)						$	5.39
截至2021年12月31日的未偿还债务			19,311,140						$	1.29					13.07						100,885						1,852,685						$	6.14
已归属和预期归属，2021年12月31日			13,773,623						$	1.13					12.69						74,322						1,852,685						$	6.14
可于2021年12月31日行使和归属			12,126,266						$	1.13					13.39						65,013

(1)前期期权已进行调整，以使反向资本重组交易生效，见附注4.业务合并。

对于以下描述的高管以外的所有员工，期权奖励通常以与授予之日公司股票的公允价值相等的行使价格授予。这些奖项通常有五年的合同期。每个授予的期权的期限和拨备在授予时确定，但通常在授予之日授予一部分，然后按比例在授予后的每个周年期间授予5-连续服务年限。这些股票期权奖励的公允价值是根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型和以下假设估计的：基于授予日美国国债收益率曲线的无风险利率；预期或合同期限；以及基于对可比上市公司波动性衡量标准的评估而得出的预期波动率。该公司预计现在或不久的将来不会宣布普通股的股息，因此没有股息率。下表披露了用于每个赠与年度的股票期权的假设或假设范围如下：

			2021						2020
期权的预期期限(年)			5.0						0.4至5.0
无风险利率			0.79%						0.1-0.4%
波动率			90%						90%
预期股息			$	0.00					$	0.00

截至2021年12月31日，有1美元2.1与未归属股票期权有关的未确认基于股票的薪酬支出，预计将在加权平均期间确认4.58好几年了。

根据这些计划授予的限制性股票单位通常从授予之日起在四年或五年内授予。限制性股票单位将通过发行等值数量的公司普通股进行结算，并按股权分类。限制性股票的公允价值是根据授予日的股票价格确定的。截至2021年12月31日，与未归属RSU相关的未确认补偿成本为$10.1预计将在剩余的加权平均期间确认100万美元3.69好几年了。

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目录表

高层管理人员奖

2020年11月12日，包括在上文讨论的股票期权中，11,075,000授予公司执行主席的期权分为两个等额部分，合同期限为15好几年了。授予日授予的第一批可立即行使，行使价为#美元。1.13每股，并产生$4.92020年的薪酬支出为百万美元。第二批包含归属的业绩和市场条件，这些条件要求Horizon在6年内每年以不断增加的最低股本价值退出。第二批债券的行权价最初为1美元。1.13每股，但增加$0.56在奖励仍未结清的每一年，每股。第二批债券的公允价值是使用蒙特卡洛模拟方法估计的，其中的关键假设超出了下文所述期权定价模型的典型假设，包括在六年期间的每一年中以所需估值实现Horizon退出的可能性。批出日期第二批债券的公允价值估计为1.2100万美元，未来可能会或不会得到承认，这取决于归属条件的结果。

此外，2020年11月12日，包括在上文讨论的股票期权中，5,537,500授予公司首席执行官的期权合同期限为15年，可立即行使，行使价为#美元。1.13每股。这项奖励的一半受普通股相关股票两年可转让性限制的限制，这导致在确定这部分奖励的公允价值时使用的普通股假设的公允价值有折扣。这项奖励的授予日期公允价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型确定的，结果是#美元。4.52020年1月21日(成立)至2020年12月31日期间的薪酬支出为100万美元。

对于上述立即授予的奖励，下表披露了布莱克·斯科尔斯期权定价模型中使用的假设：

预期波动率			90%
预期股息			$	0.00
加权平均预期期限(年)			7.5
无风险利率			68%

前首席技术官退休协议

2021年9月，本公司与前首席技术官(“前首席技术官”)签订了一份书面协议(“协议”)，内容包括上文讨论的股票期权和RSU，内容涉及前首席技术官退休及从Hyzon离职。根据该协议，自2021年9月18日(“初步咨询期”)开始，他将担任Hyzon的顾问，任期为24个月。作为在最初咨询期间提供的服务的交换，他收到#美元。20,000每个月。在符合《函件协议》的条件下，1,772,000之前根据他与公司的雇佣协议授予的股票期权将继续按年等额分期付款，从2022年4月1日至2025年4月1日。他还有权获得250,000Hyzon的RSU，其中一半在他退休日期之后归属，其中一半将在他退休一周年或之后归属。协议中与授予这些赔偿金有关的服务条件被确定为非实质性条件，因此，公司确认了基于股票的薪酬支出#美元。13.4立即在2021年9月达到100万。此外，公司确认薪金支出为#美元。0.52021年9月，与他每月的咨询费有关的费用为100万美元。

注17.股东权益

普通股

本公司获授权发行400,000,000面值为$的普通股0.0001每股。A类普通股的持有者每股享有一票投票权。在2021年和2020年12月31日，有247,758,412和166,125,000已发行普通股和已发行普通股。

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目录表

于二零二零年九月十六日，Hyzon与名列其中的买主(统称为“买主”)订立购买协议(“购买协议”)，出售最多17,720,000普通股(“A轮交易”)。A轮交易在2020年10月7日至2020年11月12日期间的不同日期完成。该公司筹集了$20.0百万，并已发行17,720,000A轮交易结束时的普通股。该公司产生了$1.0发行这些普通股的直接和增量成本为100万欧元，作为额外实收资本收到的收益的减少入账。

于2020年7月27日，Hyzon与Ascent订立协议(“期权协议”)，以诱使Ascent初步购买$3.0百万股Hyzon普通股作为A轮交易认购的一部分，授予Ascent购买3.9百万股Legacy Hyzon普通股，行使价为$2.73每股。上升期权于执行业务合并时自动行使(见附注4.业务合并)。

认股权证

截至2021年12月31日，有11,286,242公共认股权证及8,014,500私募认股权证未偿还，总额为19,300,742未结清的逮捕令。每份完整的认股权证使登记持有人有权购买一普通股股份，价格为$11.50每股，可按下文所述进行调整。只有完整的认股权证才能行使。该等认股权证将于(I)本公司业务合并完成五周年、(Ii)其赎回或(Iii)本公司清盘之日(以较早者为准)届满。

一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未发行的认股权证，以换取现金：

•全部，而不是部分；

•售价为$0.01每张搜查令；

•在最少30天前发出书面赎回通知后，本公司称为“30-日间赎回期“；及

•如果且仅当公司普通股的最后一次报告销售价格至少为$18.00每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20日内交易日30-在发出赎回通知日期前的第三个营业日结束的交易日期间。

一旦认股权证可以行使，公司可以赎回普通股的未偿还认股权证：

•全部，而不是部分；

•售价为$0.10每张搜查令；

•在至少30提前几天书面通知赎回；

•如果且仅当公司普通股的最后报告销售价格等于或超过$10.00在发出赎回通知日期的前一个交易日，每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；及

•如本公司普通股在发出赎回通知日期前一个交易日的最后售价低于$18.00每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，私募认股权证也必须同时按与未发行的公开认股权证相同的条款要求赎回。

私募认股权证的条款与上述公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，则不可赎回(如上所述除外)。

公募认股权证被归类为权益，不需要随后进行重新计量。私募认股权证被分类为负债，最初按其公允价值在综合资产负债表的权证负债内入账，并于其后每个报告日期重新计量。这些工具的公允价值变动在综合经营及全面亏损报表中认股权证负债的公允价值变动中确认。

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目录表

私募认股权证于2021年7月16日的公允价值为$19.4在综合资产负债表中，百万美元被记为认股权证负债和额外实收资本的减值。截至2021年12月31日的年度的公允价值变动为#美元4.2百万美元计入综合资产负债表上认股权证负债的减少以及综合经营报表和全面亏损表上认股权证负债的公允价值变动带来的收益。

阿杜尔订阅协议

关于执行2021年2月8日的业务合并协议，DCRB、ACP管理公司、AARUR资本投资有限责任公司(“AARUR”)和Hyzon签订了一份认购协议(“AARUR认购协议”)，根据该协议，ACP管理公司同意完全满足AARDUR的权利，获得购买Legacy Hyzon普通股的认股权证，作为其为Hyzon提供的财务顾问服务，以及DCRB同意向ACP管理公司出售该数量的认股权证，该数量的认股权证可以A类普通股的一股行使，行使价为$2.20根据DCRB与大陆股票转让与信托公司之间于2021年7月16日签署的认股权证协议(“爱享认股权证协议”)的条款，(“爱享认股权证协议”)，相当于(X)184,000乘以(Y)兑换比率。在企业合并结束之日，共有326,048对阿迪尔发出了搜查证。该等认股权证受《热情认股权证协议》的条款及条件所规限，并可根据该等条款及条件行使。热情认股权证根据ASC 718进行股权分类并入账，因为它们与向本公司提供的咨询服务有关。

截至2021年12月31日，有275,048热情令人难以接受。每份完整的认股权证使登记持有人有权以#美元的价格购买一股普通股。2.20每股，可根据热情认股权证协议进行调整。只有完整的认股权证才能行使。该等认股权证将于(I)业务合并完成五周年、(Ii)本公司清盘或(Iii)赎回认股权证日期(以较早者为准)届满。

股权回购计划

2021年11月17日，公司董事会授权回购至多美元5.0百万股已发行普通股和/或公共认股权证。根据本公司股份回购授权进行的任何股份回购的时间和金额将由管理层根据市场情况和其他考虑因素决定；该等回购可能在公开市场进行。截至2021年12月31日，公司回购256,977公开认股权证为$0.5百万美元。

红云认股权证

于2021年11月23日，Hyzon Motors Inc.订立认股权证协议，向海德鲁财富物流(香港)有限公司(上海清利鸿运汽车股份有限公司(“上海鸿运”)的附属公司)发行认股权证(“鸿云权证”)，以购买最多二百万股A类普通股，$0.0001Hyzon每股面值，行使价为$7.75每股。随着上海宏运按此类车辆的购买价格付款，认股权证将被授予并可行使，并被归类为股权。该等既得及可行使的红云认股权证将于2028年12月31日到期。截至2021年12月31日，本公司发行31,0002021年车辆交付的授权和大约8,300都是既得利益的。提供了#美元0.2根据ASC 606，由于红云认股权证代表应付予客户的代价，红云认股权证的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

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目录表

附注18.关联方交易

Horizon IP协议

于2021年1月，本公司与江苏青能新能源科技有限公司及上海青能新能源有限公司(合称“JS Horizon”)订立知识产权协议(“Horizon IP协议”)，两家公司均为本公司最终母公司Horizon的联属公司。根据Horizon IP协议，JS Horizon向本公司转让JS Horizon先前开发的若干知识产权(“背景IP”)的共同所有权权益，并在该另一方的使用领域内向对方授予Hyzon和JS Horizon各自在后台IP的共同所有权下的独家许可，以及彼等对该后台IP未来改进的权利。根据该协议，该公司还向JS Horizon授予某些临时专利申请(以及由此颁发的任何专利)及其改进的永久非独家许可。2021年9月27日，地平线IP协议进行了修改，增加了江苏地平线动力总成技术有限公司(以下简称JS动力总成)作为参与方。

《地平线知识产权协议》修订和澄清了公司成立之初就存在的知识产权安排，如之前两项协议所规定的那样。根据本公司成立时生效的许可协议(“许可协议”)，本公司获得若干背景IP下的独家许可。该协议后来被终止，取而代之的是一份日期为2020年11月19日的燃料电池技术部分转让协议(“部分转让协议”)，该协议设想了关于某些背景知识产权的共同所有权结构，类似于现已存在的地平线知识产权协议中规定的结构。最初的许可协议和部分转让协议都已被Horizon IP协议取代。

根据Horizon知识产权协议的条款，该公司应向JS Horizon和JS动力总成支付#美元。10.0作为其在背景知识产权下获得的权利及其改进的代价。截至2021年12月31日，美元6.9支付了100万美元，剩余的美元3.12022年2月支付了100万美元。由于公司与Horizon和JS Horizon共同控制，转让的知识产权成本应等于公司最终母公司Horizon的后台知识产权的历史成本。由于背景IP是经过长期的研发创造出来的，取得的知识产权历史成本为零。因此，本公司的综合资产负债表并无记录背景知识产权的任何资产。鉴于这两个实体的共同控制权，应付给JS Horizon和JS动力总成的固定金额与历史成本之间的差额被视为分配给Horizon。

Horizon燃料电池技术公司及相关子公司

Hyzon利用Horizon及其附属公司供应某些燃料电池组件。2021年3月，本公司向Horizon支付了一笔保证金#美元。5.0100万美元，以确保燃料电池组件的安全。这笔付款包括在预付费用中，因为尚未收到任何组成部分。截至2021年12月31日，公司的综合资产负债表包括美元7.5百万库存，美元0.7百万美元的固定资产和额外的美元0.3来自Horizon的百万提前还款。截至2021年12月31日的年度，$0.2从Horizon及其附属公司购买的燃料电池组件的百万美元计入了公司的综合经营报表和全面亏损报表中的销售成本。

Horizon及其附属公司的某些员工为公司提供研发、销售和行政服务。大约$2.9百万美元和美元0.5于截至2021年12月31日止年度及于2020年1月21日(成立)至2020年12月31日止期间，本公司的综合经营报表及与该等服务相关的全面亏损分别入账百万元。关联方对Horizon及其附属公司的责任为$3.7百万美元和美元0.4分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。

霍尔索森及其附属公司

该公司于2020年与霍尔索森签署了一项合资协议，成立了Hyzon Europe。随着Hyzon Europe建造其生产设施，它依赖Holthosen提供后台管理服务和某些导致关联方交易的生产资源。此外，这两家公司都依赖于某些供应商，包括Horizon。

2021年6月，该公司转移了从Horizon购买的库存，金额为#美元1.2百万美元给霍尔索森，并记录了关联方应收账款$1.2百万美元。

90

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目录表

2021年7月，Hyzon欧洲公司承担了霍尔索森清洁技术公司的某些改装服务合同。该公司产生了$0.11000万美元来获得这些合同。

截至2021年12月31日止年度，本公司支付$0.5100万美元给卡尔·霍尔索森和马克斯·霍尔索森担任Hyzon欧洲的董事总经理。

该公司目前拥有50.5Hyzon Europe股权的%。2021年12月，Hyzon与Holthosen签署了一份不具约束力的意向书(LOI)，将其持股比例增加到75在Hyzon欧洲。在签署这份意向书的同时，一欧元1.0向霍尔索森支付了100万可退还的押金，约为$1.12000万美元。这笔存款计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。

截至2021年12月31日，从霍尔索森应收关联方为美元0.3百万美元。截至2020年12月31日，应付霍尔索森的关联方为美元0.2百万美元。

九双(上海)新能源科技有限公司。

2021年12月，海颂中国与久爽(上海)新能源科技有限公司签订新能源汽车销售合同，交付20FCEV。这些FCEV是在2022年第三季度交付的。海松·中国收到了一笔$0.12021年从九双(上海)新能源科技有限公司获得3.5亿美元，部分履行对政府的增值税义务。九双(上海)新能源科技有限公司为九双新能源科技有限公司及九双新能源科技有限公司的母公司，本公司与九双新能源科技有限公司合作成立九双新能源合资公司，详情见附注12.非合并关联公司的投资。

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目录表

注19.每股亏损

下表列出了在计算Hyzon普通股股东应占公司基本每股收益和稀释后每股收益(亏损)时使用的信息(单位为千，每股数据除外)：

			截至的年度 十二月三十一日， 2021						在该期间内 2020年1月21日 (开始)- 十二月三十一日， 2020
可归属于Hyzon的净亏损			$	(12,141)					$	(14,271)
加权平均流通股：
基本信息			203,897						152,650
稀释证券的影响			—						—
稀释			203,897						152,650
可归因于Hyzon的每股净亏损：
基本信息			$	(0.06)					$	(0.09)
稀释			$	(0.06)					$	(0.09)

业务合并前已发行股份的加权平均数按换股比率换算。

当潜在摊薄股份的影响是反摊薄时，其摊薄净亏损的计算不包括潜在摊薄股份。下列已发行普通股等价物(以千计)未计入本报告所列期间每股摊薄净亏损的计算范围，因为计入它们将具有反摊薄作用。

			截至的年度 十二月三十一日， 2021						在该期间内 2020年1月21日 (开始)- 十二月三十一日， 2020
限制性股票单位			1,853						—
带有服务条件的股票期权			12,001						14,288
前首席技术官的股票期权			1,772						—
具有市场和业绩条件的股票期权			5,538						5,538
私募认股权证			8,015						—
公开认股权证			11,286						—
溢价股份			23,250						—
红云认股权证			31						—
热情搜查证			275						—

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目录表

注20。租契

该公司已就世界各地的某些办公室、仓库、研发和制造地点、设备和车辆签订了各种不可撤销的运营和融资租赁协议。本公司于开始时决定一项安排是否为租赁或是否包含租赁，并于租赁开始之日，即标的资产可供出租人使用之日，于综合财务报表内记录租赁。

下表提供了与租赁相关的补充资产负债表信息(单位：千)：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
经营租赁：
经营性租赁使用权资产			$	9,933					$	943
经营租赁负债			$	(10,062)					$	(942)
融资租赁：
融资租赁使用权资产			$	332					$	713
融资租赁负债			$	(654)					$	(857)
加权平均剩余租期：
经营租约			7.3年份						4.9年份
融资租赁			1.4年份						2.4年份
加权平均贴现率：
经营租约			5.7		%				7.1		%
融资租赁			7.0		%				6.9		%

租赁费用的构成如下(以千计)：

			截至的年度 十二月三十一日， 2021						在该期间内 2020年1月21日 (开始)- 2020年12月31日
经营租赁成本			$	862					$	19
可变租赁成本			205						30
融资租赁成本：
使用权资产摊销			381						172
租赁负债利息			53						35
总租赁成本			$	1,501					$	256

与租赁有关的补充现金流量信息如下(以千计)：

			截至的年度 十二月三十一日， 2021						在该期间内 2020年1月21日 (开始)- 2020年12月31日
为计入租赁负债的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流			$	739					$	19
融资租赁的营运现金流			$	53					$	35
融资租赁产生的现金流			$	203					$	29
以新的租赁负债换取的使用权资产：
经营租约			$	9,588					$	780
融资租赁			$	—					$	886

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目录表

经营和融资租赁负债(不包括短期租赁)的到期日如下(以千计)：

			截至12月31日， 2021
			运营中 租契						金融 租契
2022			$	1,978					$	448
2023			1,894						240
2024			1,806						—
2025			1,745						—
2026年及其后			4,737						—
最低租赁付款总额			12,160						688
减去：推定利息			2,098						34
租赁债务的现值			10,062						654
减：当前部分			1,453						433
租赁债务的长期部分			$	8,609					$	221

注21.后续事件(未经审计)

环球NRG H2有限公司

在截至2022年6月30日的季度内，本公司确定本公司的$2.5对NRG的投资为1.2亿美元。有关NRG投资的更多信息，请参阅合并财务报表附注11.股权证券投资。

霍尔索森及其附属公司

2022年12月，公司收购了剩余的49.5%股权，或1,485,000A股面值欧元0.01从霍尔索森出发的欧洲海颂。该公司现在持有100拥有Hyzon Europe的1%股权。该公司向霍尔索森支付的对价为欧元5.521000万欧元(约合人民币180万元)5.84(百万美元)，包括欧元4.501000万欧元(约合人民币180万元)4.76(美元)现金，包括预付余额和欧元1.021000万欧元(约合人民币180万元)1.08(以美元计)(不包括任何增值税)某些存货。此外，Hyzon欧洲公司在交易完成后，将所有假定的改装服务合同，包括售后服务义务，都转回给Holthosen Clean Technology B.V.。

特拉华州衡平法院第205条

2023年2月13日，公司提交了一份请愿书，标题为在Re Hyzon Motors Inc.，C.A.编号2023-0177-LWW(Del.Ch)根据《特拉华州公司法》第205条向特拉华州衡平法院提起诉讼，该条款允许衡平法院酌情确认可能存在缺陷的公司行为，这是由于法院最近对《特拉华州公司法》的裁决可能导致对《公司法》的潜在解释的发展。加菲尔德诉BOXED，Inc.2022年WL 17959766(Del.CH.2022年12月27日)。2023年3月6日，法院批准了我们的请愿书，认为在2021年7月15日召开的批准增加公司法定股本的特别股东大会的进行过程中可能存在的任何缺陷均已于会议期间得到批准。

本公司仍然相信，尽管特拉华州衡平法院根据第205条给予本公司宽免，但在DCRB于2021年7月16日召开股东大会时，根据特拉华州法律，本公司的法定股本增加已获DCRB股东有效批准。

94

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目录表

第9A项。控制和程序

(A)对披露控制和程序的评价

术语披露控制和程序是指旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官，以便及时做出关于要求披露的决定。

我们不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止由于内部控制的固有限制而导致的所有错误和所有欺诈情况。由于这些固有的限制，财务报告的内部控制有可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此，有可能在过程中设计保障措施，以减少(尽管不是消除)这一风险。

我们的首席执行官评估了截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官得出结论，截至2021年12月31日，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。

鉴于下面描述的重大弱点，我们的管理层进行了额外的分析、核对和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们的披露控制和程序无效，以及截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本10-K/A表所涵盖和包括的综合财务报表在所有重要方面都与我们截至和符合美国公认会计准则的期间的财务状况、运营结果和现金流量相当。

(B)管理层关于财务报告内部控制的报告

正如本报告其他部分讨论的那样，我们于2021年7月16日完成了业务合并。于业务合并前，吾等为一间特殊目的收购公司，其成立目的为与一项或多项营运业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并。因此，于评估日期，先前现有的内部控制不再适用或不够全面，因为我们在业务合并前的业务与合并后实体业务合并前的业务相比微不足道。公司业务后合并的财务报告内部控制的设计已经并将继续需要管理层和其他人员投入大量的时间和资源。因此，管理层无法在不产生不合理努力或费用的情况下对截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行评估。因此，我们不包括管理层根据公司财务监管S-K合规和披露解释215.02节关于财务报告的内部控制的报告。

尽管如此，在编制公司合并财务报表时，我们的管理层在财务报告内部控制方面发现了以下重大缺陷：

•该公司没有表现出根据目标吸引、培养和留住有能力的人员的承诺，因此没有足够的合格资源。

•本公司没有有效的风险评估程序来成功识别和评估重大错报的风险，以确保设计和实施控制措施来应对这些风险。

•本公司没有有效的内部信息和沟通流程，以确保相关和可靠的信息在整个组织内及时传达，使财务人员能够有效地履行其财务报告和内部控制的角色和责任。

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目录表

•该公司在追求目标的过程中没有充分建立结构、报告关系以及适当的权力和责任。

因此，公司没有有效地设计、实施和运营与收入确认、复杂的会计交易和财务结算流程相关的流程级控制活动，以将风险降低到可接受的水平。

这些控制缺陷导致在截至2021年12月31日的年度的合并财务报表中发现并更正了重大错报，主要影响收入、收入成本、库存、合同负债以及销售、一般和行政费用，详见附注2.以前发布的财务报表对合并财务报表的重述。由于合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现，因此我们得出结论，这些缺陷代表了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。这些缺陷可能会导致我们财务报表的错误陈述，这将是实质性的，无法及时预防或发现。

(C)补救计划和状况

在审计委员会的监督和董事会的投入下，管理层已开始设计和实施流程和控制方面的改革，以弥补上述重大弱点。管理层和董事会，包括审计委员会，正在努力弥补本报告指出的重大弱点。虽然该公司预计将采取其他补救行动，但迄今采取的行动包括：

•任命了新的首席执行官，并创造了国际运营部门总裁的新角色；

•随着时间的推移，聘请了更多的财务和会计人员，以增加我们的会计人员，包括具有适当技术会计专业知识的第三方资源；

•聘请具有上市公司和技术会计经验的外部顾问，以促进准确和及时的会计结算，并准确地编制和审查合并财务报表和相关脚注披露；

•通过正式审查和签署程序加强披露委员会现有的职责；以及

•为每个美国证券交易委员会备案实施了正式的区域总经理财务报表审查和认证流程。

除了迄今采取的补救行动外，公司正在或计划采取以下行动，以补救本文中确定的重大弱点：

•设计和实施全面和持续的风险评估程序，以确定和评估重大错报的风险，并确保受影响的财务报告程序和相关内部控制得到适当设计、维护和记录，以应对我们财务报告中的这些风险；

•进一步制定和执行与财务报告有关的正式政策、程序和文件程序，包括收入确认和其他复杂的会计事项，并与独立会计专家和顾问协商；

•正式设计与销售我们的产品和服务有关的流程和控制，以及供应商合同、燃料电池验收、将我们产品的控制权移交给客户、跟踪我们车辆的售后性能，以及在中央系统中存档文件；以及

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目录表

•完成全球道德培训，此外，为公司人员提供一般上市公司定期培训，包括关于上市公司责任、公司会计和财务职能的核心价值观以及实施这些价值观的最佳实践等潜在主题的培训。

随着我们努力改善对财务报告的内部控制，我们将定期向公司审计委员会报告补救计划的进展和结果，包括发现、状况和解决内部控制缺陷。我们可能会修改我们的补救计划，并可能在正常过程中继续审查、优化和增强我们的财务报告控制和程序，并可能实施其他措施。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法完全补救这些重大弱点。如果我们不能成功纠正重大弱点，或如果我们在未来发现我们在财务报告的内部控制中进一步存在重大弱点，我们可能无法及时发现错误，我们的综合财务报表可能会出现重大错报。

(D)财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性影响这些变化。

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目录表

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

1.财务报表：本项要求的有关独立注册会计师事务所合并财务报表和报告的资料，在此以参考方式并入本年度报告表格10-K/A中题为“财务报表和补充数据”的第8项。

2.财务报表明细表：不需要明细表

(b) 陈列品。下列《物证索引》中所列物证作为本报告的一部分存档或纳入作为参考。

证物编号：						展品
2.1†						业务合并协议和重组计划，日期为2021年2月8日，由脱碳加收购公司、DCRB合并子公司公司和海松汽车公司组成(合并内容参考公司于2021年2月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件2.1)。
3.1						第二次修订和重新修订的海松汽车公司注册证书(通过引用公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告的附件3.1合并而成)。
3.2						修订和重新修订了海松汽车公司的章程(通过参考公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告的附件3.2而并入)。
4.1						A类普通股股票样本(参照公司于2020年9月20日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件4.2注册成立)。
4.2						认股权证样本(参考公司于2020年9月20日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件4.3)。
4.3						认股权证协议，日期为2020年10月19日，由脱碳加收购公司和大陆股票转让信托公司(通过引用公司于2020年10月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.4合并而成)。
4.4						Aardour认股权证协议，日期为2021年7月16日，由DesCarbon Plus Acquisition Corp.和大陆股票转让与信托公司(通过引用2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件4.4合并而成)。
4.5*						注册证券说明
10.1						锁定协议表格(引用本公司于2021年2月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1)。
10.2						创立者认股权证协议，日期为2021年2月8日，由脱碳加收购公司、脱碳加收购发起人、有限责任公司和其他各方签署(合并内容参考2021年2月8日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K报表的附件10.2)。
10.3						认购协议表格(引用本公司于2021年2月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.3)。
10.4						Aardour认购协议，日期为2021年2月8日，由Decarbon Plus Acquisition Corp.、Aardour Capital和Hyzon Motors Inc.签署(合并内容参考2021年2月8日提交给美国证券交易委员会的本公司8-K表格报告附件10.4)。
10.5						修订和重新签署的注册权协议，日期为2021年7月16日，由脱碳加收购公司和某些证券持有人(通过引用2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表附件10.5合并而成)。
10.6#						海松汽车公司2021年股权和激励性薪酬计划(合并内容参考2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.6)。
10.7#						海松汽车公司和克雷格·奈特之间的雇佣协议，日期为2021年7月9日(合并内容参考2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.7)。

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目录表

证物编号：						展品
10.8#						Hyzon Motors Inc.和George Gu之间的雇佣协议，日期为2021年7月9日(合并内容参考2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.8)。
10.9#						Hyzon Motors Inc.与John Zavoli之间的雇佣协议，日期为2021年7月15日(合并内容参考2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.9)。
10.10#						Hyzon Motors Inc.和Parker Meek之间的雇佣协议，日期为2021年6月7日(合并内容参考2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.12)。
10.11#						赔偿协议表，由海松汽车公司与其每一位董事和高管之间签署的(通过参考2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件10.13合并而成)。
10.12						江苏青能新能源科技有限公司与上海青能地平线新能源有限公司与海信汽车股份有限公司于2021年1月12日签订的知识产权协议(合并内容参考公司于2021年7月22日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.14)。
10.13						框架供应合同模板，日期为2021年1月7日，江苏庆能新能源科技有限公司与海松汽车有限公司之间的合同模板(合并内容参考2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.15)。
10.14#						海松汽车公司和马克·戈登之间的雇佣协议，日期为2021年8月5日(合并时参考了2021年8月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1)。
10.15#						Hyzon Motors Inc.和Gary Robb于2021年8月27日签署的信函协议(合并内容参考了2021年9月2日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1)。
10.16#						股票期权奖励协议表格(参考公司于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1而并入)。
10.17#						限制性股票奖励协议表格(参考公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.2而并入)。
10.18#						《董事》协议格式
21.1*						附属公司名单
23.1*						Hyzon Motors Inc.的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司同意。
31.1*						根据1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14和15d-14颁发的首席执行官证书。
32.1*						根据《美国法典》第18编第1350条颁发首席执行官证书，该条款是根据《2022年萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。
101.INS*						内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.Sch*						内联XBRL分类扩展架构文档
101.卡尔*						内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.定义*						内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.实验所*						内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.前期*						内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104.1*						封面交互数据文件(嵌入内联XBRL中)

†表示，根据S-K规则第601(A)(5)项，所有附表已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。

*随函送交存档或提供的申请书。

#B表示管理合同或补偿安排。

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

			HYZON汽车公司
日期：2023年3月14日			/s/帕克·米克斯
			姓名：帕克·米克斯
			头衔：首席执行官

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