目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

关于从到的过渡期

委托档案编号：001-38652

小赢科技

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

航天科技广场A座7-8楼 南山区海德三大道168号 深圳，518067，人民Republic of China

(主要执行办公室地址)

首席财务官张杰(凯文)先生 航天科技广场A座7-8楼 南山区海德三大道168号 深圳，518067，人民Republic of China 电话：+86-755-86282977 电邮：kevin.zang@xiaoying.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

*这些消息不是为了交易，而是仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。

无

(班级名称)

说明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

320,667,943股普通股，包括223,067,943股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及97,600,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

O是，不是。

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

O是，不是。

注：勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

X是，但不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

X是，但不是

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。参见《交易法》规则12b-2中的加速文件服务器和大型加速文件服务器的定义。勾选一项：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。X

FASM新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编撰发布的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份关于其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制有效性的评估的报告，并证明了编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告的内部控制的有效性。O

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

O项目17和项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

O是，不是。

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

O是，不是

目录表

目录

				页面
引言				i
前瞻性信息				三、
第一部分				1
第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份			1
第二项。	报价统计数据和预期时间表			1
第三项。	关键信息			1
第四项。	关于该公司的信息			48
项目4A。	未解决的员工意见			86
第五项。	经营和财务回顾与展望			86
第六项。	董事、高级管理人员和员工			116
第7项。	大股东及关联方交易			126
第八项。	财务信息			127
第九项。	报价和挂牌			128
第10项。	更多信息			129
第11项。	关于市场风险的定量和定性披露			138
第12项。	除股权证券外的其他证券说明			139
第II部				141
第13项。	项目违约、股息拖欠和拖欠			141
第14项。	对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改			141
第15项。	控制和程序			141
项目16A。	审计委员会财务			143
项目16B。	道德准则			143
项目16C。	首席会计师费用及服务			143
项目16D。	豁免审计委员会遵守上市标准			144
项目16E。	发行人及关联购买人购买股权证券			144
项目16F。	变更注册人S认证会计师			144
项目16G。	公司治理			145
第16H项。	煤矿安全信息披露			145
第三部分				146
第17项。	财务报表			146
第18项。	财务报表			146
项目19.	展品			146

目录表

依赖证券交易委员会令

根据美国证券交易委员会于2020年3月25日发布的《美国证券交易委员会》(第34-88465号)令(第34-88465号版本)，根据1934年《交易法》第36条的规定，公司将提交截至2019年12月31日财年的Form 20-F年度报告(第#号报告)，修改对《上市公司报告和委托书交付要求的豁免》(第#令)，以因与冠状病毒大流行(第#号：新冠肺炎)相关的情况而推迟提交报告。2020年4月28日，该公司提交了一份最新的Form 6-K报告，声明它依靠该命令将报告的提交推迟至多45天。新冠肺炎的爆发导致本公司为编制报告而对其财务报表进行合并和分析的能力出现延误。突然强制关闭我们的办公房地，导致可以在规定提交日期前完成报告定稿的人员意外中断。新冠肺炎事件对公司财务报表编制过程的这些干扰导致公司原定于2020年4月30日提交的2019财年20-F财年报告被推迟。因此，如果没有订单规定的延期，公司无法及时提交报告。

引言

除非另有说明，否则在本表格20-F的年度报告中，下列词语的含义如下：

·活跃借款人是指在指定期限内在我们的平台上至少进行了一次交易的借款人；

·活跃的个人/公司投资者是指在一定期限内在我们的平台上至少进行了一笔交易的个人/公司投资者；个人/公司投资者是指在小英财富管理上进行投资交易的个人/公司；

·美国存托股份指的是美国存托股份，每一股代表两股A类普通股，而ADR是指可能证明美国存托凭证的美国存托凭证；

·APR或年利率指的是代表贷款期限内实际年化借款成本的百分比。我们一种贷款产品的年利率等于利息、服务费和保险费的年化实际金额除以我们提供的贷款总额。

·资产负债表、资产管理部、资产管理部或资产管理部是指金融机构代表投资者管理的资产的总市值。

·*是指复合年增长率；

·开曼群岛公司法指的是经修订的开曼群岛公司法(2020年修订版)；

·中国、中国、澳门、台湾、中国或中国大陆是指人民，Republic of China在本年度报告中不包括香港、澳门和台湾；

·*A类普通股是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，每股一票；

·*B类普通股是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，每股有20票；

·*，高信用额度指的是8万元至60万元的票面规模；

·机构融资合作伙伴指的是我们的资金来源，而不是个人/公司投资者，包括为我们向借款人提供便利的贷款提供资金的银行、信托公司和其他机构；

·*

i

目录表

·大众富裕投资者指的是持有60万元至600万元人民币可投资资产的投资者，他们的主要目标是通过投资扩大收入。这类投资者往往追求回报诱人的投资，并持有多元化的投资产品组合。他们通常接受符合其投资需求的精致和量身定做的产品；

·新中安模式是指2017年9月起与众安就小英信用贷款的修订安排，这是我们在2017年9月后提供的主要产品；

·*指不良贷款；

·老中安模式是指2017年9月之前与中安达成的安排，根据该模式，中安最初在借款人违约时向投资者偿还贷款本息，我们自行决定赔偿中安大部分贷款本息违约，但随后没有收回；

·我们的普通股是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

·*，是指人民银行中国银行的征信中心；

·第一借款人是指信用记录良好的个人，在中国人民银行中国人民银行有信用记录，而且在前六个月通常没有超过60天的逾期还款记录。根据众安的保险要求，它为在中国人民银行中国人民银行华侨银行有信用记录并达到其逾期还款标准(通常在过去6个月内不超过60天)的借款人提供保险保护。在确定潜在借款人是否是主要借款人时，我们将审查他或她的信用卡交易记录，以及我们完善的风险管理审查系统；

·*，是指中国的法定货币；

·*，是指美国的法定货币；

·以下公司是指北京盈中通融讯科技服务有限公司，或北京盈中通融讯科技服务有限公司，或深圳小盈科技有限公司，或深圳市小盈融通融资担保有限公司，深圳市唐人融资担保有限公司，深圳市贝尔资产管理有限公司，或深圳贝尔资产管理有限公司，或深圳贝尔资产管理有限公司，其财务结果已根据美国公认会计准则合并到我们的合并财务报表中，这些公司我们没有股权，但其财务业绩已根据美国公认会计准则合并到我们的合并财务报表中。这类实体；？根据中国法律，我们的VIE和附属实体是VIE的直接子公司；

·小赢科技指的是开曼群岛的小赢科技公司，除非上下文另有规定，否则包括其前身实体、合并子公司和VIE；以及

·北京中安保险股份有限公司是指在香港注册成立的股份有限公司众安在线股份有限公司，在香港联交所上市(股份代号：6060)，以Republic of China在线股份有限公司的名义在香港经营业务。

我们的报告货币是人民币，因为我们几乎所有的业务都在中国进行，我们所有的收入都是以人民币计价的。本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为美元。除非另有说明，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按2019年12月31日美联储发布的H.10统计数据中规定的人民币兑1.00元人民币的汇率进行。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制，部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。

II

目录表

前瞻性信息

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。

您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、可能、将、应该、将、？预期、？相信、？估计、？预测、？潜在、？项目或？继续或这些术语或其他类似表达的否定或否定。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

·中国消费金融市场：中国消费金融市场；中国消费金融市场；

·中国、中国的目标和战略；

·*；

·*；

·中国，中国，我们行业的增长和竞争趋势；

·*，*；

·*，*，对保持和加强我们与借款人、投资者、机构融资伙伴及其他合作伙伴的关系抱有期望；

·*，*；*

·中国政府制定了与我们行业相关的政府政策法规。

您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物完整提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，除其他外，本年度报告中列在风险因素标题下和其他地方的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合第3项.关键信息？3.D.风险因素中披露的风险因素阅读这些陈述。这些风险并不是包罗万象的。我们在不断发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。你应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

三、

目录表

第一部分

第一项*

不适用。

第二项：中国政府提供的统计数据和预期的时间表。

不适用。

项目3.*

3.一、二、二、三、三、五、三、五、三、

以下精选的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的综合全面收益表数据，以及截至2018年和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据，摘自本年度报告中从F-1页开始的经审计的综合财务报表。以下精选的截至2016年12月31日止年度的综合全面收益表，以及截至2016年12月31日及2017年12月31日的精选综合资产负债表数据，均源自本年度报告中未包括的经审核综合财务报表。

选定的综合财务数据应与我们的综合财务报表和相关附注以及本年度报告其他部分所列项目5.经营和财务审查及展望一并阅读。综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表我们在未来任何时期的结果。

1

目录表

综合收益数据精选综合报表

		截至12月31日止年度，
		2016		2017		2018		2019
		人民币		人民币		人民币		人民币		美元
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
净收入
贷款便利化服务：直销模式		4,524		1,231,055		2,957,572		1,986,003		285,271
贷款便利化服务中介模式		176,849		302,614		228,272		238,867		34,311
邮寄服务		8,188		50,327		131,243		330,695		47,501
融资收入		30,500		130,740		76,104		408,401		58,663
其他收入		10,245		72,199		147,409		124,084		17,824
净收入合计		230,306		1,786,935		3,540,600		3,088,050		443,570
运营成本和支出：
始发和维修		259,054		760,143		1,185,937		1,634,822		234,827
一般和行政		61,712		98,236		220,024		227,482		32,676
销售和市场营销		38,211		76,584		205,726		103,158		14,818
或有担保负债准备金		—		182,579		216,364		7,748		1,113
应收账款和合同资产准备		8,099		167,700		396,996		241,187		34,644
小营住房贷款应收账款准备		—		—		40,348		23,431		3,366
小英信用贷款和小英循环贷款应收贷款拨备		—		—		—		37,643		5,407
总运营费用		367,076		1,285,243		2,265,395		2,275,471		326,851
营业收入(亏损)		(136,770	)	501,693		1,275,205		812,579		116,719
利息收入净额(费用)		257		3,633		4,225		19,386		2,785
汇兑损益		(18	)	(479	)	10		616		88
投资收益(亏损)，净额		(6,300	)	1,500		—		(12,538	)	(1,801	)
金融担保衍生工具的公允价值变动		—		(18,111	)	(200,971	)	(246,372	)	(35,389	)
与合并信托相关的公允价值调整		(4,358	)	(9,751	)	12,359		64,163		9,216
其他收入(亏损)，净额		(9	)	90		(5,904	)	26,081		3,746
所得税前收益(亏损)和附属公司股权收益(亏损)		(147,199	)	478,575		1,084,923		663,915		95,364
所得税优惠(费用)		27,018		(138,248	)	(209,921	)	93,103		13,373
关联公司股权收益(亏损)，税后净额		—		(832	)	8,055		17,458		2,508
净收益(亏损)		(120,181	)	339,495		883,057		774,476		111,245
减去：非控股权益应占净亏损		(607	)	(780	)	(55	)	200		29
小赢科技应占净收益(亏损)		(119,574	)	340,275		883,112		774,276		111,216
每股净收益(亏损)？基本		(0.5	)	1.3		3.08		2.47		0.35
已发行普通股加权平均数基本		238,095		261,220		286,588		313,758		313,758
稀释后每股净收益(亏损)		(0.5	)	1.22		2.91		2.42		0.35
已发行普通股加权平均数稀释		238,095		279,711		303,984		319,747		319,747
净收益(亏损)		(120,181	)	339,495		883,057		774,476		111,245
其他综合收益(亏损)，税后净额为零：
外币折算调整		27,872		(24,464	)	19,045		14,606		2,098
综合收益(亏损)		(92,309	)	315,031		902,102		789,082		113,345
减去：非控股权益应占综合亏损		(607	)	(780	)	(55	)	200		29
小赢科技应占综合收益(亏损)		(91,703	)	315,811		902,157		788,882		113,316

2

目录表

选定的合并资产负债表数据

		截至12月31日，
		2016		2017		2018		2019
		人民币		人民币		人民币		人民币		美元
		(单位：千)
现金和现金等价物		504,215		671,361		1,069,361		1,005,980		144,500
应收账款和合同资产，扣除坏账准备后的净额		139,856		1,110,948		1,379,293		771,154		110,769
持有待售贷款		157,552		768,638		632,717		—		—
应收小盈信用贷款和循环贷款，净额		—		—		—		289,553		41,592
公允价值贷款		723,746		667,839		33,417		2,782,333		399,657
总资产		1,680,619		3,887,695		4,636,969		8,280,632		1,189,438
按综合信托的公允价值向投资者支付		728,105		667,081		—		3,006,349		431,835
应付关联方的金额		106,646		—		—		—		—
担保责任		100,661		545,169		20,898		17,475		2,510
应支付给渠道合作商的保证金		191,495		134,262		134,042		108,923		15,646
总负债		1,304,118		2,122,154		1,118,901		3,913,527		562,143
小赢科技股东权益总额		372,507		1,762,328		3,517,022		4,365,859		627,116
非控制性权益		3,993		3,213		1,047		1,247		179
总股本		376,501		1,765,541		3,518,069		4,367,106		627,295

3.B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、C、C、

不适用。

3.花旗集团提出了发行和使用收益的理由。

不适用。

3.金融危机、金融危机以及风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

中国对在线消费金融行业的监管制度正在发展中，并根据适用的法律法规的变化而变化。如果我们未能遵守现有和未来适用的法律或法规或当地监管机构的要求，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。

由于中国在线消费金融行业的历史相对较短，中国政府正在制定管理我们行业的全面监管框架。在2015年年中引入任何特定行业的法规之前，中国政府依赖于管理在线消费金融行业的一般性和基础性法律法规，包括《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》和最高人民法院颁布的相关司法解释。见项目4.公司信息；4.B.业务概述；规章；与网上借贷信息服务有关的规章。

3

目录表

自2015年年中以来，中国政府和有关监管部门发布了多项网络消费金融行业的法律法规，其中包括(I)《促进网络金融行业健康发展的指导意见》，(Ii)《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，或《暂行办法》，(Iii)《网络借贷资金托管人业务指引》，(Iv)《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》，《披露指引》，(V)《关于整顿现金贷款业务的通知》，或第141号通知，(六)《关于开展网络借贷中介机构风险专项整治检查工作的通知》，或《关于开展网络借贷中介机构合规检查工作的通知》；(七)《关于开展网络借贷中介机构合规检查工作的通知》，或《检查通知》；(八)《网络借贷信息中介机构合规检查表》，或《合规检查表》。见第4项《公司信息》4.B.《业务概述》《监管条例》关于网络借贷信息服务的规定。2018年12月，中国P2P借贷行业相关监管部门发布了《关于做好网络借贷机构风险防范和分类工作的通知》，或175号通知。《175号通知》将网络P2P借贷市场分为六类，除未表现出任何高风险特征的大型P2P直接借贷市场(统称为正常市场)外，其他市场，包括没有实质性经营的空壳公司、小型市场、高风险市场和投资者未得到足额偿还或无法经营的市场，应退出P2P借贷行业或停止运营。截至本年报日期，我们已停止通过小英财富管理平台从我们的个人投资者那里获得新的资金，我们所促成的新交易是由某些机构融资伙伴直接提供资金的，这些公司是获得金融监管部门许可放贷的金融机构。因此，我们认为我们向在线贷款信息中介服务等机构融资合作伙伴提供的服务受暂行办法监管。然而，175号通告和83号通告的解释和实施仍然存在不确定性，监管机构对这些规定的解释可能与我们不同，我们不能向您保证，监管机构会同意我们的立场，即我们向机构融资合作伙伴提供的服务不是在线贷款信息中介服务。如果本公司被政府当局认定为网上借贷信息中介机构，其市场所在市场不属于175号通告规定的正常市场，本公司的市场将受到175号通告规定的处罚，包括但不限于转换为其他类型的业务、关闭本公司的网站和运营，并将对本公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。见项目4.公司信息；4.B.业务概述；法规；与网上借贷信息服务相关的法规。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何通知，表明我们的经营中发现了高风险特征，我们不认为我们是第175号通告中的高风险市场。

175号通知还鼓励某些正常市场转变为其他类型的在线融资机构，如在线小额信贷公司或贷款便利平台。在对网络借贷信息中介机构如此严格的监管下，监管行为已经摧毁了网络借贷信息中介服务，包括易到和中国快速金融(纽约证券交易所代码：XRF)等许多知名或上市公司。截至2019年12月31日，已有10余家省级政府机构或互联网融资协会公布了辖区内网贷信息中介机构的退出方案，其中云南、河北、四川、重庆、河南、山东、湖南等省政府机构已明确宣布取缔所有网贷信息中介业务。2019年12月，网络金融风险专项整治工作总行、P2P网贷专项整治工作总行联合发布了《关于P2P网贷信息中介机构向小额信贷公司转型试点的指导意见》或《83号通知》，为P2P网贷信息中介机构向小额信贷公司转型提供了基础性条件。截至本年报之日，深圳市金融监督管理部门已鼓励我们转型为全国网上小额信贷公司，我们合并后的VIE之一深圳市盈众通金融信息服务有限公司已提交了首批转换文件。我们不确定我们是否会被批准转型为一家全国性的在线小额信贷公司。如果我们不能完成网络借贷信息中介机构向小额信贷公司的转型，或者没有获得全国网络小额信贷公司的批准，我们的资金来源可能会受到限制，我们资金来源的充分性、多样性和成本效益可能会受到影响。

预计在网络借贷信息服务方面，法律、法规、规则和政府政策将继续演变。我们无法确切地预测未来与在线个人金融行业相关的立法、司法解释或法规，或其实施的现状和审查将对我们的业务、财务状况和经营结果产生的影响(如果有)。如果我们不能完全遵守任何适用的法律或法规，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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如果我们的网络借贷信息服务未能完成备案并获得电信服务许可证，我们可能会被迫终止网络借贷信息中介业务。

《指引》首次正式出台了监管网络金融行业的框架和基本原则，其中包括在中国提供网络借贷信息服务。《暂行办法》遵循《指引》的核心原则，首次引入备案许可制度，网络借贷信息中介机构应向当地金融监督管理机构登记，更新经营许可证中的业务范围，纳入网络借贷信息中介机构，并在向当地金融监督管理机构登记完成后，向相关电信监督管理机构领取电信业务许可证。为责成网络借贷信息中介机构对被认为不符合《指引》或《暂行办法》的业务操作进行整改，《暂行办法》授权地方金融监管部门不定期进行现场检查或询问。2017年3月，我们的合并VIE之一深圳市盈中通金融信息服务有限公司收到深圳市网络金融风险专项整治总公司的整改通知，要求我们对业务运营中不完全符合适用法律法规的某些方面采取一定的整改措施，包括停止为一个借款人提供超过20万元人民币的贷款，以及在符合条件的银行设立托管账户，以更好地管理客户和资金。我们已于2017年3月提出整改计划，并已应当局的要求采取有效措施。截至本年报日期，未收到深圳市网络金融风险专项整治工作总公司就此类整改方案和措施发出的进一步整改通知。

2018年1月19日，深圳市网络金融风险专项整治工作总行发布了《关于进一步实施网络借贷信息中介机构整顿工作的通知》，要求深圳市所有网络借贷信息中介机构，包括我司合并后的深圳市盈中通金融信息服务有限公司，应于2018年6月30日前关闭所有不完全符合《暂行办法》的业务经营。根据《关于进一步开展网络借贷信息中介机构整顿工作的通知》，我们已于2018年2月2日进一步向深圳市金融监督管理部门提交了关于整改现状的自查报告。

2018年8月，《检查通知》进一步明确，《暂行办法》下的合规检查包括网络借贷信息中介机构的自查、地方和全国互联网金融协会的检查、地方网络借贷整改办公室的核查，均应在2018年12月底前完成。然后，可以允许符合适用规则和条例的网络借贷信息中介机构按照暂行办法的要求提交备案申请。根据《检查通知》和《合规清单》，我们已于2018年10月和11月分别向深圳市金融监管机构和深圳市网络金融专项整治总行提交了自查报告和部分自查文件。

2018年12月，深圳市网络金融风险专项整治工作总公司根据《检查通知》对我司进行了现场检查。然而，截至本年报之日，深圳市网络借贷信息中介机构备案许可制度的具体要求和实施细则仍有待进一步明确，我们尚未收到深圳市金融监管部门的进一步整改通知。尽管我们已根据网络借贷中介服务的相关法律法规着手整改我们的业务模式，但我们不能保证这些整改将完全满足深圳金融监督管理部门在未来可能生效的任何网络消费金融新规的要求。如果要求我们进一步整改，我们的业务和财务状况将受到不利影响。截至本年报发布之日，监管部门仍在制定备案程序实施细则，据了解，目前全国尚无一家网络借贷信息中介机构获准备案。

如果我们的做法被认为违反了中国的任何法律和法规，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大不利影响。

中国关于在线个人金融行业的监管制度相对较新和不断发展，其解释和执行受到重大不确定性的影响，这导致难以确定我们的现有做法是否可能被解释为违反任何适用的法律和法规。

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指导意见和暂行办法禁止网络借贷信息中介机构开展某些活动，包括但不限于增信、非法集资、设立资金池等。2017年12月1日，网络金融风险专项整治工作总行、P2P网贷专项整治工作总行发布的《第141号通知》进一步明确，对某些类型的现金借贷可以接受检查整改。这些类型的现金贷款具有以下四个特点：缺乏特定场景、指定用途、目标用户和抵押。网络借贷信息中介机构不得为无指定用途的现金借贷提供便利。第57号通知规定，第141号通知施行后，网络借贷信息中介机构应停止提供违禁现金贷款，并应在预定时间表内逐步减少违禁现金贷款余额，以完成暂行办法要求的备案。我们不相信我们所协助的任何贷款产品是第141号通函和第57号通函所禁止的，因为我们的任何产品都不具备第141号通函所定义的现金贷款的所有四个特征。例如，虽然我们的一些贷款产品，如小英信用贷的信用卡现金预付款产品，缺乏抵押和特定场景，但我们认为它们针对特定的用户群，具有指定的用途，借款人在申请贷款时需要指定用途。然而，在缺乏对现金贷款的关键要求或特征的权威解释，特别是现金贷款的定义是否要求全部四个特征或四个特征中的任何一个的情况下，我们不能向您保证我们现有的做法不会被视为违反适用于我们的业务做法的任何相关法律、规则和法规。此外，141号通知要求，参与现金贷款业务的银行业金融机构应确保任何第三方不得向借款人收取任何向借款人提供贷款的利息或费用，不得接受无资质提供担保的第三方提供的任何增信服务或其他类似服务。为遵守《第141号通告》，我们与持有融资担保牌照的某些合格机构合作伙伴，包括我们的合并VIE深圳唐人，为我们提供便利的某些贷款产品提供担保。此外，141号通知禁止银行业金融机构将征信、风控等核心业务外包。目前，我们只提供初步筛选、初步资信审查和技术服务，但我们不能排除政府当局可能认为我们的服务违反了141号通告。如果我们的任何服务被认为违反了141号通告，我们可能会被要求停止或修改任何此类现金贷款，以符合141号通告的要求，否则我们可能没有资格向当地金融监管机构注册，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。虽然我们正密切关注监管发展，但截至本年报日期，我们并未接获任何监管当局通知，因违反第141号通函或第57号通函有关现金贷款的任何规定而停止或修改我们现有的任何产品。

鉴于不断变化的监管环境，准则、暂行措施、托管人准则、披露准则、第57号通函、第141号通函、检查通知、合规核对清单、175号通函和83号通函中的要求将如何解释和实施存在不确定性。见项目4.公司信息？4.B.业务概述？法规？与在线借贷信息服务有关的法规。如果我们不能完全遵守这些要求，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。我们无法肯定地预测未来与在线消费金融行业相关的立法或法规将对我们的业务、财务状况和运营结果产生什么影响(如果有的话)。从历史上看，我们在业务上进行了调整，以符合不断变化的监管要求。监管变化的一些影响可能没有得到充分反映。此外，在线消费金融的普及增加了中国政府寻求进一步监管该行业的可能性。

除《指引》、《暂行办法》、《托管人指引》、《披露指引》、第57号通告、第141号通告、《检查通告》、《合规核对清单》、第175号通告和第83号通告外，还有若干其他与网上消费金融行业相关或适用的规则、法律和法规，包括《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》和最高人民法院颁布的相关司法解释。见第4项.本公司信息；4.B.业务概述；第？条有关个人之间借贷的规定。？中国的整体监管状况将影响我们的业务和财务状况。例如，2018年，中国政府当局出台了一系列控制杠杆率的银行政策，对市场资金流动性造成了不利影响。在此情况下，一些身为小英优先贷款借款人的自雇企业主可能无法获得足够的营运资金以维持业务经营或投资，从而影响其财务状况和偿还能力，从而可能对我们的贷款业绩和财务业绩产生不利影响。

截至本年报日期，吾等并未根据任何中国法律或法规(包括中国管理网上消费金融行业的法律或法规)被处以任何重大罚款或其他处罚。如果我们的做法被认为违反了任何规则、法律或法规，我们可能面临禁令，包括停止非法活动的命令、改正令、谴责、罚款和刑事责任，并可能面临相关政府当局确定的其他处罚。如果出现这种情况，我们的业务、财务状况和前景将受到实质性和不利的影响。

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我们在一个新的和不断发展的市场上的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的未来前景。

我们于2014年8月开始在中国推出面向个人投资者的便利投资产品，并于2015年7月开始开展贷款便利业务，因此运营历史有限。我们在业务运营的大部分方面经验有限，例如贷款产品提供、数据驱动的信用评估以及与借款人、投资者和机构融资合作伙伴发展长期关系。我们寻求扩大我们所服务的潜在借款人的基础，这可能会导致我们促成的交易的违约率更高。我们平台上所有逾期31-90天的未偿还贷款的拖欠率从2017年12月31日的1.46%上升到2018年12月31日的3.54%，并进一步上升到2019年12月31日的4.05%，我们平台上所有逾期91-180天的未偿还贷款的拖欠率从2017年12月31日的1.34%上升到2018年12月31日的5.28%，然后下降到2019年12月31日的5.11%。此外，我们持续吸引低成本资金来源的能力对我们的业务也至关重要。随着业务的发展或竞争，我们可能会继续推出新的贷款产品，调整我们现有的贷款产品和我们的自有信用评估模型，或调整我们的总体业务运作。例如，自2016年12月推出小英卡贷款以来，我们的产品结构发生了变化。2016年，我们的贷款便利化总额的0.9%是小英卡贷款，而在2017年、2018年和2019年，这一比例分别为36.7%、70.5%和70.2%。我们几乎每年都会不断推出新产品。我们业务模式的任何重大变化如果不能达到预期的结果，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。在有限的运营历史中，我们的历史财务状况并不能代表我们未来的趋势。因此，很难有效地评估我们未来的前景。

鉴于我们经营的市场发展迅速，以及我们有限的经营历史，您应该根据我们遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括，我们有能力：

·阿里巴巴提供个性化、有竞争力的产品和服务；

·我们将提高现有借款人和投资者以及新借款人和投资者对我们产品和服务的利用率；

·中国移动提供有吸引力的服务费，同时推动我们业务规模和盈利能力的增长；

·美国政府将继续维持我们提供的贷款的较低违约率；

·中国政府将开发充足、多元化、高性价比和信誉良好的资金来源；

·我们将继续保持和加强与其他商业伙伴的关系；

·我们将扩大我们的潜在借款人和投资者基础；

·*，需要驾驭复杂而不断演变的监管环境；

·让我们继续努力，提高我们的运营效率；

·我们的目标是吸引、留住和激励有才华的员工，支持我们的业务增长；

·*

·*，能够驾驭经济状况和波动；以及

·*，*，*

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其他网上借贷平台的倒闭或网上消费金融行业声誉的损害可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。

我们经营的是在线消费金融行业，这是一个不断发展的新行业。在线消费金融行业的任何负面发展，如其他消费金融服务提供商的破产或倒闭，特别是大量此类破产或倒闭，或对整个行业的负面看法，如其他消费金融平台未能发现或防止洗钱或其他非法活动，即使事实不正确或基于个别事件，都可能损害我们的形象，破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们吸引新借款人和投资者的能力造成负面影响。如果发生上述任何情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响，并可能在很长一段时间内受到影响。例如，2018年年中以来，中国几家陷入困境的网贷平台纷纷违约或倒闭。虽然这些在线平台与我们没有关系，但它们的失败对投资者对在线消费金融行业的信心造成了不利影响，导致个人投资者的资金来源减少。因此，我们的运营受到2018年7月和8月市场状况的不利影响。

我们行业的负面发展，如广泛的借款人违约、欺诈行为和/或其他在线消费金融服务提供商的关闭，也可能导致对该行业更严格的监管审查，并限制可能进行的可允许商业活动的范围，这可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。由于我们与某些网络贷款平台合作，为他们提供贷款，如果这些平台违约，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

由于我们无法控制的因素，我们向借款人收取的服务费在未来可能会下降，此类服务费的任何实质性下降都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们很大一部分收入来自向借款人收取的服务费。2017年、2018年和2019年，由贷款便利化服务直接模式、贷款便利化服务中介模式和发起后服务组成的服务费分别占我们净收入的88.6%、93.7%和82.8%。我们服务费的任何实质性下降都将对我们的收入和盈利能力产生重大影响。如果我们向借款人收取的服务费在未来大幅减少，而我们无法降低我们所促成的贷款的融资成本或采取任何成本控制措施，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。我们向借款人收取的服务费水平也可能受到各种因素的影响，包括借款人的信誉和偿还能力、我们行业的竞争格局、我们获得贷款的资金来源以及监管要求。我们的服务费也可能受到产品和服务组合变化以及借款人参与计划变化的影响。我们的竞争对手可能还会提供更有吸引力的费用，这可能需要我们降低服务费用才能有效竞争。传统金融机构提供的某些消费融资解决方案可能会提供比我们的服务费更低的费用。虽然我们不相信此类消费融资解决方案目前不会与我们的产品竞争，也不会针对中国同样服务不足的消费者，但这些传统金融机构可能会在未来决定这样做，这可能会对我们向借款人收取的服务费产生实质性的不利影响。此外，随着借款人随着时间的推移建立他们的信用状况，他们可能有资格获得并寻找其他费用更低的消费融资解决方案，包括传统金融机构提供的线下解决方案，我们可能需要调整我们的服务费以留住这些借款人。

此外，我们的服务费对许多我们无法控制的宏观经济因素非常敏感，例如通胀、经济衰退、信贷市场表现、全球经济动荡、失业以及财政和货币政策。如果我们向借款人收取的服务费因我们无法控制的因素而大幅下降，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

我们的服务费，如果全部或部分被视为贷款利息，也可能受到适用的私人贷款规则中规定的利率限制。根据最高人民法院2015年8月6日发布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》或《民间借贷司法解释》，如果我们向借款人收取的服务费被视为贷款利息，我们被视为贷款人，如果贷款人收取的年息与我们的服务费之和超过36%，超过36%限额的服务费部分无效，即使借款人已经支付了超过36%限额的服务费部分，该借款人可要求我们退还超过36%限额的服务费部分，中国法院将支持这一请求。根据第141号通告，贷款的总成本，包括贷款利息和机构收取的其他形式的费用，应计入总体年化利率，并符合适用的民间借贷规则中规定的利率限制。合规检查表进一步规定，任何第三方合作者收取的利息和费用或在线下收取的利息和费用应构成整体年化利率的一部分。此外，还禁止网络借贷信息中介提前从贷款本金中扣除贷款利息、手续费、行政事业费和保证金。2017年，我们扣除的141号通函和合规清单禁止的前期服务费为4.05亿元人民币，占同期借款人支付的总对价的13.4%。我们已停止预先从贷款本金中扣除任何服务费，并自2017年12月7日起遵守适用的监管要求。

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2017年4月，P2P网贷专项整治工作总行下发了《关于整改开展现金贷业务的通知》，要求各地整改办对网络平台开展的现金贷业务进行全面检查，并要求此类平台在规定期限内采取必要的整改措施，遵守《通知》规定的相关要求。《通知》重点防范网络平台现金贷业务运营中的恶意诈骗行为、高利贷和暴力催贷行为。

我们促成了2019年人民币394.41亿元的贷款，年化手续费利率都没有超过36%。自2017年12月7日以来，我们已经降低了所有超过36%限制并符合适用监管要求的产品的年化费率。自2017年12月7日以来，我们提供的所有新贷款的年化手续费利率都低于36%。因此，我们不认为我们目前向借款人收取的服务费和其他各种费用违反了这些规定。然而，如果吾等目前的收费水平被视为过高或根据任何现有或未来相关中国法律、法规及规则构成高利贷贷款，吾等收取的部分或全部费用可能会被中国法院裁定为无效，吾等可能面临监管警告、纠正令，或被要求降低向借款人收取的费用和年利率。此外，未来对APR上限的任何变化都可能影响我们的盈利能力。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都将受到实质性的不利影响。

对于APR的计算方法，没有明确的监管指导。我们根据贷款总成本和贷款本金的原始金额，按年率计算贷款产品的年利率。如果监管机构将APR的计算方法统一为与我们不同的方法，我们目前部分贷款产品的APR可能代表着违反监管APR上限的风险。因此，监管机构可能会要求我们降低年利率，我们的盈利能力可能会受到负面影响。

我们面临在线消费金融行业的竞争，如果我们不能有效竞争，我们的运营结果可能会受到损害。

中国的在线消费金融行业竞争激烈，我们与其他规模可观的在线消费贷款市场竞争，重点是优质借款人和大众富裕的个人投资者。我们还与其他金融产品和公司竞争，这些产品和公司吸引了借款人、投资者、机构融资伙伴或所有人。我们的竞争对手可能经营不同的商业模式，拥有不同的成本结构，或者有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能被证明更成功，或者更能适应消费者需求以及新的监管、技术和其他发展。我们现有和潜在的一些竞争对手拥有比我们多得多的资金、技术、营销和其他资源，他们可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的产品和服务。我们的竞争对手也可能拥有更长的运营历史、更广泛的用户基础、更高的品牌认知度和品牌忠诚度，以及与商业伙伴更广泛的关系。此外，现有或潜在的竞争对手可能会收购我们的一个或多个竞争对手，或与之结成战略联盟。我们的竞争对手可能会通过开发定制产品、提供有吸引力的服务费、加强风险管理能力、引入更先进有效的数据分析技术、以更优惠的利率获得资金来源以及开展更广泛和有效的营销活动来更好地满足用户需求。此外，更多的参与者可能会进入这个市场，增加竞争水平。面对这种竞争，为了增加或维持提供给借款人和分配给投资者的贷款金额，我们可能不得不降低我们的服务费，这可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。如果我们无法与这些公司竞争并满足我们行业的创新需求，对我们产品或服务的需求可能会停滞不前或大幅下降，这可能会损害我们的业务和运营结果。

在投资者方面，我们与其他提供多种投资产品的在线消费金融市场、财富管理中心和中国的传统银行展开竞争。如果我们的大量投资者选择其他投资选择，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

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如果我们无法维持或增加我们的贷款额度，或如果我们无法留住现有借款人或吸引新的借款人，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

2017年通过我们平台促成的贷款金额为344亿元人民币，2018年为369.13亿元人民币，2019年为394.41亿元人民币。为维持及增加我们提供的贷款金额，我们必须继续吸引现有借款人及吸引新借款人，这可能受多个因素影响，包括我们的品牌知名度及声誉、我们提供的产品及服务、我们吸引潜在借款人的效率、我们将注册用户转换为借款人的能力、我们信用分析及风险管理系统的有效性、我们获得充足及具成本效益资金的能力、我们向借款人收取的服务费、我们的借款人经验、中国监管我们行业的环境，以及宏观经济环境。举例来说，虽然我们不相信我们目前提供便利的任何贷款产品是根据第141号通告和第57号通告的规定明文禁止的，但我们已采取纠正措施，包括调整年化费率至不超过36%，以及停止预先从贷款本金扣除服务费，以更好地符合适用的要求。

此外，我们目前与659个线上和6个线下渠道合作伙伴合作。2018年和2019年，我们约67%和65%的活跃借款人通过我们的渠道合作伙伴参与了小英卡贷款。如果这些渠道变得不那么有效或效率更低，如果我们不能继续使用这些渠道或与更少的渠道合作伙伴合作，或者如果我们不能扩大我们的业务合作伙伴基础或与更多的业务合作伙伴合作，我们可能无法有效地收购和吸引新的和现有的借款人。此外，我们还可能施加更严格的借款人资格，以确保我们提供的贷款的质量，这可能会对我们提供的贷款金额产生负面影响。如果我们无法吸引借款人或如果借款人不继续使用我们的产品和服务，我们可能无法增加我们的贷款额度和相应的收入，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着与自然灾害、突发公共卫生事件、流行病、大流行和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致严重的中断、故障、系统故障或互联网故障，从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供产品和服务的能力造成不利影响。我们的业务也可能受到疾病的影响，包括埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、新冠肺炎或其他流行病。

2019年12月，有报道称，中国体内出现了一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)。虽然疫情最初主要集中在中国，对中国经济造成了重大破坏，但现在已经蔓延到其他国家，全球都有感染病例的报告。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎构成国际关注的突发公共卫生事件，然后于2020年3月11日将其定性为大流行。自2020年1月以来，我们的业务运营受到严重干扰。由于员工自我检疫要求、旅行限制、办公室关闭和其他政府限制和监管，我们暂时停止了运营，直到2020年2月底。由于进入我们办公场所的限制，我们的会计团队直到2020年2月下旬才能进行现场会计工作。我们的许多商业伙伴也经历了实质性的中断，包括服务暂停。由于新冠肺炎疫情对中国整体经济的强烈负面影响，我们还面临借款人违约率上升的风险。新冠肺炎在全球范围内的持续蔓延对中国等多个国家的经济和金融市场造成了不利影响，导致经济下滑，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大影响。

截至2020年3月31日止三个月的贷款便利总额为人民币68.23亿元，较2019年同期减少29.1%。我们借款人的估计违约率从2019年12月31日的10.13%上升到2020年3月31日的11.01%。

我们的平台需要足够的资金，而且无法保证以我们可以接受的条件获得足够的贷款资本。

我们的业务涉及为借款人和投资者牵线搭桥，我们与个人投资者、企业投资者以及机构融资伙伴(如银行和信托公司)合作，为我们提供的贷款提供资金。我们未来业务的增长和成功取决于是否有足够的资金来满足借款人对我们平台上提供的贷款的需求。2019年，我们协助的贷款资金总额中，68.1%由个人投资者提供，26.6%由企业投资者和机构资金合作伙伴提供，5.3%由自有资金提供。为了保持我们为满足借款人需求而提供的贷款所需的资金水平，我们需要优化我们平台的投资者资金构成。

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但是，我们与银行业金融机构的合作可能会受到141号通知规定的限制，根据该限制，银行业金融机构不得接受任何缺乏担保资格的第三方提供的增信服务，并应确保该第三方不向借款人收取费用。在141号通知发布前，我们与银行业金融机构的现有合作模式下，我们的一些不具备提供担保资格的实体也为与银行业金融机构的某些融资安排提供担保。因此，我们的银行业金融机构合作伙伴可能会停止我们在这种现有商业模式下的合作，这可能会对我们的融资能力产生不利影响。鉴于这一监管发展，我们对与银行业金融机构合作伙伴的合作进行了审查和调整，如暂停某些合作，以更好地符合监管要求。2017年4月，我们停止了在线中介模式。2017年12月31日后，由于监管要求，我们逐步减少了由银行业金融机构合作伙伴出资的线下中介模式的贷款额，并于2018年2月全面停止此类业务。与此同时，我们已转变战略，通过直接模式将重点放在贷款便利化服务上。然而，我们不能向您保证，我们将能够及时或完全针对机构融资合作伙伴采用合规的商业模式，或者这种商业模式是否足够可行，这反过来可能会对我们获得足够资金以发展业务的能力产生不利影响。

如果众安提供的服务变得有限、受限，或者变得不那么有效或更昂贵，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们从一开始就与众安建立了合作伙伴关系，并在我们的业务运营的多个领域建立了深入的合作。我们与众安在信用保险、其他保险产品、用户推荐和交叉销售方面达成了战略合作框架协议。见项目4.公司信息；4.B.业务概述：我们与众安的合作伙伴关系。虽然我们已经与众安签订了一系列关于我们正在进行的业务合作和服务安排的协议，但我们不能向您保证，众安未来提供的服务将继续保持在相同的水平或以更优惠的条件提供。此外，一般来说，我们与众安的合作协议的初始期限为一年，可以自动续签一年，协议可以通过通知或双方协商终止。此外，鉴于深圳小盈及深圳唐人均为综合投资公司，吾等认为吾等过去及现时与众安的合作模式并无违反任何有关网上借贷信息服务的禁止性规则，包括不构成《暂行办法》下网络借贷信息中介机构直接或变相向贷款人提供任何担保，或构成网络借贷信息中介机构根据第57号通函为保障投资者违约而预留风险准备金，吾等不能向阁下保证监管机构会持有与吾等相同的看法。见第4项.公司信息；4.B.业务概述；第4条：有关网上借贷信息的规章。？如果我们与众安的协议终止或变更对我们不利，我们的业务、经营结果和财务状况将受到重大不利影响。

我们无法向您保证，众安将继续提供其基于其信用分析模型的保险决策意见，利用其资源和对各种数据库的访问权限，包括仅对持牌金融机构提供的中国人民银行CRC。以防万一，我们的风险估值原则不会改变，而只是简单地用其他代理来取代这一输入。我们正在与其他拥有金融牌照的合作伙伴合作，共同开发风险管理能力。拒绝获取众安保险的保险意见可能会对我们未来评估潜在借款人信用的能力产生重大不利影响。我们风险评估能力的任何恶化都可能对我们促进的交易质量产生不利影响，我们可能会遇到更高的违约率，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，截至2019年12月31日，我们协助的贷款产品中有76.5%(等于众安信用保险的累计投资额除以贷款产品的累计投资额)由众安提供的信用保险产品承保。众安保险对我们的贷款产品提供的保护大大增强了我们投资者和其他业务合作伙伴的信心。除了众安的保险保障外，我们与融资担保牌照合并的深圳唐人目前还为我们提供的某些贷款产品提供担保。当发生违约时，深圳塘仁将按照与众安的协议赔偿众安向吾等投资者支付的金额；但深圳塘仁的赔偿义务不得超过深圳塘仁就该等贷款向所有借款人收取的财务担保服务费。另见项目5.经营和财务回顾及展望；A.经营业绩和贷款业绩v按年份分列的违约率，以了解更多信息。我们可能会考虑向众安或投资者推出其他投资者保护安排，例如另类担保提供商。我们不能向您保证，众安或投资者会认为新的安排会对我们的业务运营产生不利影响。如果众安停止与我们的业务合作，可能会对我们与我们的用户和其他业务合作伙伴的关系产生不利影响，包括机构融资合作伙伴，他们重视众安提供的保险保障。此外，我们可能面临众安无法为我们的贷款产品提供相同条款或根本不能提供信用保险的风险。如果由于中国信用保险条例的变化，我们无法在我们可以接受的条款或条件下获得足够的信用保险，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

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我们还受益于中安在中国的强大品牌认知度和市场地位。如果众安失去市场地位，我们与众安合作的有效性可能会受到实质性的不利影响。特别是，与众安及其联属公司和众安联属公司提供的服务相关的任何负面宣传，或有关其市场地位或遵守中国法律或法规要求的任何负面发展，都可能对我们与众安合作的有效性以及我们的业务、经营结果、品牌、声誉和前景产生不利影响。

如果由于中国信用保险条例的变更，吾等无法在吾等可接受的条款或条件下获得足够的信用保险，吾等的业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

2017年7月11日，中国保监会颁布《信用担保保险业务监管暂行办法，或信用担保暂行办法，根据该办法，开展信用保险业务的保险公司，如众安，必须遵守有关偿付能力的监管要求，并确保业务总体规模与公司的资本实力相适应。要求保险公司在开展信用保险业务时，要特别注意潜在风险，充分评估信用保险业务对公司偿付能力的影响，适时做好流动性风险管理。保险公司必须建立更严格的内部控制措施，以确保信用保险业务的合规性。此外，《信用担保暂行办法》对保险公司通过网络消费金融平台开展信用保险业务提出了具体规定，保险公司不得与不符合网络消费金融行业适用法律的网络消费金融平台合作。根据信用保险业务的类型和投保人的性质，保险公司的自留责任余额不得超过《信用担保暂行办法》规定的各自限额。此外，要求保险公司要求合作的在线消费金融平台发布双方共同认可的合作保险产品的具体信息。

我们已经与众安合作开发了信用保险产品，以确保截至2019年12月31日我们为76.5%的贷款提供保险保障。如果众安无法继续以相同的条款和条件提供信用保险，我们可能无法像以前一样为我们的贷款产品提供足够的信用保险，或者可能不得不从众安或其他保险公司购买此类保险的额外成本。如果我们不能根据我们可以接受的条款或条件为我们的贷款产品获得足够的信用保险，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大和不利的影响。

我们可能被中国监管机构视为经营融资担保业务。

国务院于2017年8月2日公布了《融资性担保公司监督管理条例》，简称《融资性担保细则》，自2017年10月1日起施行。根据融资担保规则，融资担保是指担保人就贷款、债券或其他类型的债务融资向被担保人提供担保的活动，融资担保公司是指依法成立并经营融资担保业务的公司。根据融资性担保规则，设立融资性担保公司须经政府主管部门批准，除国家另有规定外，未经批准，任何单位不得经营融资性担保业务。违反本条例规定，擅自经营融资担保业务的，可依法给予取缔、停业、50万元以上100万元以下罚款、没收违法所得等处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。我们与银行、信托公司和其他为借款人提供贷款的机构融资合作伙伴进行了合作。在我们目前的商业模式下，我们的一些实体没有资格提供融资担保，在借款人无法偿还的情况下，我们的一些实体有义务偿还某些机构融资合作伙伴的全额逾期款项，或者在某些情况下从某些机构融资合作伙伴购买标的贷款的债权人权利。

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此外，在2017年9月之前，吾等全权酌情向众安支付大部分贷款本息违约，但其后并未透过部分不具备提供融资担保资格的实体收取。见项目4.公司信息？4.B.业务概述？我们与众安的合作关系？由于缺乏进一步的解释，融资担保规则下经营性融资担保业务的确切定义和范围尚不清楚。由于我们与众安的合作模式，以及我们目前与银行、信托公司和其他机构融资伙伴的安排，我们是否会被视为经营融资担保业务尚不确定。于本年报日期，吾等并未受任何与融资性担保业务有关的中国法律或法规所规定的任何罚款或其他惩罚。此外，由于深圳小盈和深圳唐人都是我们的合并VIE，虽然我们相信我们过去和现在与众安的合作模式并不构成根据暂行办法或第57号通告通过网络借贷信息中介机构直接或变相向贷款人提供任何担保，但我们不能向您保证监管机构会与我们持有相同的观点。鉴于融资性担保业务的监管环境不断变化，我们不能向您保证，我们不会受到任何罚款、处罚或其他责任，也不会在未来被相关政府部门要求获得融资性担保业务的批准或许可证，以继续我们与银行、信托公司和其他机构融资合作伙伴的合作。如果我们被要求修改目前的模式，或者根本无法与银行、信托公司或其他机构融资伙伴合作，或者成为惩罚对象，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。

关于141号通函和57号通函对我们与机构融资合作伙伴合作的影响，请参阅项目3.公司的主要信息？3.D.风险因素？与我们的商业和工业有关的风险？我们的平台需要足够的资金，并且无法保证以我们可以接受的条款获得足够的贷款资本。

我们专有的信用分析和风险管理系统的故障可能会对我们的产品和服务产生实质性的不利影响。

我们提供的产品和服务基于我们专有的信用分析和风险管理系统进行的风险评估，并得到了众安基于其信用分析模型的保险决策意见的加强。特别是，吾等全权酌情决定就众安于2017年9月前提供的信用保险贷款及在我行综合与融资担保牌照竞争的深圳唐人提供的担保下，为2017年9月后除众安信用保险以外的若干贷款产品(深圳塘仁的赔偿责任不得超过向所有借款人收取的财务担保服务费)承担借款人的重大信用风险。详情见项目4.公司信息4.B.业务概述？我们与众安信用保险的合作伙伴关系。我们的系统使用机器学习和建模技术来分析来自我们协助的贷款的交易和偿还数据，以及来自申请者和其他第三方来源的数据。即使我们已经积累了大量的申请者数据和丰富的信用分析经验来在我们的系统中进行风险管理分析，但我们的信用分析和风险管理系统可能不会持续有效，因为我们将继续通过不同的渠道增加我们的贷款额度，扩大借款人和投资者的基础，并扩大借款人和投资者的获取和参与力度。如果我们的信用分析模型包含不准确的假设或通过模型更新而导致的效率低下，或者如果我们获得的信用数据和分析不准确或过时，我们的信用分析可能会受到负面影响，导致决策不准确。2019年9月，P2P网络借贷专项整治工作总行、网络金融风险专项整治工作总行联合印发《关于加强网络借贷信用支持体系建设的通知》。根据《关于加强网络借贷信用支持体系建设的通知》，各地金融主管部门应组织所有相关网络借贷信息中介机构接入征信机构，包括金融信用信息基础数据库专业机构(即人民信用资料中心中国银行)、百行征信等，网络借贷信息中介机构应当依法收集严重失信借款人的相关信息，并上报征信机构。截至本年报之日，我们正在根据《关于加强网络借贷信用支持体系建设的通知》，通过深圳市金融监督管理机构申请接入征信机构。如果我们不能根据申请人的信用状况有效和准确地评估他们的信用状况，我们可能无法向借款人提供有吸引力的服务费费率和产品和服务，或者我们的投资产品无法保持较低的违约率，或者我们的投资产品无法以令人满意的年化投资回报吸引投资者。此外，与我们的竞争对手相比，我们的信用分析可能无法提供对未来借款人行为的更具预测性的评估，并导致对我们的借款人基础的更好评估。此外，我们的风险管理模型和系统可能无法最佳地保护我们的业务免受系统性风险的影响。如果我们的自有信用分析和风险管理系统未能有效执行，我们的业务、流动性和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

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如果我们无法维持由我们促成的交易的低拖欠率，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。此外，历史拖欠率可能不能预示未来的结果。

我们平台上的贷款投资涉及固有风险，因为通过我们平台进行的贷款投资的本金不能得到保证，尽管我们的目标是通过我们已经采取或将采取的各种预防措施，将因借款人违约而导致的投资者损失限制在行业可接受的范围内。逾期91天至180天的未偿还贷款按余额计算的拖欠率从2017年12月31日的1.34%上升到2018年12月31日的5.28%，然后下降到2019年12月31日的5.11%。

我们吸引和留住借款人和投资者的能力在很大程度上取决于我们能否有效评估借款人的信用状况并保持较低的违约率。为了进行这项评估，我们采用了一系列程序，并开发了专有的信用评估和决策模型。我们的信用评分模型汇总和分析潜在借款人提交的个人信息以及我们从多个内部和外部来源收集的数据，然后为潜在借款人生成信用评估结果。如果我们的信用评分模型包含编程错误或其他错误，或者借款人或第三方提供的信息不正确或过时，我们的贷款定价和审批流程可能会受到负面影响，导致错误分类贷款或错误批准或拒绝贷款。如果我们不能有效和准确地评估借款人的信用状况，我们可能无法维持我们平台促成的贷款的低违约率。

此外，在141号通告和57号通告发布后，行业监管收紧，导致整个行业借款人信贷表现出现意外的短期波动。网络贷款平台已停止发放具有141号通知定义的四个特征的现金贷款，一些网络贷款平台大幅改变了商业模式或完全暂停运营。对于短期和小额贷款余额的产品，如小盈卡贷款，影响相对较大，因为借款人过去可以很容易地从其他在线贷款平台借钱来偿还贷款。141号通知和57号通知的发布，导致依赖其他贷款平台贷款偿还小英卡贷款的某些借款人出现流动性短缺。

尽管投资者在我们协助的贷款下的权利受到众安信用保险的保护，但如果发生广泛的违约，投资者仍可能对我们的平台失去信心，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，于2017年9月后，除众安信用保险外(深圳塘仁的赔偿义务不得超过深圳塘仁向所有借款人收取的财务担保服务费)，吾等全权酌情承担众安于2017年9月前提供的信用保险借款人的重大信用风险，并在深圳塘仁提供的担保下，与融资担保牌照竞争我们所促成的若干贷款产品。我们贷款产品的拖欠率直接影响了我们2017年9月之前的财务报表，因为我们全权决定赔偿中安大部分拖欠但随后未收回的贷款本金和利息。例如，拖欠率上升将导致(I)担保负债增加，这主要是我们根据旧众安模式支付未来付款的推定义务，在该模式下，我们将支付大部分拖欠但随后未由我们自行酌情收取的贷款本金和利息，以及(Ii)来自便利和贷款后服务的确认收入减少。在新的众安模式下，对于2017年9月以来新促成的大部分小英卡贷款以及借款人分期偿还的某些小英循环贷款，我们基于预期违约率，在每个季度与众安前瞻性地协商深圳唐人的赔偿义务上限。吾等有责任向众安支付但因与担保费有关的估计违约或提前还款风险而预期不会向借款人收取的部分，计入金融担保衍生工具的公允价值变动。此外，如果众安向投保投资者支付的保险赔偿总额超过某一期间预期的最高赔付金额，众安有权增加向新借款人收取的保险费，如果我们无法将增加的保费转嫁给新借款人，这将影响我们的经营业绩。此外，当我们贷款产品的拖欠率增加时，我们可能还需要增加我们从新借款人那里获得的担保费用。如果我们不能提高APR以弥补担保费用的增加，我们的经营业绩将受到不利影响。参见项目5.经营和财务回顾及前景？A.经营业绩和贷款履约情况？Vintage和项目4.公司信息？4.B.业务概述？我们与众安信用保险的合作伙伴关系？了解更多详细信息。因此，如果我们无法维持我们促成的交易的低拖欠率，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们收集的数据可能由于无意中的错误或欺诈而不准确。如果我们未能发现不准确和虚假的信息，我们的信用分析的表现将受到影响，我们的业务、运营结果以及品牌和声誉将受到负面影响。

我们分析由申请者直接或经其授权提供的数据和来自第三方的数据。我们收到的数据可能不能准确反映申请人的信誉，因为这些数据可能基于过时、不完整或不准确的信息，原因是无意中的错误或欺诈。此外，中国消费者信用记录信息的完整性和可靠性相对有限。人民银行中国银行已经开发并投入使用了一个全国性的个人和企业信用信息数据库，该数据库仍然相对不发达。

申请人直接向我们提供的数据可能会过时和不准确，就像他或她在向我们提供数据后可能会发生的那样：

·可能导致债务违约、债务违约、债务违约；

·美国的债务违约，美国的债务违约，美国的债务违约；

·美国政府将承担更多债务；或

·金融危机、金融危机、金融危机持续了其他不利的金融事件。

我们进行数据筛选，以发现不准确的信息，并提高我们的信用分析模型输入数据的质量。然而，我们的数据筛选和反欺诈系统可能不足以准确检测不准确和欺诈性信息。这种不准确或欺诈性的信息可能会损害我们信用分析的准确性，并对我们控制违约率的有效性产生不利影响。我们可能无法收回与不准确或虚假数据有关的贷款相关资金，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。为了更好地评估借款人的信用，我们根据众安的信用分析咨询了保险决策意见，并与第三方征信机构和数据库合作，获取借款人的信用数据。然而，由于整个行业的信息共享安排尚不发达，我们无法确定申请人从我们获得贷款时是否有通过其他网络贷款平台的未偿还贷款，或借款人通过我们的平台和其他网络贷款平台借入的总金额。这造成了这样的风险，即借款人可能通过我们借钱来偿还其他在线贷款平台上的贷款，反之亦然。额外的债务可能对借款人的信誉产生不利影响，并可能导致借款人陷入财务困境或资不抵债，损害借款人偿还贷款的能力和投资者获得与此类贷款相关的投资回报的能力。此外，如果借款人为了偿还我们的贷款而在其他在线贷款平台上发生债务，借款人偿还此类贷款的能力受到资金来源的限制，这受到借款人无法控制的因素的影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。例如，2017年12月发布的141号通知和57号通知收紧了行业监管，导致整个行业借款人信用表现出现意外的短期波动。网络贷款平台已停止发放具有141号通知定义的四个特征的现金贷款，一些网络贷款平台大幅改变了商业模式或完全暂停运营。对于短期和小额贷款余额的产品，如小盈卡贷款，影响相对较大，因为借款人以前可以很容易地从其他在线贷款平台借钱来偿还贷款。141号通知和57号通知的发布，导致依赖其他贷款平台偿还小英卡贷款的某些借款人出现流动性紧张。

此外，欺诈活动的显著增加可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，阻碍投资者在我们平台上投资贷款，减少向借款人提供的贷款金额，并使我们有必要采取更多措施来降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，导致我们产生额外的费用和成本。

虽然我们过去没有因欺诈活动或不准确的信息而遭受任何重大的业务或声誉损害，但我们不能排除不准确的信息或欺诈活动可能会对我们的业务、财务状况和未来的运营结果产生实质性的不利影响。

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我们可能需要获得额外的增值电信业务许可证。

中华人民共和国条例对未取得增值电信业务许可证而从事商业性电信业务的单位予以制裁。如果我们未能获得我们的业务所需的许可证，我们可能会受到制裁，包括中国电信管理部门的改正命令和警告、罚款和没收违法所得，在发生重大侵权行为的情况下，网站和移动应用程序可能被勒令停止运营。

根据暂行办法，我们需要在当地金融监管机构完成网络借贷中介机构的登记后，按照通信主管部门的有关规定申请适当的电信业务经营许可证，即增值电信业务许可证。当地政府部门尚未发布关于此类备案的相关实施细则，因此我们不能向您保证能够进行必要的备案或申请增值电信业务许可证。见？中国对在线消费金融行业的监管制度正在发展中，并根据适用的法律法规的变化而变化。如果我们不遵守现有和未来适用的法律、法规或当地监管部门的要求，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大和不利的影响。即使我们已经获得电信业务许可证，如果我们没有按照电信经营许可证的规定经营业务，或者没有按照电信管理部门或其他监管机构的规定经营业务，我们也可能受到电信管理部门的罚款或停业整顿。

鉴于消费金融行业及增值电讯业务不断演变的监管环境，我们不能排除中国通信管理机关或其他政府机关将明确要求我们的任何综合VIE或我们综合VIE的子公司获得互联网内容提供商牌照、互联网内容处理及交易处理牌照、网上数据处理及交易处理牌照或其他增值电信业务牌照，或发布新的监管要求以建立本行业的新发牌制度。如果未来需要此类增值电信业务牌照，或引入新的牌照制度或颁布新的监管规则，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本地获得任何所需的许可证或其他监管批准，这将使我们受到上述制裁或新监管规则规定的其他制裁，并对我们的业务造成重大和不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

此外，根据2013年3月15日生效的《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台经营暂行管理规定》，为基金单位在线认购和销售提供辅助服务的第三方电子商务平台，在开始提供此类辅助服务之前，应持有主管机关颁发的有效电信业务许可证至少三年，否则将受到整改和暂停不合规业务等行政处罚。在我们的平台上展示合格资产管理机构管理的货币市场产品和提供流量转介服务，可能被监管机构视为为基金单位的在线认购和销售提供辅助服务，这需要我们目前没有的电信业务许可证，如果中国证券监督管理委员会或中国证监会要求，我们可能会被整改或暂停上述业务。此外，根据关于规范金融机构资产管理业务的指导意见，或2018年4月27日中国人民银行、中国保监会、证监会、外汇局联合发布的指导意见，只有银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构才能经营资产管理业务。由于我们目前提供的辅助服务不是指南或其他适用法律法规中定义的资产管理业务，我们不认为我们会受到指南的约束。然而，我们不能向您保证，我们向其提供辅助服务的相关金融机构所提供的货币市场产品是否会根据该指导意见而停止。

然而，在网络消费金融行业的背景下，这些规定的解释和执行仍然不确定，因此，我们应该获得什么样的增值电信业务牌照还不清楚。鉴于消费金融行业及增值电讯业务不断演变的监管环境，我们不能排除中国通信管理机关或其他政府机关将明确要求我们的任何综合VIE或我们综合VIE的子公司获得互联网内容提供商牌照、互联网内容处理及交易处理牌照、网上数据处理及交易处理牌照或其他增值电信业务牌照，或发布新的监管要求以建立本行业的新发牌制度。如果未来明确要求此类增值电信业务牌照，或引入新的牌照制度或颁布新的监管规则，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本地获得或保持任何所需的许可证或其他监管批准，这将使我们受到上述制裁或新监管规则中规定的其他制裁，并对我们的业务造成重大和不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

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如果我们的产品和服务得不到足够的市场认可，我们的财务状况、经营业绩和竞争地位将受到实质性的不利影响。

我们为借款人提供各种贷款产品，特别是小英信用贷款。虽然我们打算扩大我们提供的产品和服务的范围，但我们可能无法成功做到这一点。新产品和服务必须达到一定程度的市场接受度，才能使其在经济上可行，使我们能够承担与之相关的违约风险，并收回开发和推向市场的投资成本。我们现有的或新的产品和服务可能无法获得足够的市场认可度，原因有很多，包括：

·中国政府指责我们未能准确预测市场需求，及时以合适的价格和数量提供有吸引力、日益个性化的产品和服务，以满足这一需求；

·我们认为，我们现有的产品和服务可能不再受到当前借款人和投资者的欢迎，或者被证明对潜在借款人和投资者没有吸引力；

·特朗普指责我们未能评估与新产品和服务相关的风险，并未能对此类产品和服务进行适当定价；

·*；

·*，*；*；及

·阿里巴巴、阿里巴巴以及竞争对手推出或预期推出的产品。

如果我们现有的和新的产品和服务不能在市场上获得足够的接受，我们的财务状况、竞争地位和经营业绩可能会受到损害。

市场利率的上升可能会对我们提供的贷款金额和向借款人提供的资金成本产生负面影响。

所有由我们促成的贷款都有我们收取的固定服务费和利率。如果当时的市场利率上升，我们协助贷款的服务费和利率可能会相应上升，借款人可能不太可能接受这种调整后的条款。如果借款人因为市场利率的上升而决定不使用我们的产品，我们留住现有借款人和吸引潜在借款人的能力以及我们的竞争地位可能会严重受损。如果我们不能有效地管理这种市场利率风险，我们的业务、盈利能力、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

对我们的品牌或声誉的任何损害，或对我们合作各方的任何负面宣传，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

提高我们品牌的认知度和维护我们的声誉对我们目前的业绩和未来的业务增长和竞争力至关重要，因为这一举措影响到我们更好地吸引和服务消费者以及维持和扩大我们与投资者的关系的能力。对这一目标至关重要的因素包括我们有能力：

·我们将继续维护我们的系统的有效性、质量和可靠性；

·京东商城、商城商城、商城商城为消费者提供满意的服务；

·*，*；

·中国将继续推进信用分析和风险管理体系建设；

·*，有效管理和解决用户投诉；以及

·*，有效保护用户个人信息及隐私。

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媒体或其他各方对我们公司的任何恶意或其他负面指控，包括我们的管理层、业务、法律合规、财务状况、前景或我们历史上的业务运营，无论有无正当理由，都可能严重损害我们的声誉，损害我们的业务和运营结果。

此外，某些可能对我们的声誉产生不利影响的因素超出了我们的控制范围。对我们在业务运营中与之合作的各方的负面宣传，包括他们未能充分保护其用户信息、未能遵守适用的法律和法规或未能以其他方式满足要求的质量和服务标准的负面宣传，也可能损害我们的声誉或导致对我们提供的产品或服务的负面看法。虽然我们有选择地与可靠的第三方建立合作关系，但我们不能向您保证，他们不会做出任何不令人满意的、不适当的或非法的行为，损害我们的声誉和品牌，从而可能导致我们的业务受到损害。

我们有义务核实与借款人有关的信息并发现欺诈行为。如果我们不履行这些义务，满足相关法律法规的要求，我们可能会被追究责任。

我们为投资者和个人借款人牵线搭桥的业务构成了一项中介服务，根据《中国合同法》，我们与投资者和借款人签订的合同是中介合同。根据《中华人民共和国合同法》，中介故意隐瞒与订立中介合同有关的任何重大信息或提供虚假信息，导致损害客户利益的，不得就其中介服务要求任何服务费，并对客户造成的任何损害承担责任。因此，若吾等未能向投资者提供重大资料，并被发现因未能或被视为未能采取适当的谨慎措施，或未能进行足够的资料核实或监督，吾等可能须根据中国合同法承担作为中介机构的责任。此外，《暂行办法》和《检查通知》对包括我们在内的网络借贷信息中介机构施加了额外的义务，即核实贷款申请人提供的信息或与贷款申请人有关的信息的真实性，并积极发现欺诈行为，对贷款人进行风险评估，对贷款人进行分类，并向贷款人披露借款人的风险信息。我们利用过去欺诈账户信息的大型数据库和复杂的基于规则的检测技术来检测欺诈行为。根据我们在日常业务运营中收集的新数据和发现的欺诈行为，我们每月更新数据库。由于暂行办法相对较新，目前尚不清楚网络借贷信息中介机构在发现欺诈行为时应在多大程度上谨慎行事。虽然我们认为，作为信息中介，只要我们采取合理措施发现欺诈行为，就不应为投资者承担信用风险，但我们不能向您保证，如果我们没有发现任何欺诈行为，我们将不会根据暂行办法承担任何责任。如果发生这种情况，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们用自有资金为某些贷款提供资金，这可能会使我们面临监管风险。

我们过去曾用自有资金为某些认购不足的贷款提供部分资金，以提高匹配率并改善借款人在我们平台上的体验。2016年8月，除法律法规另有规定外，禁止网络金融信息中介机构以自有资金投资贷款的暂行办法颁布后，我们逐步减少这种做法，并于2017年4月全面停止这种做法。截至本年报日期，由于我们平台上的某些历史贷款在临时措施生效前部分由我们自己的资金提供资金，但在临时措施生效后仍未偿还，因此我们没有受到任何罚款或其他处罚。

此外，我们最初还使用自有资金向借款人提供信贷，随后将贷款(包括贷款中的债权人权利)出售给我们P2P平台上的投资者或机构融资合作伙伴。2017年4月，我们在P2P平台上完全停止了与投资者的这种做法。2017年12月31日后，我们也逐步减少了与银行业金融机构合作伙伴的这种做法，并于2018年2月全面停止了这种做法。虽然吾等不相信吾等的初步贷款垫款会被中国当局视为非法向公众提供贷款，这是中国法律及法规所禁止的，但由于该等初始贷款是暂时性的，而吾等亦无意在一开始保留贷款，吾等不能向阁下保证监管机构会持有与吾等相同的看法。

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我们不能向您保证，我们用自有资金为贷款融资的任何做法不会被中国政府视为违反相关的中国贷款和法规，包括暂行办法的规定，并且该等行为也可能被中国当局视为非法向公众提供贷款或未经中国人民银行许可非法发放贷款，这是中国相关法律和法规所禁止的。如发现该等行为违反暂行办法或其他相关中国法律及法规，吾等可能被处以罚款、罚款或其他法律责任，从而可能对吾等的业务、财务状况及前景造成重大不利影响。

我们受制于与我们合作的其他方相关的风险。如果我们不能有效地与这些其他方合作，或者如果这些其他方不能履行或提供可靠或令人满意的服务，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们与某些其他方合作，获取借款人，为借款人提供贷款便利，并向投资者提供投资产品。此类其他方包括用户获取合作伙伴、我们为我们的信用评估模型和风险管理系统从其获取信息的其他机构、我们为某些贷款提供担保的提供商，如江西瑞景金融资产管理有限公司(江西瑞景，详见项目4.公司信息)和我们的云计算服务提供商。此外，由于江西瑞景是我们的股权投资者之一，我们可能间接暴露于其信用风险。

这些当事人可能无法提供准确和完整的数据，无法充分或及时地履行对吾等促成的违约贷款的担保义务，或无法以商业上可接受的条款或根本无法向吾等、借款人和/或投资者提供令人满意的服务。任何一方未能继续良好的业务运营，遵守适用的法律法规，特别是收集和分发个人信息方面的相关法律法规，或对这些各方的任何负面宣传，都可能损害我们的声誉，使我们面临重大处罚，并减少我们的总收入和盈利能力。此外，如果我们未能留住现有或吸引新的优质合作伙伴与之合作，我们留住现有借款人和/或投资者、吸引潜在借款人和/或投资者的能力可能会受到严重限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们与之合作的某些其他方可以在有限范围内访问我们的用户数据，以便提供他们的服务。如果这些其他方从事疏忽、非法或以其他方式损害我们产品或系统的可信度和安全性的活动，包括泄露或疏忽使用数据，或者用户以其他方式对他们的服务质量不满意，我们可能会遭受声誉损害和用户减少，即使这些活动与我们无关，也不是我们造成的。

此外，我们还在我们的平台上提供由合格资产管理机构管理的货币市场产品，并提供流量推荐服务。根据《合规清单》，网络借贷信息中介机构未经监管许可，不得提供对其他机构提供的金融产品的准入，也不得对此类金融产品进行宣传。由于《合规性检查表》缺乏详细的实施规则，我们不能向您保证我们的做法不会被视为违反《合规性检查表》。我们可能被要求调整我们的业务做法，我们与第三方机构的合作可能会受到实质性的不利影响。

如果我们收回拖欠贷款的能力受损，抵押品价值下降或贬值，或在收款方面出现不当行为，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们实施了旨在优化还款流程的内部支付和收款政策和做法。我们还聘请了几家第三方代收服务提供商来帮助我们不定期地代收货款。然而，我们可能无法从我们提供便利的贷款中收到预期的付款。即使我们的某些贷款产品以借款人的抵押品为抵押，抵押品的价值可能会下降或贬值，这可能会减少我们在借款人违约的情况下从抵押品中获得的收益。在借款人违约时，我们会根据贷款产品类型、未偿还金额、拖欠天数和历史还款模式，将违约借款人划分为不同的风险水平。我们聘请的第三方催收机构将打电话、发短信、亲自探访，并向违约借款人索赔诉讼，要求偿还。特别是，我们聘请的第三方催收机构可能没有足够的资源和人力来收取我们协助的贷款的付款和服务。

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此外，中国目前的收债监管制度仍不明确。2018年，考虑到中国消费金融行业收债监管的发展，我们细化和加强了对催收政策和做法的管理。因此，我们可能无法保持向借款人收取还款的效率水平，我们贷款产品的违约率可能会上升。我们不能向您保证，第三方收款人员在收款工作中不会有任何不当行为。吾等催收人员的任何不当行为或认为吾等的催收手法被视为咄咄逼人且不符合中国相关法律及法规，可能会对吾等的声誉及业务造成损害，从而进一步降低吾等向借款人收取款项的能力，并导致潜在借款人申请贷款的意愿下降，或相关监管当局施加的罚款及罚款，而上述任何一项均可能对吾等的经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法提供高质量的用户体验，我们的声誉和业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们提供高质量用户体验的能力，而这又取决于以下因素：(I)我们估计用户未来借款请求的能力，(Ii)我们继续以具有竞争力的服务费费率提供产品和服务的能力，(Iii)我们为用户提供可靠和用户友好的移动应用程序用户界面的能力，以及我们进一步改进和简化我们的在线贷款申请和审批流程的能力。截至2019年12月31日，基本上所有交易都是通过我们的移动应用程序完成的。如果我们未能为用户提供足够的贷款，用户对我们的服务水平不满意，或者如果我们的系统严重中断或无法满足用户请求，例如，用户不得不等待数天才能收到他们的贷款申请结果，或者我们的移动应用程序因系统故障和故障而不断中断，我们的声誉可能会受到不利影响，我们可能无法保持用户忠诚度。

我们提供高质量用户体验的能力还取决于我们的业务伙伴提供的产品和服务的质量，而我们对这些产品和服务的控制有限或无法控制。如果用户对业务伙伴提供的产品和服务的质量不满意，我们没有任何办法直接针对用户的投诉进行改进，我们的业务、声誉、财务业绩和前景可能会受到实质性和不利的影响。

此外，我们依靠我们的用户服务热线和微信在线用户服务中心为我们的用户提供一定的服务。如果我们的用户服务代表未能提供令人满意的服务，或者由于高峰时段借款人和投资者的呼叫量过大而导致等待时间过长，我们的品牌和用户忠诚度可能会受到不利影响。此外，对我们的用户服务的任何负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去用户和市场份额。因此，如果我们无法继续保持或提升我们的用户体验并提供高质量的用户服务，我们可能无法留住用户或吸引潜在用户，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

未能管理我们的流动性和现金流可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

从历史上看，我们记录了来自经营活动的负现金流。我们2017年的经营活动现金流为负人民币6.153亿元。虽然我们在2018年和2019年的经营活动分别有人民币540万元和人民币6.006亿元(8,630万美元)的正现金流，但我们不能保证我们未来不会有负现金流。我们按月向借款人收取服务费。不能及时和充分地向用户，特别是借款人收取款项，可能会对我们的流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能需要额外的资本来实现业务目标、寻求业务机会以及应对挑战或不可预见的情况，而我们可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法融资。

从历史上看，我们曾发行股权证券来支持我们的业务增长。由于我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标和寻求业务机会，并应对挑战或不可预见的情况，包括开发新产品和服务，进一步增强我们的风险管理能力，增加我们的营销支出以提高品牌知名度和加强我们的运营基础设施。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。然而，当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条件获得这些资金，或者根本没有。如果我们获得债务融资，偿还债务可能会转移很大一部分现金流，这将减少根据其他一般公司用途可用于支出和付款的资金。

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信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优先和特权。如果我们无法获得足够的融资或在需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续实现我们的业务目标和寻找商机，以及应对挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们的营销努力对我们的业绩和未来的增长至关重要，如果我们不能以有效和具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

我们主要依靠口碑推荐来建立我们的业务。展望未来，我们打算通过营销来推广我们的品牌。我们营销工作的有效性对于我们品牌的成功推广以及我们吸引借款人和投资者的能力至关重要。我们打造品牌的努力可能会导致我们产生巨额费用。这些努力可能不会在不久的将来带来收入的增加。即使他们这样做了，任何收入的增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，同时产生巨额费用，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们增长业务的能力。

我们的IT系统中未被发现的错误或重大中断，包括我们无法控制的事件，可能会阻止我们提供产品和服务，从而降低我们产品和服务的吸引力，并导致借款人或投资者的损失。

我们的业务和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件和流程。此外，我们的业务依赖于这些软件和进程存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件和过程已经包含错误或错误，现在或将来也可能包含错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。

此外，在系统中断和物理数据丢失的情况下，我们提供产品和服务的能力将受到实质性的不利影响。我们技术和基础网络基础设施的可靠性、可用性和令人满意的性能对我们的运营、用户服务、声誉以及我们吸引新的和留住现有借款人和投资者的能力至关重要。我们的信息技术系统基础设施目前已部署，我们的数据目前通过中国的定制计算服务进行维护。我们的运营取决于服务提供商保护其设施中的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或黑客企图损害我们的系统、犯罪行为和其他类似事件的损害或中断的能力。此外，如果我们与该服务提供商的安排终止，或者如果我们的服务失误或他们的设施损坏，我们的服务可能会中断，向借款人和投资者提供产品和服务时可能会出现延误和额外费用。

我们服务的任何中断或延误，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞造成的，无论是故意还是无意，都可能损害我们的声誉以及我们与借款人和投资者的关系。此外，在发生损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。我们也可能没有足够的能力在发生故障时恢复所有数据和服务。这些因素可能会阻止我们处理贷款申请和其他业务运营，损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，减少我们的收入，使我们承担责任，并阻止用户使用我们的产品和服务，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和未能发挥作用可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临着员工和与我们合作的各方的不当行为和错误的风险。我们的业务依赖于我们的员工和/或业务合作伙伴与用户交互、处理大量交易并支持贷款收取流程。如果交易被重新定向、挪用或以其他方式不当执行，如果个人信息被披露给非预期的收件人，或者交易处理过程中发生运营故障或失败，无论是人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统，我们都可能受到实质性和不利的影响。我们并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他业务合作伙伴的不当行为或错误，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失。如果我们的任何员工和其他业务合作伙伴滥用或挪用资金，实施欺诈或其他不当行为，或在与我们的用户互动时未能遵守我们的规则和程序，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。我们还可能被视为协助或参与了非法挪用资金、文件或数据的行为，因此应承担民事或刑事责任。此外，我们还聘请了一些第三方服务提供商提供催贷服务。我们的任何第三方服务提供商在收取贷款过程中的激进做法或不当行为可能会损害我们的声誉。

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这些事件中的任何一种都可能导致我们的业务运营能力减弱、对用户的潜在责任、无法吸引用户的声誉损害、监管干预和财务损害，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果我们不能保护我们用户的机密信息，并适应保护此类信息的相关监管框架，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们可以访问、存储和处理来自我们的用户和业务合作伙伴的某些个人信息和其他敏感数据，这使我们成为一个有吸引力的目标，并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的破坏。我们已采取措施保护我们可以接触到的机密信息，尽管我们以前曾成为网络安全攻击的目标，但从历史上看，这些攻击都没有成功，也没有对我们的业务产生实质性的不利影响。然而，由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化，而且通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们系统的其他未经授权的访问都可能导致机密用户信息被窃取并被用于犯罪目的。

我们还面临与第三方有关的间接技术、网络安全和运营风险，我们依赖这些第三方来促进或支持我们的业务活动，其中包括为某些借款人和投资者资金管理账户的第三方在线支付服务提供商。任何网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或此类第三方支付服务提供商的类似中断都可能对我们为用户提供服务的能力造成不利影响，甚至可能导致借款人和投资者的资金被挪用。如果发生这种情况，我们和第三方支付服务提供商都可能对因挪用公款而蒙受损失的借款人和投资者承担责任。

安全漏洞或未经授权访问机密信息可能会使我们面临与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用，我们与用户的关系可能会受到严重破坏，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

此外，中国政府部门还制定了一系列关于保护个人信息的法律法规，要求互联网服务提供商和其他网络运营商遵守合法、正当和必要的原则，明确任何信息收集和使用的目的、方法和范围，并征得用户同意，并建立用户信息保护制度和适当的补救措施。我们已征得我们用户的同意，在授权范围内使用他们的个人信息，并已采取技术措施确保该等个人信息的安全，并防止个人信息丢失或偏离。然而，这些法律的解释和适用存在不确定性。如果这些法律或法规的解释和实施方式与我们当前的政策和做法不符，可能需要对我们系统的特点进行更改，并产生额外的费用。我们不能向您保证，根据适用的法律和法规，我们现有的用户信息保护系统和技术措施将被视为足够的。如果我们无法解决任何信息保护问题，或无法遵守当时适用的法律和法规，我们可能会产生额外的成本和责任，我们的声誉、业务和运营可能会受到不利影响。见项目4.公司信息；4.B.业务概述；法规；法规；互联网信息安全法规；

2017年6月1日，《中华人民共和国网络安全法》施行。法律要求网络产品和服务提供商严格保密他们收集的用户信息，并将此类网络产品和服务提供商在国内收集或生产的数据存储在内地中国。如果我们被认为违反了法律，根据违规的性质，可能的处罚包括：监管警告、改正令、强制关闭我们的网站、暂停运营、吊销营业执照、没收违法所得，并对公司或管理人员处以约人民币10,000元至人民币100万元不等的罚款，或对管理人员处以约人民币5,000元至人民币100万元不等的罚款。

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由于《中华人民共和国网络安全法》的性质相对较新，成文法本身没有明确规定法律应在何种情况下适用和发现违规行为，因此法律的解释和适用存在很大的不确定性。法律本身的法律语言含糊不清也表明，指定的政府执行机构CAC将拥有广泛的自由来指导如何解释和执行法律，从而在法律的解释和适用方面造成更大的不确定性，因为政府执行机构尚未就法律的执行机制提供进一步的指导。如果我们在政府执法行动中被发现违反了《中华人民共和国网络安全法》，我们可能会面临严厉的处罚，可能会导致金钱损失、失去对我们的业务日常运营或继续提供服务所必需的资产的访问，以及我们的业务在较长一段时间内暂时或完全中断。此外，违反《中华人民共和国网络安全法》的发现，即使后来被废除，也可能会对我们的声誉和品牌造成损害，导致用户对我们的服务失去信心，并避免选择或继续使用我们的产品和服务。所有这些后果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

此外，《中华人民共和国网络安全法》本身规定的严格报告义务，如果没有发现违规行为，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。由于法律规定我们有义务在发现任何安全缺陷或漏洞时告知用户，用户可能会对此类报告的存在或频率产生警惕，并对我们系统的安全性失去信心，从而不愿选择或继续使用我们的产品和服务，即使安全缺陷或漏洞很容易修复和克服。

如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务，或防止欺诈。

我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在对截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表进行审计时，我们和我们的前身独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制和其他控制缺陷方面的两个重大弱点。根据PCAOB制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。我们发现的主要弱点与(1)我们缺乏足够掌握美国公认会计准则知识和美国证券交易委员会报告知识的熟练员工来进行财务报告，以及缺乏正式的会计政策和程序手册来确保根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求进行适当的财务报告；(2)我们的内部审计职能仍在建立正式的风险评估流程和内部控制框架的过程中。在对截至2019年12月31日的年度和截至2019年12月31日的综合财务报表进行审计时，我们和我们的继任者独立注册会计师事务所确定，截至2019年12月31日，这两个重大弱点仍然存在，并在我们的财务报告内部控制中发现了另外两个重大弱点。我们和我们的继任者独立注册会计师事务所发现的另外两个重大弱点与：(1)本公司没有对新业务安排(包括新的综合信托相关安排)的会计处理保持有效控制；以及(2)没有对与某些税务惯例相关的会计活动进行充分的管理监督，以符合美国公认会计准则。

我们正在实施一项计划，以解决重大弱点，包括：招聘具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验的熟练财务和会计人员；为我们的会计人员提供相关培训；建立内部审计职能和审计委员会，成员包括具有适当财务专业知识的成员，以监督我们的会计和财务报告流程以及我们的内部审计职能。我们聘请了独立的内部控制顾问协助我们建立正式的风险评估流程和内部控制框架，并审查该流程的适当性和充分性，以识别和解决与美国公认会计准则报告相关的重大错报风险。我们还采取了其他措施来加强对财务报告的内部控制，包括正式制定一套全面的美国公认会计准则会计手册，正式确定风险评估流程和内部控制框架。我们将继续实施措施，纠正我们的内部控制缺陷，以遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条。我们预计，在执行这些措施时，我们将招致巨大的费用。然而，我们不能向您保证，所有这些措施都足以及时或根本弥补我们的实质性弱点。

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我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所的规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从截至2019年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在该年度的Form 20-F文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。截至本年度报告日期，在纠正我们的内部控制缺陷方面已取得进展，补救措施将进一步实施和执行。在适用的补救程序和程序实施足够长的时间且管理层通过测试得出这些控制有效之前，不会认为重大弱点已得到补救。我们的管理层得出结论，由于上文指出的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2019年12月31日，我们的财务报告内部控制无效。见项目15.控制和程序。

此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以扩大我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。在我们首次公开招股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法处理我们的内部控制和程序，我们从未被要求在指定期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能会遇到困难，以及时满足这些报告要求。

此外，我们对财务报告的内部控制不会防止或检测所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纽约证交所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、域名、版权、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标和商业秘密法、保密协议、发明转让和与员工和其他人的竞业禁止协议来保护我们的专有权利。见项目4.公司信息；4.B.业务概述；知识产权；项目4.公司信息；4.B.业务概述；法规；与知识产权相关的法规。但是，我们不能向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效、规避或挪用，也不能保证此类知识产权足以为我们提供竞争优势。由于技术发展的快速步伐，我们不能向您保证我们的所有专有技术和类似的知识产权将以及时或具有成本效益的方式获得专利，或者根本不会获得专利。此外，我们的部分业务依赖于由其他方开发或许可的技术，或与其他方共同开发的技术，我们可能无法以合理的条款从这些其他方获得或继续获得许可证和技术，或者根本不能。

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在中国，知识产权的登记、维护和执法往往是一件难事。成文法和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。保密协议、发明转让和竞业禁止协议可能会被对手方违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额的诉讼费用，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关专有技术和发明的权利纠纷。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反其他方持有的商标、版权、专有技术或其他知识产权。我们可能在不知情的情况下通过我们的产品和服务或我们业务的其他方面侵犯其他方的商标、版权、专有技术或其他知识产权。因此，我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此类知识产权的持有者可以在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。

此外，中国知识产权法律的解释和应用以及中国保护商标、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准存在不确定性，并且仍在发展中，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为自己的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发自己的替代产品。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会面临与诉讼和监管程序相关的风险。

在某些情况下，我们可能受到诉讼(包括集体诉讼和个人诉讼)、监管和政府调查，以及与知识产权、消费者保护、隐私、劳工和就业、进出口惯例、竞争、证券、税务、营销和沟通惯例、合同、商业纠纷和各种其他事项有关的其他诉讼的影响。我们还可能因侵犯或违反第三方知识产权而受到索赔或诉讼。随着我们的规模扩大，我们的业务范围和地理覆盖范围扩大，以及我们的服务增加了复杂性，我们的法律纠纷和咨询的数量和重要性都有所增加。

此外，成为上市公司提高了我们的公众形象，这可能会导致更多的诉讼，以及提高公众对任何此类诉讼的认识。此外，我们可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标。我们将需要对此类诉讼进行抗辩，包括任何上诉，我们还可能提起法律诉讼，以保护我们的权益。我们所受的许多法律和法规的范围和适用存在很大的不确定性，这增加了我们将受到指控违反这些法律和法规的索赔的风险。我们不能保证在任何此类案件中我们都会胜诉，这些案件的任何不利结果都可能对我们的声誉、业务和运营结果产生重大不利影响。

特别是，我们将需要针对项目8.财务信息A.合并报表和其他财务信息诉讼中描述的推定股东集体诉讼进行辩护，包括对此类诉讼的任何上诉。我们目前无法确定与这起诉讼的解决相关的可能损失或可能的损失范围(如果有)。诉讼过程可能会利用我们的现金资源，分散管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能对我们的业务造成实质性损害。在这起诉讼中的不利裁决，包括在这起诉讼中上诉的不利裁决，可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

无论任何特定索赔、诉讼、调查、争议或诉讼的结果如何，这些类型的法律程序中的任何一种都可能由于其成本、我们的资源转移和其他因素而对我们产生实质性的不利影响。我们可能会决定以对我们不利的条件解决法律纠纷。此外，如果我们作为一方的任何诉讼都得到了不利的解决，我们可能会受到不利的判决，即我们可能不会选择上诉，或者上诉后可能不会逆转。此外，与任何法律索赔、诉讼或诉讼程序相关的任何和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或向另一方支付巨额款项，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

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我们的创始人、董事会主席兼首席执行官唐越(Justin)先生在美国ChinaCast教育公司提起的诉讼中被点名；这起诉讼的结果及其对我们的影响尚不确定。

我们的创始人、董事会主席兼首席执行官唐越(Justin)先生已被美国特拉华州衡平法院提起诉讼，成为中国广播教育公司(ChinaCast Education Corporation)的被告之一。2007年至2012年1月，Mr.Tang担任中国广播电视集团董事会独立董事。ChinaCast的起诉书称，ChinaCast的若干高级管理人员和董事(包括岳(贾斯汀)唐先生)或被告在任职期间对ChinaCast造成伤害，并要求(其中包括)损害赔偿不少于2亿美元。

ChinaCast特别指控：(I)Mr.Tang违反受托责任，因为他知道或应该知道ChinaCast前管理层据称进行的某些欺诈和盗窃行为；(Ii)未能确保ChinaCast拥有合理的信息和报告系统来发现所指控的不当行为；(Iii)与ChinaCast管理层进行自私自利的交易；及(Iv)未能监督和监督ChinaCast的运营。

ChinaCast正在寻求法院判决，即被告对损害赔偿负有连带责任，此外，法院还要求被告交出从ChinaCast获得的所有赔偿和经济利益。

这起诉讼目前正在进行中。Mr.Tang认为，华铸的指控没有根据，并打算对其进行有力的反驳。然而，法庭诉讼的持续时间、过程和结果本身就很难预测，无论其是非曲直，这起诉讼都可能非常耗时，并可能分散Mr.Tang对我们业务的注意力。倘若双威在针对Mr.Tang的诉讼中胜诉，Mr.Tang的声誉可能会受到损害，其资产，包括他在美国的股权，可能会受到双威提起的执法行动的影响，这也可能对我们的声誉和运营产生重大不利影响。

如果我们、机构融资合作伙伴、支付服务提供商或基金托管银行未能遵守适用的反洗钱和反恐怖主义融资法律法规，可能会损害我们的声誉，使我们面临重大处罚，并减少我们的收入和盈利能力。

我们通过并实施了各种政策和程序，包括内部控制和了解客户程序，以防止洗钱和恐怖分子融资。此外，我们依赖我们的机构融资伙伴、支付服务提供商和资金托管银行，特别是处理资金从贷款人向借款人转移的资金托管银行，以制定自己适当的反洗钱政策和程序。根据适用的反洗钱法律和法规，我们的机构融资合作伙伴可能需要履行反洗钱义务，并在这方面受到中国人民银行的监管。我们采取了商业上合理的程序来监控我们的机构投资者和支付处理商。

我们过去没有因为实际或据称的洗钱或恐怖分子融资活动而受到罚款或其他惩罚，也没有遭受商业或其他声誉损害。然而，我们的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方在我们不知情的情况下利用我们、我们的任何机构资金合作伙伴或支付服务提供商作为洗钱(包括非法现金操作)或恐怖分子融资的渠道。如果我们与洗钱(包括非法现金操作)或恐怖分子融资活动有关，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到监管罚款、制裁或执法，包括被添加到任何黑名单中，禁止某些方与我们进行交易，所有这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们、我们的机构融资伙伴和支付服务提供商遵守适用的反洗钱法律和法规，我们、我们的机构融资伙伴和支付服务提供商也可能无法完全消除洗钱和其他非法或不正当活动，因为这些活动的复杂性和保密性。对行业的任何负面看法，例如其他在线消费金融平台未能发现或防止洗钱活动，即使事实不正确或基于个别事件，都可能损害我们的形象，破坏我们建立的信任和可信度，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

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目录表

该准则旨在要求互联网金融服务提供商遵守某些反洗钱要求，包括建立用户识别程序、监测和报告可疑交易、保存用户信息和交易记录，以及在与反洗钱事项有关的调查和诉讼中向公安部门和司法当局提供协助。中国人民银行将制定实施细则，进一步明确互联网金融服务提供商的反洗钱义务。暂行办法要求网络借贷中介机构履行一定的反洗钱义务，包括核实用户身份、报告可疑交易、保存身份数据和交易记录。托管人指引要求，网络借贷中介机构与托管银行之间的资金托管协议中应当包含反洗钱义务，网络借贷中介机构应当配合资金托管银行履行反洗钱义务。10月10日，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会联合发布了《互联网金融反洗钱和反恐怖金融管理办法》，进一步明确，经有关监管机构批准或备案成立的互联网金融机构(包括网络借贷中介机构)，应自交易发生之日起5个工作日内上报每笔交易金额达到或超过5万元人民币或等值外币1万美元的现金收付形式。我们不能向您保证，我们已采取的反洗钱政策和程序如果被采纳，将被视为符合适用的反洗钱实施规则。

我们可能会不时评估并可能完善战略投资、收购或国际扩张，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略投资、合并、收购或与其他业务的联盟或国际扩张，以进一步更好地为借款人服务，并增强我们的竞争地位。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。即使我们能够找到合适的商机，我们也可能无法成功完成交易，即使我们完成了此类交易，我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险，这可能会导致投资损失。例如，由于我们投资的公司的经营业绩远低于最初的预测，我们在2019年的投资计提了12,538,280元人民币(1,801,011美元)的减值。此外，我们透过代名人安排作出若干投资，而我们已委任代名人为若干受投资公司的注册股东，因为根据若干监管财务规定，我们目前并无资格注册为该等受投资公司的股东。虽然吾等相信该等投资及代名人安排反映吾等及各自业务伙伴的真实意图，因此根据中国合同法属合法及有效，但吾等不能向阁下保证，中国法院或其他监管机构会持有与吾等相同的意见，而此等投资可能不会与代名人股东未能履行其在代名人安排下各自的责任的被投资公司的直接持股相同，例如(其中包括)按照吾等的指示在股东大会上投票，或将从该等公司取得的所有股息及时转移至吾等。

战略投资、收购或国际扩张将涉及商业关系中常见的风险，包括：

·*，*，在吸收和整合所收购业务的运营、人员、系统、数据、技术、产品及服务方面遇到困难；

·投资者认为，收购的技术、产品或业务无法实现预期的收入、盈利、生产率或其他好处，包括未能成功地进一步开发收购的技术；

·解决关键人员留住、培训、激励、整合等方面的困难；

·*，*

·*，*

·*，*，在与被收购企业的

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目录表

·*；*，*

·*；*

·美国政府拒绝承担合同义务，这些合同义务包含对我们不利的条款，要求我们许可或放弃知识产权，或增加我们的责任风险；

·*：*；*；*：*

·与战略投资或收购相关的意想不到的成本以及未知的风险和负债。

我们可能不会进行任何投资、收购或国际扩张，或者未来的任何投资、收购或国际扩张可能不会成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关收购成本，或者可能不会产生预期的收益。

我们的业务有赖于我们的高级管理层和关键技术开发人员的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管或关键技术开发人员无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营有赖于我们的高级管理层和关键技术开发人员的持续服务。特别是，我们的创始人、董事长兼首席执行官唐越先生、我们的董事长兼首席执行官郑少勇先生、我们的联合创始人兼首席技术官Mr.Ding(Gardon)Gao先生、我们的首席财务官张杰(Kevin)先生和我们的首席风险官Kan(Kent)Li先生对我们的业务和运营的管理以及我们战略方向的发展至关重要。虽然我们已经为管理层和关键技术开发人员提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管或关键技术开发人员不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人才的额外费用。此外，我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，不能保证我们的管理团队和技术开发团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员或关键技术开发人员与我们发生任何纠纷，我们可能不得不为在中国执行此类协议而产生大量成本和费用，或者我们可能根本无法执行这些协议。

员工竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练的员工。

我们相信，我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，主要包括技术开发、金融产品、风险管理、综合管理以及销售和营销。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。吸引和留住具有技术、风险管理和综合管理专业知识的技术人才具有竞争力。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在员工培训方面投入了大量的时间和资源，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量和为用户服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

如果我们未来向员工授予股票期权或其他股权激励，我们的净收入可能会受到不利影响。

根据我们的股票激励计划，我们为员工和高管提供了激励和奖励。我们必须根据《财务会计准则委员会会计准则汇编》第718章《薪酬与股票薪酬》来核算基于股票的薪酬，这通常要求公司在授予股票奖励之日根据股权奖励的公允价值将股票期权和其他股权激励的公允价值确认为费用，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。截至2019年12月31日，我们的未偿还期权和其他股权激励的持有者有权购买总计63,800,629股普通股。因此，于截至2019年12月31日止年度内，本公司产生股份薪酬开支人民币15.71亿元(2,260万美元)。如果我们未来授予更多的期权或其他股权激励，我们可能会产生巨额补偿费用，我们的运营业绩可能会受到不利影响。

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目录表

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

近年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本上涨。预计平均工资将继续增长。此外，根据中国法律，我们必须为雇员的利益向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括退休金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。有关政府机构可审查雇主是否已支付足够的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。如果我们不能控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用来将增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们没有为我们的业务提供任何商业保险。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像更发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，这些风险的保险成本，以及以商业合理条款购买此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断可能会导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临中国或全球经济严重或长期低迷以及借款人信用状况恶化的风险，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括2014年以来欧元区经济放缓，2020年1月31日英国退出欧盟的潜在影响，以及随着新冠肺炎疫情继续演变为2020年全球健康危机，对全球经济和金融市场的不利影响。自二零一二年以来，中国经济的增长较前十年有所放缓，这一趋势可能会继续下去。对于包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响，存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。还有人担心中国与其他亚洲国家的关系，以及美国与中国之间的贸易争端。美国和中国之间持续的贸易紧张局势可能不仅会对两国的经济产生巨大的负面影响，而且会对全球经济产生整体影响。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。如果经济状况恶化，我们可能面临借款人违约或拖欠的风险增加，这将导致回报或损失降低。如果借款人的信誉恶化，或我们无法跟踪其信誉恶化的情况，我们用于分析借款人信用状况的标准可能会变得不准确，我们的风险管理系统可能会随后变得无效。这反过来可能导致更高的违约率，并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。尽管中国的经济在过去几十年里有了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且近年来增长速度一直在放缓。虽然中国的经济增长保持了相对稳定，但中国的经济增长在不久的将来有可能出现实质性下降。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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目录表

我们产品和服务的提供依赖于移动操作系统的有效使用和通过移动应用商店的分发，而这并不是我们所能控制的。

我们的贷款产品小英信用贷款、小英循环贷款以及对其他平台的贷款便利化服务都是通过移动应用提供的。我们可能需要投入大量资源来支持和维护这类应用程序。移动应用依赖于我们无法控制的流行移动操作系统的互操作性，如Android和iOS。这类系统中的任何变化，如果降低了我们移动应用程序的可访问性，或者对竞争对手的产品和服务给予优惠待遇，都可能对我们移动应用程序的可用性产生不利影响。此外，我们依赖第三方移动应用程序商店供用户下载我们的移动应用程序。因此，我们移动应用程序的分发、运营和维护受应用程序商店针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束。

如果我们未来在通过我们的移动应用程序提供我们的产品和服务时遇到困难，或者如果我们面临更高的移动应用程序分发成本，我们未来的增长和运营结果可能会受到影响。如果我们的用户在他们的移动设备上访问和使用我们的产品和服务变得越来越困难，或者如果流行的移动操作系统不支持我们的移动应用程序，我们的业务和财务状况以及经营业绩可能会受到不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现。

在中国，几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商保持的。我们主要依靠有限数量的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管其服务器来为其提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们获得替代网络或服务的机会可能会受到限制。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上不断增长的流量。我们无法向您保证，我们的云计算服务提供商以及中国的基础互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本，这反过来可能会影响我们使用定制云计算服务的成本。如果我们为定制云计算服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

与公司结构有关的风险

如果中国政府认为与我们的综合VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管与电信相关的业务。这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。具体地说，外国投资者不得在任何从事增值电信业务的中国公司拥有超过50%的股权，但与在线零售和移动商务有关的某些例外情况不适用于我们。主要外国投资者还必须在海外提供增值电信服务方面拥有运营经验和良好的记录。

由于我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，根据中国法律和法规，我们被归类为外国企业，我们的全资中国子公司小鹰(北京)信息技术有限公司。北京外商独资企业(小赢(北京)信息技术有限公司)是一家外商投资企业，或称外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们通过合并后的VIE及其关联公司在中国开展业务。北京外商独资企业已经与我们合并的VIE及其股东达成了一系列合同安排。关于这些合同安排的说明，见项目4.关于公司的信息；4.c.组织结构；？与综合投资企业及其股东的合同安排。

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目录表

我们相信，我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。我们的中国法律顾问认为，我们目前VIE的所有权结构、我们中国子公司、我们的合并VIE及其子公司之间的合同安排没有违反中国现有的法律、规则和法规；根据有关条款及现行有效的中国法律法规，该等合约安排均属有效、具约束力及可强制执行，惟持有金融担保许可证的深圳唐人的股权质押须在工商行政管理部门登记后方可视为有效设定，而吾等可能无法在深圳唐人登记质押，在此情况下，吾等必须依赖股权质押协议强制执行质押。然而，由于中国法律法规(包括《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》、《电信条例》和与电信业有关的监管措施)的解释和应用存在很大不确定性，因此不能保证中国政府部门，如商务部、商务部、工信部或其他监管在线消费金融平台和电信行业参与者的部门，最终会采取与我们中国法律顾问的意见一致的观点，或同意我们的公司结构或任何上述合同安排符合中国的许可。登记或其他监管要求，与现有政策或未来可能通过的要求或政策相结合。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规时有广泛的自由裁量权。

如果我们的公司结构和合同安排被工信部、商务部或其他有主管权力的监管机构认为是全部或部分非法的，我们可能会失去对我们合并后的VIE的控制，可能不得不修改这种结构以符合监管要求。然而，不能保证我们可以在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，有关监管当局将拥有广泛的酌情权来处理此类违规行为，包括：

·吊销我们的业务许可证和经营许可证；

·中国政府、中国政府对我们处以罚款；

·他们没收了他们认为是通过非法行动获得的任何收入；

·关闭我们的服务，关闭我们的服务；

·*，停止或限制我们在中国的业务；

·美国政府、欧盟委员会施加了一些我们可能无法遵守的条件或要求；

·*要求我们改变公司结构和合同安排；

·*，限制或禁止我们使用海外发行所得款项，为我们在中国的合并VIE业务和运营提供资金；以及

·*，正在采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。见项目3.主要信息D.风险因素与公司结构有关的风险我们的业务可能会受到新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的重大影响，其颁布可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。任何这些事件的发生都可能对我们的业务和财务状况以及运营结果产生重大和不利的影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导我们的合并VIE的活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够在我们的综合财务报表中合并该等VIE的财务结果。如果我们的公司结构和合同安排被有关监管机构认为是非法的，我们的业务和经营结果将受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证价格可能会下降。然而，我们并不认为该等行动会导致本公司、本公司在中国的全资附属公司或本公司合并后的VIE或其附属公司的清盘或解散。见项目4.关于公司的信息；4.c.组织结构；与综合投资企业及其股东的合同安排。

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目录表

我们与合并VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。

倘若中国税务机关认定吾等与综合VIE的合约安排并非按公平原则订立，并为中国税务目的而调整吾等的收入及开支，要求作出转让定价调整，吾等可能会面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能会通过以下方式对我们产生不利影响：(I)增加我们综合VIE的税负，而不减少我们子公司的税负，这可能进一步导致我们因少缴税款而向我们的综合VIE支付滞纳金和其他惩罚；或(Ii)限制我们的综合VIE获得或维持优惠税收待遇和其他财务激励的能力。

我们依赖与我们的合并VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，并可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们依靠与合并后的VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务。有关这些合同安排的说明，请参阅项目4.公司信息；4.c.组织结构？与综合VIE及其股东的合同安排。？我们收入的很大一部分来自我们的综合VIE。在为我们提供对合并VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们的综合VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下各自的义务，我们对我们的综合VIE持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不产生大量成本和花费大量资源来依据中国法律的法律补救来执行该等安排。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或纠纷解决程序中，在我们综合VIE的任何股权记录持有人名下的资产，包括该等股权，可交由法院保管。因此，我们不能肯定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍，我们将很难对我们的综合VIE施加有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。见项目3.主要信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险？在解释和执行中国法律、规则和法规方面存在不确定性。

关于我们在中国的业务，我们依赖我们的合并VIE的股东履行该等合同安排下的义务。这些股东作为我们综合VIE股东的个人身份的利益可能与我们整个公司的利益不同，因为什么是我们综合VIE的最佳利益，包括是否派发股息或进行其他分配为我们的离岸要求提供资金，可能不符合我们公司的最佳利益。不能保证当利益冲突发生时，这些个人或实体中的任何一个或所有人都会按照我们公司的最佳利益行事，也不能保证这些利益冲突会以有利于我们的方式解决。此外，这些个人和实体可能会违反或导致我们的综合VIE及其子公司违反或拒绝续签与我们的现有合同安排。

目前，我们没有解决合并VIE的股东可能遇到的潜在利益冲突的安排，因为他们作为合并VIE的股东和我们公司的实益所有者的双重角色。然而，吾等可随时行使独家看涨期权协议项下的选择权，促使彼等将其于综合VIE的所有股权转让予当时适用的中国法律所允许的由吾等指定的中国实体或个人。此外，如果出现此类利益冲突，我们也可以根据授权书的规定，以我们综合VIE的当时现有股东的事实受权身份，直接任命我们的综合VIE的新董事。我们依赖我们合并VIE的股东遵守保护合同的中国法律和法规，并规定董事和高级管理人员有责任对我们的公司忠诚，并要求他们避免利益冲突，不得利用他们的职位谋取个人利益，并遵守开曼群岛的法律，其中规定董事有谨慎义务和忠诚义务诚实行事，以期实现我们的最佳利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架没有为在与另一种公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们不能解决我们与合并VIE的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

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目录表

我们的公司行为将主要由邓悦(贾斯汀)先生控制，他将有能力控制或对需要股东批准的重要公司事务施加重大影响，这可能会剥夺您从您的美国存托凭证中获得溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。

于2019年12月31日，本公司行政总裁邓越先生实益拥有所有已发行及已发行B类普通股，占本公司已发行及已发行股本总额的31.88%及总投票权的89.96%。因此，他将有能力控制或对重要的公司事务施加重大影响，投资者可能被阻止影响涉及我们公司的需要股东批准的重要公司事务，包括：

·*

·*，未就合并或其他业务合并作出任何决定；

·*，*

·苹果、苹果没有任何控制权上的变化。

即使遭到包括美国存托凭证持有人在内的其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。此外，这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司和降低美国存托凭证价格的过程中获得溢价的机会。如上所述，您的投资价值可能会大幅缩水。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行其责任，挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由其指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已在国家工商总局相关当地分支机构登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人签署文件。

我们有三种主要类型的印章：公司印章、合同印章和金融印章。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件，如申请更改业务范围、董事或公司名称，以及申请法律信函。我们使用合同印章来执行租赁和商业合同。我们一般使用财务印章来付款和收款，包括开具发票。使用公司印章和合同印章必须得到我们的法律部门和行政部门的批准，使用财务印章必须得到我们的财务部门的批准。我们子公司和合并VIE的印章一般由相关实体持有，以便文件可以在当地签署。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们子公司和合并VIE的注册法定代表人有权在没有印章的情况下代表该等实体订立合同，除非该等合同另有规定。

为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在安全的位置，只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法律代表一般不能接触印章。虽然我们已经制定了审批程序和机制来监督我们的关键员工，包括我们子公司和合并VIE的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的主要员工或指定的法定代表人可能会滥用他们的权力，例如，通过用违反我们利益的合同约束我们的子公司和合并VIE，因为如果另一方真诚行事，依赖我们印章或我们法定代表人签名的表面权威，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对有关实体的控制权而取得挪用印章的权利，我们将需要有股东或董事会决议来指定一名新的法定代表人，并采取法律行动寻求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式就该法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人以任何理由获得、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量的时间和资源支出，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。

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目录表

我们的业务可能会受到新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的重大影响，而该法的颁布可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

2019年3月15日，全国人大公布了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国规范外商投资的现行法律，即《中华人民共和国股权合营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。与此同时，《外商投资法实施条例》于2020年1月1日起施行，对外商投资法的相关规定进行了明确和详细的阐述。

由于《外商投资法》和《外商投资法》实施是新颁布的，其解释和实施仍存在不确定性。中国外商投资法修订了外商投资的定义，删除了2015年外商投资法草案中对实际控制权或可变利益实体结构定义的所有提及。相反，《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资包括外国投资者按照法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资中国。因此，未来的法律、行政法规或国务院规定仍有可能将合同安排视为一种外商投资方式。不能保证我们的合同安排不会被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求。一旦一个实体属于外商投资实体的定义，它可能受到外国投资限制或国务院稍后另行发布的负面清单中列出的禁止。如果外国投资实体提议在负面清单中受外国投资限制的行业开展业务，必须经过预先审批程序。

如果我们经营的任何业务在即将发布的负面清单、《中华人民共和国外商投资法》的颁布版本和最终的负面清单上属于受限类别，则不能保证我们能够及时获得此类预先批准，或者根本不能保证我们可以采取进一步的行动，例如预先审批程序。该等决定将对吾等的美国存托凭证的价值造成重大不利影响，而根据新颁布的《中国外商投资法》，吾等须采取的进一步行动可能会对吾等的业务及财务状况造成重大不利影响。此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。

此外，《中华人民共和国外商投资法》规定，根据现行管理外商投资的法律设立的现有外商投资企业在《中华人民共和国外商投资法》实施后维持其结构和公司治理的五年期限。因此，我们可能需要在该期限届满后调整某些中国实体的结构和公司治理。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的所有收入都来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国的经济、政治和法律发展的影响。

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目录表

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去30年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府已经实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

我们几乎所有的业务都在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司和合并VIE受适用于在中国的外商投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。过去三十年的立法总体效果显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全整合的法律体系，最近颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和法规，特别是与互联网消费金融行业相关的法律、规则和法规相对较新，而且由于公布的决定数量有限，而且此类决定不具约束力，而且法律、规则和法规往往赋予相关监管机构如何执行它们的重大自由裁量权，这些法律、规则和法规的解释和执行涉及不确定性，可能会不一致和不可预测。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。

中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国行政当局和法院在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大酌情权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已经签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国起诉年报中点名的我们或我们的管理层方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部，而且大多数是中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国内部人士送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

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在美国常见的股东索赔，包括证券法的集体诉讼和欺诈索赔，在中国身上，从法律上或实践上来说一般都很难追究。例如，在中国一案中，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。根据《中国证券法》规定，未经中国证券监督管理部门同意，任何组织和个人不得擅自向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅？您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的，因为我们作为开曼群岛公司投资于我们存在相关风险。

根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，取代了外汇局2005年10月21日发布的俗称外汇局第75号通知的通知。外管局第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体以进行境外投资和融资向国家外汇局当地分支机构进行登记，该中国居民在该等中国居民合法拥有的资产或境内企业或离岸资产或权益中的股权，在外管局第37号通函中称为特殊目的载体。外管局第37号通函进一步要求在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分割或其他重大事件，修改登记。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各种外管局登记要求，可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。

于本年报日期，汤悦(贾斯汀)先生及朱宝国先生根据外管局第37号通函完成外汇局注册。吾等已通知我们所知为中国居民的普通股的主要实益拥有人其申报义务。然而，我们可能不知道我们所有实益拥有人的身份，他们都是中国居民。吾等无法控制吾等的实益拥有人，亦不能保证吾等所有在中国居住的实益拥有人将遵守外管局通函37及其后的实施规则，亦不能保证根据外管局通函37及任何修订进行的登记将会及时完成，或将会完全完成。本公司的中国居民实益拥有人未能根据外管局第37号通函及后续实施规则及时登记或修订其外汇登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局第37号通告及后续实施规则所载的登记程序，可能会对该等实益拥有人或吾等中国附属公司处以罚款及法律制裁。未能注册或遵守相关规定也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

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中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司和我们的综合VIE提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。

在运用首次公开招股所得款项时，吾等作为一家离岸控股公司，根据中国法律及法规，获准透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金，该等附属公司根据中国法律被视为外商投资企业。然而，吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额，且必须在当地外管局登记，而对吾等中国附属公司的出资须在外商投资综合管理信息系统中提交必要的备案文件，并在中国的其他政府部门登记。

外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》(第19号通知)，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订，以取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《第59号通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》、《第45号通知》。根据第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的目的的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(第16号通知)，重申了第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。第19号通函及第16号通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括首次公开招股所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

由于向任何中国境内公司发放外币贷款的限制，我们不太可能向我们的任何合并VIE及其附属公司(每家均为中国境内公司)发放此类贷款。同时，鉴于目前由我们的合并VIE及其子公司开展的业务对外国投资的限制，我们不太可能通过出资的方式为我们的合并VIE及其子公司的活动提供资金。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记，或及时获得必要的政府批准，涉及我们向中国子公司或任何综合可变利息实体的未来贷款或我们对我们中国子公司的未来出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或综合VIE及其子公司提供及时的财务支持，存在不确定性。若吾等未能完成该等登记或未能取得该等批准，吾等使用外币的能力，包括我们从首次公开招股所得款项，以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股权激励计划的法规的行为都可能导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局第37号通告，中国居民因担任董事、高级管理人员或境外公司中国子公司雇员而参与境外非上市公司股权激励计划的，可向外汇局或其当地分支机构提出离岸特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、行政人员及其他已获授予期权的中国居民，在本公司成为海外上市公司前，可根据外管局第37号通函申请外汇登记。2012年2月，外管局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理的通知》，根据通知，在中国境内连续居住一年以上的中国居民和非中国公民参加境外上市公司股票激励计划的员工、董事、监事和其他管理成员，除少数情况外，必须通过可以是该境外上市公司中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记，并完成若干其他手续。本公司及本公司董事、行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获授予期权，则受本规例规限。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们根据股权激励计划支付或收取股息或与此相关的销售收益的能力，或我们向中国的外商独资企业注入额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工实施额外的股票激励计划的能力。

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此外，国家税务总局已经发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他权益分配来为离岸现金和融资需求提供资金。

我们是一家控股公司，在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配，包括我们的中国全资子公司和VIE的子公司，以及综合VIE的汇款，以满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，为公司间贷款提供资金，偿还我们在中国之外可能产生的任何债务，并支付我们的费用。当我们的主要运营子公司或合并的VIE产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配或汇款的能力。此外，适用于我们的中国附属公司及若干其他附属公司的法律、规则及规例只准许从根据适用的中国会计准则及法规厘定的部分留存收益(如有)中支付股息。

根据中国法律、规则及法规，我们在中国注册成立的每家附属公司每年须预留至少10%的净收入作为若干法定储备，直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些准备金连同注册资本不计入可作为现金股利分配的留存收益。此外，根据中国法律，我们的全资中国子公司(根据中国法律是一家外商独资企业)不能分配任何利润，直到其上一个会计年度的所有亏损被抵消。根据我们全资拥有的中国子公司的公司章程，在任何分配计划生效之前，利润分配也需要得到其执行董事和股东的批准。因此，我们在中国注册的子公司将各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转移给股东的能力受到限制。此外，注册股本及法定储备金账户亦不得在中国提取，上限为各营运附属公司持有的净资产额。

我们的合并VIE向外商独资企业汇款的能力以及我们子公司向我们支付股息的能力的限制，可能会限制我们获取这些实体运营产生的现金的能力，包括进行对我们的业务有利的投资或收购，向我们的股东支付股息，或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

根据《中国企业所得税法》，我们可能会被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据中国企业所得税法及其实施规则，根据中国以外司法管辖区法律设立且实际管理机构位于中国的企业，就税务目的而言，可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。？事实上的管理机构是指对企业的生产、人员、会计账簿和资产进行实质性和全面管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构认定中资境外注册企业为中国纳税居民企业的通知》，即第82号通知。第82号通知为确定中国控制的离岸注册企业的事实上的管理机构是否设在中国提供了某些具体标准。虽然第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通函所载的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用事实管理机构检验来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅减少。吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。

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向我们的外国投资者支付的股息以及我们的外国投资者出售我们的美国存托凭证或普通股所获得的收益可能需要缴纳中国税。

根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例，支付给投资者的股息为非居民企业、在中国没有设立或营业地点，或在中国境内没有设立或营业地点，但股息与该设立或营业地点没有有效联系的，适用10%的中华人民共和国预扣税，但该等股息来自中国境内。此外，如该等投资者转让股份而变现的任何收益被视为来自中国境内的收入，则该等收益亦须按10%的税率缴纳中国税。若吾等被视为中国居民企业，则就吾等普通股或美国存托凭证支付的股息，以及转让吾等普通股或美国存托凭证所实现的任何收益，可被视为源自中国境内的收入，因此可能须在中国缴税。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向非中国居民个人投资者支付的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或普通股所得的任何收益，可按现行税率20%缴纳中国税(就股息而言，股息可从源头扣缴)。任何中国税务责任可根据中国与其他司法管辖区之间适用的税务协定或税务安排而减少。如果我们或我们在中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业，我们的美国存托凭证或普通股的持有人是否能够享有中国与其他国家或地区订立的所得税条约或协议的好处，目前尚不清楚。如果向我们的非中国投资者支付的股息，或该等投资者转让我们的美国存托凭证或普通股的收益被视为来自中国境内的收入，因此需要缴纳中国税，您在我们的美国存托凭证或普通股的投资价值可能会大幅下降。

在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面，我们和我们的现有股东面临不确定性。

2017年10月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税源头预提问题的公告》或《第37号公报》，取代了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或698号通知，部分取代和补充了国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》中的规定，并于2017年12月进行了修订。根据公告7，非中国居民企业对中国资产的间接转让，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可重新定性并视为相关中国资产的直接转让，前提是该等安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7，中国应课税资产包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产、对中国居民企业的股权投资，以及非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的任何收益，将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有合理的商业目的时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否来自中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真实的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以得到证明；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易是否可复制；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移中国机构的资产而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报文件中，因此可能按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可获得的税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。第三十七号公告规定，扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起七日内向扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳税款，而转让人则按照第七号公告的规定，在法定期限内向主管税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税款，转让人将承担违约利息。第37号公报和第7号公报都不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果这些股票是通过公共证券交易所的交易获得的。

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公告37或公告7以前的规则的应用存在不确定性。我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。根据《公告37》和《公告7》，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能要承担申报义务或纳税义务，如果我公司是此类交易的受让方，则可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求根据《公告37》和《公告7》协助申报。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守《公告37》和《公告7》，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们受到货币兑换的限制。

我们所有的净收入都是以人民币计价的。人民币目前可以在经常项目下兑换，其中包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在资本项目下兑换，资本项目包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司或合并VIE获得的贷款。目前，我们的某些中国子公司可以购买外币来结算经常账户交易，包括向我们支付股息，而无需外汇局批准，遵守某些程序要求。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制，需要获得外汇局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来的净收益和现金流将有很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息的能力，并可能限制我们通过为我们的子公司和合并VIE通过债务或股权融资获得外币的能力。

汇率的波动可能会导致外汇兑换损失，并可能大幅降低您的投资价值。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受政治和经济条件的变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元之后，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元开始缓慢升值，但美元兑人民币也曾出现过升值。2015年8月11日，中国人民银行允许人民币对美元贬值约2%。从那时起到2016年底，人民币对美元贬值了约10%。很难预测人民币对美元的这种贬值会持续多久，人民币与美元的关系可能会在何时和如何再次发生变化。

我们所有的收入和几乎所有的成本都以人民币计价。我们是一家控股公司，我们的现金需求依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和财务状况(换算成美元时以人民币报告)以及美国存托凭证的价值和任何应付股息产生重大不利影响。在某种程度上，我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。

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美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼，可能会导致我们无法按照交易法的要求提交未来的财务报表。

2012年12月，美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会业务规则第102(E)(1)(Iii)条对四大中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供美国证券交易委员会调查中的四大会计师事务所关于某些中国公司的审计工作底稿，违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度。

2014年1月22日，负责此案的行政法法官做出初步裁决，认为这些事务所未能向美国证券交易委员会提交审计工作底稿，违反了美国证券交易委员会的实务规则。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。2014年2月12日，中国四大会计师事务所向美国证券交易委员会提起上诉。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，中国会计师事务所与美国证券交易委员会达成和解，诉讼程序被搁置。根据和解协议，美国证券交易委员会接受了美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常会向中国证监会提出。中国会计师事务所将收到符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第106条规定的申请，并将被要求遵守有关此类申请的一套详细程序，这实际上将要求它们通过中国证监会为生产提供便利。中国证监会启动了一项程序，在其监督下并经其批准，会计师事务所持有的所要求类别的文件可以被消毒，以消除有问题和敏感的内容，以便能够由中国证监会向美国监管机构提供。

根据和解条款，自和解日期(即2019年2月6日)起计四年结束时，针对该四家中国会计师事务所的相关法律程序被视为被驳回。尽管诉讼程序最终结束，但推定各方将继续适用相同的程序：即美国证券交易委员会将继续向中国证监会提出文件出示请求，中国证监会通常会处理这些请求，适用消毒程序。我们无法预测，在中国证监会未授权美国证券交易委员会出示所要求的文件的情况下，美国证券交易委员会是否会进一步挑战这四家中国会计师事务所是否符合美国法律。如果四大会计师事务所的中国子公司受到更多挑战，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，任何有关针对这些审计公司的诉讼的负面消息都可能导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果确定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

本年度报告中包含的审计报告是由一名没有接受PCAOB检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了这种检查的好处。

在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师，包括我公司的独立注册会计师事务所，必须在PCAOB注册，并根据美国法律的要求接受PCAOB的定期检查，以评估他们是否符合美国法律和专业标准。由于我们的所有业务基本上都在中国境内，在中国，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

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二零一三年五月，PCAOB宣布已与中国证监会及财政部订立《执行合作谅解备忘录》，为双方就编制及交换与PCAOB在美国或中国证监会或中国财政部进行的调查有关的审计文件订立合作框架。在检查方面，PCAOB似乎仍在继续与大陆监管机构中国讨论，允许对在PCAOB注册的审计公司进行检查，检查涉及在美国交易所交易的中国公司的审计。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了与投资总部位于或在新兴市场拥有大量业务的公司(包括中国)相关的风险，重申了美国证券交易委员会和上市公司会计委员会过去就一些问题发表的声明，这些问题包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度，包括整体新兴市场的欺诈情况。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这些问题。

由于缺乏对中国审计委员会的检查，导致审计委员会无法定期评估在中国开展业务的任何审计师的审计和质量控制程序，包括我们的审计师。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比在中国以外接受审计委员会检查的审计师更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。

2019年，我们的美国存托凭证的每日收盘价从1.69美元到7.36美元不等。我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的业绩和市场价格波动。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。其他中国公司发行证券后的交易表现，包括互联网公司、在线零售和移动商务平台以及消费金融服务提供商，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营表现无关的重大价格和成交量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年大幅下跌，可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因多个因素而高度波动，包括：

·*；

·*；

·*，*

·*：*

·*；*，证券研究分析师的财务预估

·为消费金融服务市场创造更多条件；

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·我们可以通过我们或我们的竞争对手发布新产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺的公告；

·*；

·人民币兑美元汇率波动幅度较大；

·*，*；*，否认有关财务报告缺乏有效内部控制的指控；不完善的公司治理政策，或欺诈指控等，涉及中国

·*：*

·美国政府表示，可能会出售或认为可能会出售更多普通股或美国存托凭证。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会定期派发股息，您可能主要依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。尽管我们在历史上宣布了股息，但我们预计在可预见的未来不会定期支付现金股息。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能主要取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

未来ADS在公开市场的大量销售或预期的潜在销售可能会导致ADS的价格下降。

美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致美国存托凭证的市场价格大幅下降。截至2020年4月30日，已发行普通股总数为320,667,943股，包括223,067,943股A类普通股和97,600,000股B类普通股。代表我们普通股的所有ADS将可由我们的关联公司以外的其他人自由转让，不受限制，也不受根据1933年美国证券法(经修订)或证券法的额外注册。所有其他已发行普通股将可供出售，但受证券法第144和701条规则适用的成交量和其他限制的限制。任何或所有这些普通股可由指定代表酌情决定在适用的禁售期届满前解除。如果股票在适用的锁定期到期前被释放并在市场上出售，美国存托凭证的市场价格可能会大幅下跌。

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我们普通股的某些主要持有者将有权促使我们根据证券法登记其股票的出售，但须遵守与我们的首次公开募股相关的适用禁售期。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。这些美国存托凭证在公开市场上的销售可能导致美国存托凭证的价格大幅下降。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证相关A类普通股的投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的A类普通股所附带的投票权。根据存款协议，您只能通过向作为您美国存托凭证基础的A类普通股持有者的托管机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构可能会根据您的指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。阁下将不能就相关A类普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。于召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以致阁下未能于股东大会记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等第二次经修订及重述的组织章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上表决，保管人将通知阁下即将进行的表决，并将我们的表决材料送交阁下。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律救济。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以豁免登记要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此，您可能无法在未来参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

如果托管人认为向您提供非现金分配是不切实际的，您可能不会收到非现金分配。

在有分派的情况下，存托人同意将其或托管人从我们的普通股或其他存款证券中获得的证券或其他财产在扣除费用和费用后分配给您。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。

但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。

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您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们几乎所有的董事、高管和本年度报告中点名的专家都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。关于开曼群岛和中国的相关法律的更多信息。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，我们的股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

45

目录表

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记簿以及股东通过的任何特别决议的副本除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事将有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。讨论《开曼公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股份，包括以美国存托凭证为代表的普通股。

我们采纳了第二份修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该章程大纲和章程细则在我们首次公开募股完成之前立即生效，其中包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在不需要我们股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，包括以美国存托股份为代表的普通股。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含其他条款，可能会限制第三方获得我们公司控制权的能力，或导致我们进行导致控制权变更的交易。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

·根据《交易法》，美国联邦储备委员会、美国联邦储备委员会和美国联邦贸易委员会批准了要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；

·*；*

·*，*

46

目录表

·*，*，*

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的公司治理事宜上采用某些母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比，这些做法对股东提供的保护可能较少。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国的做法。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准。

存在这样的风险，即我们在2019年或随后的纳税年度曾经是或将成为被动外国投资公司或PFIC，这可能会导致美国联邦所得税对我们的美国存托凭证或我们的普通股的美国投资者造成不利的后果。

一般而言，非美国公司在任何应课税年度是指在(I)75%或以上的总收入由被动收入构成，或(Ii)其资产的季度价值(一般按季厘定)的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成的任何应课税年度的PFIC。就上述计算而言，按价值计算拥有另一公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括利息(和相当于利息的收入)、股息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金是一种被动资产。商誉(通常可以参照公司市值和负债之和超过其资产价值来确定)是一种可归因于产生活跃收入的商业活动的活跃资产。

基于我们目前的业务运营方式、我们收入和资产的构成以及我们资产的估计价值，我们认为美国持有者有理由认为我们在2019纳税年度不是PFIC。然而，PFIC规则对我们的适当应用并不清楚，因此我们2019年的PFIC地位受到重大不确定性的影响。例如，就PFIC规则而言，我们是否应被视为综合信托资产的所有者，这是不确定的。尽管出于会计目的，该等信托在我们的财务报表中被合并，但基于我们和该等信托目前的运作方式以及我们对该等信托的权利和义务的性质，我们认为就PFIC规则而言，信托资产不属于我们所有的立场是合理的，但在这方面不能保证。信托持有的资产价值(如我们的资产负债表所示)在2019年大幅增长，我们预计这一价值将继续大幅增长。如果信托资产被视为由我们拥有，则我们在2019纳税年度将成为PFIC，并且我们可能在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC，除非我们有资格获得适用于某些活跃融资公司的例外。此外，在确定我们2019年的PFIC地位时，我们将商誉的价值视为活跃资产，只要它是相关季度的正金额。由于我们的美国存托凭证的市场价格在2019年大幅下跌，我们的商誉价值在全年都不是一个正数，在这种情况下我们的活跃资产的百分比应该如何计算并不完全清楚。此外，我们根据财务报表而不是美国税务原则来确定我们的总收入和某些资产的价值，因此我们的收入和资产的确定可能会受到挑战。此外，我们和我们的VIE之间的合同安排将如何根据PFIC规则的目的处理，目前还不完全清楚。由于我们对我们的VIE的运营实行有效控制，并有权获得其几乎所有的收入，因此我们认为，就PFIC规则而言，将VIE视为我们所有是合适的。然而，在这方面不能得到保证，如果我们的VIE在任何课税年度都不被视为我们拥有的，我们可能在任何课税年度都是PFIC。由于上述原因，不能保证我们在2019纳税年度不是PFIC。

由于我们持有大量现金和其他被动资产，我们在本纳税年度和未来任何纳税年度的PFIC地位很可能在很大程度上取决于我们美国存托凭证的市场价格。我们的市值一直在波动，已经大幅下降，可能还会继续下降。如果我们的美国存托凭证的市场价格没有以任何显著的方式增加，我们将有很大的风险成为2020纳税年度和未来纳税年度的PFIC。

如果我们是美国投资者持有美国存托凭证或普通股的任何纳税年度的PFIC，那么某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这种美国投资者。见第10项.附加信息？10.E.税制？美国联邦所得税？被动型外国投资公司规则

作为一家上市公司，我们将继续招致成本增加，特别是在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司之后。

自首次公开募股完成以来，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所随后实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年总收入低于10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。然而，我们已选择不采用允许我们推迟采用新的或修订的会计准则的条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守要求。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

47

目录表

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。当我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

第四项*，有关公司的详细资料。

4、财务报表、财务报表。

深圳市盈众通金融信息服务有限公司，简称深圳市盈众通，成立于2014年3月，由唐越(贾斯汀)先生控股。2014年8月，我们通过深圳盈中通开始向中国个人投资者提供便利的投资产品，提供多种条款和收益率，以满足投资者的需求。2015年7月，深圳盈中通启动贷款便利化业务，为中国目前传统金融体系服务不足的借款人提供贷款产品便利。2016年10月，由唐越(贾斯汀)先生、朱宝国先生等投资人控制的实体注册成立深圳市小鹰科技有限公司，简称深圳市小鹰。2016年12月，深圳小盈收购了深圳盈众通全部股权。2017年12月，为了进行首次公开募股(IPO)，我们进行了重组。重组后，深圳小盈的股东变更为岳(贾斯汀)唐先生，由岳(贾斯汀)唐先生和朱宝国先生控制的实体。

2015年3月，我们的联合创始人汤悦(贾斯汀)先生和朱宝国先生成立了北京盈众通融讯科技服务有限公司，或由岳(贾斯汀)唐先生控制的北京盈众通。

2016年12月，西安市白鹿企业管理有限公司，或西安市白鹿，注册成立深圳市塘仁融资担保有限公司，或深圳市塘仁，一家持有融资担保许可证的公司。持有深圳唐人100%股权的西安百路最终由岳(贾斯汀)唐先生及其商业伙伴另外两名个人控制，而西安百路支付的深圳唐人资本出资额则向深圳小营借款。

2015年1月，我们根据开曼群岛的法律注册了Win Financial Service Inc.作为我们的离岸控股公司，该公司后来于2017年8月更名为小赢科技。其后，吾等注册成立YZT(HK)Limited，作为小赢科技的全资附属公司及我们的中间控股公司，以方便融资。于二零一五年十月，YZT(HK)Limited于中国注册成立小鹰(北京)信息技术有限公司(或北京WFOE)为其在中国的全资附属公司，据此，吾等于2016年12月16日深圳塘仁成立时订立的一系列合约安排及于2017年12月22日订立的一系列合约安排中取得对深圳塘仁的控制权。此类合同安排包括股权质押协议、股东投票权代理协议、配偶同意书和独家业务合作协议、独家看涨期权协议。见项目4.关于公司的信息；4.c.组织结构；与综合投资企业及其股东的合同安排。

48

目录表

于2018年9月，我们完成首次公开发售11,763,478股美国存托凭证(包括因行使授予承销商的超额配售选择权而出售的美国存托凭证)，相当于23,526,956股A类普通股。2018年9月19日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为XYF。

公司总部位于深圳市南山区海德三大道168号航天科技广场A座7-8楼，邮编518067，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-0755-86282977。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室，地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House 309信箱。我们维护着一个网站：Http://ir.xiaoyinggroup.com/包含有关我们公司的信息，但该信息不是本报告的一部分，也不包含在本报告中作为参考。

4、B、财务报表、业务概览

概述

我们的平台以我们的风险管理能力和技术为基础，有效地将借款人的贷款请求与投资者的投资需求相匹配，使我们能够满足借款人的融资需求，并满足投资者的投资需求。

我们提供全套产品，专门迎合中国个人的融资和投资需求。我们的主要贷款产品是小英信用贷款，包括小英信用卡贷款和小英优先贷款。小英信用卡贷款主要是信用卡余额转移产品，小英优先贷款是一种高信用额度的无担保贷款产品，两者都为借款人提供了中国大额信用额度和诱人的APR的组合。我们通过我们的财富管理平台--小英财富管理，为中国的投资者提供有吸引力的多元化投资机会。

我们所提供贷款的强劲信贷表现、随之而来的保险保障，以及我们久经考验的风险管理和信用评估能力，使我们能够吸引多元化和低成本的资金基础来支持我们的增长。我们提供的贷款产品是通过我们的个人和企业投资者通过小英财富管理平台的投资以及与中国多家机构的融资安排来筹集资金的，但从2020年1月起，我们停止通过小英财富管理平台向我们的个人投资者提供资金。2017年，我行贷款余额的82.3%由个人投资者提供，17.7%由企业投资者和机构融资伙伴提供。2018年，我行贷款余额的88.6%由个人投资者提供，9.2%由企业投资者和机构融资伙伴提供，2.2%由自有资金提供。2019年，我们协助的贷款资金总额中，68.1%由个人投资者提供，26.6%由企业投资者和机构资金合作伙伴提供，5.3%由自有资金提供。2018年和2019年，我们协助的贷款的总体融资成本分别为8.07%和7.72%。

我们的商业模式在资本和劳动力方面的承诺很少，我们相信我们有效地管理了交易和运营成本。受惠于我们卓越的贷款产品、强劲的信贷表现和附带的保险保障，我们继续主要通过推荐来扩大借款人和投资者的用户基础，而不会产生重大的销售和营销费用，从而产生相对较低的用户获取成本。此外，我们高度自动化的风险管理系统和技术基础设施使我们能够同时自动促进大量交易。于2017、2018及2019年，我们每名员工的净收入分别为人民币2,864,000元、人民币4,753,000元及人民币4,456,000元，一般及行政开支占总净收入的百分比分别为5.5%、6.2%及7.4%。

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目录表

我们利用数据驱动和技术支持的信用分析。我们专有的风险控制系统WinSAFE基于传统金融机构雇用的信誉良好的信用信息提供商提供的数据，再加上传统金融机构通常不使用的互联网和移动平台的各种社会和行为数据，建立了我们潜在借款人的风险概况。利用数据分析和机器学习来评估借款人的价值、还款能力和倾向，我们能够根据个人信用评估结果为借款人提供差异化的信用额度。我们严格的数据驱动的信用评估方法帮助我们在借款人扩张和资产质量控制之间实现了战略平衡。2017年、2018年和2019年，我们协助的贷款总额分别为人民币344亿元、369.13亿元和394.41亿元，逾期91天至180天的未偿还贷款的拖欠率截至2017年12月31日为1.34%，截至2018年12月31日为5.28%，然后截至2019年12月31日下降至5.11%。

我们受益于与众安和某些拥有融资担保许可证的合格机构合作伙伴的战略合作伙伴关系。众安信用保险为我们提供的贷款保障大大增强了投资者的信心。我们的风险管理体系也因众安保险决策意见的严格风险控制而得到加强。众安的信用评估模型基于各种数据库的信息，包括中国人民银行CRC，该数据库仅对持牌金融机构可用。众安的保险意见是我们全面信用风险管理系统的输入之一，与其他行为和信用信息一起。此外，我们一直在与某些拥有融资担保牌照的合格机构合作伙伴合作，这些机构为中安保险以外的贷款提供担保。这些合格的机构合作伙伴充当借款人和担保人，在借款人发生任何违约的情况下，有责任根据原始本金金额偿还应计本金和利息。

我们还与百航征信合作，百航征信是中国第二家获得许可的个人征信机构，它整合、保存和处理从合作伙伴公司收集的数据，并为合作伙伴公司提供信息搜索和其他额外服务作为回报。合作加强了我们的信用评估系统，使我们能够快速准确地评估借款人的信用，瞄准更广泛的金融服务用户基础，并降低风险管理成本。

在2017年12月中国消费金融行业颁布新规定之前，我们为某些贷款提供便利的年化费率超过36%，我们还为某些我们提供便利的贷款预先从贷款本金中扣除服务费。为了更好地符合新规定的适用要求，我们采取了纠正措施，包括：(I)调整自2017年12月7日以来我们提供的所有新贷款的年化费率，使其不超过36%；(Ii)自2017年12月7日起，停止从贷款本金中预先扣除任何服务费。此外，我们还与包括银行业金融机构合作伙伴在内的机构资金合作伙伴合作，作为我们贷款产品的补充资金来源。根据2017年12月以来的监管发展，我们对与银行业金融机构合作伙伴的合作进行了审查和调整，如暂停某些合作，以更好地符合适用的监管要求。此外，考虑到中国的监管发展，我们一直在评估我们对其他平台的贷款便利服务，如果其他平台的产品根据中国法规暂停提供贷款便利服务，我们将停止向其他平台提供贷款便利服务。

我们的收入主要来自我们为投资者与借款人牵线搭桥的服务(即我们的贷款便利服务)以及我们在贷款有效期内提供的其他服务(即我们的发起后服务和担保服务)所收取的费用。这些费用是向借款人收取的。2017年，我们主要贷款产品的服务费费率(按原贷款本金年化)为0.8%至45.0%，贷款便利化服务、发起后服务和担保服务收取的服务费分别占我们总净收入的85.8%、2.8%和2.7%。2018年，我们的主要贷款产品的服务费费率(按原贷款本金金额计算)为0.50%至28.62%，贷款便利化服务、发起后服务和担保服务收取的服务费分别占我们总净收入的90.0%、3.7%和0.7%。2019年，我们主要贷款产品的服务费费率(按原贷款本金金额年化)为0.0%至24.1%，贷款便利化服务、发起后服务和担保服务收取的服务费分别占我们总净收入的72.0%、10.7%和1.8%。

总借款成本以APR表示，即在贷款期限内实际的年化借款成本。下表列出了我们的主要贷款产品在指定期间的APR范围。

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目录表

		截至的年度		截至的年度		截至的年度
		十二月三十一日，		十二月三十一日，		十二月三十一日，
贷款产品		2017		2018		2019
小鹰信用贷款		16.32% ~ 49.44% (2)		9.98%-36.00%		9.67%-36.00%
小营卡贷款		19.69% ~ 49.44%		9.98%-36.00%		9.67%-36.00%
小鹰优先贷款		16.32% ~ 21.44%		11.47%-21.61%		16.76%-22.02%
小英循环贷款(耀千花，原名小英钱包)(3)		—		17%-36%		17%-36%
小营房贷		5.98% ~ 20.31%		11.50%-12.50%		12.50%-12.50%
对其他平台的贷款便利化服务(1)		1.22% ~ 15.37%		0.50%-9.00%		1.35%-36.00%

注：

(1)与用来表示我们贷款产品的总借款成本的APR不同，表中的数字是我们向从其他平台转介的借款人成功分配给投资者的贷款收取的服务费范围。

(2)2018年，我们将小英卡贷和小英优先贷整合为一个通用产品类别--小英信用贷。我们列出了2017年小英信用贷款的数字，仅供参考。

(3)小英循环贷款(耀千花，最初命名为小英钱包)于2018年8月推出。

我们在2017年、2018年和2019年经历了快速增长。我们的总净收入在2017年为人民币17.869亿元，2018年为人民币35.406亿元，2019年为人民币30.881亿元(4.436亿美元)。我们在2019年的净收益为人民币6.994亿元(合1.05亿美元)，而2018年的净收益为人民币8.831亿元。

我们的借款人和贷款产品

概述

我们从战略上瞄准了传统金融机构服务不足的优质借款人。我们相信，通过将借款人定义为主要借款人，我们为借款人设定了高标准的信用质量，我们将主要借款人定义为具有良好信用记录的个人，在中国人民银行华侨银行有信用记录，并且在过去6个月内通常没有超过60天的逾期付款记录。根据众安的保险要求，它为在中国人民银行中国人民银行华侨银行有信用记录并达到其逾期还款标准(通常在过去6个月内不超过60天)的借款人提供保险保护。为了确定主要借款人，我们审查他们的信用卡交易历史，以及我们复杂的风险管理审查系统。截至2019年12月31日，我们的借款人基础主要由通过银行设定的信用标准的信用卡持卡人、信用可通过产权证、保险单或公积金核实的小企业主以及业主组成。

我们全面的贷款产品套件满足了我们的目标优质借款人群体的融资需求。小英信用贷款，包括面向信用卡持卡人的小英信用卡贷款和面向小企业主的小英优先贷款。小英房贷是面向业主的房贷。我们的小英信用贷款是无抵押贷款产品，我们的小英住房贷款是有担保的贷款产品。我们还向其他平台提供贷款便利化服务。

截至2019年12月31日，我们为5631,081名累计借款人提供了贷款便利，其中每位借款人在我们的贷款便利业务开始至2019年12月31日期间在我们的平台上至少进行了一次交易。我们的活跃借款人数量从2017年的2,249,183人增加到2018年的2,370,510人，2019年减少到2,152,962人。我们为借款人提供的贷款额度大幅增长，2017年为344亿元人民币，2018年为369.13亿元人民币，2019年为394.41亿元人民币。下表列出了所指期间按产品分列的贷款便利金额细目。

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目录表

		截至十二月三十一日止的年度：				截至十二月三十一日止的年度：				截至十二月三十一日止的年度：
		2017				2018				2019
贷款产品		人民币兑美元 百万		%		人民币兑美元 百万		%		人民币兑美元 百万		%
小鹰信用贷款		20,411	(7)	59.3	%(7)	32,664		88.5	%	29,825		75.6	%
小营卡贷款(1)		12,634		36.7	%	26,011		70.5	%	27,702		70.2	%
小鹰优先贷款(2)		7,777		22.6	%	6,653		18.0	%	2,123		5.4	%
小英循环贷款(耀千花，原名小英钱包)(3)		—		—		105		0.3	%	4,780		12.1	%
小营住房贷款(四)		4,244		12.3	%	306		0.8	%	31		0.1	%
对其他平台的贷款便利化服务(5)		5,464		15.9	%	3,606		9.8	%	4,805		12.2	%
其他(6)		4,281		12.4	%	232		0.6	%	—		—
总计		34,400		100.0	%	36,913		100.0	%	39,441		100.0	%

备注：

(1)小盈卡贷于2016年12月上线。

(2)小英优先贷款于2015年11月推出。

(3)小英循环贷款(耀千花，最初命名为小英钱包)于2018年8月推出。

(四)小英房贷于2015年7月上线。

(5)2015年12月开始向其他平台提供贷款便利化服务。

(6)在2016年，35.2%的其他产品是用于支付按揭的过桥贷款，7.5%的其他产品是针对企业的贷款，其余大部分其他产品是我们已停止提供便利的杂项贷款产品。2017年，我们全面停止为抵押贷款和企业贷款提供过渡性贷款。2018年，我们把瑶千花列入了别人的类别。由于耀千花的业务呈现稳定增长，我们在2019年引入了小英循环贷款的新产品类别，并将耀千花加入到该产品类别中。

(7)2018年，我们将小英卡贷和小英优先贷整合为一个通用产品类别--小英信用贷。我们列出了2017年小英信用贷款的数字，仅供参考。

我们为借款人提供便利的未偿还贷款余额从2017年12月31日的183亿元人民币增加到2018年12月31日的208亿元人民币，然后减少到2019年12月31日的173亿元人民币。下表列出了截至所列日期按产品分列的未偿还贷款余额细目。

		截至12月31日，				截至12月31日，				截至12月31日，
		2017				2018				2019
贷款产品		人民币兑美元 百万		%		人民币兑美元 百万		%		人民币兑美元 百万		%
小鹰信用贷款		14,760	(2)	80.9	%(2)	18,345		88.0	%	14,230		82.4	%
小营卡贷款		8,102		44.3	%	13,140		63.0	%	12,574		72.8	%
小鹰优先贷款		6,658		36.4	%	5,205		25.0	%	1,649		9.6	%
小英循环贷款(姚千华，原名小英钱包)		—		—		42		0.2	%	1,503		8.7	%
小营房贷		1,919		10.5	%	465		2.2	%	156		0.9	%
向其他平台提供贷款便利化服务		1,048		5.7	%	1,996		9.6	%	1,378		8.0	%
其他(1)		551		3.0	%	1		0.0	%	—		—
总计		18,279		100.0	%	20,849		100.0	%	17,267		100.0	%

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目录表

注：

(1)其他贷款包括用于支付抵押贷款的过渡性贷款和对企业的贷款。我们在2017年完全停止了对这两款产品的便利。2018年，我们把瑶千花列入了别人的类别。由于耀千花的业务呈现稳定增长，我们在2019年引入了小英循环贷款的新产品类别，并将耀千花加入到该产品类别中。

(2)2018年，我们将小英卡贷和小英优先贷整合为一个通用产品类别--小英信用贷。我们列出了2017年小英信用贷款的数字，仅供参考。

我们根据总借款成本为我们提供的贷款定价，这包括(I)借款人向投资者支付的名义利率，(Ii)我们向借款人收取的服务服务费，包括我们的担保服务(如果适用)；例如，在新众安模式下，我们将不会为我们的某些产品提供担保服务，以及(Iii)向众安支付的保险费或向其他持有融资担保许可证的合格机构合作伙伴支付的担保服务费。总借款成本以APR表示，即在贷款期限内实际的年化借款成本。我们的一种贷款产品的年利率是利息、服务费和保险费总额的年化实际金额除以我们提供的贷款总额。借款人被允许同时有一笔以上的未偿还贷款，但对于我们的某些类型的产品，如小英优先贷款，借款人在任何时间只能有一笔相同产品类型的未偿还贷款。我们将与我们一起评估借款人的付款历史，并在批准他们的额外贷款申请之前进行信用评估。拖欠贷款的借款人不得获得额外贷款。我们亦会根据借款人的信贷评估结果，设定该借款人可取得的最高累积贷款额，并在审核借款人的贷款申请时，确保未偿还贷款总额连同任何已获批准的额外贷款，均在限额之内。

我们平台上的交易流程为借款人提供了简化和标准化的贷款申请和融资流程，并提供了循序渐进的说明，包括以下几个阶段：

·第一阶段：申请人提交贷款申请，并附上中国身份证信息、银行卡信息和手机号码。

·第二阶段：经申请人授权，通过我们的认证技术和多个数据库对申请人的信息进行核实。

·第三阶段：通过我们的适当风控模型对申请人进行信用评估，并与众安合作。

·欧洲议会进入第四个阶段：批准贷款申请、贷款上市和向借款人发放资金。

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目录表

·在融资完成后，我们还提供服务和托收服务。对于不同的贷款产品，交易流程在特定阶段有所不同。以下分别介绍了小英信用贷款、小英循环贷款和小英住房贷款的交易流程。

小鹰信用贷款

考虑到小英信用卡贷款和小英优先贷款都是无担保贷款产品，2018年我们将这两个功能相似的产品整合到一个通用产品类别-小英信用贷款中，以提高管理效率。我们自2019年10月起停止了小盈优先贷款的便利。下面我们主要讨论小英信用卡贷款和小英优先贷款，因为这两个产品对我们的小英信用贷款业务贡献很大。

小营卡贷款

小英卡贷款于2016年12月推出，主要是一款信用卡余额转移产品，是我们针对优质借款人的旗舰产品。

借款人

小盈卡贷的目标借款人主要是处于职业生涯初期、传统信用卡发行商授信额度不足的信用卡持卡人，他们选择小盈卡贷来补充自己的信用额度，以满足他们的消费需求。2018年，小英卡贷的借款人多为30岁上下。

产品

我们提供信用卡余额转移贷款产品，金额从人民币2000元到人民币6万元不等，期限有三期、六期、九期和十二期。我们的信用卡余额转移贷款产品的资金被转移到借款人的信用卡账户中，用于支付未偿还的信用卡余额。2017年，我们还开始向信用卡持卡人提供额度从人民币1000元到人民币1万元不等的预付现金产品，并提供相同的分期付款组合。借款人通常按月等额偿还按原本金应计的本金和利息，但在2017年12月7日之前，我们已从贷款本金中预先扣除部分服务费，并按月等额收取借款人支付的剩余服务费。2017年，借款人支付的小英卡贷款APR为26.21%。2017年10月，我们向被我们的风险管理系统分配了最高信用等级、需要长期流动性和大额资本的信用卡持卡人推出了新的贷款产品？小英专业贷款。小鹰专业贷款的期限为一至三年。本产品的借款者可在贷款满三个月后随时还款，终止时将免除剩余期限内的所有月度服务费。我们将小英专业贷作为我们的其他产品之一，并确定该产品2017年的体量无关紧要。我们从2018年1月1日开始运营和管理小英卡贷款项下的小英专业贷款。2018年和2019年，借款人支付的小英卡贷款APR分别为29.80%和29.73%。

2017年、2018年和2019年，我们分别为小英卡贷款提供了1606569笔、2746293笔和1919 735笔贷款。我们促成的小英卡贷款总额从2017年的126.34亿元增加到2018年的260.11亿元，2019年进一步增加277.02亿元。2017年每笔交易的平均贷款额为7864元人民币，2018年为9471元人民币，2019年为14430元人民币。截至2017年12月31日，我行为借款人提供便利的小英卡贷款余额从人民币81.02亿元增至2018年12月31日的人民币131.4亿元，并于2019年12月31日进一步增至人民币125.74亿元。

交易流程

我们几乎所有的小英卡贷款都是通过手机应用实现的，这是一个简单、安全和方便的贷款申请流程。下图为小盈卡贷的简化交易流程：

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目录表

阶段1：应用程序

小英卡贷款的申请人必须首先提供所需的个人信息，包括手机号码和身份证信息，以注册用户帐户。在申请人的授权下，我们的认证模块将通过光学字符识别或OCR技术自动捕获和识别中华人民共和国身份证。申请者还被要求面对手机的前置摄像头做特定的姿势，以完成自动生物识别。当登记用户选择他们想要的贷款金额和贷款产品期限时，他们需要进一步提供额外信息，包括信用卡信息、当前住址、联系人和用于每月还款的借记卡信息。

阶段2：验证

在提交完整的申请后，我们使用多种身份验证技术和内部和外部数据库(其中包括人脸扫描和OCR技术、第三方数据库提供的内部和行业黑名单以及申请者的移动活动)验证每个申请者的信息，以识别和筛选欺诈性申请。有关详细信息，请参阅我们与中安的合作伙伴关系技术合作和风险管理。

第三阶段：信用评估

一旦申请人的信息被输入到我们专有的风险控制系统WinSAFE中，我们将根据我们的数据库进行信用评估。我们还会将申请人的身份信息发送给众安，并根据众安的信用分析模型接收众安对保险的信用意见。我们会根据自己的风险管理策略，将这些对保险的信用意见嵌入到我们的风险管理模型中进行决策，并为每个申请者分配信用等级。该信用等级是一个综合信用等级，反映了我们对申请人未来违约可能性的预测，考虑了多个因素，其中包括申请人为偿还义务提供资金的能力。我们继续优化我们的风险管理模型，因为我们修改和确定了更有效的代理来估计申请者的收入水平。我们不断将新信息与我们自己积累的数据以及外部第三方合作(如其他在线贷款平台)结合到我们的信用评估过程中，以更好地评估申请人的整体债务及其用其他平台贷款偿还我们贷款的可能性。在同一申请人申请另一笔贷款之前，不会调整信用等级，届时将所有现有贷款的还款历史添加到风险模型中，以确定新贷款申请的信用等级。有关WinSAFE和我们风险管理的其他方面的详细说明，请参阅我们与中安的合作伙伴关系技术合作和风险管理。

第四阶段：批准和资助

在信用评估之后，我们可以(I)批准贷款申请，(Ii)批准贷款，但须修改贷款金额，或(Iii)拒绝贷款申请。申请者将被通知结果。

一旦申请人的贷款申请获得批准，我们可以将批准的贷款列出到小英财富管理平台，在小英财富管理平台上，小英财富管理的投资者可以认购由我们的系统自动匹配的贷款产品。我们还可以通过机构融资合作伙伴的资金为小英卡贷款提供便利。一旦贷款被全额认购，资金就会转移到借款人的托管账户中。借款人将签订相关融资协议。

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目录表

阶段5：维修和收集

我们通过应用内通知、短信或我们的服务代表在每笔预定还款到期前拨打的电话提供还款提醒服务。我们每天向违约的借款人收取逾期贷款本金的惩罚性费用。

我们建立了一个评分模型，根据贷款产品的类型、未偿还金额、拖欠天数和历史还款模式来区分违约借款人的风险水平。我们采取各种方式，包括短信、电话和其他合法行动，要求偿还拖欠的贷款余额和应计利息和违约费用。

我们将大部分收款服务外包给第三方收款机构，我们要求他们使用我们的服务和收款系统，并遵守我们的指导方针和标准。我们亦会监察这类第三方代收机构的表现，透过关键绩效指标监察、电话录音回放、实地视察、投诉电话回放、内部培训及评估，确保收集方法和做法恰当。

借款人的获取和保留

小英卡贷款对于那些希望获得大额度信用额度和有吸引力的APR的信用卡持卡人来说非常有吸引力。在我们先进的信用分析的支持下，我们能够通过用户友好的贷款申请流程、高效的信贷决策和快速的汇款提供卓越的用户体验，这反过来又使我们能够扩大借款人基础。我们还通过在线渠道宣传我们的贷款产品和贷款便利化服务，包括我们的网站和移动应用程序，以及与搜索引擎、应用程序商店、第三方应用程序和微信自媒体公众账号的合作。

我们继续为现有借款人提供便捷的借贷服务，以增强借款人的粘性。对于有良好交易记录的借款人，我们可能会提高他们的贷款限额，提供优惠的服务费和更好的推荐计划。

小鹰优先贷款

小盈优先贷于2015年11月推出，是一款信用额度较高的无担保个人贷款产品。自2019年10月以来，由于小英优先贷款的服务和收取成本较高，以及相关风险，我们已经战略性地停止了对其的便利。

借款人

小鹰优先贷款的目标借款人主要是有良好信用记录的个体企业主，他们有日常运营所需的流动性和资金需求。2019年，小英优先贷的借款人多为30多岁或40岁出头。借款人的信用主要是通过财产所有权证明、保险单或社会保险缴费历史来核实的。

产品

小英优先贷款是一种高信用额度的无担保个人贷款产品。至于小英财富管理的投资者出资贷款，授信额度主要在10万元至20万元人民币之间。至于机构提供的贷款，信贷额度最高可达60万元人民币。借款人通常以每月等额分期付款的方式偿还根据原始本金应计的本金和利息。2018年和2019年，借款人支付的小英优先贷款APR分别为17.96%和17.51%。

小英优先贷款分为业主贷款、保险持有人贷款和公积金贷款。

·房主贷款通常提供给房主，以及拥有12个月或更长连续还款记录的银行抵押贷款的房主。

·保险公司、保险公司、保险公司和保险持有人贷款通常提供给持有中国知名国内大型保险公司提供的人寿保险的投保人，保险期限为三年或更长。

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目录表

·公积金贷款通常提供给有权并已按照中国相关法律法规缴纳公积金的全职员工。申请公积金贷款的人士，除其他事项外，须证明工作稳定及有连续的公积金供款纪录。

我们在2017年、2018年和2019年分别为小英优先贷款提供了31,775笔、36,982笔和19,457笔贷款。我们促成的小英优先贷款贷款金额从2017年的77.77亿元人民币下降到2018年的66.53亿元人民币，2019年进一步下降到21.15亿元人民币。2017年每笔交易的平均贷款额为244,751元人民币，2018年为179,886元人民币，2019年为108,720元人民币。本行向借款人提供的小盈优先贷款余额从2017年12月31日的人民币66.58亿元减少至2018年12月31日的人民币52.05亿元，并于2019年12月31日进一步降至人民币16.49亿元。

交易流程

下图为小盈优先贷的简化交易流程：

阶段1：应用程序

小盈优先贷款的申请者在通过我们的网站进行在线申请之前，由我们的渠道合作伙伴根据申请者的信用档案进行推荐和筛选。除申请小英卡贷款时所需的身份证和信用卡资料外，小英优先贷款的申请人还须提供进一步的个人信息，包括：

(一)房产证；(二)户口(户口)或结婚证；(三)社会保险缴费历史或商业证明，以核实其信用。

第二阶段：面试

为了更好地评估申请人的信誉，我们的一线风险控制团队将与申请人进行线下面试，并审查申请文件，并根据面试拒绝任何有信用档案和欺诈问题的申请人。

阶段3：验证

在与申请者面谈后，我们的信用评估小组将打电话核实每个申请者的信息。申请者的信息也将经过与小英卡贷款相同的系统验证。？审核流程详见？小盈卡贷款？交易流程。

阶段4：信用评估

在申请人信息核实后，我们的资信评估团队将根据我们的数据库和众安基于其信用分析模型的保险资信意见，将申请人的证明文件提交给后台风险管理团队进行资信评估。一旦我们的风险管理系统提供风险分析，我们经验丰富的贷款审批团队将手动审查每个贷款申请。我们的前线风险控制团队还将通过提交有关潜在申请者与申请者的线下面试的视频和录音，帮助对潜在申请者进行信用评估。

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目录表

阶段5：批准和资助

小盈优先贷款的审批流程与小盈信用卡贷款相同。？详见？小英卡贷款？交易流程。

小英财富管理投资者出资的小英优先贷款，详见小英卡贷融资流程。对于由我们的机构融资合作伙伴提供资金的小英优先贷款，我们的一线风控团队将帮助成功的借款人签订相关融资协议。

阶段6：维修和收集

小英优先贷款在服务和催收方面的交易流程与小英信用卡贷款相同。？详见？小英卡贷款？交易流程。

借款人的获取和保留

小英优先贷款对主要是小企业主的优质借款人具有吸引力。这款产品结合了高信用额度和有吸引力的年利率，而且没有抵押品。在我们广泛的渠道合作伙伴网络的支持下，我们对其应用了统一的贷款标准和做法，我们能够为小英优先贷款寻找大量的借款人，这将推动我们借款人基础的持续增长。

2019年，我们继续为现有借款人提供便捷高效的借贷服务，包括回拨和还款提醒，以增强借款人粘性。

小盈周转贷款

2018年8月，我们推出了小英循环贷款(包括之前命名为小英钱包的耀千花)，这是一款针对在线购物和移动支付的演进贷款产品。借款人可以使用小英循环贷款拥有信用额度，他们可以随时偿还借入的金额，根据用户的评级享受最长7天或32天的免息期。借款人还可以通过小英循环贷选择按月分3期、6期、10期或11期还款。

2018年和2019年为小英循环贷款273,375笔和12,194,632笔贷款提供便利。2018年我们促成的小英循环贷款总额为1.05亿元人民币，2019年为47.8亿元人民币。截至2018年12月31日，我行协助借款人的小盈循环贷款余额从2018年12月31日的4200万元增加到2019年12月31日的15.03亿元。

小营房贷

2015年7月，我们开始推动小英住房贷款，这是一种以借款人拥有的房产为抵押的房屋净值贷款产品。小英房贷的目标借款人主要是持有物业的小企业主，他们拥有短期流动性和日常运营和消费所需的资金需求。2018年，小英房贷的借款人多为45岁左右。自2019年2月以来，由于违约贷款标的抵押品的止赎过程耗时，我们已战略性地停止了小英住房贷款的便利化。

小营住房贷款以10万元至1000万元不等的大额信用额度提供，以房产为抵押品。小英住房贷款由机构融资合作伙伴提供资金，因此不受监管网络贷款信息服务的适用法律规定的未偿还贷款余额上限的限制。参见《条例》和《关于网上借阅信息服务的条例》。我们主要提供平均期限为6个月的贷款产品，借款人通常按月偿还原始本金的利息，然后在到期时一次性偿还本金。2018年和2019年，借款人支付的小英住房贷款APR分别为11.86%和12.50%。

2017年、2018年和2019年分别为小英住房贷款办理2513笔、220笔和19笔贷款。我们促成的小英住房贷款总额，2017年为42.44亿元，2018年为3.06亿元，2019年为3100万元。2017年每笔交易的平均贷款额约为170万元人民币，2018年为140万元人民币，2019年为160万元人民币。本行协助借款人的小英住房贷款余额由2017年12月31日的19.19亿元人民币降至2018年12月31日的人民币4.65亿元，并于2019年12月31日进一步降至人民币1.56亿元。我们在中国通过线下渠道为小英住房贷款提供便利。小营住房贷款申请人须完成线下申请，核实姓名、中华人民共和国身份证、银行卡和在银行记录的手机号。我们的一线风控团队与申请者面谈，并通过我们的平台向后台风险管理团队提交贷款申请的支持文件，以便根据抵押品的价值进行信用评估和信用额度决策。在我们的贷款申请获得批准后，我们的一线风控团队将帮助成功的申请者签订相关协议，包括但不限于与深圳塘仁的委托担保协议和担保协议(深圳塘仁是我们与融资性担保牌照的合并竞争，自2017年9月以来一直为小英住房贷款提供担保。在此之前，我们的一些实体提供了这样的保证。)借款人向深圳唐人支付向小英住房贷款投资人提供担保的费用，并在其不动产中设立抵押，作为深圳唐人担保服务的担保，并完成抵押担保程序。

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为其他平台提供贷款便利服务

2015年12月，我们开始与精选的金融科技公司合作，将他们设计的贷款产品便利给他们推荐的借款人。这类贷款的期限主要从一到三个月不等。通过这样的合作，我们扩大了借款人获取渠道，满足了投资者对多元化贷款产品的需求。

2019年，我们与14家金融科技公司合作。2017年我们为其他平台提供的贷款总额为54.64亿元人民币，2018年为36.06亿元人民币，2019年为48.05亿元人民币。我们为其他平台提供便利的贷款余额从2017年12月31日的10.48亿元人民币增加到2018年12月31日的19.96亿元人民币，到2019年12月31日进一步增加到13.78亿元人民币。

根据我们系统的合作录取政策，我们根据各种因素，包括商业模式和业绩、财务状况、管理团队的经验、风险控制能力、合规性和声誉，仔细选择要合作的金融科技公司。那些被选中的金融技术公司在将借款人从他们的平台转介给我们之前，会进行信用分析和审批。此外，我们还会进行单独的身份验证，以拒绝我们风险管理系统下的高风险借款人。我们向从选定的金融科技公司转介的借款人收取成功分配给投资者的贷款的服务费，2017年、2018年和2019年的平均服务费费率分别为5.30%、2.94%和2.93%。

我们要求选定的金融科技公司对转介给我们的借款人的贷款提供信用增强，包括补偿我们和/或在他们违约时回购此类贷款。根据那些金融科技公司的信贷能力和业务表现，以及他们转介给我们的借款人的历史违约率，我们也可能要求他们向我们支付保证金，保证金从我们协助的贷款本金的2%到10%不等，如果他们未能补偿向我们转介的违约贷款，我们有权从中扣除。一般而言，我们每天都会监察由金融科技公司转介给借款人的贷款余额。如果存款金额低于我们促成的贷款本金的约定百分比(即2%至10%)，我们将要求金融科技公司做出贡献。我们合作的每一家金融科技公司都被要求在资金转移之前支付押金，截至2019年12月31日，我们从他们那里收到的押金余额为1.089亿元人民币。

我们的投资者和投资产品

投资者

我们从2020年1月1日起停止运营小英财富管理平台。我们不再在小英财富管理平台上提供任何投资产品，但我们目前仍保留小英财富管理平台的某些功能，以使我们现有的投资者能够按照原来的还款时间表得到回报。我们小盈财富管理平台的目标投资者主要是个人大众富裕投资者。截至2019年12月31日，我们在小英财富管理上累计活跃个人投资者499,855人。我们在小英财富管理平台上的活跃个人投资者数量在2017年为198,029人，2018年为266,581人，2019年为136,205人。活跃个人投资者对小盈理财平台各类投资产品的投资余额从2017年12月31日的人民币144.43亿元增加到2018年12月31日的人民币172.57亿元，截至2019年12月31日减少到人民币88.37亿元。这一下降主要是由于我们采取行动减少个人投资者的数量，以回应政府的相关政策。截至2019年12月31日，我们在小英财富管理上累计有220名活跃的公司投资者。

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投资产品和服务

投资者有机会投资于各种各样的产品，如我们在小英财富管理平台上促成的贷款、货币市场产品和保险产品，以方便和高效的方式获得诱人的回报。

贷款产品

我们的投资者可以投资于我们在小英财富管理平台上推动的贷款产品。根据《暂行办法》，本公司主要作为配对平台，不销售或代理销售任何金融产品。

投资者可以根据贷款特征和借款人个人资料，直接投资于我们的小英财富管理平台上列出的贷款。我们提供一套筛选器，帮助投资者根据筛选标准快速定位所需贷款，例如投资期限、预期年化回报率、还款方式和我们平台上剩余的可用投资额。我们还提供自动化投资工具，允许投资者一键投资贷款，并根据投资者预先确定的投资标准进行再投资。我们为投资者提供承诺投资期限为1个月至12个月的贷款产品。根据承诺的投资期限、市场状况和竞争对手提供的利率，2018年预期年化投资回报率为4.7%至9.8%，2019年为4.5%至9.5%。最低投资额为人民币100元(合15美元)。每笔投资的最高金额取决于我们平台上可以融资的贷款的可用性以及对每笔贷款的最高额度的监管限制。

为了增强投资者信心，我们与众安率先开发了信用保险产品，为我们在小英财富管理平台上为投资者提供的贷款产品提供保险保障，该平台为投资者提供本息违约保护。截至2019年12月31日，我们协助的贷款中有76.5%由众安的信用保证保险承保。吾等作为第三方协助众安向投资者提供保险，而借款人作为投保人与众安订立保险协议，并于贷款产品于本公司平台上市及全面承诺时，支付众安所承保的保险，让投资者作为投保人受益。如果借款人未能按照还贷时间表(违约日)向投资者偿还贷款，众安应在违约日起两个工作日内赔偿投资者本金投资额和应计利息，但我行没有义务在违约日起两个工作日内赔偿众安。在2017年9月前，为了与众安保持稳定的业务关系，对于我们为众安提供便利和担保的贷款，我们全权决定赔偿众安基本上所有的贷款本金和利息违约，但随后没有收回。在实践中，虽然众安在违约日起两个工作日内对投资者进行了赔偿，但我们是按月对众安进行赔偿的。在新众安模式下，如果众安向投保投资者支付的保险赔偿总额超过了某一时期预期的最高赔付金额，众安将只增加向新借款人收取的保险费。除了众安的保险保障外，自2017年9月起，我们针对部分贷款产品推出了新的保障机制，进一步增强了投资者的信心。深圳塘人是我们与融资性担保牌照竞争的综合机构，为投资者提供本息违约担保。有关详细信息，请参阅我们与中安的合作伙伴关系。

2018年3月，我们与江西瑞景签订了合作框架协议，江西瑞景是一家总部位于中国的资产管理公司，也是我们的股权投资者之一。江西瑞景在我们的平台上直接与借款人和投资者接触，为我们提供的特定贷款组合提供担保服务。借款人违约时，江西瑞景直接赔偿出资人，取得贷款债权。江西瑞景为小英专业贷款和小英优先贷款提供担保。2018年，江西瑞景通过我们的平台为贷款提供担保13.335亿元，并从借款人那里获得了2190万元的担保费。2018年11月，江西瑞景停止向我们的平台提供担保服务。

此外，我们还一直在与其他一些拥有融资担保牌照的合格机构合作伙伴合作，这些机构为中安保险以外的贷款提供担保。这些合格的机构合作伙伴充当借款人和担保人，在借款人发生任何违约的情况下，有责任根据原始本金金额偿还应计本金和利息。

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其他产品

在2020年1月1日之前，我们的投资者可以投资于我们的商业伙伴提供的小英财富管理平台上展示的各种类型的产品。例如，货币市场产品为投资者提供了一定的投资灵活性，通过按需提取账户中的资金来购买我们在我们平台上展示的其他投资产品。在2018年和2019年，我们平台上展示的货币市场产品是由独立资产管理公司管理的货币市场基金，即中国环球资产管理有限公司。这些货币市场基金主要投资于现金资产和短期债务证券。2018年，这些货币市场产品的年化收益率为3.19%至4.68%，2019年为2.20%至3.53%。2019年，我们的投资者还能够购买保险产品，包括家庭财产保险、交通运输保险、汽车保险、短期人寿保险或意外保险和医疗保险，主要由众安和中国平安提供。有关详细信息，请参阅我们与众安的合作伙伴关系，以及在小英财富管理上销售的众安保险产品。

从投资者和商业伙伴那里收到的费用

我们不向小英财富管理平台上的投资者收取他们投资我们投资产品的管理费。我们在我们的平台上提供某些标记为可转让的贷款产品，为投资者提供投资流动性。成功转账后，我们会向投资者收取一次性转账手续费。

我们从我们的业务伙伴，包括资产管理公司和保险公司，收取投资者在小英财富管理平台上购买他们的投资产品的服务费。

交易流程

下图为小盈财富管理的简化交易流程：

阶段1：应用程序

投资者在我们的小英财富管理手机应用上用手机号码注册用户账户后，需要提供姓名、身份证号和手机号。

阶段2：验证

在提交完整的申请后，我们使用多种身份验证技术验证投资者信息，其中包括OCR技术，以确认投资者的身份验证。

阶段3：投资者能力评估

根据中国的法规，我们要求投资者在对我们的小英财富管理平台进行首次投资之前，必须完成投资者评估，并根据他们的专业背景、投资经验和风险偏好将他们划分为特定的投资者类型。

第四阶段：贷款认购

在通过投资者能力评估后，愿意通过我们的市场进行投资的投资者可以将他们的资金存入我们的独立托管账户，以投资于所选贷款的预期期限和回报率，和/或加入我们的财富管理计划，由自动投资工具进行投资。

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投资者收购和留住

从2020年1月1日开始，我们不打算在小英财富管理平台上吸引更多的投资者，因为我们已经停止提供投资产品。过去，我们的投资者收购努力主要是为了提升我们的品牌知名度和建立投资者信任。我们主要通过口碑推荐吸引了大量投资者。作为补充，我们通过在线渠道宣传我们的投资服务，包括我们的网站和移动应用程序，以及与搜索引擎、应用程序商店、第三方应用程序和微信自媒体公众账号的合作。2017年，我们新的个人投资者收购成本为298元人民币，2018年为325元人民币，2019年为287元人民币。

资金来源

在2020年1月1日之前，我们提供的贷款主要来自我们的个人和企业投资者对小英财富管理的投资。在我们停止在小英财富管理平台上提供投资产品后，我们专注于与银行和信托公司等各种机构合作，以确保有足够的资金来源来有效地为贷款提供资金。2017年，我们促成的贷款余额中，82.3%由个人投资者提供，17.7%由企业投资者和机构融资伙伴提供。2018年，我们协助的贷款资金总额中，88.6%由个人投资者提供，9.2%由企业投资者和机构融资伙伴提供，2.2%由自有资金提供。2019年，我们协助的贷款资金总额中，68.1%由个人投资者提供，26.6%由企业投资者和机构资金合作伙伴提供，5.3%由自有资金提供。

在与机构融资合作伙伴的合作中，我们与第三方融资担保公司合作，为我们与机构融资合作伙伴的某些融资安排提供担保，这增强了融资合作伙伴的信心，使我们能够以优惠的条件获得资金来源。此外，我们还同意为我们与银行业金融机构合作伙伴的某些融资安排提供担保。根据监管更新，我们对与银行业金融机构合作伙伴的合作进行了审查和调整，如暂停某些合作，以更好地符合监管要求。2017年4月，我们停止了在线中介模式。2017年12月31日后，由于监管要求，我们逐步减少了由银行业金融机构合作伙伴出资的线下中介模式的贷款额，并于2018年2月全面停止此类业务。与此同时，我们的战略已经转向通过直接模式专注于贷款便利化服务。

我们与众安的合作

自成立以来，我们与众安在多个业务领域建立了深入的合作。就2016年和截至2017年3月31日的三个月所有保险产品的毛保费而言，我们是众安第三大生态系统合作伙伴。我们已与众安达成战略合作框架协议，在信用保险、其他保险产品和业务转介方面进行合作。

本公司自众安于二零一三年十月成立以来及香港联交所自二零一七年九月上市以来，透过中国监管当局及香港联交所要求披露的公开资料定期监察众安的财务状况及信贷质素。根据中国监管标准以及中安发布的偿付能力保证金比率季度信息披露，中安2017年第二季度和第三季度的综合风险评级为A，2017年第一季度和第四季度的综合风险评级为B。据众安2019年年报和2018年年报披露，截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，众安的综合偿付能力保证金比率分别为1178%、600%和502%。

信用保险

截至2019年12月31日，我们协助的贷款便利总额的76.5%由众安的信用保证保险承保，该保险为资金提供者提供本金和利息违约保护。这样的保护大大增强了投资者的信心，从而导致更高的每位投资者的投资余额，更低的投资者收购成本，并增强了小英财富管理的用户粘性。

在2017年9月之前，众安为我们提供的基本上所有贷款都提供了信用保险。众安最初在借款人违约时向投资者偿还了贷款本金和利息。为维持与众安的稳定业务关系，吾等将全权酌情赔偿众安实质上所有贷款本金及利息拖欠但其后仍未收回的款项。在实践中，虽然众安在违约日起两个工作日内向投资者进行了赔偿，但我们通常会计算众安的支付金额，并根据自己的酌情决定按月向众安支付此类赔偿。此外，我们的一些实体还为我们提供的某些贷款提供担保，主要包括小英住房贷款。

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2017年9月，我们与众安签署了一项新的合作协议，即合作协议，根据该协议，众安为我们提供贷款的投资者提供信用保险。如果众安向投保投资者支付的保险赔偿总额在一定时期内超过了预期的最高赔付金额，众安将只增加向新借款人收取的保险费，而不会增加向现有借款人收取的保险费。根据合作协议，除了众安的保险保障外，我们与融资担保牌照相竞争的深圳唐人也为我们提供的某些贷款提供担保，以保护投资者免受本息违约的影响。根据合作协议的补充协议，吾等于2018年1月与众安订立，如发生违约，在众安向吾等投资者支付保险赔付30天后，深圳塘仁将赔偿众安的赔付金额减去30天内追回的逾期金额；但深圳塘仁的赔偿义务不得超过深圳塘仁就该等贷款向所有借款人收取的财务担保服务费。吾等与众安于2018年4月订立另一份合作协议补充协议，以澄清如向借款人收取深圳唐人的担保服务费费率有任何调整，则向所有借款人收取的深圳唐人可收取的担保服务费总额将相应改变，而深圳唐人的赔偿责任上限亦将根据该项调整而改变。本补充协议还澄清，深圳唐人赔偿责任上限的调整将由众安与我们每季度通过电子邮件确认，此类调整无需另行签署书面协议。本补充协议的条款与合作协议的条款一致。

深圳唐人为我们提供便利的某些贷款提供担保，主要是2017年9月15日以来的小英卡贷款(不包括小英专业贷款)、2017年9月以来的小英循环贷款和小英住房贷款。2017年、2018年和2019年，深圳塘仁担保贷款总额分别为人民币62.432亿元、人民币257.928亿元和人民币279.664亿元。在向众安支付款项和向借款人收取每月担保服务费之间存在潜在的显着时差。然而，支付给众安的总金额应在与众安预先商定的上限内。超出的部分预计将在基础贷款的剩余期限内向借款人全额收取。关于小盈卡贷款，深圳唐人担任借款人担保人，并与借款人共同承担偿还按原本金金额计提的本息的责任。当众安在发生违约时赔偿投资者时，深圳唐人将对众安进行赔偿，深圳唐人的债务上限为与众安预先约定的贷款便利本金的一定比例。小英卡贷款的借款人向深圳唐人支付担保费用。关于小英住房贷款，深圳唐人担任借款人担保人，并与借款人共同承担偿还按原本金金额计提的本息的责任。当众安在发生违约时赔偿投资者时，深圳唐人将对众安进行赔偿，并获得对标的贷款的授权权。小英住房贷款的借款人向深圳唐人支付担保费用，并以其拥有的房产为抵押，作为担保服务的担保。

通过与众安的合作，我们加强了风险管理能力。将投保人的投保申请发送给众安后，我们将收到众安的投保决定意见。众安的信用评估模型基于各种数据库的信息，包括中国人民银行CRC，该数据库仅对持牌金融机构可用。除了众安的决策和投入，我们还纳入了其他与信用和欺诈相关的数据和模型，以完成我们的全面信用评估。

在技术上的合作

我们与众安信息技术服务有限公司或众安科技的子公司众安科技合作进行技术开发。众安科技建立的风险决策系统为我们的风险决策过程提供了辅助服务。这些服务包括产品管理、业务监控和管理风险政策。同时，根据我们的业务和管理需要，我们聘请众安科技为风险决策系统提供定制化开发服务和其他技术开发服务。

众安保险产品在小英财富管理上销售

根据合作协议，众安可以就家庭财产保险、航运保险、汽车保险、短期人寿保险或意外保险向我们推荐的用户提供咨询服务和销售保单。

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众安的保险产品在小英财富管理中展示。我们的投资者可以通过小英财富管理购买保单，但保费直接支付到众安管理的保费账户。我们将每月收到众安保险产品推广的技术服务费。

托管银行和第三方支付服务提供商

我们已聘请中信股份AIBank Corp.(AIBank)为我们的平台提供资金托管服务。通过我们平台借出的投资者和借款人的资金都在AIBank管理的托管账户中。托管银行为小英财富管理提供资金托管服务，包括结算、会计、清算服务和保障网络借贷资金。

我们与第三方支付服务提供商合作，为借款人和投资者支付、结算和清算贷款收益。在选择第三方支付代理时，我们考虑了许多标准，包括网络基础设施、安全措施、可靠性、信息技术能力和经验。

风险管理

自成立以来，我们在运营中一直坚持尊重风险的原则。凭借在大型和知名金融机构多年的工作经验，我们的风险管理团队在风险管理方面拥有丰富的知识和深入的见解，制定了全面的风险管理体系、政策和措施，涵盖数据收集和再处理、风险控制系统的开发和升级、欺诈检测和信用评分和定价。

我们风险管理的三个核心要素是数据、技术和管理。我们的信用评估建立在严格的量化分析基础上。我们在传统的个人银行风险管理模块的基础上，利用移动互联网产生的信誉良好的信用信息和大数据，开发了我们自己的风险控制系统WinSAFE，以管理我们日常运营中的风险。

数据收集和再处理

充足、高质量的数据是有效风险管理的基础。我们收集由用户和多个第三方数据提供商直接提供和授权供我们使用的数据。我们与第三方征信机构合作，获取借款人的信用数据。此外，我们从社交活动中积累数据，包括但不限于，社交圈、网站活动、移动行为和联系信息。我们内部团队收集的所有数据使我们能够建立一个全面的信用数据库，以分析来自传统消费金融数据和移动互联网产生的与用户社交行为和消费模式相关的用户数据，这些数据通常被传统金融机构忽视。

我们利用积累的海量数据，建立了每个用户的全面档案，包含超过2500个变量，涵盖了传统的个人银行数据和移动互联网产生的大数据，为我们的信用评估和决策提供了坚实的基础，并使我们有别于其他可能只有某些领域数据的消费金融公司。我们利用各种数据再处理技术，如数据平滑算法、社会网络图形等，确保数据的可靠性和准确性，并进行深入的数据分析。

风险控制系统和模型

我们独立开发了我们专有的风险控制系统WinSAFE，它是我们的决策中心，能够同时进行数千项测试。基于数据收集、处理和分析，我们通过我们的WinSAFE系统，继续通过每月的多次测试来微调移动贷款信贷政策，以实现最佳的风险回报。我们风险管理程序的两个主要组成部分是风险评估模型优化和信贷政策调整。

风险评估模型优化维护了100多个模型，主要包括针对不同产品在不同阶段采用的物流回归和机器学习模型。每个模型都独立执行该功能，但彼此紧密同步，使WinSAFE能够有效地分析借款人的价值、支付能力和支付态度，以准确评估借款人的信用。除了传统的数字变量，我们还将非传统的输入，如人类行为、社会关系和移动活动，转化为通过复杂的算法实现数值协变量。信贷政策的调整是通过用户的终身价值和严格的压力测试来建立的，以实现业务量和盈利之间的平衡，并强调业务弹性。我们不断修改并将新信息纳入我们的信用政策，如经济环境、用户客户群变化和新的测试结果。这些模型每天或定期更新，以通过机器学习与传统建模匹配业务发展，随着数据可用性的增加，提供越来越准确的违约风险指标。

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目前，通过我们的不断优化，WinSAFE能够对从贷款申请到审批的整个流程进行数据处理，并能够在十分钟内对超过一半的小英卡贷款做出决定，提供移动用户所希望的即时反馈，并加强了我们的风险控制和全自动决策能力。

欺诈检测

我们利用内部和第三方数据库和认证技术，包括身份证和银行卡的面部扫描和OCR验证，来核实和认证申请人的身份和提交的申请信息。我们有效地执行了300多条反欺诈规则，并使用我们包含各种内部和行业黑名单的多源数据库和多维标签系统来检测个人和团体欺诈的概率。

利用我们对收集到的全面数据进行的深入数据分析，我们评估申请人的付款能力和付款态度。我们在信用评估中采用了2500多个变量，并与100多万个欺诈数据的黑名单进行了交叉核对。利用大数据，我们应用各种分析过程，如机器学习、深度学习、图形分析，来识别每个申请者的信用风险和潜在的欺诈行为，并建立和优化我们的信用评估模型。

当我们的风险控制系统收到申请时，我们会将投保人的投保申请发送给众安，并根据众安的信用分析收到众安的保险决策意见。我们会根据本身的风险管理策略，把这些评估结果纳入我们的风险管理模式，以便作出决定。

信用评分和定价

我们先进的信用分析使我们能够识别并拒绝大约80%的小英卡贷款申请者，原因是他们的信用状况和欺诈担忧。对于其余的申请者，我们根据个人信用等级为这些主要借款人提供不同的信用定价和信用额度。根据我们对申请人未来违约可能性的预测和他/她的个人资料，我们的风险管理系统为每个剩余的小英卡贷款申请人分配一个信用等级，风险级别A代表最低风险，风险级别D代表最高风险。此类信用等级是根据申请人的基本信息、信用历史和行为数据(包括个人身份信息、教育背景、消费和社交网络行为以及众安保险决策意见)的分组确定的综合信用等级。众安的评估模型基于各种数据库的信息，包括中国人民银行CRC，该数据库仅对持牌金融机构可用。信用等级是在一次贷款申请时确定的，在借款人申请另一笔贷款之前不会进行调整，届时将把所有现有贷款的还款历史添加到风险模型中，以确定新贷款申请的信用等级。我们主要根据申请者的信用等级来分配信用额度。例如，对于小盈卡贷款的信用卡余额转移产品，经过初步筛选，我们一般会拒绝信用等级在10%以下的申请人，信用等级在10%-20%之间的申请人的平均信用额度约为人民币2000元，信用等级在前10%的申请人的平均信用额度约为人民币2.3万元。

下表列出了截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，小盈卡向本公司借款人发放的各信用风险级别的未偿还贷款余额。

		截至12月31日，				截至12月31日，				截至12月31日，
信用风险		2017				2018				2019
水平		人民币(单位：百万)		%		人民币(单位：百万)		%		百万元人民币		%
A		1,823		22.5	%	3,963		30.1	%	3,736		29.7	%
B		4,187		51.7	%	5,545		42.2	%	5,767		45.9	%
C		977		12.0	%	1,745		13.3	%	1,931		15.3	%
D		1,115		13.8	%	1,887		14.4	%	1,140		9.1	%
总计		8,102		100.0	%	13,140		100.0	%	12,574		100.0	%

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与我们的小英卡贷款信用等级模型不同，我们采用基于规则的信用评估和定价系统，并对我们的小英优先贷款和小英住房贷款的申请人进行人工审查。对于小英优先贷款，除了根据我们的数据库和众安保险决策意见重点审查申请人的信用评估结果外，我们还审查财产所有权、保险单或公积金。众安的信用分析模型基于来自各种资源的信息和对各种数据库的访问，包括中国人民银行、CRC和借款人/申请者的收入水平，以他们的住房抵押贷款付款为证据。在小英住房贷款方面，我们重点评估了申请人提供的抵押品物业的价值。

关于通过我们的平台促成的小英信用贷款的历史累计91天加逾期拖欠率的信息，请参见项目5.经营和财务回顾与展望5.经营业绩与贷款业绩和逾期拖欠率(按年份)。

风险管理团队

我们的风险管理委员会是风险管理的最高决策机构，成员包括首席执行官唐越先生、总裁、郑少勇先生和首席风险官Li先生。我们的风险管理委员会负责就每个项目的原则、核心条款和模式做出决定。

我们强大的风险管理团队由总裁领导，郑少勇(西蒙)先生有20多年的美国风险管理经验，中国先生曾在第一资本、汇丰和交通银行任职，首席风险官Li先生具有丰富的风险管理工作经验，曾在第一资本任职。我们的团队成员在汇丰银行、摩根大通、中国建设银行、平安和光大等知名金融机构工作过，在风险管理方面拥有丰富的经验和深入的见解。我们的风险管理团队利用最先进的技术和风险控制能力，建立了一套适用于网络贷款业务的有效风险控制体系。

我们已经制定了全面的政策和程序，以确保我们在日常业务中的风险管理的有效性。我们的风险管理团队从事各种风险管理活动，包括批准任何新产品的推出，以及筛选和选择我们拥有健全风险管理系统的业务合作伙伴。我们风险管理团队的所有决策都应基于对真实数据的严格量化分析。

我们的技术和IT基础设施

技术体系

我们相信，我们的技术和IT基础设施是竞争优势，也是借款人和投资者使用我们平台的重要原因。我们的技术和IT基础设施的主要功能包括：

丰富的移动互联网数据

我们收集了大量借款人和投资者的信用和行为数据。系统中的大量数据使我们能够为每个借款人建立一个全面的信用档案，并为我们的投资者管理和收购评估投资者的基于行为的档案。

高级计算技术

我们采用创新的风险定价模型为贷款便利化平台积累信用数据。我们还将机器学习和基于行为的投资者评估相结合来评估投资者的风险偏好。

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用户友好的移动应用程序

我们自主开发了分别面向小英卡贷款借款人和小英财富管理投资者的移动应用。移动应用程序使用户能够随时随地访问我们的平台，以方便的方式进行交易。

小英卡贷款手机应用采用OCR身份验证技术(身份证、人脸、银行卡)，借款人完成验证。我们还通过发放优惠券作为服务费的折扣来激励借款人将申请推荐给他们的朋友。

小盈财富管理界面显示的主要功能包括：(一)财富管理、(二)个人账户、(三)设置。在理财栏目中，投资者可以查看所有投资产品(网贷、理财计划、保险产品等)。并了解每种产品的细节，如利率、期限、收益率和还款方式。在个人账户栏中，投资者可以访问银行卡链接，充值，提取资金，并查看他们的交易历史。在设置栏中，投资者可以设置和更改交易的登录密码和密码。我们还提供投资日历、员工财富管理计划和贵宾中心等增值服务。我们鼓励投资者通过为某些产品发放更多奖金来邀请朋友。

数据和交易的安全性和稳定性

我们收集并存储了大量的用户数据，包括手机号、身份证号、银行卡号和借款信息。我们重视用户的隐私和信息安全，并实施了严格的内部用户数据安全管理政策，保护用户的机密信息。该政策确立了用户对数据使用的授权、数据和信息分类、审批程序以及对机密信息和数据的访问权限。我们需要每个员工访问和检索数据的书面记录，并监控流程。

我们采用远程备份技术，构建了两地三中心的容灾架构。此外，我们每天在专用备份服务器上备份核心业务数据库。我们已经实施了数据备份政策，以确保数据的安全。

研究与开发

我们的技术开发人员在领先的互联网、在线消费金融、移动商务和金融技术公司拥有丰富的经验，并专注于支持我们长期业务增长的以下方面：

·*；*

·确保我们的技术体系得到很好的建立、审查、测试和不断加强；以及

·中国、德国、中国、中国都在组织和参与行业研讨会，探索相关前沿技术。

品牌、销售和营销

我们的总体营销努力旨在建立品牌知名度和声誉，并吸引和留住借款人和投资者。我们相信，声誉和口碑营销推动了借款人和投资者基础的持续有机增长。作为补充，我们利用线下网络渠道和在线营销举措来推广我们的品牌和产品。例如，我们与几家广告公司合作，通过在线广告向互联网公司推广我们的移动应用程序。我们还与媒体合作，组织品牌推广活动，以提高我们的品牌知名度。例如，我们与NBA合作，自2018年起作为NBA中国的官方营销合作伙伴，为期三年。

用户服务

为了更好地服务我们的用户，我们自主开发了一套全面的用户服务系统。我们从上午9点开始提供用户服务。下午6点。在工作日通过我们的用户服务热线，并从上午9点开始提供在线用户服务。至晚上10：00每天通过我们的网站、手机应用和微信的公共账号。我们的用户服务专人负责接听我们用户服务热线的来电，回复电子邮件中的询问，以及提供在线用户服务支持。为了监控我们用户服务的质量，我们将有选择地记录和审查我们用户的每一次查询。

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知识产权

我们认为我们的商标、域名、版权、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖商标和商业秘密法以及与我们的员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。我们已在中国注册了54个商标，并在中国申请了16个商标。我们是93个域名的注册持有人，包括Www.xiaoyinggroup.com。我们还拥有38项与我们的系统相关的专有技术的版权。我们有八项专利在中国申请。

竞争

中国的消费金融行业竞争激烈，我们与其他规模可观的消费贷款市场竞争，重点是优质借款人和大众富裕投资者。我们还与其他金融产品和公司竞争，这些产品和公司吸引了借款人、投资者、机构融资伙伴或所有人。

在借款人方面，我们直接与提供信用卡余额转移贷款的市场竞争，包括卡卡代、华北、圣贝和拉卡拉，以及提供高信用额度无担保贷款的市场，包括平安普惠和大树。我们还与传统金融机构竞争，包括信用卡发行商、商业银行的消费金融业务部门和其他消费金融公司。

在投资者方面，我们主要与中国的其他提供多种投资产品的在线消费金融市场、财富管理中心和传统银行竞争。我们的主要竞争对手包括陆金所控股和亿人贷。

通过我们的市场领先地位，我们相信我们能够利用我们的竞争优势有效地争夺借款人、投资者和机构融资合作伙伴，这些竞争优势包括我们针对优质借款人细分市场的战略定位、全面的产品供应、我们平台上卓越的用户体验、我们风险管理的有效性、为投资者提供的诱人回报和投资信心、我们与众安和机构融资合作伙伴的合作伙伴关系，以及我们品牌的实力和声誉。

保险

我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们还为我们的关键管理层提供额外的商业医疗保险。我们不保业务中断险、一般第三者责任险、产品责任险或关键人物险。我们认为我们的保险覆盖范围足以满足我们在中国的业务运营，并符合市场惯例。

监管

本部分概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们获得股息和其他分派的权利的最重要的法律、规则和法规。

关于外商投资的规定

2019年3月15日，全国人大公布了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国规范外商投资的现行法律，即《中华人民共和国股权合营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。同时，《中华人民共和国外商投资法实施条例》于2020年1月1日起施行，明确和阐述了《中华人民共和国外商投资法》的相关规定。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规。《中华人民共和国外商投资法》施行前设立的外商投资企业，五年内可保留原营业机构等本法施行后。《外商投资法》和《实施条例》没有提到VIE结构的相关概念和监管制度。

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为了进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，制定《中华人民共和国外商投资法》。根据《中华人民共和国外商投资法》，外商投资是指一个或多个外国自然人、经营实体或其他组织(统称外国投资者)在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者单独或集体在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产股份或其他类似权益；(三)外国投资者单独或集体在中国境内投资新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。

根据《中华人民共和国外商投资法》，外商投资享受准入前国民待遇，实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于国内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资实施特别管理措施。外国投资者不得投资负面清单规定的任何禁止领域，在投资任何限制领域之前，应符合负面清单规定的条件。外国投资者在中国境内的投资、收益等合法权益依法受到保护，国家支持企业发展的各项政策同样适用于外商投资企业。

外国投资者在中国境内的投资活动受《鼓励外商投资产业目录》和《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》管理，并于2019年7月30日起施行，并由交通部和国家发展改革委不定期修订。它列出了禁止或限制外国投资的行业。外国投资者不会投资于被禁止的行业，但必须满足限制行业投资负面清单中规定的某些条件。根据负面清单，外商投资从事增值电信服务的实体(不包括电子商务、国内多方通信服务、存转服务、呼叫中心服务)的比例不得超过50%。

其中，国家保障外商投资企业平等参与标准制定，保障外商投资企业依法通过公平竞争参与政府采购活动。此外，除特殊情况外，国家不得征收外商投资。在特殊情况下，国家出于公共利益的需要，可以依法对外国投资者的投资征收或者征收。征收征用应当依照法定程序进行，并及时给予合理补偿。

这个外商投资电信企业管理规定(2016版)2001年12月11日国务院公布，并于2008年9月10日和2016年2月6日修订的《中国外商投资增值电信企业》要求设立外商投资增值电信企业为中外合资企业，外国投资者持有该企业不超过50%的股权。此外，外商投资于在中国经营增值电信业务的外商投资增值电信企业的主要外国投资者，必须具有良好的经营增值电信业务的记录和良好的经营经验，但合格的外国投资者在中国开办增值电信业务，必须事先获得工信部、商务部或其授权的当地有关部门的批准。

工业和信息化部关于取消网上数据处理和交易处理(经营电子商务)业务中外商持股比例限制的通知，或2015年6月19日颁布的第196号通知，允许外国投资者向从事在线数据处理和交易处理(电子商务)运营的外商投资电信企业投资最高100%的注册资本。但从事互联网信息服务运营的外商投资电信企业，最高投资额不得超过注册资本的50%。虽然第196号通告允许外资全部或部分拥有在线数据和交易处理业务(电子商务)，这是增值电信服务的一个子集，但尚不清楚我们的市场贷款平台是否将被视为在线数据和交易处理。

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2006年7月，工信部发布了关于加强增值电信业务外商投资经营管理的通知，或工信部通知，根据通知，外商投资中国从事电信服务业务，必须设立外商投资电信企业，并持有电信业务经营许可证。此外，根据工信部的通知，国内电信企业不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证，不得为外国投资者在中国非法经营任何电信业务提供任何资源、场所、设施或其他形式的协助。此外，根据工信部的通知，外商投资增值电信服务运营商(或其股东)应合法拥有用于其业务运营的互联网域名和注册商标。

由于上述限制和要求，我们通过我们合并后的VIE的子公司之一深圳盈中通金融信息服务有限公司来开展我们的增值电信业务。

关于增值电信业务的规定

这个《中华人民共和国电信条例》，或国务院于2000年9月25日公布，并于2014年7月29日和2016年2月6日修订的《电信条例》，为中国的电信服务提供商提供了一个监管框架。《电信条例》要求电信服务提供商在开始运营之前获得经营许可证。《电信条例》将基本电信服务与增值电信服务区分开来。提供公共网络基础设施、公共数据传输和基本语音通信服务的基础电信服务提供者，应当取得《基础电信服务经营许可证》；通过公共网络基础设施提供电信和信息服务的增值服务提供者，应当取得《增值电信服务经营许可证》或《增值税许可证》。作为《电信条例》的附件印发了一份目录，将电信服务归类为基本服务或增值服务。目前的目录最新更新于2019年6月6日，将在线信息服务归类为增值电信服务。

2017年7月3日，工信部发布《电信业务经营许可证管理办法，增值电信业务的商业经营者必须首先从工信部或其省级对口单位获得增值税许可证，否则将受到处罚，包括主管部门的改正命令和警告、罚款和没收违法所得，如果存在重大违规行为，可能会被责令关闭网站。

2016年8月17日，中国银监会，或银监会(中国银保监会前身之一)、工信部、公安部、国家互联网信息办公室联合发布网络借贷信息中介机构经营活动管理暂行办法，或暂行办法。根据暂行办法，网络借贷信息服务提供者应在向当地金融监管机构完成备案后，按照电信主管部门发布的相关规则申请增值税许可证。然而，关于此类备案的相关实施细则尚未发布，因此我们目前无法进行必要的备案，然后申请VATS许可证。见项目3.主要信息？3.D.风险因素？与我们的商业和工业有关的风险？我们可能被要求获得额外的增值电信业务许可证。

关于网上借阅信息服务的规定

2015年7月18日，关于促进网络金融健康发展的指导意见，《指导意见》是由中国人民银行、工信部和银监会等十家中国监管机构联合发布的。指引将网上个人对个人借贷定义为个人之间透过网上平台进行的直接借贷，由银监会监管，并受《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》及最高人民法院颁布的相关司法解释管辖。根据《指引》，网络P2P借贷信息服务提供者应当明确其性质，为借款人和贷款人之间的借贷提供信息服务，而不是提供增信服务或从事非法集资。

2016年4月13日，《关于开展P2P网络借贷风险专项整治实施方案的通知》，或者，通知是由中国银行监督管理委员会发布的，银监会重申了设定的要求并进一步明确了禁止网络P2P借贷信息服务提供者从事的活动。

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暂行办法将网络P2P贷款定义为包括自然人、法人或组织在内的同行之间通过在线平台进行的直接贷款，这与指南中对在线P2P贷款的定义是一致的。根据暂行办法，从事网络借贷信息中介业务的公司只能以便利其直接借贷为目的，向借款人和贷款人提供金融信息服务。网络借贷信息服务提供者应当按照电信主管部门发布的有关规定，向当地金融监管机构完成登记，并取得相应的电信业务许可证。暂行办法还要求网络借贷信息服务提供者在向当地登记监管机构备案的业务范围内大幅覆盖网络借贷信息中介机构。

根据暂行办法，网络借贷信息提供者应根据风险管理能力，对单个借款人在一个网络借贷平台和所有网络借贷平台借款的未偿还贷款余额设定上限。对于自然人，一个网络借贷平台的借款余额不得超过20万元人民币，所有平台的借款余额合计不得超过100万元人民币；对于法人或组织，单个平台和所有平台的未偿还借款余额上限分别为100万元和500万元。

暂行办法规定，网络借贷信息服务提供者不得直接或间接从事某些被禁止的行为，包括但不限于(一)自筹资金，(二)接受或者收取出借人的资金，(三)直接或者变相向出借人提供担保，(四)发行理财产品募集资金或者代理销售理财产品，(五)拆分或者细分理财产品的期限，(六)资产证券化，(七)伪造、夸大理财产品的真实性和收益，或者隐瞒理财产品的缺陷和风险，(八)发放贷款。

对《暂行办法》实施前设立的未完全符合《暂行办法》适用要求的网络借贷信息服务提供者，地方金融主管部门给予不完全符合《暂行办法》适用要求的12个月的宽限期，在此期间平台应纠正违反《暂行办法》的行为，并遵守《暂行办法》的所有适用要求。

根据暂行办法，网络借贷信息提供者违反与网络借贷信息服务有关的任何适用法律法规或相关监管规定的，将受到地方金融监管部门或其他主管部门的处分或处罚。制裁和处罚包括监督询问、监管警告、改正命令、谴责、修改信用记录、最高人民币3万元的罚款，以及适用的刑事责任。

2016年11月30日，银监会、工信部、国家工商行政管理总局联合发布关于网络借贷信息中介机构登记管理的指导意见或者，《登记指引》为网络借贷中介机构提供了一般备案规则，并将备案权力下放给地方金融当局。《注册指引》规定，网络借贷中介机构须在当地获得批准。根据网络借贷中介机构的一般备案程序，在向当地金融监管机构提交备案申请之前，网络贷款中介机构可能被要求：(I)按照当地金融监管机构的要求，纠正任何违反适用规定的行为；(Ii)向工商行政管理部门申请修订或登记该实体的业务范围。

银监会还授权地方金融监管机构制定备案程序实施细则。然而，当地相关金融监管机构也在制定这样的实施规则，这可能要求我们在未来的宽限期内完成此类要求下的备案。

2017年2月22日，银监会发布网上借贷资金托管人业务指引，或《托管人指引》，对网上借贷信息中介机构的资金托管服务提出了要求。托管人指引将托管人定义为有资格为网络借贷信息提供商提供存管服务的商业银行，并明确了资格标准。根据托管人指引，网络借贷信息服务提供商只能与一个托管人就其持有的出借人和借款人的资金签订资金托管协议，并应将出借人、借款人的资金和网络借贷信息服务提供者的自有资金分开开户。对于在托管人指引实施前运营的任何在线借贷信息服务提供商和托管人，如果不完全符合托管人指引，他们必须在托管人指引发布后的六个月宽限期内纠正任何违反托管人指引的行为。

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目录表

2017年8月23日，银监会进一步发布网络借贷信息中介机构经营活动信息披露指引，或《披露指引》，明确了网络借贷信息服务提供者的披露义务。根据《披露指引》，网络借贷信息服务提供者应在其官方网站和移动应用、微信公众号等所有其他可用互联网渠道的醒目位置设置信息披露专栏，披露某些信息，其中包括(I)网络借贷信息服务提供者的基本信息，如其注册信息、组织信息和财务数据；(Ii)交易相关信息，如通过网络借贷信息平台匹配的交易总额和交易数量；(Iii)任何可能对网络借贷信息提供者的运营造成重大不利影响的事件。《披露指引》还要求网络借贷信息服务提供者记录所有披露的信息，并自披露之日起保留不少于五年。如任何网上借贷资讯服务供应商未能完全遵守《披露指引》，他们须在发出《披露指引》后六个月的宽限期内纠正违反《托管人指引》的行为。

2017年7月3日，深圳市人民政府金融发展服务办公室公布了关于建议的讨论稿。深圳市网络借贷信息中介机构注册管理办法，或建议的管理办法，供公众审查和意见。《管理办法》明确了网络借贷信息服务提供者注册的具体要求和程序，其中包括要求网络借贷信息提供者实施健全的网络安全防护体系，选择在深圳设有分行并在深圳分行开立网络借贷托管账户的符合条件的商业银行作为其资金托管机构，并聘用3名具有5年以上金融行业从业经验并具有本科及以上学历的高级管理人员。《拟议管理办法》的公开审议和意见现已结束，但草案何时生效以及最终版本是否会与草案相比有实质性变化仍不确定。

2017年12月1日，关于整顿现金贷款业务的通知，或141号通知，由网络金融风险专项整治总公司、P2P网络借贷专项整治总公司发布。根据141号通知，现金贷缺乏特定场景、指定用途、目标用户和抵押的特点，可能会被检查和整改。第141号通告进一步规定，机构收取的贷款总成本，包括贷款利息和其他形式的费用，应受到适用的私人贷款规则所规定的利率限制。此外，141号通知规定，银行业金融机构不得接受任何缺乏担保资格的第三方提供的增信服务，并应确保该第三方不向借款人收取费用。

此外，根据第141号通知，网络借贷信息提供者不得(一)为利率违反监管要求的贷款提供网络借贷中介服务，(二)预先从贷款本金中扣除利息、手续费、管理费和保证金，或者设置高额逾期利息、逾期罚款或违约利息；(三)将用户信息收集、信息筛选、信用评估、开户等核心业务外包给第三方；(四)协助银行业金融机构参与P2P网络借贷；(V)协助为学生或无力偿还贷款的借款人提供贷款配对；(Vi)为购买房地产的贷款或任何无具体资金用途的贷款提供网上贷款中介服务。

2017年12月8日，P2P网络借贷专项整治工作总行印发《关于开展P2P网络借贷专项整治工作的通知》关于开展网络借贷中介机构风险专项整治检查工作的通知，或第57号通知，对与网上借贷信息中介机构的整顿和登记有关的几个事项作出进一步澄清，除其他事项外，包括：

有资格注册的要求。第57号通知提出了网络借贷中介机构取得登记资格的若干要求，其中包括，网络借贷中介机构(一)应于2016年8月24日后停止进行本暂行办法规定的禁止行为或超过暂行办法规定的个人贷款额度上限的行为，并应在2016年8月24日之前完全消除此类不合规产品的余额；(二)停止提供购买房产、校园贷款或个人贷款的首付款贷款。现金贷款，并在一定时间表内逐步减少上述贷款的未偿还余额；以及(Iii)在符合条件的银行设立托管账户，由P2P网络借贷专项整治总行通过一定的测试和评估程序，以持有用户资金。对不能完成整改登记但继续参与网络借贷业务的网络借贷中介机构，有关部门将给予其行政处分，包括但不限于吊销电信业务经营许可证、关闭网站、停止全部业务、禁止金融机构向其提供任何金融服务。

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目录表

与登记时间有关的要求。地方政府应当按照以下时间表完成检查登记工作：(一)2018年4月底前完成主要网络借贷信息中介机构的登记工作；(二)对有关法律法规禁止的贷款余额较大、难以及时消除的网络借贷信息中介机构，应于2018年5月底前完成全部清理登记工作；(三)对情况复杂非常、整改难度较大的网络借贷信息中介机构，应于2018年6月底前完成相关工作。

与债权转让有关的规定。债权在贷款人之间的低频转让应视为合法，而债权转让的方式为(一)准资产证券化服务或以打包资产、证券化资产、信托资产或基金份额的形式，(二)超级贷款人模式，即网络借贷中介机构的高管或关联方与借款人订立贷款协议，然后通过网络借贷平台将该贷款的债权转让给实际贷款人；(三)与现有和常规金融产品对接，视为非法。

2018年8月，P2P网络借贷专项整治工作总行根据《暂行办法》、《托管人指引》、《披露指引》、第141号通知和第57号通知，发布了《关于开展网络借贷中介机构合规检查的通知》和《网络借贷信息中介机构合规检查表》。根据检查通知，由网络借贷信息中介机构进行的自查、地方和全国互联网金融协会进行的检查、地方网络借贷整改办公室进行的核查等合规检查工作，应于2018年12月底前完成。对符合相关规章制度的网络借贷信息中介机构，可获准进入信息披露制度和产品登记制度，并在符合一定条件的情况下，允许此类网络借贷信息中介机构提交备案申请。

《合规性检查表》列出了108项检查项目。《检查通知》和《合规清单》规定的合规检查重点，包括网络借贷信息中介机构是否(1)从事信息中介业务以外的其他业务，如信用中介业务，(2)形成资金池，或向用户垫付资金；(3)直接或间接为自己融资；(4)向贷款人提供担保或承诺全额偿还本息；(5)提供担保赎回承诺；(6)对贷款人进行风险评估并对贷款人进行分类；(7)向贷款人充分披露借款人的风险信息；(8)严格执行小额贷款分流原则；(9)通过自营或通过关联公司发行理财产品筹集资金；(10)以高额利润或其他方式吸引投资者或贷款人。不过，信息披露系统和产品注册系统的接入具体标准和程序以及P2P注册的申请程序将另行通知。

2018年12月，中国P2P借贷行业相关监管部门发布了《关于做好风险防范工作并对网络借贷机构进行分类的通知》(175号通知)，其中监管部门首次将网络P2P借贷市场划分为六类：(一)投资者未足额偿还或因其他原因无法经营而正在接受公安部门调查的市场；(二)已无法经营但未接受公安部门调查的市场。(Iii)贷款余额为零或贷款发放超过3个月的空壳公司，以及不再便利贷款申请和投资，或因其他原因停止运作的市场；。(Iv)小规模市场；。(V)高风险市场；及。(Vi)正常市场。根据175号通知，对网贷机构的整改范围应限于已进入网络安全中心数据报送系统的机构，超出该范围的机构将被视为非法集资。2018年4月，我们向深圳市金融服务办公室提交了P2P注册的申请材料，并于2018年11月进入了网络安全中心的数据提交系统。根据第175号通告，对于网上安全中心数据提交系统中的机构，只有正常的市场才能继续在P2P借贷行业运营。截至本年度报告日期，我们没有收到任何关于我们被归类为高风险特征的通知，我们不相信我们会属于上文第(I)至(V)类。尽管175号通函并无要求正常市场退出或关闭，并对正常市场施加最低限度的限制，例如控制现有投资者的规模和数量，但我们可能会受到中国政府当局的鼓励，转为其他类型的在线融资机构，如在线小额信贷公司或贷款便利平台，我们已开始采取各种措施，如扩大与机构合作伙伴的合作，以减少对我们业务量的不利影响。如果我们被鼓励或被要求改变我们经营的业务类型，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。然而，由于第175号通告的不澄清，存在适用的监管机构对法规的解释与我们不同的风险。见第3项.关键信息？3.D.风险因素和与我们工商相关的风险？中国管理在线消费金融行业的监管制度正在制定中，并可能根据适用的法律法规的变化而变化。如果我们不遵守现有和未来适用的法律或法规或当地监管机构的要求，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响。

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与风险准备金有关的要求。网络借贷信息中介机构应停止提取额外资金作为风险准备金，并应逐步降低现有风险准备金规模。此外，鼓励网络借贷信息中介机构寻求第三方为贷款人提供担保。

我们已采取大量措施，以遵守《暂行办法》、《托管人指引》、第141号通告、第57号通告、《检查通知》、《合规核对清单》和其他适用于我们业务运作的法律和法规。例如，我们选择了有条件的银行存放贷款人和借款人的资金，将自有资金与贷款人和借款人的资金分开管理，加强了我们平台上网络借贷的风险披露，并建立了与业务伙伴合作的系统规则，实现了风险隔离。然而，鉴于网络借贷信息服务领域的详细规定和指导意见尚未颁布，我们不能确定我们现有的做法不会被视为违反任何现有或未来的规则、法律和法规。见第3项.关键信息？3.D.风险因素和与我们工商相关的风险？中国管理在线消费金融行业的监管制度正在制定中，并可能根据适用的法律法规的变化而变化。如果我们不遵守现有和未来适用的法律或法规或当地监管机构的要求，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响。

2019年1月，P2P网络借贷专项整治工作总行、网络金融风险专项整治工作总行联合印发《关于进一步开展P2P网络借贷合规性检查的通知以及后续工作，其中规定P2P网贷平台通过行政主管部门的检查，应当逐步提供实时数据。

2019年9月，P2P网贷专项整治总行和网络金融风险专项整治总行联合印发《关于加强网贷信用支持体系建设的通知》，据悉，鼓励经营性P2P网贷机构接入征信系统，包括金融信用信息基础数据库专业代理机构(即人民征信中心中国银行)、百行征信等，打击非经营性P2P网贷主体恶意逃债行为，加大对失信企业的处罚力度，加强宣传舆论引导。

中国监管机构还鼓励《175号通知》下的Normal Marketplace转型为在线小贷公司。2019年12月下旬，网络金融风险专项整治总行和P2P网贷专项整治总行联合发布了《关于P2P网贷信息中介机构向小额信贷公司转型试点的指导意见》，即83号通知，从(一)合规要求；(二)合格股东和管理团队；(三)转型方案的可行性；(四)金融技术雄厚，能够在线运营的要求，对P2P网贷信息中介机构转型为小额信贷公司提供了详细的指导意见。然而，与第83号通告的解释和执行有关的不确定因素仍然存在。

有关货币市场基金的监管规定

根据货币市场基金监管管理办法中国证监会、中国人民银行于2015年12月17日发布，自2016年2月1日起施行，基金管理人、基金销售机构不得进行与互联网机构或其他机构合作销售货币市场基金，从事基金单位或其他相关业务的推介或销售、认购、赎回，但未取得在中国证监会登记的基金销售业务资格。

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我们在小英理财平台上提供的货币市场产品是由我们的某些符合条件的业务伙伴根据《货币市场基金监管管理办法》提供的，我们不会自行在我们的小英财富管理平台上销售、认购或赎回任何货币市场产品。因此，我们认为我们不受中国的上述规定的约束。

与个人间借贷有关的规例

《中国合同法》确认个人间贷款协议的有效性，并规定只要贷款协议项下收取的利率不违反中国法律法规的适用规定，贷款协议即在个人贷款人向个人借款人提供贷款时生效。

根据《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定最高人民法院2015年8月6日发布的《民间借贷司法解释》或2015年9月1日起施行的《民间借贷司法解释》规定，通过网络借贷信息中介平台发放贷款，且该平台只提供中介服务的，法院应当驳回向该平台提起的要求平台作为担保人偿还贷款的有关请求。

根据《中华人民共和国民间借贷司法解释》，中国法院应当维持借款人与贷款人约定的24%以下的利率；对于年利率在24%至36%之间的贷款，如果已经向贷款人支付了利率，只要利息支付不损害或对国家、社会或任何第三人构成任何威胁，中国法院将不支持借款人退还多付利息的请求；如果约定的年利率超过36%，超出部分的利息协议无效，中国法院将支持要求返还超出部分利息的请求。

2017年8月4日，最高人民法院发布了《关于进一步加强金融司法工作的几点意见根据该规定，网络借贷信息中介机构和出借人试图通过收取部分利率作为中介费或其他手续费来规避法律保护的利息上限的，该安排视为无效。此外，中国法院应支持借款人基于贷款人要求的利息、复利、违约利息、违约金和其他费用的总额过高而将整体年利率降至24%的请求。

除上述事项外，根据《中华人民共和国合同法》，债权人在贷款协议下的权利可转让予第三方，但须在该转让对债务人生效前通知债务人。债权人的权利一经适当转让，受让人就有权享有债权人的权利，债务人必须为受让人的利益履行协议规定的有关义务。

关于担保的规定

2010年3月8日，银监会、发改委、工信部、商务部、中国人民银行、国家工商总局、财政部发布《融资性担保公司管理办法试行，或暂行管理办法。《暂行管理办法》要求单位或个人从事融资担保业务须事先征得有关监管机构的批准，并将融资担保定义为在被担保方未能履行其对债权人的融资债务的情况下，担保人与债权人(如银行业的金融机构)约定担保人承担担保义务的活动。

2017年8月2日，国务院发布了《融资性担保公司管理条例》，简称《融资性担保规则》。《融资性担保规则》将融资性担保定义为保证人为被担保人借款、发行债券等债务融资活动提供担保的活动，融资性担保公司是指依法设立并从事融资性担保业务的有限责任公司或股份有限公司。根据《融资担保规则》，设立融资性担保公司应当经有关监管机构批准。公司未经批准擅自开展融资担保业务的，由公司责令监管部门责令停止融资担保业务，处50万元以上100万元以下罚款，没收违法所得，追究刑事责任。

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我们可能被认为是为机构融资伙伴和借款人之间线下形成的一些贷款提供担保。然而，鉴于缺乏进一步的解释，融资担保规则下经营性融资担保业务的确切定义和范围尚不清楚，我们不能确定我们现有的做法不会被确定不会违反任何现有或未来的规则、法律和法规。见第3项.主要资料？3.D.风险因素及与本公司业务有关的风险？本公司可能被中国监管当局视为经营融资担保业务。

与反洗钱有关的规定

这个《中华人民共和国反洗钱法》2007年1月生效的《反洗钱法》规定了适用于金融机构以及负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监督措施，建立各种客户身份识别系统，保留客户身份识别信息和交易记录，并报告大额交易和可疑交易。根据《中华人民共和国反洗钱法》，金融机构受《中华人民共和国反洗钱法》包括国务院挂牌公布的银行、信用社、信托投资公司、证券经纪公司、期货经纪公司、保险公司等金融机构，负有反洗钱义务的非金融机构名单由国务院公布。中国人民银行和其他政府部门发布了一系列行政法规，明确了金融机构和支付机构等某些非金融机构的反洗钱义务。然而，国务院并未公布有反洗钱义务的非金融机构名单。

该指引由中国十个监管机构于2015年7月联合发布，旨在要求互联网金融服务提供商遵守某些反洗钱要求，包括建立用户识别程序、监控和报告可疑交易、保存用户信息和交易记录，以及在与反洗钱事宜有关的调查和诉讼中向公安部门和司法机关提供协助。中国人民银行将制定实施细则，进一步明确互联网金融服务提供商的反洗钱义务。

根据暂行办法，网络借贷中介机构应通过核实客户身份、报告可疑交易、保存身份数据和交易记录等方式履行反洗钱义务。此外，托管人指引要求，网络借贷中介机构与作为托管人的商业银行签订的资金托管协议中应包含反洗钱义务，网络借贷中介机构应履行并配合托管机构履行反洗钱义务。2018年10月10日公布的《互联网金融反洗钱和反恐怖金融办法》进一步明确，经有关监管机构批准或备案成立的互联网金融机构(包括网络借贷中介机构)，应在交易发生之日起5个工作日内报告每笔交易金额达到或超过人民币5万元或等值外币1万美元的现金收付形式。

为了反洗钱，我们采取并实施了各种政策和程序，如内部控制和了解您的客户的程序。然而，我们的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方在我们不知情的情况下利用我们进行洗钱。见第3项.主要信息？3.D.风险因素和与我们的商业和工业有关的风险？任何我们、机构融资合作伙伴、支付服务提供商或基金托管银行未能遵守适用的反洗钱和反恐怖融资法律和法规的任何行为都可能损害我们的声誉，使我们面临重大处罚，并减少我们的收入和盈利能力。

关于非法集资的规定

实体或个人向公众募集资金必须严格遵守适用的中国法律和法规，以避免行政和刑事责任。这个取缔非法金融机构和非法经营金融业务办法1998年7月国务院发布，2011年1月修订，关于惩治非法集资有关问题的通知2007年7月国务院办公厅发布明确禁止非法公开集资。非法公开集资的主要特征包括：(一)未经有关部门批准，以发行股票、债券、彩票或其他证券的方式，非法向社会公众募集资金；(二)承诺在规定时间内以现金、财产或其他形式返还利息、利润或投资回报；(三)以合法形式掩饰非法目的。

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为进一步明确非法集资的刑事罪名和刑罚，最高人民法院颁布了《关于审理非法集资刑事案件适用法律若干问题的司法解释2011年1月生效的《非法集资司法解释》。《非法集资司法解释》规定，根据《中华人民共和国刑法》，公开集资符合下列全部四个条件，即构成与非法吸收公众存款有关的刑事犯罪：(一)集资未经有关部门批准或以合法行为为幌子隐瞒；(二)集资采用社会媒体、推介会、传单和短信、广告等一般招揽或广告方式；(Iii)筹款人承诺在一段指定时间后，以现金、实物财产或其他形式偿还资本和利息，或投资回报；及。(Iv)筹款的对像是一般公众，而不是个别人士。根据《非法集资司法解释》，作为单位的违法行为人非法向社会公众吸纳存款或者变相非法吸纳存款的，(一)涉及存款金额超过100万元人民币，(二)涉及集资对象超过150个，或者(三)给集资对象造成直接经济损失超过人民币50万元，或者(四)非法集资活动对公众造成恶劣影响或者造成其他严重后果的，依法追究刑事责任。个人犯罪者也要承担刑事责任，但门槛较低。

此外，协助向公众非法集资并收取费用的个人或实体，包括但不限于代理费、奖励、回扣和佣金，将构成非法集资犯罪的共犯。根据《公约》最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见此外，确定非法集资活动性质的行政诉讼程序不是启动非法集资犯罪刑事诉讼程序的先决条件程序，行政部门未能确定非法集资活动性质不影响非法集资犯罪案件的调查、起诉和审判。

我们已采取措施，避免从事任何非法集资相关法律法规禁止的活动。例如，我们通过与一家合格银行签订资金托管协议，在不同的账户中管理贷款人、借款人的资金和我们的自有资金。

移动互联网应用信息服务管理办法

移动互联网应用和互联网应用商店尤其受移动互联网应用信息服务管理规定，或2016年6月28日中国网信办或民航委发布并于2016年8月1日起施行的APP规定。APP规定对APP信息和APP商店服务提供商进行规范，CAC和地方网信办分别负责全国或地方APP信息的监督管理。

APP信息服务提供者应当依法取得相关资质，履行如下信息安全管理义务：(1)应当按照后台强制实名登记、前台自愿实名展示的原则，对注册用户的身份信息进行认证，包括手机号码等身份信息；(2)应当建立健全用户信息保护机制，遵循合法、合法、必要的原则，在收集和使用用户个人信息时，明确标明收集和使用的目的、方式和范围，并征得用户同意；(三)建立健全信息内容审查管理机制，对违法违规发布的信息内容，视情况采取警告、限制功能、暂停更新、关闭台账等措施，保存相关记录，并向有关主管部门报告；(4)应保障用户在安装或使用此类应用时的知情权和选择权，不得启动收集用户位置信息、访问用户通讯录、打开摄像头录音等与服务无关的功能，也不得在明确通知时，在未经用户事先同意的情况下强行安装其他无关的应用；(5)应尊重和保护知识产权，不得制作或发布侵犯他人知识产权的应用；(6)应记录用户的日志信息并保存60天。

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我们在移动应用中建立了必要的机制，并采用了数据加密和保护技术，以确保用户信息的收集、保护和存储在各个实质性方面都符合APP规定的要求。

互联网信息安全条例

1997年，公安部颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部、地方公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。全国人民代表大会常务委员会，或称SCNPC，制定了关于维护互联网安全的决定2000年12月28日和2009年8月27日进一步修订的《中国法》，违反者可对下列行为处以刑事处罚：(一)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播政治破坏性信息；(三)泄露国家机密；(四)传播虚假商业信息；或(五)侵犯知识产权。

这个《中华人民共和国网络安全法》于2016年11月7日由中国人民代表大会公布，并于2017年6月1日起施行。根据该规定，包括网络借贷信息服务提供者在内的网络经营者在开展业务和提供服务时，应当遵守法律法规，履行维护网络安全的义务，并根据法律法规和国家强制性要求，采取一切必要措施，维护网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。

我们已根据中华人民共和国网络安全的有关规定，建立了必要的信息安全保护机制，包括采用必要的网络安全防护技术，如防病毒防火墙、入侵检测和数据加密、保存网络日志和实施信息保密框架等。

《隐私保护条例》

这个关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定2011年12月，工信部发布的《互联网信息服务提供者法》规定，未经用户同意，互联网信息服务提供者不得收集任何用户个人信息或向第三方提供任何此类信息。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网信息服务提供者还被要求妥善保存用户的个人信息，如果用户的个人信息发生泄露或可能泄露，网络借贷服务提供者必须立即采取补救措施，严重情况下，立即向电信监管部门报告。

此外，根据关于加强网络信息保护的决定由全国人大常委会于2012年12月发布，保护电信和互联网用户个人信息令根据工信部2013年7月发布的《信息自由法》，任何收集和使用用户个人信息的行为必须征得用户同意，遵守合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内进行。

这个指导方针2015年7月，中国十家监管机构联合发布，要求互联网金融服务提供商提高技术安全标准，保护用户和交易信息。指导意见还禁止互联网金融服务提供商非法出售或泄露用户个人信息。根据《刑法修正案第九条2015年8月中国全国人大常委会发布并于2015年11月起施行的《互联网服务提供者未依法履行与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令改正的，将因下列原因受到刑事处罚：(一)大规模传播非法信息；(二)因客户信息泄露造成严重影响；(三)刑事证据严重损失；或者(四)其他情节严重的，任何个人或单位(一)以违反适用法律的方式向他人出售或者提供个人信息，或者(二)窃取或者非法获取任何个人信息，情节严重的，处以刑事处罚。

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此外，暂行办法要求网络借贷信息服务提供者加强对出借人和借款人信息的管理，以确保出借人和借款人信息收集、处理和使用的合法性和安全性。此外，在线借贷信息服务提供商应对贷款人和借款人在业务过程中收集的信息保密，除未经贷款人或借款人批准提供服务外，不得将此类信息用于任何其他目的。

我们已取得用户同意，收集及使用他们的个人资料以提供消费金融服务。虽然我们已经采取措施保护我们可以访问的个人信息，但我们的安全措施可能会被破坏，从而导致此类机密个人信息的泄露。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们面临与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。见第3项.关键信息？3.D.风险因素和与我们的商业和工业有关的风险？如果我们不能保护我们用户的机密信息，并适应有关保护此类信息的相关法规框架，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

与知识产权相关的法规

中国人民代表大会和国务院颁布了全面的商标保护法律法规。这个《中华人民共和国商标法》(2019年修订)，即《中华人民共和国商标法》，于1982年8月23日颁布，上一次修改是在2019年11月1日，《中华人民共和国商标法实施条例》(2014版)2002年8月3日国务院发布，2014年4月29日修订，是保护注册商标的主要条例。国家工商行政管理总局商标局对商标的注册实行先入先审管理，注册商标的注册期限为十年。

这个《中华人民共和国著作权法》分别于1990年通过和2001年、2010年修订，其实施规则于2002年8月8日通过，并分别于2011年和2013年修订；以及计算机软件保护条例2001年12月20日公布，并于2011年和2013年修订的《中华人民共和国计算机软件著作权保护办法》对此作出了规定。根据这些规定，软件所有者、被许可人和受让人可以向国家著作权管理中心或其地方分支机构登记其在软件上的权利，以获得软件著作权登记证书。

工信部，颁布了互联网域名管理办法，或2017年8月24日出台的域名保护措施。根据《域名管理办法》，域名申请者需向域名注册服务机构正式注册其域名。注册程序完成后，申请者将成为此类域名的持有者。

我们在中国采取了必要的知识产权登记、维护和执法机制。然而，我们不能向您保证，我们可以防止我们的知识产权被任何第三方未经授权使用，我们也不能承诺我们的知识产权不会受到任何第三方的挑战。见第3项.关键信息？3.D.风险因素和与我们的商业和工业有关的风险？我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，这可能损害我们的业务和竞争地位。

与雇佣有关的规例

这个《中华人民共和国劳动法》，或劳动法，由全国人大常委会于1994年7月颁布，于1995年1月生效，最近一次修订是在2018年12月。这个《中华人民共和国劳动合同法》，或劳动法合同法，于2008年1月1日生效，并于2012年12月28日修订。根据《劳动法》和劳动合同法，雇主必须与全职员工签订书面雇佣合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的，可处以罚款等行政处罚，情节严重的，可构成刑事犯罪。

2012年12月28日，《中华人民共和国劳动合同法》修订，自2013年7月1日起施行，对劳务派遣提出了更严格的要求。根据这项法律，派遣工人有权支付与全职雇员同等工作的工资，但雇主雇用的派遣工人人数不得超过人力资源和社会保障部确定的其雇员总数的一定百分比。此外，派遣的工人只能从事临时、辅助或替代工作。根据劳务派遣暂行规定人力资源和社会保障部于2014年1月24日发布，自2014年3月1日起施行，用人单位招用劳务派遣人数不得超过用人单位总人数的10%员工(包括直聘员工和派遣员工)。《劳务派遣暂行规定》要求，不符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的用人单位，应在2016年3月1日前将派遣劳动者数量降至员工总数的10%以下。

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目录表

中国法律法规要求中国的企业参加若干员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并在经营业务的地点或所在地向计划或基金缴纳相当于当地政府不时规定的员工工资(包括奖金和津贴)一定百分比的资金。如果企业未能为各项员工福利计划缴纳足够的款项，可能会被勒令在最后期限内全额缴纳，并可能受到罚款和其他行政处罚。

有关外汇管理的规定

外币兑换条例

在.之下中华人民共和国外汇管理办法1996年1月29日颁布并于2008年8月5日进行最后一次修订，以及国家外汇管理局、外汇局和其他有关中国政府部门发布的各项规定，以外币支付经常项目，如贸易和劳务支付、利息和股息，无需外汇局事先批准，并遵循适当的程序要求。相比之下，为了直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目的目的，将人民币兑换成外币和将兑换后的外币汇出中国境外，需要事先获得外管局或其当地办事处的批准。

2015年2月13日，外汇局公布了关于简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，或外汇局通知第13号，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订，取消外商直接投资和境外直接投资外汇登记须经外汇局核准的要求。对外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，可以向符合条件的银行提出，由符合条件的银行在外汇局的监督下进行审查和登记。

外汇局关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知，或于2015年3月30日公布的外汇局第19号通知，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日进一步修订。根据外汇局第19号通知，外商投资企业可根据实际业务需要，将有关外汇局确认货币出资权益的资本项目外汇资本部分(或银行已登记货币出资入账)与银行进行结算。暂时允许外商投资企业100%酌情结汇；外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自营业务；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业应先办理境内再投资登记，并向注册地外汇管理局(银行)开立相应的待付汇账户。外汇局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知，《国家外汇局第16号通知》于2016年6月9日发布施行。根据外管局第16号通告，在中国注册的企业也可以自行将其外债由外币兑换成人民币。外汇局第16号通函为资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下自行酌情兑换外汇提供了一个综合标准，适用于所有在中国注册的企业。外汇局第16号通知重申，公司外币资本折算成的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的目的，不得用于证券投资或其他投资，但在中国境内能够担保本金的银行金融产品除外。此外，折算后的人民币除在经营范围内外，不得用于向相关企业发放贷款，不得用于建设、购买非企业自用的房地产，但房地产企业除外。

2017年1月26日，外汇局公布关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知，或第3号通知，其中规定了关于境内实体向境外实体汇出利润的几项资本管制措施，包括：(一)银行必须检查通过审查董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录的原件和经审计的财务报表来确定交易是否真实，以及(Ii)国内实体在汇出任何利润之前必须保留收入，以说明前几年的亏损。此外，根据通知3，作为对外投资登记程序的一部分，国内实体必须详细说明资本来源和资本将如何使用，并提供董事会决议、合同和其他证明。

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目录表

中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定

外汇局发布《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》或于2014年7月生效的《国家外汇管理局第37号通知》，以取代《国家外汇管理局关于规范境内居民通过离岸特殊目的载体进行股权融资和往返投资有关问题的通知》或《外管局第75号通知》，规范境内居民或实体利用特殊目的工具寻求离岸投融资或进行中国往返投资的外汇事宜。外管局第37号通函将特殊目的机构定义为中国居民或实体为寻求离岸融资或进行离岸投资，利用合法的在岸或离岸资产或权益而直接或间接设立或控制的离岸实体，而往返投资则定义为中国居民或实体通过特殊目的机构对中国的直接投资，即成立外商投资企业以获得所有权、控制权和经营权。《国家外汇管理局第37号通知》规定，中国居民或单位在向国家外汇管理局或其境内分支机构进行外汇登记后，方可向特殊目的机构出资。此外，外管局于2015年2月发布了经2019年12月修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，修订了外汇局第37号通知，并于2015年6月1日起生效，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须在符合条件的银行而不是外汇局登记。

已向特殊目的机构出让在岸或离岸合法权益或资产但在外管局第37号通函实施前未按规定取得登记的中国居民或实体，必须向合资格银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本情况(包括中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化的，需要对登记进行修改。不遵守国家外管局第37号通函及后续通知规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未能披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或联营公司支付减资、股份转让或清算所得款项，以及从离岸母公司流入的资本，并可能根据中国外汇管理法规对相关中国居民或实体进行处罚。见第3项.主要信息见第3.D.条风险因素与在中国做生意有关的风险中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

有关股票激励计划的规定

国家外汇局于2012年2月发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票激励计划通知》，取代了外管局2007年3月发布的原有规定。根据《股票激励计划通知》和其他相关规章制度，中国居民在境外上市公司参与股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并遵循某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须通过合格的中国代理机构进行股票激励计划的安全登记和其他程序，该代理机构可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司指定的另一家合格机构。此外，如果股票激励计划、中国代理人或其他重大变化发生任何重大变化，中国代理人必须更新相关的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工股票期权的中国居民，向外汇局或其当地分支机构申请每年与中国居民行使员工股票期权相关的外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。

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目录表

我们采用了股票激励计划，根据该计划，我们有权向符合条件的参与者授予激励和奖励。见项目6.董事、高级管理人员和员工薪酬激励计划。我们已通知股票激励计划下的获奖者按照股票激励计划通知处理相关外汇事宜。然而，我们不能保证所有获得股权激励的员工都能完全遵守股票激励计划通知的规定，成功地在外汇局登记。见第3项.主要信息？3.D.风险因素与在中国做生意有关的风险？任何未能遵守中华人民共和国有关员工股权激励计划的规定的行为都可能使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

有关股息分配的规定

外商投资企业的股利分配主要由2006年1月颁布并于2018年10月修订的《中华人民共和国公司法》和外商独资企业《企业法》1986年4月颁布，2016年9月修订及其实施条例。《外商独资企业法》被《中华人民共和国》取代外商投资法2020年1月1日。根据这些规定，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中分配股息。此外，在中国境内的外商投资企业每年必须拨出不少于10%的累计利润作为一定的准备金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能会依赖中国注册成立的外商独资企业小鹰(北京)信息技术有限公司支付的股息，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。我们的合并VIE向外商独资企业汇款的能力以及我们的外商独资企业向我们支付股息的能力的限制，可能会限制我们获取这些实体运营产生的现金的能力。见项目3.关键信息v 3.D.风险因素与中国经商相关的风险v我们在很大程度上依赖于我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金。

与税收有关的规定

股息预提税金

2007年3月，全国人民代表大会制定了《企业所得税法》于2008年1月1日生效，最后一次修订于2018年12月29日。根据《企业所得税法》，2008年1月1日以后发生的中国境内外商投资企业支付给其外国企业投资者的股息，应按10%的预提税额缴纳，除非任何此类外国投资者的注册管辖权与中国签订了税收协定，规定了优惠的预提安排。根据《国家税务总局关于协商降低股息和利率的通知于2008年1月29日发出，并于2008年2月29日补充和修订，以及《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷税的安排》于二零零六年十二月八日生效，并适用于香港于二零零七年四月一日或之后开始的课税年度及中国于二零零七年一月一日或之后开始的任何课税年度所得的预扣税率，如香港企业被中国税务机关视为中国附属公司支付的任何股息的实益拥有人，并在紧接派发股息前的12个月期间内一直持有该中国附属公司至少25%的股权，则该预扣税率可下调至5%。此外，根据SAT于2018年2月3日发布的关于税收条约中有关受益所有人问题的公告，在确定受益所有人的地位时，可以通过公司章程、财务报表、资本流动记录、董事会会议记录、董事会决议、人力物力配置、相关费用、职能和风险承担、贷款合同、使用费合同或转让合同、专利登记证书和版权证书等材料进行综合分析。但即使申请人具有受益所有人的身份，主管税务机关认为有必要适用税收协定中的主要目的检验条款或者国内税法规定的一般反避税规则的，适用一般反避税规定。

企业所得税

2007年12月，国务院颁布了《企业所得税法实施细则》，或实施细则，于2008年1月1日起生效，并于2019年4月23日修订。企业所得税该法及其相关实施细则(I)实行统一的25%的企业所得税税率，适用于外商投资企业和国内企业；(Ii)允许公司继续享受其现有的税收优惠，但须遵守某些过渡性逐步淘汰规则；(Iii)根据各种资格标准，引入新的税收优惠。

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目录表

企业所得税法还规定，根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业，其实际管理机构设在中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国企业所得税。《实施细则》进一步将事实上的管理机构定义为对企业的生产和经营、人员、账目和财产进行实质性和全面管理和控制的管理机构。如果一家在中国境外根据司法管辖区法律组建的企业就中国企业所得税而言被视为中国居民企业，则可能随之而来的是许多不利的中国税收后果。首先，它将按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，对其向其非中国企业股东支付的股息以及其非中国企业股东转让其股份所获得的收益，将征收10%的预扣税。

2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业所得税源头代扣代缴问题的通报，或于2018年6月修订的第37号公报，该公报取代了关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知，或国家税务总局于2009年12月10日发布的698号通知，部分取代和补充了关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告，或者国家税务总局于2015年2月3日发布、最后一次修订于2017年12月的公报7。根据公告7，非中国居民企业间接转让资产(包括中国居民企业的股权)可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。就间接离岸转移中国机构的资产而言，有关收益将被视为与中国机构有效关联，并因此计入其企业所得税申报，因此应按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及中国的不动产或中国居民企业的股权投资，而该转让与中国设立的非居民企业并无实际关连，则须按适用税务条约或类似安排所提供的税务优惠，按10%征收中国企业所得税，而有责任支付转让款项的一方有预扣义务。第三十七号公告规定，扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7日内向扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳扣缴税款。第37号公报和第7号公报都不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果这些股票是通过公共证券交易所的交易获得的。见项目3.主要信息v 3.D.风险因素与在中国经商有关的风险f我们和我们的现有股东面临间接转让中国居民企业的股权或归因于中国人设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产的不确定因素。

增值税

2011年11月，财政部、国家税务总局颁布《增值税代征营业税试点方案，或者是试点计划。2016年3月，财政部、国家税务总局进一步颁布《关于全面推进营业税改征增值税试点工作的通知。根据试点方案和有关通知，在全国范围内对现代服务业提供服务产生的收入代替营业税征收增值税，税率一般为6%。6%的增值税适用于提供一些现代服务所产生的收入。与营业税不同，纳税人可以将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的进项增值税相互抵销。

4.c.组织架构

下图显示了截至本年度报告日期的公司结构。它省略了对我们的运营结果、业务和财务状况无关紧要的某些实体，也省略了我们合并的某些信托(见项目5.经营和财务回顾与展望；5.a.经营业绩：关键会计政策、判断和估计、综合信托)。如图所示，一方面，北京盈中通、深圳唐人、深圳小盈与北京外商独资企业之间的关系受合同安排支配，不构成股权所有权。

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(一)2017年12月，北京WFOE收购深圳小鹰持有的深圳市小鹰普惠科技有限公司和深圳市小鹰信息科技有限公司100%股权。

(2)唐越(贾斯汀)先生、朱宝国先生及唐越(贾斯汀)先生控制的实体分别持有深圳小盈42.9838%、11.3381%及45.6781%的股权。

(3)西安市白鹿持有深圳唐人100%股权。

(4)唐越先生及朱宝国先生分别持有北京盈中通88.6619%及11.3381%股权。

(5)深圳市伽马资本管理有限公司持有深圳贝尔100%股权。

与合并VIE及其股东的合同安排

由于中国法律对外资在增值电信和金融服务等领域的所有权和投资的限制，我们，与在我们的行业内采用外资注册控股公司架构的所有其他实体类似，目前主要通过我们的VIE及其子公司进行这些活动，我们通过VIE及其股东之间的合同安排对这些子公司实施有效控制。

根据合约安排，我们可以：

·中国政府将对我们的VIE实施有效控制；

·中国将获得我们VIE的几乎所有经济利益；以及

·在法律允许的范围内，我们拥有独家看涨选择权，在法律允许的范围内购买我们VIE的全部或部分股权和/或资产。

由于这些合同安排，我们是VIE及其子公司的主要受益人，因此，我们已根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中综合了VIE及其子公司的财务业绩。

在CM律师事务所看来，我们的中国律师：

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目录表

·外国投资公司的所有权结构符合中国现行法律或法规；以及

·中国政府表示，VIE与VIE股东之间的合同安排目前受中国法律管辖，在中国法律下是有效的，不会导致任何违反现行适用的中国法律或法规的情况，但持有金融担保许可证的深圳塘仁的质押在向工商主管部门登记之前不会被视为有效设定，并且我们可能无法在深圳塘仁登记质押，在这种情况下，我们必须依靠股权质押协议来执行质押。

以下是我们的全资子公司、VIE和VIE的股东及其配偶之间目前有效的合同安排的摘要。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

股东投票权代理协议。根据北京WFOE、各VIE及各VIE股东之间的股东投票权代理协议。该等股东不可撤销地授权北京WFOE或北京WFOE指定的任何人士担任其作为VIE股东的实际受权人，以行使其作为VIE股东的所有权利，包括但不限于召开股东大会、作为股东投票及签署任何决议案、委任由股东任免的董事及其他高级管理人员、出售、转让、质押及处置有关股东所持全部或部分股份的权利，以及各VIE章程所容许的其他股东投票权。对于北京外商独资企业、深圳贝尔以外的每家外商投资企业及其股东之间的协议，委托书的有效期为10年。除非北京外商独资企业给予30天的通知，否则这些协议到期后将自动续签一年。北京WFOE、深圳贝尔及其股东之间的协议没有具体说明其有效期。

配偶同意书。每个VIE的每个单独股东的配偶都签署了一份配偶同意书。根据配偶同意书，每个签署配偶无条件和不可撤销地放弃他或她根据适用法律可能有权获得的该等股份和任何相关的经济权利或权益，并承诺不对该等股份和相关资产的权利作出任何主张。每个签署配偶同意并承诺，他或她将采取一切必要行动，确保合同安排的适当执行，并将受合同安排的约束，如果他或她因任何原因获得VIE的任何股权。

股权质押协议。根据北京WFOE、各VIE及各VIE股东之间的股权质押协议，该等股东已将VIE的100%股权质押予北京WFOE，以保证VIE及其股东履行股东投票权代理协议、股权质押协议及独家商业公司协议项下的责任。如VIE或该等股东违反其在该等协议下的合约义务，北京WFOE作为质权人，将有权处置VIE的质押股权，并优先收取出售所得款项。该等股东亦同意，除非彼等全面履行股权质押协议所界定的合约责任或悉数清偿股权质押协议项下的担保债务(以较迟者为准)，否则彼等不会出售质押股权或对质押股权产生或容许任何产权负担。吾等已根据《中国物权法》向工商行政管理局相关办公室完成北京盈中通和深圳小盈股权质押登记。于本年报日期，深圳唐人的股权质押尚未在中国当地当局登记，吾等可能无法在深圳唐人登记质押。

允许我们从VIE获得经济利益的协议

独家商业合作协议。根据北京外商独资企业与每家外商投资企业之间的独家业务合作协议，北京外商独资企业或其指定人士有权向外商投资企业提供技术支持、咨询及其他服务，以弥补外商投资企业及其关联公司的任何累计亏损(如有)，并确定所需营运资金、运营成本、税金及其他法定出资后，按创业企业的100%综合利润收取费用。未经北京WFOE事先书面同意，VIE不得接受任何第三方提供的符合本协议的任何服务。北京外商独资企业有权根据这些协议确定向VIE收取的服务费，其中包括考虑服务的复杂性、提供该等服务可能花费的时间，以及所提供服务的商业价值和具体内容。北京WFOE将拥有因履行这些协议而产生的所有知识产权的独家所有权。对于北京外商独资企业与深圳贝尔以外的每一家外商投资企业之间的协议，除非北京外商独资企业提前终止这些协议，否则这些协议的有效期为十年。除非双方书面同意，否则本协议期满后可自动续签十年。北京WFOE与深圳贝尔之间的协议将永久有效，除非北京WFOE根据本协议以书面形式提前终止或中国法律另有要求。

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目录表

为我们提供购买VIE股权的选择权的协议

独家看涨期权协议。根据北京WFOE之间的独家看涨期权协议，每家VIE及其股东、其股东不可撤销地授予北京WFOE或北京WFOE指定的任何第三方独家选择权，以按适用的中国法律允许的最低价格购买VIE的全部或部分股权。该等股东进一步承诺，他们不会就其于VIE的股权产生任何质押或产权负担，亦不会将其于VIE的股权转让、赠予或以其他方式处置予北京外商独资企业或其指定第三方以外的任何人士。未经北京外商投资企业或其指定第三方事先书面同意，该等股东同意(其中包括)不修订其章程、增加或减少注册资本、允许外商投资企业进行对外商投资企业的资产、负债、业务运营、股权及其他法律权益产生重大不利影响的交易、或与任何其他实体合并或进行任何投资、或分派股息。对于北京外商独资企业、深圳贝尔以外的每家VIE及其股东之间的协议，这些协议的有效期为10年。除非得到北京外商独资企业的通知，否则这些协议的各方应将这些协议的期限再延长十年。北京WFOE、深圳贝尔及其股东之间的协议没有具体说明其有效期。

4.财产、厂房和设备

我们的公司总部设在深圳，截至本年报之日，我们在深圳的租赁面积约为6800平方米。我们还在北京租赁了约1,400平方米的办公空间，在上海租赁了约1,200平方米的办公空间。我们根据经营租赁协议向第三方租赁我们的场所。我们相信，我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.业务和财务审查及展望

你应该阅读以下讨论以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本次讨论包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大相径庭，其中包括我们在第3.D.项下描述的风险因素以及本年度报告中表格20-F的其他部分。

5.a.经营业绩

影响我们经营业绩的主要因素

中国的经济状况和监管环境

优质借款人对个人理财服务的需求取决于中国的整体经济状况。一般经济因素，包括利率环境和失业率，可能会对借款人寻求贷款的意愿产生影响。例如，利率大幅上升可能导致潜在借款人在等待利率下降时推迟获得贷款。此外，经济放缓导致失业率上升，并可能导致实际收入下降，可能会影响个人的可支配收入水平。这可能会影响借款人的还款能力和他们寻求贷款的意愿，这可能会影响拖欠率。

中国在线个人金融行业的监管环境正在发展和演变，挑战和机遇并存，可能会影响我们的财务业绩。由于中国在线个人金融行业的历史相对较短，中国正在制定一个全面的监管框架来管理我们的行业政府。有关详细信息，请参见第3项.关键信息；3.D.与我们的商业和工业有关的风险因素和风险。虽然新的法律法规或现有法律法规的变化可能会使向借款人提供便利贷款变得更加困难或成本更高，或者使此类贷款产品更难为投资者或机构融资合作伙伴接受或以对我们有利的条款接受，但这些活动也可能提供新的产品和市场机会。由于部分规定是在2017年底和2018年8月颁布的，对我们业务的影响可能没有充分反映出来。

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借款人基础和参与度的大小

我们的收入取决于我们获得新借款人和留住现有借款人的能力。我们借款人基础的大小直接影响我们为之提供便利的贷款总额，进而影响我们收取的服务费。我们平台上的活跃借款人数量显著增长，从2017年的2,249,183人增加到2018年的2,370,510人，2019年进一步增加到2,152,962人，其中新增借款人分别为2,107,184人，或93.7%，1,833,513人，77.3%和1,437,143人，或66.8%。因此，我们获得的贷款数额大幅增长。2017年、2018年和2019年，我们在我们的平台上分别促成了344亿元、369.13亿元和394.41亿元的贷款。我们是在线信用卡余额转移和高信用额度无担保贷款市场的领先者。到目前为止，我们依靠我们的全套产品、庞大的信贷额度和诱人的费率来获得新的借款人。我们还利用各种营销努力来吸引和留住借款人。我们的贷款产品每个借款人2017年的新借款人获取成本为128元，2018年为180元，2019年为294元。我们吸引或留住借款人的能力发生变化，或此类借款人的收购成本发生变化，可能会潜在地影响我们的收入和盈利能力。

产品组合和定价

我们的收入和盈利能力取决于我们贷款产品的条款，包括收取的服务费费率、贷款期限和贷款产品的规模。为了满足每个优质借款者的需求，我们在每个产品类别中，根据贷款产品的类型、规模和期限，具体规定每笔交易的服务费金额。存续期较长、规模较大的贷款产品通常对应较高的服务费。我们根据申请人的基本信息、信用记录和行为数据，利用我们的专有信用评分模型，向每个潜在借款人分配信用评估结果，并分配信用额度。展望未来，我们还预计将根据申请者的信用评估结果分配不同的费率。服务费费率的变动取决于竞争市场中的各种因素，我们对定价的调整将影响我们的收入和盈利能力，因为我们的大部分收入来自服务费。

此外，我们产品的组合也会影响我们的盈利能力。小盈卡贷款是我们平台上最赚钱的产品，因为与我们的其他产品相比，它的服务费费率更高。随着我们计划扩大小英卡贷款的业务规模，我们预计未来小英卡贷款的收入贡献将继续增加，并增强我们的盈利能力。

保持有效风险管理的能力

我们能否有效评估借款人的信用风险，并将借款人分类为适当的风险概况，将影响我们吸引和留住借款人和投资者的能力，以及我们向投资者提供诱人回报的能力，这两者都与用户对我们平台的信心直接相关。我们平台上所有逾期31-90天的未偿还贷款的拖欠率从2017年12月31日的1.46%上升到2018年12月31日的3.54%，截至2019年12月31日进一步上升到4.05%。我们平台上所有逾期91-180天的未偿还贷款的拖欠率从2017年12月31日的1.34%上升到2018年12月31日的5.28%，然后下降到2019年12月31日的5.11%。我们打算通过将我们的大数据分析能力与我们通过运营积累的越来越多的数据相结合，来优化我们的欺诈检测能力，提高我们信用评分模型的准确性，并不断增强我们的收集效率。详情见项目4.公司信息4.B.业务概述？风险管理。

有能力维持稳定的资金来源，使我们的资金渠道多样化和扩大

我们的收入取决于我们保持稳定资金来源的能力，以及实现资金来源多元化和不断扩大的能力。我们目前的资金来源包括个人投资者、企业投资者和机构资金合作伙伴(包括银行业金融机构)。资金的可获得性影响我们的流动性和我们将能够促进的交易量。2017年，我们为贷款提供了82.3%的未偿还资金余额由个人投资者提供，17.7%由公司投资者和机构融资伙伴提供。2018年，我们协助的贷款资金总额中，88.6%由个人投资者提供，9.2%由企业投资者和机构融资伙伴提供，2.2%由自有资金提供。2019年，我们协助的贷款资金总额中，68.1%由个人投资者提供，26.6%由企业投资者和机构资金合作伙伴提供，5.3%由自有资金提供。

87

目录表

个人投资者的投资金额经历了快速增长，这主要是由于我们的投资产品具有吸引力，通过我们的平台投资的个人投资者的数量有所增加。我们还通过吸引企业投资者，从战略上分散资金来源。到目前为止，我们主要依靠口碑推荐来获得新的投资者。我们还利用各种营销努力和促销活动来吸引和留住投资者。我们新的个人投资者收购成本在2017年为298元人民币，2018年为180元人民币，2019年为287元人民币。此外，我们的投资产品提供的预期年化投资回报率在很大程度上影响了我们对潜在投资者的吸引力。2018年，小英财富管理平台上促成和提供的贷款投资者的预期年化投资收益率为4.7%至9.8%，2019年为4.5%至9.5%。如果我们的竞争对手或其他投资机会有较高的预期年化投资回报率，投资者可以将他们的资本借给其他市场或其他投资机会。

机构融资合作伙伴投入的资金也有所增加，扩大了我们为交易提供便利的资金来源。我们与机构筹资伙伴的合作影响到我们确保充足和稳定的资金来源的能力。我们合作的机构融资合作伙伴收取的利息会影响我们的定价策略和盈利能力。根据2017年12月颁布的141号通函和57号通函的要求，我们对与银行业金融机构合作伙伴的合作进行了审查和调整，如暂停某些合作，以更好地符合适用的监管要求。然而，由于我们的P2P平台具有强大的融资能力，我们提供的贷款总额大部分是由我们P2P平台的个人投资者提供的。尽管由于某些陷入困境的在线贷款平台的违约或倒闭对投资者信心造成不利影响，2018年7月个人投资者提供的资金有所减少，但我们相信，在监管要求的约束下，我们能够保持P2P平台个人投资者的必要资金水平。因此，我们相信，我们与银行业金融机构合作伙伴的合作调整不会对我们的业务运营产生任何实质性的不利影响。

与众安的关系

我们与众安的合作是影响我们运营结果的一个重要因素。我们受益于众安信用保险的保障，该保险是在借款人违约时为投资者提供的。截至2019年12月31日，我们协助的贷款中有76.5%由众安的信用保证保险承保，显著增强了投资者信心，降低了用户获取成本。众安在中国的强大品牌认知度帮助我们以合理的费用扩大了我们的投资者基础。我们还与众安合作，加强我们的风险管理能力，因为我们可以获得众安的保险决策意见。众安的信用评估模型基于各种数据库的信息，包括中国人民银行CRC，该数据库仅对持牌金融机构可用。在众安保险评估决策的基础上，我们还考虑了许多其他决策变量，以创建更全面、更准确的借款人资信概况。有关详细信息，请参阅项目4.公司信息4.B.业务概述：我们与众安的合作关系。我们与众安在信用保险、信用评估和我们业务的其他方面的安排的变化可能会影响我们的投资者信心、我们业务的增长和我们的盈利能力。除了众安的保险保障外，我们与融资担保牌照竞争的综合企业深圳唐人目前为我们提供便利的某些贷款产品提供担保，当发生违约时，深圳唐人将赔偿中安基本上所有的贷款本息违约，但随后尚未收回。深圳唐人的赔偿义务上限为与众安预先商定的贷款便利本金的某个百分比，这不会超过我们在整个投资组合中向借款人收取的合同担保费。我们可能会考虑引入其他投资者保护安排，例如向众安或投资者提供替代担保提供商。我们不能向您保证，众安或投资者会认为新的安排会对我们的业务运营产生不利影响。

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目录表

贷款业绩

按余额计算的拖欠率

我们将拖欠率定义为逾期31天至90天和91天至180天的贷款的未偿还本金、应计利息和未偿利息的余额，占截至特定日期我们协助的贷款的未偿还本金、应计利息和未偿还利息总额的百分比。拖欠天数超过180天的贷款予以核销，按余额计算拖欠率时不计入，但小英住房贷款除外。由于小盈住房贷款是一种担保贷款产品，我们有权通过行使抵押品权利来获得付款，因此我们不注销拖欠超过180天的贷款，该等贷款按余额计入违约率。下表提供了我们平台上所有未偿还贷款的拖欠率，并按主要产品列出了各个日期的拖欠率。

		因以下原因拖欠
		31-90天		91-180天
2017年12月31日
所有未偿还贷款		1.46	%	1.34	%
小营卡贷款		1.93	%	1.64	%
小鹰优先贷款		0.81	%	0.67	%
小营房贷		1.95	%	2.19	%
向其他平台提供贷款便利化服务		1.42	%	1.76	%
2018年12月31日
所有未偿还贷款		3.54	%	5.28	%
小鹰信用贷款		3.98	%	5.94	%
小营卡贷款		4.09	%	5.99	%
小鹰优先贷款		3.70	%	5.81	%
小英循环贷款(姚千华，原名小英钱包)		7.28	%	3.89	%
小营房贷		0.55	%	2.02	%
向其他平台提供贷款便利化服务		0.10	%	0.03	%
2019年12月31日
所有未偿还贷款		4.05	%	5.11	%
小鹰信用贷款		4.56	%	5.92	%
小营卡贷款		4.50	%	5.48	%
小鹰优先贷款		5.07	%	9.33	%
小英循环贷款(姚千华，原名小英钱包)		3.29	%	2.51	%
小营房贷		0.00	%	0.76	%
向其他平台提供贷款便利化服务		0.02	%	0.00	%

我们平台上所有逾期31-90天的未偿还贷款的拖欠率从2017年12月31日的1.46%上升到2018年12月31日的3.54%，并进一步上升到2019年12月31日的4.05%；我们平台上所有逾期91-180天的未偿还贷款的拖欠率从2017年12月31日的1.34%上升到2018年12月31日的5.28%，然后下降到2019年12月31日的5.11%。过去三年整体上升趋势的主要原因包括(I)小盈卡贷款的贷款便利化金额在过去三年大幅增加，(Ii)小盈卡贷款较其他无抵押产品(如小盈卡优先贷款)本质上的拖欠率较高，这主要是由于小盈卡贷款的借款人通常处于职业生涯的早期阶段；及(Iii)流动性环境收紧及一系列新规的发布的影响。

按年份划分的拖欠率

我们将在特定时间段内促成的贷款称为年份贷款。我们将葡萄酒拖欠率定义为(I)所有拖欠的葡萄酒贷款的本金总额，减去(Ii)同一年份所有贷款的逾期收回本金总额，并除以(Iii)该年份所有贷款的初始本金总额。已注销的贷款包括在计算年份拖欠率中。我们的葡萄酒拖欠率将在以下方面影响我们的财务运营报表：

·摩根大通、中安为我们提供的贷款提供信用保险。根据旧众安模式，为维持与众安的稳定业务关系，吾等将在吾等全权酌情决定下，赔偿众安实质上所有其后尚未收回的贷款本金及利息。因此，我们贷款产品的拖欠率直接影响到我们2017年9月之前的财务报表。例如，拖欠率上升将导致(I)担保负债增加，这主要是向众安支付的自愿付款，以及(Ii)便利和发起后服务的确认收入减少。关于收入确认的更多细节，见项目5.经营和财务回顾及展望；5.经营结果；关键会计政策、判断和估计；收入确认。

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目录表

·根据新的众安模式，借款人(I)对于2017年9月以来新促成的小英优先贷款，中安对借款人的信用风险承担全部责任；(Ii)对于2017年9月以来新促成的大部分小英卡贷款和某些由借款人分期偿还的小英循环贷款，借款人必须分别与我们和众安签订担保协议和保险协议，按预先约定的费率向各自支付担保费和保险费。在借款人违约时，众安首先向投资者偿还全部贷款本金和利息，并有权向借款人和我们追索，但我们的义务在任何时候都以与众安预先约定的贷款便利化本金的一定百分比为上限。该上限为(1)按合约规定须向借款人收取的合计担保费总额，及(2)按与众安预先协定的方式按年列述的贷款本金总额的某一百分比，双方将根据预期违约率于每个季度进行前瞻性磋商。(1)中的合同担保费不受借款人违约或提前还款的影响。吾等有责任向众安支付但因与担保费有关的估计违约或提前还款风险而预期不会向借款人收取的部分，计入金融担保衍生工具的公允价值变动。此外，如果众安向投保投资者支付的保险赔偿总额超过某一期间预期的最高赔付金额，众安有权增加向新借款人收取的保险费，如果我们无法将增加的保费转嫁给新借款人，这将影响我们的经营业绩。此外，当我们贷款产品的拖欠率增加时，我们可能还需要增加我们从新借款人那里获得的担保费用。如果我们不能提高APR以弥补担保费用的增加，我们的经营业绩将受到不利影响。我们对众安的赔偿义务的预先约定上限从2017年的小英卡贷款原始本金的3.8%(年化)增加到2018年的7.8%(年化)，并在2019年进一步增加到9.75%(年化)。关于收入确认的更多细节，见项目5.经营和财务回顾及展望；5.经营业绩应收账款和合同资产准备关键会计政策、判断和估计：收入确认。

·此外，我们还为合并信托的贷款资产和负债选择了公允价值选项，否则这些资产和负债将不会按公允价值列账。我们采用贴现现金流量估值方法，通过使用适当的贴现率对估计的未来净现金流量进行贴现，从而估计贷款和应付贷款的公允价值。在估计未来的现金净流量时，我们会考虑估计的贷款违约率和收款率等因素。因此，我们贷款产品的拖欠率上升将对综合信托贷款的公允价值产生不利影响。

小营信用贷款的年限拖欠率

以下图表显示了截至2019年12月31日，通过我们的平台促成的所有持续小英信用贷款的历史累计91天加逾期拖欠率，不包括期限为两至三年的小英专业贷款和期限为三年的小英优先贷款。2018年，我们将小英卡贷和小英优先贷整合为一个通用产品类别--小英信用贷。2018年前小盈信用贷款按年限划分的拖欠率仅供参考。

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目录表

按年限划分的小营卡贷款拖欠率

以下图表显示了截至2019年12月31日，通过我们的平台促成的所有持续小英卡贷款的历史累计91天加逾期拖欠率(不包括期限为2至3年的小英专业贷款)：

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目录表

小盈卡贷款拖欠率的稳步下降主要是由于我们积极主动地调整风险政策，以应对不断变化的环境。

按年限划分的小盈优先贷款拖欠率

以下图表显示了截至2019年12月31日，通过我们的平台促成的所有持续小英优先贷款的历史累计91天加逾期拖欠率，按贷款来源年限划分，期限三年的小英优先贷款除外：

2019年小鹰优先贷款的拖欠率保持稳定，主要是因为小英优先贷款的借款人与2018年的借款人基本相同，他们都是小微企业主，用他们的经营性现金流偿还贷款，我们在2019年10月停止为新申请人提供贷款便利。

资金来源

我们直接从个人投资者和企业投资者那里获得资金，他们可以通过选择符合他们期望的期限和利率的贷款产品来投资于我们的小英财富管理平台上列出的贷款。我们还从银行和信托公司等机构融资伙伴那里获得资金。

2017年，我们促成的贷款余额中，82.3%由个人投资者提供，其余17.7%由企业投资者和机构融资伙伴提供。2018年，我们协助的贷款资金总额中，88.6%由个人投资者提供，9.2%由企业投资者和机构融资伙伴提供，2.2%由自有资金提供。2019年，我们协助的贷款资金总额中，68.1%由个人投资者提供，26.6%由企业投资者和机构资金合作伙伴提供，5.3%由自有资金提供。

92

目录表

经营成果

下表概述了我们在本报告所述期间的综合业务成果。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的业务结果都不一定能反映我们未来的趋势。

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
		人民币		%		人民币		%		人民币		美元		%
净收入
贷款便利化服务：直销模式		1,231,055		68.9	%	2,957,572		83.6	%	1,986,003		285,271		64.3	%
贷款便利化服务中介模式		302,614		16.9	%	228,272		6.4	%	238,867		34,311		7.7	%
邮寄服务		50,327		2.8	%	131,243		3.7	%	330,695		47,501		10.7	%
融资收入		130,740		7.3	%	76,104		2.1	%	408,401		58,663		13.2	%
其他收入		72,199		4.0	%	147,409		4.2	%	124,084		17,824		4.0	%
净收入合计		1,786,935		100.0	%	3,540,600		100.0	%	3,088,050		443,570		100.0	%
运营成本和支出：
始发和维修		760,143		42.5	%	1,185,937		33.6	%	1,634,822		234,827		52.9	%
一般和行政		98,236		5.5	%	220,024		6.2	%	227,482		32,676		7.4	%
销售和市场营销		76,584		4.3	%	205,726		5.8	%	103,158		14,818		3.3	%
或有担保负债准备金		182,579		10.2		216,364		6.1	%	7,748		1,113		0.3	%
应收账款和合同资产准备		167,700		9.4	%	396,996		11.2	%	241,187		34,644		7.8	%
小营住房贷款应收账款准备		—		—		40,348		1.1	%	23,431		3,366		0.8	%
小英信用贷款和小英循环贷款应收贷款拨备		—		—		—		0	%	37,643		5,407		1.2	%
总运营费用		1,285,243		71.9	%	2,265,395		64.0	%	2,275,471		326,851		73.7	%
营业收入		501,693		28.1	%	1,275,205		36.0	%	812,579		116,719		26.3	%
利息收入，净额		3,633		0.2	%	4,225		0.1	%	19,386		2,785		0.6	%
汇兑损益		(479	)	0.0	%	10		0.0	%	616		88		—	%
投资收益(亏损)，净额		1,500		0.1	%	—		—	%	(12,538	)	(1,801	)	(0.4	)%
金融担保衍生工具的公允价值变动		(18,111	)	(1.0	)	(200,971	)	(5.7	)%	(246,372	)	(35,389	)	(8.0	)%
与合并信托相关的公允价值调整		(9,751	)	(0.5	)%	12,359		0.3	%	64,163		9,216		2.1	%
其他收入(亏损)，净额		90		0.0	%	(5,904	)	0.2	%	26,081		3,746		0.8	%
所得税前收入和附属公司股权收益(亏损)		478,575		26.8	%	1,084,923		30.6	%	663,915		95,364		21.5	%
所得税优惠(费用)		(138,248	)	(7.7	)%	(209,921	)	(5.9	)%	93,103		13,373		3.0	%
关联公司股权收益(亏损)，税后净额		(832	)	0.0		8,055		0.2	%	17,458		2,508		0.6	%
净收入		339,495		19.0	%	883,057		24.9	%	774,476		111,245		25.1	%

93

目录表

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

净收入

下表列出了所列各期间我们的净收入的绝对额和占我们净收入总额的百分比：

		截至12月31日止年度，
		2018				2019
		人民币		%		人民币		美元		%
净收入
贷款便利化服务：直销模式		2,957,572		83.6	%	1,986,003		285,271		64.3	%
贷款便利化服务中介模式		228,272		6.4	%	238,867		34,311		7.7	%
邮寄服务		131,243		3.7	%	330,695		47,501		10.7	%
融资收入		76,104		2.1	%	408,401		58,663		13.2	%
其他收入		147,409		4.2	%	124,084		17,824		4.0	%
净收入合计		3,540,600		100.0	%	3,088,050		443,570		100.0	%

贷款便利化服务-直接模式和贷款便利化服务-中介模式

直接模式下的贷款便利化服务费从2018年的29.576亿元人民币下降到2019年的19.86亿元人民币(2.853亿美元)。减少的主要原因是2019年继续实施吸引更多机构的战略。投资者通过中介模式与非关联的第三方信托公司合作。

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目录表

中介模式的贷款便利化服务费从2018年的2.283亿元人民币增加到2019年的2.389亿元人民币(3430万美元)，增幅为4.6%。增长主要归因于中介模式下提供的产品总量增加，因为我们在整个2019年继续实施吸引更多机构投资者的主要战略。我们于2017年4月停止了线上中介模式，并于2018年2月停止了由银行业金融机构合作伙伴出资的线下中介模式，以符合监管要求。由银行业金融机构合作伙伴出资的线上中介模式和线下中介模式的停止，对我们通过直接模式专注于贷款便利化服务的贷款便利化服务和业务运营产生的净收入没有任何实质性和不利影响。直接模式的贷款便利化服务费占总净收入的比例从2018年的83.6%下降到2019年的64.3%。相比之下，中介模式的贷款便利化服务费占总净收入的比例从2018年的6.4%上升到2019年的7.7%。

邮寄服务

由于我们的战略转变为专注于代收服务以提高有效性，发起后服务费从2018年的1.312亿元人民币大幅增加到2019年的3.307亿元人民币(4750万美元)。发起后服务的收入在提供服务时以直线方式在基础贷款期限内确认。

融资收入

融资收入由2018年的人民币7610万元大幅增加至2019年的人民币4.084亿元(5870万美元)，这是由于通过我们的合并信托业务向投资者提供的由无关第三方信托公司管理的新设立的合并信托数量增加所致。

其他收入

其他收入由2018年的人民币1.474亿元下降至2019年的人民币1.241亿元(1,780万美元)，主要原因是延迟还款或提前还款的罚款减少。

运营费用

下表列出了所列期间我们的运营费用，包括绝对金额和占总收入的百分比。

		截至12月31日止年度，
		2018				2019
		人民币		%		人民币		美元		%
		(除百分比外，以千为单位)
运营成本和支出：
始发和维修		1,185,937		33.6	%	1,634,822		234,827		52.9	%
一般和行政		220,024		6.2	%	227,482		32,676		7.4	%
销售和市场营销		205,726		5.8	%	103,158		14,818		3.3	%
或有担保负债准备金		216,364		6.1	%	7,748		1,113		0.3	%
应收账款和合同资产准备		396,996		11.2	%	241,187		34,644		7.8	%
小营住房贷款应收账款准备		40,348		1.1	%	23,431		3,366		0.8	%
小英信用贷款和小英循环贷款应收贷款拨备		—		—	%	37,643		5,407		1.2	%
总运营费用		2,265,395		64.0	%	2,275,471		326,851		73.7	%

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目录表

发起费和服务费

始创及服务开支由二零一八年的人民币十一亿八千五百九十万元增加至二零一九年的人民币十六亿三千四百八十万元(二亿三千四百八十万美元)，主要是由于二零一九年增长业务的催收开支及客户获取成本增加，以及与综合信托贷款有关的利息开支增加所致。

一般和行政费用

一般及行政开支由2018年的人民币2.200亿元增加至2019年的人民币2.275亿元(3,270万美元)，主要是由于支付予第三方信托公司的管理费增加人民币1,560万元、人工成本增加人民币380万元及董事会负债保险增加人民币630万元，但因顾问服务费减少(人民币1,770万元)而部分抵销。

销售和营销费用

销售和营销费用从2018年的2.057亿元人民币下降到2019年的1.032亿元人民币(1480万美元)，主要是由于促销和广告费用的减少。

或有担保负债准备金

或有担保负债拨备由2018年的人民币2.164亿元减少至2019年的人民币770万元(110万美元)，这是由于前几期提供担保负债的贷款的估计违约率没有恶化。

应收账款和合同资产准备

应收账款及合约资产拨备由2018年的人民币3.97亿元减少至2019年的人民币2.412亿元(3,460万美元)，主要是由于应收账款及合约资产减少，这与透过综合信托促成的贷款所产生的净收入比例上升相符，因为相关收入于融资收入项下入账并随时间确认，而相应的应收账款将按月结清。

小营住房贷款应收账款准备

截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，小英住房贷款应收贷款拨备分别为人民币4,030万元及人民币2,340万元(340万美元)。为了加快催收进程，我们在2018年和2019年将某些违约贷款的债权人权利以及标的抵押品折价转让给第三方公司。我们采用现金流动法计量应收贷款的价值并确认为应收金额，小英住房贷款的应收贷款准备是由我们无法收回的预期金额确定的。我们还提起诉讼，要求从抵押品中收取支付金额。

小英信用贷款和小英循环贷款应收贷款拨备

2019年小英信用贷款和小英循环贷款的应收贷款拨备为人民币3,760万元(540万美元)。由于监管措施更加严格，网络借贷市场的资产转让活动不如前一年活跃。截至2019年12月31日，我们根据2019年贷款转让记录重新评估了我们转让贷款的意图和能力，并决定将持有的待售贷款重新分类为小英信用贷款和小英循环贷款的应收贷款。

金融担保衍生工具的公允价值变动

金融担保衍生工具的公允价值变动由2018年的人民币201.0百万元增加至2019年的人民币246.4百万元(3540万美元)，这是由于金融担保衍生工具自2017年9月起按新众安模式入账，而根据预先协定上限向众安支付的估计款项则由2018年的人民币17.848亿元增加至2019年的人民币22.706亿元。

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目录表

与合并信托相关的公允价值调整

与综合信托有关的公允价值调整包括综合信托向投资者发放的贷款及应付款项的公允价值净变动。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，本集团分别录得与综合信托有关的公允价值调整收入人民币1,240万元及人民币6,420万元(9,200,000美元)。

所得税优惠(费用)

2019年所得税优惠为人民币9310万元(合1340万美元)，而2018年的所得税支出为人民币2.099亿元。减少的主要原因是我们的一家主要合并子公司在2019年5月初符合软件企业的资格，这使其有权在2018年的纳税申报中获得免税，并在2019年至2021年期间享受12.5%的优惠税率。

净收入

由于上述原因，我们的净收入从2018年的人民币8.831亿元减少到2019年的人民币7.745亿元(1.112亿美元)。

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度的比较

净收入

下表列出了所列各期间我们的净收入的绝对额和占我们净收入总额的百分比：

		截至12月31日止年度，
		2017				2018
		人民币		%		人民币		美元		%
净收入
贷款便利化服务：直销模式		1,231,055		68.9	%	2,957,572		430,161		83.6	%
贷款便利化服务中介模式		302,614		16.9	%	228,272		33,201		6.4	%
邮寄服务		50,327		2.8	%	131,243		19,089		3.7	%
融资收入		130,740		7.3	%	76,104		11,069		2.1	%
其他收入		72,199		4.0	%	147,409		21,440		4.2	%
净收入合计		1,786,935		100.0	%	3,540,600		514,960		100.0	%

贷款便利化服务-直接模式和贷款便利化服务-中介模式

直接模式下的贷款便利化服务费由2017年的12.311亿元人民币大幅增加至2018年的29.576亿元人民币(4.302亿美元)。这一增长反映了通过直接模式将重点放在贷款便利化服务上的战略转变，以及产品结构的变化主要是由于小英卡贷款的比例大幅增加，其服务费费率普遍高于其他产品。小盈卡贷款交易额由2017年的人民币126.34亿元(占总交易额的36.7%)增至2018年的人民币260.11亿元(占总交易额的70.5%)。

中介模式的贷款便利化服务费从2017年的3.026亿元人民币下降到2018年的2.283亿元人民币(3320万美元)，降幅为24.6%。减少的主要原因是，随着我们将战略重点转向通过直接模式提供贷款便利化服务，中介模式下提供的产品总量减少。我们于2017年4月停止了线上中介模式，并于2018年2月停止了由银行业金融机构合作伙伴出资的线下中介模式，以符合监管要求。由银行业金融机构合作伙伴出资的线上中介模式和线下中介模式的停止，对我们通过直接模式专注于贷款便利化服务的贷款便利化服务和业务运营产生的净收入没有任何实质性和不利影响。直接模式的贷款便利化服务费占总净收入的比例从2017年的68.9%上升到2018年的83.6%。相比之下，中介模式的贷款便利化服务费占总净收入的比例从2017年的16.9%下降到2018年的6.4%。

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目录表

邮寄服务

由于过去一年贷款额度增加的累积效应，发起后服务费从2017年的人民币5030万元大幅增加至2018年的人民币1.312亿元(合1910万美元)。

融资收入

融资收入由2017年的人民币1.307亿元下降至2018年的人民币7610万元(1110万美元)，这是由于终止了通过我们的合并信托业务向投资者提供的部分由无关第三方信托公司管理的合并信托。

其他收入

其他收入由2017年的人民币7,220万元大幅增加至2018年的人民币1.474亿元(2,140万美元)，主要由于延迟或提前还款的罚款增加所致。

运营费用

下表列出了所列期间我们的运营费用，包括绝对金额和占总收入的百分比。

		截至12月31日止年度，
		2017				2018
		人民币		%		人民币		美元		%
		(除百分比外，以千为单位)
运营成本和支出：
始发和维修		760,143		42.5	%	1,185,937		172,487		33.6	%
一般和行政		98,236		5.5	%	220,024		32,001		6.2	%
销售和市场营销		76,584		4.3	%	205,726		29,922		5.8	%
或有担保负债准备金		182,579		10.2	%	216,364		31,469		6.1	%
应收账款和合同资产准备		167,700		9.4	%	396,996		57,741		11.2	%
小营住房贷款应收账款准备		—		—		40,348		5,868		1.1	%
总运营费用		1,285,243		71.9	%	2,265,395		329,488		64.0	%

发起费和服务费

发起及服务费用由2017年的人民币7.601亿元增加至2018年的人民币11.859亿元(1.725亿美元)，主要是由于2018年贷款交易增加导致佣金及收取费用增加所致。

一般和行政费用

一般及行政开支由2017年的人民币9,820万元增加至2018年的人民币22,000万元(3,200万美元)，主要由于以股份为基础的薪酬开支、专业咨询费及与新写字楼相关的租金增加所致。

销售和营销费用

销售和营销费用从2017年的7660万元人民币增加到2018年的2.057亿元人民币(2990万美元)，主要是由于旨在增强我们形象的广告活动的增加。

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