附录 99.1

CLPS 公司
c/o 千禧城三期 11 楼 1102 单元
观塘道 370 号
九龙观塘
香港特别行政区

年度股东大会通知

将于 2023 年 4 月 24 日举行

致华钦科技股份有限公司的股东：

特此通知，CLPS Incorporation（“公司”）股东年会将于2023年4月24日中国时间上午10点（或美国东部夏令时间4月23日晚上10点）在公司位于香港特别行政区的主要执行办公室举行。召集这次会议的目的如下：

1。选举董事，每位董事的任期至下届年度股东大会或每位继任者正式当选并获得资格为止；

2。批准 CLPS Inc. 2023 年股权激励计划；以及

3。处理在年会或其任何休会或延期之前妥善处理的任何其他事务。

已将2023年3月1日的营业结束定为记录日期，目的是确定有权获得会议通知并在会议上投票的股东。公司成员登记册不会关闭。本委托书和随附的代理卡形式首次邮寄或提供给公司股东的日期为2023年3月13日左右。

诚挚邀请所有股东出席会议。无论你是否打算出席，董事会都恭敬地要求你在随附的代理卡上签名、注明日期并退回。任命代理人的股东保留在表决之前随时撤销代理人的权利。为方便起见，随函附上退货信封，如果在美国邮寄则无需邮费。本委托书、代理卡形式和我们最新的年度报告可通过以下互联网地址免费在线获取：https://www.cstproxy.com/clpsglobal/2023。

重要的

你的投票很重要。因此，无论你是否打算参加会议，我们都敦促你签署并归还随附的代理卡。如果您确实出席了会议并且是记录保持者，则可以在会议上通过投票进行投票，您的代理将被视为被撤销。如果您以街道名义持有股票并希望在会议上对股票进行投票，则应联系您的经纪人，安排代理人指定您对股票进行投票。

CLPS 公司

目录

CLPS 公司
c/o 千禧城三期 11 楼 1102 单元
观塘道 370 号
九龙观塘
香港特别行政区
电话：+852 37073600

委托声明

年度股东大会

本委托书是就CLPS公司（“公司”、“CLPS”、“我们”、“我们” 或 “我们的”）董事会（“董事会”）为在公司主要执行办公室举行的年度股东大会征集代理人而提供的，该股东大会位于香港特别行政区九龙观塘观塘道370号千禧之城三期11楼1102单元 2023年4月24日中国当地时间上午10点（或美国东部夏令时间4月23日晚上10点）及其任何休会或休会，目的见随附文件年度股东大会通知。公司将承担本次招标的费用。

如果所附的委托书得到妥善执行和退回，则所代表的股份将根据其指示进行表决，否则将根据被指定为代理人的判断进行表决。任何未具体说明的代理卡都将投票赞成本委托书中描述的行动，以及在 “董事选举” 标题下规定的被提名人选举。任何任命此类代理人的股东都有权在投票之前随时将其撤销。如果您是登记在册的持有人，则应将此类撤销的书面通知转发给位于纽约州纽约州州街1号30楼10004-1561的Continental Stock Transfer & Trust Company，传真：212-616-7613，收件人：代理服务。如果您以街道名义持有股票，则应就撤销代理事宜与经纪人联系。

公司将承担准备、打印、组装和邮寄代理卡、委托书和其他可能发送给股东的与本次招标有关的材料的费用。据设想，经纪公司将应我们的要求将代理材料转发给受益所有人。除了使用邮件招揽代理人外，公司的高管和正式员工还可以通过电话或电报在没有额外补偿的情况下征求代理人。我们可能会向经纪人或其他以其名义或被提名人名义持有股票的人偿还向其负责人转交征集材料和获取其代理人的费用。

有投票权的证券

只有在2023年3月1日营业结束时（“记录日期”）登记在册的普通股持有人才有权在会议上投票。截至记录日，该公司已发行23,626,122股普通股，有权在年会上投票。为了在年会上进行表决，每股普通股有权对会议将要采取行动的所有事项进行一次表决。除非在业务开始时达到法定人数，否则不得在任何股东大会上交易任何业务。在整个会议期间，代表公司已发行有表决权股份总数不少于三分之一的一位或多位有权亲自或通过代理人参加表决和出席的股东的出席应构成法定人数。

董事的选举必须得到出席年会并经过表决的普通股中有权表决的简单多数票的赞成票的批准。独立审计员的任命需要在年会上亲自或由代理人投下并有权投票的简单多数票的赞成票。“多数票” 是指如果一项提案获得有权投票并出席会议的股东或代表他们所投的多数票，则该提案获得通过。

股东在会议上通过的普通决议需要有权在会议上投票的股东或代表他们所投的普通股所附选票的简单多数的赞成票，而特别决议则需要至少三分之二的股东的多数投赞成票，这些股东有权亲自表决或通过代理人进行表决，说明打算将该决议作为特别决议提出。对于重要事项，例如更改名称或更改我们的备忘录和公司章程，将需要通过特别决议。

在确定董事选举的选票比例时，只有已投票的股份才会被考虑在内。因此，任何未投票的股票（无论是弃权、经纪人不投票还是其他方式）都只会影响董事的选举，以至于未能为任何个人投票可能导致他人获得更大比例的选票。同样，任何未投票的股票（无论是弃权、经纪人不投票还是其他）都只会影响对其他事项投赞成票或反对票的百分比。除了确定业务交易是否达到法定人数外，经纪人的不投票在确定某一事项是否获得批准时不计入任何目的。

如果年会未达到法定人数，则年度会议将推迟。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人未投的票将算作出席人数。当为受益所有人持有股份的经纪人或被提名人签署并返回代理人但由于经纪人或被提名人没有自由投票权且未收到受益所有人的指示而未对特定提案进行表决时，经纪人不投票。如果未达到法定人数，则会议应延期至七天后的相同时间和地点，或延期至董事确定的其他时间或地点（除非会议是股东要求的，在这种情况下，如果法定人数不足，则该会议将被取消）。如果达到法定人数，则经构成法定人数的股东的同意，会议主席可将会议休会。如果会议休会七整天或更短，则可以在休会时重新安排会议，而无需进一步通知改期时间（作出休会决定的会议上提供的通知除外）。如果会议延期超过七天，无论是由于缺乏法定人数还是其他原因，都应至少提前七天通知股东，告知延期的会议的日期、时间和地点以及待交易业务的一般性质。休会不会对将要开展的业务产生任何影响。

我们的备忘录和公司章程不包含任何允许对董事选举进行累积投票的条款。

公司正在使用邮件征求您的投票，并将承担此次招标的费用。公司不打算雇用第三方律师，但我们的董事、高级职员、员工和顾问可能会通过邮件、电话、个人联系或在线方式征求代理人；在他们这样做的范围内，公司将报销他们这样做的费用。公司还将向经纪人、信托人和托管人偿还向公司股票的受益所有人转发代理材料的费用。其他代理招标费用包括准备、邮寄、退回和制表代理的费用。

如果适用的规则和法律规定股东有权对该股东的股份进行评估或付款，董事会并未提出任何行动。

公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的财年的20-F表年度报告的副本将连同本委托书一起发送给所有股东。额外的副本将根据书面要求免费提供给股东。年度报告的附录将根据书面要求提供。所有书面请求均应提交给公司在香港特别行政区的总办事处。公司受经修订的1934年《证券交易法》的某些披露要求的约束。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的公司的各种文件和报告。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。此外，我们的文件可以在位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考设施进行审查和复制；美国证券交易委员会位于纽约百老汇233号，纽约州10279号和花旗集团中心，伊利诺伊州芝加哥西麦迪逊街500号1400室，60661室。也可以向位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考科索取材料的副本，并支付相应的费用。

投票程序

如果您是登记在册的股东，则可以在年会上亲自投票。

当你到达时，我们会给你一张选票。如果您不想亲自投票或不参加年会，则可以通过代理人进行投票。如果您通过邮件收到了这些代理材料的印刷副本，则可以使用随附的代理卡通过代理人进行投票。要使用随附的代理卡进行代理投票（仅当你通过邮件收到这些代理材料的印刷副本时），请在代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回。如果您打算通过代理人投票，则必须在2023年4月21日中国当地时间下午 5:30 之前收到您的选票才能计算在内。

如果您的股票是以您的名义注册的，则您是这些股票的登记股东。另一方面，如果您的股票以经纪人或银行的名义注册，则您的股票将以街道名义持有，您被视为股票的 “受益所有人”。作为这些股票的受益所有者，您有权指示经纪人或银行如何对股票进行投票，并且您将收到经纪人或银行的单独指示，说明如何对股票进行投票。

如果您提供代理，则可以在行使代理之前随时将其撤销。您可以通过三种方式撤销代理：

1。您可以稍后再发送一个代理。

2。您可以在年会之前在我们的主要执行办公室以书面形式通知我们（或者，如果股东是一家盖有公司印章的公司，则由公司的高级管理人员或律师）通知我们您正在撤销代理人。

3。您可以在年会上亲自投票。

***

提案 1

董事选举

董事会提名委员会已建议董事会提名，董事会已提名杨晓峰、Raymond Ming Hui Lin、Zhao Hui Feng、Kee Chong Seng和Jin He Shao，他们各自任职至下届年度股东大会或每位继任者正式当选并获得资格为止。除非代理卡包含相反的指示，否则由随附的代理卡任命的代理人将投票支持下述人员的董事选举。

公司没有理由相信任何被提名人不会成为候选人或无法担任董事。但是，如果任何被提名人无法或不愿担任董事，则代理人中点名的人员表示，除非代理卡包含相反的指示，否则他们将投票支持董事指定的一名或多名人员的选举。

以下页面列出了董事候选人的姓名、他们各自的主要职业、在公司的职位以及过去五年的简要工作经历，包括在过去五年中每人担任或曾担任董事的其他上市公司的姓名：

杨晓峰是公司董事会主席，自2017年5月11日起担任公司董事。杨先生在IT服务业务领域拥有超过20年的行政管理和运营经验。从2012年10月到2020年8月，杨先生担任CLPS的董事长兼总裁。2009 年 4 月至 2012 年 10 月，杨先生担任 ADP 中国的副总经理，负责管理中国人力资源业务流程外包的服务业务。在 2002 年之前，杨先生是菲利普斯的人力资源总监。杨先生毕业于中国上海同济大学，获得电气工程学士学位。杨先生拥有上海财经大学和韦伯斯特大学（美国）的工商管理硕士学位。董事会决定，鉴于杨晓峰在公司创立和长期愿景中的关键作用，他应继续担任我们的董事长。

林明辉是公司的首席执行官兼董事，自2017年12月7日起担任公司董事。林先生于 2009 年 2 月加入华电担任首席执行官。在 VanceInfo 收购 A-IT Software（上海）有限公司之后，林先生在 2008 年 1 月至 2009 年 1 月期间担任 VanceInfo 的业务顾问。Ltd. Ltd. Ltd. Ltd. Ltd. Ltd. A.IT SoftwareLtd. 从 2002 年 4 月到 2007 年 12 月。林先生是一位 IT 外包服务的资深人士，对 IT 人才招聘、培训、开发和服务交付有深刻理解。他开发并开创了中国第一种大型机和VisionPlus（信用卡处理解决方案）培训计划，这使CLPS成为大中华区最大的大型机资源巨头和VisionPlus项目团队之一。2015 年，林先生成为中国上海复旦大学的 MSE 高级顾问。董事会决定，林雷蒙德·明辉应继续担任我们的董事，因为他在公司创立、日常运营和长期愿景中起着举足轻重的作用。

赵辉峰是公司的独立董事，自2020年7月1日起担任审计委员会和薪酬委员会成员以及董事会提名委员会主席。2017 年 3 月至 2022 年 8 月，冯先生担任大连万达商业地产有限公司的总经理。2016 年 2 月至 2017 年 3 月，冯先生担任上海黄金教育数据系统有限公司的创始人兼首席执行官。从 2013 年 12 月到 2016 年 1 月，冯先生担任北京智德创辉网络科技有限公司的总经理兼首席运营官。冯先生拥有南伊利诺伊大学的计算机科学硕士学位和中国科学技术大学的计算机科学与技术学士学位。董事会根据冯先生的行业知识和经验决定应由冯先生担任我们的董事。

Kee Chong Seng是公司的独立董事，自2019年9月4日起担任公司董事。Kee 先生在信息技术行业度过了职业生涯，最近一次是从 2003 年起在花旗银行担任运营经理，直到 2015 年完全退休。根据Kee Chong Seng的行业、财务和商业经验和专业知识，董事会已决定由Kee Chong Seng担任我们的董事。

邵金河是公司的独立董事，自2018年1月11日起担任公司董事。2002 年 1 月至今，邵先生一直是上海华金会计咨询专业服务的合伙人。1995 年 8 月至 2001 年 12 月，他在菲利普斯（中国）投资有限公司担任高级税务经理。邵先生获得了上海财经大学和韦伯斯特大学的联合工商管理硕士学位。邵先生具有中国注册会计师资格。此外，邵先生还曾就读于上海粮食学院，主修财务和会计，STV 大学主修审计。董事会根据邵先生对公司运营的了解以及他的财务和会计经验和专业知识，决定他应担任我们的董事。

在过去十年中，S-K法规第401（f）项中列出的对评估我们的任何董事、董事候选人或执行官的能力或诚信无关的事件均未发生。据我们所知，在过去十年中，没有任何根据任何破产法、刑事诉讼、判决、禁令、命令或法令对评估公司任何董事、执行官、发起人或控制人的能力和诚信具有重要意义的事件，也没有发生任何董事或执行官作为对公司或其任何子公司不利或对公司有任何重大利益的重大诉讼或其任何子公司。

董事会和董事会委员会

在 2022 财年，董事会通过电话会议共举行了 7 次会议。当时董事会的所有董事出席了董事会会议和该董事所属的任何委员会会议总数的75％或以上。上述提名的每位董事都应亲自或通过电话会议参加我们的董事会会议和每位董事都是其成员的董事会委员会会议，并花费必要的时间妥善履行该董事各自的职责和责任。我们没有关于董事出席年度股东大会的书面政策；但是，鼓励所有董事参加年会。

董事会组成；风险监督

我们的董事会目前由五名董事组成。根据我们的备忘录和公司章程，我们的官员将由董事会选举和任职。我们的董事在辞职或通过股东决议被免职之前不受任期和任职的约束。除其他外，如果董事破产或与债权人达成任何安排或组合，或者在身体上或精神上失去担任董事的能力，则该董事将被自动免职。我们的任何执行官和董事之间都没有家庭关系。主席团成员由董事会选出，并由董事会酌情任职。我们的董事会至少每季度举行一次会议。在甄选或提名我们的董事时没有任何其他安排或谅解。

公司的备忘录和公司章程没有正式要求我们举行年度股东大会。

我们的任何执行官和董事之间都没有家庭关系。高级职员由董事会选出，并由董事会酌情任职。我们的董事会至少每季度举行一次会议。根据纳斯达克规则，作为一家规模较小的申报公司，我们只需要维持一个由至少50％的独立董事组成的董事会和一个由至少两名成员组成的审计委员会，该委员会仅由也符合1934年《证券交易法》第10A-3条要求的独立董事组成。此外，除非我们在股东大会上做出规定，否则董事没有股权资格。

我们的董事会在风险监督中发挥着重要作用，并做出所有相关的公司决策。因此，让我们的首席执行官在董事会任职对我们来说很重要，因为他在公司的风险监督中扮演着关键角色。作为一家规模较小、董事会规模较小的申报公司，我们认为让所有董事参与风险监督事务并发表意见是适当的。

导演独立性

我们的董事会采用纳斯达克独立性标准，审查了董事的独立性。根据这次审查，董事会确定赵辉峰、Kee Chong Seng和Jin He Shao在纳斯达克规则的含义范围内都是 “独立的”。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。

董事的职责

根据开曼群岛的法律，我们的董事有责任忠诚行事，以维护我们的最大利益。我们的董事还有责任行使他们实际拥有的技能，以及相当谨慎的人在类似情况下所能表现出的谨慎和勤奋。在履行对我们的谨慎责任时，我们的董事必须确保遵守我们的备忘录和公司章程。如果我们的董事违反了所欠的义务，股东可能有权以我们的名义寻求赔偿。

审计委员会的报告

公司管理层负责编制公司的财务报表，实施和维护内部控制制度，独立审计师负责审计这些财务报表，并就财务报表是否根据美利坚合众国公认的会计原则在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营业绩和现金流发表意见。审计委员会负责监督公司管理层和独立审计师开展这些活动的情况。在履行职责时，董事会任命安永华明会计师事务所（一家独立注册会计师事务所）为公司2022财年的独立审计师。2022 年，审计委员会与独立审计师审查并讨论了其审计的总体范围和具体计划。

关于公司20-F表年度报告，审计委员会与独立审计师和管理层审查并讨论了公司经审计的合并财务报表及其对财务报告的内部控制的充分性。审计委员会在管理层不在场的情况下与独立审计师会面，讨论独立审计师的审计结果和公司财务报告的整体质量。这次会议还旨在促进审计委员会与独立审计师之间进行任何必要的私下沟通。

审计委员会与独立审计师讨论了第61号《审计准则声明》（AICPA，《专业准则》，第1卷）要求讨论的事项。AU 第 380 条），由上市公司会计监督委员会（PCAOB）在规则3200T中通过。审计委员会收到了PCAOB适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和独立审计师的信函，并与独立审计师讨论了独立审计师的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日财年的20-F表年度报告中。

薪酬委员会

除其他事项外，薪酬委员会负责：

•        审查和批准或建议董事会批准我们首席执行官和其他执行官和董事的薪酬；

•        审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和计划；

•        管理激励和股权薪酬；

•        审查和批准我们与执行官之间的雇佣协议和其他类似安排；以及

•        任命和监督任何薪酬顾问或顾问。

薪酬委员会由赵惠峰、Kee Chong Seng 和 Jin He Shao 组成，Kee 先生担任薪酬委员会主席。

提名委员会

除其他事项外，提名委员会负责：

•        甄选或推荐董事候选人进行甄选；

•        评估董事和董事候选人的独立性；

•        审查董事会和董事委员会的结构和组成并提出建议；

•        制定并向董事会推荐公司治理原则和惯例；

•        审查和监督公司的《商业行为和道德准则》；以及

•        监督对公司管理层的评估。

我们的提名委员会由赵惠峰、Kee Chong Seng 和 Jin He Shao 组成，冯先生担任提名委员会主席。

提名委员会将考虑股东推荐的董事候选人。希望向提名委员会推荐董事会选举候选人的股东应致函至：香港特别行政区九龙观塘观塘道370号千禧之城三期11楼c/o 1102单元。公司秘书将立即将所有此类信件转交给提名委员会的成员。

董事会成员出席年会

除非个人情况使董事会成员或董事被提名人无法出席或不合适，否则我们的董事会提名人通常应亲自或通过电话参加我们的年会。

股东与董事的沟通

我们没有关于与董事会沟通的正式书面政策。希望写信给董事会或董事会特定董事或委员会的人员应致函我们主要办公室的秘书。不接受以电子方式提交的股东信函。秘书将把他认为适合董事考虑的所有来文转交给董事。收到的所有普通写给董事会的信函都将转发给董事会主席，副本将发送给审计委员会主席。

感兴趣的交易

董事可以就其感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事在意识到自己对我们已经达成或即将达成的交易感兴趣后，必须立即向所有其他董事披露其权益。向董事会发出一般性通知或披露，或载于董事会或董事会任何委员会的会议记录或书面决议中的其他内容，说明董事是任何特定公司或公司的股东、董事、高级管理人员或受托人，应被视为对与该公司或公司的任何交易感兴趣，即足以进行披露，而且，在发出此类一般性通知后，无需就任何特定交易发出特别通知。

薪酬和借款

董事可能会获得我们的董事会可能不时确定的报酬。每位董事都有权获得报酬或预付所有合理产生或预计产生的差旅、酒店和杂费，这些费用是因参加我们的董事会或董事委员会会议或股东大会或与履行董事职责有关的。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或抵押我们的企业和财产或其任何部分，在借款时发行债券、债券股票和其他证券，或者作为公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的担保。

资格

董事无需持有股份作为任职资格。

高管薪酬

下表显示了我们在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中支付的年度薪酬。

____________

(1) 被任命为董事长，自2017年12月9日起生效，总统自2017年12月9日起生效，有效期为2020年8月19日。

(2) 被任命为首席执行官，自2017年12月9日起生效。

(3) 被任命为首席财务官，自2020年12月17日起生效，代理首席财务官自2019年11月1日至2020年12月16日起生效。

(4) 被任命为首席运营官，自2019年6月11日起生效。

根据适用的中国法律，只有在以下情况下，我们才可以在不支付员工遣散费的情况下终止雇佣协议：(1) 劳动合同到期后，即使我们提供的条件等于或优于当前合同中规定的条件，员工也不会续订合同，(2) 员工有过错，例如 (i) 在试用期内被证明不符合雇用条件，(ii) 严重违反了公司的规章制度，(iii) 严重失职值班或从事欺诈行为，对公司造成重大损害，(iv) 还与其他雇主建立了雇佣关系，这严重影响了他在公司的任务的完成，或者在雇主提请他注意该问题后他拒绝纠正此事，(v) 导致雇佣合同从一开始就无效，(vi) 依法追究刑事责任，(3) 该员工已开始提款根据他的基本老年保险养老金法律，（4）如果员工死亡或被人民法院宣布失踪，（5）公司被宣布破产，（6）公司的营业执照被吊销，被命令关闭或关闭，或者雇主决定提前清算，或（7）出现法律或行政法规规定的其他情况。

除上述规定外，公司将向员工支付遣散费。应根据在我们工作的年限向员工支付遣散费，费率为每工作一整年一个月的工资。任何不少于六个月但少于一年的期间均应算作一年。向雇员支付的任何少于六个月的遣散费应为其月工资的一半。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的高管目前均未在任何其他有一名或多名高管担任董事会成员的实体的薪酬委员会或董事会任职，也未在上一个完整的财政年度中任职。

财年年末杰出股权激励奖

我们已经通过了 2017 年股权激励计划（“2017 年计划”）。该计划是一项基于股票的薪酬计划，规定向公司主要员工和董事酌情授予股票期权、股票奖励和股票单位奖励等。2018 年 7 月 12 日，根据董事会的建议，我们的董事会批准了

薪酬委员会，根据计划条款向执行管理层和公司董事会成员提供几笔限制性股票补助。具体而言，公司根据该计划向关键员工和董事共发放了671,469份限制性股票。2018财年没有提供任何补助金。授予关键员工和董事的限制性股的期限通常为三年，但如果终止在公司的持续服务，则必须提前终止。RSU 的有效期为 10 年，从 2018 年 7 月 12 日到 2028 年 7 月 11 日。RSU在三年内每年授予三分之一，前三分之一在授予之日归属。截至2018年7月12日的授予日，每股加权平均公允价值为12.22美元，授予的限制性股票的估计总公允价值为820万美元。在上述发行之后，我们根据该计划有1,986,179股普通股可用。此外，2018年11月，我们的董事会授权并批准向公司各主要员工发行共306,967份期权，用于购买普通股，这些期权可按每股5.25美元的行使价行使，并在4年内归属。2019 年 6 月 11 日，我们的董事会批准根据该计划向关键员工发放 12,000 个 RSU。授予关键员工的限制性股的期限为一年，但如果终止在公司的持续服务，则必须提前终止。RSU 在一年后归属。截至2019年6月11日的授予日，每股加权平均公允价值为5.91美元，授予的限制性股票的估计总公允价值为07万美元。2019年10月8日，我们的董事会批准根据该计划向关键员工发行18,700份限制性股票。授予关键员工的限制性股的期限为一年，但如果终止在公司的持续服务，则必须提前终止。RSU 在一年后归属。截至2019年10月8日授予日，每股加权平均公允价值为5.07美元，授予的限制性股票的估计总公允价值为09万美元。2019年11月27日，我们的董事会批准根据该计划向关键员工发行594,600份限制性股票。授予关键员工的RSU在授予之日归属。截至2019年11月27日的授予日，每股加权平均公允价值为2.7美元，授予的限制性股票的估计总公允价值为160万美元。2019年11月，我们的董事会授权并批准向公司各主要员工发行共775,250份期权，用于根据计划条款购买普通股，这些期权可按每股2.68美元的行使价行使，并在4年内归属。

我们已经采用了2019年股权激励计划（“2019年计划”）。该计划是一项基于股票的薪酬计划，规定向公司主要员工和董事酌情授予股票期权、股票奖励和股票单位奖励等。该公司尚未根据2019年计划授予任何奖励。

2020年4月3日，我们的年度股东大会批准了2020年股权激励计划（“2020年计划”）。根据2020年计划，我们所有的员工、高级管理人员和董事以及顾问都有资格获得期权、限制性股票奖励、股票单位奖励或股票增值权（均为 “奖励”）。2020年计划目前由董事会管理，董事会有权根据其条款管理2020年计划，包括授予奖励、决定谁可以获得奖励以及授予奖励的类型和金额、规定奖励协议以及制定奖励发放计划的权力。根据2020年计划，我们最多可为11,011,663股普通股发放奖励。2020年5月6日，公司根据2020年计划向关键员工发放了1,073,700个限制性单位。授予员工的限制性股份（RSU）在授予之日全部归属。RSU 的有效期为自授予之日起 10 年。每股加权平均授予日公允价值为2.06美元，授予的限制性股票单位的估计总公允价值为2,208,601美元。2020年6月24日，公司根据2020年计划向关键员工发放了46,050份限制性股票。授予员工的限制性股份（RSU）在两年内的指定日期全部归属。RSU 的有效期为自授予之日起 10 年。每股加权平均授予日公允价值为2.41美元，授予的限制性股票单位的估计总公允价值为110,981美元。2020年11月6日，公司根据2020年计划向关键员工发放了72.4万个限制性股票。RSU在授予之日向员工授予了30％的背心，六个月后向员工授予了70％的归属。RSU 的有效期为自授予之日起 10 年。每股加权平均授予日公允价值为2.89美元，授予的限制性股票单位的估计总公允价值为2,092,360美元。2020年11月6日，我们的董事会授权并批准向公司各主要员工发行共618,839份期权，用于根据该计划条款购买普通股，这些期权可按每股2.68美元的行使价行使，并在4年内归属。2020年12月17日，公司根据2020年计划向关键员工发放了2420个限制性股票。授予员工的限制性股份（RSU）在授予之日全部归属。RSU 的有效期为自授予之日起 10 年。每股加权平均授予日公允价值为3.01美元，授予的限制性股票单位的估计总公允价值为7,284.20美元。2021年5月7日，公司根据2020年计划向关键员工发放了635,950个限制性单位。向员工发放了606,000个限制性单位，在一年内的指定日期向员工发放了29,950个限制性单位，向员工发放了29,950个限制性单位。RSU 的有效期为自授予之日起 10 年。

每股加权平均授予日公允价值为3.86美元，授予的限制性股票单位的估计总公允价值为2,454,767美元。2021年8月23日，公司根据2020年计划向关键员工发放了1,219,600个限制性股票。授予员工的限制性股份（RSU）在四年内的指定日期全部归属。RSU 的有效期为自授予之日起 10 年。每股加权平均授予日公允价值为3.15美元，授予的限制性股票单位的估计总公允价值为3,841,740美元。2021年8月23日，我们的董事会授权并批准向公司各主要员工发行共2790,300份期权，用于购买普通股，这些期权可按每股2.68美元的行使价行使，并在4年内归属。2022年1月31日，公司根据2020年计划向关键员工发放了13万个限制性单位。授予员工的限制性股自授予之日起全部归属。RSU自授予之日起有效期为10年。每股加权平均授予日公允价值为1.92美元，授予的限制性股票单位的估计总公允价值为249.6万美元。2022年1月31日，我们的董事会授权并批准向公司各主要员工发行共13万份期权，用于根据计划条款购买普通股，这些期权可按每股1.68美元的行使价行使，并在4年内归属。2022年11月14日，公司根据2020年计划向关键员工发放了11.61万个限制性单位。授予员工的限制性股份（RSU）在授予之日全部归属。RSU 的有效期为自授予之日起 10 年。每股加权平均授予日公允价值为1.135美元，授予的限制性股票单位的估计总公允价值为1,317,735.00美元。2022年11月14日，我们的董事会授权并批准向公司各主要员工发行共1,023,531份期权，用于购买普通股，这些期权可按每股0.80美元的行使价行使，并在四年内归属。

董事薪酬

所有董事的任期直到下一次年度股东大会，直到他们的继任者被正式选出并获得资格为止。我们的董事或执行官之间没有家庭关系。高级职员由董事会选举并酌情任职。员工董事不会因其服务而获得任何报酬。非雇员董事有权因担任董事而每月获得1,500美元，并可能获得我们公司的期权补助。

雇佣协议

杨晓峰雇佣协议

2017 年 12 月 9 日，我们与杨晓峰签订了雇佣协议，根据该协议，他同意担任我们的总裁。该协议规定，根据公司的普通工资惯例，年基本工资为144,000元人民币和566,472港元（总额约为94,100美元）。公司在2022财年向杨小峰支付的薪酬为106,104美元。根据协议条款，从截至2018年6月30日的年度开始，杨先生将有权获得年度现金奖励，其范围和时间由公司薪酬委员会决定；杨先生还有权报销合理的费用以及此类性质协议中惯用的休假、病假、健康和其他福利。2020年8月杨先生辞职后，该雇佣协议自动终止。公司已向杨先生支付了截至解雇之日工资的任何未付部分，以及截至解雇之日的任何未付奖金，以及雇佣协议规定的福利中任何未支付或未使用的部分。杨先生是公司董事会主席，自2017年5月11日起担任公司董事。

林明辉雇佣协议

2017 年 12 月 9 日，我们与 Raymond Ming Hui Lin 签订了雇佣协议，根据该协议，他同意担任我们的首席执行官。该协议规定，根据公司的普通工资惯例，年基本工资为144,000元人民币和389,880港元（总额约为71,400美元）。公司在2022财年向林明辉支付的薪酬为257,531美元。根据协议条款，从截至2018年6月30日的年度开始，Raymond Ming Hui Lin将有权获得年度现金奖励，其范围和时间由公司薪酬委员会决定；他还有权报销合理的费用，以及此类性质协议规定的休假、病假、健康和其他福利。协议的期限将于 2022 年 12 月 8 日到期，除非协议一方在提前 90 天发出通知后终止协议，否则该期限将自动再延长 12 个月。如果高管因任何原因终止了在公司的工作

理由，公司将向该高管支付其在解雇之日之前工资中任何未付的部分，以及截至解雇之日的任何未付奖金，以及协议规定的福利中任何未支付或未使用的部分。如果我们选择在没有 “理由”（如协议中所定义）（定义见协议）（需要提前30天通知他）或他出于 “正当理由”（定义见协议）的情况下被解雇，则Raymond Ming Hui Lin有权获得相当于其9个月基本工资的遣散费和解雇当年目标年度奖金的比例部分。Raymond Ming Hui Lin已同意在解雇后的9个月内不与我们竞争；他还签署了此类协议中某些惯常的禁止招标、保密和其他契约。

瑞阳雇佣协议

2019 年 11 月 1 日，我们与 Rui Yang 签订了雇佣协议，根据该协议，她同意担任我们的代理首席财务官。杨女士被任命为首席财务官，自2020年12月17日起生效。该协议规定，根据公司的普通工资惯例，年薪为人民币42万元（总额约为60,000美元）。公司在2022财年向瑞阳支付的薪酬为133,841美元。根据协议条款，从截至2020年6月30日的年度开始，杨女士将有权获得年度现金奖励，其范围和时间由公司薪酬委员会决定；她还有权报销合理的费用以及此类性质协议规定的休假、病假、健康和其他福利。协议的期限将于2024年10月到期，除非协议一方在提前90天发出通知后终止协议，否则该期限将自动再延长12个月。如果高管因任何原因终止在公司的工作，公司将向该高管支付其在解雇之日之前工资中任何未付的部分、截至解雇之日的任何未付奖金，以及协议规定的福利中任何未支付或未使用的部分。如果她在没有 “理由”（定义在协议中）（定义见协议）（需要提前30天通知）或她出于 “正当理由”（如协议中所定义）而被我们选择终止雇用，瑞阳有权获得相当于其9个月基本工资的遣散费和解雇当年目标年度奖金的比例部分。杨睿已同意在解雇后的9个月内不与我们竞争；她还执行了此类协议中某些惯常的禁止邀请、保密和其他契约。

李丽协议

2019 年 6 月 11 日，我们与 Li Li 签订了雇佣协议，根据该协议，他同意担任我们的首席运营官。李先生的雇佣协议定于2022年6月10日到期，其中规定年薪为36万元人民币，273,600港元（约合85,200美元）和12,000股普通股将于2020年6月授予。在截至2022年6月30日的财年中，我们向李丽支付的薪酬为216,175美元。根据协议条款，从截至2019年6月30日的年度开始，李丽将有权获得年度现金奖励，其范围和时间由公司薪酬委员会决定；他还有权报销合理的费用以及此类性质协议中规定的休假、病假、健康和其他福利。协议的期限将于 2022 年 6 月 30 日到期；除非协议一方在提前 90 天发出通知后终止协议，否则该期限将自动再延长 12 个月。如果高管因任何原因终止在公司的工作，公司将向该高管支付其在解雇之日之前工资中任何未付的部分、截至解雇之日的任何未付奖金，以及协议规定的福利中任何未支付或未使用的部分。如果我们选择在没有 “理由”（如协议中所定义）（定义见协议）（需要提前30天发出通知）或由他出于 “正当理由”（定义见协议）的情况下被解雇，则李立有权获得相当于其9个月基本工资的遣散费和解雇当年目标年度奖金的比例部分。李立已同意在解雇后的9个月内不与我们竞争；他还签署了此类协议中某些惯常的禁止邀请、保密和其他契约。

公司证券的所有权

下表列出了有关我们已知的每位实益拥有我们5％以上股份的人对我们股份的实益所有权的某些信息。该表还将我们每位董事、每位指定执行官以及所有董事和高级管理人员的股份所有权列为一个整体。除非另有说明，否则表中列出的股东对所示股份拥有唯一的投票权和投资权。我们的主要股东与我们的任何其他股票持有人没有不同的投票权。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。根据此类规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2023年3月1日后的60天内通过行使任何认股权证或其他权利认购的任何股份。除非以下脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中提及的个人和实体拥有唯一的投票权和投资权，或者有权获得他们实益拥有的所有普通股的经济利益，但须遵守适用的共同财产法。表中列出的股东都不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。适用的所有权百分比基于截至2023年3月1日的23,626,122股已发行普通股。除非另有说明，否则下表中列出的每位实益拥有人的地址均为c/o CLPS Incorporation，位于香港特别行政区九龙观塘观塘道370号千禧之城三期11楼1102单元。

____________

* 小于 1%。

(1) 实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对普通股的投票权或投资权或获得普通股经济利益的权力。

(2) 一家英属维尔京群岛公司，其邮寄地址为c/o Ogier Global（BVI）Ltd.、Ritter House、Wickhams Cay II、PO Box 3170，英属维尔京群岛托尔托拉罗德城，VG 1110，杨晓峰是其唯一股东。因此，杨先生被视为该实体持有的公司所有股份的所有者。还包括截至2018年7月12日授予的限制性股票的既得部分。向杨先生授予的220,823股普通股总额分为三期等额分期发放，第一期在授予时归属，第二和第三期在授予的第一和第二周年时分配。代表截至2020年5月6日授予的限制性股票的既得部分。25万股普通股的授予总额在授予之日立即全部归还。代表截至2020年11月6日授予的限制性股票的既得部分。80,000股普通股和30％的总授予在授予之日立即归还，其余70％在2021年5月6日归还。代表截至2021年5月7日授予的限制性股票的既得部分。20,000股普通股的授予总额在授予之日立即全部归入。代表截至2021年8月23日授予的限制性股票的既得部分。总共授予50,000股普通股，并在授予之日立即归属。代表截至2022年1月31日授予的限制性股票的既得部分。总共授予27万股普通股，并在授予之日立即归属。代表截至2022年11月14日授予的限制性股票的既得部分。50,000股普通股的总授予在授予之日立即全部归入。

(3) 一家英属维尔京群岛公司，其邮寄地址为c/o Ogier Global（BVI）Ltd.、Ritter House、Wickhams Cay II、PO Box 3170、英属维尔京群岛托尔托拉罗德城、VG 1110，Raymond Ming Hui Lin 是其唯一股东。因此，林先生被视为该实体持有的公司所有股份的所有者。还包括截至2018年7月12日授予的限制性股票的既得部分。向林先生授予的220,823股普通股总额分为三期等额分期分期发放，第一期分配给授予，第二和第三期在授予的第一和第二周年时分配。还包括2019年11月27日授予林先生并立即归属的404,600股限制性股票。代表截至2020年5月6日授予的限制性股票的既得部分。25万股普通股的总授予在授予之日立即全部归属于。代表截至2020年11月6日授予的限制性股票的既得部分。80,000股普通股和30％的总授予在授予之日立即归属，其余70％在2021年5月6日归属。代表截至2021年5月7日授予的限制性股票的既得部分。520,000股普通股的授予总额在授予之日立即全部归入。代表截至2021年8月23日授予的限制性股票的既得部分。总共35万股普通股和50,000股在授予之日立即归属，其余部分将在2022年5月23日归属。代表截至2022年1月31日授予的限制性股票的既得部分。总共授予517,000股普通股，并在授予之日立即归属。代表截至2021年8月23日授予的限制性股票的既得部分。总共授予了30万股普通股，于2022年5月23日全部归属。代表截至2022年11月14日授予的限制性股票的既得部分。32.5万股普通股的授予总额在授予之日立即全部归还。从2022年4月1日到2023年3月1日，共在不同场合处置了201股股票，净持有量增加了624,799股。

(4) 代表她在公司首次公开募股之前购买的17,793股股票，以及截至2020年5月6日授予的限制性股票的既得部分。50,000股普通股的授予总额在授予之日立即全部归入。代表截至2020年6月24日授予的限制性股票的既得部分。2020年11月1日，12,000股普通股的发放总额全部归属。代表截至2020年11月6日授予的限制性股票的既得部分。总共授予50,000股普通股和30％的普通股在授予之日立即归属，其余70％在2021年5月6日归属。代表截至2021年5月7日授予的限制性股票的既得部分。总共授予的12,000股普通股于2021年11月1日全部归属。代表截至2021年5月7日授予的限制性股票的既得部分。20,000股普通股的总授予在授予之日立即全部归属。代表截至2022年1月31日授予的限制性股票的既得部分。总共授予100,000股普通股，并在授予之日立即归属。代表截至2021年8月23日授予的限制性股票的既得部分。总共授予的10万股普通股于2022年5月23日全部归属。代表截至2021年8月23日授予的限制性股票的既得部分。12,000股普通股于2022年11月1日归属。代表截至2022年11月14日授予的限制性股票的既得部分。15万股普通股的总授予在授予之日立即全部归属于。从2022年4月1日到2023年3月1日，共在不同场合处置了30,738股股票，净持有量增加了231,262股。

(5) 代表截至2018年7月12日授予的限制性股票的既得部分。3,000股普通股的总授予分为三期等额分期发放，第一期分配给授予，第二和第三期在授予的第一和第二周年时授予。代表截至2020年11月6日授予的限制性股票的既得部分。3,000股普通股的总授予分为三期等额分期发放，第一期分配给授予，第二和第三期在授予的第一和第二周年时授予。代表截至2021年5月7日授予的限制性股票的既得部分。2,000股普通股的总授予在授予之日立即全部归于授予之日。代表截至2021年8月23日授予的限制性股票的既得部分。2,000股普通股的总授予在授予之日立即全部归于授予之日。代表截至2022年1月31日授予的限制性股票的既得部分。2,000股普通股的总授予在授予之日立即全部归于授予之日。代表截至2022年11月14日授予的限制性股票的既得部分。2,000股普通股的总授予在授予之日立即全部归于授予之日。

(6) 执行官员。

(7) 导演。

(8) 12,000股普通股的总授予将在授予之日后的一年内归属。代表截至2020年5月6日授予的限制性股票的既得部分。100,000股普通股的授予总额在授予之日立即全部归入。代表截至2020年6月24日授予的限制性股票的既得部分。总共授予的12,000股普通股于2021年6月11日全部归属。代表截至2020年11月6日授予的限制性股票的既得部分。15万股普通股和30％的总授予在授予之日立即归属，其余70％在2021年5月6日归属。代表截至2021年5月7日授予的限制性股票的既得部分。20,000股普通股的总授予在授予之日立即全部归属。代表截至2022年1月31日授予的限制性股票的既得部分。15万股普通股的总授予在授予之日立即全部归属于。代表截至2021年8月23日授予的限制性股票的既得部分。总共授予的15万股普通股于2022年5月23日全部归属。代表截至2021年8月23日授予的限制性股票的既得部分。2022年6月11日归属了10,000股普通股。代表截至2021年5月7日授予的限制性股票的既得部分。总共授予的12,000股普通股于2022年6月11日全部归属。代表

截至2022年11月14日授予的限制性股票的既得部分。100,000股普通股的授予总额在授予之日立即全部归入。从2022年4月1日到2023年3月1日，共有27.2万股股票被归属，从市场上收购了7,533股股票，从而净持有量增加了279,533股。

(9) 代表截至2020年11月6日授予的限制性股票的既得部分。3,000股普通股的总授予分为三期等额分期发放，第一期分配给授予，第二和第三期在授予的第一周年和第二周年时授予。代表截至2021年5月7日授予的限制性股票的既得部分。2,000股普通股的总授予在授予之日立即全部归于授予之日。代表截至2021年8月23日授予的限制性股票的既得部分。2,000股普通股的总授予在授予之日立即全部归于授予之日。代表截至2022年1月31日授予的限制性股票的既得部分。2,000股普通股的总授予在授予之日立即全部归于授予之日。代表截至2022年11月14日授予的限制性股票的既得部分。2,000股普通股的总授予在授予之日立即全部归于授予之日。

(10) 代表截至2020年11月6日授予的限制性股票的既得部分。3,000股普通股的总授予分为三期等额分期发放，第一期分配给授予，第二和第三期在授予的第一周年和第二周年时授予。代表截至2021年5月7日授予的限制性股票的既得部分。2,000股普通股的总授予在授予之日立即全部归于授予之日。代表截至2021年8月23日授予的限制性股票的既得部分。2,000股普通股的总授予在授予之日立即全部归于授予之日。代表截至2022年1月31日授予的限制性股票的既得部分。2,000股普通股的总授予在授予之日立即全部归于授予之日。代表截至2022年11月14日授予的限制性股票的既得部分。2,000股普通股的总授予在授予之日立即全部归于授予之日。从2021年3月10日到2022年4月1日，共从市场上收购了16,500股股票。

某些关系和关联方交易

以下是对自2020年7月1日以来的交易的描述，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的最后两个已完成的财政年度中，交易所涉及的金额超过或将超过12万美元或我们截至年底总资产平均值的百分之一，并且我们的任何董事、执行官或持有超过我们资本存量5％的受益持有人，或任何人的任何直系亲属或与任何人同住的人在这些人中，曾经或将要拥有直接或间接的物质利益。

与股东的重组协议

2017年11月2日，控股股东将其在华电上海的100％所有权权转让给了CLPS QC和Qiner，后者由勤恒和华电100％持有。2017年10月31日，控股股东将其在奇纳的100％股权转让给CLPS。这些转账的注意事项是按名义金额计算的。

其他关联方交易：

应付关联方和应收的余额如下：

关联方应付的款项主要是向EMIT提供的贷款和预付给北京光电的软件开发费。

应付关联方主要是未向EMIT和Beijing Unidev支付的咨询服务费以及向MCT支付的未付管理费。

需要投票和董事会推荐

获得出席年会并被投票的大多数普通股的赞成票的董事候选人将当选。董事会建议投票选举董事候选人。

需要投票和董事会推荐

批准本提案需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份持有人投赞成票。董事会建议对该提案进行投票。

提案 2

批准2023年股权激励计划

2023 年 3 月 8 日，我们的董事会批准了 2023 年股权激励计划（“2023 年计划”），但须经股东批准。根据2023年计划，我们所有的员工、高级管理人员和董事以及顾问都有资格获得期权、限制性股票奖励、股票单位奖励或股票增值权（均为 “奖励”）。2023年计划目前由董事会管理，董事会有权根据其条款管理2023年计划，包括授予奖励、决定谁可以获得奖励以及授予奖励的类型和金额、规定奖励协议以及制定奖励发放计划的权力。根据2023年计划，我们最多可为20,000,000股普通股发放奖励。截至今天，尚未根据2023年计划授予任何奖项。

2023年计划是一项基于股票的薪酬计划，规定向公司员工、董事和顾问提供股票期权、股票奖励和股票单位奖励等全权授予。2023年计划的目的是表彰此类个人对我们公司及其子公司的贡献，并为他们提供实现我们公司目标的额外激励。以下是2023年计划的摘要，经2020年计划全文限定。

行政。    2023 年计划将由我们的董事会管理，或者成立后的董事会薪酬委员会（我们将管理 2023 年计划的机构称为 “委员会”）管理。

普通股数量。    根据2023年计划可能发行的普通股数量为20,000,000股。根据2023年计划可发行的股票可能是经授权但未发行的股票或库存股。如果根据2023年计划作出的任何裁决因任何原因失效、没收、到期、终止或取消，则受该奖励约束的股票将再次可供发行。任何受奖励约束的股票，如果由参与者交付给我们或由我们代表参与者扣留，以支付奖励或支付与奖励相关的应缴预扣税，则将无法再次发行，所有这些股票都将计入根据2023年计划发行的股票数量。如果发生任何重组、资本重组、股票分割、股票分配、合并、分拆、分拆、分拆、分拆、合并、细分、合并或交换股份、公司资本结构的任何变化或任何类似的公司交易，根据2023年计划可发行的普通股数量可能会进行调整。在每种情况下，委员会都有权酌情进行其认为必要的调整，以保留2023年计划下的预期福利。除非根据遗嘱、血统和分配法则，否则根据2020年计划授予的任何奖励均不得转让。

资格。    根据2023年计划，公司的所有员工、董事和顾问都有资格获得奖励。

对参与者的奖励。    该计划规定向参与者酌情授予股票期权、股票奖励、股票单位奖励和股票增值权等。根据2023年计划做出的每项奖励都将由书面奖励协议作为证据，该协议具体规定了委员会根据2023年计划的条款自行决定裁定的奖励条款和条件。

股票期权。    委员会有权酌情向参与者授予不合格股票期权或激励性股票期权，并设定适用于期权的条款和条件，包括期权类型、期权约束的股票数量和归属时间表；每个期权将自授予之日起十年后到期，不得为股票期权支付等值股息。在任何日历年中，员工可以获得股票期权和股票增值权的最大股份总数为80万股，但员工在开始在公司或其子公司工作的日历年中可以获得股票期权和股票增值权的总股份总数为1,000,000股。

股票奖励。    委员会有权酌情向参与者授予股票奖励。根据2023年计划授予的股票将在公司完成证券的首次公开募股以及个人授予协议中可能规定的其他条款、限制和资格后生效并可行使。股票奖励将包括参与者在不给予任何对价的情况下授予的普通股或根据董事会确定的适当对价出售给参与者的股票。授予每位参与者的股份数量以及奖励的限制、条款和条件将由委员会自行决定。主题

根据限制，参与者将是授予他或她的股份的股东，对股票拥有股东的权利，包括对股票进行投票和获得股票分红的权利；前提是本应为任何基于绩效的股票奖励支付的股息将由我们持有，并且只有在对股票奖励的限制失效的情况下才会支付给股票奖励的持有人，并且委员会可以自行决定积累并保留任何其他股票奖励的应付金额直到对股票奖励的限制失效。在任何日历年中，可用于向任何员工授予的股票奖励、股票奖励和/或股票单位奖励的最大股份总数为80万股，或者，如果奖励以现金结算，则金额等于奖励结算之日该数量股票的公允市场价值。

股票单位奖励。    委员会可自行决定向任何参与者授予股票单位奖励。受奖励约束的每个股票单位应使参与者有权在股票单位奖励协议中描述的事件（包括实现绩效目标）发生之日或发生之日获得相当于股票单位奖励协议中规定的该事件发生之日股票的公允市场价值的股份或现金。

股票增值权或 SAR。    委员会可向参与者发放 SAR。行使特区后，参与者有权从公司获得总公允市场价值的股份数量，等于截至特区行使之日一股的公允市场价值超过行使价的部分，乘以行使特区所涉及的股份数量。委员会有权自行决定促使公司选择通过支付现金代替其本应在行使之日交付的全部或部分股份来清偿其因行使特别行政区而产生的任何部分或全部义务。应以现金代替任何部分股份。任何此类奖励的条款和条件应在授予时确定。

支付股票期权和预扣税。    委员会可以提供以下一种或多种方法来支付任何奖励，包括股票期权的行使价，以及支付与奖励相关的最低要求纳税义务：(i) 现金；(ii) 从经纪交易商那里获得的现金，持有人已向该经纪交易商提交了行使通知以及不可撤销的指示，要求立即向我们交付出售受裁决约束的股票的销售所得款项，用于支付行使价或预扣税；(iii) 指示我们预扣普通股以其他方式发行，其公允市场价值等于要求预扣的金额；以及 (iv) 通过交付先前收购的普通股，这些普通股在行使之日公允市场总价值等于行使价或预扣税，或通过对此类先前收购的股份的证明来证明所有权。

奖励协议的修订；2023年计划的修正和终止；2023年计划的期限。    委员会可随时修改任何奖励协议，前提是未经参与者的书面同意，任何修正都不得以任何实质性方式对任何参与者在任何协议下的权利产生不利影响，除非适用的法律、法规或证券交易所规则要求进行此类修订。董事会可以在未经股东批准的情况下不时终止、暂停或部分终止、暂停或修改2023年计划，除非适用的法律、法规或证券交易所规则要求此类批准，并且未经参与者的书面同意，任何修正都不得对任何参与者在任何未偿奖励下的权利产生任何重大不利影响，除非股份所在的任何证券交易所的适用法律、法规或规则要求进行此类修订列出。尽管如此，2023年计划和任何未完成的奖励协议都不能以导致股票期权重新定价的方式进行修改。重新定价的定义很广泛，包括降低股票期权的行使价或取消股票期权以换取现金、其他行使价较低的股票期权或其他股票奖励。在2023年计划生效之日十周年当天或之后，不得根据2023年计划发放任何奖励。

需要投票和董事会推荐

本提案需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份持有人投赞成票才能获得批准。董事会建议对该提案进行投票。

其他事项
将军

除了本委托书中所述事项外，管理层不知道还有任何将在会议上提交供采取行动的事项。如果有任何其他事项应在会议之前妥善提出，则打算根据投票给这些代理人的人的判断对任何其他事项进行表决。就此类事项进行表决的自由裁量权由此类代理人授予投票者。

CLPS公司年度股东大会

2023年4月24日
代理材料的互联网可用性通知：

会议通知、委托书和代理卡可在以下网址获得
https://www.cstproxy.com/clpsglobal/2023。

请立即在提供的信封中签名、注明日期并邮寄您的代理卡。

CLPS 公司
2023 年年度股东大会

本代理是代表董事会征求的

下列签署人确认收到年度股东大会通知和委托书，特此任命Raymond Ming Hui Lin和Jian Xu或他们中的任何一人作为具有替代权的代理人，并授权他们在将于4月24日举行的年度股东大会上代表下述签署人于2023年3月1日持有的公司所有登记在册的普通股并进行表决，如下所示，2022 年中国当地时间上午 10 点（或美国东部夏令时间 4 月 23 日晚上 10 点）该公司在香港特别行政区的主要行政办公室，以及其所有延期或延期，下述签署人如果亲自出席将拥有的所有权力。代理人有权自行决定在年会之前就其他事项进行投票。

董事会建议您对每项提案投赞成票。

1。董事选举

☐ 杨晓峰 ☐ Raymond Ming Hui Lin

☐ 赵惠峰 ☐ 李宗生 ☐ 金和少

说明：要暂停对任何个人被提名人的投票权，请标记 “FOR ALL EXCEPT”，然后填写每位被提名人旁边的圆圈，如下所示：•

2。批准 CLPS Inc. 2023 年股权激励计划；以及

3。处理在年会或其任何休会或延期之前妥善处理的任何其他事务。

如果在会议上提出任何其他事项，则该代理人将由本代理人中提名的人根据其最佳判断进行投票。目前，董事会不知道还有其他事项要在会议上提出。如果您退回了这张代理卡的已执行副本，并且没有勾选上述任何提案的复选框，则该代理卡所代表的股份将被投票选为 “赞成” 董事，“赞成” 公司审计师的批准。

股东签名：___________________ 日期：______________________，2023

股东签名：___________________ 日期：______________________，2023

注意：请完全按照您在此代理上显示的一个或多个姓名进行签名。如果股份是共同持有的，则每位持有人都应签名。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签名时，请提供完整所有权。如果签字人是公司，请由正式授权的官员签署公司全名，并注明完整所有权。如果签名者是合伙企业，请由授权人员在合伙企业名称上签名。