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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据第14(A)节发布的委托书
《1934年证券交易法》
注册人提交的
注册人☐以外的第三方提交的文件
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
​

最终代理声明
​
☐
最终补充材料
​
☐
根据§240.14a-12征集材料
​
西水资源公司
​
(章程中规定的注册人姓名)
​
(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)
申请费的支付(勾选所有适用的框)：

免费。
​
☐
以前与初步材料一起支付的费用。
​
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的展示表计算费用。
​
目录
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/839470/000110465923032343/lg_westwater-4clr.jpg]
 ​ ​
西水资源公司
波托马克街6950号，300号套房
科罗拉多州百年纪念，80112
 ​
2023年股东年会通知
致Westwater Resources，Inc.股东：
我们将仅在2023年5月10日(星期三)中部夏令时上午9：00在www.cesonlineservices.com/wwr23_vm以虚拟形式举行2023年度股东大会(“年会”)。要参加年会，您必须在不迟于2023年5月9日(星期二)中部夏令时上午9：00之前在www.cesonlineservices.com/wwr23_VM上进行预注册。在虚拟会议上，股东将就以下事项进行审议和表决：
1.
选举随附的委托书中提名的五名候选人为董事。
​
2.
批准修订后的2013年综合激励计划修正案，将该计划下可供发行和预留发行的普通股法定股数增加1,500,000股。
​
3.
举行咨询投票，批准我们的高管薪酬。
​
4.
就我们高管薪酬的未来咨询投票频率进行咨询投票。
​
5.
批准任命Moss Adams LLP为我们2023年的独立注册会计师。
​
6.
在年会或年会任何延期或延期之前适当地处理其他事务。
​
董事会已将2023年3月13日(星期一)的收市日期定为确定有权在股东周年大会或其任何续会或延期会议上发出通知及投票的股东的记录日期。
我们的年会采用了仅限虚拟的会议形式，以使来自任何地理位置的股东都可以参加，并考虑到对新冠肺炎疫情及其各种毒株和变种的持续公共卫生担忧。没有供您参加的面对面会议。有关纯虚拟会议形式的更多信息，请参阅所附年度会议委托书第1页和第3页的“如何参加虚拟年会”和“召开虚拟年会”。如果您以虚拟方式或由代表出席，您可以在年会上以电子方式投票。如果您选择代理投票，请按照随附的代理卡上的说明进行 - 代理投票可以通过邮寄、电话或互联网进行。无论您是否计划参加虚拟会议，请您签署并寄回所附信封中的委托书，或通过电话或互联网投票您的股票，以便您的股票可以根据您的意愿进行投票，以确保出席会议的人数达到法定人数。如阁下稍后决定以虚拟方式出席股东周年大会，委托书的授予不会影响阁下的投票权。请在所附委托书上注明日期并签字，并用信封迅速寄回，或通过电话或互联网投票。你们的投票很重要。
董事会命令，
/s/John W.Lawrence
公司秘书约翰·W·劳伦斯
科罗拉多州百年纪念
2023年3月14日
​ ​
有关代理材料供应的重要通知
将于2023年5月10日召开的股东年会：
​ ​
​ ​
股东年会、委托书、2022年年报通知
可在www.westwater resource ces.net上找到。
​ ​
 
目录
 
2023代理报表摘要
此摘要重点介绍了此委托书中包含的部分信息，但并不包含您应该考虑的所有信息。我们敦促您在投票前阅读完整的委托书和我们的2022年年度报告。这份委托书将于2023年3月20日星期一左右提供给股东。
2023年股东年会
​
日期和时间：
​ ​ 2023年5月10日星期三，中部夏令时上午9：00 ​
​
记录日期：
​ ​ 2023年3月13日星期一 ​
​
位置：
​ ​ 通过www.cesonlineservices.com/wwr23_vm进行网络直播
本次年会将不设实际地点 		​
投票事项和董事会建议
物质
​ ​
董事会建议
​
1.
选举五名董事会候选人(第6页)
​
 ​ ​
每个董事提名者
​
2.
增加2013年综合激励计划(第17页)下可供发行和预留发行的普通股核准股数
​
 ​ ​
用于
​
3.
建议投票批准我们的高管薪酬(第23页)
​
 ​ ​
用于
​
4.
咨询投票，批准未来就高管薪酬进行咨询投票的频率(第42页)
​
 ​ ​
每一年
​
5.
批准任命Moss Adams LLP为我们2023年独立注册会计师事务所(第43页)
​
 ​ ​
用于
​
公司董事和2023年董事提名
名称
​ ​
年龄
​ ​
董事
自 以来
 ​ ​
审核
​ ​
薪酬
​ ​
委员会
提名和
公司治理
​ ​
安全
和可持续发展
 ​
特伦斯·J·克赖恩+
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​
2017; 2006 – 16
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
Frank Bakker#
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CH.
​
特蕾西·D·帕利亚拉*
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​
2017
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​
CH.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
卡利·S·安德森*
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​
2018
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​
CH.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
黛博拉·A·孔雀*
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​
2020
​ ​
CH.
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
+
克赖恩先生在2022年2月25日之前一直是独立董事用户。他于2022年2月26日成为执行主席，因此他不再是独立的董事。
​
#
巴克尔先生于2023年1月16日被任命为董事会成员，自2023年1月16日起生效，此前乍得与M·波特于2023年1月16日辞职。同样在2023年1月16日，巴克先生当选为公司总经理总裁兼首席执行官。贝克先生不是独立董事。
​
*
独立董事。
​
 
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​ ​ ​
第 页
 ​
代理报表
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
提案1董事选举
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
董事提名者
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
公司治理
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
审计委员会报告
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
提案2修订了我们2013年的综合激励计划
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
根据股权补偿授权发行的证券
计划
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
提案3咨询投票批准高管薪酬
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
薪酬委员会报告
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
指定高管薪酬的咨询批准
军官
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
关于未来高管薪酬咨询投票频率的提案4咨询投票
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
提案5批准任命独立注册会计师
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
Westwater普通股的所有权
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
附录A
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附录B
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
 
i
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/839470/000110465923032343/lg_westwater-4clr.jpg]
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西水资源公司
波托马克街6950号，300号套房
科罗拉多州百年纪念，80112
 ​
代理报表
2023年股东年会
本委托书是针对Westwater Resources，Inc.(“Westwater”或“本公司”)代表其董事会为2023年股东年会(“年会”)征集委托书而提供的。
年会问答
Q:
为什么我收到此代理声明？
​
A:
您之所以收到这份委托书，是因为您在2023年3月13日星期一，也就是2023年股东年会的记录日期(“记录日期”)收盘时，已被确认为公司普通股的持有者。
​
Q:
年会是什么时候？
​
A:
年会将于2023年5月10日星期三，中部夏令时上午9：00举行
​
Q:
我如何参加虚拟年会？
​
A:
为了让来自任何地理位置的股东都能参与，并考虑到对新冠肺炎疫情及其各种毒株和变种的持续公共卫生担忧，我们以虚拟仅会议的形式举行年会。您将不能在实际地点出席年会。如果您是在记录日期收盘时持有普通股的登记股东或实益拥有人，您可以在年会开始前至少24小时访问www.cesonlineservices.com/wwr23_vm参加年会，并通过输入代理卡、投票人指示表格或通知(视情况而定)上的控制号码进行预登记。如果您没有预先登记，或者您不是股东，您将无法参加会议。您可以登录www.cesonlineservices.com/wwr23_VM，从上午8：30开始。2023年5月10日星期三，中部夏令时。年会将于上午9点准时开始。2023年5月10日中部夏令时。如果您在年会期间遇到任何技术困难，我们将提供免费电话帮助，并将在会前收到的提醒电子邮件中提供帮助。
​
Q:
普通股持有者被要求对什么进行投票？
​
A:
普通股持有人被要求：
​
•
建议一：选举本委托书中提名的五名候选人为董事。
​
•
提案2：批准修订后的Westwater Resources，Inc.2013综合激励计划修正案，将该计划下可供发行和预留发行的普通股核定数量增加1,500,000股。
​
•
建议3：在咨询的基础上批准我们的高管薪酬。
​
•
建议4：在咨询的基础上批准未来就我们的高管薪酬进行咨询投票的频率。
​
•
建议5：批准任命Moss Adams LLP为我们2023年的独立注册会计师。
​
此外，我们可能会考虑在年会或年会的任何延期或延期之前适当处理的其他事务。
 
1
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Q:
为什么公司寻求修订2013年综合激励计划？
​
A:
这项修订将允许公司授予基于股票的奖励，以继续使薪酬与股东价值保持一致。
​
Q:
谁有资格在年会上投票？
​
A:
截至记录日期收盘时普通股的持有者或其正式授权的代表持有人有资格投票。截至记录日期收盘时，有49,999,759股普通股已发行，并有权在年度会议上投票。
​
如果您是“Street Name”​持有的股票的实益所有人(即，如果您通过经纪商、银行或其他记录持有人持有您的股票)，您需要指示该组织代表您投票或获得他们的授权，并在会议上为您自己投票。
Q:
股东有多少投票权？
​
A:
普通股持有人有权就在年度会议上适当提出的每一项提案，就其在记录日期交易结束时持有的每股普通股股份投一票。
​
截至2023年3月13日，本公司的董事及行政人员作为一个集团实益拥有，并有权在股东周年大会上投票表决791,059股普通股，约占有权投票的普通股股份的1.6%。所有有权在股东周年大会上投票的本公司董事及行政人员已通知本公司，他们打算投票赞成每一项建议，尽管该等人士并未订立协议规定他们必须这样做。
Q:
每个提案需要多少票才能获得批准？
​
A:
假设存在法定人数：
​
•
董事选举：方案一，董事以多数票选举产生，董事提名的五名董事候选人亲自或委托代表在年会上获得最多选票的人当选为董事会成员。对董事被提名人投弃权票、“经纪人不投”票和被“扣留”票的股票不会计入该被提名人的选举，也不会对选举结果产生任何影响。
​
•
咨询批准我们高管薪酬的未来咨询投票频率。对于第4号提案，另一种 - ，即每一年、每两年或每三年 - 获得最多选票的频率将是股东批准的频率。弃权和“中间人无票”不会影响投票结果。
​
•
所有其他建议：对于可能在股东周年大会或年会任何延期或延期之前适当提出的其他建议和任何其他事务，需要亲自或委托代表在年会上对该等建议或其他事务投赞成票，才能获得批准。弃权票和“中间人反对票”不被视为赞成或反对任何此类提案或其他事项，因此不会影响表决结果。
​
Q:
年会的法定人数是多少？
​
A:
持有三分之一已发行及已发行及有权在股东周年大会上投票的股份持有人亲自或委派代表出席股东周年大会构成本公司附例的法定人数。为确定法定人数，本公司将把经适当签署和退回的委托书所代表的普通股股份视为出席股东周年大会，包括弃权和经纪无投票权。如出席人数不足法定人数，则出席并有权投票的该等股份过半数的纪录持有人可宣布休会，直至达到法定人数为止。
​
 
2
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Q:
召开虚拟年会
​
A:
年会将以虚拟会议形式举行。只有通过输入委托卡、投票人指示表格或通知(视情况而定)上的控制编号来预先登记年度会议的股东才能在年度会议上投票。
​
Q:
董事会如何建议我投票？
​
A:
董事会一致建议您投票给每一位董事提名人(提案1)，投票给未来就我们的高管薪酬进行咨询投票的频率(提案4)，投票给每一位董事提名人(提案2、3和5)。
​
Q:
如果我不投票会发生什么情况？
​
A:
如果您是“Street Name”​持有的股份的实益所有人(即，如果您通过经纪商、银行或其他记录持有人持有您的股票)，持有您普通股的经纪商、银行或其他记录持有人将有权就“常规”建议进行投票，包括批准任命Moss Adams LLP为我们2023年的独立注册公共会计师(建议5)。
​
但是，如果您尚未向经纪商、银行或其他被提名人提交投票指示，银行、经纪公司和其他被提名人将不能就非常规事项行使其投票决定权，包括董事选举(提案1)、批准Westwater Resources，Inc.2013综合激励计划的修正案(提案2)、对我们高管薪酬的咨询批准(提案3)以及关于我们高管薪酬未来咨询投票频率的咨询投票(提案4)。因此，如果没有此类股票实益所有人的具体指示，经纪商、银行或其他记录持有者无权在非常规事项上投票表决此类股票，我们称之为“经纪人无投票权”。未就您希望您的股票如何投票而指示您的经纪人、银行或其他记录持有人的影响，将不会被视为对这些非例行事项的支持或反对，也不会对提案1、2、3或4产生影响。
无论您拥有多少股份，我们都鼓励您投票并发出自己的声音。
Q:
我现在需要做什么？
​
A:
在仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息后，请立即通过拨打您的代理卡上列出的免费电话、访问您的代理卡上列出的互联网网站或填写、签名和注明您的代理卡的日期并将其邮寄到随附的邮资已付信封中进行投票。
​
如果您通过银行或经纪人以“街头名义”持有您的股票，您必须指示您的银行或经纪人按照您从您的银行或经纪人那里收到的指示投票。通过电话、互联网或邮件提交您的委托书，或指示您的银行或经纪人投票您的股票，将确保您的股票在年会上得到代表和投票。有关如何在虚拟年会上投票的信息，请参阅本委托书问答部分中的“如何参加虚拟年会”和“召开虚拟年会”。
Q:
我该如何投票？
​
A:
登记在册的股东可以通过以下方式亲自投票或委托他人投票：
​
•
网上投票：您可以按照代理卡上的说明进行网上代理投票。您将被要求提供随附的代理卡、投票人指示表格或通知(视情况而定)中的公司编号和控制编号。
​
•
电话：您可以通过拨打代理卡上的免费电话进行代理投票。您将被要求提供随附的代理卡、投票人指示表格或通知(视情况而定)中的公司编号和控制编号。
​
 
3
目录
 
•
邮寄：您可以通过代理投票，填写代理卡并将其放入所提供的信封中寄回。
​
如果您是“街名”​所持股份的实益拥有人(即，如果您通过经纪商、银行或其他记录持有人持有您的股份)，您可以通过以下三种方式之一进行投票：
•
网上投票：您可以按照代理材料附带的投票指导表上的说明，通过互联网进行投票。
​
•
电话：您可以通过拨打投票指导表上的免费电话进行代理投票。
​
•
邮寄：您可以通过代理投票，填写投票指示表格并将其放在提供的信封中寄回。
​
Q:
我的代理将如何投票？
​
A:
所有在年会上由适当签署的委托书代表的普通股、通过电话投票或通过互联网投票的普通股，都将按照这些委托书上的指示进行投票。如果您在您名下持有股份并签署并退回委托书，或通过电话或互联网提交委托书而没有给出具体的投票指示，您的股票将投票给每一位董事被提名人(提案1)，投票给我们高管薪酬未来咨询投票的频率“一年”(提案4)，以及投票给其他每一项提案(提案2、3和5)。
​
Q:
如果我的经纪人以“街名”持有我的股票，我的经纪人会自动投票给我吗？
​
A:
否。如果您不向您的经纪人提供如何投票您的“街名”股票的指示，您的经纪人将不被允许代表您对非常规事项进行投票。因此，您应该确保按照经纪人向您提供的指示，向您的经纪人提供如何投票您的股票的说明。请查看您的经纪人使用的投票表格，看看经纪人是否提供电话或互联网投票。
​
呼吁所有股东在这些重要问题上发出自己的声音 - 请今天投票。
Q:
我可以参加虚拟年会并亲自投票吗？
​
A:
是。所有股东，包括登记在册的股东和通过银行、经纪人、托管人或任何其他记录持有人持有股份的股东，均被邀请参加虚拟年会。截至记录日期普通股记录的持有者可以在年度会议至少24小时前访问www.cesonLoneservices.com/wwr23_vm亲自在虚拟年度会议上投票，并通过输入您的代理卡、投票人指示表格或通知(如果适用)上的控制号码进行预先登记。如果您不是记录在案的股东，您必须从您股票的记录持有人(如银行、经纪商、托管人或其他记录持有人)那里获得以您为受益人的有效法定委托书，以便能够亲自在虚拟年会上投票。
​
Q:
如果我收到多套材料意味着什么？
​
A:
这意味着您拥有以不同名称注册的公司股票。例如，您可以作为登记在案的股东直接持有一些股票，并通过经纪人持有其他股票，或者您可以通过多个经纪人持有股票。在这些情况下，您将收到多套代理材料。您必须填写、签署、注明日期并退回所有代理卡，或按照您收到的每张代理卡上的任何替代投票程序的说明进行投票，才能投票您拥有的所有股票。你收到的每一张代理卡都会有自己的邮资已付回执信封；如果你是通过邮寄投票的，请确保你把每张代理卡都放在与该代理卡一起的回执信封中。
​
 
4
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Q:
如果我想更改或撤销我的投票，我该怎么做？
​
A:
您有权在委托书行使前的任何时间撤销委托书，无论是通过互联网、电话还是邮寄，通过您可以使用的任何方法在晚些时候再次投票，通过亲自出席虚拟年会并投票，或者如果您是记录持有人，则在会议开始前向公司发出书面撤销通知。撤销的书面通知应邮寄至：Westwater Resources，Inc.，注意：公司秘书，地址：科罗拉多州80112，百年邮编，波托马克街6950 S.Potomac Street，Suite300。
​
如果您以“街道名称”持有您的股票，并希望更改或撤销您的投票，请参考这些材料随附的投票指示表格上的信息，该表格由您的银行、经纪人、托管人或其他记录持有人转发给您，以查看您的投票选项。
Q:
如果我对年会有疑问，应该打电话给谁？
​
A:
您应联系Morrow Sodali的代理律师克里斯托弗·赖斯，电话：800 662-5200，电子邮件：WWR@info.morrowsodali.com，或联系我们的公司秘书John W.Lawrence，电话：303-531-0516，电子邮件：john.lawrence@wwr.net。
​
 
5
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提案1
董事选举
董事会提名了五名董事参加年会的选举。董事的任期从选举到下一届股东年会，直到他们的继任者被选出并获得资格，或者直到他们较早的死亡、辞职或被免职。所有被提名者目前都是导演。特伦斯·J·克赖恩、特雷西·D·帕利亚拉、卡利·S·安德森和黛博拉·A·皮科克在2022年股东年会上当选。2023年1月16日查德·M·波特辞职后，巴克先生被任命为董事会成员，自2023年1月16日起生效。
如果您的委托书已正确填写并及时收到，且您的委托书未作其他说明，则代表的股份将“投票给”以下出席的每位董事。我们没有理由相信，如果当选，董事的提名人中会有任何人无法任职。然而，如果这些被提名人中的任何一人不能获得提名，委托书中被点名的人打算投票给现任董事会指定的任何候补人选。委托书的投票人数不能超过指定的被提名人。
以下各段描述了每位被提名者至少在过去五年中的个人管理和领导经验，公司相信，总的来说，这些经验创造了一个全面和能干的董事会，并有助于我们董事会及其每个委员会的整体效率。由于公司不断努力使董事会多元化，三分之二的独立董事是女性。每名被提名人都是现任董事的一名成员，贝克尔先生于2023年1月16日加入董事会。每一位被提名人都同意在此被点名，并在当选后在董事会任职。董事、高管或我们提名或选择成为董事的任何人之间没有家族关系。
在每位被提名者的简历之后，我们重点介绍了他或她被选为董事会成员的一些值得注意的技能和资历。
名称
​ ​
年龄
​ ​
董事自 以来
 ​ ​
主要职业
​
特伦斯·J·克赖恩 ​ ​
60
​ ​
2017; 2006 – 2016
​ ​
西水资源公司董事会主席(自2022年2月26日起担任执行主席)和董事管理公司MACCO重组集团
​
Frank Bakker ​ ​
57
​ ​
2022
​ ​
西水资源公司首席执行官(首席执行官)总裁
​
特蕾西·D·帕利亚拉 ​ ​
60
​ ​
2017
​ ​
威廉姆斯工业服务集团公司首席执行官总裁
​
卡利·S·安德森 ​ ​
49
​ ​
2018
​ ​
顶峰材料公司执行副总裁、首席人员兼ESG官兼公关主管总裁
​
黛博拉·A·孔雀 ​ ​
66
​ ​
2020
​ ​
董事首席执行官兼董事总经理总裁孔雀律师事务所
​
董事会一致建议股东投票支持以下被提名者的选举。
董事提名者
特伦斯·J·克赖恩
董事，董事会执行主席兼安全与可持续发展委员会成员
特伦斯·J·克赖恩于2017年8月重新加入西水资源委员会担任主席，并于2022年2月26日成为执行主席。2006年10月至2016年3月担任董事，2012年9月至2012年9月担任西水临时首席执行官兼首席执行官
 
6
目录
 
2013年3月，2014年6月至2016年3月担任董事会主席。克赖恩先生也是海洋能源技术公司(纽约证券交易所美国股票代码：OPTT)董事会主席，自2012年10月以来一直担任董事公司的董事。
克赖恩先生目前是MACCO重组集团有限责任公司的董事董事总经理，该集团为广泛的业务部门的利益相关者提供合格的临时领导层和建议。刘克赖恩先生于2015年3月至2017年7月期间担任威廉姆斯工业服务集团(f/k/a Global Power Equipment Group，Inc.)首席执行官兼首席执行官，威廉姆斯工业服务集团是一家为电力、能源和工业客户提供建筑和维护服务的上市公司。在此之前，克赖恩先生曾在2001年至2015年期间担任总部位于纽约市的投资和私募股权公司Concert Energy Partners的联合创始人兼董事总经理董事。在此之前，克赖恩先生是贝尔斯登投资银行部的董事高级董事总经理。此外，克赖恩先生是董事的董事总经理、能源和自然资源集团的负责人以及Paine Webber的投资银行运营委员会成员，该公司在1994年收购皮博迪的Kidder后加入。2007年至2010年，陈克扬先生还担任过总裁和医疗声学有限责任公司首席执行官。
2008年1月至2017年7月，克赖恩先生在环球电力设备集团董事会担任董事董事。克赖恩先生之前在2014年6月至2016年12月期间是Superior Drilling Products，Inc.董事会的董事成员。他还曾在2009年5月至2011年5月期间担任普罗维登斯服务公司的董事经理，并于2009年8月至2012年12月期间担任鹰头狮黄金公司的董事经理。克赖恩先生还曾担任纽约大都会学院商学院的兼职教授。克赖恩先生于1984年获得伦敦政治经济学院经济学硕士学位，并于1983年获得塔夫茨大学经济学学士学位。克赖恩先生是董事会领导层研究员和全国公司董事协会成员。
克赖恩先生丰富的金融行业经验为他提供了处理金融、会计和监管事务的丰富知识。刘克赖恩先生过往的专业经验亦使他能就潜在的集资及并购交易向本公司提供宝贵意见，而其过往担任董事会及临时总裁及本公司行政总裁的服务亦令他对本公司的运作有深入的了解。
弗兰克·巴克
董事、总裁和首席执行官
安全与可持续发展委员会主席
[br]弗兰克·巴克于2023年1月16日当选为总裁兼首席执行官，并被任命为董事的首席执行官。2022年10月至2022年1月至2023年1月，总裁先生担任副总裁兼阿拉巴马州 - 石墨产品总经理。巴克先生在工程、项目管理、运营和综合管理方面拥有30多年的经验。在加入本公司之前，从2017年至2021年，他负责德克萨斯州休斯敦和西弗吉尼亚州查尔斯顿几家甲醇厂的工程、项目管理和工厂运营，包括担任美国甲醇有限责任公司的首席执行官、BD Energy的董事项目以及Altivia AOC的项目经理。2013年至2017年，巴克先生在德克萨斯州博蒙特的OCI Partners LP担任氨和甲醇业务的总裁兼首席执行官，此前担任总经理。Bakker先生于1989年在荷兰帝斯曼开始了他的职业生涯，在氨、工程塑料和树脂生产业务中担任过各种日益增长的管理职务，最终担任制造董事和现场经理。巴克先生在荷兰特温特大学获得机械工程硕士学位，在马萨诸塞大学获得工商管理硕士学位。
Bakker先生拥有所需的经验和教育，能够通过Kellyton先进的石墨加工厂的建设和运营为公司提供良好的服务。
特蕾西·D·帕利亚拉
提名和公司治理委员会主席、审计委员会和薪酬委员会成员董事
特蕾西·D·帕利亚拉自2017年7月起担任董事。自2018年4月以来，帕利亚拉先生一直担任威廉姆斯工业服务集团公司(F/k/a Global Power Equipment Group，Inc.)的首席执行官。(纽约证券交易所美国股票代码：WLMS)，一家上市的电力、能源建筑和维护服务提供商
 
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和工业客户(“Williams”)。2017年7月至2018年4月，帕利亚拉先生担任威廉姆斯公司联席总裁兼联席首席执行官。Pagliara先生于2010年4月加入Williams，担任业务发展部总法律顾问、秘书兼副总裁，并在2017年7月被任命为联席总裁兼联席首席执行官之前，曾担任过多个责任越来越大的职位，包括行政部高级副总裁。在2010年4月加入Williams之前，Pagliara先生在2000年8月至2008年8月期间担任Gardner Denver，Inc.的首席法务官，Gardner Denver，Inc.是一家全球领先的高级工程压缩机、鼓风机、泵和其他流体输送设备制造商。在加德纳-丹佛任职期间，他还担任过其他职务，包括行政执行副总裁总裁、首席合规官和公司秘书。在加入Gardner Denver之前，Pagliara先生从1996年8月到2000年8月在Verizon Communications/GTE Corporation的法律部门担任越来越多的责任职位，从1993年5月到1996年8月在Kellwood公司担任越来越多的职位，最终担任两家公司的助理总法律顾问。帕利亚拉先生拥有伊利诺伊大学会计学学士学位和法学博士学位。他是密苏里州和伊利诺伊州律师协会的成员，他是一名注册会计师。
Pagliara先生为董事会带来了丰富的经验，除了为上市公司和能源行业的公司提供咨询服务外，还为Westwater公司提供类似的资本需求。Pagliara先生在会计方面的背景也将使他能够作为审计委员会成员作出重大贡献。
卡利·S·安德森
薪酬委员会主席、审计委员会、安全与可持续发展委员会委员董事
卡尔利·S·安德森是顶峰材料公司(纽约证券交易所股票代码：SUM)执行副总裁总裁，首席人事与环境、安全和治理(ESG)官兼公关主管，该公司是一家领先的垂直整合材料公司，业务遍及北美。她之前曾担任皇家黄金公司投资者关系部副总裁总裁，该公司是一家贵金属流和特许权使用费公司，从事贵金属流、特许权使用费和类似基于生产的权益的收购和管理，在六大洲拥有190多处物业。此前，从2010年到2013年，安德森女士是全球最大的黄金生产商之一纽蒙特矿业公司投资者关系高级董事主管。Anderson女士拥有20多年的资本市场经验，包括股东与股权和固定收益投资者以及代理咨询公司的ESG因素相关的参与。2012年至2018年，安德森女士担任丹佛黄金集团董事会主席，该组织代表了世界上八分之七的上市黄金和白银公司。安德森女士拥有俄亥俄大学的电信学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士(金融)学位。安德森女士是治理研究员，也是全国公司董事和女性公司董事协会的成员。
Anderson女士的洞察力和指导、她在采矿业领导环境和安全职能的丰富经验，以及她对更好的公司治理的倡导，将继续是Westwater的关键资产。
黛博拉·A·孔雀
审计委员会主席、薪酬委员会、提名和公司治理委员会成员董事
皮科克女士是一名在新墨西哥州、科罗拉多州和纽约州获得律师执照的律师，她是一名注册专利律师。皮科克女士也是科罗拉多州和新墨西哥州的注册专业工程师。皮科克女士是董事首席执行官兼位于新墨西哥州阿尔伯克基的孔雀法律有限公司的所有者，该公司由她于1995年4月创立。
自2017年以来，皮科克女士一直在新墨西哥天然气公司董事会任职，2018年至2023年2月，她在Emera Technologies，LLC - 董事会任职，这两家公司都是Emera，Inc.(多伦多证券交易所股票代码：EMA)的全资子公司。2011年至2023年3月，皮科克女士在新墨西哥州矿业与技术学院董事会任职，并在过去六年中担任主席。皮科克女士于2015年至2021年在新墨西哥州矿业安全委员会任职。2017年至2022年，皮科克女士担任THEMAC资源集团有限公司(TSXV：Mac)董事会成员(公司治理委员会主席和审计委员会成员)，以及其全资拥有的
 
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子公司新墨西哥铜业公司2014年至2022年。除了公司董事会服务外，皮科克女士还曾在乔治亚·奥基夫博物馆(新墨西哥州圣达菲)董事会及其审计委员会和执行委员会任职，并担任其审计委员会主席。她之前曾在新墨西哥州环境改善委员会任职，并担任了四年的主席。2014年，皮科克女士与他人共同创立了大新墨西哥州女性企业董事分会。皮科克女士于2005年至2022年在新墨西哥天使公司董事会任职。
[br]皮科克女士获得理科学士学位(B.S.)科罗拉多矿业学院冶金工程学士学位，法学学位(J.D.)哈佛大学法学院毕业。她也是全国公司董事协会的治理研究员。皮科克女士为董事会带来了在公司治理、财务监督、ESG、各种商业和公司法律事务(包括知识产权和并购)方面的丰富经验，并拥有采矿和冶金行业、环境法规、许可和社会许可证方面的知识。
公司治理
董事会
本公司的业务及事务由董事会根据特拉华州一般公司法及本公司经修订及重新修订的附例(下称“附例”)监管。董事会成员通过与董事长和管理层主要成员的讨论、审阅提供给他们的材料以及参加董事会和委员会会议，随时了解公司的业务。董事会所有成员每年由股东选举产生。
预计每个董事都会定期出席董事会会议和年会。我们的董事会在2022年期间举行了10次会议。2022年在董事会任职的所有董事都参加了2022年的所有董事会会议和所有委员会会议。独立董事在2022年举行的几次董事会会议上举行了执行会议。当时在任的所有董事都参加了2022年股东年会。
董事会领导结构
公司的管理文件允许董事长(或执行主席)和首席执行官由相同或不同的个人担任。这一方法允许董事会根据公司的需要、董事会对公司领导力的不时评估以及我们股东的长期利益，每年灵活地评估和决定这两个角色应该分开还是合并。基于这些考量，目前克赖恩先生担任执行主席，巴克尔先生担任首席执行官。鉴于他在本公司的长期任期，以及他在董事会领导、公司战略、继任规划和人才获取以及与金融市场和机构投资者打交道方面的丰富经验，KCryan先生是担任执行主席的最佳人选。鉴于巴克先生在工程、项目管理、施工和运营以及一般企业管理方面的经验，他是担任首席执行官的最佳人选。
确定2023年董事提名
董事2023年年会提名的每位董事均为本公司现任董事。2022年股东年会上，股东推选了克里安先生、帕利亚拉先生、安德森女士和皮科克女士。2023年1月16日查德·M·波特辞职后，巴克先生被任命为董事会成员，自2023年1月16日起生效。
董事独立
董事会每年审查董事与本公司的所有关系，以肯定地确定董事是否根据纽约证券交易所美国上市标准是“独立的”。董事会已认定，帕利亚拉先生、安德森女士和皮科克女士都是“独立的”，因此，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每一位现有成员都是“独立的”。直到2022年2月26日，克赖恩先生开始担任董事执行主席，他才下定决心要做一名“独立的”董事。在作出上述独立性决定时，董事会考虑了各个董事或 之间的交易和关系
 
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她或他的直系亲属以及公司、其子公司或关联公司的任何成员。董事会已确定，被指定为“独立”董事与本公司并无任何关系，以致会干扰彼等在履行董事责任时行使其独立判断。
与董事会的沟通
有意者，包括本公司股东，希望与董事会成员，包括其非管理董事作为一个团体进行沟通，可通过邮寄请求至Westwater Resources，Inc.的公司秘书，地址为6950S.Potomac Street，Suite300，Centennate，Colorado 80112。根据公司非管理董事的指示，公司秘书将审查查询，如果查询与我们的运营、政策和程序相关，并与我们的运营、政策和程序一致，则这些查询将被转发给董事或其收件人的董事。未转发的查询将由公司保留，并将根据要求提供给任何董事。
董事会的委员会
董事会设立了四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及安全和可持续发展委员会。下表显示了截至2023年3月13日的每个常设董事会委员会的成员。
董事会成员
​ ​
审核
​ ​
薪酬
​ ​
提名
和公司
治理
​ ​
安全和
可持续性
​
特伦斯·J·克赖恩+
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
x
​
Frank Bakker#
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CH.
​
特蕾西·D·帕利亚拉*
​ ​
x
​ ​
x
​ ​
CH.
​ ​ ​ ​
卡利·S·安德森*
​ ​
x
​ ​
CH.
​ ​ ​ ​ ​
x
​
黛博拉·A·孔雀*
​ ​
CH.
​ ​
x
​ ​
x
​ ​ ​ ​
​
+
克赖恩先生在2022年2月25日之前一直是独立董事用户。他于2022年2月26日成为执行主席，因此他不再是独立的董事。
​
#
在查德·M·波特于2023年1月16日辞职后，巴克先生被任命为董事会成员，自2023年1月16日起生效。同样在2023年1月16日，巴克先生当选为公司总裁兼首席执行官。贝克先生不是独立董事。
​
*
独立董事。
​
公司的每个审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及安全和可持续发展委员会均根据董事会通过的章程运作，该章程可在公司网站www.westwater ources.net的“公司治理”下查阅，或免费提供给任何股东，只要他们向科罗拉多州80112世纪邮编300 Suit300 S.Potomac Street 6950S.Potomac Street，Suite300，Colorado 80112的公司秘书提出请求。下文简要说明各常设委员会履行的职能。本公司的网站地址仅作为不活跃的文本参考。网站上提供的信息未通过引用并入本委托书，也不构成本委托书的一部分。
审计委员会
我们有一个单独指定的审计委员会，完全由独立董事组成。审计委员会在2022年举行了四次会议。
审计委员会的主要职责是：
•
协助董事会履行其在公司会计政策、内部控制和财务报告方面的职责；
​
•
监督遵守适用的法律法规、标准和道德商业行为，以及内部控制制度；
​
 
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•
协助董事会监督受聘为本公司独立核数师的注册会计师事务所的资格、独立性和表现；以及
​
•
准备要求包括在公司委托书中的审计委员会报告。
​
[br}董事会认定，审计委员会主席皮科克女士和审计委员会成员帕利亚拉先生均符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)所采纳的担任“审计委员会财务专家”的标准。此外，董事会已决定，根据经修订的一九三四年证券交易法(“交易法”)及纽约证券交易所美国上市准则的规定，审计委员会所有现任成员各自为董事的独立董事，并能阅读及理解本公司的财务报表。
薪酬委员会
薪酬委员会在2022年举行了三次会议，并进行了多次非正式讨论。薪酬委员会负责协助董事会制定公司的薪酬理念，制定公司高管的薪酬，并管理和实施公司的激励性薪酬计划和基于股权的计划。薪酬委员会的职责如下：
•
审查和批准与公司高管薪酬相关的公司目标和目的；
​
•
根据这些目标和目的评估公司高管的业绩；以及
​
•
根据此类评估确定并批准高管薪酬。
​
薪酬委员会亦与管理层审阅及讨论本公司委托书内的薪酬讨论及分析，并根据该等审阅及讨论，建议董事会将本委托书所载的薪酬讨论及分析纳入本委托书。
根据薪酬委员会章程，薪酬委员会有权保留薪酬顾问。虽然在2022年没有使用，但赔偿委员会以前曾聘请过赔偿顾问。2021年春，NFP薪酬咨询公司(F/K/a Longeck ker and Associates)受聘审查公司对被任命的高管的薪酬计划。2018年3月，Meridian Compensation Partners受聘审查我们的长期激励计划，以确保其作为激励和留任计划具有竞争力。薪酬委员会还有权在确定履行其职责所需时，向高管、内部或外部法律、会计或其他顾问寻求咨询和协助。
薪酬委员会可将其决定支付给非执行雇员和顾问的补偿金额和形式的权力授权给主管人员和其他适当的监督人员。它还可以将其权力(决定首席执行官薪酬的权力除外)下放给薪酬委员会的一个小组委员会。最后，在适用法律允许的范围内，薪酬委员会可授权一名或多名高级管理人员(或其他适当人员)向非执行干事或董事会成员的雇员推荐股票期权和其他股票奖励。
董事会已厘定，根据交易所法令及纽约证券交易所美国上市标准的规定，薪酬委员会所有现任成员Peacock女士、Pagliara先生及Anderson女士均为独立董事。
 
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提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会在2022年举行了一次会议。提名和公司治理委员会的职责如下：
•
向董事会推荐董事年度股东大会提名人选；
​
•
建议并批准独立董事的薪酬；
​
•
确定并推荐候选人以填补年度股东大会之间出现的空缺；以及
​
•
监督公司治理的各个方面。
​
董事会提名和公司治理委员会根据提名和公司治理委员会成员、其他董事、我们的股东、管理层成员和第三方提供的信息来确定董事候选人。提名和公司治理委员会不区分由我们的股东推荐的被提名人和由其他各方推荐的被提名人。任何股东推荐必须发送给Westwater Resources，Inc.的公司秘书，地址为6950S.Potomac Street，Suite300，Centear，Colorado(邮编：80112)，并必须包括有关推荐候选人的详细背景信息，证明该个人如何满足下文讨论的董事会成员标准。提名和公司治理委员会还有权咨询或保留顾问或猎头公司，以帮助确定合格的董事候选人。
作为遴选过程的一部分，提名和公司治理委员会将考虑每位候选人的业务和专业技能、在与公司类似的公司的管理层或董事会任职的经验、财务知识、独立性、个人诚信和判断力。在进行这项评估时，提名及企业管治委员会将在评估及推荐董事候选人时，考虑多元化(包括但不限于性别、种族、族裔、年龄、经验及技能)及其他其认为适当的因素，以配合董事会及本公司当时及预期的未来需要，并维持董事会的观点、资历、素质及技能之间的平衡。董事会没有正式的董事多元化政策。然而，董事会致力于成为包容各方的成员。尽管提名和公司治理委员会可能会寻找在不同时间具有不同素质和经验的候选人，以最大限度地发挥董事会成员的综合经验、素质和优势，但每次董事选举或任命的被提名人将采用基本上相似的程序进行评估。正在考虑重新提名的现任董事将根据他们作为董事的表现和他们继续满足所要求的资格的能力进行重新评估。
提名和公司治理委员会还定期审查和制定董事会及其各个委员会每位成员的薪酬条款。此类薪酬决定每年紧随年度股东大会之后作出。与董事会一起，提名和公司治理委员会还定期审议高管继任计划、识别和选举。一般而言，本公司获提名的行政人员每年由董事会在紧接股东周年大会后选出。最后，作为其职责的一部分，提名和公司治理委员会负责监督公司治理事宜。
董事会已决定，根据交易所法案和纽约证券交易所美国上市标准的要求，提名和公司治理委员会的所有现任成员Pagliara先生和Peacock女士均为独立董事。
 
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安全与可持续发展委员会
安全与可持续发展委员会在2022年举行了两次会议。安全与可持续发展委员会的主要职责是监督与公司有关的健康、安全、防止损失、运营安全、可持续发展、环境管理和事务、社区关系、人权、政府关系和通信问题的管理，包括遵守法律和法规的情况。委员会的主要目的是：
•
向管理层提供以下方面的咨询、咨询和建议：
​
•
健康、安全、防损失问题和运营安全；以及
​
•
与可持续发展、环境管理和事务、社区关系、人权、政府关系和传播有关的问题；以及
​
•
协助董事会监督：
​
•
与公司相关的健康、安全、防损失和运营安全问题；
​
•
与公司有关的可持续发展、环境事务、与社区和公民社会的关系、政府关系、通信问题和人权；
​
•
公司遵守提供流程、程序和标准的法规和政策，以实现与以下相关的公司目标和目的：
​
•
健康、安全、防损失问题和运营安全；以及
​
•
可持续发展、环境管理事务、社区关系、人权、政府关系和传播问题；以及
​
•
相关风险管理。
​
•
监督公司多样性、公平性、包容性和可获得性(DEIA)政策的执行情况，包括建立短期和长期目标，并根据需要定期审查、更新和修改这些目标。
​
道德准则
公司通过了《高级财务官道德准则》，适用于公司董事长(或执行主席)、首席执行官、首席财务官、首席会计官、总法律顾问、财务总监和财务主管；通过了《商业行为和道德准则》，适用于所有董事、高级管理人员和员工。这些代码的副本可在公司网站www.westwater resource ces.net的“公司治理”项下获得，或免费向Westwater Resources，Inc.公司的公司秘书办公室提出请求，地址为6950S.Potomac Street，Suite300，Centear，Colorado 80112。如果公司对适用于公司首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或某些其他高级管理人员的《高级财务官道德守则》的规定进行任何修改或给予豁免，并根据适用的美国证券交易委员会规则要求披露，公司打算在公司网站上披露该等修改或放弃以及修改或放弃的原因，或按照纽约证券交易所美国规则的要求，以Form 8-K格式向美国证券交易委员会提交最新报告，报告修订或放弃。
本公司的网站地址仅作为非活动文本参考。网站上提供的信息未通过引用并入本委托书，也不构成本委托书的一部分。
关联方交易
公司关于关联方交易的一般政策包含在其商业行为和道德准则中，该准则的管理由审计委员会监督。根据交易法颁布的S-K法规第404(A)项，本公司须披露的任何潜在交易(“关联方交易”)均须由董事及高级职员向审计委员会报告。如果向审计委员会披露了一项潜在的关联方交易，审计委员会的非利害关系成员将对其进行审查，并将决定是否允许该关联交易。
 
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本公司还在董事和高级管理人员填写的年度调查问卷中收集有关实际或潜在关联方交易的信息。潜在的关联方交易须经审计委员会无利害关系的成员审核和批准。在决定是否批准任何该等交易时，审核委员会将考虑其认为相关的因素，包括但不限于，交易的条款是否可与与无关第三方进行公平磋商所得的条款相若。目前没有关联方交易。
董事会对风险管理的监督
董事会全面负责风险监督，重点关注公司面临的最重大风险。董事会倚赖总裁及行政总裁监督日常风险管理，后者就该等事宜直接向董事会及若干委员会汇报。
董事会还负责监督公司解决ESG问题的努力。该公司在环境方面有着悠久的领导历史，特别是在适用于我们以前的铀业务的州和联邦法规方面。此外，我们多年来一直在没有严重伤害的情况下开展工作， - 标志着我们对安全工作实践、程序和领导的态度。作为我们发展石墨业务的环境可持续性努力的一部分，Westwater团队已经开发了一种工艺，并为其申请了临时专利，该工艺比我们业务中使用的其他工艺具有更轻的环境足迹。此外，作为我们为董事会提供多样性的持续努力的一部分，三分之二的独立董事是女性。
董事会将某些监督职责委托给其下属委员会。例如，虽然财务和其他报告、内部控制、遵守法律法规和道德操守的主要责任在于管理层，但审计委员会就公司的财务报表、公司遵守法律和法规要求以及公司政策和控制的合规性以及独立审计师的选择、保留、资格、客观性和独立性提供风险监督。此外，薪酬委员会提供与公司薪酬计划有关的风险监督，提名和公司治理委员会提供与公司治理结构和流程以及继任计划有关的风险监督。董事会和每个委员会审议负责审议事项的管理层成员的报告和介绍，以使董事会和每个委员会能够了解和讨论风险识别和风险管理。
 
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审计委员会报告
审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，向董事会报告并代表董事会行事，监督本公司的独立审计师以及本公司的财务管理和财务报告程序。管理层主要负责编制公司的财务报表，建立和维护有效的内部财务控制，并负责公共报告程序。本公司的独立注册会计师Moss Adams LLP负责审核该等财务报表，并就本公司经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见。
在这方面，审计委员会与管理层和Moss Adams LLP审查并讨论了截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表、Moss Adams审计费用以及管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。审计委员会已与摩斯·亚当斯有限责任公司讨论了适用的上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会准则要求讨论的事项。Moss Adams LLP已向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会关于Moss Adams LLP与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函，审计委员会与Moss Adams LLP讨论了该公司的独立性。审计委员会还得出结论，Moss Adams LLP向本公司及其关联公司提供审计和非审计服务符合Moss Adams LLP的独立性。
基于上述考虑因素，审计委员会建议董事会将截至2022年12月31日止年度的经审核财务报表纳入本公司2022年10-K表格年报，并选定Moss Adams LLP为本公司2023年独立注册会计师。
本报告由以下董事会审计委员会成员提交：
黛博拉·A·皮科克，主席
特蕾西·D·帕利亚拉
卡利·S·安德森
上述审计委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“存档”给美国证券交易委员会，也不应通过引用将此类信息纳入根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或交易法未来提交的文件，除非本公司通过引用明确将本报告纳入其中。
 
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董事薪酬
年薪
非雇员董事每年的现金预付金为60,000美元，按每季度15,000美元的费率赚取。在2022年2月26日之前，公司董事会主席约翰·克赖恩先生的年薪为14万美元，按每季度3.5万美元的费率计算。自2022年2月26日起，除了这笔补偿外，克赖恩先生还将因担任执行主席一职，每年额外获得150,000美元的报酬，或每月12,500美元。本公司所有董事亦获报销与出席董事会及委员会会议有关的合理自付费用。
此外，每个委员会服务的每个非员工董事的薪酬相当于每季度2,500美元，每个委员会主席因提供此类服务而每季度额外赚取2,500美元。
此外，在2022年5月召开的年度股东大会之后，董事向每位非员工提供了价值70,000美元的股票奖励。
下表汇总了非雇员董事在截至2022年12月31日的年度内赚取的所有薪酬。
名称
​ ​
手续费收入
或
现金支付
($)
​ ​
库存
奖项
($)(1)
​ ​
合计
($)
​
特伦斯·J·克赖恩+
​ ​ ​ ​ 280,034 ​ ​ ​ ​ ​ 146,300 ​ ​ ​ ​ ​ 426,334 ​ ​
特蕾西·D·帕利亚拉
​ ​ ​ ​ 98,417 ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 168,417 ​ ​
卡利·S·安德森
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 170,000 ​ ​
黛博拉·A·孔雀
​ ​ ​ ​ 98,417 ​ ​ ​ ​ ​ 97,250 ​ ​ ​ ​ ​ 195,667 ​ ​
​
+
克赖恩先生在2022年2月25日之前一直是独立董事用户。他于2022年2月26日成为执行主席，因此他不再是独立的董事。
​
(1)
代表根据FASB ASC主题718在2022年期间授予的股权奖励的授予日期公允价值。关于股票和期权奖励的估值假设的讨论，请参阅年度报告Form 10-K中的附注8综合财务报表附注 - 基于股票的补偿。
​
截至2022财年末，每个非员工董事持有的限制性股票单位(“RSU”)以及既得和非既得股票期权数量如下：
名称
​ ​
数量：
既得期权
​ ​
数量：
未归属期权
​ ​
受限
库存单位
​
特伦斯·J·克赖恩+
​ ​ ​ ​ 53,653 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 134,220 ​ ​
特蕾西·D·帕利亚拉
​ ​ ​ ​ 53,653 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,220 ​ ​
卡利·S·安德森
​ ​ ​ ​ 52,707 ​ ​ ​ ​ ​ 78,720 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
黛博拉·A·孔雀
​ ​ ​ ​ 52,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,220 ​ ​
​
+
克赖恩先生在2022年2月25日之前一直是独立董事用户。他于2022年2月26日成为执行董事长，因此他不再是独立的董事。
​
 
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提案2
修订我们2013年的综合激励计划
Westwater Resources，Inc.2013综合激励计划(“激励计划”)是唯一一项为我们的合格董事、高级管理人员、员工和顾问提供股权激励薪酬的现行计划。董事会相信，奖励计划符合本公司及本公司股东的最佳利益，因为股权奖励有助吸引、留住及激励本公司的董事、高级管理人员及员工实现长期业绩目标，并使他们能够参与本公司的长期增长。此外，董事会将股权奖励视为我们高管的一种重要薪酬形式，使股东和公司高管的利益保持一致。
股东最初在2013年6月4日的年度会议上批准了激励计划。在随后的9-3∕4年中，董事会利用激励计划来奖励符合条件的董事、高级管理人员、员工和顾问，我们的股东经常批准对激励计划的修订，以增加可用于此目的的股票数量。截至2023年2月，激励计划中只有415,815股可用股票，这不足以满足2023财年对符合条件的董事、高级管理人员和员工的预期股权奖励。
2023年2月10日，我们的薪酬委员会和董事会在股东年会上批准了对激励计划的修订，授权根据激励计划增发150万股股票。这一数额是根据未来一年向激励计划中的董事、高级管理人员、员工和其他合格参与者发放股权奖励的预期需要(即年度“烧失率”)确定的。此外，这一数额与股东先前批准的奖励计划的增加一致。在完全稀释的基础上，额外的股份约占我们截至2023年3月13日已发行的49,999,759股普通股的3.0%，因此，稀释或过剩的风险最小。建议的变动与股东在2021年股东周年大会上要求并批准的相同(当时的要求是批准150万股增持，在完全稀释的基础上约为4.7%)。
下表汇总了截至2023年3月13日，奖励计划下可供发行的普通股数量，以及奖励计划下可供发行的普通股数量：
​ ​ ​
股份数量
​ ​
占普通股的百分比
未完成(1)
​
未偿还股票期权(2)
​ ​ ​ ​ 356,204 ​ ​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​
已发行的限制性股票和单位数
​ ​ ​ ​ 1,036,930 ​ ​ ​ ​ ​ 2.07% ​ ​
未偿还的限制性股票奖励
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供授予的股份
​ ​ ​ ​ 415,815 ​ ​ ​ ​ ​ 0.83% ​ ​
​
(1)
基于截至2023年3月13日的49,999,759股已发行股票。
​
(2)
截至2023年3月13日，已发行股票期权的加权平均行权价约为每股4.63美元。
​
审批理由
我们通过在电池材料和储能行业实施增长战略，为公司的增长和未来的成功做了更好的定位。我们致力于进一步改善公司的业绩，我们的管理层和员工将需要做出重大的持续努力、专注和奉献。我们相信，我们采取措施保持我们激励薪酬计划的竞争力，并继续将这些激励机会与我们股东的利益紧密结合起来，这将是我们未来成功的关键。
为实现以下更全面讨论的这些关键目标，我们正在寻求根据激励计划发行更多股票。
 
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留住和吸引员工
我们招聘、留住、奖励和激励员工和管理人员的能力在一定程度上取决于我们提供有竞争力的股权薪酬的能力。我们认为，如果我们不能继续使用股权奖励来招聘和补偿这些人，我们将处于竞争劣势。
让员工的利益与股东保持一致
我们认为，将股权奖励作为我们薪酬计划的一部分，对于我们的持续成功非常重要，因为它促进了按业绩支付的文化，这是我们整体薪酬理念的一个重要元素。我们认为，股权薪酬激励员工创造股东价值，因为员工从股权薪酬中实现的价值与公司股价所反映的股东价值的创造直接相关。
如上所述，我们认为股权薪酬使员工的目标和目的与股东的利益保持一致，并促进对长期价值创造的关注。当我们的管理层努力执行我们的愿景和增长计划时，员工和股东利益之间的这种长期一致是至关重要的。股权奖励受基于时间和绩效的授予标准的约束，旨在帮助留住关键人员并激励他们发挥我们的潜力。
如果我们没有根据激励计划授予股权奖励的灵活性，我们可能需要增加员工薪酬中的现金部分，以保持市场竞争力。增加现金薪酬将增加我们的现金薪酬支出，并将转移原本可以投资于公司业务的现金。
我们请求批准对激励计划的修订，以便继续招聘和留住对执行我们的愿景和增长计划至关重要的关键员工人才，并继续将薪酬机会与股东价值的创造紧密结合起来。
公司治理考虑事项
正如下面更详细讨论的，我们的激励计划包括旨在服务于股东利益和促进有效公司治理的条款，包括：
•
没有“常青树条款”。奖励计划规定了可用于未来授予的固定数量的股票，并没有规定根据我们普通股的流通股数量自动增加任何股份。
​
•
没有折扣奖励。奖励计划禁止授予行使或授予价格低于当日我们普通股公平市场价值的股票期权和股票增值权。
​
•
未经股东批准不得重新定价。激励计划禁止在未经股东批准的情况下对股票期权和股票增值权进行重新定价。
​
奖励计划说明
包括拟议修正案在内，以下是对激励计划的实质特征及其运作的一般描述。激励计划的副本作为本委托书的附录B附呈。下面的描述完全符合激励计划的详细规定(载于附录B)和拟议的修订(载于附录A)。由于激励计划的参与和奖励类型取决于我们的薪酬委员会的酌情决定权，任何参与者或参与者团体将获得的利益或金额目前无法确定。
资格
我们的所有管理人员、董事和员工，以及我们子公司和附属公司的管理人员、董事和员工，都有资格获得激励计划下的奖励。此外，参与奖励计划的顾问、顾问和某些其他个人被确定为符合 的最佳利益
 
18
目录
 
公司可由薪酬委员会参与。然而，非合格股票期权仅对我们的员工可用。截至2023年3月13日，有16名个人有资格根据激励计划获得奖励。
奖励计划的管理
奖励计划由我们的薪酬委员会管理，我们的薪酬委员会决定所有奖励、奖励的所有条款和条件以及员工-董事、高级管理人员、员工和顾问-奖励计划下的普通股股票数量。提名和公司治理委员会决定根据非雇员董事激励计划奖励的普通股股票数量。我们薪酬委员会的每一位成员以及我们提名和公司治理委员会的每一位成员都是《交易所法案》第16b-3条所指的“非雇员董事”，以及《美国国税法》第(162(M)节)所指的“非雇员董事”。我们的薪酬委员会还对激励计划的规定进行解释。在我们没有薪酬委员会的任何一段时间内，奖励计划将由董事会或董事会任命的另一个委员会管理。在此提及我们的薪酬委员会时，包括提及董事会或董事会委任的其他委员会，其任期为董事会或董事会委任的其他委员会。
股票授权
假设本建议获得批准，奖励计划下可供奖励的普通股最大数量等于(X)至2023年3月13日奖励计划内现有的415,815股，加上(Y)截至2013年6月4日我们先前股权计划下可奖励的股份数，包括根据到期、没收或注销的计划作出的任何奖励，加上(Z)奖励计划下授权发行的额外1,500,000股股票。
根据激励计划，受期权或股票增值权约束的普通股可向任何人发行的最高数量为任何一个日历年度的400,000股。根据奖励计划，除根据期权或股票增值权外，可向任何人发行的股票的最高数量为任何一个日历年度的400,000股。对于任何有资格获得奖励的人，在12个月或以下的表现期间可作为现金结算的绩效奖励支付的最高金额为400,000美元，而对于任何有资格获得奖励的人在超过12个月的表现期间可作为现金结算的绩效奖励支付的最高金额也为400,000美元。
共享使用率
受奖励的每股股票，包括通过股息再投资权，按一对一的基础计入股票发行限额。享有股票增值权的股票数量也一对一地计入股票发行限额，而不考虑为解决股票增值权而实际发行的股票数量。根据其条款，不能以股票结算的裁决将不计入股票发行限制。
不重新定价
除非与某些公司交易有关，否则未完成的股票期权或股票增值权不得进行任何修订或修改，包括通过替换或替代其他奖励类型，以降低股票期权或股票增值权的行使价，或将任何股票期权或股票增值权的行权价替换为高于当前市场价格的现金或其他证券，在任何情况下，均须征得我们股东的批准(尽管可能会对未完成的股票期权和股票增值权进行适当调整，以符合适用法律，包括美国国税法)。
奖励计划提供的奖励类型
奖励计划允许几种不同类型的奖励，并规定了与这些奖励相关的各种条款和条件。总而言之，可以进行以下六种奖励：(1)股票
 
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目录
 
期权，包括不符合激励性股票期权资格的期权；(2)包括限制性股票、非限制性股票和股票单位的股票奖励；(3)股票增值权；(4)业绩奖励；(5)股息等价物；(6)薪酬委员会确定的其他股权奖励，包括以现金支付的奖励。有关每个奖项及其具体条款和条件的完整说明，请参阅附录B。
退款
根据奖励计划授予的奖励的奖励协议规定，如果接受者违反或违反了与我们的某些协议(包括但不限于雇佣或竞业禁止协议)，或者由于奖励计划、适用的奖励协议或我们与受赠人之间的任何其他协议中所定义的“原因”而终止，则接受者必须向我们偿还所实现的任何收益。如果承授人受到我们可能拥有的任何追回或追回权利的约束，或者在任何法律、法规或法规强制要求追回的范围内，赔偿也必须强制偿还。
控件中的更改
如果公司发生控制权变更，在控制权变更前未行使的尚未行使的奖励将不会由尚存实体承担或继续：(I)除基于业绩的奖励外，所有限制性股票和限制性股票单位的股份将归属，普通股的基础股票和所有股息等价权将在紧接控制权变更之前交付；以及(2)将采取下列行动之一或两项：(A)所有期权和股票增值权将在控制权变更前15天开始可行使，并在控制权变更完成时终止；或(B)补偿委员会可自行决定在控制权变更前套现所有期权、股票增值权、限制性股票和股票单位，其金额等于根据控制权变更向股东支付的公式或每股固定价格(如果是期权或股票增值权)，该公式或固定价格减去适用于该奖励的期权价格或股票增值权价格。在以普通股股份计价的业绩奖励的情况下，如果业绩期限已过一半，奖励将根据迄今的实际业绩转换为限制性股票或股票单位的股份。如果业绩期限过了不到一半，或者如果实际业绩无法确定，奖励将转换为限制性股票或股票单位的股票，假设目标业绩已经实现。
在以下情况下，激励计划下的控制权发生变化：
•
个人、实体或附属集团(某些例外，包括某些现有股东)在一次或一系列交易中获得我们已发行证券总投票权的50%或更多；
​
•
组成董事会的个人因任何原因不再构成董事会多数席位，任何当选或提名经在任董事多数批准的个人，均视为在任董事；
​
•
本公司与任何其他实体合并或合并，或任何其他实体与我们合并或合并，但在任何此类交易中，我们已发行证券的总总投票权的100%仍保留在紧接交易前持有该投票权的证券持有人手中；或
​
•
公司出售或处置其全部或几乎所有资产。
​
股票分红和类似事项的调整
薪酬委员会将对奖励计划下的未偿还奖励和可供发行的普通股数量进行适当调整，包括对奖励的个人限制，以反映股票拆分和其他类似事件。
修改或终止
董事会可随时修改、暂停或终止奖励计划；但任何修改、暂停或终止不得对未偿还的参与者的利益造成不利影响
 
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目录
 
未经参与者同意或违反我们计划禁止重新定价的奖励。如果根据适用法律或证券交易所的要求，我们的股东必须批准任何修订。我们的股东还必须批准任何改变激励计划中无重新定价条款的修正案。激励计划的有效期为原股东批准激励计划后15年，即2028年6月4日届满，但董事会可随时提前终止。
股权薪酬计划信息
第22页上的表格提供了截至2023年3月13日根据公司股权补偿计划可能发行的公司普通股股份的信息。除了只适用于新员工的Westwater就业激励奖励计划外，我们唯一有效的股权计划是我们的激励计划。
联邦所得税后果
激励股票期权。授予期权将不会对承授人或本公司产生应税影响。受赠人将不会在行使激励性股票期权时确认应税收入(但可能适用替代最低税额)，如果受赠人在授予日期后至少两年和行使日期后一年内持有普通股股票，则出售因行使激励性股票期权而收到的普通股所实现的任何收益将作为长期资本利得纳税(“持有期要求”)。我们将无权就行使激励性股票期权获得任何业务费用扣除，除非如下所述。
若要行使期权以符合上述税务待遇的资格，受授人通常必须是本公司或附属公司的雇员，自期权获授予之日起至行使期权日期前三个月内的日期为止。
除上述持有期要求外，如果满足上述所有要求，受让人将在出售普通股时确认普通收入，其金额一般等于行使期权时普通股的公允市场价值高于期权行使价(但不超过出售时实现的收益)。已实现收益的余额(如果有的话)将是资本收益。我们将被允许在受赠人确认普通收入的范围内扣除业务费用。
非限定选项。授予期权将不是承授人或本公司的应税事件。在行使非限定期权时，受赠人将确认普通收入，其数额等于行使期权当日普通股的行权价格和公允市场价值之间的差额。在随后出售或交换因行使非限制性期权而获得的股份时，受让人将拥有应纳税资本收益或亏损，以处置时变现的金额与普通股的纳税基础之间的差额(通常是股份支付的金额加上行使期权时被视为普通收入的金额)衡量。
我们将有权在受赠人确认普通收入的同时，获得相同金额的业务费用扣除。
受限股票。被授予限制性股票的受赠人将不会在授予当年的联邦所得税中确认任何应税收入，前提是普通股的股票受到限制(即，限制性股票是不可转让的，并面临极大的没收风险)。限制失效之日普通股的公平市值(减去购买价格，如有)将被视为受赠人的补偿收入，并在限制失效和普通股受到限制时支付的股息将被征收预扣税。我们将有权在受赠人确认普通收入的同时，获得相同金额的业务费用扣除。
库存单位。根据激励计划，获得股票单位奖励不会立即产生税收后果。被授予股票单位的受赠人将被要求确认普通收入，其金额相当于在限制期结束时或在较晚的付款日期向受赠人发行的股票的公平市值。我们将有权在受赠人确认普通收入的同时，获得相同金额的业务费用扣除。
 
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目录​
 
股息等价权。获得股息等价权的参与者将被要求确认普通收入，数额为根据奖励分配给受赠人的金额。我们将有权在受赠人确认普通收入的同时，获得相同金额的业务费用扣除。
股票增值权。根据激励计划获得股票增值权奖励不会立即产生税务后果。受赠人行使股票增值权时，应当确认普通收入，其金额等于行使日普通股的行权价格与公允市场价值之间的差额。我们将有权在受赠人确认普通收入的同时，获得相同金额的业务费用扣除。
董事会一致建议投票通过Westwater Resources，Inc.的修正案。2013综合激励计划，将根据该计划可供发行和预留发行的普通股核定数量增加1,500,000股。
根据股权补偿计划授权发行的证券
下表提供了截至2023年3月13日根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股的信息。
计划类别
​ ​
股份数量
可根据 发行
未偿还的
选项、认股权证
和权利
(a)
​ ​
加权
平均运动量
价格：
未偿还的
选项、认股权证
和权利
(b)
​ ​
证券数量
剩余可用时间
以备将来发行
在权益项下
薪酬计划
(不包括证券
反映在(A)栏中)
(c)
​
证券持有人批准的股权补偿计划(1)(2)
​ ​ ​ ​ 1,393,134 ​ ​ ​ ​ $ 4.63 ​ ​ ​ ​ ​ 415,815 ​ ​
​
(1)
激励计划是公司目前颁发股权奖励的唯一股权薪酬计划。
​
(2)
仅未偿还期权的加权平均行权价。
​
 
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目录​
 
提案3
批准高管薪酬的咨询投票
执行主任
执行干事由董事会酌情决定。所有人员均为全职人员。下表列出了截至2023年3月13日的公司高管。
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
Frank Bakker ​ ​
57
​ ​ 总裁和首席执行官 ​
史蒂文·M·凯茨 ​ ​
43
​ ​
首席财务官兼财务主管高级副总裁 - 财务
​
约翰·劳伦斯 ​ ​
61
​ ​
首席行政官、总法律顾问兼公司秘书
​
Frank Bakker - 有关Frank Bakker、公司首席执行官总裁和首席执行官的信息，请参阅上文“提案1：董事选举”部分。
史蒂文·M·凯茨于2021年5月加入公司，担任首席会计官兼财务总监。2022年8月，在凯茨先生之前担任该职位的杰弗里·L·维吉尔退休后，凯茨先生晋升为首席财务官兼财务副总裁总裁 - 财务。2023年1月，凯茨先生晋升为高级副总裁 - 财务首席财务官兼财务主管。凯茨先生在采矿、石油和天然气、房地产和公共会计等不同行业拥有20多年的财务和会计经验。在加入Westwater之前，Cates先生于2019年5月至2021年4月担任总裁公寓收入房地产投资信托公司(纽约证券交易所代码：ARC)的副总监，该公司前身为公寓投资管理公司(纽约证券交易所代码：AIV)，是一家专注于公寓社区的房地产投资信托基金。在进入公寓收入房地产投资信托基金公司之前，凯茨先生于2016年9月至2019年5月担任能源和石油基础设施公司Caliber Midstream Partners，LP的企业总监，此前，凯茨先生曾在美国中流合伙人有限公司(2013年 - 2016年)、纽蒙特矿业公司(2012年 - 2013年)和汤普森克里克金属公司(2009年 - 2012年)担任过各种会计和财务报告职务。凯茨于2002年在毕马威开始了他的职业生涯，他最近在毕马威担任审计和咨询服务高级经理。凯茨先生在雷德兰兹大学获得会计学学士学位，是科罗拉多州的注册公共会计师。
自2012年10月起，John W.Lawrence以合同总法律顾问的身份为公司服务，并自2013年5月起担任公司秘书。劳伦斯先生于2022年2月成为公司员工，并继续担任总法律顾问和公司秘书。2023年1月，劳伦斯先生晋升为首席行政官、总法律顾问和公司秘书。劳伦斯先生在上市公司拥有40年的法律和工程经验。此前，他曾在2014年6月至2022年1月期间担任海洋能源技术公司的总法律顾问兼公司秘书，该公司是一家可再生能源公司，为远程离岸应用提供电力和通信解决方案及相关服务。此外，他还担任路易斯安那州能源服务有限责任公司的总法律顾问和公司秘书，该公司是一家位于新墨西哥州的商业铀浓缩设施，于2003年至2008年在名为Urenco的私人所有的国际财团下运营。在2003年之前和2008至2012年间，劳伦斯先生曾在多家全国性律师事务所任职，包括Winston&Strawn，Shaw，Pittman，Potts&Trowbridge和LeBoeuf，Lamb，Greene&MacRae。劳伦斯先生拥有天主教大学的法学博士学位，并在普渡大学获得核工程理学学士学位。
薪酬讨论与分析
在本节和后续各节中，我们将讨论公司的薪酬理念，描述高级管理团队的薪酬计划，并解决使高管薪酬与股东的长期利益保持一致的根本目标。我们解释如何补偿
 
23
目录
 
薪酬委员会确定其高级管理人员的薪酬及其在2022年做出具体薪酬决定的理由，我们还提供薪酬委员会与其决策相关的历史活动摘要。
薪酬讨论与分析描述了在2022财年至2023年3月13日期间任职的下列被点名高管(“NEO”)的薪酬：总裁兼首席财务官；总裁 - 副财务兼首席财务官；以及总法律顾问兼公司秘书。下表列出了担任这些职务的具体人员及其各自的任职日期。以下讨论的理念预计将由董事会应用于将在2023财政年度任职的近地天体。
名称
​ ​
标题
​ ​
服务日期(2022财年至今)
​
克里斯托弗·M·琼斯 ​ ​ 董事首席执行官总裁 ​ ​
2022年1月1日 - 2022年2月25日
 ​
查德·M·波特 ​ ​ 董事首席执行官总裁 ​ ​
2022年2月25日 - 2023年1月16日
 ​
Frank Bakker ​ ​ 董事首席执行官总裁 ​ ​ 2023年1月16日至今 ​
Jeffrey L.Vigil ​ ​ 总裁副 - 财务兼首席财务官 ​ ​ 2022年1月1日 - 2022年8月26日 ​
史蒂文·M·凯茨
​ ​
总裁副 - 财务兼首席财务官
​ ​
2022年8月26日 - 2023年1月16日
 ​
​ 高级副总裁 - 财务兼首席财务官 ​ ​ 2023年1月16日至今 ​
约翰·劳伦斯
​ ​
总法律顾问兼公司秘书
​ ​
2022年1月1日 - 2023年1月16日
 ​
​ 首席行政官、总法律顾问兼公司秘书 ​ ​ 2023年1月16日至今 ​
公司高管薪酬计划旨在吸引和留住合格的管理人员，使公司管理层的利益与股东的利益保持一致，并奖励出色的组织和个人业绩。公司高管的业绩是根据财务和非财务目标进行评估的，这些目标平衡了与公司业务持续改善有关的短期目标的实现情况，以及寻求股东价值最大化的长期目标。
我们薪酬计划的理念和目标
公司的薪酬计划围绕着注重管理层留任、管理层和股东之间的利益协调以及按业绩支付薪酬的理念。该公司相信，这一理念使公司能够在确保持续发展和实现关键业务战略目标的同时，以竞争性的方式补偿其近地天体。薪酬委员会坚信，公司的绩效薪酬理念应承认短期和长期业绩，并应包括现金和股权薪酬安排，这些安排得到强有力的公司治理的支持，包括薪酬委员会积极有效的监督。
 
24
目录
 
薪酬委员会概述了我们近地天体的以下薪酬目标，并在做出薪酬决定时考虑了这些目标：
目标
​ ​
说明
​
吸引和留住 ​ ​
该公司为其近地天体提供有竞争力的薪酬，并将很大一部分薪酬与基于时间和绩效的归属要求挂钩。总而言之，这些行动有助于确保公司能够继续吸引和留住关键管理人员。
​
按绩效付费 ​ ​
根据预定的业绩标准，每个近地天体的薪酬中有很大一部分是“风险”的或可变的。这些标准既包括短期和长期目标，也包括财务和非财务目标。赔偿委员会每年在作出赔偿决定时都会考虑这些标准中的每一个。
​
薪酬组合 ​ ​
公司采用多种形式的固定和可变激励薪酬，包括现金、股票、期权和RSU。
​
调整激励措施 ​ ​
本公司要求其近地天体获得本公司的大量股权，并将近地天体薪酬的相当大一部分与多年奖励挂钩。
​
具有竞争力的套餐 ​ ​
该公司评估其薪酬计划，以努力为每个NEO提供具有竞争力的薪酬方案，同时考虑到他们的责任、业绩和组织。
​
如何确定高管薪酬
薪酬委员会的角色
薪酬委员会负责监督公司高管薪酬计划。此外，薪酬委员会负责审查和批准与近地天体和其他公司高管有关的所有年度薪酬决定。
薪酬委员会完全由董事会独立的非管理层成员组成。薪酬委员会的每一位成员既是《交易法》第(16b-3)条所指的“非雇员董事”，也是《美国国税法》第(162)(M)节所指的“非雇员董事”。任何薪酬委员会成员均不参与公司的任何员工薪酬计划。每年，公司都会审查每个董事与公司的所有关系，董事会随后也会审查这些发现。《章程》规定，薪酬委员会的职责包括：
•
对所有基于激励的薪酬计划和基于股权的计划进行审查，并向董事会提出薪酬委员会认为合适的建议；
​
•
审查和批准可能与近地天体和其他公司高管薪酬相关的公司目标和目的；
​
•
根据设定的目标和目的评估近地天体和其他公司高级管理人员的业绩，并根据这种评估确定和批准近地天体和其他公司高级管理人员的薪酬；以及
​
•
审查和批准CEO关于公司除CEO以外的所有高级管理人员薪酬的建议。
​
管理层的角色
薪酬委员会在为其他近地天体和其他公司高管做出高管薪酬决定时，会考虑CEO的意见。首席执行官的意见是有用的，因为首席执行官审查和观察其他近地天体和其他公司官员的表现。没有其他NEO或公司官员出席或知晓CEO向薪酬委员会提出的建议。薪酬委员会和董事会在没有任何管理层意见的情况下决定CEO的薪酬。
 
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目录
 
财务和非财务业绩目标
薪酬委员会认为，每个NEO和其他公司高管的薪酬中，有很大一部分应该与公司相对于特定业绩目标衡量的业绩挂钩。该公司根据某些运营成本目标、预算目标以及勘探、开发和生产目标来衡量绩效奖励。薪酬委员会还认为，近地天体和其他公司管理人员的薪酬的很大一部分应与通过实现财务业绩目标创造和保护股东价值挂钩。财务和非财务业绩目标都不时发生变化，并将随着公司和石墨市场状况的发展而继续变化。公司的核心价值观如下所示。
持续改进：
•
安全，地址：
​
•
彼此；
​
•
我们的环境；
​
•
我们工作的社区；
​
•
我们的资产；以及
​
•
我们的声誉。
​
•
成本管理：
​
•
重点关注前四分位数的性价比；以及
​
•
有效、高效地使用我们股东的资产。
​
•
可靠性和完整性：
​
•
每天最高水平的表现；
​
•
改进我们的流程；以及
​
•
保守党人信守承诺。
​
薪酬顾问的同级小组分析和使用
该公司历来会对照其他公司的薪酬计划评估其薪酬计划，以确保其薪酬计划具有竞争力。同业公司是根据(I)收入范围在合理范围内，(Ii)资产规模在本公司资产规模的合理范围内，及(Iii)经营范围与本公司相若的能源科技公司而选出。在2021年期间，薪酬委员会利用NFP薪酬咨询公司(f/k/a LongNetker&Associates)的服务，帮助确定合适的同行公司组，并协助董事会构建Westwater的长期激励计划，以确保其作为激励和留住计划具有竞争力。2022年期间使用了相同的同龄人组。
2013年综合激励计划
2013年6月，Westwater通过了2013年综合激励计划(“激励计划”)，以灵活地构建其高管薪酬计划，并确保其有足够数量的普通股可用于基于股权的奖励，预计将向符合条件的个人提供这些奖励。奖励计划取代了以前的所有计划，在奖励计划通过后，不再根据任何以前的计划发放奖励。
奖励计划为薪酬委员会提供了极大的灵活性，使其可以根据上述目标构建奖励结构。特别是，奖励计划允许授予基于业绩和基于时间的限制性股票单位(RSU)，并有许多可能的业绩标准，因为薪酬委员会认为合适。除RSU外，激励计划还规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、股息等价权、业绩股票和其他基于业绩的奖励、其他基于股权的奖励和
 
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目录
 
现金奖金奖励。本公司所有高级职员、董事及雇员，以及本公司附属公司及联营公司的高级职员、董事及雇员均有资格根据奖励计划获得奖励。此外，薪酬委员会认为参与激励计划符合公司最佳利益的顾问、顾问和某些其他个人也可以参与。然而，激励性股票期权只对员工有效。请参阅提案2，了解有关激励计划的进一步信息，以及增加激励计划下可供发行的公司普通股数量的拟议修正案。
奖励计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会还解释奖励计划的规定。薪酬委员会还决定哪些高级管理人员、雇员和顾问(如果有的话)将根据奖励计划获得奖励、奖励的类型、奖励的条款和条件以及受奖励的普通股股票数量(如果奖励是基于股权的)。
高管薪酬要素
下表说明了公司高管薪酬计划的主要要素，薪酬委员会每年对每个要素进行评估和更新：
薪酬要素
​ ​
特征
​ ​
主要目标
​
基本工资 ​ ​ 年度固定现金补偿 ​ ​
吸引和留住合格的高绩效高管
​
短期激励性薪酬 ​ ​ 基于完成预定绩效目标的年度薪酬 ​ ​
激励近地天体和公司管理人员实现薪酬委员会确定的短期业绩目标
​
长期激励性薪酬 ​ ​ 作为基于时间和绩效的RSU或股票期权授予的长期股权奖励 ​ ​
留住近地天体和公司管理人员，使他们的利益与股东的利益保持一致
​
除上述要素外，公司还为高管薪酬计划提供退休、健康和福利福利部分。
2022年对薪酬话语权提案的赞成票，以及2018年至2021年的历史比较
董事会和薪酬委员会认真对待股东的反馈。委员会在每次年度会议上审议股东的咨询投票结果，因为委员会完成了对每个薪酬要素和向我们的近地天体提供的一揽子补偿的年度审查。
在我们的2022年年会上，76%的股份投票支持支付给我们的近地天体的补偿，21%的投票反对，3%的弃权。这些成果比2018年和2019年年会有了明显改善，与2020年和2021年年会成果大体一致。下表说明了随时间变化的情况。董事会和薪酬委员会将继续专注于推动NEO业绩符合具体目标，并确保管理层和股东的利益适当一致。
​ ​ ​
支付话语权
建议书
​ ​
与
支付话语权
建议书
​ ​
放弃
支付话语权
建议书
​
2022年年会
​ ​ ​ ​ 76% ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
2021年年会
​ ​ ​ ​ 84% ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
2020年年会
​ ​ ​ ​ 72% ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
2019年年会
​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 45% ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
2018年年会
​ ​ ​ ​ 45% ​ ​ ​ ​ ​ 51% ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
由于2018年度股东大会的薪酬话语权投票结果，薪酬委员会发起并指导了对公司薪酬政策和做法的全面审查。
 
27
目录
 
董事会指示管理层联系我们的一些最大股东，以确定公司如何改进其高管薪酬做法。由于投资者的接触，薪酬委员会没有向近地天体颁发2018年的短期激励(STI)奖金。此外，由于2018年股东总回报未达到薪酬委员会设定的2017年LTI目标中确定的具体业绩目标，2018年基于业绩的RSU被没收。
董事会还直接回应了2018年年会上的薪酬话语权建议，于2019年1月29日召开会议，会上任命Karli S.Anderson为薪酬委员会成员，并任命她为薪酬委员会的新主席，立即生效。前主席继续在薪酬委员会任职，直到2019年4月18日，2019年股东周年大会召开，他作为董事的任期结束。
为了直接回应2018年和2019年年会上的薪酬话语权建议，董事会薪酬委员会于2019年8月召开会议，并在会上指示Westwater管理团队准备一份股东调查报告，以征求他们对公司被任命的高管的薪酬结构的意见。2019年12月7日，董事会主席批准了这项调查，并向公司股东发出了一封信，鼓励他们参与。此后，Westwater管理团队立即将调查结果公布在公司网站上，并将调查结果公布在第三方服务提供商的网站上，并向Westwater公司投资者关系数据库中的大约2500个地址发送广播电子邮件，提醒他们该调查已公布。
调查张贴了大约三周，在此期间Westwater收到了62份回复，其中58份回复表明受访者持有Westwater的普通股。所有回复都是匿名提供的。调查显示，股东在公司近地天体薪酬计划方面的期望与董事会一致。股东们同意董事会的意见，即近地天体激励性薪酬应强调实现目标，应“面临风险”，并应与核准的关键业绩指标挂钩。此外，股东们同意，当Westwater管理团队面临挑战并实现了包括具体业绩标准在内的目标时，应授予STI和LTI奖，但如果这些标准未得到满足，STI或LTI奖应该是“有风险的” - ，即未能实现目标，部分或全部丧失与目标挂钩的激励性薪酬。
调查还显示，股东更希望发放给近地天体的LTI奖励主要是基于业绩的股票奖励，其次是基于时间的奖励。在评估公司执行管理团队的长期业绩时，优先考虑的是按更大比例奖励实现特定目标的员工，其余部分与服务年限挂钩。最后，接受调查的股东表示，近地天体总薪酬中约有四分之一应涉及股权薪酬。
薪酬委员会和董事会对2022年近地天体业绩的审议
董事会薪酬委员会目前由三名独立董事组成：卡利·S·安德森(主席)、特雷西·D·帕利亚拉和黛博拉·A·皮科克。2022年，赔偿委员会举行了三次会议，其成员又进行了多次非正式讨论。同样在2022年，董事会举行了十次会议，在其中几次会议上，独立董事讨论了涉及高管薪酬的问题。以下是这些会议和讨论的摘要。
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2022年1月18日，董事会召开会议，独立董事在会上讨论了可用于2022年LTI计划和2022年STI计划的可能标准，并确认了使LTI和STI标准与股东利益保持一致的重要性。董事认识到，STI和LTI计划的绩效标准应简单易懂并易于应用，并且这些标准需要的工作应超过公司高级管理人员和员工日常预期的一般工作。
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董事会于2022年2月7日召开会议，独立董事在会上通过了一项聘用刘波特先生担任本公司总裁兼首席执行官的协议，该协议将于琼斯先生于2022年2月26日退休后生效。
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董事会于2022年2月10日召开会议，薪酬委员会主席在会上报告，薪酬委员会成员就克赖恩先生担任主席和拟担任执行主席一事进行了非正式讨论。独立董事批准了一项协议，由克赖恩先生担任执行主席，生效日期为2022年2月26日。董事会还批准了多项公司治理决议，均于2022年2月26日生效，接受琼斯先生退任总裁兼首席执行官，任命刘波特先生为新任总裁兼首席执行官，并任命刘克赖安先生为执行主席。
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薪酬委员会于2022年2月21日开会讨论并批准劳伦斯先生的雇佣协议，生效日期为2022年2月26日，届时他将从承包商过渡为员工，并将继续担任公司的总法律顾问和公司秘书。
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2022年3月8日，薪酬委员会成员召开非正式电话会议，讨论并批准2022财年的STI计划。2022财政年度科技创新计划的目标、目标和权重如下。
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2022年5月9日，薪酬委员会召开会议，讨论并批准2022财年LTI计划。2022财年LTI计划的目标和归属标准如下。
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薪酬委员会于2022年6月20日召开会议，讨论维吉尔先生决定从2022年8月26日起退任公司副财务兼首席财务官总裁 - 。委员会还讨论并同意从2022年8月26日起提拔卡茨先生担任该职位。最后，委员会同意制定两份文件，以反映 - 对维吉尔先生的协议和释放以及对凯茨先生的雇用协议的决定。
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董事会于2022年8月26日以书面一致同意通过了总裁先生在退休后担任副 - 财务和首席财务官所需的公司治理决议。
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于2022年11月8日 - 9，董事会召开会议，期间公司管理团队向独立董事介绍了公司2022财年相对于2022财年STI计划和2022财年LTI计划的业绩；然而，独立董事当时并未就该业绩做出决定。
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2023年1月13日，薪酬委员会召开会议，会上公司管理团队再次就公司2022财年在2022财年STI计划和2022财年LTI计划下的业绩，以及公司在2021财年LTI计划和2020财年LTI计划下的2022财年业绩进行了介绍。薪酬委员会要求根据2022财年STI计划提供有关公司2022财年业绩的更多信息，并推迟对任何计划下的任何业绩做出任何决定，直到提供这些信息。
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2023年2月10日，薪酬委员会召开会议，批准了新的股权指导方针，下文将对此进行进一步讨论。此外，公司管理团队根据2022财年STI计划，再次介绍了公司在2022财年的业绩，并审查了1月13日举行的会议上要求提供的信息。薪酬委员会随后确认，该公司已经实现了2022财年STI计划中除融资目标外的所有目标(见下面的额外讨论)，他们批准了75%的支付。
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薪酬委员会于2023年3月1日召开会议，审议公司在2022财年是否以及在多大程度上实现了2022财年LTI计划中包含的目标，以及公司在2021财年LTI计划和2020财年LTI计划下2022财年的业绩。委员会的结论是，2022财政年度LTI计划中的所有2022年目标都已实现，他们授权根据该计划全额支付。委员会还得出结论，只有2021财年LTI计划和财年中的基于时间的要素
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2022财年实现了2020 LTI计划，而2021财年LTI计划和2020财年LTI计划中的绩效要素和TSR要素均未在2022财年实现。
与2022年STI计划和2022年LTI计划相关的决策
2022年STI计划
薪酬委员会于2022年3月批准了2022年STI计划目标，这些目标以及绩效成功衡量方法将在下文中详细介绍。2023年2月10日，薪酬委员会认定，公司管理团队实现了2022年STI总目标的75%。
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2022年STI目标 - 安全与环境：仅针对公司人员的零损失时间伤害(加权为5%)；向阿拉巴马州环境管理部报告的零个可报告环境事件(加权为5%)；以及公司人员和承包商在整个现场的可记录伤害总频率(加权为5%)。
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公司实现了这一目标。
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2022年STI目标 - 资金：确保并关闭外部资金(不包括ELOC和自动柜员机)，以便在2022年12月31日之前，根据批准的应急资金授权(加权为25%)，完成凯利顿工厂的第一阶段预算建设。
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公司没有实现这一目标。赔偿委员会承认并赞扬该公司的管理团队花了大量的时间和努力来确定和接触数十个潜在的资金来源。赔偿委员会还认识到，由于公司无法控制的一些原因，进入资本市场的机会有所收紧。然而，鉴于资金的重要性，赔偿委员会不愿就这一具体目标行使任何酌处权。
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2022年STI目标 - 产品：收到至少5个客户的CSPG阳性检测结果(加权15%)。
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公司实现了这一目标。薪酬委员会花了大量时间评估由众多客户进行的各种CSPG测试，了解这些结果是否可以被视为阳性，并确定公司针对这些客户的样本计划的状况。除了公司管理团队就这些因素提出的陈述外，薪酬委员会还要求并审查客户向公司提供的详细信息。虽然承认在这一过程中存在一些主观性，但赔偿委员会最终确定这一目标已经实现。
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2022年STI目标 - 销售：至少达成一项产品销售协议，其中可能包括一份意向书(权重为15%)。
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该公司实现并超过了这一目标，于2022年与客户签订了三份意向书。赔偿委员会没有行使任何酌处权判给任何额外数额。
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2022年STI Goal - Personal：仅就2022财年而言，近地天体各自确定了反映其特定部门、角色和责任的两个个人目标和目标，薪酬委员会评估为合理的(加权为30%)。
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每个近地天体实现了各自的目标。
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2022年LTI计划
薪酬委员会于2022年5月批准了2022年LTI计划目标，这些目标以及绩效成功衡量方法将在下文中详细介绍。2023年3月1日，薪酬委员会认定公司管理团队实现了2022年LTI计划的全部三个目标，并授权全额支付。
 
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2022年LTI目标 -ISOISO计划要素：到2022年12月31日，公司必须制定差距分析计划，以实现 14001和ISO9001(权重为三分之一)的合规性。
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薪酬委员会认定，公司管理团队于2022年12月向董事会提供了ISO 14001和ISO 9001差距分析以及路线图和时间表，从而实现了这一目标。
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2022年LTI Goal - 研发计划要素：到2022年12月31日，公司必须完成库萨石墨矿床(重量为三分之一)的资源模型。
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薪酬委员会认定，公司管理团队于2022年11月向董事会提供了库萨石墨矿床的资源模型和技术资源报告，该矿床已按照S-K1300完成，并于2022年12月提交给美国证券交易委员会，从而实现了这一目标。
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2022年LTI Goal - Time Element：基于时间的三年内归属(加权三分之一)。
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薪酬委员会确定，2022年LTI计划中包含且于2023年3月1日受雇的公司人员实现了这一目标。
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与2021年LTI计划相关的决策
薪酬委员会和董事会于2021年5月批准了2021年LTI计划目标，这些目标以及绩效成功衡量方法将在下文中详细介绍。2023年3月1日，赔偿委员会认定，2022年仅实现了2021年LTI计划中的时间要素目标。
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2021年LTI目标 - 绩效要素：到2022年12月31日，凯利顿工厂必须完成调试，必须生产25吨产品(1天生产，或多或少)(加权三分之一)。
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赔偿委员会认定这一目标没有实现，因为Kellyton工厂的建设尚未完成，因此没有生产任何产品。
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2021年LTI Goal - 总股东回报(TSR)元素：根据公司石墨同行的自定义指数(加权三分之一)衡量，2021年1月1日至2022年12月31日的正TSR表现。
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薪酬委员会认定这一目标没有实现，因为根据本公司石墨同行的定制指数衡量，2021年1月1日至2022年12月31日期间的TSR表现不佳。
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2021年LTI目标 - 时间元素：三年内基于时间的归属(加权三分之一)。
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薪酬委员会确定，2021年LTI计划中包含且于2023年3月1日受雇的公司人员实现了这一目标。
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与2020年LTI计划相关的决策
薪酬委员会和董事会于2020年6月批准了2020年LTI计划目标，这些目标以及绩效成功衡量方法将在下文中详细介绍。2023年3月1日，赔偿委员会认定，只有2020年LTI计划中的时间要素目标在2022年实现。
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2020年LTI目标 - 绩效要素：到2022年12月31日，凯利顿工厂必须完成投产，必须生产25吨产品(1天生产，或多或少)(加权三分之一)。
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赔偿委员会认定这一目标没有实现，因为凯利顿工厂的建设尚未完成，因此没有生产任何产品。
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2020 LTI Goal - TSR Element：根据本公司石墨同行的自定义指数(加权三分之一)衡量，2020年1月1日至2022年12月31日的积极TSR表现。
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薪酬委员会决定未能实现这一目标，因为根据本公司石墨同行的定制指数衡量，2020年1月1日至2022年12月31日期间的TSR表现不佳。
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2020年LTI目标 - 时间元素：三年内基于时间的归属(加权三分之一)。
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薪酬委员会确定，2020年LTI计划中包含且于2023年3月1日受雇的公司人员实现了这一目标。
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2022财年NEO绩效评估
近地天体2022年的薪酬组合体现了公司对重大长期和基于绩效的薪酬的理念。首席执行官的目标总薪酬中约有50%是基于业绩的，所有其他近地天体的目标总薪酬中约有46%是基于业绩的，而不是有保障的。薪酬委员会预计在2023年期间向执行干事发放更多基于业绩和基于时间的长期股权奖励，以继续使他们的长期激励与股东的激励相一致。
以下讨论针对近地天体和其他公司管理人员的薪酬政策的组成部分。如上所述，2022年的短期和长期激励方案对2022财政年度的每个近地天体都有效。预计董事会将对近地天体和公司管理人员适用2023财政年度薪酬政策的相同部分。
基本工资
薪酬委员会根据高管的职责范围确定他们的基本工资，并考虑采矿和加工行业同类公司支付的竞争性市场薪酬。该公司相信，具有竞争力的薪酬计划将增强其吸引和留住高级管理人员的能力。在每一种情况下，薪酬委员会都会考虑每个高管的：(I)当前和以前的薪酬；(Ii)职责范围；(Iii)经验；(Iv)可比市场薪酬；以及(V)公司实现业绩目标(财务和非财务)的情况。薪酬委员会还：(I)有机会在一年中的不同时间与官员会面，这使薪酬委员会能够对每个人的业绩形成自己的评估；(Ii)审查首席执行官提交给薪酬委员会的报告，对其他官员进行评估，包括审查他们在过去一年的贡献和业绩、长处、弱点、发展计划和继任潜力。
2022财年，琼斯先生的CEO基本工资与2021财年持平。波特先生于2022年2月25日退休后，根据他的经验，他的基本工资定为28.5万美元。2022年Vigil先生的CFO基本工资比2021年增加了6%，达到263,834美元。2022年8月26日退休后，新任首席财务官约翰·凯茨先生的基本工资根据他的经验被定为24.5万美元。2022年2月26日，当劳伦斯先生从一名承包商过渡到一名员工时，他的基本工资被定为26.5万美元。
名称
​ ​
标题
​ ​
服务期限
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2022基座
工资
​
克里斯托弗·M·琼斯+
​ ​ 总裁和科长
执行主任 		​ ​ 2022年1月1日 - 2月26日 ​ ​ ​ $ 334,300 ​ ​
查德·M·波特++
​ ​ 总裁和科长
执行主任 		​ ​
2022年2月25日 - 12月31日
 ​ ​ ​ $ 285,000 ​ ​
Jeffrey L.Vigil+
​ ​ 总裁副 - 财务和
首席财务官 		​ ​ 2022年1月1日 - 8月26日 ​ ​ ​ $ 263,834 ​ ​
史蒂文·M·凯茨
​ ​ 总裁副 - 财务和
首席财务官 		​ ​ 2022年8月26日 - 12月31日 ​ ​ ​ $ 245,000 ​ ​
约翰·劳伦斯
​ ​ 总法律顾问和
公司秘书 		​ ​
2022年2月26日 - 12月31日
 ​ ​ ​ $ 265,000 ​ ​
 
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+
2022年2月25日，克里斯托弗·琼斯退休，查德·波特出任总裁首席执行官。
​
++
2023年1月16日，查德·波特辞职，弗兰克·巴克出任总裁首席执行官。这张表中没有提到巴克先生，因为他在2022财年不是NEO。
​
+++
2022年8月26日，Jeff·维吉尔退休，史蒂文·凯茨出任副总裁兼首席财务官。
​
有关我们每个近地天体2022年基本工资的更多信息，请参阅第36页的“2022年薪酬汇总表”。
退休、健康和福利福利
公司为所有符合条件的员工提供各种健康、福利和退休计划。近地天体和其他公司管理人员通常有资格在与其他员工相同的基础上享受相同的福利计划。该公司的健康和福利计划包括医疗、牙科和视力。除上述规定外，近地天体和其他公司管理人员有资格参加以下计划：
401(K)利润分成计划。本公司为员工维持一项固定供款利润分享计划(“401(K)”)，由本公司委任的受托人委员会管理。所有雇员在完成一个月的就业后均有资格参加，但须符合最低年龄要求。在过去五年中，本公司向401(K)计划作出了贡献，而不考虑本公司当前或累计的净利润，但在2015年停止了该等贡献。本公司于2021年1月重新制定等额供款。
没有额外津贴
除了在2022财年向波特先生和其他两名公司员工报销使用他们的私人卡车进行公司业务外，公司不向其近地天体或其他高级管理人员或员工提供任何现金或其他福利。当波特先生于2023年1月辞去首席执行官一职时，公司停止为任何员工支付使用他们的私人卡车进行公司业务的费用。此外，公司不会为股权奖励提供任何税收总额。Westwater认为，其高管薪酬计划为其近地天体提供具有竞争力的薪酬，因此该公司不需要提供任何额外福利来实现其高管薪酬计划的目标。
股权政策和追回
薪酬委员会认为，高管管理团队成员对公司股票的所有权以及基于股票的绩效薪酬安排是协调管理层和股东利益的关键，并通过归属和归属后持有期要求作为一种出色的保留工具。本着这一信念，并在高管管理团队最近发生变化后，薪酬委员会于2023年2月10日通过了新的股权指导方针，为高管管理团队的每位成员规定，他们在受雇于本公司期间将获得并继续持有价值等于其基本工资乘以下表所示倍数的公司股票，并在2023年2月10日晚些时候或被指定为高管管理团队成员之日起五年内实现这一倍数。
职位
​ ​
基本工资
多重所有权
​
首席执行官
​ ​ ​ ​ 5X ​ ​
其他被任命的高管
​ ​ ​ ​ 3X ​ ​
其他军官和副总裁
​ ​ ​ ​ 2X ​ ​
董事会承认，2022年10月26日，美国证券交易委员会通过了实施多德-弗兰克法案追回条款的最终规则。美国证券交易委员会规则指示各国证券交易所建立上市标准，要求上市公司制定和实施政策，规定追回现任或前任高管错误获得的基于激励的薪酬，并
 
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履行相关披露义务。Westwater在纽约证券交易所美国指数(NYSE American)上市，交易代码为“WWR”。董事会已承诺采取一项追回政策，该政策将遵守纽约证券交易所美国证券交易所在需要时通过的最终规则。
纳税处理
薪酬委员会在确定高管薪酬时考虑对公司的预期税收待遇。应该注意的是，薪酬委员会在确定高管薪酬时考虑了许多因素，薪酬委员会在制定公司高管薪酬计划时保持灵活性。
薪酬与绩效的关系
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(A)节和S-K法规第402(V)项的要求，我们提供以下关于实际支付的高管薪酬与本公司某些财务业绩之间的关系的信息。
年
​ ​
摘要
薪酬
表合计
用于PEO(1)
​ ​
薪酬
实际上是
已支付给PEO(2)
​ ​
平均
摘要
薪酬
表
合计
非PEO近地天体(3)
​ ​
平均
薪酬
实际支付给
非PEO近地天体(4)
​ ​
初始值
修复了100美元
投资
根据总数计算
股东
返回(5)
​ ​
净额
收入(6)
​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​
2022 ​ ​ ​ $ 698,632 ​ ​ ​ ​ $ 323,515 ​ ​ ​ ​ $ 466,358 ​ ​ ​ ​ $ 293,529 ​ ​ ​ ​ $ 16.02 ​ ​ ​ ​ $ (11,121) ​ ​
2021 ​ ​ ​ $ 800,264 ​ ​ ​ ​ $ 523,815 ​ ​ ​ ​ $ 398,653 ​ ​ ​ ​ $ 297,966 ​ ​ ​ ​ $ 43.61 ​ ​ ​ ​ $ (16,144) ​ ​
​
(1)
(B)栏中显示的美元金额是2022年克里斯托弗·M·琼斯和查德·M·波特在2022年担任总裁兼首席执行官时的薪酬总额，以及克里斯托弗·M·琼斯2021年的总薪酬金额，因为他是2021年唯一的总裁兼首席执行官。
​
(2)
第(C)栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402(V)项计算的“实际支付”给琼斯先生和波特先生的补偿金额。美元数额并不反映琼斯先生或波特先生在适用年度赚取或支付的实际赔偿额。根据《S-K条例》第402(V)项的要求，对他们每年的总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：(1)股票奖励的扣除；(2)使用截至年终日期的公允价值增加年内授予的未归属的奖励；(3)按归属日期确定的公允价值添加年度授予和归属的奖励的公允价值；(4)对在补偿年度之前授予但在年终仍未归属的所有赔偿金的公允价值变动进行加减，公允价值变动从上一年年底开始计算；(5)对本年度以前授予的归属于本年度的任何赔偿金，加上或减去相当于上一年年底公允价值变动的数额；(6)对于在本年度之前授予但在当年未归属的任何赔偿金，减去相当于这些赔偿金截至上一年年底的公允价值的数额；以及(Vii)增加支付股息或其他收益的任何未归属奖励，但不包括在总补偿中。
​
(3)
第(D)栏中报告的金额代表我们公司指定的高管作为一个整体(不包括Jones和Potter先生)在每个适用年度的薪酬汇总表“合计”栏中显示的金额的平均值。为计算每一适用年度的平均金额，每一位被点名的执行干事(不包括琼斯和波特先生)的姓名如下：2022年，凯茨、劳伦斯和维吉尔先生；2021年，凯茨、维吉尔和麦科伊先生。
​
(4)
(E)栏中报告的美元金额是按照S-K条例第(402)(V)项计算的，作为一个整体向指定的执行干事(不包括琼斯先生和波特先生)支付的“实际支付的报酬”的平均数。美元金额并不反映指定高管作为一个整体(不包括先生)所赚取或支付给他们的实际平均薪酬金额。
​
 
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琼斯和波特)。根据《S-K条例》第402(V)项的要求，对指定的执行干事(琼斯先生和波特先生除外)每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：见上文附注(2)所述的方法。
(5)
(E)栏中报告的美元金额的计算方法是：用100除以2020年12月31日的股价，然后将结果乘以2022年12月31日的股价(2022年)或乘以2021年12月31日的股价(2021年)。2021年或2022年没有支付股票或期权奖励的股息。
​
(6)
(G)栏中报告的美元金额代表我们在适用年度的综合经审计财务报表中反映的净收益(亏损)金额。
​
薪酬与绩效表中显示的信息分析
我们通常寻求激励长期业绩，因此我们不会特别将我们的业绩衡量标准与特定年度的“实际支付的薪酬”​(根据S-K法规第402(V)项计算)保持一致。根据《S-K条例》第402(V)项，我们现就薪酬与绩效表中所列信息之间的关系提供以下说明。
实际支付的赔偿金和净收益(亏损)
因为我们不是一家处于商业阶段的公司，所以我们在报告期间没有任何收入。因此，我们公司历来没有将净收益(亏损)作为高管薪酬计划的绩效衡量标准。2021年和2022年，我们的净收益(亏损)基本保持不变，但我们为我们的近地天体和非近地天体支付的实际补偿在2021年至2022年期间都有所增加。
实际支付的薪酬和累计TSR
我们确实使用了几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但最近的趋势没有使用TSR等财务绩效衡量标准。请参阅委托书的这一节中关于我们在高管薪酬方面使用的绩效衡量标准的前面讨论。例如，如上所述，我们的近地天体有资格获得的部分薪酬包括基于业绩的年度现金奖金和股权奖励，旨在为我们的高管提供适当的激励，以实现既定的年度公司目标。
以上在“薪酬与绩效”标题下提供的所有信息，无论是在1933年《证券法》修订之前或之后提交的，也不会被视为通过引用纳入我公司根据1933年《证券法》提交的任何文件，而不考虑此类文件中的任何一般公司语言。
 
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薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析。基于该审核及讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书，并以参考方式并入本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年报。
本报告由以下董事会薪酬委员会成员提交：
主席卡利·S·安德森
特蕾西·D·帕利亚拉
黛博拉·A·孔雀
上述赔偿委员会报告中包含的信息不应被视为向美国证券交易委员会提交的“征集材料”或“存档”，也不应通过引用将此类信息纳入未来根据证券法或交易法提交的文件中，除非Westwater通过引用明确将本报告纳入其中。
2022薪酬汇总表
下表列出了2022年和2021年总裁和首席执行官的薪酬信息，以及接下来薪酬最高的两个近地天体(所有数字均以美元显示)。表中没有反映支付给现任总裁兼首席执行官弗兰克·巴克的薪酬，原因有两个：(1)巴克先生直到2023年1月16日才被任命为总裁和首席执行官，这超出了2022财年的披露要求；(2)虽然巴克先生从2022年10月10日开始担任阿拉巴马 - 石墨产品总经理和副总裁，但他在2022财年并不是被点名的高管，他在2022财年支付的薪酬也不在首席执行官以外薪酬最高的两名高管之列。表中也没有反映出我们的前CFO Jeffrey L.Vigil支付的薪酬，原因有一个：(1)虽然Vigil先生于2022年8月26日退休，但他在2022财年支付的薪酬(包括因退休而支付的薪酬)并未使他成为首席执行官以外薪酬最高的两名高管之一。
职位
​ ​
警官
​ ​
年
​ ​
发工资
​ ​
RSU股票奖
(授予日期值)
​ ​
现金
奖金
​ ​
其他
薪酬(5)
​ ​
合计
​
首席执行官总裁
​ ​
Christopher M.Jones(1)
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 51,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,780 ​ ​ ​ ​ ​ 72,211 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 334,300 ​ ​ ​ ​ ​ 250,725 ​ ​ ​ ​ ​ 206,848 ​ ​ ​ ​ ​ 8,391 ​ ​ ​ ​ ​ 800,265 ​ ​
首席执行官总裁
​ ​ 查德·M·波特(2) ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 281,548 ​ ​ ​ ​ ​ 313,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,123 ​ ​ ​ ​ ​ 626,421 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 38,462 ​ ​ ​ ​ ​ 221,667 ​ ​ ​ ​ ​ 34,356 ​ ​ ​ ​ ​ 106,404 ​ ​ ​ ​ ​ 400,889 ​ ​
首席财务官兼副总裁 - 财务
​ ​ 史蒂文·M·凯茨(3) ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 229,206 ​ ​ ​ ​ ​ 88,313 ​ ​ ​ ​ ​ 91,875 ​ ​ ​ ​ ​ 8,281 ​ ​ ​ ​ ​ 417,675 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 134,039 ​ ​ ​ ​ ​ 132,500 ​ ​ ​ ​ ​ 32,667 ​ ​ ​ ​ ​ 4,112 ​ ​ ​ ​ ​ 303,318 ​ ​
总法律顾问兼公司秘书
​ ​ 约翰·劳伦斯(4) ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 224,342 ​ ​ ​ ​ ​ 212,500 ​ ​ ​ ​ ​ 99,375 ​ ​ ​ ​ ​ 57,595 ​ ​ ​ ​ ​ 593,812 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 302,400 ​ ​ ​ ​ ​ 302,400 ​ ​
​
(1)
琼斯先生于2021年和2022年分别担任首席执行官兼总裁，直至2022年2月25日退休。
​
(2)
波特先生从2022年2月25日开始担任首席执行官兼总裁，直到2023年1月16日辞职。此外，李·波特先生于2021年8月2日至2022年2月25日担任首席运营官。
​
(3)
凯茨先生自2022年8月26日起担任 - 财务首席财务官兼副总裁总裁，并将继续担任这一职务。此外，凯茨先生于2021年5月10日至2022年8月26日担任首席会计官。
​
(4)
劳伦斯先生于2021年、2022年担任总法律顾问兼公司秘书，并将继续担任此类服务。然而，劳伦斯先生于2022年2月26日从承包商身份过渡到员工。
​
 
36
目录
 
(5)
其他薪酬包括，对于所有上市高管，公司支付了人寿保险和公司匹配的401K缴费。此外，琼斯先生在2022年退休后获得了12,938美元的应计未用假期支出，A·波特先生在2022年获得了24,544美元的卡车津贴，2021年获得了10,384美元的卡车津贴，以及2021年的搬迁费用93,237美元，F·劳伦斯先生在2022年2月26日过渡到员工之前，在2022年和2021年分别获得了50,400美元和302,400美元的承包商收入。
​
2022财年年末杰出股权奖
下表显示了截至2022年12月31日，近地天体的未行使股票期权奖励分类为可行使和不可行使。该表还显示了未归属和未赚取的股票奖励和RSU，假设每股市值为0.79美元，这是Westwater股票在2022年12月31日的收盘价。
​ ​ ​
选项奖
​ ​
股票奖励
​
名称
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项
(#)
可锻炼
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项
(#)
不可行使
​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​
股权激励
计划奖：
数量：
未赚取股份，
单位或其他
拥有 的权限
未归属(#)
​ ​
股权激励
计划奖：
市场或支出
未赚取的价值
股份、单位或其他
拥有 的权限
未归属($)
​
查德·M·波特(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 285,833(5) ​ ​ ​ ​ ​ 225,808 ​ ​
约翰·劳伦斯
​ ​ ​ ​ 606(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19.25 ​ ​ ​ ​ ​ 7/19/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 170,321(6) ​ ​ ​ ​ ​ 134,554 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,507(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19.25 ​ ​ ​ ​ ​ 4/18/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
史蒂文·M·凯茨
​ ​ ​ ​ 9,498(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.77 ​ ​ ​ ​ ​ 5/10/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 96,894(7) ​ ​ ​ ​ ​ 76,546 ​ ​
​
(1)
波特先生于2023年1月16日从本公司辞职。
​
(2)
股票期权于2019年7月19日授予。
​
(3)
股票期权于2019年4月18日授予。
​
(4)
2021年5月10日授予的股票期权。
​
(5)
根据波特先生的解约协议，27,387股基于时间的股票在他辞职之日归属。其余258,400个未归属的RSU被没收。
​
(6)
40,552个未归属RSU涉及劳伦斯先生于2022年2月26日生效的雇佣协议，并有资格根据与本公司的雇佣关系在未来两年内平等归属。8,210个未归属RSU涉及2020年LTI - Time RSU，详见第32页，并有资格在薪酬委员会批准后于明年归属，通常发生在每个日历年的第一季度。其余未授予的RSU与2022年LTI - 时间、2022年LTI - 研发计划和2022年LTI - ISO计划有关，如第31页所述，经薪酬委员会批准后，有资格在未来三年内平等授予。
​
(7)
5,439个未归属RSU涉及2020年LTI - 时间、2020年LTI - 性能和2020年LTI - TSR，如第31页进一步描述，并有资格在薪酬委员会批准后于明年归属，通常发生在每个日历年的第一季度。10,434个未归属RSU涉及2021年LTI - 时间、2021年LTI - 性能和2021年LTI - TSR，如第31页进一步描述，并有资格在未来两年内经补偿委员会批准平等归属。其余未授予的RSU与2022年LTI - 时间、2022年LTI - 研发计划和2022年LTI - ISO计划有关，如第31页所述，经薪酬委员会批准后，有资格在未来三年内平等授予。
​
终止或控制权变更时的潜在付款
截至2022年12月31日的雇佣协议
截至2022年12月31日，公司与波特、凯茨和劳伦斯先生签订了雇佣协议，这些雇佣协议规定，如果发生控制权变更(见下文)，如果高管被无故解雇(如其中所定义)、降级或其责任重大
 
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目录
 
发生变化或出现构成充分理由的情况(如文中定义)时，公司将在协议终止或终止后60天内一次性支付相当于一年基本工资的遣散费。如果公司以其他方式解雇高管，包括因高管残疾而无故终止，或未能续签雇佣协议，或高管以正当理由终止他们的雇用，公司将支付相当于一年基本工资(对于波特先生)和六个月基本工资(对于Cates先生和Lawrence先生)的遣散费，在终止日期后30天内一次性支付。雇佣协议将在行政人员死亡后自动终止。
波特先生、Cates先生和Lawence先生的雇佣协议将“控制权变更”定义为：(I)获得公司50%以上投票权的任何个人或关联人或关联人集团；(Ii)完成出售公司全部或几乎所有资产；(Iii)公司解散；(Iv)董事会多数成员在任何12个月期间更换；或(V)完成涉及本公司的任何合并、合并或重组，而在紧接该等合并、合并或重组生效后，尚存或所产生的实体的已发行股票的总投票权少于50.1%当时由紧接该等合并、合并或重组前的本公司股东“实益拥有”​(按交易所法令第13D-3条的涵义)。
在2022财年，公司还与前首席执行官琼斯先生和前首席财务官维吉尔先生签订了雇佣协议。琼斯先生于2022年2月25日从公司退休。维吉尔先生于2022年8月26日从本公司退休。因此，下表中没有显示琼斯先生和维吉尔先生。
虽然李·波特先生自2022年12月31日担任本公司首席执行官以来，已于下表中列出，但李·波特先生于2023年1月16日从本公司辞职。
2022年2月10日，公司与特伦斯·J·克赖恩签署了执行主席协议，根据协议，特伦斯·J·克赖恩先生同意自2022年2月26日起担任Westwater执行主席。请参阅下面的“雇佣协议”。《执行主席协定》没有任何关于在终止或变更控制权时付款的规定。
股权奖
此外，控制权变更后，根据本公司2013年综合激励计划授予的任何奖励将立即全数授予所有近地天体，但尚未归属的部分。
赔偿委员会认为，上述归属和加速是适当的，因为如果控制权发生变化，我们的近地天体应获得此类裁决的全部好处。
薪酬委员会认为，上述雇佣协议有助于招聘和留住高管，在实际或可能发生控制权变动的情况下提供管理层的连续性，并为高管做出最符合股东长期利益的决策提供保障。
下表显示了在2022年12月31日担任近地天体的个人将获得的付款和福利，假设在控制权发生变化后有资格终止，如果终止发生在2022年12月31日。
名称
​ ​
现金分期付款
​ ​
股权加速
​ ​
潜在付款总额
​
查德·M·波特(1)
​ ​ ​ $ 285,000 ​ ​ ​ ​ $ 225,808 ​ ​ ​ ​ $ 510,808 ​ ​
史蒂文·M·凯茨
​ ​ ​ $ 245,000 ​ ​ ​ ​ $ 76,546 ​ ​ ​ ​ $ 321,546 ​ ​
约翰·劳伦斯
​ ​ ​ $ 265,000 ​ ​ ​ ​ $ 134,554 ​ ​ ​ ​ $ 399,554 ​ ​
​
(1)
波特先生于2023年1月16日辞职 - 他的退休并不是在控制权变更之后。他带着28.5万美元的现金遣散费离开了公司，并以27,387股公司普通股加速，价值29,030美元。
​
 
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目录
 
拖欠款项第16(A)节报告
交易法第16(A)节要求我们的董事和某些高级管理人员以及拥有本公司任何类别注册证券超过10%的人，以个人身份向美国证券交易委员会提交表格3、表格4和表格5中的所有权报告和所有权变更。仅根据对在适用报告期内或与适用报告期相关提交的表格3、4和5及其修正案的审查，以及适用报告人的书面陈述，我们认为我们的所有高级管理人员和董事在适用报告期内遵守了所有适用的备案要求，但如下所述除外。
2022年3月2日，劳伦斯先生延迟了一天提交了一份Form 4，报告了一笔与他授予限制性股票单位有关的交易，这笔交易将从2023年2月26日开始分两次等额分批。劳伦斯先生为按时提交备案做出了诚意的努力，但由于美国证券交易委员会延误了对劳伦斯先生的表格ID申请的处理，他未能在2022年3月1日如期提交备案文件。Form ID备案是在2022年2月23日完成的，由于处理延迟，劳伦斯先生无法获得在3月1日完成Form 4备案所需的EDGAR访问代码。
雇佣协议
克里斯托弗·M·琼斯
2013年3月12日，本公司与琼斯先生就其加入本公司担任总裁兼首席执行官一职订立雇佣协议。2022年2月25日，琼斯先生从本公司退休，其雇佣协议终止。即使琼斯先生在2022年12月31日没有被聘用，他的雇佣协议仍然必须在这里总结。
根据现已终止的雇佣协议，琼斯先生有权获得年度基本工资，最初定为275,000美元，并可由薪酬委员会进行年度调整，他有相当于基本工资60%的目标现金红利，并获得42股公司限制性股票和92股普通股的选择权。雇佣协议还规定，如果琼斯先生被无故解雇(根据其中的定义)、降级或其责任发生重大变化，或者出现构成充分理由的情况(根据其中的定义)，如果控制权发生变化(根据其中的定义)，则可能会支付报酬。请参阅上面的“终止或控制变更时的潜在付款”。雇佣协议还包含惯常的保密、竞业禁止和竞业禁止条款。
查德·M·波特
2022年2月7日，随着当时预计将于2022年2月25日退休的总裁先生兼首席执行官约翰·琼斯先生作为总裁兼首席执行官签订了一项雇用协议，该协议将于2022年2月26日生效。
根据雇佣协议，波特先生有权获得年度基本工资，初始定为285,000美元，并可由薪酬委员会进行年度调整，目标现金奖金相当于其基本工资的60%，目标股权奖励为基本工资的75%，并获得100,000个RSU，这些RSU将在雇佣协议生效日期的一周年和两周年日平分。雇佣协议还规定，如果波特先生被无故解雇(如其中定义的)、降级或其责任发生重大变化，或出现构成充分理由的情况(如其中定义的)，或出现构成充分理由的情况(如其中定义的)，则可能会在控制权变更的情况下支付报酬(如其中定义的)。请参阅上面的“终止或控制变更时的潜在付款”。雇佣协议还包含惯常的保密、竞业禁止和竞业禁止条款。
2023年1月16日，波特先生从本公司辞职，其雇佣协议终止。
Jeffrey L.Vigil
2013年6月11日，本公司与总裁先生签订雇佣协议，同时加盟本公司担任总裁副 - 财务兼首席财务官。2022年8月26日，维吉尔先生退休
 
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目录
 
被公司解雇，其雇佣协议被终止。即使维吉尔先生在2022年12月31日没有被聘用，他的雇佣协议仍然必须在这里总结。
根据现已终止的雇佣协议，Vigil先生有权获得年度基本工资，最初定为20万美元，并可由薪酬委员会进行年度调整，他有相当于基本工资30%的定向现金红利，并获得133个限制性股票单位的赠款。雇佣协议还规定，如果Vigil先生被无故解雇(如其中定义)、降级或其责任发生重大变化，或出现构成充分理由的情况(如其中定义)，或发生构成充分理由的情况(如其中定义)，则可能发生控制权变更时的付款(如其中定义的)。请参阅上面的“终止或控制变更时的潜在付款”。雇佣协议还包含惯常的保密、竞业禁止和竞业禁止条款。
史蒂文·M·凯茨
2022年6月20日，随着当时预期退休的总裁 - 副财务兼首席财务官将于2022年8月26日生效，凯茨先生签订了总裁 - 副财务兼首席财务官的聘用协议，该协议将于2022年8月26日生效。根据雇佣协议，Cates先生有权获得最初定为245,000美元的年度基本工资，并由薪酬委员会进行年度调整，并有相当于基本工资50%的定向现金奖金和相当于基本工资50%的定向股票奖金。雇佣协议还规定，如果Cates先生无故被解雇(如其中定义)、降级或其责任发生重大变化，或出现构成充分理由的情况(如其中定义)，或出现构成充分理由的情况(如其中定义)，则可能发生控制权变更(如其中定义)的潜在付款。请参阅上面的“终止或控制变更时的潜在付款”。雇佣协议还包含惯常的保密、竞业禁止和竞业禁止条款。
约翰·劳伦斯
2022年2月21日，本公司与John Lawrence签订雇佣协议，于2022年2月26日生效，与John Lawrence加入本公司担任总法律顾问兼公司秘书有关。劳伦斯先生自二零一二年十月起以合约身份担任本公司总法律顾问，并自二零一三年五月起担任本公司企业秘书。根据雇佣协议，劳伦斯先生有权获得初始定为265,000美元的年度基本工资，并可由薪酬委员会进行年度调整，并有相当于基本工资50%的定向现金奖金和相当于基本工资50%的定向股票奖金。雇佣协议还规定，将在雇佣协议生效日期的第一个和第二个周年纪念日的等额部分中，授予80000美元的RSU。雇佣协议还规定，如果劳伦斯先生无故被解雇(如其中定义的)、降级或其责任发生重大变化，或出现构成充分理由的情况(如其中定义的)，或出现构成充分理由的情况(如其中定义的)，则可能会在控制权变更的情况下支付款项(如其中定义的)。请参阅上面的“终止或控制变更时的潜在付款”。雇佣协议还包含惯常的保密、竞业禁止和竞业禁止条款。
其他协议
2022年2月10日，也是在琼斯先生退休之际，克赖恩先生签订了一份执行主席协议，自2022年2月26日起生效。根据执行主席协议，克赖恩先生将获得12,500美元的月薪，此外，根据本公司董事会先前决定的本公司雇员职位的现有费用结构，克赖恩先生因其在本公司的其他职位(如他作为董事、董事会主席和安全与可持续发展委员会成员)从本公司获得的任何其他款项之外。董事补偿“见第16页”，克赖恩先生或本公司可于发出60天通知后随时终止执行主席协议，而本公司于终止协议时只须向克赖恩先生支付截至终止之日为止的补偿及开支。《执行主席协定》还包含惯常的保密、竞业禁止和竞业禁止条款。
 
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2023年1月16日，贝克尔先生被任命为本公司现任首席执行官总裁，并与本公司签署了雇佣协议。巴克先生与公司的雇佣协议是在2023年1月17日提交的8-K文件中披露的。
咨询批准任命的高管的薪酬
根据《交易所法案》第14A节，本公司要求股东批准本委托书中薪酬讨论和分析、薪酬表格和相关叙述性讨论中所述的关于我们指定高管薪酬的咨询决议。这项提案通常被称为“薪酬话语权”提案，它让股东有机会批准、拒绝或放弃对我们的高管薪酬计划和政策以及支付给被任命的高管的薪酬进行投票。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决本委托书中所描述的我们被任命的高管的整体薪酬。
正如之前在“薪酬讨论和分析”标题下以及之后的章节中以及薪酬表格附带的薪酬表格和叙述性披露中详细描述的那样，公司针对被任命的高管的薪酬计划旨在奖励组织和个人的杰出表现。我们薪酬计划的主要目标是：(I)增强公司吸引和留住知识丰富和经验丰富的高级管理人员的能力；(Ii)激励和奖励支持Westwater核心价值观的业绩；(Iii)根据预先确定的业绩标准，提供总薪酬的一定比例的“风险”或可变薪酬；(Iv)要求持有大量股票，以使我们高管的利益与股东的利益保持一致；以及(V)设定反映市场竞争做法的薪酬和激励水平。
虽然对此提案的投票仅为咨询，但董事会和薪酬委员会将在评估我们的高管薪酬计划时审查和考虑投票结果。
董事会一致建议投票批准我们任命的高管的薪酬。
 
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提案4
关于频率的咨询投票
未来对高管薪酬的咨询投票
根据《交易所法案》第14A节，我们要求我们的股东表明，他们倾向于公司就我们指定的高管薪酬寻求咨询批准的频率，包括上文第3号提案中包含的“薪酬话语权”投票。通过对这项4号提案进行投票，股东可以表明他们是更愿意每隔一年、每两年一次还是每三年一次就我们任命的高管薪酬进行咨询投票。
从2011年度大会开始，公司每年都会举行薪酬话语权投票。董事会仍然认为，每年就我们的高管薪酬进行咨询投票是最合适的，并建议股东批准就被任命的高管薪酬进行年度咨询投票。就高管薪酬举行年度咨询投票使股东能够及时就我们的薪酬理念、政策和做法提供意见，并提供了一种直接而简单的方式来表达投资者对我们高管薪酬计划的看法。
股东应该明白，他们并不是在投票支持或反对董事会的建议。相反，股东被要求选择未来对被任命的高管薪酬的咨询投票是每隔一年、每两年还是每三年举行一次。股东也可以投弃权票。这项表决是咨询性质的，对董事会或本公司没有约束力，有关未来就指定高管薪酬进行咨询投票的频率的最终决定权仍由董事会决定。董事会重视我们的股东通过投票表达的意见，并将在未来就指定高管薪酬的咨询投票频率作出决定时，仔细考虑投票结果。
董事会一致建议每年就我们的薪酬问题进行一次咨询投票。
 
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提案5
批准独立董事的任命
注册会计师
董事会已一致任命Moss Adams LLP为Westwater截至2023年12月31日的年度的独立注册公共会计师，并进一步指示管理层在2023年年会上提交我们独立注册公共会计师的任命供股东批准。董事会建议股东批准此项任命，是根据审计委员会的建议行事，审计委员会已对公司的专业能力和地位感到满意。
法律不要求股东批准Moss Adams LLP的任命。然而，作为政策问题，这种任命正在提交股东在2023年年会上批准，因为审计委员会和董事会认为这是一种良好的公司做法。所附委托书中指定的人将投票赞成批准您的股票，除非您在签署的委托书中包含相反的指示。如果股东未能批准该公司的任命，董事会将重新考虑此事。
Moss Adams LLP的代表预计将参加年会，回答股东提出的适当问题。Westwater的董事或高管都没有直接或间接地在Moss Adams LLP中拥有任何实质性的利益。
董事会一致建议投票批准Moss Adams LLP作为Westwater 2023财年独立注册公共会计师的任命。
审计和非审计费用
下表列出了摩斯·亚当斯有限责任公司为审计Westwater公司2022年和2021年年度财务报表而提供的专业审计服务的费用。
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
审计费(1)
​ ​ ​ $ 261,675 ​ ​ ​ ​ $ 224,005 ​ ​
审计相关费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有其他费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
审计费用包括对公司合并财务报表的审计费用，以及通常由审计师提供的与法定和监管文件和业务有关的服务费用。
​
审计委员会审批前的政策和程序
审计委员会需要预先批准独立审计师提供的审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害审计师的独立性。上述所有服务均经审计委员会预先核准。
 
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Westwater普通股的所有权
下表列出了截至2023年3月13日，我们每位董事和指定高管以及所有董事和高管作为一个群体对我们普通股的实益所有权(根据交易法第13D-3(D)(1)条的定义)的信息。据本公司所知，没有任何个人或集团实益拥有我们普通股超过5%的股份。
根据美国证券交易委员会的适用规则，受益所有权包括证券的投票权或投资权，包括根据可行使的股票期权可发行的股份，以及2023年3月13日或之后60天内归属的限制性股票单位的股份。根据股票期权的行使而发行的股票，以及在2023年3月13日当日或之后60个交易日内归属的限制性股票单位，在计算持有该等期权的人的所有权和百分比时被视为已发行股票，或受限制性股票单位限制的股份，但在计算任何其他人的所有权和百分比时不被视为已发行股票。下表的受益所有权百分比是基于截至2023年3月13日的49,999,759股已发行普通股。所有高级管理人员和董事均可通过公司办公室地址联系，地址为：科罗拉多州80112，百年邮编，300室，波托马克街6950号。
个人或团体名称
​ ​
股票数量：
普通股
实益拥有(1)
​ ​
百分比
班级的
​
特伦斯·J·克赖恩
​ ​ ​ ​ 209,528 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
特蕾西·D·帕利亚拉
​ ​ ​ ​ 117,873 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
卡利·S·安德森
​ ​ ​ ​ 52,707 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
黛博拉·A·孔雀
​ ​ ​ ​ 302,327 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Frank Bakker
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
约翰·劳伦斯
​ ​ ​ ​ 65,599 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
史蒂文·M·凯茨
​ ​ ​ ​ 41,025 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有现任董事和高管(7人)
​ ​ ​ ​ 791,059 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
​
*
代表不到1%。
​
(1)
包括董事和高管有权在2023年3月13日或之后60天内通过行使股票期权和为既有限制性股票单位发行股票而获得的以下股份：A先生克赖恩先生，186,927股；A·帕利亚拉先生，116,927股；A·安德森女士，52,707股；A·皮科克女士，116,927股；A·劳伦斯先生，2,113股；以及A·凯茨先生，9,498股。除另有注明外，董事及高级管理人员对表内所示其股份行使独家投票权及投资权，所有股份均不受质押。除劳伦斯先生的配偶持有的840股股份外，董事、董事被提名人和高管对其所持股份行使表内所示的唯一投票权和投资权，所有股份均不受质押。
​
其他业务
董事会并不知悉任何其他事项须提交股东周年大会。然而，如其他事项须提交股东周年大会，则委托书内所指名的每名人士均有意根据其本身对该等事项的判断投票表决。
库存文件的交付；客房部
美国证券交易委员会通过的规则允许公司和中介机构(例如经纪人)通过向两个或多个股东提交一份针对这些股东的委托书和年报来满足委托书和年报的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着股东的额外便利和公司的成本节约。
帐户持有人为Westwater股东的一些经纪人可能持有我们的代理材料，只要这些股东事先按照 的规定明确或默示同意
 
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目录
 
美国证券交易委员会规则。除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则单一委托书和年度报告将发送给共享一个地址的多个股东。一旦您从您的经纪人那里收到通知，告知您将与您的地址进行房屋托管通信，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或您撤销您的同意为止，除非您在收到最初的房屋托管通知时以其他方式通知经纪人，否则视为已给予您同意。如果您在任何时候不再希望参与房屋托管，并希望收到单独的委托书材料，请通知您的经纪人停止房屋托管，并将您的书面请求发送到：Westwater Resources，Inc.，注意：公司秘书，6950S.Potomac Street，Suite300，Centennate，Colorado 80112，或致电(303)531-0516，我们将根据您的要求立即提供单独的委托书和年度报告。目前在他们的地址收到多份委托书材料并要求保管他们的通信的股东应该与他们的经纪人联系。
委托书征集；征集费支付
本公司提供这些委托书材料，与其董事会征集将在本公司年会上表决的委托书有关。该公司已聘请Morrow Sodali作为其代理律师，并将向Morrow Sodali支付约2万美元。本公司将承担与征集委托书相关的所有费用。除以邮寄方式征集委托书外，本公司亦可要求经纪及银行代理人向其委托人征集委托书，并向经纪及银行被提名人支付征集费用。公司董事、高级管理人员和员工也可以通过邮件、电话、电子或传真传输或亲自征集委托书。
休会和延期
虽然目前预计不会举行会议，但如果出席会议的人数不足法定人数，会议可能会休会一次或多次，以便征集更多代表。股东大会的休会一般可由持有本公司普通股过半数股份的股东亲自出席或由受委代表出席，如无法定人数，或如有法定人数，则有权投票表决。任何为征集其他委托书的目的而休会的会议，将允许我们已经发送其委托书的股东在将其作为休会委托书在会议上使用之前的任何时间撤销这些委托书。
未来股东提案
有兴趣为2024年举行的年度会议(“2024年年会”)提交一份Westwater的委托书和委托书的股东，可以按照交易法规则第14a-8条规定的程序进行。规则14a-8规定了我们必须在代理材料中包括股东提案的情况，包括适用于提名人的资格和程序要求。要有资格纳入我们的委托书材料，股东提案必须在2023年11月21日之前收到我们的主要执行办公室，收件人为公司秘书，也就是本2023年年会委托书首次分发给股东的周年纪念日的前120天。然而，如果2024年年会的日期从2023年年会周年日起更改了30多天，那么截止日期是公司开始印刷和发送其代理材料之前的合理时间。
所有股东提案(包括任何董事提名)必须符合我们章程中包含的通知要求，其中要求：有关提出提案的股东(以及代表其提出提案的实益所有人，如果有)的详细信息；所建议的业务的性质；有关该股东在我们证券中的权益的具体信息；以及该股东与该实益所有人之间关于该提案的任何协议、安排或谅解的描述。此外，对于董事的提名，通知中必须包括(但不限于)：被推荐的董事被提名人的姓名、简历和资格；有关该被提名人在我们证券中的权益的具体信息；以及任何被提名的被提名人的书面承诺，如果被提名并当选，他将任职整个任期。任何提交给我们在2024年年会上审议的股东提案或董事提名，如果不需要包括在相关的委托书和委托书中，必须在5月10日之前90天至120天内收到
 
45
目录
 
2024年，即2023年年会一周年(2024年年会不早于2024年1月11日，2024年年会不迟于2024年2月10日)，但如果2024年年会日期在该周年纪念日之前30天以上或之后70天以上，我们必须在2024年年会日期前120天闭幕，以及不迟于2024年年会日期前90天晚些时候或2024年年会首次公告日后第10天收到提案；否则，我们将认为这项提议不合时宜，没有适当地提交会议。
除了满足我们的附例中有关预先通知任何董事提名的要求外，任何股东如果打算根据规则第14a-19条征集委托书以支持除本公司的被提名人以外的董事被提名人，必须不迟于2023年年会日期一周年前60个历日(2024年股东周年大会不迟于2024年3月11日)向我们的公司秘书提交征集委托书的意向通知。
希望提交建议书或董事被提名者的股东必须符合美国证券交易委员会的资格要求，并符合我们的章程和美国证券交易委员会的要求。此外，根据美国证券交易委员会的规则和规定，被任命为2024年年会代表的人士将拥有酌情决定权，可以在2023年年会的委托声明邮寄给Westwater股东的周年日之前45天，就其在该会议上持有的任何委托书尚未收到通知的任何事项投票。
股东年度报告
我们已将此委托书邮寄给每一位有权在年会上投票的股东。本委托书随附我们向股东提交的2022年年度报告的副本。您可以免费获得我们提交给股东的2022年年度报告的其他副本，其中包括我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K，向Westwater Resources，Inc.发送书面请求，注意：公司秘书，6950S.Potomac Street，Suite300，Centennate，Colorado 80112，或致电：(303)531-0516。
 
46
目录​
 
附录A​
对 的第五次修正
西水资源公司
2013年综合激励计划
根据特拉华州公司Westwater Resources，Inc.董事会和董事会薪酬委员会通过的某些决议以及公司股东在2022年5月10日举行的公司2022年股东年会上的批准(见下文第二项)，以及公司股东在2023年5月10日举行的公司2023年股东大会上的批准(见下文第一项)，现将公司2013年综合激励计划(以下简称《计划》)修改如下：
1.现将本计划第4.1节全文修改重述，增加本计划预留发行股份数150万股，具体如下：
“4.1可用于奖励的股票数量。
根据第4.2节规定可用于本计划奖励的额外股票股份，以及根据第17.1节进行调整后，根据本计划可用于奖励的最大股票股数应等于(X)至3,437,666股股票加(Y)加(Y)截至生效日期根据先前计划可用于奖励的股票股数加(Z)截至生效日期与先前计划下未完成奖励相关的股票股数，该股票股数此后因到期、没收、注销、或不发行该等股份。该等股份可以是由董事会或委员会不时厘定的认可及未发行股份、库存股份或上述股份的任何组合。本计划下可用于奖励的任何股票可用于本计划下的任何类型的奖励，本计划下可用于奖励的任何或全部股票应可用于根据激励股票期权进行奖励。“
2.现将《计划》第5.2节全文修改重述，将《计划》终止日期延长5年至15年，具体如下：
“5.2术语。
本计划应在生效日期后十五(15)年内自动终止，并可在第5.3节规定的任何较早日期终止。
3.除本计划第五修正案(“第五修正案”)另有明确规定外，本第五修正案中使用的所有大写单词、短语或定义的术语与本计划中赋予它们的含义相同。
4.除本《第五修正案》明确规定外，本计划未作任何其他更改或修改，本计划在其他方面保持不变，并且完全有效。
5.本第五修正案自[           ], 2023.
 
A-1
目录​
 
附录B​
西水资源公司
2013年综合激励计划
修改后的
Westwater Resources，Inc.(“本公司”)在此将其2013年综合激励计划(“计划”)的条款如下：
1.
目的
​
该计划旨在(A)激励符合资格的人士为公司的成功做出贡献，并以有利于公司长期增长和盈利的方式运营和管理公司业务，使股东和其他重要利益相关者受益，包括员工和客户，以及(B)提供一种获得、奖励和留住关键人员的手段。为此，《计划》规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、非限制性股票、股利等价权、业绩股票等业绩奖励、其他股权奖励、现金红利奖励。这些奖励中的任何一项都可以，但不一定要作为业绩奖励，以奖励这些奖项的持有者按照计划的条款实现业绩目标。根据本计划授予的股票期权可以是本文规定的非限制性股票期权或激励性股票期权。
2.
定义
​
为了解释计划文件(包括计划和授标协议)，应适用以下定义：

2.2“适用法律”指根据(A)任何司法管辖区的公司、证券、税务及其他法律、规则、规例及政府命令的适用条文，适用于授予当地居民的奖励及(B)股票上市的任何证券交易所的规则下与计划及奖励有关的法律规定。
2.3“奖励”是指根据本计划授予的期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、非限制性股票、股息等价权、业绩股票或其他基于业绩的奖励、其他基于股权的奖励或现金。
2.4“授标协议”是指本公司与受让人之间的协议，用以证明和阐明授标的条款和条件。
2.5“奖励股票”应具有第17.3(A)(Ii)节中给出的含义。
2.6“福利安排”应具有第15节中给出的含义。

2.8对于任何受让人而言，除非该受让人与本公司或关联公司之间的适用协议另有规定，否则“原因”是指(A)在履行职责时的严重疏忽或故意不当行为；(B)被判犯有刑事罪行(轻微交通违法除外)；或(C)实质性违反上述 之间的任何雇佣、咨询或其他服务、保密、知识产权或竞业禁止协议的任何条款。
 
B-1
目录
 
承授人和公司或附属公司。委员会对构成原因的事件是否已经发生所作的任何决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
2.9“股本”就任何人士而言，指该人士的任何及所有股份、权益、参与股份或其他等价物(不论指定为有投票权或无投票权)，不论于生效日期已发行或于生效日期后发行，包括但不限于本公司所有普通股，每股面值$.001。
2.10“控制变更”是指发生下列情况之一：
(a)
除现有股东外，“个人”或“团体”​(交易所法案第13(D)和14(D)(2)节所指的)在完全稀释的基础上，成为公司总投票权的50%(50%)以上的“实益所有者”​(根据交易所法案第13d-3条的定义)；
​
(b)
在生效日期组成董事会的个人(连同任何由该董事会选举或由该董事会提名供本公司股东选举的新董事，经当时在任的董事会成员在生效日期是董事会成员或其选举或选举提名先前已获批准的多数票通过)因任何原因不再构成当时在任的董事会成员；
​
(c)
本公司与任何人合并，或任何人与本公司合并，或与本公司合并或合并，但在紧接该交易前持有本公司100%(100%)有表决权股票的证券(或作为该等合并或合并交易的一部分而转换为该等证券的其他证券)的持有人直接或间接拥有紧接该等合并或合并交易后尚存人士的有表决权股份的至少多数投票权的任何交易除外；或
​
(d)
任何直接或间接出售、租赁、转让、转易或其他处置(以合并或合并以外的方式)于一次交易或一系列相关交易中完成，将本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售给任何“个人”或“集团”​(指交易法第13(D)及14(D)(2)条所指)。
​
2.11《税法》是指现行或以后修订的《1986年国税法》及其后继法律。如适用，本计划中提及的任何规范部分应被视为包括根据该规范部分颁布的法规。
2.12“委员会”是指董事会的薪酬委员会。
2.13“公司”指Westwater Resources，Inc.
2.14“承保雇员”是指根据守则第162(M)(3)节所指的“承保雇员”。
2.15“残疾”是指受让人因医学上可确定的身体或精神损害而不能履行受让人职位的各项基本职责，这种损害可能是永久性的，或预计持续不少于12个月；但就受赠人终止服务后奖励股票期权失效的规则而言，伤残指该受赠人因医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何重大的有偿活动，而该损害可预期导致死亡或已持续或可预期持续不少于12个月。
2.16“股息等价权”是指根据第(13)节授予承授人的一种权利，可获得现金、股票、其他奖励或其他财产，其价值相当于就特定数量的股票支付或支付的股息或其他定期付款。
2.17“雇员”指于任何决定日期，本公司或联属公司的雇员(包括高级职员)。
 
B-2
目录
 
2.18“生效日期”是指2013年6月4日，也就是公司股东批准本计划的日期。
2.19《证券交易法》系指现行有效或以后修订的1934年《证券交易法》。

2.21“公平市价”是指股票在本计划中的公平市价，应在任何授予日确定如下：
(a)
如股份于授出日在证券交易所上市，或于另一现有证券市场(“证券市场”)公开买卖，则股份的公平市价应为该证券交易所或证券市场所报的股份收市价(但如有多于一间证券交易所或证券市场，委员会应为公平市价厘定指定适当的证券交易所或证券市场)。如于该授出日并无该等报告收市价，则股份的公平市价应为股份在该证券交易所或证券市场报告任何出售股份的上一个前一日的收市价。
​
(b)
如于该授出日期，股份并非于联交所上市或于证券市场公开买卖，则股份的公平市价应为委员会以符合守则第409A节的方式，合理应用合理估值方法厘定的股份价值。
​
尽管第2.21节或第18.3节另有规定，为了根据第18.3节确定应纳税所得额和相关扣缴义务的金额，公司将使用任何合理的方法确定公平市值；此外，就承授人或其代表于可根据相关授出协议条款首次出售该等股份的同一日期出售的任何须予奖励的股份而言，该等股份的公平市价应为该等股份于该日期的售价(或如该等股份的出售是以多于一个售价达成的，则为该等股份于该日期的加权平均售价)。
2.22“家庭成员”就任何承授人而言，指(A)是该承授人的配偶、前配偶、子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、祖父母、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、兄弟姊妹、姐夫或嫂子(包括领养关系)的人；(B)任何与承授人同住的人(租户或雇员除外)；(C)上述(A)及(B)款所指明的任何一人或多於一人(及该承授人)拥有超过50%(50%)实益权益的信托；。(D)上述(A)及(B)款所指明的任何一人或多於一人(及该承授人)控制资产管理的基金会；。以及(E)上述(A)款和(B)款中指定的一人或多人(以及该承授人)拥有超过50%(50%)投票权权益的任何其他实体。
2.23“完全稀释基础”是指，在任何确定日期，在行使、转换或交换所有当时尚未发行的认股权证、期权、可转换股本或债务、可交换股本或债务、可交换股本或债务，或可直接或间接行使、可转换或可交换为投票权股票的其他权利时，可直接或间接地行使或可转换或可交换为投票权股票的股份的总和(X)加上(Y)可在行使、转换或交换所有当时尚未发行的认股权证、期权、可转换股本或债务、或可直接或间接转换为投票权股票的股份的总数。以及不论是否在该决定日期当日的款项内。
2.24根据委员会的决定，“授予日期”是指(A)委员会批准奖励之日，(B)获奖者根据本条例第(6)节首次有资格获得奖励的日期(例如，如果是新雇员，则为该新雇员履行任何服务的第一个日期)，或(C)委员会在批准奖励的企业行动中规定的该较后日期。
2.25“获奖者”是指根据本计划获得或持有奖项的人。
 
B-3
目录
 
2.26“激励性股票期权”是指法典第422节所指的“激励性股票期权”，或任何随后颁布的、经不时修订的税收法规的相应规定。
2.27“非合格股票期权”是指不属于激励股票期权的期权。
2.28“选择权”是指根据本计划购买一股或多股股票的选择权。
2.29“期权价格”是指受期权约束的每股股票的行权价格。
2.30“其他协议”应具有第15节中给出的含义。
2.31“其他以股权为基础的奖励”是指一项权利或其他利益，该权利或其他利益可能以股票(期权除外)、股票增值权、限制性股票、股票单位、非限制性股票、股息等价权或履约股以外的股票计价或支付，或全部或部分参照股票估值，或以其他方式基于股票或与股票有关。

2.33“降落伞付款”应具有第15(A)节中给出的含义。
2.34“业绩奖励”是指在委员会规定的业绩期间，根据业绩目标(见第(14)节的规定)实现业绩目标的期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、业绩股票、其他股权奖励或现金的奖励。
2.35“绩效薪酬”是指奖励项下的薪酬，旨在满足守则第162(M)节对受保员工支付的“合格绩效薪酬”的要求。尽管如上所述，本计划中的任何内容均不得解释为不满足守则第162(M)节所指和根据守则第162(M)节的“合格绩效薪酬”要求的奖励，不构成用于其他目的的绩效薪酬，包括守则第409a节的目的。
2.36“绩效衡量”是指第14.6.4节所述的衡量标准，绩效奖励下的绩效目标是以此为基础的，并由公司股东根据本计划并在计划要求的范围内批准，以使该等绩效奖励符合绩效薪酬的资格。
2.37“绩效期间”是指为确定任何此类绩效奖励的支付和/或归属程度，必须达到绩效奖励项下的绩效目标的一段时间。
2.38“业绩奖励”是指一项以业绩为基础的奖励，其所代表的权利或其他利益可按业绩计价或支付，或全部或部分参照股票进行估值，或以其他方式基于股票或与之相关，但须在最长十(10)年的业绩期间内实现业绩目标(见第(14)节的规定)。
2.39“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。
2.40《计划》是指本2013年综合激励计划，并不时修订。
2.41“前期计划”是指公司修订及重订的1995年股票激励计划、2004年的股票激励计划、修订及重订的2004年董事股票期权及限制性股票计划、2007年的限制性股票计划。
2.42“报告人”是指根据《交易法》第16(A)节或任何后续条款要求提交报告的人。
2.43“限制期”应具有第10.2节给出的含义。
2.44“限制性股票”是指根据第10节授予受让人的股票。
 
B-4
目录
 
2.45“特区价格”应具有第9.1节中给出的含义。
2.46《证券法》系指现正生效或以后修订的1933年《证券法》。
2.47“服务”是指使受让人有资格成为公司或附属公司的服务提供商的服务。除非适用的授予协议中另有规定，受赠人的职位或职责的改变不应导致服务中断或终止，只要该受赠人继续是公司或关联公司的服务提供商。在不违反前一句的前提下，委员会对服务终止的任何决定应是最终的、有约束力的和终局性的。如果服务提供商的雇佣或其他服务关系是与关联企业，而适用实体不再是关联企业，则服务终止应视为在该实体不再是关联企业时发生，除非服务提供商将其雇佣或其他服务关系转移到公司或任何其他关联企业。
2.48“服务提供商”是指公司或关联公司的员工、高级管理人员或董事，或目前为公司或关联公司提供服务的公司或关联公司的顾问或顾问(自然人)。
2.49“股票”是指本公司的普通股，每股票面价值0.001美元，或根据第17.1节的规定，股票可以变更为股票或股票可以交换的任何证券。
2.50“股票增值权”或“特别提款权”是指根据第(9)节授予受让人的权利。

2.52“股票单位”是指相当于根据第(10)节授予承授人的一(1)股股票的簿记分录，其(A)不受归属或(B)按时间归属，但不按业绩归属。股票单位也可以被称为限制性股票单位。
2.53“附属公司”指本公司直接或间接拥有的任何公司(本公司除外)或非法人实体，占所有类别股票、成员权益或任何类别或种类的其他所有权权益的总投票权的50%(50%)或以上，通常有权投票选举该公司或非法人实体的管治机构的董事、经理或其他有表决权的成员。此外，委员会可将任何其他实体指定为附属公司，但条件是：(A)根据美利坚合众国公认的会计原则，此类实体可被视为附属公司，以及(B)在授予期权或股票增值权的情况下，此类奖励将被视为根据《守则》第409a节授予“服务接受方股票”。
2.54“替代奖”是指由本公司或联营公司收购或将收购的业务实体，或本公司或联营公司已合并或将合并的业务实体，在承担或取代先前根据补偿计划授予的未完成奖励的情况下授予的奖励。
2.55“百分之十股东”是指持有本公司、本公司母公司(如有)或本公司任何附属公司所有类别的已发行有表决权证券的总投票权超过10%(10%)的自然人。在确定股权时，应适用《规范》第424(D)节的归属规则。
2.56“非限制性股票”应具有第11节中给出的含义。
2.57“有表决权的股本”是指对任何人士而言，通常有权投票选举该人士的管治机构的董事、经理或其他有投票权的成员的任何类别或种类的股本。
 
B-5
目录
 
3.
计划的管理
​
3.1委员会。
3.1.1
权力和权威。
​
委员会将管理本计划，并拥有与本公司的公司注册证书、章程和适用法律相一致的与本计划管理相关的权力和权力。在不限制上述一般性的情况下，委员会有完全的权力和权力采取计划、任何奖励或任何奖励协议所要求或规定的所有行动和决定，并完全有权采取所有其他行动和作出委员会认为对管理计划、任何奖励或任何奖励协议是必要或适当的、不与计划的具体条款和规定相抵触的所有其他决定。所有该等行动及决定须经(A)于出席法定人数会议的委员会过半数成员投赞成票，或(B)根据本公司的公司注册证书及附例及适用法律以书面签立的委员会成员的一致同意下作出。除非董事会另有明确决定，否则委员会有权解释及解释计划、任何授标及任何授奖协议的所有条文，而委员会根据计划或授标协议作出的任何该等解释或解释，以及任何其他预期作出的决定，均为最终、具约束力及决定性的决定，不论该计划、该等授标或该授奖协议的任何条文是否有明文规定。
如果计划、任何授标或任何授标协议规定董事会将采取任何行动或作出任何决定，则可由按照3.1节组成的委员会采取行动或作出决定，前提是董事会已将这样做的权力和权限转授给该委员会。
3.1.2
委员会组成
​
该委员会是由董事会指定管理本计划的不少于两名本公司董事组成的委员会。委员会的每名成员应为《交易法》第16B-3条所指的“非雇员董事”、守则第162(M)(4)(C)(I)节所指的“董事以外的”，以及只要该股票在纳斯达克证券交易所上市，即为“纳斯达克上市规则”第5605(A)(2)条所指的“独立董事”(或在每种情况下，任何后续术语或规定)；但委员会采取的任何行动均属有效和有效，不论委员会成员在采取行动时是否后来被确定为未满足第3.1.2节规定的成员资格要求或委员会任何章程中规定的其他条件。在不限制前述条文的一般性的原则下，如董事会的薪酬委员会或该等小组委员会符合上述规定，委员会可为董事会的薪酬委员会或其辖下小组委员会。
3.1.3
其他委员会
​
董事会还可以任命一个或多个董事会委员会，每个委员会由一名或多名不必是外部董事的公司董事组成，这些委员会可以管理本计划，可以根据本计划向该等受赠人授予奖励，并且可以决定奖励的所有条款，但须受交易所法第162(M)条下规则第16B-3条的要求所规限，并且只要股票在纳斯达克证券交易所上市，这类证券交易所的规则。
3.1.4
委员会授权。
​
在适用法律允许的范围内，委员会可以通过决议将其与计划和奖励有关的部分或全部权力授予公司首席执行官和/或委员会指定的任何其他公司高管，但委员会不得将其在本协议项下的权力转授给(A)向公司董事进行奖励，(B)向属于《交易所法案》第16a-1(F)条规定的“高级人员”的员工进行奖励，(Ii)受保员工或(Iii)委员会根据第3.1.4节授权的公司高级管理人员，或(C)负责解释本计划或任何奖励的人员。本协议项下的任何授权应受以下约束和限制：
 
B-6
目录
 
委员会规定在这种授权之时或之后。本计划的任何内容不得解释为委员会有义务将权力转授给本公司的任何高级职员，委员会可随时撤销授予根据本计划任命的本公司高级职员的权力，并将权力转授给本公司的一名或多名其他高级职员。在任何时候，根据第3.1.4节授权的公司高级管理人员均应以委员会高兴的身份任职。本公司任何该等高级人员根据委员会转授的权力而采取的任何行动，其效力及作用与委员会直接作出的相同，而本计划中对“委员会”的任何提及，在符合该等转授的条款及限制的范围内，应视为包括对每名该等高级人员的提及。
3.2董事会。
董事会可根据本公司的公司注册证书及公司章程及适用法律，不时行使第3.1节及本计划其他适用条文所载与本计划的管理及实施有关的任何或所有权力及权力。
3.3授奖条款。
3.3.1
委员会权威。
​
在符合本计划的其他条款和条件的情况下，委员会有完全和最终的权力：
(a)
指定受赠人；
​
(b)
确定要授予获奖者的一种或多种奖励类型；
​
(c)
确定要奖励的股票数量；
​
(d)
确定每个奖励的条款和条件(包括任何期权的期权价格或受限股票的购买价格)，与奖励或受奖励约束的股票的归属、行使、转让或没收有关的任何限制或条件(或失效条款)的性质和持续时间，在控制权发生变化的情况下奖励的处理(受适用协议的约束)，以及使期权成为激励股票期权可能需要的任何条款或条件；
​
(e)
规定证明获奖的每份授标协议的格式；以及
​
(f)
在符合第3.4节关于重新定价的限制的情况下，修改、修改或补充任何未完成奖励的条款，该权力应包括为实现本计划的目的而不修改本计划的权力，对外国公民或在美国境外受雇的符合资格的自然人作出奖励或修改未完成奖励，以反映当地法律、税收政策或习惯的差异，但尽管有上述规定，任何未完成奖励的条款不得修改、修改或补充，未经承授人同意，不得损害该承授人在该裁决项下的权利。
​
委员会有权酌情作出奖励，以取代或交换根据本公司、联营公司或由本公司或联营公司收购或将收购的任何业务实体或本公司或联营公司已合并或将合并的任何业务实体的另一补偿计划授予的任何奖励。
3.3.2
没收；补偿
​
委员会可在授标协议中保留权利，以导致受赠人因违反、违反或违反任何(A)雇佣协议、(B)竞业禁止协议、(C)禁止招揽本公司或关联公司的员工或客户、(D)对本公司或关联公司的保密义务、(E)公司政策或程序、(F)其他协议而采取或未能采取的行动而没收根据授权书获得的收益。或(G)在授标协议规定的范围内，承授人对本公司或联属公司负有的任何其他义务。如果获奖者 ，委员会可以取消未完成的奖励
 
B-7
目录
 
其 是本公司或关联公司的员工，因本计划或适用的奖励协议中定义的原因或本公司或该关联公司与该承授人之间的任何其他协议中定义的“原因”而被解雇。
根据本计划授予的任何奖励应由承授人强制偿还给本公司，前提是承授人在或将来会受到以下条件的约束：(A)为遵守任何适用法律、规则或法规的要求而采取的任何公司“追回”或补偿政策，或(B)在该等法律、规则或法规规定的情况下强制退还的任何法律、规则或法规。
3.4不重新定价。
除涉及本公司的公司交易(包括但不限于任何股票股息、分派(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、股票拆分、非常现金股息、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换股票或其他证券或类似交易)外，未经股东批准，本公司不得：(A)修改未偿还期权或SARS的条款，以降低该等未偿还期权或SARS的行使价；(B)取消未偿还期权或SARS，以换取或取代行权价低于原始期权或SARS的行权价的期权或SARS；或。(C)取消行权价高于当前股票价格的未偿还期权或SARS，以换取现金或其他证券。
3.5延期安排。
委员会可准许或要求根据任何奖励将任何款项延迟支付至递延补偿安排，但须受其制定的规则及程序所规限，该等规则及程序可包括支付或入账利息或股息等值权利的条文，以及与此相关的将该等信贷转换为股票单位的条文，以及根据守则第401(K)(2)(B)(Iv)节的规定限制延期付款以符合影响税务合资格退休计划的艰苦条件分配规则的条文，惟不得授予与授予期权或SARS有关或与之相关的股息等值权利。任何此类延期应以符合规范第409a节的方式进行，包括(如果适用)第409a节所定义的服务分离发生时间。
3.6不承担任何责任。
董事会或委员会成员不对真诚地就本计划或任何授标或授标协议采取的任何行动或作出的任何决定负责。
3.7登记；股票。
尽管本计划有任何相反的规定，根据本计划发行的股票的所有权可由委员会全权酌情决定以其认为适当的方式证明，包括通过簿记或直接登记(包括交易通知)或发行一张或多张股票。
4.
库存以计划为准
​
4.1可供奖励的股票数量。
根据第4.2节规定可用于本计划奖励的额外股票股份，以及根据第17.1节进行调整后，根据本计划可用于奖励的最大股票股数应等于(X)至3,437,666股股票加(Y)加(Y)截至生效日期根据先前计划可用于奖励的股票股数加(Z)截至生效日期与先前计划下未完成奖励相关的股票股数，该股票股数此后因到期、没收、注销、或不发行该等股份。该等股份可以是由董事会或委员会不时厘定的认可及未发行股份、库存股份或上述股份的任何组合。本计划下可用于奖励的任何股票可用于本计划下的任何类型的奖励，本计划下可用于奖励的股票的任何或全部股票应可用于根据激励股票期权进行奖励。
 
B-8
目录
 
4.2股票授权股份调整。
对于代码第424(A)节适用的合并、重组、分离或其他交易，委员会有权促使本公司接受以前由参与此类交易的另一商业实体根据补偿计划授予的奖励，并以该计划下的奖励取代此类奖励。根据第4.1节的规定，根据本计划可用于奖励的股票数量应增加股票数量，但须受任何此类假定奖励和替代奖励的限制。根据参与该等交易(如有需要作出适当调整以反映该交易)的商业实体的股东批准计划可供奖励的股份可用于该计划下的奖励，且不应减少根据该计划可供发行的股票数量，但须受该股票上市的任何证券交易所的适用规则所规限。
4.3共享使用率。
(a)
受奖励的股票自授予日起计为已使用股票。
​
(b)
受奖励的任何股票，包括根据第10.4节通过股息再投资获得的股票，应计入第4.1节规定的股份发行限额，作为每一(1)股受奖励的股票的一(1)股。被授予特别提款权的股票的数量将计入第4.1节规定的股份发行限额，作为每一(1)股受该奖励的股票的一(1)股，无论在行使该奖励时为解决该特别行政区而实际发行的股票数量是多少。在授予日，根据履约股份授予可发行的目标股份数量应计入第(4.1)节规定的股份发行限额，但该数量应调整为与履约股份结算时实际发行的股份数量相等，但幅度与该目标股份数量不同。根据其条款，不能以股票结算的奖励不应计入第4.1节规定的股份限制。
​
(c)
尽管第4.1节有任何相反规定，与本计划或先前计划下的奖励相关的任何股票，如因到期、没收、注销或以其他方式终止，而没有发行此类股票，应可根据本计划重新发行。
​
(d)
根据本计划可供发行的股票数量不得因(I)在行使第12.2节规定的期权时因购买股票而被投标或扣留或须交出奖励的股票数量而增加，(Ii)在支付与第18.3节或(Iii)节规定的本公司与行使期权所得款项有关的奖励时从支付奖励中扣除或交付。
​
5.
生效日期、期限、修改和终止
​
5.1生效日期。
计划自生效之日起生效。在生效日期之后，不应根据先前计划进行奖励。尽管有上述规定，在生效日期前根据先前计划作出的和解奖励(包括基于表现的奖励)而预留的股票股份，可在结算该等奖励的生效日期后发行及交付。
5.2术语。
本计划应在生效日期后十五(15)年内自动终止，并可在第5.3节规定的任何较早日期终止。
5.3修改和终止。
董事会可随时及不时修订、暂停或终止有关尚未作出奖励的任何股份的计划。对本计划的任何修订的有效性应取决于公司股东在董事会规定或适用法律(包括当时股票所在的任何证券交易所的规则)所要求的范围内批准该修订的程度。
 
B-9
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(br}上市)，但未经本公司股东批准，不得修改第(3.4)节的不得重新定价条款或第(8.1)节的期权定价条款。未经受让人同意，本计划的任何修改、暂停或终止不得损害此前根据本计划作出的任何裁决所规定的权利或义务。
6.
奖励资格和限制
​
6.1符合条件的受赠人。
在符合第6款的规定下，可根据本计划向(I)委员会不时决定和指定的任何服务提供商和(Ii)委员会认定参与本计划符合本公司最佳利益的任何其他个人颁发奖励。
6.2受奖励和现金奖励的股票的股份限制。
在本公司根据《交易法》第12条登记的某类股权证券的任何时间：
(a)
在一个日历年度内，根据本计划可授予根据第6条有资格获得奖励的任何人的受期权或SARS约束的股票的最高数量为40万股；
​
(b)
在一个日历年度内，除根据期权或SARS外，根据本计划可授予根据第6条有资格获得奖励的任何人的股票最高数量为40万股；以及
​
(c)
任何有资格获奖的人在十二(12)个月或以下的绩效期间可作为现金结算的绩效奖励支付的最高金额为40万美元(40万美元)，在超过十二(12)个月的绩效期限内可向任何有资格获得奖项的人支付的现金结算绩效奖励的最高金额也应为40万美元(40万美元)。
​
第6.2节中的上述限制可根据第17节中的规定进行调整。
6.3独立奖、附加奖、串行奖和代用奖。
在不抵触第3.4节的情况下，委员会可酌情决定单独或附加、与以下各项一同授予或取代或交换以下奖励：(A)任何其他奖励、(B)根据本公司、联属公司或与本公司或联属公司交易的任何商业实体的另一计划授予的任何奖励，或(C)承授人接受本公司或联属公司付款的任何其他权利。这种额外的、串联的、替代的或交换的奖励可以随时授予。如颁奖是为了替代或交换另一奖项，或根据本公司、联属公司或任何参与本公司或联属公司交易的任何商业实体的另一计划授予的奖项，委员会应要求交出该等其他奖励或该其他计划下的奖励，作为授予该替代或交换奖励的代价。此外，奖励可代替现金补偿，包括代替公司或关联公司其他计划下的现金支付。尽管第8.1节和第9.1节另有规定，但在第3.4节的规限下，期权的期权价格或作为替代奖励的特别行政区的特别行政区价格可低于股票在原授出日的公平市价的100%(100%)；但该等期权价格或特别行政区价格须根据守则第424节(适用于任何激励性股票期权)及守则第409A节(适用于任何其他期权或特别行政区)的原则厘定。
7.
授奖协议
​
根据本计划颁发的每个奖项应由一份授奖协议证明，该协议应采用委员会不时决定的一种或多种形式。根据本计划不时或同时采用的授标协议不需要包含类似的条款，但应与本计划的条款一致。每一份证明授予期权的授予协议应指明此类期权是非限制性股票期权还是激励性股票期权，如果没有这种说明，该等期权应被视为构成非限制性股票期权。
 
B-10
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8.
选项条款和条件
​
8.1选项价格。
每个选项的期权价格应由委员会确定，并在证明该选项的授标协议中说明。除替代奖励的情况外，每项购股权的期权价格应至少为授出日每股一(1)股股票的公平市值；但如果承授人是百分之十的股东，则授予该承授人的拟作为奖励股票期权的期权的期权价格不得低于授予日每股一(1)股股票公平市值的百分之一百一十(110%)。在任何情况下，任何期权的期权价格不得低于股票的面值。
8.2归属。
除第8.3和17.3节另有规定外，根据本计划授予的每个选择权应在委员会确定的时间和条件下行使，并在奖励协议、与受赠人的另一份协议中或以其他书面形式规定，但不得授予根据适用的州或联邦法律有权在授予之日起六个月内授予或可行使的任何选择权。
8.3术语。
(Br)根据本计划授予的每一项期权，在授予日期起十(10)年时终止，或在计划规定或委员会确定并在与该期权有关的授予协议中规定的日期之前的情况和日期终止；但如果受让人是百分之十的股东，则授予该受赠人的旨在成为奖励股票期权的期权不得在授予日期起五(5)年届满后行使；此外，在委员会认为必要或适当的范围内，以反映当地法律、税务政策或习俗方面与授予外国人或在美国境外受雇的自然人的任何期权有关的差异，该等期权可于委员会决定的自授予该等期权之日起超过十(10)年的期间届满时终止，而根据该等期权购买股票的所有权利亦可终止。
8.4服务终止。
与授予期权有关的每份授标协议应规定受让人在服务终止后有权行使该期权的范围(如果有的话)。此类规定应由委员会自行决定，不需要在根据《计划》发布的所有备选方案中保持一致，并可反映基于服务终止原因的区别。
8.5行使选择权的限制。
尽管本计划有任何其他规定，但在第17节提到的导致该选项终止的事件发生后，在任何情况下，不得全部或部分行使该选项。
8.6锻炼方法。
在第(12)节及第(18.3)节条款的规限下，承授人可行使的购股权，可透过承授人于任何营业日向本公司或其指定人士或代理人交付行使通知，按本公司指定的格式及按照委员会指定的任何额外程序，送交本公司的主要办事处或该指定人士或代理人的办公室。该通知须指明行使该购股权的股份数目，并须连同全数支付行使该购股权的股份的期权价格，以及本公司根据其判断须就行使该购股权而预扣的联邦及/或其他税项(如有)。
8.7期权持有人的权利。
除非适用的授予协议中另有说明，否则持有或行使期权的受让人或其他人不享有公司股东的任何权利(例如，
 
B-11
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收取受该购股权规限的股份的现金或股息支付或分派，指示受该购股权规限的股份的投票，或收取本公司股东大会的通知)，直至受该等购股权规限的股份已悉数支付及发行予该承授人或其他人士。除第17节规定外，不得就任何股票股份的股息、分派或其他权利作出调整，但须受记录日期早于该等股票发行日期的购股权所规限。
8.8库存发货。
在承授人行使购股权并全数支付有关购股权价格后，承授人有权立即获得承授人拥有股份所有权的证据，但该等证据须符合第3.7节的规定。
8.9期权的可转让性。
除第8.10节规定外，在期权受让人的有生之年，只有该受让人(或在该受让人无法律行为能力或无行为能力的情况下，该受让人的监护人或法定代表人)可以行使该选择权。除第8.10节规定外，被授予选择权的受赠人不得转让或转让选择权，除非通过遗嘱或继承法和分配法。
8.10家庭转账。
如果在适用的奖励协议中获得授权，并经委员会全权酌情决定，受赠人可以将非奖励股票期权的全部或部分转让给任何家庭成员，而不是按价值转让。就本节第8.10节而言，“不为价值”转让是指(A)赠与、(B)根据家庭关系令为解决婚姻财产权而进行的转让，或(C)除非适用法律不允许这种转让，否则转让给家庭成员(和/或受赠人)拥有超过50%(50%)投票权的实体，以换取在该实体中的权益。于根据第8.10节转让后，任何该等购股权将继续受紧接该转让前适用的相同条款及条件所规限，而根据该等购股权购入的股份在转让该等股份时须受适用于该等股份承授人的相同限制。除依照第8.10节的规定或根据遗嘱或继承法和分配法向原受赠人的家庭成员转让外，不得再转让转让期权。第8.4节关于终止服务的规定应继续适用于期权的原受让人，此后，受让人只能在第8.4节规定的范围和期限内行使选择权。
8.11激励股票期权的限制。
购股权仅在以下情况下才构成奖励股票期权：(A)如果该期权的承授人是本公司或任何公司附属公司的雇员，(B)在相关奖励协议明确规定的范围内，及(C)在任何日历年(根据本公司及其关联公司的计划和所有其他计划)，该承授人持有的所有奖励股票期权首次可行使的股票的公平市场总值(在授予该期权时确定)不超过100,000美元(100,000美元)。除法规第422节规定的范围外，应按照授予选项的顺序考虑选项来应用此限制。
8.12取消处置资格的通知。
如果任何承授人在守则第421(B)节(与某些丧失资格的处置有关)规定的情况下，对根据行使奖励股票期权而发行的股票进行任何处置，该承授人应在十(10)日内将该处置通知本公司。
9.
股票增值权条款和条件
​
9.1获得付款和授权价的权利。
特别行政区应授予受让人在行使该权利时获得超过(Y)每股股票公平市价(X)的超额收益
 
B-12
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委员会确定的该特别行政区的行使价格(“特别行政区价格”)。香港特别行政区授予协议应规定特别行政区的价格，该价格不得低于该特别行政区授予日股票的公平市价。SARS可与根据本计划授予的全部或部分期权一起授予，或在该期权有效期内的任何后续时间，与任何其他奖励的全部或任何部分一起授予，或不考虑任何期权或其他奖励；但在相关期权授予日期后授予的特区，其特区价格必须不低于该特区授予日一(1)股股票的公平市值。
9.2其他术语。
委员会应在授权日或其后确定可全部或部分行使特别行政区的时间或时间(包括根据业绩目标和/或未来服务要求的实现情况)，在服务终止后或根据其他条件停止行使特别行政区或可行使特别行政区的一个或多个时间，行使方式、结算方法、结算时支付的对价形式、向受赠人交付或视为交付股票的方式或形式，香港特别行政区是否应同时或与任何其他奖项一起授予，以及任何特别行政区的任何和所有其他条款和条件。
9.3条款。
根据本计划授予的每个特区应在授予之日起十(10)年届满时终止，或在本计划或委员会可能确定并在与该特区有关的授予协议中规定的情况和日期之前的十(10)年期满时终止，其下的所有权利也应终止。
9.4 SARS的可转让性。
除第9.5节另有规定外，在特区受让人的有生之年，只有受让人(或在受让人无行为能力或无行为能力的情况下，受让人的监护人或法定代理人)可以行使特区。除第9.5节规定外，除遗嘱或继承法和分配法外，任何特区不得由被授予特区的受让人转让或转让。
9.5家庭转移。
如果在适用的奖励协议中获得授权，并经委员会全权酌情决定，受赠人可以将特区的全部或部分转让给任何家庭成员，而不是无偿转让。就本节第9.5节而言，“不为价值”转让是指(A)赠与、(B)根据家庭关系令为解决婚姻财产权而进行的转让，或(C)除非适用法律不允许这种转让，否则转让给家庭成员(和/或受赠人)拥有超过50%(50%)投票权的实体，以换取在该实体中的权益。在根据第9.5节进行转让后，任何该等特别行政区须继续受紧接该项转让前有效的相同条款及条件所规限，而根据特别行政区取得的股份须受适用于承授人或该特别行政区的该等股份转让的相同限制。除依照第9.5节或遗嘱或世袭和分配法向原受赠人的家庭成员转让外，禁止随后转让转让的SARS。
10.
限制性股票和库存单位的条款和条件
​
10.1限制性股票或股票单位的授予。
授予受限制股票及股份单位可作代价或不作代价，但股票的面值除外，应视为已按过去服务支付，或(如相关奖励协议或另有协议另有规定)承授人承诺向本公司或联属公司提供未来服务。
10.2限制。
在授予受限制股票或股票单位时，委员会可自行决定：(A)确定取消授予这些受限制股票或股票单位的期限(“限制期”)，以及(B)规定除限制期以外或在限制期届满以外的限制，
 
B-13
目录
 
包括公司或个人业绩目标的实现，这些目标可能适用于第14节规定的所有或任何部分受限制股票或股票单位。在受限制期间或在满足委员会就此类奖励规定的任何其他限制之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置受限制股票和股票单位。
10.3登记；限售股票。
根据第(3.7)节，如果限制性股票的所有权是通过簿记登记或直接登记(包括交易通知)来证明的，则此类登记应注明，以证明本计划和适用的奖励协议对此类限制性股票的奖励施加的限制。在第3.7节及紧随其后的句子的规限下，本公司可于该等受限股份授出日期后于合理可行范围内尽快以每名已获授予限制性股份的承授人的名义发行股份证书，相当于授予承授人的受限股份总数。委员会可在授出协议中规定，(A)本公司秘书应为承授人的利益持有该等股票，直至该等受限制股份被没收予本公司或适用于该等股份的限制失效为止，而该承授人须就每张股票向本公司交付股票权，或(B)该等股票须交付予该承授人，惟该等股票须附有符合适用证券法律及法规的图例，并适当参考计划及该奖励协议对授予该等受限制股份所施加的限制。
10.4限制性股票持有人的权利。
除非委员会在授予协议中另有规定，否则限制性股票持有人有权投票表决该等限制性股票，并有权收取就该等限制性股票宣布或支付的任何股息。委员会可规定，就限制性股票支付的任何股息必须再投资于股票，这些股票可能受或可能不受与适用于该等限制性股票的归属条件和限制相同的归属条件和限制。根据业绩目标而归属或赚取的限制性股票所支付的股息，除非该等限制性股票的该等业绩目标已达成，否则不得授予该等股息，而如该等业绩目标未达至该等业绩目标，则该受限制股票的承授人应立即没收该等股息，并向本公司偿还该等股息。承授人因任何股票拆分、股票分红、股票组合或其他类似交易而收到的关于限制性股票的所有股票分配(如果有)应遵守适用于该等限制性股票的归属条件和限制。
10.5股份制单位持有人的权利。
10.5.1
投票权和股息权。
​
股票单位持有人并无作为本公司股东的权利(例如，收取现金或股息支付或分派至受该等股票单位规限的股份的权利，指示表决受该等股份单位规限的股份的权利，或接收本公司股东任何会议的通知的权利)。委员会可在证明授予股份单位的授出协议中规定，在本公司就其已发行股份支付现金股息后，该等股份单位的持有人有权就每个该等股份单位收取相当于就该等股份支付的每股股息的现金付款。根据业绩目标归属或赚取的股票单位所支付的股利，除非达到该等股票单位的业绩目标，否则不得归属。该奖励协议还可规定，该现金支付应被视为再投资于额外的股票单位，其价格相当于派发现金股息当日股票的公平市价。除非该等股票单位的该等业绩目标已达成，否则该等与该等股票单位有关的现金支付不得归属或根据业绩目标的实现而赚取，如该等业绩目标未达至该等业绩目标，则该等股票单位的承保人应立即没收该等现金付款并向本公司偿还。
 
B-14
目录
 
10.5.2
债权。
​
除公司一般无担保债权人的权利外，股票单位持有人不得享有其他权利。股票单位是指公司的无资金和无担保债务，受适用奖励协议的条款和条件的限制。
10.6服务终止。
除非委员会在授予协议、与承授人的另一份协议中或在该授予协议订立后的其他书面形式中另有规定，否则在承授人服务终止前、承授人服务终止时，承授人持有的任何尚未归属或所有适用限制及条件尚未失效的受限制股票或股份单位，应立即被视为被没收。于没收该等受限制股份或股份单位后，其承保人将不再享有任何有关该等股份的权利，包括投票表决该等股份或股份单位的任何权利或就该等股份收取股息的任何权利。
10.7购买限制性股票和股份单位股份。
在适用法律要求的范围内，获授予限制性股票或既有股票单位的承授人须向本公司购买该等限制性股票或受该等既有股票单位规限的股份，购买价相等于(X)该等限制性股票或该等既有股票单位所代表的股份的总面值或(Y)等于授予协议就该等限制性股票或该等既有股票单位所指明的购买价(如有)的较大者。该等收购价应以第12节规定的形式支付，或在委员会全权酌情决定下，作为向本公司或联属公司提供或将提供的服务的对价。
10.8股票交割。
于任何限制期届满或终止及委员会规定的任何其他条件(包括但不限于任何延迟交付期)届满或终止时，适用于以股份结算的受限制股票或股份单位的限制即告失效，而除非适用的授予协议另有规定，否则应根据第(3.7)节向承授人或承授人的受益人或产业(视属何情况而定)发出账簿登记或直接登记(包括交易通知)或证明该等股份的拥有权的股票，而不受所有该等限制。一旦股票单位所代表的股票已按照第10.8节的规定交付，受让人或受让人的受益人或遗产均不再对该股票单位拥有任何进一步的权利。
11.
非限制性股票奖励和其他股权奖励的条款和条件
​
11.1非限制性股票大奖。
委员会可全权酌情向任何承授人授予奖励(或按股份面值或委员会厘定的其他较高买入价出售)，据此该承授人可获赠不受本计划任何限制(“无限制股份”)的股份。非限制性股票奖励可按前一句中有关过去服务的规定授予或出售予任何承授人，或(如相关奖励协议或单独协议有此规定)承授人承诺履行未来服务、给予本公司或联属公司或其他有效代价，或代替或附加于应付予该承授人的任何现金补偿。
11.2其他股权奖励。
委员会可自行决定以委员会认为符合本计划宗旨的其他基于股权的奖励的形式授予奖励。根据第11.2节授予的奖励可根据一个或多个绩效目标的实现情况授予归属、价值和/或报酬。委员会将在授予之日或之后决定其他股权奖励的条款和条件。对其他股权奖励支付的任何股息，如归属于或基于业绩目标的实现而赚取的，除非该等其他股权奖励的业绩目标实现，否则不得归属。除非委员会在裁决中另有规定
 
B-15
目录
 
在与受赠人签订的另一份协议中，或在该授予者的服务终止后，以书面形式或在该授予者的服务终止后，该受赠人所持有的任何其他基于股权的奖励，如尚未授予或所有适用的限制和条件尚未失效，应立即被视为被没收。一旦任何其他股权奖励被没收，其受赠人将不再对该其他股权奖励享有进一步权利。
12.
期权和限制性股票的支付形式
​
12.1总则。
根据行使购股权而购买的股票的期权价格或受限股票的购买价格(如有)应以现金或公司可接受的现金等价物支付。
12.2股票退还。
在适用授出协议规定的范围内，根据行使购股权而购买的股份的购股权价格或受限股票的购买价格(如有)的支付可通过向本公司投标或认证股票股份来全部或部分支付，以确定据此支付的购股权价格或购买价格的程度，按该等投标或认证日期的公平市价进行估值。
12.3无现金锻炼。
在适用法律允许的范围内以及在授标协议规定的范围内，根据期权的行使而购买的股票的期权价格的支付，可以通过向公司可接受的持牌证券经纪人交付(以委员会可接受的形式)全部或部分不可撤销的指示来出售股票，并将出售股票的全部或部分收益交付给公司，以支付该期权价格和第18.3节所述的任何预扣税，或在公司同意的情况下，通过发行价值等于该购股权价格与股票公平市价之间的差额的股票数量，以行使该购股权的部分为准。
12.4其他支付方式。
在授予协议如此规定的范围内及/或除非授予协议另有规定，根据行使购股权而购买的股份的购股权价格或受限制股票的购买价格(如有)可以任何其他符合适用法律的形式支付，包括(A)承授人向本公司或联属公司提供服务及(B)扣留本应归属或可发行的股份，其金额相当于购股权价格或购买价格及所需预扣税款。
13.
股利等价权条款和条件
​
13.1股息等价权。
股息等价权是一种奖励，使其接受者有权获得基于现金分配的信用，该现金分配将在该股息等价权(或与该股息等价权相关的其他奖励)中指定的股票上支付，前提是该等股票已于记录日期发行给该股息等价权的接受者并由其持有。可根据本协议向任何承授人授予股息等值权利，但不得授予与期权奖励或特别行政区相关或与之相关的股息等值权利。股利等价权的条款和条件应在股利等价权奖励协议中规定。入账予股息等值权利持有人的股息等值可于现时支付(不论是否有没收或还款责任)，或可被视为再投资于额外股份，其后可产生额外股息等值权利(不论是否有没收或还款责任)。任何此类再投资应按其在此类再投资之日的公平市价计算。股息等价权可以现金或股票或两者的组合、分一次或分多次结算，所有这些都由委员会全权酌情决定。作为另一奖励的组成部分授予的股息等价权可以规定该股息等值
 
B-16
目录
 
权利应在行使、结算或支付或终止对该其他奖励的限制时解决，并且该股息等值权利将在与该其他奖励相同的条件下到期或被没收或作废。作为另一奖励的组成部分授予的股息等值权利也可以包含与该其他奖励的条款和条件不同的条款和条件，条件是，除非实现该基础奖励的该业绩目标，否则不得归属根据作为另一奖励的组成部分授予的股息等值权利而入账的股息等值权利，除非实现了该等业绩目标，否则，该股息等值权利的承授人应迅速没收并向本公司偿还与该等股息等值权利相关的付款。
13.2服务终止。
除非委员会在奖励协议中、在与受赠人的另一份协议中另有规定，或在授权书发布后以书面形式另有规定，受赠人对所有股息等值权利的权利应在受赠人因任何原因终止服务时自动终止。
14.
绩效奖励条款和条件
​
14.1授予绩效奖。
在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可随时和不时地按委员会确定的金额和条款向计划参与者颁发基于业绩的奖励。
基于绩效的奖励价值14.2。
每一次绩效奖励的授予都应具有委员会在授予时确定的实际或目标股票数量或初始价值。委员会应酌情设定业绩目标，根据业绩目标的实现程度，确定股票的价值和/或数量，并以业绩奖励的形式支付给承授人。
获得14.3%的绩效奖。
在符合本计划条款的情况下，特别是第14.6.3节，在适用的绩效期间结束后，绩效奖励获得者有权获得绩效奖励的数量或该获奖者在该绩效期间所赚取的价值的支出。
14.4绩效奖励的支付形式和时间。
绩效奖金的支付应按照委员会确定的适用奖励协议中所述的方式进行。在符合《计划》条款的情况下，委员会可自行决定以现金或股票(或两者的组合)的形式支付所赚取的业绩奖励，其形式等同于所赚取的业绩奖励的价值，并应支付在适用的业绩期间结束时所赚取的奖励，或在委员会确定与之相关的一项或多项业绩目标已经实现后在合理可行的范围内尽快支付；但除非奖励协议对此类奖励有特别规定，否则此种支付不得迟于此种业绩期间结束的历年结束后第三个月的第三个月的第15天。根据该等绩效奖励而支付的任何股票可在委员会认为适当的任何限制下授予。委员会对这种基于业绩的奖励的支付形式的决定应在其奖励协议中作出规定。
14.5性能条件。
受赠人行使或接受任何以业绩为基础的奖励的权利及其时间，可受委员会规定的业绩条件的制约。委员会在确定任何业绩条件时，可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准。如果在守则第162(M)节所要求的范围内，与守则第162(M)节规定的资格有关的任何权力或权力应由委员会行使，而不是由董事会行使。
 
B-17
目录
 
14.6授予指定覆盖员工的绩效奖励。
如果委员会认定授予受赠人的绩效奖励应构成《守则》第162(M)节规定的“合格绩效薪酬”，则此类奖励的授予、行使和/或结算应视是否达到预先设定的绩效目标和本节第14.6节规定的其他条件而定。
14.6.1
一般的绩效目标。
​
绩效奖励的绩效目标应包括一个或多个业务标准以及委员会根据第14.6节规定的每个此类标准的一个或多个目标绩效水平。绩效目标应是客观的，并应以其他方式满足规范第162(M)节的要求，包括委员会所确定的一个或多个绩效水平导致绩效目标的实现“基本上不确定”的要求。委员会可决定，此类奖励应在实现任何单一业绩目标或两(2)个或两个以上业绩目标时授予、行使和/或确定。授予任何一名获奖者或不同获奖者的奖励的绩效目标可能不同。
14.6.2
制定绩效目标的时间。
​
任何绩效奖励的绩效目标应不迟于(A)适用于该奖励的任何绩效期限开始后90天内，和(B)适用于该奖励的任何绩效期限的25%(25%)届满之日，或在需要或允许向被覆盖员工支付补偿以构成绩效补偿的其他日期(以较早者为准)。
14.6.3
奖金支付；其他条款。
​
绩效奖励的支付方式为现金、股票或其他奖励，包括由委员会自行决定的附加服务归属奖励。委员会可自行决定减少与该等裁决有关的其他款项的数额。委员会应具体说明，如果受赠人在履约期结束或此类奖励结清之前终止服务，应在何种情况下支付或没收此类基于绩效的奖励。如果绩效奖金是以另一种奖金的形式支付的，则委员会应具体说明在服务终止的情况下支付或没收付款奖金的情况。
14.6.4
绩效衡量。
​
向被覆盖员工支付或授予旨在符合绩效薪酬资格的绩效奖励的绩效目标应仅限于以下绩效衡量标准，并进行或不进行调整：
(a)
净收益或净收益；
​
(b)
营业收益；
​
(c)
税前收益；
​
(d)
每股收益；
​
(e)
股价，包括增长指标和股东总回报；
​
(f)
息税前收益；
​
(g)
未计利息、税项、折旧和/或摊销前收益；
​
(h)
未计利息、税项、折旧和/或摊销前收益经调整后不包括以下任何一项或多项：
​
•
股票薪酬费用；
​
•
停业收入；
​
 
B-18
目录
 
•
债务注销收益；
​
•
债务清偿及相关费用；
​
•
重组、分离和/或整合的费用和成本；
​
•
重组和/或资本重组费用和成本；
​
•
减值费用；
​
•
与投资有关的损益；
​
•
销售和使用税结算；以及
​
•
非货币交易收益。
​
(i)
销售或收入增长，无论是按产品或服务类型，还是按客户类型；
​
(j)
毛利率或营业利润率；
​
(k)
回报措施，包括资产回报率、资本回报率、投资回报率、权益回报率、销售额回报率或收入回报率；
​
(l)
现金流，包括：
​
•
营业现金流；
​
•
自由现金流，定义为利息、税项、折旧和/或摊销前收益(调整后不包括根据上文(H)款规定的业绩衡量可能被排除的任何一个或多个项目)减去资本支出；
​
•
杠杆自由现金流，定义为自由现金流减去利息支出；
​
•
现金流股本回报率；以及
​
•
投资现金流回报；
​
(m)
生产率比率；
​
(n)
费用指标；
​
(o)
市场占有率；
​
(p)
公司及其子公司信贷协议中规定的财务比率；
​
(q)
营运资金指标；
​
(r)
完成对企业或公司的收购；
​
(s)
资产剥离和资产出售完成；
​
(t)
客户满意度；
​
(u)
间接成本；
​
(v)
烧伤率；
​
(w)
资源和储备识别和目标确定；
​
(x)
在合规的资源报表或技术报告方面实现可衡量的目标；
​
(y)
安全环保性能；
​
(z)
完成董事会批准的资本市场交易；或
​
(Aa)
上述业务标准的任意组合。
​
按上述任何一种业绩衡量的业绩(A)可用来衡量(I)本公司及其子公司和其他关联公司的整体业绩，(Ii)本公司的任何
 
B-19
目录
 
(Br)附属公司及/或任何其他联属公司或其任何组合，或(Iii)本公司、任何附属公司及/或任何其他联营公司的任何一项或多项业务或单位，按委员会全权酌情认为适当而定，及(B)可与一间或多间其他公司或委员会指定或批准的一项或多项公布或特别指数的表现作比较，以作委员会全权酌情认为适当的比较。此外，委员会可全权酌情选择上文(E)款所述业绩衡量标准下的业绩，以与委员会指定或批准的一个或多个股票市场指数下的业绩进行比较。委员会还有权根据本节第14节规定的业绩衡量标准，在实现业绩目标的基础上，加速授予任何基于业绩的奖励。
14.6.5
绩效评估。
​
委员会可在任何基于业绩的奖励中规定，对业绩的任何评价可包括或不包括业绩期间发生的下列任何事件：(A)资产减记；(B)诉讼或索赔、判决或和解；(C)影响报告结果的税法、会计原则或其他法律或规定的变化的影响；(D)任何重组或重组事件或方案；(E)非常、非核心、非营业或非经常性项目；(F)收购或剥离；和(G)外汇损益。如果此类包含或排除影响旨在符合绩效薪酬资格的受覆盖员工的奖励，则此类包含或排除应以符合代码第162(M)节关于扣减的要求的形式进行规定。
14.6.6
绩效薪酬调整。
​
委员会有权根据《守则》第162(M)节关于扣减的要求，以公式或酌情决定的方式，或两者的任何组合，调整旨在作为绩效薪酬的奖励。
14.6.7
委员会酌情决定。
​
如果适用法律发生变化，允许委员会酌情在未经股东批准的情况下更改管理业绩衡量标准，则委员会有权在未经股东批准的情况下进行此类更改，但此种自由裁量权的行使不得与守则第162(M)节的要求相抵触。此外，如果委员会认为授予不符合业绩补偿资格的奖励是可取的，委员会可以在不满足《守则》第162(M)节的要求和根据第14.6.4节规定的业绩衡量以外的其他业绩衡量标准的情况下给予此种奖励。
14.7《守则》第162(M)节规定的奖励状况。
本公司的意图是，根据第14.6节授予委员会指定为守则第162(M)节所指可能涵盖的员工的人员的绩效奖励，如果委员会如此指定，则应构成守则第162(M)节所指的“合格绩效薪酬”。因此，第14.6节的条款，包括所涵盖员工的定义和其中使用的其他术语，应以与代码第162(M)节一致的方式解释。如果本计划的任何条款或与任何此类绩效奖励相关的任何协议不符合或不符合规范第162(M)节的要求，则应解释或视为对该条款进行了必要的修改，以符合该等要求。
15.
降落伞限制
​
如果任何受让人是守则第280G(C)节所界定的“不合格个人”，则尽管本计划或该受让人在此之前或以后与公司或关联公司签订的任何其他协议、合同或谅解有任何其他规定，但明确涉及守则第280G节或守则第4999节(“其他协议”)的协议、合同或谅解除外，并且尽管有任何正式或非正式计划或其他安排直接或间接向受让人(包括受让人是其成员的团体或类别的受赠人或受益人)提供补偿，无论此类补偿是否延期、以现金支付，还是以利益的形式给予或惠及
 
B-20
目录
 
受赠人(“利益安排”)，受赠人对本计划下的任何行使、归属、付款或利益的任何权利应减少或取消：
(a)
在考虑到本计划、所有其他协议和所有福利安排下对受让人的所有其他权利、付款或利益的情况下，此类行使、归属、付款或利益的权利将导致根据本计划对受赠人的任何行使、归属、付款或利益被视为当时有效的代码第280G(B)(2)节所指的“降落伞付款”(“降落伞付款”)；和
​
(b)
如果由于收到此类降落伞付款，受赠人根据本计划、所有其他协议和所有福利安排从公司获得的税后总金额将低于受赠人在不导致任何此类付款或福利被视为降落伞付款的情况下可获得的最高税后金额。
​
公司应通过以下方式完成减持：首先减少或取消任何现金支付(未来支付最多的部分首先减少)，然后减少或取消任何业绩奖励的加速归属，然后减少或取消任何期权或SARS的加速归属，然后减少或取消任何限制股票或股票单位的加速归属，然后减少或取消任何其他剩余的降落伞付款。
16.
法律要求
​
16.1一般信息。
如果承授人、本公司或联属公司或任何其他人士提出、出售或发行该等股票会构成违反适用法律(包括任何联邦或州证券法律或法规)的任何规定，则本公司不会被要求根据任何奖励提供、出售或发行任何股票，不论是否依据认股权或特别行政区或其他方式。如本公司在任何时候酌情决定，任何须予奖励的股票在任何证券交易所或根据任何政府监管机构上市、注册或取得资格，作为与任何奖励有关的股票发售、发行、出售或购买的条件或与该等条件有关，是必要或适宜的，则不得根据该项奖励向承授人或任何其他人士发售、发行或出售任何股票，除非该等上市、注册或资格是在没有任何本公司不能接受的条件下进行或取得的，由此造成的任何延误不应影响该裁决的终止日期。在不限制前述条文的一般性的原则下，于行使任何购股权或任何可能以股票结算的任何特别行政区或交付奖励相关的任何股票股份时，除非证券法下的登记声明就须予授予的股票生效，否则本公司将无须发售、出售或发行该等股票，除非委员会已收到令其信纳的证据，证明承授人或行使该等购股权或特别行政区或接受交付该等股份的任何其他人士可根据证券法豁免登记而收购该等股票。委员会在这方面的任何决定应是终局的、具有约束力的和决定性的。本公司可登记，但在任何情况下均无义务登记根据证券法可根据本计划发行的任何股票或其他证券。本公司无义务采取任何肯定行动，以促使根据本计划或任何奖励可发行的股票或其他证券的行使或特别行政区的行使或股票或其他证券的发行符合任何适用法律。至于任何司法管辖区明文规定可以股票结算的认购权或特别行政区不得行使，直至受该等认购权或特别行政区规限的股票股份已根据其证券法律登记或获豁免登记，则在该司法管辖区法律适用的情况下行使该等认购权或特别行政区，应视为以有关登记是否有效或是否可获豁免为条件。
16.2规则16b-3。
在本公司拥有根据交易所法案第(12)节登记的某类股权证券的任何时间内，本公司的意图是，根据本计划授予的奖励、根据本计划授予的期权的行使以及根据本协议授予的特别提款权的行使应符合交易所法案第第(16)(B)节的规定，符合规则第(16B-3)条规定的豁免。如果委员会的计划或行动的任何规定不符合上述规则16b-3的要求，则此类规定
 
B-21
目录
 
在适用法律允许的范围内以及委员会认为适宜的范围内，对于此类裁决或行动应被视为无效，且不应影响计划的有效性。倘若该等规则第16B-3条被修订或取代，董事会可行使其酌情决定权在其判断所需或适宜的任何方面修改该计划，以满足经修订的豁免或其替代的要求，或允许本公司利用经修订的豁免或其替代的利益。
17.
大小写变化的影响
​
库存变动17.1。
如果在生效日期后，由于任何资本重组、重新分类、股票拆分、反向股票拆分、股票合并、股票交换、股票股息或其他应付股本分配，或在公司未收到对价的情况下增加或减少股票流通股数量，或股票股票变更为或交换公司不同数量的股票或其他证券，则可根据本计划授予期权和其他奖励的股票股票的数量和种类。包括第6.2节规定的股份限额，应由委员会按比例进行相应调整。此外，委员会须按比例及相应地调整获奖股票的数目及种类，使承授人在紧接该事件后所占的比例权益，在切实可行范围内与紧接该事件发生前相同。未行使购股权或特别行政区的任何该等调整不会改变受该等未行使购股权或特别行政区(视乎情况而定)未行使部分规限的股份的总购股权价格或特别行政区价格，但应包括每股购股权价格或特别行政区价格的相应比例调整。本公司任何可转换证券的转换不应被视为在未收到对价的情况下实现的股份增加。尽管如上所述，如果向公司股东分发任何其他实体的证券或其他资产(包括公司宣布和支付的非常股息，但不包括非非常股息)，而没有收到公司的考虑，董事会或根据第3.1.2节组成的委员会应以董事会或委员会认为适当的方式，调整(A)须予授予流通股的股份数目及种类及/或(B)已发行期权的总及每股购股权价格，以及已发行特别行政区的总及每股特别行政区价格，以反映该等分布。
17.2本公司为尚存实体且不构成控制权变更的重组。
在符合第17.3节的规定下，如果本公司在本公司与一个或多个其他实体的任何重组、合并或合并中仍是尚存的实体，且不构成控制权的变更，则根据本计划迄今授予的任何认购权或特别提款权应属于并适用于受该等认购权或特别提款权约束的股票数量的持有者在该重组、合并或合并之后将有权获得的证券。按相应比例调整每股购股权价格或特别提款权价格，使其后的购股权合计价格或特别提款权价格应与在紧接重组、合并或合并前有效的受该购股权或特别提款权约束的股份的总购股权价格或特别提款权价格相同。除授予协议或与承授人的另一份协议中的任何相反语言或其他书面规定外，适用于该授予的任何限制也应适用于承授人因该重组、合并或合并而收到的任何置换股份。在本节17.2所述的本公司任何重组、合并或合并的情况下，业绩奖励应予以调整(包括委员会认为适用于该等奖励的业绩衡量标准的任何调整)，以适用于符合业绩奖励的股票数量的持有人将有权在该等重组、合并或合并后立即获得的证券。
17.3不假定奖励的控制变更。
除非在适用的授标协议或与受让人的另一份协议中另有规定，或另有书面规定，否则在发生未偿还的控制权变更时
 
B-22
目录
 
期权、特别提款权、限制性股票、股票单位、股利等价权或其他基于股权的奖励不被承担或继续，以下规定应适用于此类奖励，但不得假设或继续：
(a)
在每种情况下，除业绩奖励外，所有已发行的限制性股票应被视为已归属，所有股票单位应被视为已归属，受其影响的股票应被交付，所有股利等价权应被视为已归属，受其影响的股票应在紧接控制权变更发生之前交付，并应采取以下两种行动之一：
​
(i)
在上述控制权变更按计划完成前十五(15)天，本协议项下所有未完成的期权和特别提款权应立即可行使，并将在十五(15)天内继续行使，行使在完成后生效；或
​
(Ii)
委员会可自行决定取消任何尚未授予的期权、特别提款权、受限制股票、股票单位和/或股息等价权，并向其持有人支付或交付，或安排向其持有人支付或交付一笔现金或证券，其价值(由真诚行事的委员会确定)，就受限股票或股票单位和股息等价权而言，等于根据该控制权变更向股票持有人支付的公式或每股固定价格，就购股权或特别提款权而言，相当于受该等购股权或特别提款权或特别提款权(“奖励股份”)约束的股份数目乘以根据有关交易向股份持有人支付的公式或每股固定价格(X)超过适用于该等奖励股份的认购价或特别提款价(Y)的金额(如有)的乘积。
​
(b)
对于以股票计价的绩效奖励，如果绩效期限过了不到一半，则此类奖励应视为已实现目标绩效。如果至少一半的履约期已经过去，则迄今的实际履约应确定为委员会自行决定的合理接近控制权变更完成之日的日期，由此确定的履约水平应视为紧接控制权变更发生之前达到的水平。就上一句而言，如果根据委员会的酌情决定权，实际业绩不能确定，则应将奖项视为已实现目标业绩。在第17.3(B)款适用后，如果因第17.3(B)款的适用而产生任何裁决，则此类裁决应根据第17.3(A)款的适用条款解决。
​
(c)
其他股权奖励应受适用奖励协议的条款管辖。
​
关于本公司设立行权窗口，(A)在上述十五(15)天期间行使任何期权或特别提款权应以完成适用的控制权变更为条件，并仅在紧接控制权变更完成前生效，及(B)在控制权变更完成后，本计划和所有未行使但未行使的期权和SARS将终止。委员会应在不迟于本公司向其股东发出通知之时，向所有持有购股权及非典型肺炎的自然人及实体发出通知，以终止购股权。
17.4承担奖项的控制方面的更改。
除非适用的奖励协议或与受让人的另一份协议另有规定，或另有书面规定，否则一旦发生控制权变更，其中未偿还期权、特别提款权、限制性股票、股票单位、股息等价权或其他基于股权的奖励将被承担或继续，下列规定应适用于此类奖励，但以假设或继续为限：
本计划和根据本计划授予的期权、特别提款权、限制性股票、股票单位、股息等价权和其他基于股权的奖励，在控制权发生任何变化时，应继续按照所规定的方式和条款进行，前提是与控制权变更相关的书面拨备，用于承担或继续该等期权、特别提款权、受限股票、股票单位、
 
B-23
目录
 
与继承实体或其母公司或子公司的股票有关的新普通股期权、股票增值权、限制性股票、普通股单位、股息等价权和其他股权奖励，或取代该等期权、特别提款权、限制性股票、股票单位、股息等价权和其他股权奖励，并对股份数量(不考虑任何普通股以外的任何代价)以及期权和股票增值权行使价格进行适当调整。倘若于完成任何控制权变更后承担、继续或取代奖励，而有关承授人在控制权变更完成后一年内无故终止与本公司或联属公司的雇佣关系，则该奖励应完全归属，并可在适用范围内，自终止日期起及在紧接终止后的一年内或委员会厘定的较长期间内悉数行使。
17.5次调整。
{br]根据本条第17条作出的与本公司股票或其他证券有关的调整应由委员会作出，委员会就此作出的决定为最终、具约束力及决定性的。不得因任何该等调整而发行任何零碎股份或其他证券，而因任何该等调整而产生的任何零碎股份，在每种情况下均须向下舍入至最接近的整份股份而予以消除。委员会可以在授予时在适用的授予协议中、在与受让人签订的另一份协议中或在此后任何时候经受赠人同意以书面形式规定，不同的规定适用于授标，以取代第17.1、17.2、17.3和17.4节中规定的规定。第17款不应限制委员会在涉及本公司的控制权变更事件而不是控制权变更的情况下，对本计划下未清偿的奖励提供替代处理的能力。
17.6对公司没有限制。
根据本计划作出的奖励不得以任何方式影响或限制本公司作出调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产(包括任何附属公司或其他附属公司的全部或任何部分业务或资产)或从事任何其他交易或活动的权利或权力。
18.
总则
​
18.1免责声明。
本计划或任何奖励或奖励协议中的任何条款均不得解释为授予任何个人权利继续受雇于本公司或其附属公司或为其提供服务，或以任何方式干扰本公司或其附属公司随时增加或减少对任何自然人或实体的补偿或其他付款，或终止任何自然人或实体与本公司或其附属公司之间的任何雇佣或其他关系。此外，即使计划中有任何相反的规定，除非适用的奖励协议、与受赠人的另一份协议或其他书面形式另有规定，否则只要受赠人继续提供服务，根据本计划授予的任何奖励都不受受赠人职责或职位变化的影响。公司根据本计划支付任何福利的义务应被解释为仅按照本计划规定的方式和条件支付本计划规定的金额的合同义务。本计划和奖励不得以任何方式解释为要求本公司将任何金额转移给第三方受托人，或以其他方式持有任何金额，以便根据本计划的条款向任何受赠人或受益人支付。
18.2本计划的非排他性。
采纳本计划或将本计划提交本公司股东批准，均不得解释为对董事会采取董事会酌情认为合适的其他激励性薪酬安排(该等安排可能普遍适用于一类或多类个人或具体适用于特定个人或特定个人)的权利和权力造成任何限制。
 
B-24
目录
 
18.3代扣代缴税款。
本公司或联属公司(视属何情况而定)有权从因授予奖励或其他适用于奖励的限制失效而须予扣缴的法律规定的任何联邦、州或地方税中，扣除因行使购股权或根据任何其他奖励而发行任何股票而支付给承授人的任何其他种类的任何税项。于上述归属、失效或行使时，承授人应以现金向本公司或联营公司(视属何情况而定)支付本公司或有关联营公司合理地厘定为履行该等扣缴责任所需的任何款项；但如在同一天出售受奖励的股票，承授人应在该等同日出售完成当日支付有关扣缴责任。在获得本公司或联营公司事先批准后，承授人可选择履行全部或部分扣留责任，(A)令本公司或有关联营公司扣留本公司或有关联营公司本来可向承授人发行的股份，或(B)向本公司或承授人已拥有的有关联营公司股份交付承授人已拥有的股份，而本公司或有关联营公司(视属何情况而定)可全权酌情决定不履行该等扣留责任。如此扣留或交付的股票的总公平市值应等于该扣缴义务。用于履行该预扣义务的股票的公平市价应由本公司或该关联公司自确定应预扣税额之日起确定。根据第18.3节作出选择的承授人只能用不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求约束的股票来履行承授人的扣缴义务。在行使、归属或失效适用于根据该奖励授予或支付股票的任何限制时，为满足任何联邦、州或地方税收预扣要求而从任何奖励中扣缴的股票股票的最大数量，不得超过公平市值等于本公司或适用关联公司就该行使、归属、失效或支付股票股票而要求扣缴并支付给任何上述联邦、州或地方税务当局的最低法定金额的股票数量。尽管第2.21节或第18.3节另有规定，为了根据本节第18.3节确定应纳税所得额和相关预扣税义务的金额，对于受赠人或其代表在根据相关奖励协议条款首次出售股票的同一日期出售的任何受奖励股票，该股票的公平市值应为该股票在该日期的销售价格(或如果该股票的销售是以一个以上的销售价格完成的，则为该股票在该日期的加权平均销售价格)，只要该承授人已向本公司或其指定人士或代理人提供有关该项出售的事先书面通知。在这种情况下，扣缴股份的百分比应等于适用的最低扣缴比率。
18.4标题。
在本计划或任何授标协议中使用字幕仅为方便参考，不应影响本计划或授标协议任何条款的含义。
18.5建造。
除文意另有所指外，本计划中提及的所有“包括”应指“包括但不限于”。
18.6其他规定。
根据本计划授予的每个奖项均可包含委员会自行决定的与本计划不相抵触的其他条款和条件。
18.7号码和性别。
对于本计划中使用的词语，根据上下文的需要，单数形式应包括复数形式，男性应包括女性。
18.8可分割性。
如果本计划或任何授标协议的任何条款将被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则本协议及其其余条款应根据其条款可分离并可执行，所有条款仍可在任何其他司法管辖区执行。
 
B-25
目录
 
18.9适用法律。
本计划和证明本裁决的文书的有效性和解释应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州的法律进行解释和解释，但任何冲突或法律选择规则或原则除外，这些冲突或法律选择规则或原则可能会将本计划和根据本协议授予的裁决证明文书的解释或解释指向任何其他司法管辖区的实体法。
18.10《守则》第409a节。
本公司拟遵守守则第409a节，或豁免守则第409a节所指的构成守则第409a节所指的非限制性递延补偿的奖励。如果本公司确定受赠人将因本计划下授予的任何奖励的任何条款而对某些不合格递延补偿计划征收根据守则第409A节征收的20%(20%)的额外税款，则该条款应被视为已被修订至避免应用该等额外税款所需的最低程度。任何此类修正的性质应由委员会决定。
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Westwater Resources，Inc.重要年度会议信息每周7天、每天24小时提供电子投票说明！您可以选择下面概述的投票方法之一来投票您的代理，而不是邮寄您的委托书。验证详细信息位于标题栏下方。通过互联网或电话提交的委托书必须在2023年5月10日中部时间上午9点前收到。通过互联网投票·访问www.Investorvote.com/WWR·或用您的智能手机扫描二维码·遵循安全网站Vote by Telephone上列出的步骤·通过按键电话拨打美国、美国领土和加拿大境内的免费电话1-800-652-Vote(8683)·按照录音信息提供的说明使用黑色墨水笔，用X标记您的投票，如本例所示。请不要在指定区域之外书写：年会代理卡A提案-董事会建议投票支持提案1中列出的所有被提名人，投票支持提案2、3和5中的每一个，并每年投票表决提案4。1.董事选举：保留01-Terence J.Cryan 03-Tracy D.Pagliara 05-Deborah A.Peacock支持保留02-Frank Bakker 04-Karli S.Anderson反对2批准对Westwater Resources，Inc.2013综合激励计划的修正案，以增加该计划下的可用股票数量1,500,000。3.为我们的高管薪酬提供咨询批准。4.就未来就我们的高管薪酬进行咨询投票的频率提供咨询投票。每隔一年每两年每三年弃权5.批准Moss Adams LLP为我们2023财年的独立注册会计师事务所。6.处理在周年大会或任何延期或押后的周年会议前恰当处理的其他事务。B更改地址-请在下面打印新地址。C授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。-日期和签名如下：请按以下所列的姓名签名。共同所有人应各自签字。在签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、公司管理人员、受托人、监护人或保管人时，请注明全称。日期(mm/dd/yyyy)-请在签名1下方打印日期-请将签名放在框内签名2-请将签名放在框内
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如果您没有通过互联网或电话投票，请沿着穿孔折叠，拆开并将底部放在随附的信封中退回。委托书-Westwater Resources，Inc.董事会为2023年5月10日召开的年度会议征求的股东年会委托书，特此授权Terence J.Cryan或Frank Bakker，或他们中的任何一人，均具有替代权力，在将于2023年5月10日举行的Westwater Resources，Inc.股东年会或其任何延期或续会上，代表签署人的股份并投票，具有签署人亲自出席时所拥有的一切权力。此委托书所代表的股份在适当执行时，将按照股东的指示进行投票。如果没有这样的指示，本代表所代表的股份将对提案1中所列的每个被提名人、提案2、3和5进行表决，并对提案4进行一年的表决。根据其酌情决定权，代理人有权就会议可能适当进行的其他事务进行表决。(待投票的项目显示在反面。)