美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，日本从日本到日本的过渡时期，日本和日本之间的过渡期。

委托文件编号：001-40060

LONGEVERON Inc.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

(305)909-0840

(注册人电话号码，含区号 )

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报小型申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。18,000,000截至2022年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)。

截至2023年3月7日，注册人拥有6,163,050 A类普通股，每股面值0.001美元，以及14,871,085B类普通股，每股面值0.001美元，已发行 。

通过引用并入的文件。本年度报告10-K表格第III部分包含注册人将于2023年6月2日举行的年度股东大会的最终委托书(“2023年委托书”)中的某些信息。

目录

有关前瞻性陈述的警示性说明

在本文件中，术语“Longeveron”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们”是指Longeveron Inc.。我们 没有子公司。

本年度报告Form 10-K(本“10-K”) 包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述，反映了我们目前对公司未来业绩、业绩、前景和机会的预期。本10-K声明包含可能涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本10-K中包含的历史事实的陈述外，本10-K中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、未来收入、成功的时机和可能性、未来经营的计划和目标、预期产品和前景的未来结果、管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“目标”、“将“或”将“或这些 术语的否定或其他类似表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。本10-K报告中包含的前瞻性表述包括但不限于有关以下方面的表述：

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们所在的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的财务趋势的当前预期和预测，这些前瞻性陈述并不是对未来业绩或发展的 保证。这些前瞻性陈述仅在本10-K报告发布之日发表，可能会受到“风险因素”一节和本报告其他部分所述的一系列风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的 前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律另有要求，否则我们不打算在提交本10-K之后公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，“我们相信”的声明 和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于截至本10-K之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息 可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或 审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司 开发再生药物以满足未得到满足的医疗需求。该公司的主要研究产品是Lomecel-B™，这是一种从年轻、健康的成年捐赠者的骨髓中分离出来的同种异体药物信号细胞(™)治疗产品。Lomecel-B MSCs具有多种作用模式，包括促血管、促再生和抗炎机制，促进组织修复和愈合，在各种疾病领域具有广泛的潜在应用。

我们目前正在寻求三种正在进行的适应症：左心发育不良综合征(HLHS)、衰老相关的虚弱和阿尔茨海默病(AD)。我们的使命是将Lomecel-B™ 和其他基于细胞的候选产品推进到关键的第三阶段试验，目标是获得监管部门的批准，随后实现商业化， 并在医疗保健社区广泛使用。

关于HLHS，我们正在探索洛美可-B™直接应用于受影响婴儿的心肌的可能性，可以改善这种毁灭性的罕见儿科疾病的预后。HLHS的标准护理是一系列的三次重建手术，通常是在10天、4个月和大约4年的生命中。尽管有这些挽救生命的手术干预，但据估计，只有50%到60%的受影响个体能存活到青春期。Lomecel-B™的促血管、促再生和抗炎特性可能会改善这些婴儿的右室功能。先前发表的Longeveron 1期开放标签研究(Elpis I)¹指出当将结果与历史对照进行比较时，这种益处可能存在。朗格韦龙公司目前正在进行一项对照研究，以确定洛美可-B™在这些患者中的实际益处。

我们的理念是，通过再生医学方法可以改善健康老龄化。在过去的一个世纪里，由于医学和公共卫生的进步，人们的预期寿命大幅增加。然而，寿命的增加并不能与一个人预计保持相对健康的年限、患有有限的慢性病和老年残疾--这一时期被称为健康跨度--相提并论。随着年龄的增长，我们自身的干细胞会减少；免疫系统功能下降，称为免疫衰老；血管功能减弱；慢性炎症，称为“炎症”；以及其他与衰老相关的衰退。我们的初步临床数据 表明，洛美可-B™可能通过多种作用机制或MOA来解决这些问题，这些机制同时针对与衰老相关的关键过程。

提高健康寿命是政府卫生机构的当务之急。国家老龄研究所(NIA)是美国国立卫生研究院(NIH)的一个研究所，它提倡老年科学的概念，即老龄化本身是与老龄化相关的人类疾病的最大风险因素，可以将老龄化作为一种可治疗的疾病来改善健康寿命。老年科学假说为将导致衰老的潜在生物过程作为减轻疾病负担和促进全球人类健康的一种方式提供了强有力的理论基础。我们在开发和测试候选产品方面的投资旨在减轻与衰老相关的疾病负担，提高健康寿命。

临床发展战略综述

我们的核心战略是通过开发和商业化针对未得到满足的医疗需求的新型细胞疗法产品，成为世界领先的再生医学公司， 重点放在HLHS上。我们目前的业务战略的关键要素如下。

2023年临床开发流水线

我们目前正在临床开发一种单一产品，洛美可-B™，用于三种潜在的适应症(参见图1)。

图1：Lomecel-B™临床开发流程

左心发育不全综合征(HLHS)。LOMECEL-B™正在接受FDA IND 017677正在进行的第二阶段临床试验(ELPIS II)的研究。ELPIS II是一项38个受试者的随机、双盲、对照临床试验，旨在评估与单纯手术相比，LOMECEL-B™在重建手术中的安全性和有效性。这项试验的部分资金来自国家心肺血液研究所(NHLBI，美国国立卫生研究院的一部分)。该试验仍在继续招募患者参加这项研究，并作为由Sunjay Kaushal博士通过NHLBI在七个学术地点的赞助领导的研究人员发起的 研究进行。今年预计将增加8个 站点，以提高入学率。我们没有提供这项研究的完成日期的预测，因为到目前为止，注册人数还不足以提供这样的预测。

此前，我们在美国食品和药物管理局新药应用研究(IND)017677下完成了一项1期研究，以评估洛美可-B™作为一种组合疗法用于手术治疗这种极其罕见的先天性心脏病的安全性、耐受性和初步证据。患有这种情况的婴儿出生时左心室不发达，并接受了一系列的三次手术以防止某些死亡。尽管进行了这些挽救生命的手术，但HLHS患者的早期死亡率仍然很高。我们正在调查Lomecel-B™在第二阶段HLHS心内直视手术期间直接注入心脏是否安全，并可以改善这些脆弱患者的短期和长期结果。这些结果包括心脏功能和无需心脏移植的存活率。第一阶段研究达到了主要的安全终点：在治疗后的第一个月内没有重大不良心脏事件(MACE)，也没有任何与治疗相关的感染。除了对最初研究的结果进行为期12个月的评估外，我们还继续跟踪这10名患者，自使用Lomecel-B治疗以来，这些患者中没有一人需要心脏移植，也没有人死于心脏疾病。在这些患者中，5人已经接受了III期姑息手术。根据历史数据，大约20%接受II期姑息手术的患者要么需要心脏移植，要么在手术后12个月内死于HLHS。使用Lomecel-B治疗的HLHS患者的死亡率明显提高的潜力是FDA批准罕见儿科疾病(RPD)指定和孤儿药物指定(ODD)的原因。最近，在2022年8月24日，美国食品和药物管理局批准了Lomecel-B™潜在治疗HLHS的快速通道称号。

衰老相关的虚弱。衰老相关的虚弱是一种威胁生命的老年疾病，它会不成比例地增加一些患者因疾病和伤害而导致临床结果不佳的风险。老年医生认为它是可以治疗的，尽管目前还没有批准的药物或生物疗法来治疗这种疾病。衰老相关脆弱性的定义缺乏共识，从监管的角度来看，这将是一个新的适应症。 因此，任何批准洛美可-B™用于衰老相关脆弱性都需要更多的临床数据，并需要与美国FDA和日本药品监督管理局 继续讨论。

制造业

细胞疗法产品的制造和交付涉及复杂、集成的过程。这一领域的商业成功需要可靠、可扩展和经济的制造流程。我们目前在佛罗里达州迈阿密经营着一家制造工厂，为我们的临床试验供应Lomecel-B™，同时也是我们的公司总部。我们已经并将继续投入大量资源优化流程开发和制造，以降低单位制造成本，并在特定国家/地区批准我们的任何候选人后实现快速扩大生产 。我们还打算在获得监管部门批准后，扩大美国以及日本或亚洲其他地区的制造能力，以便在地区和全球范围内实现商业化。

我们的cGMP设施于2017年初上线， 长达4150英尺² (385.5 m²)约3,000英尺² (279 m²CGMP空间包括 个ISO 7洁净室、ISO 8个辅助区域和1,150英尺² (107 m²仓库、研发和质量控制空间。CGMP洁净室专门用于生产临床试验中使用的人类细胞治疗产品。该设施符合FDA在21个CFR部件210和211中的规定。

我们的主导产品Lomecel-B™由人异基因骨髓来源的MSCs 作为活性成分组成。这些细胞使用专利工艺进行培养和扩增，然后进行配方、包装和冷冻(冷冻保存)，直到使用前不久。新鲜骨髓是从成熟的、有执照的美国第三方组织供应商那里获得的，这些第三方组织从年轻、健康的捐赠者那里采集组织。Lomecel-B™ 是使用FDA审查和授权的流程生产的，作为我们INDS的一部分。我们目前与两家供应商签订了骨髓供应合同：俄克拉荷马州血液研究所和Vista Health Research。这些供应商提供足够的骨髓来满足我们当前和预期的需求；然而，如果一个或两个供应商不再提供骨髓，将需要替代供应商 ，否则我们未来生产Lomecel-B™的能力可能会受到影响。

技术能力

自2014年开始运营以来， 我们认识到一种细胞治疗产品在我们选择的适应症中成为一种新的候选治疗药物的潜力。我们已经组建了一个专家团队和专有技术，我们相信这使我们能够采取系统的方法来快速开发改进的细胞疗法 。我们相信，在我们的候选产品开发早期在美国建立制造能力和运营是一种竞争优势。随着时间的推移，我们预计将扩大地区制造能力，并可能增加外部供应 节点，以满足商业化预计的产品需求。我们相信，Lomecel-B™和新的流水线计划的预期未来临床和商业需求是可以满足的，因为我们的流程旨在随着里程碑的实现来满足这些需求。 我们相信，我们可扩展的稳健制造流程，加上我们的专有技术和我们的行业经验丰富的团队，对于潜在竞争对手来说， 将是具有挑战性的，并且复制成本高昂。

合同开发和制造服务

我们所有的候选产品都是在我们cGMP设施的ISO 7洁净室生产的，以满足我们正在进行的临床研究和巴哈马注册试验。作为创收机会，我们偶尔会利用过剩产能为第三方提供代工和开发服务 ；然而，我们的业务开发活动仅限于这一领域。

商业化

我们目前没有成熟的销售、营销或产品分销基础设施。如果我们的任何候选产品被批准用于商业销售，为了将其商业化，我们将需要一个具有技术专长和支持分销能力的销售和营销组织，或者与具有销售和营销经验的第三方合作。随着我们将候选产品从开发阶段推向监管部门审批，我们将评估每个候选产品的商业化战略的几个选项。这些选项包括进一步建立一支内部销售队伍，与另一家制药或生物技术公司进行联合营销合作，或将未来批准的任何产品的许可外包给另一家制药或生物技术公司。所有此类商业化将符合适用的联邦和州法律。

竞争

根据国际倡导组织再生医学联盟(ARM)的定义，再生医学领域包括基因疗法、细胞疗法(如Lomecel-B™)和组织工程产品，广义上定义为“旨在修复、替换或再生体内器官、组织、细胞、基因和新陈代谢过程的产品”。截至2022年上半年，全球再生医学公司数量超过1300家。

在我们的一些迹象中，我们面临着来自细胞治疗公司和制药/生物技术公司的竞争。在我们最重要的适应症--左心发育不全综合症中，我们找不到一家目前正在解决这一问题的竞争对手。下表是我们认为可以被视为我们的主要竞争对手的细胞治疗公司的综合列表，这是因为它们也将MSCs 作为其主要的作用模式，尽管在大多数情况下针对不同的适应症，或者基于这些公司正在处理与Longeveron相同的适应症。

ARDS=急性呼吸窘迫综合征；GvHD =移植物抗宿主病；ALS=肌萎缩侧索硬化症；MS=多发性硬化症；BPD=支气管肺发育不良；CLI=严重肢体缺血；CMD=冠状动脉微血管疾病；ARS=急性辐射综合征。

老龄化研究公司的生物学

据我们所知，目前还没有其他公司 使用再生医学方法对衰老相关的虚弱进行临床试验。然而，随着人们越来越重视开发有效的治疗方法，这种情况很可能会发生变化。根据ClinicalTrials.gov，截至2023年2月，有几个小组测试 不同类型的MSCs是否脆弱。这不是一个详尽的列表；此外，根据美国法律，仅需在ClinicalTrials.gov中列出适用的临床试验：

位于圣安东尼奥的德克萨斯大学健康科学中心正在与美国国立卫生研究院合作，对2型糖尿病药物二甲双胍进行一项随机、安慰剂对照的第二阶段临床试验，以预防65岁至95岁的受试者的虚弱。其他学术团体或医院已经或正在测试荷尔蒙疗法，如生长激素或睾丸素，以预防或治疗虚弱。大多数干预试验通常涉及生活方式干预，特别是评估饮食、膳食补充剂或运动修改，或它们的组合。几家公司 正在研究广泛的抗衰老类别中的不同方法和疗法，开发通过延缓或逆转与衰老相关的疾病或衰老过程本身来延长 “健康寿命”的疗法。

阿尔茨海默病的竞争

目前有几家公司正在测试神经学和认知障碍的细胞疗法。然而，在美国，我们相信我们在治疗AD的再生医学方法的临床开发方面是最先进的。以下公司已公开表示，他们正在进行或打算进行AD的细胞疗法临床试验(不包括被撤回的研究)。此外，还有一些学术团体(未列出)也在探索骨髓间充质干细胞在AD中的潜在治疗作用。

还有许多其他制药和生物技术公司正在进行治疗AD的各种疗法的临床试验。根据阿尔茨海默病协会的数据， 2021年，ClinicalTrials.gov上注册了121种独特的疗法。这个集团中一些更成熟、更知名的公司包括Biogen、诺华、卫材和礼来公司。

知识产权

我们通过寻求、维护和捍卫专利权利来保护我们的专有技术、 发明和改进，这些技术、发明和改进对我们的业务发展具有重要的商业意义，无论专利权是内部开发的、从第三方获得的，还是从第三方获得的。我们还打算寻求并 依赖任何法律或法规保护，包括FDA的快速审查计划、数据独占性、市场独占性 和专利期限延长(如果有)。

我们拥有公司拥有和授权的专利，以及与细胞疗法及其各种用途相关的专利申请。该产品组合包括使用同种异体骨髓间充质干细胞治疗性功能障碍的专利申请。我们还获得了针对CD271+MSC前体细胞使用方法的专利系列许可。我们的专利申请包含声明，如果允许，特别保护我们的产品在患有衰老相关虚弱、免疫衰老和其他年龄相关疾病的个人 使用。我们还依赖对我们的业务发展可能非常重要的商业机密。商业秘密很难保护和执行，因此只能提供有限的保护。

如果出现这些情况，我们预计将提交更多专利申请 以支持当前和新的候选产品，以及与工艺和制造相关的改进或发明。这些预期的额外专利申请可能与现有专利申请有关，也可能会创建新的专利家族。 我们的商业成功将在一定程度上取决于获得和维护我们当前和未来候选产品的专利保护和商业秘密保护，以及用于开发、制造、管理和使用它们的方法。我们的商业成功还取决于成功地保护我们的专利免受第三方挑战，并在不侵犯他人专有权的情况下运营 。我们知道第三方持有的几项美国专利可能涵盖类似或相关的产品，以及它们的制造和使用。通常，进行临床试验和其他与FDA批准相关的行为在美国不被视为侵权行为。如果LOMECEL-B™MSCs获得FDA批准，第三方可以通过对我们提起专利侵权诉讼来强制执行他们的专利。我们阻止并在必要时阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的产品或与我们的产品类似的产品的能力取决于我们根据涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业机密所拥有的权利的程度。我们既不能确定是否会就我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请授予专利，也不能确保未来可能授予我们的任何专利在保护我们的候选产品、发现计划和流程方面将是商业上有用的。未公布的 第三方专利申请可能会对我们的运营自由产生影响。有关与我们的知识产权相关的此风险和更全面的风险，请参阅“风险因素-与知识产权有关的风险.”

个别专利的期限取决于获得专利的国家/地区的专利的法律期限。在我们提交申请的大多数司法管辖区(包括美国)，专利的有效期为自提交非临时专利申请的最早日期起20年。在美国，专利有效期可以通过专利期限调整来延长 ，这是对专利权人在审查和授予专利时因美国专利商标局(USPTO)的行政延误而进行的补偿。如果一项专利比另一项专利受到终止免责声明的约束，则美国的专利期可能会缩短。专利权人方面的延迟可能会减少专利期限的调整。

在美国，涵盖FDA批准的“活性成分”或其使用方法的专利期限也有资格获得专利期限延长，这允许专利 期限恢复，以补偿FDA监管审查过程中失去的专利期限。1984年《药品价格竞争和专利期恢复法》、《哈奇-瓦克斯曼修正案》或《2009年生物制品价格竞争和创新法》允许专利 在专利法定期限到期后延长最多五年，包括专利有权进行的任何专利期限调整。专利期延长的长短与活性成分或方法接受监管审查的时间长短有关。专利有效期延长不得超过自产品批准之日起计的14年，只能延长一项适用于批准药物的专利，并且只能延长涉及批准药物、使用该药物的方法或制造方法的权利要求。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的有效期。未来，如果我们的产品获得FDA批准，我们预计 将申请延长涵盖这些产品的专利期限。我们计划为任何已颁发的专利寻求专利期限延长 我们可以在任何司法管辖区获得此类专利期限延长。我们不能保证包括美国FDA在内的适用当局会同意我们对是否应该批准此类延期的评估，以及如果批准，这些延期的期限 。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅风险因素--与知识产权相关的风险.”

我们可以将专利申请作为临时申请直接提交给美国专利商标局。我们可以根据《巴黎公约》、《与贸易有关的知识产权协议》和《专利合作条约》(PCT)提交美国非临时申请、外国直接申请。如果适用，这些 申请可要求享有一个或多个较早提交的申请的优先权日期的利益。PCT系统允许 在专利申请的最初优先权日期起12个月内提交单一申请，并指定随后可根据PCT申请申请国家或地区专利申请的所有PCT成员国。

对于所有专利申请，我们将根据具体情况确定权利要求 策略。我们考虑了律师的建议以及我们的商业模式和需求。我们寻求提交包含 保护我们专有技术和任何产品的所有有用应用程序以及我们为现有技术和产品发现的所有新应用程序和/或 用途的专利，前提是这些应用程序和产品具有战略价值。我们定期重新评估专利申请的数量和类型，以及未决和已发布的专利申请，以追求我们的工艺和成分的最大覆盖范围和价值 。此外，我们可以在专利诉讼期间修改索赔，以满足我们的知识产权和业务需求。

我们认识到，获得专利保护的能力和这种保护的程度取决于许多因素。这些因素包括现有技术的数量和范围、发明的新颖性、非显着性和实用性，以及满足专利法的书面说明和实施要求的能力。此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利颁发之前大幅缩小， 即使在专利颁发之后，其范围也可以重新解释或进一步更改。因此，我们可能无法为我们未来的任何候选产品或我们的技术平台获得或维护足够的 专利保护。我们无法预测我们目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利要求是否会提供足够的保护以防止竞争对手复制。我们持有的任何专利都可能被第三方 挑战、规避或宣布无效。我们无法预测，在某些司法管辖区，第三方是否会秘密使用我们后来独立发现并申请专利的方法，这可能会导致向第三方授予有限的继续实施该方法的能力，尽管 我们拥有专利。

除了专利保护，我们还依靠商标注册、商业秘密、技术诀窍、其他专有信息和持续的技术创新来发展和 保持我们的竞争地位。我们寻求保护和维护专有信息的机密性，以保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同，但第三方可以独立 开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式访问我们的商业秘密或披露我们的 技术。因此，我们可能无法无限期地有意义地保护我们的商业秘密。

我们要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议 。这些协议规定，在个人与我们的关系过程中开发或向其透露的有关我们的业务或财务的所有机密信息均应保密 ，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。我们与员工的协议还规定，员工在受雇于我们的过程中构思的所有发明或因员工使用我们的机密信息而产生的所有发明都是我们的 专有财产。但是，此类保密协议和发明转让协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。 如果我们的顾问、承包商或合作者在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的商业秘密、诀窍和发明的权利产生争议。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素-与知识产权有关的风险.”

像我们这样的生物技术公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。我们的商业成功还将在一定程度上取决于不侵犯第三方的专有权。第三方专利可能要求我们改变我们的开发或商业战略或我们的产品或流程，以获得许可或停止某些活动。我们违反任何许可协议 或未能获得开发或商业化我们未来产品所需的专有权许可，可能会对我们造成重大不利影响 。如果第三方在美国准备和提交的专利申请也声称拥有我们拥有权利的技术， 我们可能必须参与美国专利商标局的干扰或派生程序，以确定发明的优先权。如果第三方 申请各方间审查我们的专利，那么我们可能不得不在USPTO中捍卫这些专利。有关详细信息， 请参阅“风险因素-与知识产权有关的风险.”

当可用于扩大市场独占性时， 我们的战略是获取或许可与当前或预期的开发平台、核心技术元素和/或临床候选对象相关的更多知识产权。

公司拥有的知识产权

人骨髓间充质干细胞影响细胞免疫和体液免疫的方法。这一系列专利申请中的某些权利要求与间充质干细胞疗法改善慢性全身炎症患者免疫系统功能的能力有关，慢性全身炎症是虚弱的标志。 认为，从知识产权的角度来看，在治疗干预后以最低限度提高或降低特定的生物标志物可以提供广泛的保护，并反映治疗和治疗反应的临床目标。

在这个家族中，我们拥有一项未决的美国专利申请，12项美国以外的专利申请(在12个司法管辖区)，以及一项在南非的专利注册。除了两个例外 (巴哈马和台湾)，所有申请都是基于2017年11月提交的PCT申请并声称优先于2016年11月提交的美国临时申请的国家或地区阶段申请。巴哈马和台湾的申请要求优先于同一临时申请，但不是使用PCT提交的。除了在台湾和巴哈马的申请外，PCT还在美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲专利组织、以色列、日本、韩国、新西兰、新加坡、南非和香港提交了国家或地区阶段申请。如果发放，并假设所有维护费和年金费用都已支付，这些申请产生的专利预计将于2037年到期。

性功能障碍的治疗与性生活质量的改善。这个应用家族旨在通过使用同种异体或自体MSC疗法来提高女性患者的性欲，改善性功能和满意度，无论是来自骨髓、脂肪组织还是诱导多能干细胞(IPSCs)。在这个家族中，我们拥有一项未决的美国专利申请，12项美国以外的专利申请(在12个司法管辖区)，以及一项在南非的专利注册。除了两个例外(巴哈马和台湾)，所有 申请都是基于2018年6月15日提交的PCT申请并声称优先于2017年6月提交的美国临时申请的国家或地区阶段申请。巴哈马和台湾的申请要求优先于同一临时申请 ，但不是使用PCT提交的。除了在台湾和巴哈马的申请外，PCT的国家或地区阶段申请 还在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲专利组织、香港、以色列、日本、韩国、新西兰、新加坡、 南非和美国提交。如果获得批准并假设所有维护费和年金费用都已支付，这些申请产生的专利 预计将于2038年6月到期。

效价分析。这个应用家族 旨在评估MSCs产生抗炎细胞因子的能力，以应对促炎刺激。在这个家族中，我们在澳大利亚、巴哈马、加拿大、中国、欧洲专利局、香港、以色列、日本、新西兰、韩国、新加坡、南非和美国拥有待处理的申请。这些申请的提交日期为2021年4月， 要求优先于2020年4月提交的美国临时申请。如果颁发，并假设所有维护费和年金费用都已支付，这些申请产生的专利预计将于2041年4月到期。

间充质干细胞在治疗幼年左心发育不良综合征中的应用。该专利家族用于使用同种异体间充质干细胞治疗左心发育不全综合征。在这个家庭中，我们在台湾、巴哈马和PCT都有未决的申请。这些应用程序 共享共同的优先日期2021年7月。基于PCT申请的国家和地区阶段申请(如果有)必须最早在2024年1月提交。

骨髓间充质干细胞用于治疗衰老相关的脆弱性。这一专利家族涉及对间充质干细胞治疗衰老相关脆弱性的管理。在这个 家庭中，我们在台湾、巴哈马和PCT拥有待处理的申请。这些应用程序共享相同的优先日期 2021年9月。基于PCT申请的国家和地区阶段申请(如果有)必须最早在2024年3月提交。

同种异体间充质干细胞治疗阿尔茨海默病我们在巴哈马拥有一项PCT专利申请和一项与同种异体间充质干细胞治疗AD相关的申请。这些申请于2021年9月提交，并声称优先于三个独立的美国临时申请，其中最早的一个于2020年9月提交。与PCT申请相关的国家阶段申请(如果有)最早在2023年3月之前不需要提交。

许可协议和战略协作

迈阿密大学(UM)

2014年11月20日，我们与UM签订了独家 许可协议(“UM许可”)，允许使用由UM首席科学官 开发的某些与老化相关的脆弱相关MSC技术权利。UM许可证是全球独家许可证，有权针对任何和 所有专门与开发培养扩增的MSCs相关的技术诀窍、用于创建IMSC的所有SOP以及支持IMSC的隔离、培养、扩增、处理、冷冻保存和管理的IMSC进行再许可。我们被要求向UM支付(I)5,000美元的许可发放费，(Ii)相当于基于该技术开发的产品或服务年净销售额3%的运行 特许权使用费，从通过终止UM许可协议进行第一次商业销售之日起，按国家/地区 支付，并且可以降低到要求我们为相同产品或过程向第三方支付特许权使用费的程度，(Iii)将每年最高 现金支付至50,000美元，可进行抵消。该协议自产品或工艺从该技术商业化之日起最长延长20年，并在2017年进行了修改，以修改某些里程碑式的完成日期，详情如下： 2021年，许可费额外增加了100,000美元，以支付专利成本。此外，公司向UM发行了110,387股未登记的A类普通股 。

里程碑付款修订将触发付款改为三次付款500,000美元，将在以下六个月内支付：(A)完成产品的第一阶段3临床试验(基于最终数据)；(B)公司收到对产品的第一次新药申请 (“NDA”)、生物制品申请(“BLA”)或其他营销或许可申请的批准；以及(C)产品批准后的第一次销售。“批准”是指由美国食品和药物管理局或任何后续机构进行的产品批准、许可或其他营销授权。修订还规定了公司获得额外 技术的许可，其范围以前未包括在UM许可中，并授予公司获得独家许可的独家选择权，以获得(A)带有cKit+细胞的HLHS IND；和(B)名为“确定扩张型心肌病细胞疗法反应性的方法”的UMP-438。

我们有权提前60天书面通知终止UM许可证，任何一方都有权在违反UM许可证时终止。到目前为止，公司已向UM支付了总计140,000美元，截至2022年12月31日，我们已累计向UM支付了50,000美元的里程碑费用，并根据迄今的估计进度获得了100,000美元的专利相关补偿。

JMH MD控股

2016年12月22日，我们与我们首席科学官的附属公司JMH MD Holdings(“JMHMD”)签订了全球独家许可协议，使用CD271+技术，这是骨髓来源MSCs的一个子群。我们需要向JMHMD支付相当于任何次级被许可人使用、租赁、销售或为我们销售的许可产品年净销售额的1%的持续使用费，从第一次商业销售之日起至最后一次专利权到期之日止，或自该国家首次商业销售之日起十年内，按国家/地区支付。(但如果专利权范围内的所有权利要求均已过期或最终被视为无效，则使用费将减少50%)。如果我们需要为相同的产品或工艺向第三方支付版税，也可以降低到 的程度。我们还需要支付初始费用，并在从协议两周年开始的每个周年的第一天支付最低特许权使用费10,000美元。 JMHMD还获得了相当于当时公司未偿还单位的0.5%的股权赠款，按完全摊薄的基础计算 。如果我们对技术进行再许可，我们还需要支付相当于分被许可人净销售额10%的金额。

根据协议，公司必须做出商业上合理的努力以实现以下里程碑：(I)在协议生效之日起一年内向FDA (或国际同等机构)提交研究用新药申请；(Ii)在生效之日起三年内启动使用骨髓来源的CD271+前体细胞的临床试验；条件是，任何里程碑可通过通知和支付5000美元的延长费延长三次，最长可延长六个月 。未能在生效日期起计 五年内达到这些里程碑，将触发JMHMD的终止权。否则，该协议将一直有效，直至 所有颁发的专利和提交的专利申请到期或被放弃之日，或FDA批准因专利权产生的最后商业化产品或方法的日期 后20年，以较晚的日期为准。此外，任何一方均有权在提前60天发出书面通知后终止合同，或在违约的情况下终止合同。如果公司对技术进行再许可，则还需要支付相当于分被许可人净销售额10%的金额。到目前为止，公司尚未产生任何特许权使用费或再许可相关费用，但已支付45,000美元的许可费(2021、2020和2019年每年10,000美元)和15,000美元的延期费用 。此外，公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每个年度支付了约25,000美元的法律费用，涉及与CD271+技术相关的专利起诉、颁发和维护费。

获得许可的专利和应用

骨髓来源的CD271+前体细胞可用于心脏修复。我们已获得独家授权，可以使用来自骨髓的CD271+MSC前体来治疗某些与衰老相关的疾病和疾病，如虚弱、代谢综合征、因衰老或虚弱而导致的肌肉丧失以及神经认知障碍。该专利已在澳大利亚、中国、以色列、日本、韩国、墨西哥、新西兰、德国、西班牙、法国、英国、意大利、瑞典和新加坡颁发。该专利申请仍在美国(那里有两个未决的公用事业申请)、加拿大和巴西悬而未决。加拿大和巴西的申请都已被批准。其中一项美国申请目前正在向美国专利商标局提出上诉。虽然使用方法声明可能与使用CD271+细胞进行心脏修复有关，但我们的许可条款不包括将CD271+细胞用于预防和治疗心血管疾病或障碍，包括先天性心血管缺陷。假设所有 维护费和年金费用都已支付，该系列的专利预计将于2031年8月到期。

商标

我们已在以下司法管辖区为“Longeveron”注册商标或申请注册商标。我们已开始逐步取消“LMSC”的注册和申请 ，转而支持“LOMECEL-B™”的注册。在一些司法管辖区中，存在多个注册和/或 申请，从而可以列出多个商品和/或服务：

政府管制与生物药品审批

除其他事项外，美国联邦、州和地方及其他国家/地区的政府当局对我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、审批、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、营销和出口以及 进口等方面进行广泛的监管。我们相信，FDA将通过生物制品评估和研究中心管辖的生物制品许可证申请(BLA)程序，将洛美可-B™作为生物药物(即生物制品)进行监管。我们将与FDA合作，确认BLA是最合适的途径，CBER将是负责审查和许可(即批准)的FDA中心。但是，FDA可能不同意我们的意见，在这种情况下，我们将遵循FDA的建议。 对于未来的候选产品，我们还将确认适当的审批途径(即BLA或新药申请(NDA))和 具有监管监督的适当FDA中心(即CBER或药物评估和研究中心(CDER))。

美国生物药物开发进程

在美国，生物药品--或简称“生物制品”--受两部法律的监管：《公共卫生服务法》(PHS法案)和联邦《食品、药物和化妆品法案》(FFDCA)及其实施条例。但是，在 营销之前，只需要批准一项申请--通常是BLA或NDA。许多FDA的“指导文件”和其他材料针对特定类型的候选产品(例如细胞、组织、基因疗法或疫苗)阐述了开发的具体方面。获得批准并遵守适用的法律法规的过程需要大量的时间和财力。如果申请人在审批之前、期间或之后未能遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA拒绝批准待定申请、撤回批准、对正在进行的临床试验实施临床暂停、发出警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还、返还或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

美国食品和药物管理局在生物制品在美国上市前所需的程序通常包括以下步骤：

根据正在开发的候选产品的具体类型，BLA所需的特定临床前研究和临床 测试差别很大。在美国开始生物或药物候选产品的人体临床试验之前，我们必须提交一份必须生效的IND。 IND的重点是建议的临床研究的一般研究计划和方案。IND还包括评估该产品的毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征的动物和体外研究的结果；化学、制造和对照(CMC)信息；以及任何可用人类数据或文献来支持研究产品的使用。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出安全顾虑或问题。在这种情况下，IND可能被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在解除临床搁置和临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。

临床试验涉及在符合CCCP的合格研究人员的监督下给人类受试者服用研究产品，包括 所有研究受试者都提供参与的知情同意。临床试验是在详细说明研究目标、安全性监测和有效性标准等内容的方案下进行的。在产品开发期间进行的每个后续临床试验都必须单独提交给现有的IND。提交给IND的其他文件包括协议修正案、信息修正案、IND安全报告和年度报告。此外，每个临床试验地点的独立IRB(或单一的“商业IRB”)必须在临床试验开始之前审查和批准方案和知情同意书。IRB还监测临床试验，直到完成为止。

监管机构、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险，或试验不太可能达到其声明的目标。一些临床试验还包括由临床试验赞助商组织的独立的合格专家小组进行监督，该小组被称为数据监测委员会(DMC)。DMC根据对试验的某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行。DMC可能会基于不可接受的安全风险或其他原因(如未能证明疗效)而暂停临床试验。发起人、临床研究人员和/或IRB的相关报告要求 还包括IND安全报告和更新公共注册 (例如ClinicalTrials.gov)的临床试验结果。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这三个阶段可能重叠或合并：

在临床试验的同时，赞助商通常 完成额外的动物研究，开发有关生物的化学和物理特征的信息，并根据cGMP要求确定商业批量生产产品的工艺。制造流程必须始终如一地生产高质量的候选产品批次。此外，制造商必须开发测试最终生物的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，赞助商必须开发和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明其在保质期内不会发生不可接受的变质。

在新生物的开发期间，赞助商 有机会与FDA会面。这些会议通常在提交IND之前(即IND前会议)、在第二阶段结束时(即EOP2会议)和在提交BLA之前(即BLA前会议)举行。可以要求在其他时间举行会议。 这些会议为赞助商提供了一个分享有关迄今收集的数据的信息、FDA提供建议的机会，以及为赞助商和FDA就下一阶段的开发达成协议的机会。赞助商通常利用EOP2会议讨论 第二阶段临床结果，并提交他们认为将支持批准新的 生物学的关键第三阶段临床试验计划。

美国对生物药品的审查和审批流程

假设成功完成所有必需的 测试，赞助商提交一份BLA，其中包含产品开发、临床前和其他非临床研究以及临床试验的结果、制造工艺说明、分析测试、建议的标签和其他相关信息。根据《处方药使用费修正案》(PDUFA)，提交BLA需支付一笔可观的申请费。PDUFA费用 适用于药品和生物制品。在某些有限的情况下，赞助商可以要求免除这些费用，包括免除小企业提交的第一个BLA或NDA的申请费。具有孤儿药物名称(ODD)的候选产品不受BLA申请费的限制，除非产品申请还包括非孤儿适应症。

FDA审查BLA以确定生物是否安全、纯净、对于其预期用途是否有效(即有效)，以及其生产是否符合cGMP 以确保产品的身份、强度、质量和纯度。根据PDUFA，FDA的目标日期为自提交文件之日起十个月进行审查并采取行动。然而，提交和提交之间的时间可能会增加额外的两个月 ，因为FDA进行初步审查，以确保BLA足够完整，允许进行实质性审查。FDA 在FDA接受其备案之前，不会开始对BLA进行正式审查。FDA在某些情况下可能会将申请提交给咨询委员会进行独立审查。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请，并就申请是否应获得批准以及在何种条件下向FDA提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准BLA之前，FDA通常会检查产品的生产地点。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP，并足以确保产品在所要求的 规格内一致生产。BLA的一个重要部分是批次放行协议，赞助商将使用该协议来测试在BLA批准后生产的每一批产品，以及FDA自己的测试计划，该计划将用于对 在向公众发布之前生产的每一批批准后的产品进行验证性测试。如果FDA确定应用程序中的数据和信息不可接受，则FDA将列出不足之处，并经常要求进行额外的测试或提供信息。尽管提交了任何要求的附加信息，FDA仍可判定该申请不符合审批的监管标准。

FDA对BLA进行评估后，将 签发批准信或完整的回复信(CRL)。该批准书授权该生物制剂的商业营销，并为特定批准的适应症提供经批准的处方信息。另一方面，CRL表明申请 的审查周期已完成，但无法以目前的形式批准BLA。CRL通常描述具体的缺陷以及赞助商必须采取的纠正这些缺陷的措施。收到CRL的赞助商必须在解决不足之处后重新提交BLA， 撤回申请，或请求听证。即使提交了这些额外的数据和信息，FDA也可能会判定重新提交的BLA仍然不符合批准标准。

在获得市场批准后，赞助商可能需要 来满足某些上市后要求(PMR)或上市后承诺(PMC)。这些可能包括用于从患者的治疗中获得更多经验的4期研究，以达到预期的治疗适应症。这些试验可能会在批准之前达成一致，如果出现新的安全问题，FDA可能会要求进行试验。如果根据《儿科研究公平法》(PREA)需要(且未放弃) 延期的儿科研究，如果产品包含新的有效成分、 新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径，也可以在批准后进行。

BLA审批还可能包括需要赞助商上市后监管工作的风险评估和缓解策略(REMS)。REMS是一种安全策略，用于管理与药物或生物相关的已知或潜在严重风险，并通过管理此类药物的安全使用使患者能够继续获得这些药物。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素(ETASU)，例如受限的分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。

如果赞助商不遵守PMRS、PMCS、REMS计划或其他上市后要求，FDA可能会撤回产品批准。FDA还可以要求因发现的安全问题召回产品 。最后，可能会颁布或建立新的立法或法规要求，FDA政策可能会更改，或者FDA可能无法实现其PDUFA目标日期，所有这些都可能影响开发计划和监管 审批的时间表。

FDA加快了严重情况的审查计划

根据不同的法定和监管机构，如果某些产品旨在治疗严重疾病并满足其他要求，FDA有权迅速审查和批准这些产品。这些加快的计划将在下面讨论。

RMAT名称。2017年，FDA设立了再生医学高级治疗(RMAT)称号，作为其实施《21世纪治疗法》的一部分。用于治疗、修改、逆转或治愈严重疾病且符合相应标准的再生性药物疗法可能符合RMAT 指定以及FDA的其他加速计划(即快速通道、突破性治疗或优先审查指定 或加速审批)。获得RMAT认证的再生医学疗法必须符合与任何其他生物制品一样的批准标准，包括证明该产品的安全性和有效性。如《21世纪治疗法案》第3033节所述，在以下情况下，研究产品有资格获得RMAT认证：

RMAT指定申请可以包含在新的IND中，也可以作为现有IND的修正案提交。与其他快速计划一样，如果不再满足指定标准，FDA可以撤回已授予的RMAT指定 。该指定的好处包括FDA早期的相互作用， 并且RMAT指定不需要证据来表明该药物可能比现有疗法提供实质性改善。 获得RMAT指定并不等同于获得FDA产品批准。

快速通道指定。快速通道指定 旨在加快或促进审查符合特定标准的新药和生物药物产品的过程。具体而言， 如果产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并显示出解决该疾病或病症未得到满足的医疗需求的潜力，则符合此资格。如果赞助商提供了提交申请部分的时间表，FDA可以在提交完整申请之前对营销申请的部分进行滚动审查， FDA同意接受申请的部分并确定时间表是可接受的，赞助商在提交第一部分时支付任何所需的 使用费。获得快速通道认证并不等同于获得FDA产品批准。

优先审查指定。如果产品用于治疗严重疾病的药物，并且如果获得批准，将在治疗、预防或诊断严重疾病的安全性或有效性方面提供显著改善 ，则该产品有资格 获得优先审查指定。FDA将尝试将额外的 资源用于评估优先审查指定产品的申请，以努力促进审查。FDA努力在提交日期后六个月内审查具有优先审查指定的申请，而标准的审查时间为十个月。获得优先审查指定并不等同于获得FDA产品批准。

突破性治疗称号。赞助商可以 寻求FDA指定候选产品为“突破性疗法”，如果该产品旨在单独或与一个或多个其他产品组合用于治疗严重疾病，并且初步临床证据表明该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果 。该指定包括快速通道指定的所有功能，以及更密集的FDA互动和指导。如果产品获得此称号，FDA将努力加快该产品的开发和审查。获得突破性的治疗指定并不等同于获得FDA的产品批准。

加快审批。用于治疗严重疾病的药物产品可能有资格获得加速审批，条件是确定该产品相对于现有疗法具有显著优势 ，并对合理地可能预测临床益处的替代终点产生影响，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率更早测量的临床 终点产生影响(考虑到病情的严重性、罕见性或流行率以及可用或缺乏替代治疗)。作为加速批准的条件，FDA可能会要求赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。此外，FDA目前要求将促销材料的预先审批作为加速审批的条件，这可能会对产品的商业发布时间产生不利影响。加速审批是一种审批途径， 不是上面列出的其他示例的指定。

即使候选产品符合一个或多个此类计划的资格，审批标准(即安全性和有效性)也不会改变。我们可能会根据需要为Longeveron候选产品探索一个或多个 这些机会，因为这些计划并不相互排斥。

营销排他性

对于生物药物，可能适用几种类型的市场排他性 ：

参考产品排他性

我们认为，食品和药物管理局将把Lomecel-B™ 作为一种新的生物制剂进行管理，并将根据PHS法案要求提交和批准BLA。《小灵通法案》包括一个框架，用于确定生物产品何时是“参考产品”，从而有资格获得市场独家经营权。参考产品是对生物相似(与参考产品高度相似但在临床上没有意义差异的产品)或可互换生物相似(既与参考产品生物相似又将产生与参考产品相同的临床结果的产品)进行评估的单一生物产品。

FDA必须确定一种生物的“首次许可”(即批准)的日期，而该日期又将决定该生物是否有资格作为有资格获得法定排他性的参考产品(以及这种排他性将于何时失效)。通常(但不总是)批准日期是第一次获得许可的日期 。FDA不会批准生物相似或可互换的生物相似产品，直到参考产品首次获得批准之日起12年后。然而，FDA可能会在参考产品首次获得批准之日起四年内收到生物相似或可互换生物相似的申请。如果该产品已获得儿科专营权，则这些12年和4年的期限各延长6个月。

FDA对细胞治疗产品首次获得许可的日期和法定排他性条款的应用仍然存在法律上的不确定性。在适当的时间，我们 打算向食品和药物管理局提供信息，以便食品和药物管理局能够确定LOMECEL-B™(或任何其他将作为生物制剂受到监管的候选产品)首次获得许可的日期以及法定排他性开始生效的日期。然而，FDA可能不会在批准新的生物制剂时立即决定首次获得许可的日期。此外，目前还没有先例表明FDA将如何将这一法定框架应用于细胞治疗产品。这一领域的法律可能会继续演变。

孤儿药物名称和排他性。

国会于1983年颁布了《孤儿药物法案》，以刺激药物和生物制品的开发，以治疗影响少数美国患者的疾病或疾病。FDA可能会为正在开发的药物或生物药物授予孤儿药物名称(ODD)，该药物或生物药物被定义为在美国影响不到200,000人，或在美国影响超过200,000人，但没有合理的预期 将从该产品的美国销售中收回开发成本。在提交上市申请(即BLA或NDA)之前，必须向FDA提交ODD申请，但不能保证FDA会在提出请求时授予ODD。2021年第四季度，FDA批准隆格韦龙公司的Lomecel-B™用于治疗HLHS。

ODD不会改变监管审查的安全性和有效性标准，也不会缩短FDA审查或批准过程的时间。如果具有ODD的研究产品 随后获得FDA对其具有此类指定的疾病或病症的第一次批准，则经批准的 产品可能有资格获得孤儿药物排他性(ODE)，从而阻止FDA批准任何其他申请，在七年内针对相同的罕见疾病或适应症销售相同的药物或生物制剂，但在几种特定情况下除外，这些情况包括，在其他情况下，由于更安全、更有效或对患者护理做出重大贡献，表现出新产品相对于具有ODE的产品的临床优势。即使一个研究产品有一个奇数，也不能保证FDA会在批准后奖励 ODE。

竞争对手可能会因同一用途或适应症而获得 不同产品的批准，或因同一产品的不同用途或适应症而获得批准。经批准的药物和生物制品 医生也可以在标签外使用，这在他们的行医范围内。因此，ODE不是针对潜在竞争产品的绝对保护。此外，授予另一个赞助商的颂歌可能会在七年内阻止FDA批准Longeveron的一个候选产品。

涉及赔率和赔率的法律，包括FDA对“同一种药物”的解释，正在继续演变。最值得注意的是，美国第11巡回上诉法院在#年发布了一项裁决Catalyst制药公司诉Becera案2021年9月，这显著修改了FDA对ODE范围的长期解释和应用。在……里面贝塞拉法院认为，ODE适用于孤儿指定疾病内的所有用途或适应症，而不仅仅适用于FDA法规中所述的指定疾病内的批准用途或适应症，以及FDA在实践中应用的 。尽管FDA在2023年1月宣布将只适用于贝塞拉如果法院裁决 涉及该案的特定当事人，FDA可能会因其对ODD和ODE的范围和适用性的解释而面临额外的行政或法律挑战。

除了在产品批准后可能获得七年的奖励外，ODD的好处还包括有资格获得某些研究税收抵免，以及免除PDUFA规定的营销 申请费。申请带有OD的处方药不收取申请费 ，除非申请还包括非罕见疾病或病症的适应症。在2023财年，需要进行临床研究的新药或生物制剂的申请费为3,242,026美元。

儿科专营权。儿科专营权 规定，如果赞助商应FDA的书面请求在儿童身上进行临床试验，则在另一个专营期(例如，ODE)上附加额外六个月的市场专营权。书面申请的发布不要求赞助商进行所述的临床试验。

审批后要求。我们根据FDA批准制造或分销的任何产品 都受到普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良经历报告、定期报告、产品抽样和分销、产品广告和促销有关的要求。根据PDUFA的规定，任何上市产品也需要支付持续的年度计划费。建立 药品和生物药品制造商及其分包商在FDA和某些州机构注册后，这些实体 必须接受FDA的定期突击检查，以确保符合cGMP，并施加某些程序和文件要求。 对生产流程的更改受到严格监管，并且根据更改的重要性，在实施之前可能需要FDA 批准。FDA的法规还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续 花费时间、金钱和精力进行生产和质量控制，以保持符合cGMP和其他法规要求。

如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。如果后来发现产品存在 以前未知的问题，包括意外的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺、 或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施 上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制 。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA对经批准的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。一家公司只能提出FDA在上市批准申请中批准的那些声明，并符合批准的标签的规定。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚等。

医生可在其独立的专业医疗判断中，为产品标签中未说明且与我们测试并经FDA批准的用途不同的合法可用产品开具处方。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是某些患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择批准的治疗方法时的行为，因为医疗实践不在FDA的授权范围之内。然而，FDA限制制造商就其产品的标签外使用问题进行沟通。联邦政府已对涉嫌不正当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事处罚，并禁止公司从事标签外促销。FDA和其他监管机构还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。

其他医保法

药品和医疗器械制造商 受到联邦政府以及他们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗法规和执法的约束。此类法律包括但不限于美国联邦反回扣法规、虚假索赔法案、消费者欺诈法案和其他联邦法律法规，以及美国以外司法管辖区的类似外国法律(如果适用)，涉及欺诈和滥用、价格报告、数据隐私和安全以及透明度。类似的州和地方法律法规也可能限制制药行业的商业行为，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)或由患者自己报销的医疗保健项目或服务的索赔；要求遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源付款；与定价和营销信息有关的要求；要求 跟踪和报告提供给医生、其他医疗保健提供者和实体或要求药品销售代表注册的礼物和其他薪酬及价值项目的要求；关于药品销售代表注册的要求；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的其他适用法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。违反此类适用法律或法规的任何 可能导致处罚，包括单独或合并但不限于重大行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、额外的报告义务和监督，如果我们 受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控、削减或重组运营、被排除在政府医疗保健计划之外和监禁。

日本法律法规

根据日本政府2014年通过的法律， 增加了两项新法案，以规范再生医学的发展，并为再生医学治疗候选药物提供两条进入市场的途径：ASRM和PMDA。

日本再生药物安全法案 ASRM路线旨在允许医生通过受日本厚生劳动省(MHLW)监管的申请程序为患者提供细胞疗法。希望使用这一途径的细胞和基因治疗产品制造商必须确定合作诊所或医院并与之合作，使诊所能够充当分销商，例如，制造商收取费用或版税。ASRM路线可能需要临床试验或其他临床数据，才能寻求卫生部的批准。ASRM路线下的治疗必须由医疗机构提供，目的要么是“医学研究”，要么是“自费医疗”。在此框架下提供的疗法 不在日本国民健康保险的覆盖范围内。

日本《药品与医疗器械法》。PMDA包括对再生医学产品的特殊处理，并将其确定为一个独立的医疗类别 ，并采用了新的“有条件批准”制度。寻求生产批准的赞助商需要提供临床数据，以证明该产品没有任何重大的安全问题，提供临床数据，以证明“可能”的疗效，并满足既定的化学、制造和控制标准。因此，有条件的批准可以在第二阶段试验之后进行。有条件审批 期限最长为七年。获得有条件批准的赞助商必须在有条件批准提供给他们的时间范围内重新申请全面无条件批准，并提供额外的令人满意的安全性和有效性数据。有条件的批准允许该产品通过日本国民健康保险进行营销和部分报销。

承保和报销

任何药品的销售在一定程度上取决于政府付款人(例如联邦和州医疗保健计划)、第三方付款人(例如商业保险和托管医疗组织)和其他付款人(例如外国政府医疗保健计划)承保和报销产品的程度。任何新批准的产品的覆盖范围和报销状态都存在重大不确定性。例如， 不能保证一种产品在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，不能保证付款人认为具有成本效益的产品，不能保证即使有保险也能确定足够的报销水平，也不能保证付款人的报销政策不会对制造商销售产品的盈利能力产生不利影响。

关于承保范围和提供的报销金额的决定通常是在逐个计划的基础上做出的，这意味着第三方付款人决定 承保特定产品并不能确保其他付款人也提供类似的保险。因此，承保范围确定流程可能要求制造商为产品的使用提供科学和临床支持，并要求提供商分别向每个付款人证明使用的医疗必要性。这一过程可能很耗时，而且无法保证保险范围和充足的报销将得到始终如一的应用，甚至无法获得。

获得药品或生物制品的承保范围和报销的类似挑战也适用于配套诊断。例如，对于在 医生监督下管理的产品，由于此类药物通常价格较高，因此获得保险和充分报销的难度可能会增加。此外，配套诊断测试要求承保和报销与配套药品或生物制品的承保和报销分开。但是，产品本身、配套产品或使用该产品的治疗或程序可能无法获得单独的报销，这反过来也可能影响医生的利用率。

付款人还通过继续实施成本控制计划，不断减少药品和服务的报销 ，这些计划包括价格控制、替代仿制药的要求 以及对覆盖范围和报销的限制，这可能会进一步限制任何产品的销售。 此外，付款人继续质疑安全性和有效性，同时也质疑所收取的价格，检查医疗必要性和 审查药品的成本效益。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策，可能会进一步限制任何产品的销售。减少 任何产品的报销或政府和第三方付款人决定不承保产品的这一性质可能会 导致医生使用量和患者对该产品的需求减少。

在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。 例如，欧盟为其成员国提供了选项，以限制其国家医疗保险制度提供报销的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的 公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。药品可能面临来自国外低价产品的竞争，这些国家对药品实施价格管制，并可能与进口外国产品竞争。此外， 不能保证产品在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，不能保证第三方付款人认为具有成本效益的产品，不能保证即使有保险也能确定足够的报销水平，也不能保证第三方付款人的报销政策不会对制造商销售产品的盈利能力产生不利影响。

医疗改革

在美国和某些外国司法管辖区， 医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管改革。2010年3月，ACA签署成为法律，极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。例如，ACA将品牌药品制造商应支付的医疗补助回扣的最低水平从平均制造商价格(AMP)的15.1%提高到23.1%，或AMP与“最佳价格”之间的差额(以较大者为准)；要求对由Medicaid管理的医疗保健组织支付的药品收取回扣；对每个从事生产或进口品牌处方药业务的涵盖实体征收不可扣除的年费 ；实施新的方法 ，对吸入、输注、滴注、植入或注射(通常称为“5i药物”)的药品计算制造商在医疗补助药品回扣计划下欠下的回扣；扩大医疗补助计划的资格标准；创建一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床疗效比较研究，以及为此类研究提供资金。并在CMS建立了医疗保险创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。

自颁布以来，一直存在司法和国会的挑战，要么废除，要么废除并取代全部或部分ACA。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但已经通过了两项影响ACA下某些税收实施的法案。例如，2017年，国会 颁布了《减税和就业法案》，该法案从2019年1月起取消了ACA对未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的某些个人的基于税收的分担责任支付，这通常被称为 “个人强制要求”。此外，2020年综合拨款法案永久取消，从2020年1月起 ACA规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税的“凯迪拉克”税，以及从2021年1月起，也取消了健康保险公司税。自ACA颁布以来，还通过了其他立法变化，包括 强制性自动减支(例如，某些联邦医疗保险支出的总减幅最高可达2%)，这将在没有国会行动的情况下一直有效到2031财年。

随之而来的是国会的这些变化，但试图通过司法机构废除整个ACA的努力没有成功。例如，2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，个人强制令是ACA的一个关键且不可分割的特征，因此，由于它作为税法的一部分被废除 ，ACA的其余条款也无效。此外，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院裁定个人强制令违宪，并将案件发回地区法院 以确定ACA的其余条款是否也无效。美国最高法院也面临着三项独立的挑战，最近一次是在2021年6月17日，18名共和党州总检察长和特朗普政府对ACA的挑战被驳回，理由是缺乏法律地位。

我们预计这样的司法和国会挑战将继续。最近，政府对制造商为其市场上销售的产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了旨在改革政府计划药品报销方法、提高产品定价透明度以及 定价与制造商患者计划之间关系的立法。

此外，2018年5月30日，2017年Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Beilina Right to Trial Act(或称Right to Trial Act)签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了联邦框架，允许他们访问已完成第一阶段临床试验并正在接受调查以获得FDA批准的某些研究用新产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权利法案》，药品制造商没有义务将其产品提供给符合条件的患者。

2021年7月9日，总裁·拜登签署了《关于促进美国经济竞争的行政命令》，该命令的重点是增加几个行业的竞争，包括制药和生物技术行业。除其他事项外，行政命令指示卫生与公众服务部增加对仿制药和生物相似药的支持，继续完善仿制药和生物仿制药的审批框架，发布打击高处方药价格和价格欺诈的综合计划，确定阻碍仿制药和生物相似药竞争的努力，并标准化国家医疗保险市场的计划选择，以改善竞争和消费者的选择。行政令还鼓励联邦贸易委员会禁止不公平的反竞争行为或协议，如“为延迟买单”和类似的协议，在这些协议中，品牌药品制造商向仿制药制造商支付费用，让其远离市场，导致药品价格每年估计增加35亿美元。

人力资本管理

截至2022年12月31日，我们有19名全职员工、两名兼职员工和一名全职和一名兼职顾问。在这些人中，5人拥有医学或博士学位，1人拥有硕士学位，1人拥有法学博士学位。在这些全职员工和顾问中，有14人从事研发活动。 我们的员工中没有工会代表，也没有集体谈判协议的涵盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

有关我们的高管和其他关键员工的信息将包括在我们的2023年委托书中题为“高管薪酬”、“非员工薪酬 董事薪酬”、“董事会及其委员会-薪酬委员会联锁和内部人士参与”的章节 中，并通过引用并入本文。

可用信息

本公司于2014年10月成立为特拉华州有限责任公司，并于2021年2月因我们的首次公开招股而转变为特拉华州公司。我们的主要执行办公室位于西北7区1951^这是佛罗里达州迈阿密大道520号套房，邮编：33136，我们的电话号码是(3059090840)。

我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)和 15(D)节提交的报告修正案均已提交给美国证券交易委员会。我们遵守《交易法》的信息要求，我们向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的此类报告和 其他信息可在我们的网站www.Longeveron.com上免费获取，如果此类报告可在美国证券交易委员会网站上获得 。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息 ，网址为www.sec.gov。Longeveron定期在我们的公司网站上为投资者提供其他信息，包括新闻稿和有关财务业绩的其他信息、公司治理信息 和演示文稿。我们的网站是www.Longeveron.com，我们在美国证券交易委员会的投资者关系页面上提供了我们的备案文件。我们对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。在或可从我们网站访问或超链接到我们网站的信息不构成本表格的一部分，也不并入本表格 10-K。我们的普通股在纳斯达克上交易，代码是LGVN。

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险的摘要。有关本风险因素摘要中汇总的风险的其他讨论，请参阅下面表格10-K中的第1A项“风险 因素”。

与我们的业务相关的风险

有关知识产权的风险

与监管审批和其他政府法规相关的风险

与我们对第三方的依赖相关的风险

与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的风险

与我们A类普通股和证券市场相关的风险

与员工事务相关的风险、管理我们的增长以及与我们的业务相关的其他风险

第1A项。风险因素

在评估我们时，除了这份 10-K中的其他信息外，还应仔细考虑以下风险因素。在决定是投资A类普通股还是维持或更改您的投资之前，您应仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本报告中的其他信息，包括我们的财务报表和本10-K报告中其他部分以及标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的相关说明。如果发生上述风险中的任何一种，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本10-K报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。由于某些因素，包括以下陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。有关这些风险因素的摘要，请参阅本 10-K第21页开始的“风险因素摘要”。

与我们的业务相关的风险

我们的经营历史有限， 没有获准商业销售的产品，这可能会使您很难评估我们当前的业务并预测我们未来的成功和生存能力。

我们是一家临床阶段的生物技术公司 ，运营历史有限，您可以根据这些历史来评估我们的业务和前景。我们没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何实质性收入。到目前为止，我们已经投入了几乎所有的资源和努力来组织和配备我们公司的人员，业务规划，建设和装备我们的研发实验室， 建立和装备我们的制造套件，筹集资金，获取制造原材料，产品候选开发和制造，保护相关知识产权和进行Lomecel-B™的临床试验。我们尚未 证明我们有能力获得市场批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做 ，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，与我们拥有更长的运营历史相比，您可能更难准确预测我们未来的成功或生存能力。

此外，我们可能会遇到快速发展领域的临床阶段生物技术公司经常遇到的不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的因素和风险，包括但不限于FDA或异体机构对产品监管的变化。我们 还可能需要从一家专注于研究的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。与临床阶段的开发公司相比，这样的过渡 可能涉及推出和营销产品所需的大量额外资本要求，收益用途的改变，以及人员的重大调整。如果我们不能充分应对这些风险和困难，或成功实现这种转型，我们的业务将受到影响。

如果我们的候选产品在治疗疾病方面的潜力得不到实现，我们的技术和开发计划的价值可能会大幅下降。

我们的团队目前正在探索我们的候选产品用于治疗疾病的潜力。我们还没有在临床试验中证明我们的候选产品将是一种安全有效的治疗任何疾病或状况的方法。我们的候选产品容易受到各种风险的影响，包括不良和意外的副作用、意外的免疫系统反应、治疗效果不足或其他可能阻止 或限制其上市批准或商业使用的特性。我们尚未完成所有必要的测试，以确定不会发生严重的意外后果。如果我们的候选产品在治疗疾病方面的潜力得不到实现，我们的技术和开发计划的价值可能会大幅下降。由于我们的候选产品以MSCs为基础， 有关MSCs治疗潜力或副作用的任何负面发展，或有关MSCs的一般科学和医学知识的任何负面发展，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的产品开发计划以新技术为基础，具有固有的风险。

在基于新技术的候选产品开发过程中，我们面临固有的失败风险。我们候选产品的新颖性在产品开发和优化、制造、政府监管、第三方报销和市场接受度方面带来了重大挑战 。 例如，尽管FDA已经批准了几种细胞疗法产品，但FDA在监管这些 类疗法方面的经验相对有限，其法规和政策仍在发展中。因此，我们的候选产品获得监管部门批准的过程可能会更加复杂和漫长。

此外，从一个人身上取出干细胞，然后移植到另一个人体内，可能会带来额外的风险。例如，不是自体的干细胞(即取自同一个人的干细胞)而是异基因的干细胞(即取自一个人的干细胞移植给另一个人) 会受到捐赠者对捐赠者的差异，这可能会使标准化变得更加困难。由于这些因素，与新的常规(即新的化学实体)药物的开发和商业化道路相比，我们的疗法的开发和商业化道路可能更加复杂和漫长，并受到更多不确定性的影响。

没有FDA批准的同种异体、基于细胞的疗法来治疗衰老相关的虚弱、阿尔茨海默病(AD)或其他与衰老相关的疾病，也没有发育不良的左心综合征或其他心脏相关的适应症。这可能会使FDA对这些适应症或我们正在研究或将研究的其他适应症的候选产品的批准复杂化和推迟。

尽管FDA已经批准了几种细胞疗法产品，但目前还没有基于异基因细胞或干细胞的疗法被FDA批准用于治疗衰老相关的虚弱或我们的其他适应症。目前也没有FDA批准的常规药物或疗法具有规定的与衰老相关的虚弱、衰老或虚弱的适应症。

根据FDA的说法，这两种“老化相关的脆弱性”都没有可接受的定义来描述用于监管目的的条件，并且在这些适应症中没有监管批准的先例。这可能会阻止、复杂化和/或推迟监管部门对我们产品的审批。 这些适应症的候选产品。

FDA和日本药品监督管理局都表示，在未来的关键试验和上市授权之前，将需要更多的临床数据和讨论才能将“脆弱”这一概念作为适应症。由于虚弱的情况缺乏共识，因此不能保证PMDA、FDA或任何监管机构会同意可批准的适应症，也不能保证就该情况的定义达成共识，或就可被认为可接受的临床终点达成一致，以证明具有临床意义的益处。更具体地说，我们是否有能力在“虚弱”或“衰老相关的虚弱”适应症中开始3期(即关键)试验，将取决于我们的2期临床数据以及我们与FDA的后续互动，在这些互动中，我们将讨论3期计划的规模和范围、适当的 目标患者群体(即定义适应症)，以及就一个或多个主要终点达成一致，以证明 临床上有意义的结果。

FDA可能永远不会认识到“衰老”是一种疾病，也可能永远不会同意“衰老相关的虚弱”的定义，这主要是因为临床医生、研究人员和监管机构对定义缺乏共识，对导致任何或所有表现的潜在病理生理机制了解不足，或者两者兼而有之。要获得FDA对我们 正在研究的疾病状态的任何适应症的批准，我们必须证明，除其他事项外，我们的候选产品在目标人群中对该适应症 是安全有效的。我们临床试验的结果必须具有统计意义，这意味着必须有足够的 数据来表明结果不太可能是偶然发生的。FDA还将要求我们为我们的候选产品展示合适的剂量 (即细胞数量)和剂量间隔，并确定和定义治疗应答者，这可能需要 个额外的临床试验。因此，临床终点、衡量预期治疗结果的标准以及我们针对这些适应症的基于细胞的治疗方法的正确剂量可能很难确定。这些挑战可能会阻碍我们 及时或有利可图地开发产品并将其商业化，甚至根本无法实现。

如果我们不能招聘和留住合格的管理和科学人员，我们可能无法开发我们的技术和候选产品。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的科学和管理人员的主要成员的技能、经验和努力。这些成员包括约书亚·M·黑尔，医学博士和我们的科学顾问人员。我们的联合创始人黑尔博士仍受雇于迈阿密大学(UM)，并作为有限的顾问为我们提供服务。失去Hare博士或任何或所有这些人员可能会损害我们的业务 ，并可能显著延迟或阻碍研究、开发或业务目标的实现。制药行业对监管、临床制造和管理人员的竞争非常激烈。我们未来可能无法招聘或留住在细胞治疗领域具有足够管理技能的人员，也无法吸引或整合其他合格的管理和科学人员。

我们的候选产品代表了市场可能无法理解或接受的新疗法类别。

即使我们成功开发并获得监管部门对我们的候选产品的批准，市场也可能无法理解或接受它们。我们正在开发代表 新治疗方法的候选产品，并将与包括主要制药公司在内的其他公司制造和销售的一些更传统的产品和疗法竞争。市场对我们未来开发和潜在产品的接受程度将取决于许多因素，包括：

如果医疗保健团体因上述任何原因或任何其他原因不接受我们的候选产品或未来批准的产品，可能会影响我们的销售 或对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们对有限的骨髓捐赠者和生物生长介质的依赖可能会影响我们根据需要生产足够数量的候选产品的能力 以完成我们的临床试验，以及如果我们的试验成功，以满足产品需求。

接受骨髓捐献者的人数仅限于18岁至45岁的志愿者。此外，潜在捐赠者需要根据各种健康状况进行预先筛选 ，并且在其一生中总共只能捐献六次骨髓，这进一步限制了潜在捐赠者的总数。 捐献的骨髓数量可能不足以使我们能够以足以满足我们的 临床试验需求的规模批量生产我们的候选产品，或者以可接受的成本生产满足未来商业需求的产品。此外，通过我们专有的制造方法扩展MSCs 使用可能供应有限的生物生长介质。与使用精确的化学配方和操作方法生产的传统药物相比，我们的候选产品将 更难在商业规模上生产。临床试验或商业规模的成本效益生产可能无法 实现。

未来的政府监管或健康问题也可能会减少捐赠者的数量，或者以其他方式限制我们可以获得的骨髓数量。如果我们不能获得足够数量的骨髓或生物生长介质来满足我们临床试验的生产需求，我们可能无法完成我们的临床试验并为我们的候选产品获得市场批准。此外，即使我们的临床试验取得成功，我们的候选产品也获得了市场批准，我们无法获得足够的骨髓或生物生长介质来满足产品需求，这可能会限制我们的潜在收入。

骨髓间充质干细胞是来自人类骨髓的生物实体，因此具有传播疾病的潜力，并可能对接受者构成风险。

骨髓间充质干细胞疗法需要许多制造步骤。 必须从供体组织中获取细胞，分离并在细胞培养中扩增，以生产足够数量的细胞供使用。每一步都有被其他细胞、微生物或外来病原体污染的风险。将细胞移植到受者体内也会带来与程序本身相关的风险和并发症，而受者可能会排斥移植的细胞。

此外，利用捐赠的骨髓有可能传播癌症和传染病，包括但不限于人类免疫缺陷病毒(HIV)、病毒性肝炎、梅毒、克雅氏病和其他病毒、真菌或细菌病原体。尽管我们和我们的供应商 被要求遵守旨在防止传染病传播的联邦和州法规，但我们或我们的供应商 可能无法遵守这些法规。此外，即使符合合规性，我们的产品仍可能被公众视为与疾病传播有关，临床试验受试者或感染传染病的患者可能会断言 使用我们的候选产品或产品会导致疾病传播，即使个人是通过其他 来源感染的。

任何实际或据称的传染性疾病传播都可能导致临床试验对象或患者索赔、诉讼、分散管理层的注意力、增加费用和监管当局的不利行动。此外，任何筛查失败，无论是我们还是类似产品的其他制造商，都可能对我们的声誉、我们从医学界获得的支持以及对我们产品的总体需求产生不利影响。 因此，无论是否针对我们，此类行为或索赔都可能对我们在客户中的声誉和我们营销产品的能力产生重大不利影响 ，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果、 和前景产生重大不利影响。

如果我们的加工和储存设施 或我们的临床制造设施被损坏或摧毁，我们的业务和前景可能会受到负面影响。

我们的处理和存储设施位于一个时不时会经历恶劣天气(特别是飓风)的地区。如果佛罗里达州迈阿密的这家工厂或该工厂中的设备 遭到严重损坏或摧毁，我们可能会损失部分或全部候选产品的存储单元，并可能迫使我们停止临床试验过程。从历史上看，热带风暴和飓风活动的风险在6月1日左右上升^ST每年，并在11月30日左右消退^这是每年。我们尚未对重大飓风或龙卷风、洪水、火灾、地震、断电、恐怖活动或其他灾难对我们的业务和财务结果的潜在后果进行系统分析，目前也没有针对此类灾难的恢复计划。如果我们低估了我们的保险需求，我们将没有足够的保险来弥补超出保单限额的损失。此外，我们没有提供足够的保险来赔偿可能发生的业务中断造成的实际损失，我们造成的任何损失或损害都可能损害我们的业务。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。

使用干细胞疗法或人体组织可能会对公众对我们或我们未来产品或候选产品的看法产生负面影响， 或可能会对监管部门对我们未来产品或候选产品的审批产生负面影响，从而减少对我们未来产品的需求。

我们候选产品的商业成功将在一定程度上取决于公众对使用MSC疗法预防或治疗人类疾病的接受程度。虽然我们不使用胚胎干细胞或胎儿组织，但公众可能无法或无法区分我们使用成人MSCs和其他人使用胚胎干细胞或胎儿组织，这可能会导致对我们公司或我们未来的产品或候选产品的负面看法，从而减少需求，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可以从收集和处理组织捐赠的非营利组织的志愿者成人骨髓捐赠者那里获得骨髓间充质干细胞。骨髓捐赠者收到报酬，但一些人对在营利性环境中使用捐赠的人体组织提出了伦理担忧，就像我们正在做的那样。干细胞治疗领域未来的不良事件 、公共政策的改变或FDA对这些产品的监管批准框架的改变也可能导致政府对我们的候选产品或产品进行更严格的监管，并可能导致与其测试或批准相关的监管延迟。

我们最终可能会与其他公司争夺产品销售 ，其中许多公司将拥有比我们更多的资源或能力，或者可能成功开发更好的产品 或比我们更快地开发产品，而我们可能无法与他们成功竞争。

我们基于传统药物、医疗设备或其他非细胞疗法和技术，与营销或开发针对我们的目标疾病适应症的疗法的其他 公司和组织竞争，或最终可能与之竞争。此外，我们还有其他开发各种疗法的潜在竞争对手，在某些情况下，例如阿尔茨海默病，可能会有数十家或数百家公司寻求将疗法商业化 。

在细胞治疗领域，我们还面临着来自学术机构和政府机构的竞争。我们当前和潜在的许多竞争对手比我们拥有更多的财务和人力资源，包括更多的研发经验和更成熟的销售、营销和分销能力 。

我们预计我们行业的竞争将会加剧 。此外，医疗保健行业的特点是快速的技术变革，导致新产品的推出和其他技术的进步。我们的竞争对手可能会开发和营销产品，使我们现在或将来正在开发的候选产品 ，或我们制造或销售的任何非竞争性或过时的产品。

我们在流动性和获得资本方面面临持续的挑战。

随着我们推进计划的临床前和临床开发 ，我们预计将继续产生巨额费用和运营亏损，我们没有抵消性收入。 我们预计我们的销售、研发以及一般和管理成本将增加，因为我们将为当前和未来的计划和产品候选进行额外的临床前研究和临床试验，与合同研究组织(CRO)签订合同以支持临床前研究和临床试验，扩大我们的知识产权组合，并为我们的运营提供一般和管理支持。因此，我们将需要额外的资本来支持我们的运营，我们 可以通过额外的股权或债务融资、合作、许可安排或其他来源获得这些资金。

截至2022年12月31日，我们拥有1,970万美元的现金及现金等价物和有价证券。到目前为止，我们主要通过公共和私人股权融资、赠款奖励以及临床试验收入和合同制造服务产生的费用来为我们的运营提供资金。无法保证 我们将能够继续通过这些方式为运营融资，我们无法在短期内产生足够的收入，这可能会对我们的业务、运营和前景产生不利影响。

我们面临与卫生流行病和暴发有关的风险。

新冠肺炎的全球爆发继续 影响国家、社区、供应链和市场。新冠肺炎疫情已经并将继续影响我们的巴哈马注册 审判业务。新冠肺炎疫情或其他公共卫生风险也可能对我们的业务、运营结果、财务状况或未来的流动性产生不利影响。例如，它们可能会影响我们的合作者计划的或正在进行的临床试验的时间和登记，延迟临床站点启动、监管审查和可能获得监管批准的时间， 根据我们的许可协议支付里程碑，以及我们的一个或多个候选产品的商业化(如果获得批准)。新冠肺炎疫情和其他公共卫生风险也可能扰乱我们代工设施的生产能力。此外，新冠肺炎的爆发增加了我们很大一部分劳动力患病或无法工作的风险。 新冠肺炎疫情的影响是不稳定的，而且还在继续演变，因此，我们目前无法预测我们的业务、临床试验、运营结果、财务状况或流动性最终将受到影响的程度。此外，新冠肺炎或其他公共卫生风险可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，原因包括：

不利的全球环境，包括宏观经济的不确定性，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

全球环境、金融市场的混乱或持续的通胀可能会对我们的业务产生不利影响。此外，全球宏观经济环境一直并可能继续受到以下因素的负面影响：全球经济市场的不稳定，美国与其他国家贸易关税和贸易争端的增加，全球信贷市场的不稳定，供应链的薄弱，俄罗斯入侵乌克兰导致的地缘政治环境的不稳定，英国退出欧盟， 和其他政治紧张局势，以及外国政府债务担忧。这些挑战已经并可能继续造成当地经济和全球金融市场的不确定性和不稳定，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们有亏损的历史，未来可能无法 实现盈利。

自成立以来，我们经历了重大亏损，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的累计赤字分别约为6,280万美元和4,390万美元。 我们预计未来还会产生更多亏损，预计累计亏损将会增加。我们预计我们的运营费用将 增加，我们的赠款收入不太可能完全为我们的临床计划提供资金。在这种情况下，我们将没有足够的 现金流来履行我们的义务或在我们的临床项目中取得进展，并将需要筹集额外的资本。

我们的部分资金来自政府 和非营利性协会奖助金，这不是未来资金的保证来源。

政府项目的资金依赖于预算限制、国会拨款和行政拨款，以及国家卫生和福利优先事项的变化，所有这些都具有内在的不确定性，可能会受到美国政府政策因各种政治和军事发展而发生变化的影响。我们能否继续获得政府和非营利组织的资助，还取决于我们是否有能力 遵守原始赠款和合同文件以及其他法规的条款和规定。我们不能保证 我们将收到或继续收到授予我们的赠款和合同的资金。政府资金或非营利性 协会拨款的损失可能会对我们的临床项目以及我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。有关奖助金的更多详细信息，我们已从政府和非营利组织收到， 见“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析- 授予奖“ 在本报告第64页.

在个人中使用我们的候选产品或未来的 产品可能使我们面临产品责任索赔，并且我们可能无法获得足够的产品责任保险。

由于我们产品的性质，我们面临着产品责任索赔的固有风险。我们的候选产品都没有在很长一段时间内得到广泛使用，因此我们的安全数据有限。我们的候选产品的原材料来自人类捐赠者来源，制造 过程复杂，处理要求特殊，所有这些都增加了质量故障和随后的 产品责任索赔的可能性。如果我们的候选产品获得批准并开始商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖范围。 我们可能无法在可接受的条款下获得或维护产品责任保险，且承保范围足够 或根本不能。如果我们无法获得保险，或者如果对我们的索赔大大超出了我们的承保范围，那么我们的业务可能会受到不利影响。无论我们最终是否在任何产品责任诉讼中胜诉，此类诉讼无论是在产品批准和营销之前或之后 都可能消耗我们大量的财务和管理资源，并可能导致以下情况 ：

这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

有关知识产权的风险

如果我们的商业秘密和专利地位 不能充分保护我们的候选产品及其用途，其他人可能会更直接地与我们竞争，这可能会损害我们的业务 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力。生物技术公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，并继续成为许多诉讼的主题。我们的商业机密试图弥合威胁保护MSCS产品专利专有权的鸿沟。我们的商业秘密 也仍然有效和可强制执行，而不受诸如对专利施加的期限限制等限制。我们的商业秘密 和专有技术是各种许可协议和保密协议的主题，如下所述。

现有的美国和外国专利申请和专利，以及那些未来可能颁发或将被许可给我们的专利，属于公司所有或根据转让给公司的义务，可能不会赋予我们针对竞争产品的重大商业保护。 此外，如果公司拥有或被转让或许可涵盖其业务的专利权，第三方可以质疑 或围绕这些专利权进行设计，例如断言专利无效或争辩专利权利应狭隘地解释。从而避免了成功的侵权行为。

我们关于MSC技术的专利申请，特别是包括针对治疗用途和包含MSCs的试剂盒的权利要求。与权利要求极其狭窄的专利相比，拥有此类权利要求的专利往往更容易受到其他方的挑战。此外，我们的未决专利申请可能不会发布，可能会发布比当前未决索赔窄得多的索赔，或者我们可能不会获得任何额外的专利。此外， 外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的知识产权。我们的专利可能不会 包含足够广泛的权利要求，以阻止其他人实践我们的技术或在我们感兴趣的领域使用他们自己的 技术与我们竞争。

尽管本公司有转让义务，并已被转让与干细胞产品及其用途有关的专利和专利申请，但这些专利或目前待批的申请中没有一项授予权利要求或未决权利要求，如果获得批准，将阻止第三方将其自身的异基因干细胞疗法商业化 我们正在研究的那些适应症。因此，我们的竞争对手可以独立开发不侵犯我们的专利或其他知识产权的竞争产品。

对专利技术的控制要求 公司从第三方获得专利和申请的正式转让。尽管公司认为其拥有的合同要求对其专利组合中的专利财产进行 正式转让，但目前记录为拥有这些专利财产的发明人和研究合作伙伴可能会拒绝签署确认将其权利转让给公司的文件，或者将需要诉讼 来强制签署这些文件。与此同时，这些发明者和研究伙伴可能会声称是某些专利组合的共同所有者。

由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要大量时间，因此，在我们的任何候选产品可以商业化之前， 任何相关专利都可能在商业化后短期内失效或有效，从而削弱该专利的任何优势 。如果我们基于该技术的候选产品在此专利到期之前没有商业化， 如果我们对此类产品没有其他专利保护，或者监管或专利延期没有获得批准， 这些产品可能无法获得我们目前预期的强大保护。我们候选产品的开发 中使用的背景技术在科学界是已知的，并且可以复制我们用来创建我们的候选产品的方法，这使我们在竞争中变得脆弱，而无法排除其他人潜在地将类似产品商业化 。

如果终止某些许可协议， 我们继续进行临床试验和商业化销售产品的能力可能会受到不利影响。

我们是各种协议的一方，这些协议使我们有权使用适用于我们候选产品的研究、开发和商业化的特定技术。如果这些 协议无效或终止，我们的产品开发、研究和商业化工作可能会被更改或推迟。我们技术的某些方面依赖于使用大学或其他第三方资源开发的发明。大学或第三方 可能拥有法律或适用协议规定的某些权利，并可以选择行使这些权利。如果我们未能遵守这些协议的任何条款或条款，我们的权利以及我们对大学或第三方资源的访问可能会被终止。2014年11月20日与迈阿密大学签订的《独家许可协议》于2017年12月11日和2021年3月3日修订，要求公司支付费用和特许权使用费，并作出商业上合理的努力以实现里程碑。 如果未支付费用和特许权使用费，迈阿密大学可能会终止针对重大违约的独家许可协议，或者如果未达到里程碑且未就延长实现里程碑达成一致。

我们的一些员工，包括但不限于黑尔博士，除了受雇于本公司或作为顾问受雇于本公司外，还受雇于第三方雇主。此类雇员和顾问可能对与该雇佣有关的第三方雇主负有义务。这些第三方雇主可能会声称，他们有权转让这些雇员或顾问新发明的部分或全部权利。如果我们无法最终 证明我们有权转让这些权利，我们可能需要就这些权利的共同所有权或许可证进行谈判， 如果有这样的安排的话。

如果我们不能保护我们的专有信息、商业秘密和专有技术的机密性，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

如上所述，我们技术的某些方面，特别是与制造工艺有关的技术，未获专利，并由我们作为商业秘密保留。为了保护这些行业机密，我们要求我们的员工、顾问、合作者和顾问在与我们的关系 开始之前签署保密披露协议。这些协议要求个人开发的所有机密信息或我们在个人与我们的关系过程中向该个人披露的所有机密信息都必须保密，不得向第三方披露 。但是，这些协议可能无法为我们提供足够的保护，防止不正当使用或泄露机密信息 ，并且这些协议可能被违反。违反保密性可能会影响我们的竞争地位。此外，在 某些情况下，这些协议可能与我们的员工、顾问、合作者或顾问以前有雇佣或咨询关系的第三方的权利冲突或受其约束。此外，其他公司可以独立开发基本上等同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密。

如果 未经授权使用或泄露我们的机密信息，则可能没有足够的补救措施。泄露我们的商业秘密可能会损害我们的竞争地位 ，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

第三方对知识产权的索赔 侵权可能会阻碍或推迟我们的产品开发工作。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们 避免侵犯第三方的专利和专有权利。在生物技术和制药行业，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。在我们开发候选产品的领域中存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利以及 待处理的专利申请。 随着生物技术和制药行业的扩张以及颁发更多专利，我们的候选产品、制作候选产品的方法和使用候选产品的方法可能会引起侵犯他人专利权的索赔的风险增加。

第三方可能声称我们侵犯了他们的 专利或以其他方式未经授权使用他们的专有技术，并可能起诉我们。我们知道第三方拥有的几项美国专利 涵盖了可能类似或相关的产品及其制造和使用。通常，进行临床试验和其他与FDA批准相关的行为在美国不被视为侵权行为。如果LOMECEL-B™MSCs 获得FDA批准，第三方可以通过对我们提起专利侵权诉讼来寻求强制执行他们的专利。 在美国依法颁发的专利享有有效性推定，只有在证据“清晰且令人信服”的情况下，才能反驳这一推定。我们可能无法在诉讼中证明对我们强制实施的任何专利都是无效的。

此外，可能还有第三方专利 ，我们目前不知道这些专利对与我们候选产品的使用或制造相关的材料、配方、制造方法或处理方法的权利要求。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的 专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。其中一些专利申请 可能尚未提供给公众查阅。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们候选产品的制造过程、制造过程中使用或形成的结构或分子，或任何最终产品本身，则 任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化，除非我们根据适用专利获得许可证，或者直到此类专利到期或最终确定它们未被侵权、不可专利、无效或 不可强制执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的配方、制造方法或使用方法，包括联合疗法或患者选择方法，则任何此类专利的持有者 可能能够阻止我们开发候选产品并将其商业化，除非我们获得了许可证，或者直到该专利 到期或最终被确定为未被侵犯、不可申请专利、无效或不可强制执行。在任何一种情况下，此类许可证都可能 无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本无法获得许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受损或延迟，这可能会 严重损害我们的业务。

对我们提出索赔的各方可以寻求并 获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的产品 候选产品。他们可能会向国际贸易委员会寻求排除令，以阻止进口我们的候选产品。对这些索赔进行辩护 ，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将从我们的业务中大量分流员工 资源，并可能影响我们的声誉。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要 支付巨额损害赔偿金，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费，从第三方获得一个或多个许可证，支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会提供此类许可证，或者是否会以商业上合理的条款 提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证来推进我们的研究或允许我们的候选产品 商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一个。 如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务 。

我们可能会卷入保护 或强制执行我们的专利或我们的合作者或许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵和耗时的。

可能有必要提起诉讼以强制执行向我们颁发或许可的专利，保护商业秘密或专有技术，或确定专有权的范围和有效性。诉讼、反对或其他专利局诉讼可能会导致大量额外成本和转移管理重点。如果我们 最终无法保护我们的技术、商业机密或专有技术，我们可能无法盈利运营。竞争对手可能会 侵犯我们的专利或我们的合作者或许可人的专利。因此，我们可能被要求提交侵权索赔以保护我们的专有权利，这可能是昂贵和耗时的，特别是对于我们这样规模的公司。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的专利无效或不可强制执行，或者可以拒绝禁止另一方 使用争议技术。对任何诉讼或辩护程序的不利裁决可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。诉讼或其他专利局程序可能会失败，即使成功， 也可能导致巨额成本并分散我们管理层的注意力。我们可能无法单独或与我们的合作者和许可人一起 防止我们的专有权被盗用，特别是在法律可能无法像美国那样全面保护此类权利的国家/地区 。

此外，尽管我们可以在适当的情况下寻求保护性 命令，但由于与知识产权诉讼相关的大量发现， 在此类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。此外，在这类诉讼过程中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果投资者认为这些结果是负面的，我们A类普通股的市场价格可能会受到严重损害。

我们的行业竞争激烈， 受重大或快速技术变革的影响。

生物技术行业，包括我们感兴趣的治疗领域，竞争激烈，并受到重大和快速的技术变革的影响。因此，我们的成功可能在一定程度上取决于我们通过开发和推出新产品对这种变化做出快速反应的能力。我们能否成功地与目前和未来替代我们产品的候选产品和系统以及在生物制药行业与我们直接竞争的竞争对手进行竞争，这在一定程度上可能取决于我们是否有能力吸引和留住熟练的科学和研究人员，开发具有技术优势的产品，开发具有竞争力的产品，为我们的产品获得专利或其他必要的 监管批准，成为市场的早期进入者，并通过 或通过合作 来制造、营销和销售我们的产品。如果第三方将竞争产品商业化，不能保证我们是否有提起专利侵权诉讼的依据，或者如果提起专利侵权诉讼，我们是否会在此类诉讼中获胜。

如果我们的候选产品获得FDA的批准，则寻求推出我们候选产品的仿制版本的潜在竞争对手可能会寻求利用简化的 审批途径，以获得与我们候选产品生物相似或可互换的生物产品。2009年的《生物制品价格竞争与创新法案》可能允许这些潜在竞争对手使用与我们的产品竞争的生物相似产品的更短且成本更低的开发计划 进入市场。正如所讨论的，我们在产品审批时获得一种或多种类型的监管 独家经营权的能力可能会影响竞争生物相似或可互换产品的审批时间。

如果公司的所有知识产权没有正确分配给公司，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到不利影响 。

虽然本公司相信每项专利申请或专利已转让，或如尚未正式转让，则有义务通过本公司与发明人之间的直接雇佣协议或与第三方及本公司的研究协议转让给本公司 ，如果情况并非如此，我们的业务、财务状况、经营结果及前景可能会受到不利影响 。

知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务 或使我们能够保持竞争优势。例如：

如果发生任何此类事件，可能会对我们的业务、运营结果和前景造成严重的 损害。

知识产权诉讼可能会导致 负面宣传，损害我们的声誉，并导致我们普通股的市场价格下跌。

在任何知识产权诉讼过程中，可能会有提起诉讼的公告以及听证结果、动议裁决和诉讼中的其他临时程序。如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，我们现有产品、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会下降。此类声明还可能损害我们的声誉或我们未来产品的市场，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

专利改革立法可能会增加 围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。

2011年9月，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些 包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。特别是，根据《莱希-史密斯法案》，美国于2013年3月过渡到“第一个提交专利申请的发明人”制度，在该制度下，假设满足其他 可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得专利，无论是否有第三方最先发明所要求的发明。因此，在2013年3月之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予一项专利，涵盖我们也做出的一项发明，即使我们在 该发明是由该第三方独立做出的之前就已经做出了该发明。这将要求我们了解从发明 到申请专利申请的时间。此外，我们获得和维护有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术获得专利。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的，因此我们不能确定 我们是第一个(1)提交与我们的候选产品相关的专利申请或(2)发明我们的专利或专利申请中所要求的任何发明的公司。

Leahy-Smith法案还包括一些影响专利申请起诉方式并可能影响专利诉讼的重大变化。这些措施包括允许在专利诉讼期间第三方向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序 攻击专利有效性的额外程序，包括授权后审查(PGR)，各方间审查(知识产权)和派生程序。 任何此类提交或程序中的不利裁决可能会缩小我们专利权利的范围或可执行性，或使其无效，从而可能对我们的竞争地位产生不利影响。

由于与美国联邦法院的证据标准相比，在USPTO诉讼中宣告专利权利要求无效所需的证据标准较低，因此第三方可能 在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定专利权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将 不足以使权利要求无效。因此，第三方可以尝试使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果我们的专利主张首先被第三方作为被告在地区法院诉讼中提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加与起诉我们或我们的许可人的专利申请以及执行或保护由此产生的任何已颁发专利有关的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

美国专利法或其他国家/地区法律的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利涉及高度的技术和法律复杂性。因此，获得和执行生物制药专利是昂贵、耗时和固有的不确定因素。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值，并可能增加 起诉专利申请和实施或保护已颁发专利的不确定性和成本。我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。此外，国会或其他外国立法机构可能会通过对我们不利的专利改革立法。

例如，美国最高法院近年来对几个专利案件做出了裁决，要么缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了增加有关我们或我们的许可人在未来获得专利的能力的不确定性之外，这种事件的组合还造成了关于一旦获得专利后的价值的不确定性。 根据美国国会、美国联邦法院、USPTO或外国司法管辖区类似机构的决定，管理专利的 法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们或我们的许可人获得新专利或强制执行我们现有的专利和我们未来可能获得的专利的能力。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国， 如果及时支付所有维护费，专利的自然有效期通常为自其在美国最早的非临时申请日期起计20年。可能有各种延期，但专利的期限及其提供的保护是有限的。即使获得了针对我们候选产品的专利 ，一旦专利期到期，我们也可能面临来自竞争产品的竞争。 考虑到开发、测试和监管审查候选产品所需的时间，针对我们产品的候选专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们类似或相同的产品商业化。

如果我们或我们的许可方没有为我们的候选产品和/或其使用方法获得专利 延长期限，我们的业务可能会受到严重损害。

根据FDA对我们的候选产品及其使用方法的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格获得有限的专利期恢复 。这些法律允许最长五年的专利恢复期限，作为在产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。每个FDA批准的产品最多可以延长一项专利，作为在FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿 。专利期限的延长不能超过自产品批准之日起计的14年，只有涉及该批准的药品的权利要求、使用方法或制造方法才可以延长。

在监管机构批准我们的候选产品后，专利期限延长也可能在 某些外国国家/地区可用。但是，我们或我们的许可人可能无法获得延期 ，例如，未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用的要求。专利期限延长也可能不被批准，因为候选产品和/或使用方法 被确定不是相关司法管辖区内这些候选药物的第一次允许上市或使用，或者专利 可能不被批准延长期限，因为产品候选和/或使用方法被确定不构成有资格延长专利期限的“有效成分”或“有效成分”的使用。此外，如果专利期限延长 ，那么提供的额外时间段或专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们或我们的许可方 无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手 可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。此外， 如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会参考我们的临床和临床前数据，利用我们在开发和试验方面的投资，比其他情况下更早推出他们的产品。

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

尽管我们在美国和其他某些国家/地区已授权已颁发的专利和 待处理的专利申请，但在全世界所有国家/地区提交、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有美国的知识产权那么广泛。此外，一些外国国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的授权发明 ，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们授权的发明制造的产品。竞争对手可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的许可内技术来开发他们自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们或我们的许可人拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能与我们的候选产品竞争，我们或我们的许可人专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题 。许多国家/地区的法律制度不支持专利和其他知识产权保护的实施，这可能会使我们很难阻止侵犯我们或我们的许可人的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区执行我们或我们许可人的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并转移我们的努力和 对我们业务其他方面的关注，可能会使我们或我们许可人的专利面临被狭隘地无效或解释的风险 ，我们或我们许可人的专利申请可能不会发布，并可能引发第三方对我们提出索赔 。我们或我们的许可人可能不会在我们或我们的许可人发起的任何诉讼中胜诉，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(br})可能没有商业意义。因此，我们或我们的许可人在世界各地强制或保护我们的知识产权的努力可能不足以从我们 开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法 ，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大大降低此类专利的价值。如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能会受到不利影响。

获得和维护我们的专利保护 取决于遵守法规和政府专利机构提出的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

专利和/或申请的定期维护费、续期费、年费和各种其他政府费用将在我们的专利和/或申请的生命期内的不同时间点向美国专利商标局和各个外国专利局支付。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们 依赖第三方在到期时支付这些费用。此外，美国专利商标局和各外国专利局要求在专利申请过程中和专利授予后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守，在许多情况下，可以通过支付滞纳金或根据适用于特定司法管辖区的规则通过其他方式纠正疏忽。但是， 存在不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或完全丧失的情况。如果发生此类事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

与监管审批和其他政府法规相关的风险

如果我们不能成功开发和商业化我们的候选产品并获得必要的监管批准，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务运营 。

要从我们的候选产品中获得销售收入， 我们必须进行广泛的临床前研究和临床试验，以证明我们的候选产品是安全有效的，并且我们必须获得所需的监管批准。我们的早期候选产品可能无法像我们预期的那样表现。此外，尽管我们的产品 已成功通过临床前或初步临床测试，但处于开发后期阶段的候选产品可能无法显示出批准所需的安全性和有效性。我们可能需要投入大量额外的研发、财政资源和人员来开发商业上可行的产品。如果我们的候选产品在临床试验中没有证明是安全有效的 ，我们将无法获得所需的监管批准。如果我们未能获得此类批准，我们可能无法产生足够的 收入来继续业务运营。

即使我们获得了候选产品的监管批准 ，该批准也可能会受到销售该产品的指定用途的限制。即使在批准监管 之后，FDA和其他国家/地区的监管机构仍会继续审查和检查上市产品、制造商和制造设施，这可能会造成额外的监管负担。如果后来发现某个产品、制造商或设施存在以前未知的问题，可能会对该产品或制造商造成限制，包括将该产品从市场上撤回或撤回FDA批准的申请。此外，FDA可能要求进行批准后研究或其他批准后承诺。如果 未能遵守或满足这些要求或承诺，FDA可能会撤回批准的申请。监管机构 还可能制定其他法规、政策或指导，以阻止或推迟对我们候选产品的监管审批。

如果我们无法获得必要的监管批准，我们将无法在美国或其他国家/地区营销和销售我们的候选产品。

在监管机构批准上市之前，我们不能销售我们的候选产品。获得监管部门批准的过程漫长、昂贵且不确定，获得批准的法律要求可能会发生变化。我们可能需要几年时间才能获得所需的监管部门批准，以便向候选电池产品发出信号，否则我们可能永远不会获得必要的批准。我们在获得监管部门批准时遇到的任何困难都可能对我们的运营产生重大不利影响。此外，由于我们的候选产品都只基于三个平台 技术，因此我们其中一个候选产品的任何临床试验中的任何不良事件都可能对我们其他候选产品的临床试验和审批流程产生负面影响。

与批准一种新的常规药物相比，骨髓间充质干细胞获得监管部门批准的过程可能更加复杂和漫长。同样，要获得在美国境外销售我们的CELL产品的批准 ，我们与我们的合作伙伴将需要提交适当的申请并提交有关我们的候选产品的临床数据 ，并获得政府机构的监管批准，其中在某些国家/地区包括批准我们打算为我们的产品收取的价格。如果在我们开发候选产品期间或在审查任何监管机构审批申请所需的时间内，监管机构的法规、政策或指导发生变化，我们可能会遇到延误或拒绝。如果我们无法获得使用我们正在开发的候选产品的监管批准， 我们将无法将此类产品商业化，因此可能无法产生足够的收入来支持我们的业务。

如果我们不能按计划正确地进行临床试验，FDA和其他监管机构的上市审批可能会被推迟或拒绝。

我们的临床试验的完成可能会因多种原因而推迟或终止，包括但不限于以下情况：

如果我们的临床试验出现重大延迟，或者如果我们被要求修改、暂停、终止或重复临床试验，我们的开发成本将增加。如果我们无法 按计划正确进行临床试验，FDA可能会推迟或拒绝上市审批。

FDA或其他监管机构对我们产品用于商业用途的最终上市批准可能会被推迟、限制或拒绝，其中任何一项都可能对我们产生运营收入的能力产生不利的 影响。

在以下情况下，我们候选产品的最终营销审批可能会被推迟、限制或拒绝：

如果我们候选产品的营销审批被推迟、限制或拒绝，我们营销产品的能力以及创造产品销售的能力可能会受到不利影响。

一种阿尔茨海默病药物在获得FDA批准方面几乎没有成功，到目前为止，我们在开发阿尔茨海默病疗法方面也没有成功。

尽管生物制药行业在开发AD新疗法的研究项目上投入了数十亿美元，但FDA批准的治疗方法只有两种。阿杜赫尔姆^® (aducanumab-avwa)是一种淀粉样β导向抗体，根据药物对替代终点的影响，FDA于2021年根据FDA的加速批准途径 批准了该抗体。FDA要求对临床益处进行验证性试验，并且正在对该药物的临床益处进行公开讨论。勒琴比^™(lecanemab-irmb)，也是一种淀粉样β导向抗体， 也于2023年1月在加速批准途径下获得批准，因此同样需要验证性试验。

已经开发和试验了许多新类型和类别的药物，包括单抗、g-分泌酶调节剂和抑制剂、β位点淀粉样前体蛋白裂解酶抑制剂、晚期糖基化终产物受体抑制剂、尼古丁激动剂、5-羟色胺亚型受体(5HT6)拮抗剂等。这些科学项目中的绝大多数都在临床测试中失败了。此外，到目前为止，我们在开发治疗AD的疗法方面还没有取得任何成功，而且可能永远不会成功。

我们可能无法确保和维持 研究机构进行临床试验。

我们依靠研究机构进行临床试验。具体地说，有限的骨髓移植中心数量进一步增加了我们未来第三阶段临床试验对此类研究机构的依赖。我们对包括医院和诊所在内的研究机构的依赖，使我们更少地控制临床试验的时间和成本，以及招募受试者的能力。如果我们无法以可接受的条款与合适的研究机构达成协议，或者任何由此产生的协议被终止，我们可能无法以可接受的条款迅速将该研究机构替换为另一家合格的研究机构。即使我们确实更换了该机构，我们也可能会产生在新机构进行试验的额外费用。我们可能无法确保和维持合适的研究机构来进行我们的临床试验。

生产和销售已获批准的药物或其他医疗产品受到重大且成本高昂的批准后法规的约束。

即使被批准用于商业销售，我们也可能被要求进行第四阶段(即上市后)临床试验，或遵守产品的其他上市后要求或承诺 。即使我们获得了产品的批准，我们也只能以批准的适应症来销售该产品。在批准上市后，FDA和其他国家/地区的监管机构将继续审查和检查上市产品、制造商和制造设施，从而造成额外的监管负担。如果后来发现某个产品、 制造商或设施存在以前未知的问题，可能会对该产品或制造商造成限制，包括将该产品从市场上撤回 或撤销产品审批。此外，监管机构可能会制定不同或附加的法规，这些法规可能会影响我们产品的 上市后状态。

我们的业务涉及使用可能使我们承担环境和其他责任的危险材料。

我们在佛罗里达州有合同设施， 遵守与安全工作条件、实验室和制造实践、动物的实验使用以及危险或潜在危险物质的使用和处置有关的各种地方、州和联邦法律法规，包括与我们的研究和开发活动相关的化学品、微生物、 和各种放射性化合物。在美国，这些法律包括《职业安全与健康法》、《有毒测试物质控制法》以及《资源保护和回收法》。我们不能 保证我们的员工和第三方不会受到危险材料的意外污染或伤害。除有限的清理费用外，我们不 承保因使用和处置这些有害物质而产生的索赔 因其他保险危险(如火灾)而造成的环境污染。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖第三方为我们提供供应以生产我们的候选产品。这些第三方遇到的任何问题都可能导致我们临床试验的候选产品和未来批准的产品向我们的客户供应延迟或中断 ，这可能会对我们的业务产生重大的 负面影响。

我们依赖第三方为我们提供供应 来生产我们的候选产品。如果这些第三方的运营中断，或者如果他们由于产能限制或其他限制而无法满足我们的交付要求 ，我们可能会限制我们满足候选产品供应的能力。 第三方运营的任何长期中断都可能对我们生产我们的产品 候选临床前和临床试验或销售我们未来批准的产品的能力产生重大负面影响，可能损害我们的声誉，并可能导致我们 寻求其他第三方合同，从而增加我们预期的开发和商业化成本。此外，如果我们因任何原因被要求更换第三方，我们将被要求验证新的第三方是否拥有符合FDA要求的质量标准以及所有适用法规和指南的设施和程序。与 新第三方资格相关的延迟可能会对我们开发候选产品或及时获得任何候选产品审批的能力产生负面影响。

我们目前依赖第三方提供制造我们的候选产品所需的服务和原材料，如果这些产品成功商业化，我们可能会依赖第三方进行产品分销。如果这些第三方中的任何一方出现故障或无法及时执行，我们的制造和交付能力可能会受到影响。

为了生产我们的候选产品以用于 临床研究，并生产我们的任何可能被批准用于商业销售的候选产品，除了生产我们候选产品所使用的骨髓抽吸物外，我们还需要生物介质、试剂、 和其他高度专业化的材料。这些物品必须生产并供应给我们足够的数量，并符合cGMP和FDA颁布的现行良好组织规范(CGTP)的规定。为了满足这些要求，我们已与生产这些组件以满足cGMP和CGTP标准的公司签订了供应协议。如果我们 过渡到商业批量生产我们的候选产品，我们对这些项目的需求预计会增加。

此外，在我们进行临床试验时，我们必须能够向FDA证明我们可以生产具有一致特性的候选产品。 虽然我们目前在自己的工厂生产我们的候选产品，但扩大生产流程将需要我们开发更大的工厂，这可能需要大量的时间和资本投资才能符合适用的制造标准。或者， 我们可能被要求将部分或全部制造外包，这将导致我们严重依赖这些供应商来提供质量一致的cGMP和CGTP级组件。如果我们被迫为这些关键组件寻找和验证替代来源，我们完成正在进行的临床试验的能力可能会受到负面影响 。如果我们不能 从我们的第三方供应商那里获得质量一致的这些产品的充足供应，那么我们的候选产品也将更难 生产经批准用于商业销售的商业批量产品。

此外，如果我们的一个或多个候选产品 被批准用于商业销售，我们打算依赖第三方进行分销。正确的运输和配送要求 遵守特定的存储和运输程序(例如，防止运输材料损坏和防止运输过程中的温度波动)。不遵守此类程序将需要退货和更换，这可能会导致 额外成本，并导致我们无法满足供应要求。

使用第三方制造商可能会增加我们的候选产品数量不足的风险。

我们可能会使用第三方制造商来供应 我们的候选产品，用于临床试验或在某个时候用于其他用途。依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造此类组件，我们就不会受到这些风险的影响，包括依赖第三方的法规遵从性和质量保证，第三方可能违反制造协议，或者第三方根据自己的业务优先顺序终止或不续订协议 ，而此时对我们来说代价高昂或不方便。

未来的合同制造商正在或将受到所有风险和不确定性的影响，如果我们自己制造候选产品，我们将受到这些风险和不确定性的影响。与我们类似，第三方制造商将接受FDA和相应的州以及外国机构或其指定人员的持续、定期和突击检查，以确保严格遵守cGMP和CGTP法规和其他政府法规以及 相应的外国标准。虽然我们不控制合同制造商遵守这些法规和标准，但作为制造商，我们要为合同制造商的违规行为承担责任。我们未来的合同制造商 可能无法遵守这些法规要求。如果我们的第三方制造商未能遵守适用的法规， FDA或其他监管机构可能会对我们施加处罚，包括罚款、禁令、民事处罚、同意法令、调用FDA的应用程序完整性政策、发布警告或无标题信函、拒绝批准我们的候选产品、延迟、暂停或撤回审批、吊销许可证、扣押或召回候选产品或我们的其他产品、运营限制和刑事起诉。这些行动中的任何一项都可能对我们的候选产品或其他产品的供应产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

如果我们决定在未来使用第三方制造商 ，他们可能会依赖他们自己的第三方供应商，使我们很容易受到供应短缺和价格波动的影响，这可能会损害我们的业务。

未来任何第三方制造商的运营都很可能依赖于他们自己的第三方供应商。供应中断或超出供应商 能力的需求增加可能会损害任何未来制造商生产我们的候选产品或经批准的产品的能力，直到 制造商确定并鉴定新的供应来源。依赖这些第三方制造商及其供应商可能会使我们面临许多风险，这些风险可能会损害我们的业务，包括：

我们候选产品的组件或未来产品或材料的任何供应中断，或我们无法及时以可接受的价格从替代 来源获得替代组件或材料，都可能会削弱我们满足临床试验或未来客户需求的能力，这将对我们的业务产生不利影响。

我们未来将依赖第三方分销商来营销和销售我们未来的产品，这将使我们面临许多风险。

我们将依赖第三方分销商在目标市场销售、营销和服务我们未来的产品。我们面临与依赖第三方分销商相关的一系列风险，包括：

如果我们不能与未来的第三方分销商建立和保持令人满意的关系，我们的收入和市场份额可能不会像预期的那样增长，我们可能会受到 意外成本的影响，这可能会损害我们的运营结果和财务状况。

我们当前或未来候选产品的成功商业化将取决于从政府和第三方付款人那里获得报销，而海外市场的价格控制 可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

如果我们成功开发并获得必要的监管批准，我们打算在美国和日本等国家/地区销售我们的候选产品。在美国，任何药品的市场都会受到政府和第三方付款人报销的影响，这些付款人包括政府健康管理机构、私人健康保险公司、健康维护组织和药房福利管理公司。与传统药物相比，MSC 疗法可能比较昂贵，原因是与研究、开发和生产候选产品相关的成本和复杂性较高，一些适应症的目标患者群体规模较小且地理多样性较大，以及与需要特殊处理、存储和运输程序和方案的信号细胞疗法的分发相关的复杂性。反过来，这可能会使我们更难从政府 和第三方付款人那里获得足够的补偿，特别是如果我们无法证明良好的成本效益关系。如果政府和第三方付款人确定我们的潜在产品 未获得FDA或其他政府监管机构的适当许可，或者是试验性的、医学上不必要的或不适当的，则他们也可能拒绝承保或为我们的潜在产品提供不充分的补偿水平。

在其他一些我们可能寻求销售我们产品的国家/地区，例如日本，处方药产品和服务的定价以及政府报销的水平 受政府管制。在这些国家/地区，在收到产品上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要6至12个月或更长时间。为了在某些国家/地区获得报销或定价批准，我们或我们未来的潜在合作者可能需要进行一项或多项临床试验，将我们的候选产品或产品与其他可用的疗法进行成本效益比较。进行一项或多项额外的临床试验将是昂贵的，而且 可能会导致我们候选产品的商业化延迟。

管理和降低医疗成本一直是美国和各个外国政府非常关注的问题。尽管我们不认为在我们目前运营的任何司法管辖区内最近颁布或目前提议的任何法规都不会影响基于我们当前模式的业务，但我们可能会 受制于未来的法规或其他成本控制举措，这些法规或举措将对我们产品的定价或报销产生实质性限制。此外， 付款人继续限制新批准的医疗保健产品的报销，同时也对医疗产品和服务的价格和成本效益 提出挑战。特别是，付款人可能会限制他们将向使用我们可能开发的任何产品的患者报销的适应症。最后，成本控制举措可能会降低我们可能开发的产品的价格，这可能会导致我们的产品收入减少。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价 设置在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能会与第三方合作伙伴 达成协议，以帮助我们开发候选产品并将我们的产品商业化，如果合作不成功，我们将此类产品商业化的能力可能会受到影响或延迟。

我们是与 第三方的各种协作的参与方，未来可能会加入其他协作。我们有赖于我们当前和未来的 合作者成功履行与相关协作相关的职责。如果我们由于任何原因未能维持这些协作关系 ，我们将需要执行我们目前预计将由我们的合作者自费执行的活动 。这可能会大幅增加我们的资金需求，而我们可能没有能力或财务能力独自承担这些活动，或者我们可能无法以可接受的条款找到其他合作伙伴，或者根本无法找到其他合作伙伴。 这可能会限制我们能够实施的计划，并导致我们候选产品和产品的开发、销售和制造出现重大延误。 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们对当前和潜在的未来合作的依赖使我们面临许多风险，包括我们的合作者(I)可能无法合作或履行他们的合同义务，包括财务义务，(Ii)可能选择采取不同的业务战略或寻求替代技术， 或(Iii)可能对临床试验结果或知识产权的所有权持相反的观点。

由于这些因素和其他可能发生的事件，我们可能会在我们的候选产品和未来产品的研究、开发或商业化方面受到延误，或者我们可能会卷入诉讼或仲裁，这可能既耗时又昂贵。此外，我们还可能被迫与我们的合作者分享收入 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们参与未来的收购或 战略合作伙伴关系，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有债务，并使我们面临其他风险。

我们可能会不时评估各种收购机会和战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补产品或候选产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：

此外，如果我们在未来进行收购或 寻求合作，我们可能会发行稀释证券、承担或产生债务、产生巨额一次性费用 并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的 收购机会，这可能会削弱我们发展或获得对我们的业务发展可能 重要的技术或产品的能力。

与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的风险

我们不时公布或公布的临床试验的临时、“背线”和初步数据可能会随着更多数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步数据，这些数据是基于对当时可用数据的初步分析。这些 结果及相关发现和结论基于假设、估计、计算和结论，在生成附加数据或对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，可能会发生更改。 因此，我们报告的背线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者在收到附加数据并进行全面评估后，不同的结论或考虑因素可能会对此类结果进行限定。背线数据仍需接受审核和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看背线和初步数据。

我们还可能不时披露我们的临床前研究和临床试验的临时数据。例如，我们在本报告的其他地方报告了我们正在进行的临床试验的中期数据 。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会随着受试者登记的继续和更多受试者数据的出现或我们临床试验中的受试者继续进行其他治疗而发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重影响我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们A类普通股的价格波动。

此外，包括监管机构在内的其他机构可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的整体价值。此外，我们选择公开披露的有关 特定研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们 确定的重要信息或其他适当信息包含在我们的披露中。

如果我们报告的中期、背线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会将有限的资源用于 追求特定的候选产品或指示，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的其他候选产品或指示。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在为特定适应症确定的研究计划和产品候选上。因此，我们可能会放弃 或推迟寻求其他治疗平台或候选产品的机会，或稍后证明 具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他适应症。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划、治疗平台和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确地 评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在我们 保留独家开发和商业化权利更有利的情况下，我们可能会通过协作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品 的宝贵权利。

美国FDA、日本PMDA和其他类似的外国监管机构可能不接受在其管辖范围外进行的试验数据。

我们正在美国进行多项试验， 我们最近与日本国家老年医学和老年学中心和俊田藤大学医院签订了一项赞助的临床研究协议，以探索洛美可-B™在年老、虚弱的日本受试者中的安全性和有效性。美国FDA、日本药品监督管理局或其他类似的外国监管机构接受在其各自司法管辖区外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制。如果外国临床试验的数据打算 作为在美国上市批准的基础，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(1)数据适用于美国人群和美国医疗实践；(2)试验由具有公认能力的临床 研究人员根据CGCP要求进行；以及(3)FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据。如果临床试验满足某些要求，FDA可能会接受使用一些外国数据来支持上市批准。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括研究对象人群的充分性和统计能力。此外，此类外国审判将受制于进行审判的外国司法管辖区所适用的当地法律。在日本，药品监督管理局要求我们在日本人群中进行日语第二阶段试验，以证明在日本受试者中的安全性和有效性。不能保证FDA、PMDA或任何适用的外国监管机构会接受在其各自管辖范围外进行的试验数据。如果FDA、PMDA或任何适用的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵的、耗时的和延误我们业务计划的方面，并可能导致我们的候选产品无法在适用司法管辖区获得商业化批准 。

在一个司法管辖区获得并保持对产品的监管批准并不意味着我们将成功获得或保持在其他司法管辖区的监管批准。

在一个司法管辖区获得并保持对产品的监管批准 并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准。 例如，即使FDA或PMDA批准产品上市，外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准该产品在这些国家/地区的制造、营销、推广和报销。然而，在一个司法管辖区未能获得监管批准或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。 此外，产品类型或监管分类以及审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求 和行政审查期限，包括不同或额外的临床前研究或临床试验 ，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区获准销售。 在某些情况下，我们打算对产品收取的价格也需要审批。

获得外国监管批准并建立 并保持遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，而 可能会推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们或任何未来的合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将减少 ，我们实现候选产品全部市场潜力的能力将受到损害。

FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。

如果我们的任何候选产品获得批准 ，而我们被发现不正当地推广这些产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。FDA 和其他监管机构严格管理可能针对处方产品(如我们的候选产品)提出的促销声明。特别是，批准的产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如该产品的批准标签所反映的那样。如果我们获得了候选产品的营销批准， 医生可能会以与批准的标签不一致的方式向患者开具该产品的处方，这在他们的职权范围内，这是他们行医的一部分。但是，如果我们被发现推广此类标签外使用，我们可能会承担重大责任。美国联邦政府对涉嫌不正当使用标签外促销的公司处以巨额民事和刑事处罚，并禁止几家公司从事标签外促销活动。FDA还要求公司 签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。FDA还可以 向该公司发出公开警告信或无标题信。如果我们不能成功地管理我们未来批准的产品的推广，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果FDA要求我们获得与我们任何候选产品的批准相关的配套诊断测试的批准，而我们没有获得或在获得FDA批准诊断测试方面面临延迟，我们将无法将未来批准的产品商业化，我们的创收能力将受到严重损害。

如果安全有效地使用我们的任何候选产品 取决于使用体外培养如果没有其他商业用途的诊断测试，则FDA通常将要求批准或批准该诊断(称为配套诊断)，同时FDA将批准我们的产品 候选产品。根据FDA的指导方针，如果FDA确定伴随诊断对于安全有效地使用新的治疗产品或适应症是必不可少的，那么如果伴随诊断没有也被批准或批准用于该适应症，则FDA通常不会批准该治疗产品或新的治疗性产品适应症。如果没有令人满意的配套诊断程序 ，我们可能需要创建或获取符合其自身监管审批要求的诊断程序。 获取或创建此类诊断程序的过程既耗时又昂贵。

伴随诊断是与相关产品的临床程序一起开发的，并作为医疗设备受到FDA和类似监管机构的监管。将伴随诊断作为治疗产品标签的一部分的批准将治疗产品的使用限制为仅那些表现出伴随诊断旨在检测到的特定基因改变的患者。

如果FDA、PMDA或类似的监管机构要求批准我们的任何候选产品，无论是在获得上市批准之前还是之后， 我们和/或未来的合作伙伴在开发和获得此类候选产品的批准时可能会遇到困难。我们或第三方合作伙伴未能开发或获得监管机构批准的配套诊断程序的任何延迟或失败，都可能延迟或阻止 候选产品的批准或批准产品的继续营销。

我们还可能在为配套诊断开发可持续、可重复和可扩展的制造流程方面遇到延迟，或者在将该流程转移给商业合作伙伴或谈判保险报销计划方面遇到延迟，所有这些都可能会阻止我们完成候选产品的临床试验 ，或者在及时或有利可图的基础上将批准的产品商业化。

我们可能会尝试通过快速审查计划获得FDA或类似的外国监管机构的批准，如果我们无法做到这一点，则我们可能面临获得必要的营销批准的费用增加和延迟接收。

我们未来可能会根据FDA针对严重情况的快速审查计划之一，为我们的一个或多个候选产品寻求批准。这些计划 提供给治疗严重疾病的未得到满足的医疗需求的疗法的发起人。每个加速计划的资格标准和要求各不相同。在根据这些快速审查计划之一为我们的任何候选产品寻求审查之前，我们打算 征求FDA的反馈意见，否则将评估我们通过快速审查计划寻求和获得上市批准的能力 。

不能保证，在我们对FDA的反馈和其他因素进行评估后，我们将决定执行一个或多个这些快速审查计划。同样， 不能保证在FDA后续反馈后，我们将继续执行一个或多个此类加速计划，即使我们 最初决定这样做。此外，FDA可以决定不批准我们对候选产品使用一个或多个快速审查计划的请求 ，即使FDA的初步反馈是该候选产品有资格参加此类计划。此外，如果需要快速审查的条件 不再适用于候选产品，则 FDA可以决定停止根据一个或多个这些快速审查计划对候选产品进行审查。

其中一些加速计划(例如，加速批准)还要求完成上市后临床试验，如果任何此类所需试验失败，FDA可以撤回对该产品的 批准。如果我们的候选产品之一不符合任何快速审核计划的资格，则可能导致 该候选产品的审批和商业化时间更长，可能会增加该候选产品的开发成本 ，并可能损害我们在市场上的竞争地位。

美国食品和药物管理局为洛美克-B™指定的HLHS儿科罕见疾病并不保证，如果该产品被批准用于该适应症，我们将收到优先审查凭证 ，也不保证收到用于HLHS的Lomecel-B™的孤儿药物指定，也不能保证，如果该产品被批准用于该适应症，我们将获得七年的市场排他性。

正如本报告的其他部分所指出的，FDA已批准使用洛美可-B治疗HLHS的罕见儿科疾病指定和孤儿药物指定地位。这些指定 是在我们以安全为重点的第一阶段ELPIS试验之后授予的。然而，尽管FDA已批准Lomecel-B罕见儿科疾病 指定用于治疗HLHS，但收到罕见儿科疾病指定并不能保证我们将或 将在批准此适应症时收到优先审查凭单。此代金券计划已延期，但不能保证国会将来会再次延期。如果我们确实收到了Lomecel-B批准该适应症的优先审查代金券， 则该代金券允许未来的申请被FDA视为优先审查申请。FDA不保证未来的申请将在特定时间段内进行审查。代金券可以转让，包括通过出售；因此，这些代金券有一个市场，价格在历史上一直波动。如果我们收到代金券，我们不能保证我们会 使用它，也不能保证会有转让或出售代金券的市场。此外，收到孤儿药物指定并不保证我们在批准该适应症后将获得七年的市场排他性，除非满足所有适当的法定和监管标准 ，如上所述，对这些标准的解释一直在变化。

我们可能会因当前法规和未来立法的变化而面临困难，无论是在美国还是在我们可能开展业务的其他外国司法管辖区。

现有法规和监管政策 可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们产品的监管审批 候选产品。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准， 我们可能无法实现或保持盈利。

例如，经2010年医疗保健和教育和解法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案，或统称为ACA，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。 自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战，我们预计未来将对ACA提出更多挑战和修正案。

自 ACA颁布以来，还通过了其他立法变化，包括强制自动减支(例如，向提供者支付的医疗保险总减幅最高可达2%)，如果没有国会的额外行动， 将一直有效到2031财年。此外，政府最近加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查，这导致了几次国会调查和立法，旨在改革政府计划药品的报销方法，并使产品定价以及定价与制造商患者计划之间的关系更加透明

2022年8月16日由总裁·拜登签署成为法律的《2022年通胀削减法案》包含了几项关于药品定价、保险和报销的重要条款 ，可能会对我们的业务产生实质性影响。在与药品定价相关的关键条款中，将修改《社会保障法》第十一章，以指示美国卫生与公众服务部部长建立药品价格谈判计划 ，以降低参加联邦医疗保险的人的处方药成本，并减少联邦政府对某些处方药的药品支出 。每年，根据药品价格谈判计划，秘书将确定少数没有仿制药或生物相似竞争的单一来源品牌药品或生物制品，这些药品自药品批准以来已过了一定时间， 纳入联邦医疗保险D部分(从2026年开始)和B部分(从2028年开始)。这些选定的药物将接受谈判 以确定向Medicare收取的最高公平价格。不遵守药品价格谈判计划的制造商将在不遵守期间 受到消费税和其他民事罚款。其他重要药品定价条款 包括对某些联邦医疗保险B部分和D部分药品的制药商强制返点，这些药品的价格增长速度快于通胀； 联邦医疗保险受益人的年度自付支出上限；以及 联邦医疗保险D部分规定的胰岛素产品每月成本分摊上限为35美元，达到联邦医疗保险B部分可扣除金额后，上限为联邦医疗保险批准金额的20%。

此外，美国还提议并通过了其他可能影响我们未来业务和运营的立法变更，包括可能导致额外 医疗保险和其他医疗保健资金削减的变更，这可能会对我们的候选产品客户产生实质性的不利影响， 如果获得批准，我们的业务、财务状况和运营结果也会受到影响。此外，政府最近对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会 进行了多次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革药品的政府计划报销方法 。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制 药品和生物产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些 产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家/地区进口和批量采购。

我们预计，ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准产品的价格造成额外的下行压力 。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致第三方付款人支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革 可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。

已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制生物技术产品的销售和促销活动。我们无法确定 是否会颁布额外的法律变更，或FDA的法规、指南或解释是否会更改，或此类更改对我们候选产品的上市审批(如果有)可能产生什么影响。此外，国会对FDA审批过程的更严格审查 可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试及其他要求的约束。

我们与医疗保健专业人员、临床研究人员、CRO和付款人之间的关系，涉及我们当前和未来的业务活动，可能受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假申报法、透明度法律、政府价格报告和健康信息隐私以及安全法律的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、被排除在 政府医疗保健计划之外、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入减少等风险。

医疗保健提供者和付款人在推荐和处方我们未来获得市场批准的任何候选产品时扮演着主要角色。我们目前和 未来与医疗保健专业人员、临床研究人员、CRO、付款人和客户的协议可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系 。适用的联邦 和州医疗法律法规的限制包括：

一些州法律要求生物技术公司 遵守生物技术行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值或营销支出有关的信息。一些州的法律要求生物技术公司报告某些药品的定价信息。在某些情况下，国家和外国法律还管理健康信息的隐私和安全， 许多法律在很大程度上彼此不同，往往不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。 例如，欧盟内健康数据的收集和使用受一般数据保护法规或GDPR的监管，该法规在某些条件下将欧盟数据保护法的地理范围扩展到非欧盟实体， 收紧现有的欧盟数据保护原则，为公司创造新的义务，为个人创造新的权利。如果未能遵守GDPR，可能会被处以巨额罚款和其他行政处罚。此外，2018年6月28日，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》，并于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创建了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。 CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉权。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任，联邦一级和其他州也提出了类似的法律。

努力确保我们当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规，这将涉及持续的巨额 成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来的法规、 法规或涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律法规的判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到严厉的惩罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、个人监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)的参与 、诚信监督和报告义务、临时或 永久禁赛、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及我们业务的削减或重组 。针对任何此类操作进行防御可能成本高昂、耗时长，并且可能需要大量的财力和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了可能对我们提起的任何此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。此外，如果我们预计与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现 不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括将 排除在政府资助的医疗保健计划之外。

FDA和其他政府机构的资金不足、未来政府关门或政府员工休假或突发公共卫生事件可能会阻碍他们 聘用和保留关键领导和其他人员的能力，阻止新产品和服务得到及时审查或批准，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员的能力、行业付费用户费用的可用性以及法律、法规和政策变化。因此，FDA对产品 审批的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对我们业务可能依赖的其他政府机构的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，也受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

食品和药物管理局和其他机构的中断，包括正在进行的新冠肺炎全球大流行造成的中断，也可能会减缓新产品由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间 ，这将对我们的业务产生不利影响。例如，如果政府长时间停摆和/或员工休假，或者如果FDA对新冠肺炎等全球流行病的应对将FDA的资源和注意力 转移到其他监管工作上，那么FDA及时审查和处理我们提交的监管文件，或检查我们或其他公司的制造设施的能力可能会受到严重影响，这可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生实质性的不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来政府关门、休假或公共卫生突发事件 可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本以适当资本化和继续运营的能力。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或产生成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。 我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

虽然我们维持工人补偿保险以支付我们的成本和支出，但我们可能会因使用危险材料而导致员工受伤， 该保险可能不能为潜在的责任提供足够的保险。我们不为因储存或处置危险和易燃材料(包括化学品和生物材料)而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔 提供保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些当前或未来的法律法规 可能会损害我们的研究、开发或商业化努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

由于动物试验可能受到限制，我们的研发活动 可能会受到影响或推迟。

某些法律法规要求我们在启动涉及人类的临床试验之前，在动物身上测试我们的候选产品。动物试验活动一直是争议和负面宣传的主题。动物权利组织和其他组织和个人试图阻止动物测试活动 通过推动这些领域的立法和法规，并通过抗议和其他方式扰乱这些活动。 如果这些组织的活动取得成功，或者如果有关动物测试的法律法规发生其他变化，我们的研究和开发活动可能会中断、推迟或变得更加昂贵。

我们的业务活动可能 受美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》以及我们开展业务的其他国家的类似反贿赂和反腐败法律，以及美国和某些外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。遵守这些法律要求可能会限制我们在海外市场的竞争能力，如果我们违反了这些要求，我们将承担责任。

如果我们进一步将我们的业务扩展到美国以外的地区，我们必须投入更多的资源来遵守我们计划在其中开展业务的每个司法管辖区的众多法律和法规。我们的业务活动可能受《反海外腐败法》以及我们所在国家/地区的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。《反海外腐败法》一般禁止公司及其员工和第三方中介直接或间接地向非美国政府官员提供、承诺、提供或授权提供任何有价值的东西，以影响官方行动或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的公职人员的重大互动。此外，在许多其他国家，根据《反海外腐败法》，由政府拥有和运营的医院以及医生和其他医院雇员将被视为外国官员。最近，美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和美国司法部(DoJ)增加了针对生物技术和制药公司的《反海外腐败法》执法活动。我们的所有员工、代理或承包商或我们附属公司的所有员工、代理或承包商是否都会遵守所有适用的法律和法规并不确定，尤其是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律法规可能导致 对我们、我们的管理人员或员工的刑事制裁、交还以及其他制裁和补救措施，以及 禁止开展我们的业务。任何此类违规行为都可能包括禁止我们在一个或多个国家/地区提供产品，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际活动、我们吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

此外，我们的产品和技术可能 受到美国和外国的出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。如果适用，政府对我们产品和技术的进口或出口的监管，或我们的产品未能获得任何所需的进出口授权，可能会损害我们的国际销售，并对我们的收入造成不利影响。遵守有关我们产品出口的适用法规要求可能会延迟我们的产品在国际市场上的推出，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到某些国家/地区。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。如果我们不遵守出口和进口法规以及此类经济制裁，可能会受到惩罚，包括罚款和/或剥夺某些出口特权。 此外，任何新的出口或进口限制、新的立法或现有法规的执行或范围的转变， 或这些法规针对的国家/地区、个人或产品，都可能导致我们的产品减少使用，或导致我们向具有国际业务的现有或潜在客户出口我们的产品的能力下降。我们产品的任何使用减少或我们出口或销售产品的能力受到限制，都可能对我们的业务产生不利影响。

与我们A类普通股和证券市场相关的风险

我们的股票价格一直不稳定，而且可能继续波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们A类普通股的交易价格 一直是，并可能继续高度波动，并受到各种因素的广泛波动，其中一些因素我们无法控制。股票市场，特别是制药和生物技术公司，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。

无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。除了本《风险因素》一节和本报告其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本“风险因素”部分描述的风险，都可能对我们A类普通股的市场价格产生重大和 不利影响。

我们未来筹集资金的能力可能有限 。

到目前为止，我们使用 为我们的计划和其他业务提供资金的主要资金来源是赠款资金和我们从出售股权证券中获得的净收益。我们 已经并将继续使用大量资本来开发和商业化我们的候选产品，因此， 我们预计将通过未来发行我们的证券(可能包括发行股票和/或债务证券)寻求额外资本，为我们计划的运营提供资金。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。如果无法以可接受的条款获得足够的资金 ，我们可能无法满足资本要求。由于我们在 任何未来发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，您承担我们未来的证券发行降低我们普通股的市场价格并稀释您的权益的风险。

2021年12月，我们通过出售S-1注册表中的股权证券筹集了约2,050万美元的总收益。自2022年2月14日起， 我们有资格以S-3“搁置”注册声明的形式出售股权证券。与其他方式相比，使用搁置登记报表 筹集资金通常花费的时间更少，成本也更低，例如根据Form S-1登记 报表进行发行。然而，根据目前的美国证券交易委员会规章制度，我们必须满足某些要求，才能使用表格S-3注册声明 来筹集资本，而不受据此出售的证券市值的限制。其中一项要求是 我们定期评估非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的市值，如果在评估日期，我们的公众流通股低于7,500万美元，则我们或代表我们 在任何12个月期间以S-3形式出售的证券的总市值不得超过我们公开流通股的三分之一。我们的公开流通股目前约为2,100万美元，因此我们目前受到三分之一的公开流通股限制。如果我们使用S-3表格注册声明进行证券首次发售的能力仅限于我们公开发行股票的三分之一，我们 可以根据1933年证券法或S-1表格注册声明的豁免进行此类发行，我们预计这两种替代方案中的任何一种都会增加与使用我们的 表格S-3搁置注册声明相比的额外资本筹集成本。

我们及时筹集足够额外资本的能力也可能受到纳斯达克对涉及发行我们的普通股 或在公开募股以外的发行中可转换为我们普通股的证券的交易的股东批准要求的限制(定义见纳斯达克上市规则)。就 情况而言，一般情况下，普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)的发行或潜在发行前须获得股东批准，而普通股(连同吾等高级管理人员、董事及主要股东(定义见纳斯达克上市规则)的销售)相当于发行前已发行普通股的20%或以上，价格低于本公司普通股收市价或紧接具约束力协议签署前五个交易日平均收市价(“最低价格”)的较低 。根据纳斯达克规则，公开募股通常涉及广泛宣布拟议中的交易，这往往会压低该公司的股价。因此，与我们能够通过其他方式筹集资金相比，我们可以在公开募股中出售证券的价格可能会更低，而现有股东所经历的稀释可能会更大。

筹集额外资本可能会对我们的现有股东造成稀释 ，限制我们的运营或要求我们以不利的条款向我们放弃对我们的候选产品的权利 。

为了实现我们的运营目标，我们将 需要获得额外的资本，我们可能会通过各种方式获得资金，包括通过公共或私募股权融资、债务融资或其他来源，包括来自战略合作的预付款和里程碑付款。在我们通过出售可转换债券或股权证券筹集额外资本的范围内，您的所有权权益将被稀释， 条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。任何此类融资都可能 导致股东股权稀释、强制实施债务契约、增加固定付款义务或其他可能影响我们业务的限制 。

此外，我们目前已发行认股权证 ，可能会在未来的融资中触发向下行使价格调整，如果行使，也将导致稀释。如果我们根据与第三方的战略合作通过预付款或里程碑付款来筹集额外资金 ，我们可能不得不放弃对我们的候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证 。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们相信 我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。

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我们意识到第三方正在传播大量与我们的业务相关的信息，包括博客、留言板、社交媒体和其他媒体。第三方报告的此类信息 可能不准确，可能导致我们的证券大幅波动，并可能最终导致我们的普通股或其他证券贬值。

我们的证券市场可能没有足够的流动性，投资者无法出售他们的股票。

我们是一家较小的公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中其他产生或影响销售额的人相对不知道 ， 即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿效仿像我们这样未经证实的公司 ，或者购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更加成熟和可行。与成熟的发行人相比，我们的股票可能有 几天或更长时间的交易活动最少，而成熟的发行人拥有大量而稳定的交易量，通常将支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场可能不会发展或维持，或者交易水平将不会 持续。这些因素可能会对我们A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响，无论我们的表现如何。 此外，公开股市经历了极端的价格和交易量波动。这种波动严重影响了许多公司的证券市场价格，原因往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股的双重股权结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

我们无法预测我们的双重股权结构 是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或者造成不利的宣传或其他不利后果。 例如，某些指数提供商已宣布限制将双层或多股权结构的公司纳入其某些指数。我们的双重资本结构可能使我们没有资格被纳入某些指数和共同基金， 试图被动跟踪这些指数的交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。 这些政策仍然相当新，目前尚不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值 。此外，我们不能向您保证，未来其他股指不会采取与标准普尔道琼斯或富时罗素类似的方法。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果证券或行业分析师不 发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们发布不利或误导性的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的市场的研究和报告的影响。我们 目前没有，也可能永远不会获得证券或行业分析师的研究报道。如果没有或很少有证券或行业分析师开始对我们进行报道，股价将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道 ，如果报道我们的任何分析师发布了关于我们、我们的业务模式、我们的知识产权、我们的股票表现或我们的市场的不利或误导性研究或报告，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价 可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去 可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的季度经营业绩可能大幅波动 ，或者可能低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能导致我们的股价波动 或下跌。

我们预计我们的经营业绩将受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下跌。此外， 我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们的股票价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较不一定有意义，也不应将其作为我们未来业绩的指标。

我们B类普通股的持有者将 控制我们的业务方向，他们对我们普通股的所有权将防止其他股东影响重大决策 。

截至2022年12月31日，我们B类普通股的两名持有人(包括两名持有人)拥有我们A类普通股和B类普通股合计投票权的约92%。只要B类普通股的持有者继续持有他们的股份，他们将能够通过他们的 投票权显著影响或 有效控制我们董事会的组成以及需要股东批准的行动的批准。因此，在这段时间内，这些持有者将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响。特别是，只要B类普通股仍未发行，持有人就可能导致或阻止 我们公司的控制权变更或董事会组成的变化，并可能阻止对我们公司的任何主动收购 。所有权的集中可能会剥夺您在出售本公司时获得A类普通股溢价的机会，并最终可能影响我们A类普通股的市场价格。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告财务结果或防止舞弊。因此， 股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们A类普通股的交易价格。

有效的财务报告内部控制 对于我们提供可靠的财务报告是必要的，再加上适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈 。任何未能实施要求的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据第404条进行的任何测试，或由我们的独立注册会计师事务所进行的任何后续测试，都可能揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或发现需要进一步关注或改进的其他方面。不合格的内部控制还可能导致投资者对我们 报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们被要求每季度披露内部控制和程序的变更，我们的管理层被要求每年评估这些控制的有效性。 但是，只要我们是一家新兴的成长型公司，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们可能在首次公开募股后的五年内成为一家新兴的成长型公司。对我们财务报告内部控制的有效性进行独立评估可以发现管理层评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制存在未发现的重大缺陷 可能会导致我们的财务报表重述，需要我们承担补救费用，并且 导致我们股票的交易价格下降。

我们是一家“新兴成长型公司”， 我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的A类普通股 对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括：

我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降 ，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到 出现以下情况中最早的一天：(1)财政年度的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(2)我们有资格成为“大型加速申报公司”的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(3)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(4)上市五周年后截止的财政年度的最后一天。

根据《就业法案》，新兴成长型公司 还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择 利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们的财务报表可能无法与其他遵守上市公司生效日期的上市公司进行比较。因此，美国公认会计原则规则 的变化或其解释、采用新的指导或将现有的 指导应用于我们业务的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

作为一家上市公司的要求 可能会给我们的资源带来压力，导致更多诉讼，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或《多德-弗兰克法案》的申报要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规章制度会导致法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们的系统和资源(包括管理)的需求 。为了保持并在需要时改进我们的信息披露控制和程序以及财务报告的内部控制以达到此标准，可能需要大量资源和管理监督。 因此，管理层可能会将注意力从其他业务上转移，这可能会对我们的业务和 经营业绩产生不利影响。我们可能还需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来满足这些要求，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本 。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同， 监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

这些规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高 ，而且在未来，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本 。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

我们受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，这种波动已经并可能继续使我们成为证券集体诉讼的对象。到目前为止，我们一直是此类诉讼的目标，未来也可能是。针对我们的额外证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

我们目前不打算对我们的A类普通股支付股息 ，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们A类普通股的 价值的增值。

我们从未宣布或支付过我们的股权证券的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来用于业务发展、运营和扩张的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报将仅限于我们A类普通股的任何增值，这是不确定的。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，因此， 压低了我们A类普通股的市场价格。

我们的公司注册证书和章程包含 条款，这些条款可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或公司股东可能认为有利的管理层变更，从而压低A类普通股的市场价格。这些规定，以及其他 事项：

此外，特拉华州公司法第203条禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与有利害关系的股东(通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%的有表决权股票的人)进行商业合并， 除非企业合并以规定的方式获得批准。

我们的公司注册证书、 章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东 从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将成为我们与股东之间的所有纠纷的独家审理场所，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力 。

我们的公司证书规定，特拉华州衡平法院是以下事项的独家论坛：

我们的公司注册证书还规定，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家论坛。这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们 和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本条款。如果法院发现我们的附则中的这些专属论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用， 这可能会严重损害我们的业务。根据《证券法》或《交易法》提出索赔的股东，在符合适用法律的前提下，公司注册证书中的任何条款都不会阻止他们向州法院或联邦法院提出此类索赔。

与员工事务相关的风险、管理我们的增长以及与我们的业务相关的其他风险

我们以前从未将候选产品 商业化，可能缺乏必要的专业知识、人员和资源，无法单独或与合适的合作伙伴一起成功将任何产品商业化。

我们从未将候选产品商业化， 我们目前没有销售队伍、营销或分销能力，我们的现有员工也没有任何将受监管产品商业化的经验 。为了使我们的候选产品获得商业成功，我们可能会授权给其他人，我们 将依赖这些合作者的帮助和指导。对于我们保留商业化权利的候选产品，我们必须建立自己的销售、营销和供应组织，或者将这些活动外包给第三方。

可能影响我们将未来批准的产品自行商业化的因素包括招聘和保留足够数量的有效销售和营销人员，获得或说服足够数量的医生开我们的产品处方，以及与创建独立的销售和营销组织相关的其他不可预见的成本。建立销售和营销组织将是昂贵和耗时的 ，可能会推迟我们未来批准的产品的发布。我们可能无法建立有效的销售和营销组织。 如果我们无法建立自己的分销和营销能力，或者无法为我们未来批准的产品的商业化找到合适的合作伙伴，我们可能无法从这些产品中获得收入，也可能无法达到或保持盈利。

为了成功实施我们的 计划和战略，我们需要发展我们的组织，而我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

为了成功实施我们的开发和商业化计划和战略，以及在我们过渡到上市公司运营的过程中，我们预计需要额外的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

我们未来的财务业绩以及我们成功开发任何当前或未来候选产品并将其商业化(如果获得批准)的能力将在一定程度上取决于我们有效管理任何未来增长的能力 ，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从 日常活动中转移出来，以便投入大量时间管理这些增长活动。

我们目前并将在可预见的未来继续主要依靠某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括临床开发和制造的关键方面。我们不能向您保证，在需要时，独立组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们，或者我们可以找到合格的替代者。 此外，如果我们无法有效管理我们的外包活动，或者如果第三方服务提供商提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能 无法获得我们当前和未来的候选产品的市场批准，也无法以其他方式促进我们的业务。我们无法向您保证 我们将能够以经济合理的条款管理我们现有的第三方服务提供商或找到其他称职的外部承包商和顾问 ，或者根本不能。

如果我们不能通过招聘新员工和/或聘用更多第三方服务提供商来有效地扩展我们的组织，我们可能无法成功地执行 进一步开发我们当前和未来的候选产品并将其商业化所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

我们的计算机系统或我们的任何CRO、制造商、其他承包商、顾问、合作者或潜在的未来合作者的计算机系统可能会出现故障或遭受安全 或数据隐私泄露或其他未经授权或不当访问、使用或破坏我们的专有或机密数据、员工数据或个人数据的情况，这可能会导致额外的成本、收入损失、重大负债、对我们的品牌造成损害 ，并对我们的运营造成实质性中断。

尽管实施了安全措施，我们的计算机系统以及我们当前和任何未来CRO的计算机系统以及其他承包商、顾问、合作者和第三方服务提供商的计算机系统仍容易受到计算机病毒、网络安全威胁、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。如果发生此类事件并导致我们的运营中断或导致 未经授权获取或访问个人身份信息或个人身份的健康信息(违反了某些隐私法，如HIPAA、健康信息技术经济和临床健康法案和GDPR)，则可能导致 我们的药物发现和开发计划以及我们的业务运营受到实质性干扰，无论是由于我们的行业机密丢失 其他类似中断。联邦、州和外国政府的一些要求包括公司 有义务通知个人涉及特定个人身份信息的安全漏洞，这些漏洞可能是我们或我们的供应商、承包商或与我们建立战略关系的组织 经历的漏洞造成的。与安全漏洞相关的通知和 后续行动可能会影响我们的声誉，导致我们产生巨额成本，包括法律费用 和补救费用。例如，已完成或未来临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制丢失数据的成本。我们还依赖第三方 生产我们的候选产品，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响 。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏，或不适当地 泄露机密或专有信息，我们可能会面临诉讼和政府调查，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟，我们可能会因违反某些州、联邦和/或国际隐私和安全法律而受到巨额罚款或处罚。

我们的保险单可能不足以 赔偿任何此类中断、故障或安全漏洞造成的潜在损失。此外，我们未来可能无法以经济合理的条款获得此类保险，或者根本无法获得此类保险。此外，我们的保险可能不涵盖针对我们提出的所有索赔，在任何情况下都可能有很高的免赔额，而且无论胜诉与否，辩护都可能代价高昂，并分散管理层的注意力 。

我们利用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

虽然我们产生NOL的第一年将是截至2021年的纳税年度的 ，但结转的净营业亏损(NOL)可能到期而未使用，无法抵消未来的收入 由于其期限有限或受到美国税法的限制。根据当前的税法，在截至2017年12月31日的纳税年度中产生的联邦NOL 可以无限期结转。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法。

此外，根据修订后的《1986年国税法》的第382和383节或该法典，如果一家公司经历了“所有权变更”(通常定义为“5%的股东”在三年滚动期间内对我们所有权的累计变更超过50个百分点)，该公司使用变更前的NOL和某些其他变更前的税收属性来抵销变更后的 收入和税款的能力可能是有限的。类似的规则可能适用于州税法。我们过去可能经历过此类所有权变更，未来也可能会因为股票所有权的后续变动而经历所有权变动，其中一些所有权变动不在我们的控制范围之内。我们尚未进行任何研究，以确定所有权变更可能导致的年度限制(如果有的话)。我们利用这些NOL的能力可能会受到如上所述的“所有权变更”的限制，因此， 我们可能无法利用我们NOL的很大一部分和某些其他税务属性，这可能会对我们的现金流和运营结果产生重大不利影响 。

与营销相关的各种风险 我们在国际上的候选产品可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们计划寻求美国以外的监管机构批准我们的产品 ，特别是在日本，因此，我们预计如果我们获得必要的批准，将面临与在外国运营相关的额外风险 ，包括：

与我们的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生实质性的不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州迈阿密33136号西北第七大道1951年520号套房。我们租了大约15,000英尺² 空间，其中包括我们的执行办公室和cGMP制造设施，以及研发业务。请参阅“制造业“在本10-K的第3页，了解有关我们设施的更多详细信息。

项目3.法律诉讼

本公司可能不时卷入正常业务过程中出现的纠纷和各种诉讼事宜。这些可能包括与知识产权、许可、合同法和员工关系相关的纠纷和诉讼。

2021年9月13日，在美国佛罗里达州南区地区法院提起的证券诉讼中，公司和我们的某些董事和高管被列为被告，并代表一个所谓的阶层提起了诉讼。诉讼称，从2021年2月12日至2021年8月12日，公司的首次公开募股材料和其他披露中存在重大虚假和误导性陈述(或遗漏所需 信息)，违反了联邦证券法。在上述期间，该诉讼代表拟购买我们普通股的一类购买者寻求损害赔偿。该公司原则上与原告达成协议，以140万美元了结诉讼。和解协议还有待法院的最终批准，我们预计这将在2023年的某个时候进行。这笔金额被记录为非经营性诉讼费用。在一般业务活动中发生的法律费用 在一般和行政费用中列报。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

普通股市场；持股人

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上交易，代码为“LGVN”。

普通股持有者

根据我们的转让代理殖民地股份有限公司提供的信息，截至2023年3月7日，我们A类普通股和B类普通股分别有12和13个持有人 。截至该日期，我们A类普通股和B类普通股分别发行和发行了6,147,481股和14,891,085股。

分红

我们从未宣布或支付任何现金股息， 目前打算保留我们所有的现金和任何收益用于我们的业务，因此在可预见的未来不会支付任何现金股息 。未来是否派发现金股息将由董事会决定 ，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

近期出售未登记证券；使用已登记证券收益；回购证券

没有。

该资料载于第三部分，项目312。“某些实益所有人和管理层及相关股东的担保所有权 事项-股权补偿计划信息”并入本文件。

项目6.保留

保留。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下有关我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的财务报表和相关附注以及本10-K中其他地方出现的其他财务信息一起阅读。本10-K包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的警示说明”和第一部分第1A项“风险因素”。 我们还敦促读者仔细审阅和考虑我们所做的这些和其他披露，试图向感兴趣的各方提供影响我们业务的因素的建议 。

简介和概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司 开发再生药物以满足未得到满足的医疗需求。该公司的主要研究产品是Lomecel-B™。Lomecel-B™有多种作用模式，包括促血管、促再生和抗炎机制，促进组织修复和愈合，在各种疾病领域具有广泛的潜在应用。

我们目前正在寻求三种正在进行的适应症：左心发育不良综合征(HLHS)、衰老相关的虚弱和阿尔茨海默病(AD)。我们的使命是推动Lomecel-B和其他基于细胞的候选产品进入关键的3期试验，目标是获得监管部门的批准，随后实现商业化， 并在医疗保健社区广泛使用。

关于HLHS，我们正在探索Lomecel-B直接应用于受影响婴儿的心肌的可能性，可以改善这种毁灭性的罕见儿科疾病的预后。HLHS的标准护理是一系列的三次重建手术，通常是在10天、4个月和大约4年的生命中。尽管有这些挽救生命的手术干预，但据估计，只有50%到60%的受影响个体能存活到青春期。Lomecel-B的促血管、促再生和抗炎特性可能会改善这些婴儿的右室功能。先前的一项Longeveron第一阶段开放标签研究表明，当将结果与历史对照进行比较时，这样的好处可能存在。Longeveron目前正在进行一项对照研究，以确定Lomecel-B在这些患者中的实际益处。

截至2023年3月7日，我们已经完成了Lomecel-B在美国的四项临床研究：1期AD、1期HLHS、1/2衰老相关脆弱性(“HERA试验”)和2b期衰老相关脆弱性 。我们目前有三个积极招募患者的临床试验：2a期HLHS(“Elpis II”试验)、2a期AD和日本2期老年相关虚弱患者研究。此外，根据国家干细胞伦理委员会的批准和授权，我们在巴哈马发起了一项注册。巴哈马注册试验在拿骚的两家私人诊所为符合条件的参与者提供Lomecel-B，以获得各种适应症。虽然Lomecel-B在巴哈马被认为是一种研究产品， 根据国家干细胞伦理委员会的批准条款，我们可以收取费用参加注册试验 。

自2014年成立以来，我们将大部分时间和资源集中在以下方面：组织公司并为其配备人员，为cGMP制造设施配备研发实验室，制定业务计划，筹集资金，建立我们的知识产权组合，在我们选定的疾病状况和适应症中生成临床安全性和有效性数据，以及开发和扩展我们的制造 流程和能力。

我们生产用于临床试验的所有候选产品 。2017年，我们开设了一个制造设施，由八个无尘室、两个研发实验室、 以及仓库和存储空间组成。我们与多个第三方签订了新鲜骨髓的供应合同，用于生产我们的产品候选产品，用于临床测试和研发。我们不时与寻求利用我们的产品开发能力的第三方签订合同开发和制造 合同或安排。

自我们于2021年2月成为上市公司以来，我们已通过IPO和2021年12月的非公开发行(PIPE)出售了4,079,288股A类普通股，并以每股17.50美元的初始行使价购买了1,169,288股A类普通股，扣除折扣、佣金和其他发售费用前的总收益为4,960万美元。

当适当的资助机会出现时， 我们通常会申请拨款以支持我们正在进行的研究，自2016年以来，我们已从美国国立卫生研究院(NIH)的国家老龄研究所(NIA)、NIH的国家心肺和血液研究所(NHLBI)、阿尔茨海默氏症协会和马里兰技术开发公司(TEDCO)的马里兰干细胞研究基金(MSCRF)获得了约1,600万美元的赠款 奖励(其中1,190万美元直接授予我们，并在履行绩效义务时确认为收入) 。

我们运营结果的组成部分

收入

我们从三个来源获得收入：

收入成本

我们根据与收入直接相关的费用来记录收入成本。对于拨款，我们将研究和开发成本的分配费用作为收入成本记录到拨款中。 对于临床试验收入，与该计划直接相关的费用将在发生时分配和应计。这些费用 类似于下面“研发费用”中描述的费用。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括与我们与迈阿密大学(“UM”)的协议相关的版税和许可费，以及出席和赞助行业、投资、组织和医疗会议和活动。

研究和开发费用

研发成本在根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)730研发发生时计入 费用。ASC 730解决了研发成本的正确会计和报告 。它确定了：1.应确定为研究和开发活动的活动；2.应与研究和开发活动确定的费用要素，以及这些费用的核算；3.财务报表披露了与这些活动有关的情况。研发费用包括临床试验费用、签约研究和许可协议费 未来没有其他用途的费用、用品和材料、工资、基于股份的薪酬、员工福利、财产和设备 折旧和各种公司成本的分配。我们根据对提供的服务和产生的成本的估计，应计外部服务提供商(包括CRO和临床研究人员)产生的成本。这些估算包括第三方提供的服务水平 、受试者在临床试验中的登记人数、第三方产生的管理成本以及已完成服务的其他指标 。根据服务提供商开具发票的时间安排，我们还可能将向这些提供商支付的款项 记录为预付费用，这些费用将在未来提供相关服务时确认为费用。

我们目前没有为我们的 候选产品提供任何库存，因为我们尚未推出用于商业分销的产品。在历史上，我们的业务一直专注于进行 临床试验、产品研发工作以及改进和完善我们的制造流程，因此，候选产品的制造 临床剂量作为已发生的费用计入，与所有其他研发成本的核算一致。一旦我们开始商业分销，所有新生产的批准产品将被分配用于商业分销，这将作为库存而不计入费用，或者用于研发工作，这将继续作为已发生的费用计入 。

我们预计，随着我们增加员工以支持与临床计划相关的研发活动的增加，以及与临床试验相关的额外费用，未来我们的研发费用 将会增加。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括高管、财务、业务发展和行政职能人员的工资和其他相关成本，包括基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括与上市公司相关的费用；与公司事务有关的法律费用；保险费用；会计、审计、税务和咨询服务的专业费用；差旅费用；与设施有关的费用，包括直接折旧成本、设施租金和维护分配费用以及其他运营成本。

我们预计，随着我们增加员工以支持上市公司日益增加的行政活动，未来我们的一般和行政费用将会增加。 我们还预计将继续产生与上市公司相关的费用，包括会计、审计、法律、监管 以及与维护纳斯达克和美国证券交易委员会要求合规性相关的税务服务成本，董事和高管保险成本， 以及投资者和公关成本。

其他收入和支出

利息收入包括从现金等价物和短期投资赚取的利息。我们预计，由于当前的现金和短期投资余额，我们的利息收入将增加 。其他收入包括不属于我们正常运营的赚取资金。在过去的几年里，它们主要是作为研发税收抵免计划的一部分而收到的社会保障税退税的结果。

所得税

自2022年12月31日起，出于联邦和州所得税的目的，我们被视为C公司。在2021年2月12日之前，出于联邦和州所得税的目的，我们被视为合伙企业，根据经营协议的条款，我们将收益和亏损转嫁给我们的成员。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，没有记录所得税拨备。如果我们有收入，未来可能会产生所得税 。目前，该公司尚未评估任何未来利润的影响。

行动的结果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

下表汇总了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内的运营结果，以及这些项目的变化(以美元为单位)：

收入、收入成本和毛利润： 截至2022年和2021年12月31日的年度收入分别为120万美元和130万美元。与2021年相比减少10万美元，降幅为6% 主要是由于赠款收入同比减少。截至 2022年和2021年12月31日的年度，赠款收入分别为30万美元和60万美元。与2021年相比，这一数字减少了30万美元，降幅为53%。 这主要是由于部分由赠款资助的临床试验的完成导致可用赠款资金减少所致。临床试验收入来自巴哈马注册试验，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入分别为90万美元和70万美元。截至2022年12月31日的一年，临床试验收入比2021年增加了20万美元，或33%，原因是新冠肺炎旅行限制减少，2022年比2021年减少，以及2022年巴哈马注册试验的参与者需求增加。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，相关收入成本为70万美元。与2021年相比，这一增长不到10万美元，增幅为1%，主要是因为与我们的临床试验收入相关的直接成本比我们的赠款计划更多。这导致截至2022年12月31日的年度毛利润约为50万美元，与2021年约60万美元的毛利润相比，减少了10万美元，或16%。

一般和管理费用：截至2022年12月31日的年度的一般和管理费用降至约810万美元，而2021年同期为970万美元。减少约160万美元，或17%，主要是由于分配给一般和行政费用的基于股权的薪酬支出减少了300万美元。然而，员工福利支出增加了50万美元，其中与员工招聘和保险相关的支出增加了40万美元，专业费用增加了20万美元。

研究和开发费用：截至2022年12月31日的年度，研究和开发费用从2021年同期的约710万美元增加到约940万美元。增加230万美元，即32%，主要是由于研究和开发费用增加了260万美元，而这些费用不能通过赠款报销。分配给研究和开发费用的股权薪酬从2021年的220万美元减少到2022年的110万美元，抵消了这一增长。研究和开发费用主要包括以下项目(减去分配给赠款收入成本的费用)(以千计)：

销售和营销费用：截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度销售和营销费用分别为100万美元和120万美元。减少20万美元，或13%，主要是由于数字营销费用的减少。销售和营销费用主要包括 投资者和公关费用。此外，如在附注13.上一年报告的重新分类， 在2021年期间，90万美元与投资者和公共关系有关的费用被记录为一般和行政费用， 被重新分类为销售和营销费用，与2022年相同。

非经营性诉讼费用： 截至2022年12月31日的年度非经营性诉讼费用约为140万美元。这笔费用被认为是可能的 ，因此在此期间应计了这笔金额。更多细节见本表格10-K的第一部分，第3项“法律诉讼”。在一般经营活动中发生的法律费用在一般费用和行政费用中列报。

Paycheck Protection Program 贷款的宽恕：由于PPP贷款的宽恕的非经常性性质，截至2022年12月31日的年度Paycheck Protection Program贷款的宽恕为0美元，而2021年同期为30万美元。

其他税收抵免：截至2022年12月31日和2021年12月31日的每个年度的其他税收抵免分别为30万美元和10万美元。2022年，由于获得了《关注法》规定的员工留任抵免，其他税收抵免有所增加，该法案鼓励企业将员工留在工资单上。符合条件的企业可获得最高可退还10,000美元工资的50%的可退税抵免。

其他收入净额：截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的其他收入分别为30万美元和10万美元。由于有价证券的已实现回报增加了20万美元，2022年的其他收入也有所增加。还录得约27,000美元的外币变动收益和27,000美元的分租租金收入。2021年内，从转租记录的租金支付中收到125,000美元，从记录的投资收入中收到60,000美元，从股权交换中获得的收益中收到17,000美元， 有价证券的未实现亏损为85,000美元，处置设备的损失中收到60,000美元。

净亏损：截至2022年12月31日的一年，净亏损从2021年同期的1700万美元增加到约1880万美元。净亏损增加了180万美元，即11%，原因如上所述。

现金流

下表汇总了本报告所列期间的现金来源和使用情况(以千为单位)：

经营活动. 我们 自成立以来一直蒙受损失。截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为1,400万美元，主要包括1,880万美元的净亏损，因为我们产生了140万美元的非经营性诉讼费用，230万美元的股权薪酬费用，以及90万美元的折旧和摊销费用。在截至2021年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金净额为960万美元，主要包括我们因主要产品候选人的研究活动而产生的1700万美元的净亏损，以及发生的一般和行政费用，包括为授予的RSU和股票期权记录的基于股权的薪酬总计640万美元，以及支付给顾问的非现金股票付款130万美元。

投资活动. 截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为70万美元，主要包括购买设备增加了60万美元，购买了无形资产增加了30万美元。截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为1,070万美元，主要包括有价证券增加940万美元，已记录的CRADA许可协议 无形资产增加80万美元，以及购买设备30万美元。

融资活动. 截至2022年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为50万美元，其中主要包括50万美元的税款和咨询费。截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为4,520万美元，主要包括首次公开招股所得款项净额2,670万美元及2021年管道发售所得款项净额1,860万美元。

流动资金和资本资源

自成立以来，我们遭受了重大的 运营亏损。随着我们项目的临床前和临床开发的推进，我们预计将产生巨额费用和运营损失。我们预计我们的销售、研发以及一般和管理成本将因以下方面而增加：为我们当前和未来的计划和候选产品进行额外的临床前研究和临床试验，与CRO签订支持临床前研究和临床试验的合同 ，扩大我们的知识产权组合，并为我们的运营提供一般和 管理支持。因此，我们将需要额外的资金来支持我们的运营，我们可以从 额外的股权或债务融资、合作、许可安排或其他来源获得这些资金。

到目前为止，我们主要通过首次公开募股、私募股权融资、赠款奖励以及巴哈马注册试验和合同制造服务产生的费用为我们的业务提供资金 。自我们成立以来，我们已经通过发行股票筹集了大约7720万美元的毛收入。截至2022年12月31日，公司的现金及现金等价物为1,050万美元，有价证券为920万美元，营运资本约为1,540万美元。

筹资努力

在我们的IPO中，我们以每股10.00美元的公开发行价出售了2,910,000股A类普通股，总收益为2,910万美元，其中包括承销商在扣除承销折扣、佣金和其他发行费用之前 部分行使其超额配售选择权。

承销商获得了购买106,400股A类普通股的认股权证。该等认股权证可于自2021年8月12日起计的四年半期间内随时及不时全部或部分行使，价格为每股A类普通股12.00美元。在2021年期间，承销商向其员工分配了95,760份认股权证。截至2022年12月31日，已行使51,061份认股权证，为公司提供净收益 60万美元。

2021年12月3日，我们完成了2021年PIPE 发行，据此我们私下购买并向某些认可投资者出售了总计1,169,288股我们的A类普通股和认购权证，以每股17.50美元的初始行使价购买1,169,288股A类普通股，扣除费用和发售费用前总收益为2,050万美元。我们还向配售代理的关联公司发行了可行使A类普通股46,772股的代表权证 ，初始行权价为每股17.50美元。

格兰特奖

从成立到2022年12月31日，我们 已获得约1190万美元的政府和非营利协会赠款，这些资金用于资助我们的 临床试验、研发、生产和管理费用。奖助金被确认为收入，并根据资金 机制，作为一次性款项直接存入我们的账户，在预定时间内错开或从 联邦支付管理系统账户中提取，用于报销所发生的费用。收入确认发生在发生与赠款相关的费用 或收到用品和材料时。截至2022年12月31日和2021年12月31日，可供我们提取的未使用赠款资金分别约为80万美元和140万美元。下表总结了授予的赠款。

授予奖状的条款及条件

资助项目通常分为几个时期 (例如，三年的资助可能有三个一年的时期)，奖励的总金额根据时期的数量进行划分。 在预先指定的时间点，我们需要向拨款机构提交临时财务和科学 报告，说明资金支出总额，在某些情况下，还需要详细说明资金使用情况和报告期间取得的进展 。在为初始阶段提供资金后，额外的赠款资金的接收取决于我们向授予机构提交的中期报告是否令人满意。

资助奖来自于向授权机构提交详细的研究建议，并赢得竞争激烈且严格的申请审查和程序，该审查和程序是根据建议的优劣进行评判的 。通常情况下，有多个申请者申请并竞争有限的资金。因此，我们不能确定 尽管我们过去成功地获得了此类奖励，但我们未来是否会获得此类奖励。

资金需求

在可预见的未来，与我们正在进行的活动相关的运营成本将继续大幅增加。在过去的几年里，我们已经能够通过使用赠款资金来资助我们的临床项目的很大一部分 和我们的管理费用。

具体地说，我们的支出将随着以下方面的增加而增加：

我们相信，我们现有的现金和现金等价物 将使我们能够为2024年下半年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于这些估计 可能被证明是不准确的假设，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。

由于与我们的候选产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性 ，因此很难确定地估计我们的营运资金需求。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：

此外，我们的经营结果可能会在 未来发生变化，我们可能需要额外的资金来满足运营需求和与此类运营计划相关的资本要求。 在我们能够产生足以实现盈利的产品收入之前，我们预计将通过股权发行、债务融资、赠款奖励、合作协议、其他第三方资金、战略联盟、许可安排以及营销和分销安排来为我们的现金需求提供资金。

我们目前没有信贷安排或承诺的 资金来源。债务融资和优先股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制 或限制我们采取特定行动的能力的协议，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。 如果我们通过其他第三方资金、协作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究 计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的生物药物开发 或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们原本希望 自行开发和营销的产品或候选产品的权利。

为了实现我们的运营目标，我们将 需要获得额外的资本，我们可能会通过各种方式获得资金，包括通过公共或私募股权、债务融资或其他来源，包括预付款和战略合作的里程碑付款。如果 我们通过出售可转换债券或股权证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，并且 条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。此类融资可能导致对股东的稀释、强制实施债务契约、增加固定付款义务或其他可能影响我们业务的限制。 如果我们根据与第三方的战略合作通过预付款或里程碑付款筹集额外资金， 我们可能不得不放弃对我们的候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金 。

合同义务和承诺

截至2022年12月31日，我们有300万美元的运营租赁债务和290万美元的合同研究组织债务。我们在正常的业务过程中与第三方合同组织签订临床试验、临床前研究、制造和其他服务以及运营产品的合同。这些合同一般规定在通知后的一段时间内终止合同，因此我们认为我们在这些协议下的不可撤销义务不是实质性的。

如果里程碑或特许权使用费付款 或其他合同付款的时间和金额未知或不确定，我们不会将其包括在内。

关键会计政策和估算的使用

我们管理层对财务状况、运营结果和流动性的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制的。我们的财务报表和相关披露的编制要求我们作出估计、判断和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额 。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。我们会持续评估我们的估计和假设。 在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计大不相同。我们会持续审查我们的估计，以确保它们在我们的业务或新信息可用时适当地反映变化。

虽然我们的主要会计政策在本10-K中包含的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策是最关键的，因为我们在编制财务报表时使用了判断和估计。

长期资产减值。当事件或环境变化显示 长期资产的账面价值可能无法收回时，我们会评估该等资产的减值准备，包括物业及设备及无形资产。一旦发生触发事件，将对资产进行审查，以评估使用资产预期的预计未贴现现金流量加上最终出售的剩余价值是否超过资产的账面价值 。如果账面价值超过估计可收回金额，资产将减记至估计公允价值。任何由此产生的减值损失都反映在经营报表中。管理层确定，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，长期资产没有减值。

收入确认。自2018年1月1日起，我们采用了ASC主题606《与客户的合同收入》，该主题建立了一个单一而全面的框架，说明如何确认以及何时确认收入。核心原则是，供应商应确认收入以描述向客户转让承诺的 商品或服务的金额，该金额应反映供应商预期有权获得的对价，以换取 这些商品或服务。当对商品或服务的控制权转移到客户手中时，供应商将确认收入。

我们在履行与各自收入流相关的绩效义务 时确认收入。对于赠款收入，我们认为在发生赠款相关费用或收到用品和材料时履行了履约义务。对于临床试验收入，我们认为在参与者接受治疗后履行义务。对于合同制造收入，当合同义务和/或工作说明书已满足时，我们认为履行义务已履行。

研究和开发费用。研究和开发成本根据FASB ASC 730，研发发生时计入费用。研发费用 包括临床试验费用、未来无其他用途的合同研究和许可协议费、用品和材料、工资、基于股份的薪酬、员工福利、财产和设备折旧以及各种公司成本的分配。我们根据对提供的服务和产生的成本的估计，应计外部服务提供商(包括合同研究组织和临床研究人员)产生的成本。这些估算包括第三方提供的服务水平、临床试验的受试者登记人数、第三方产生的管理成本以及完成的服务的其他指标。 根据服务提供商开具发票的时间，我们还可能将向这些提供商支付的款项记录为预付费用 ，这些费用将在未来提供相关服务时确认为费用。

新兴成长型公司的地位

根据Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们是一家“新兴成长型公司” ，该法案旨在通过放宽国家的许多证券法规来鼓励为美国的小企业提供资金，我们可能会利用降低的报告要求 ，这些要求原本适用于上市公司。《就业法案》第107条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这些准则。我们 选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则；因此，由于这次选举，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。JOBS 法案还免除了我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案 第404(B)条为财务报告提供内部控制的审计师证明。

我们将一直是“新兴成长型公司” ，直至(1)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到10.7亿美元或以上，(2) 上市完成五周年后的财政年度的最后一天，(3)我们在过去三年中发行了10多亿美元不可转换债券的日期，或(4)我们根据美国证券交易委员会规则被视为加速申报的大型公司之日，这通常是指一家公司的非关联公司持有的报告类别股票的市值超过7亿美元，上市公司至少12个月，并提交了至少一份表格 10-K的年报。

近期会计公告

可能会影响我们的财务状况、经营结果或现金流的最近会计声明的说明 在本10-K第8项所包括的我们经审计的财务报表的附注2中披露。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 。

我们在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。截至2022年12月31日，我们持有约1970万美元的现金、现金等价物和有价证券 。我们通常将现金存放在计息货币市场账户中。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感度，这受到美国利率总体水平变化的影响。由于我们现金等价物的短期到期日和我们投资的低风险，利率立即变化100个基点不会对我们的现金等价物的公平市场价值产生实质性影响。

项目8.财务报表和补充数据

本项目8所要求的资料载于本10-K结尾处经审计的财务报表和附注中，并以引用方式并入本文。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

对披露控制和程序进行评估。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序(根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的有效性进行了评估。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给其管理层(包括其主要高管和主要财务官)或执行类似职能的人员的控制和程序 ，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序， 无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。

管理层没有发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点 ，这是我们披露控制和程序的组成部分。重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现 。然而，我们相信，我们可以在2023年设计并保持更有效的控制措施。这些措施可能包括：增加人员和顾问；正规化和改进我们的会计政策、程序和控制。

根据对我们截至2022年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

管理层对财务报表的责任

我们的管理层对本10-K中提供的所有信息的完整性和客观性负责。财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，其中包括以管理层的最佳估计数和判断为基础的数额。管理层认为，财务报表公平地反映了交易的形式和实质，财务报表 公平地反映了公司各期间和截至其中所述日期的财务状况和经营结果 。

完全由独立董事组成的董事会审计委员会定期与我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和管理层代表开会，审查会计、财务报告、内部控制和审计 事项，以及审计工作的性质和范围。审计委员会负责聘用独立的审计师。独立审计师可以自由接触审计委员会。

财务内部控制的变化 报告

在截至2022年12月31日的财政年度内，根据交易法规则13a-15(D)和15d-15(D) 对此类内部控制的评估，我们在财务报告方面的内部控制 没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

管理层对财务报告的内部控制年度报告

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制 (如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所述)。

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。 管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合 框架2013》中描述的财务报告有效内部控制标准进行了评估。基于这一评估，管理层确定，截至2022年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。披露阻止检查的外国司法管辖区 。

没有。

第三部分

第III部分要求的某些信息在本10-K表格年度报告中略去 ，并通过参考我们为2023年股东周年大会提交的最终委托书或我们将根据交易所法案第14A条提交的2023年委托书而并入。如果我们的2022年委托书没有在本年度报告所涵盖的10-K表格所涵盖的财政年度结束后 120天内提交，遗漏的信息将被包括在不迟于该120天期限结束前提交的本10-K表格年度报告的修正案 中。

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

此项所需信息将 包括在我们的2023年委托书中，具体如下：

我们已通过了适用于所有高级管理人员、董事和员工的书面行为准则和道德规范，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。道德准则可在我们的网站www.HorizonTreateutics.com上找到。如果我们对道德守则进行任何实质性修订，或向任何高管或董事授予对道德守则条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站或当前的8-K表格报告中披露修订或豁免的性质。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息将包括在我们2023年委托书中题为“高管薪酬”、“非员工董事薪酬”、“董事会及其委员会-薪酬委员会联锁和内部人士参与”和“薪酬 讨论和分析”的章节下，并通过引用并入本文。

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

本条款要求的有关股权补偿计划的信息将包括在我们的2023年委托书中题为“股权薪酬计划 信息”的部分中，而本项目所要求的有关某些受益所有者和管理层的担保所有权的信息将包括在我们2023年委托书中标题为“其他信息-某些受益所有者和管理层的安全所有权”的章节中。

第13项.某些关系和关联交易以及董事的独立性

以下是截至2022年12月31日，我们参与的交易的摘要，其中涉及的金额超过或将超过120,000美元，在这些交易中，我们的任何 董事、高管或据我们所知，拥有超过5%的我们股本的实益拥有人，或5%的证券持有人， 或任何前述人士的直系亲属已经或将拥有直接或间接重大利益，但股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外，如“与我们的近地天体签订雇佣和咨询协议“。”我们还在下文中描述了与我们的董事、高管和股东之间的某些其他交易。

以下交易为本公司截至2022年12月31日的关联方交易：

2015年3月27日，本公司与Optimal Networks，Inc.(由Joshua Hare博士的妹夫拥有的关联公司)签订了使用信息技术服务的 技术服务协议。本公司同意向关联方发行相当于开票服务费的50%的股权激励单位，该股权每年在协议周年日左右发行。于2017年内，公司发行了1,901个C系列单位，并于2019年11月22日和2021年1月29日分别发行了820个和410个C系列单位 ，以支付总计20万美元的应计技术服务。C系列单位被转换为16,755股A类普通股。根据本协议，截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司的欠款不到10万美元，这些债务已计入2022年12月31日和2021年12月31日资产负债表的应付账款中。

我们利用我们董事会成员Neil Hare先生拥有的服务提供商Global Vision Communications，LLC提供公共关系、信息技术和网络开发服务。 所提供服务的发票以现金支付，或通过双方共同同意的方式发行我们的C系列产品。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，本公司产生的金额分别约为126,000美元及10,000美元。 截至2022年及2021年12月31日止，本公司欠相关实体的款项为0美元。

根据与我们的首席科学官和董事的附属公司JMHMD Holdings，LLC签订的独家许可协议，我们是使用CD271+细胞治疗技术的许可证接受者，CD271+细胞治疗技术是骨髓来源的MSCs的一个亚群。我们需要支付许可产品年净销售额的1%的版税。 任何子许可方使用、租赁、销售或为我们销售的许可产品。如果我们对技术进行再许可，我们还需要支付相当于分被许可人净销售额的 到10%的金额。该协议将一直有效，直至所有颁发的专利和提交的专利申请过期或被放弃之日，或FDA批准因专利权产生的最后商业化产品或方法的日期 之后20年，以较晚的日期为准。截至2022年12月31日和2021年12月31日，与此 协议相关的许可费尚未到期。到目前为止，该公司没有发生任何与特许权使用费或再许可相关的费用，但已支付了45,000美元的许可费(2021、2020和2019年每年10,000美元)和15,000美元的延期费用。此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，该公司每年支付约17,000美元和42,000美元的法律费用，涉及与CD271+技术相关的专利起诉、颁发和维护费用 。

赔偿协议

我们与我们的每一位董事和高管都有赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每一位董事和 高管，包括赔偿董事或高管在任何诉讼或诉讼中产生的费用，如律师费、 判决、罚款和和解金额，包括因此人作为董事或高管的服务而引起的任何诉讼或诉讼。

相关人员交易的政策和程序

我们董事会已经通过了书面的关联人交易政策，该政策规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。 本政策涵盖我们曾经或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额在任何财政年度超过120,000美元，并且关联人已经、已经或将具有直接或间接的重大利益，包括但不限于，由关联人或实体购买或从关联人购买商品或服务，而关联人在该关联人或实体中拥有重大利益、债务、债务担保以及吾等雇用关联人。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于，交易条款是否可与公平交易的条款相媲美，以及相关 个人在交易中的权益程度。本节所述的所有交易均发生在采用本政策之前。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目所要求的有关总会计师费用和服务的信息将包括在我们2023年委托书中题为“总会计师费用和服务”的章节中，本项目所要求的有关费用和服务的信息将包括在我们2023年委托书中标题为“总会计师费用和服务”的章节中。

第IV部

项目15.证物和财务报表 附表

A.(1)财务报表：

本年度报告第8项要求以表格10-K形式提交并在本项目15中提交的财务报表如下

(2)财务报表附表

明细表被省略，是因为它们不适用， 或不是必需的，或者因为这些信息包括在财务报表及其附注中。

签名

根据《交易法》第13或15(D)节的规定，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2023年3月14日

签名和授权书

根据《交易法》，本报告 已由以下人员代表注册人以指定的身份在指定的日期签署。