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Davis Polk & Wardwell LLP 1600 El Camino Real 加利福尼亚州门洛帕克 94025 davispolk.com |
2023年3月14日
德州 仪器公司
12500 TI 大道
得克萨斯州达拉斯 75243
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）德州仪器公司（以下简称 “公司”）的特别 法律顾问，该公司根据2023年3月7日的承保协议（以下简称 “承销协议”）在承保公开发行中发行本金总额7.5亿美元，即2033年到期的4.900％票据， 本金总额为6.5亿美元，即2033年到期的5.000％票据（统称票据） 公司和作为承销商的巴克莱资本公司、美国银行证券公司和三菱日联证券美洲公司（承销商）。这些票据将根据公司与作为受托人继承美国银行全国协会权益的美国银行信托公司National Associate于2011年5月23日签发的契约（ 契约）发行，并将根据该契约于2023年3月14日左右签发的高级职员证书。公司已向美国证券交易委员会提交了S-3表格（文件编号333-262523， 注册声明）的注册声明，目的是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）注册包括票据在内的某些证券的发行和出售。
作为您的律师，我们已经审查了我们 认为必要或可取的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本，以提出本意见。
在提出本文所表达的意见时，我们在未经独立调查 或调查的情况下假设 (i) 作为原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的，(ii) 作为副本提交给我们的所有文件都符合真实、完整的原件，(iii) 作为 注册声明证物提交的所有文件均符合其形式，(iv) 我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的, (v) 所有执行文件的自然人都具有并具有这样做的法律能力 , (vi)我们审查的公司公职人员和高级职员证书中的所有陈述都是准确的，(vii) 公司就我们审查的文件中的事实问题所作的所有陈述都是 且准确无误。
基于上述情况，在不违反下述其他假设和条件的前提下，我们建议您，我们 认为，票据已根据契约获得正式授权，当根据契约的规定签署、认证和发行并根据承销协议的 条款交付给承销商并由承销商支付时，此类票据将构成承销商的有效且具有约束力的义务公司，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产规定，破产法和影响债权人权利的类似法律 一般包括合理性概念和普遍适用的公平原则，前提是我们对任何允许持有人在票据加速发行时收取 申报本金以确定构成未赚得利息的范围内的条款的有效性、法律约束力或可执行性发表任何意见。