附录 1.1

承保协议

承保协议

2023年3月7日

德州仪器 公司

12500 TI 大道

得克萨斯州达拉斯 75243

女士们、先生们：

我们（ 承销商）了解到，特拉华州的一家公司德州仪器公司（以下简称 “公司”）提议发行和出售本文件附表一中列出的2033年到期的4.900％票据（2033年票据）的7.5亿美元本金以及本文件附表一中列出的2053年到期的5.000％票据（2053年票据和已发行证券）的6.5亿美元本金，如上所述 在《销售时招股说明书》中。发行的证券将根据公司与作为受托人（受托人）的美国银行信托公司全国协会于2011年5月23日签订的契约发行，后者是美国国家银行 协会的权益继任者。

根据本文规定的条款和条件，公司同意以本协议附表一中规定的相应购买价格单独而不是共同购买本协议附表二中与各自名称相对的已发行证券 的适用系列的本金，承销商同意单独而不是共同购买。就本协议而言，适用时间是指本协议签订之日下午 5:31（纽约时间）。

应通过联邦基金 电汇向公司支付适用已发行证券系列的相应收购价格，然后通过存托信托公司为承销商的相应账户以账面记录形式向经理（定义见下文）交付该系列已发行证券。此类款项和 交付以及与购买已发行证券有关的所有文件应由双方于2023年3月14日上午9点（纽约时间）或经理指定的其他时间，不迟于2023年3月24日 在承销商法律顾问办公室交付。

2019年2月22日题为《德州仪器 公司承保协议标准条款》的文件（标准条款）中包含的所有条款均以引用方式全部纳入本协议，其副本随函附于此，应被视为本协议的 部分，其范围与本文中全面阐述此类条款的范围相同，但是 (i) 如果标准条款中的任何术语在本协议中另有定义，此处规定的定义应控制 (ii) 中的所有提及对非发行证券类型的证券的标准条款以及就此给出或将要发表的相关陈述、担保、意见以及与之相关的契约、条件和其他 义务不应被视为本协议的一部分，(iii) 标准条款中所有提及的尚未签订的协议类型

与本协议所设想的交易有关不应被视为本协议的一部分， (iv) 其中使用的 “经理” 一词在本协议中，应指巴克莱资本公司、美国银行证券公司和三菱日联证券美洲公司，其在本协议下的权力可能由他们共同行使， (v) 第 III (b) (iv) 节删除并全部替换为以下文本：对公司具有约束力的任何协议或其他文书的任何条款、条件或规定即 作为注册声明或以提及方式纳入销售招股说明书的任何文件的附录提交，但本条款 (B) 除外，前提是冲突、违约或违规行为不会对公司及其子公司整体产生重大 不利影响。，(vi) 应删除标准条款第III (c) (xiii) 节，取而代之的是标准条款第III (c) (xiii) 节全文如下：(xiii) 公司对本协议、契约和 的执行、交付和 的履行发行的证券不会违反适用的成文法的任何条款。并且 (vii) 标准条款的第四 (l) 节应全部删除，取而代之的是 全文：(l) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都将支付或促使支付与履行 下义务有关的所有成本和开支，包括但不限于，(i) 授权、签发、销售、准备和交付所附带的费用证券及与此相关的任何应缴税款；(ii) 根据《证券法》编写、印刷和提交注册声明、初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何销售时间信息和招股说明书（包括所有附录、修正案和 补充文件）及其分发所产生的费用；（iii）复制和分发每份交易文件的成本；（iv）费用以及公司法律顾问和独立会计师的费用；(v) 费用 和根据经理可能合理要求的司法管辖区的法律，与证券的注册或资格认证和确定投资资格以及蓝天备忘录的编写、印刷和 分发有关的费用（包括承销商律师的相关费用和开支）；（vi）评级机构收取的任何证券评级费用；（vii）受托人和任何付款代理人 （包括相关费用和开支）此类当事方的任何律师的费用和开支）；（viii) 与向金融业监管局提交任何报价和批准任何发行所产生的所有费用和申请费；以及 (ix) 公司在向潜在投资者进行任何路演时产生的所有费用。

[签名页面如下]

2

请让授权官员在下方空白处签署本协议 的副本，以确认您的同意。本协议可由任意数量的对应方签署，其效力与本协议和本协议签字在同一文书上的效力相同。

[承保协议的签名页面]

请让授权官员在下方空白处签署本协议 的副本，以确认您的同意。本协议可由任意数量的对应方签署，其效力与本协议和本协议签字在同一文书上的效力相同。

[承保协议的签名页面]

请让授权官员在下方空白处签署本协议 的副本，以确认您的同意。本协议可由任意数量的对应方签署，其效力与本协议和本协议签字在同一文书上的效力相同。

[承保协议的签名页面]

截至上述日期已接受：
德州仪器公司
来自：		/s/ 杰克·福尔摩斯
		姓名：杰克·福尔摩斯
		职务：副总裁兼财务主管

[Undent·Riting 协议的签名页面]

附表 I

到承保协议

德州仪器公司

定价条款表

4.900% 2033 年到期的票据

发行人：		德州仪器公司 (TI)
本金金额：		$750,000,000
到期日：		2033年3月14日
优惠券：		4.900%
公开发行价格：		本金的 99.922%
利息支付日期：		3 月 14 日和 9 月 14 日，从 2023 年 9 月 14 日开始，到期日
天数惯例：		30/360
TI 的收益（扣除开支）：		$746,790,000
基准国库：		3.500% 到期 2033 年 2 月 15 日
点差至基准国库：		95 个基点
到期收益率：		4.910%
基准国债价格和收益率：		96-08; 3.960%
整体通话：		在 2032 年 12 月 14 日（到期日前三个月）之前的任何时候，取以下两者中较大者：(1) (a) 折现至 赎回日（假设票据于 2032 年 12 月 14 日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值之和，按美国财政部 利率加上 15 个基点减去 (b) 截至赎回之日的应计利息，以及 (2) 待赎回票据本金的100％，加上无论哪种情况，应计利息以及截至赎回 日的未付利息。

I-1

Par Call：		在2032年12月14日当天或之后的任何时候（到期日前三个月），按赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。
交易日期：		2023年3月7日
结算日期：		2023 年 3 月 14 日 (T+5)
面值：		2,000 美元，之后是 1,000 美元的倍数
CUSIP/ISIN：		882508CB8/US882508CB86
5.000% 2053 年到期的票据
发行人：		德州仪器公司 (TI)
本金金额：		$650,000,000
到期日：		2053年3月14日
优惠券：		5.000%
公开发行价格：		本金的 99.661%
利息支付日期：		3 月 14 日和 9 月 14 日，从 2023 年 9 月 14 日开始，到期日
天数惯例：		30/360
TI 的收益（扣除开支）：		$643,896,500
基准国库：		4.000% 到期 2052 年 11 月 15 日
点差至基准国库：		115 个基点
到期收益率：		5.022%
基准国债价格和收益率：		102-07+; 3.872%

I-2

整体通话：		在 2052 年 9 月 14 日之前的任何时候（到期日前六个月），取以下二者中较大者：(1) (a) 折现至 赎回日（假设票据于 2052 年 9 月 14 日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值之和，按美国财政部 利率加上 20 个基点减去 (b) 截至赎回之日的应计利息，以及 (2) 待赎回票据本金的100％，加上无论哪种情况，应计利息以及截至赎回日的未付利息。
Par Call：		在2052年9月14日当天或之后的任何时候（到期日前六个月），按赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。
交易日期：		2023年3月7日
结算日期：		2023 年 3 月 14 日 (T+5)
面值：		2,000 美元，之后是 1,000 美元的倍数
CUSIP/ISIN：		882508CC6/US882508CC69
其他信息
评分：*		穆迪：Aa3（前景稳定）标准普尔：A+（前景稳定）
联合图书管理人：		巴克莱资本公司 BoFA Securities, Inc. MUFG Securities Americas Inc

I-3

*	证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可以随时修订 或撤销。

因此，预计票据将在2023年3月14日左右 交付，也就是本协议发布之后的第五个工作日（此类结算周期称为T+5）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的当事方另有明确约定，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将在T+5结算，因此希望在 票据交付之前的第二个工作日之前进行票据交易的买家需要在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望 在票据交付前的第二个工作日之前进行票据交易的票据购买者应咨询自己的顾问。

发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了 注册声明（包括招股说明书）和招股说明书补充文件。在投资之前，您应该阅读 注册声明中的招股说明书、招股说明书补充文件以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免费获得这些文件。或者，如果您致电巴克莱资本公司 (888) 603-5847，BofA Securities, Inc. 提出要求，发行人、任何承销商或任何参与发行的交易商都将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充文件 1-800-294-1322（免费电话）或 MUFG Securities Americas Inc. 1-877-649-6848.

下方可能出现的任何 免责声明或其他通知均不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或通知是彭博社或其他电子邮件 系统发送此通信的结果自动生成的。

I-4

附表二

到承保协议

承销商		4.900% 2033 年到期的票据				5.000% Notes 2053 年到期
巴克莱资本公司		$	250,000,000			$	216,668,000
美国银行证券有限公司		$	250,000,000			$	216,666,000
三菱日联证券美洲有限公司		$	250,000,000			$	216,666,000
		$	750,000,000			$	650,000,000

II-1

附表三

到承保协议

见附表一。

III-1

附表四

到承保协议

承销商以书面形式向公司提供的唯一明确用于招股说明书补充文件的信息是：

1。招股说明书补充文件中 “承保” 标题下的第三段文本，涉及承销商提供的条款 ；

2。 招股说明书补充文件中标题为 “承保” 的文本的第六和第七段，涉及卖空、买入以弥补空头头寸和稳定买入。

IV-1

德州仪器公司承保协议

标准条款

2019年2月22日

特拉华州的一家公司Texas Instruments Incorporated可能会不时签订一项或多份承保协议，规定向其中指定的几家承销商出售指定证券。此处规定的标准条款可以 以提及方式纳入任何此类承保协议（承保协议）中。承保协议，包括其中以提及方式纳入的条款，在此称为本协议。 除非此处另有定义，否则承保协议中定义的术语在此处按其定义使用。

在按出售时确定的条件进行一次或多次 发行中，公司提议发行和出售 (a) 其普通股、每股面值1.00美元（普通股）、(b) 其优先股、每股面值25.00美元（ 优先股）、(c) 可根据契约发行的某些债务证券（债务证券）（契约）) 由公司和美国银行全国协会以 受托人（受托人）的身份签订，(d) 购买普通股、优先股或债务证券（认股权证）的认股权证，以及 (e)) 由普通股、优先股、债务证券或认股权证或其任何 组合（单位）组成的单位。就本协议而言，普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位均被称为证券。

公司已向美国证券交易委员会（委员会）提交了一份注册声明，其中包括与证券有关的 招股说明书，并已根据证券规则424向委员会提交了与本协议附表一所列证券（已发行证券）有关的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件） ，或在本协议签订之日后立即向委员会提交招股说明书补充文件（招股说明书补充文件） 经修订的1933年法案（《证券法》）。 注册声明一词是指注册声明，包括其证物以及公司根据第462条（经承保 协议之日修订）提交的任何其他注册声明，包括根据《证券法》第430A条或第430B条在生效时被视为注册声明一部分的信息（如果有）。基本招股说明书一词是指注册声明中包含的 招股说明书。招股说明书一词是指根据第424条向委员会提交或转交 向委员会提交的基本招股说明书以及与已发行证券特别相关的招股说明书补充文件或补充文件。初步招股说明书一词是指与已发行证券特别相关的初步招股说明书补充文件，以及基本招股说明书。 自由写作招股说明书一词的含义见《证券法》第405条的规定。发行人自由写作招股说明书一词的含义见《证券法》第433条的规定。 一词 “销售时间招股说明书” 是指基本招股说明书和初步招股说明书（如果有）以及任何其他文件或

1

承保协议附表三中确定的其他信息。此处使用的 注册声明、基本招股说明书、招股说明书、初步招股说明书和销售时间招股说明书等术语在每种情况下均应包括其中以引用方式纳入的文件（如果有）。 此处使用的补充、修正和修正条款应包括 公司根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）在基本招股说明书发布之日之后向委员会提交的所有被视为以提及方式纳入招股说明书的文件。此处使用的 “适用时间” 一词是指 承保协议中规定的时间和日期或公司与经理以书面形式商定的其他时间。

I.

经理告知公司，承销商提议在本协议签订后 按照经理的判断，尽快公开发行已发行证券中各自的部分。已发行证券的公开发行条款载于招股说明书。

II。

已发行证券 的款项应在承销协议规定的时间和地点通过联邦资金电汇向公司付款，然后在承销协议规定的时间之前将以 注册的几位已发行证券承销商各自账户的相应账户交付给经理。与已发行证券有关的此类付款和交付的时间和日期在此被称为 截止日期。

III。

承销商在本协议下的几项 义务受以下条件的约束：

(a) 任何暂停 注册声明生效的停止令均不生效，委员会不得为此目的提起任何诉讼或威胁提起诉讼，公司及其合并子公司的总体状况与销售时招股说明书中规定的或考虑的状况不应发生任何重大不利变化（在 的正常业务过程中除外）；经理应在截止日期收到了一份日期为 截止日期并由 签署的证书公司执行官，大意如上。此类证书还将提供 (i) 此处包含的公司陈述和保证截至截止日期 是真实和正确的，以及 (ii) 公司在截止日期当天或之前遵守了所有协议并满足了本协议下应履行或满足的所有条件。签发此类证书的官员可以充分利用他对待审或威胁诉讼的了解。

2

(b) 经理应在截止日期收到公司 总法律顾问（或承销商合理满意的公司另一位律师）在截止日期发表的意见，其大意是（如适用）：

(i) 根据 特拉华州的法律，公司已正式注册成立，并作为一家信誉良好的公司有效存在。

(ii) 公司完全有资格在其拥有或租赁财产或开展业务的美国 的另一个州进行业务交易且信誉良好，这需要此类资格，除非不具备这种资格或信誉良好不会对公司及其 子公司整体产生重大不利影响。

(iii) 据律师所知，没有就注册声明提起任何停止令的诉讼悬而未决 或受到委员会的威胁。

(iv) 公司 执行和交付本协议以及（如适用）契约、已发行证券、认股权证协议和单位协议（均为交易文件）以及公司履行本协议下的义务将 不与 相冲突、构成违约或违反：

(A) 公司 公司注册证书或章程的任何条款、条件或规定；或

(B) 作为注册声明附录或以提及方式纳入销售时招股说明书的任何对公司具有约束力的协议或其他文书中的任何条款、 条件或条款，除非 冲突、违约或违规行为不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

(v) 据这些律师所知，公司履行本协议或适用的交易文件规定的义务无需征得任何政府机构或机构 的同意、批准或授权或向任何政府机构提交与承销商发行和出售已发行证券有关的义务除外。 各州的证券法或蓝天法可能要求的除外。

3

(vi) 据律师所知，在任何法院、仲裁员或任何政府机构或机构面前，也没有任何针对公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或正式 程序待审或威胁提出 正式 诉讼、诉讼或正式 程序，也未在注册声明或销售时招股说明书中描述公司或其任何子公司的任何财产或任何合同或其他文件需要在注册声明或销售时间招股说明书中描述或 作为注册声明的附录提交，但未按要求描述或提交。

(vii) 认为，自提交之日起，根据《交易法》提交并以提及方式纳入注册声明和招股说明书的每份文件（财务报表和财务附表以及其中包含的其他财务和统计数据 除外，此类律师无需发表任何意见）表面上似乎在所有重大方面都适当地回应了《交易法》和适用规则的要求，而且 委员会据此制定的条例。

(viii) 此类律师没有注意到任何能使这些 律师相信，就发行证券的发行而言：

(A) 根据《证券法》第11 (d) 条和据此颁布的第 430B (f) 条，注册声明或任何修正案（或其任何部分）被视为对承销商生效之日 （其中包含的 财务报表和财务附表以及其他财务和统计数据除外，注册声明中构成 T-1 表格的那部分除外这些 律师无需对此表示任何信念），其中包含任何不真实的陈述重要事实或遗漏陈述其中必须陈述的或使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实；

(B) 截至 之日，注册声明或其任何修正案（财务报表和财务附表以及其中包含的其他 财务和统计数据除外，注册声明中构成 T-1 表格的那部分除外，该律师无需对此表示任何信念）。本协议包含对重大事实的任何不真实陈述，或者省略了在其中必须陈述或陈述的重要事实不具有误导性；

4

(C) 截至适用时间的销售时招股说明书（财务报表和 财务附表以及其中包含的其他财务和统计数据除外，此类律师无需对此表示任何信念）包含对重要事实的任何不真实陈述，或者根据所作陈述的情况，没有说明在其中陈述所必需的重大事实 ；或

(D) 本协议签订之日或截至截止日经修订或补充的招股说明书（财务报表和财务附表以及其中包含的其他财务和统计数据 除外，此类律师无需对此表示任何信念）包含对重大事实的任何不真实陈述，或者根据以下情况，没有说明在其中作出陈述所必需的重要 事实它们是制作的，没有误导性。

(c) 经理应在截止日期收到公司特别外部 法律顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所于截止日期发表的意见，其大意是（如适用）：

(i) 如果普通股或 优先股是已发行证券，则此类股票已获得正式授权，并且在根据本协议条款发行和交付时，将有效发行、全额支付且 不可评估，此类股票的发行不受任何先发制人或类似权利的约束。

(ii) 如果债务证券是发行的证券：

(A) 此类债务证券已获得正式授权，在根据 的规定签署和认证并根据本协议交付给承销商并由承销商付款后，将成为公司的有效且具有约束力的义务，但须遵守适用的破产、破产和普遍适用的公平原则（统称为 “强制执行”）。可行性例外），前提是这样的律师无需就任何允许持有人在加速兑现此类证券后在确定构成未赚得利息的范围内收取规定本金任何部分的条款的有效性、法律约束力或可执行性发表任何意见 ；

5

(B) 契约已经 公司正式授权、签署和交付，是公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须遵守可执行性例外情况；以及

(C) 根据1939年《信托契约法》，该契约已获得正式资格。

(iii) 如果认股权证是已发行的证券：

(A) 此类认股权证已获得正式授权，当根据认股权证 协议的规定执行和交付，并根据本协议的条款交付给承销商并由承销商支付时，此类认股权证将是公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性 例外情况；以及

(B) 认股权证协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的有效且具有约束力的 协议，可根据其条款强制执行，但须遵守可执行性例外情况。

(iv) 如果 单位是已发行证券：

(A) 此类单位已获得正式授权，当此类单位根据单位协议的规定执行和交付，并根据本协议的条款交付给承销商并由承销商付款时，此类单位将成为公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行， 但须遵守可执行性例外情况；以及

(B) 单位协议已由 正式授权、执行和交付，是公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须遵守可执行性例外情况。

(v) 本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(vi) 销售时间招股说明书和招股说明书中以资本描述 股票描述、债务证券描述、认股权证描述和单位描述为标题的陈述（如适用）总结了已发行证券的条款，公允地总结了 所有重要方面的此类条款。

(vii) 销售时间招股说明书和招股说明书中包含的标题为 美国联邦所得税重大后果和承保的与法律问题有关的陈述在所有重要方面公允地总结了此类问题。

6

(viii) 对于可转换为或 可行使或可兑换为其他证券（标的证券）的已发行证券，标的证券已获得正式授权并留待发行。

(ix) 当标的证券是在根据已发行证券或任何适用的交易文件的条款转换、行使或交换已发行证券时发行时，此类标的证券将有效发行、全额支付且不可评估，并且不受任何认购或购买此类标的证券的优先权或 其他权利的约束。

(x) 公司不是，在按照经修订的1940年《投资公司法》中定义的注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的发行和出售已发行证券及其收益的使用生效后，公司无需注册为 投资公司，该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

(xi) 该律师认为 的注册声明和招股说明书（财务报表和财务附表以及其中包含的其他财务和统计数据除外，注册声明中 构成 T-1 表格的那部分除外，该律师无需对此发表任何意见）表面上似乎都适当地回应了《证券法》和 适用的规则和条例的要求据此设立的委员会。

(xii) 该律师 没有注意到任何能使该律师相信就发行发行证券的发行而言：

(A) 根据《证券法》第 11 (d) 条和 颁布 的第 430B (f) 条或截至本协议签订之日， 注册声明或任何修正案（或其任何部分）被视为对承销商生效（每种情况下，财务报表和财务附表以及其中包含的其他财务和统计数据除外） 构成 T-1 表格的注册声明，该律师无需对此作出任何表述信仰），包含对重大事实的任何不真实陈述，或未陈述其中必须陈述的重大事实，或者 为使其中陈述不具有误导性；

7

(B) 截至适用时间的销售时招股说明书（财务报表和 财务附表以及其中包含的其他财务和统计数据除外，此类律师无需对此表示任何信念）包含对重要事实的任何不真实陈述，或者根据所作陈述的情况，没有说明在其中陈述所必需的重大事实 ；或

(C) 本协议签订之日或经修订或补充（如适用）的招股说明书（财务报表和财务附表以及其中包含的其他财务和统计数据 除外，或者 未陈述在其中陈述任何不真实的重大事实或遗漏，或者 未陈述在协议中作出陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下作出的，没有误导性。

(xiii) 公司对本协议、契约和已发行证券的执行、交付和履行将 不违反适用法律的任何规定。

(d) 经理应在截止日期收到其 自己的律师在截止日期以经理可以接受的形式提出的意见。

据了解，对于所有与纽约州法律有关的 事项，公司的总法律顾问可以依赖戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所的意见。

关于上文 (b) (vii)、(b) (viii)、(c) (xi) 和 (c) (xii) 中所述的事项，公司总法律顾问和 Davis Polk & Wardwell LLP 可以声明，他们的信念是基于他们参与准备注册声明（不包括 Davis Polk & Wardwell LLP 的 其中以提及方式纳入的文件）、《销售时招股说明书》和《招股说明书》（经修订或补充）以及对其内容的审查和讨论（包括任何此类 合并的文件），但没有独立检查或验证，除非另有规定。

(e) 经理应在本协议发布之日和截止日期收到 公司独立公共会计师发出的日期为该日期、形式和实质内容令经理满意的信函，其中包含会计师给承销商的慰问信中通常包含的与注册声明、销售时间招股说明书 中以提及方式包含的某些财务信息的陈述和信息招股说明书。

8

(f) 在适用时间之后和截止日期之前， 不会发生任何降级，也不会就 (i) 任何有意或潜在的降级或 (ii) 经理认为表明任何国家认可的统计评级组织有意或可能降级 的审查或可能的变更发出任何通知，该术语的定义见本节根据经理 的判断，《交易法》第3 (a) (62) 条是重大而不利的。

(g) 公司及其子公司的整体状况与截至本协议签订之日销售时招股说明书中规定的或设想的状况相比，没有发生任何有合理可能导致 发生变化的变化，也未发生任何有合理可能导致 变化的事件，这使得经理认为推销要约产品不切实际符合销售时招股说明书中设想的条款、方式和价格的证券。

IV。

在进一步考虑本协议中包含的承销商的 协议时，公司承诺如下：

(a) 免费向经理提供 一份注册声明的副本，包括其中以提及方式纳入的证物和材料（如果有），并在下文 (f) 段所述期间，按经理合理要求提供尽可能多的销售时招股说明书、 招股说明书、其中以提及方式纳入的任何文件以及任何补充和修正案的副本。

(b) 在修改或补充关于 已发行证券的注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书之前，向经理提供每份此类拟议修正案或补充文件的副本，除非根据公司的善意判断， 法律或法规要求公司提交此类申报，否则不得提交经理合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。

(c) 在提交、使用或提及与已发行证券有关的任何免费 书面招股说明书之前，向经理提供每份此类自由写作招股说明书的副本。

(d) 不得采取任何可能导致承销商根据《证券法》第 433 (d) 条向委员会提交由承销商或代表承销商编写的自由书面招股说明书，否则承销商就无需根据该招股说明书提交招股说明书。

(e) 如果在招股说明书 尚未向潜在买家提供招股说明书 时使用销售时间招股说明书来征求购买已发行证券的要约，则鉴于当时 的情况，任何事件都会发生，因此有必要修改或补充销售时间招股说明书以在其中陈述，

9

误导性，或者如果发生任何事件导致销售时招股说明书中包含的任何自由书面招股说明书 与当时存档的注册声明中包含的信息相冲突，公司应立即编写并向承销商和交易商（经理将向公司提供其姓名 和地址）的修正案或补充文件，费用自理因此，经修订或补充的《销售时招股说明书》中的陈述不会鉴于当时存在的情况 ，具有误导性，因此作为经修订或补充的销售时招股说明书一部分包含的任何自由书面招股说明书都将不再与注册声明相冲突，或者经修订或补充的销售时间 招股说明书将符合适用法律。

(f) 如果法律要求在承销商律师认为招股说明书（或取而代之的是《证券法》第173 (a) 条所述的通知）在 首次公开发行证券之后的这段时间内（招股说明书交付期）交付，则任何事件都将发生或因此而存在任何情况根据情况 ，有必要修改或补充招股说明书，以便在其中作出陈述当招股说明书（或取而代之的是《证券法》第173（a）条中提及的通知）交付给买方时，不会产生误导性，或者承销商律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，立即编写、向委员会提交文件，并自费提供给承销商和交易商（经理将向经理可能代表承销商出售证券的 公司）提供的姓名和地址，以及根据招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条中提及的通知）向买方交付的情况，应要求对招股说明书进行修正或补充，使经修订的招股说明书或 补充的招股说明书中的陈述不会产生误导性，也不会使经修订或 补充的招股说明书符合适用法律。

(g) 努力根据经理合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，使已发行证券符合发行和出售的资格，并支付与此类资格有关的所有费用（包括律师费用和支出）。

(h) 尽快向公司证券持有人普遍提供涵盖自本协议签订之日起十二个月的 十二个月的收益表，该收益表应符合《证券法》第11 (a) 条的规定及其适用的规则和条例；意在让公司按照《证券法》第 158 条规定的方式提供 的年度报告副本，从而履行 的上述义务在 10-K 表格及其最新的 10-Q 表格上。

10

(i) 如果债务证券是已发行证券，则在本协议签订之日起 起至截止日期（包括截止日期）期间，未经经理事先书面同意，不得发行、出售、签约出售或以其他方式处置与已发行证券（（i） 已发行证券或（ii）在正常业务过程中发行的商业票据除外）的任何债务证券。

(j) 应经理的要求，准备一份与发行证券有关的最终条款表， 仅包含描述已发行证券或以经理同意的形式发行的最终条款的信息，并在证券法最终条款确定之日后在《证券法》第 433 (d) (5) (ii) 条要求的期限内提交此类最终条款表 发行已发行证券。

(k) 在《证券法》第456 (b) (1) (i) 条规定的期限内（不使其中附带条件生效），无论如何都应在截止日期之前支付本次发行的 注册费。

(l) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司 都将支付或促使支付因履行本协议义务而产生的所有费用和开支，包括但不限于：(i) 证券 的授权、发行、出售、准备和交付所附带的费用以及与此相关的任何应缴税款；(ii) 筹备、印刷和交付所附带的费用根据《证券法》提交注册声明、初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何销售时间 信息和招股说明书（包括其所有附录、修正案和补充文件）及其分发；（iii）复制和分发每份交易文件的成本；（iv） 公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）与注册或资格认证以及确定证券投资资格有关的费用和开支经理可能合理的司法管辖区 的法律申请和编写、印刷和分发蓝天备忘录（包括承销商律师的相关费用和开支）；（vi）评级机构为对 证券进行评级而收取的任何费用；（vii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括此类当事方任何律师的相关费用和开支）；（viii）与向 提交任何文件所产生的所有费用和申请费，以及 审批金融业监管局有限公司的任何发行；以及 (ix) 由金融业监管局产生的所有费用公司与向潜在投资者进行的任何路演演活动有关。

(m) 如果承销商或其中任何一方因 未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件而终止本协议，或者如果公司出于任何原因无法履行本协议规定的义务，则公司将向承销商或已终止本协议的 承销商对自己进行补偿，对所有人来说 自掏腰包此类承销商因本协议或本协议所考虑的证券发行而合理产生的费用（包括其 律师的费用和支出）。

11

(n) 在招股说明书交付期内，立即以 书面形式通知经理 (i) 注册声明的任何修正案何时提交或生效；(ii) 当招股说明书的任何补充或对招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何修正或补充提交时； (iii) 委员会要求修改注册声明或对招股说明书或收到委员会关于注册声明的任何评论意见；(iv) 关于 发布的委员会发布任何暂停注册声明的有效性或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或出于此 目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁提起任何诉讼的命令；(v) 在招股说明书交付期内发生的任何事件，因此对招股说明书、销售时间信息或任何 发行人自由写作招股说明书进行了修订或补充将包括对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述鉴于 招股说明书、销售时间信息或任何此类发行人自由写作招股说明书交付给买方时存在的情况，其中必须陈述或为在其中作出陈述所必需的重要事实，但不具有误导性；(vi) 公司收到了委员会根据第 401 (g) 条对使用注册 声明或任何生效后修正案的异议通知) (2) 根据《证券法》以及 (vii) 公司收到了有关以下方面的任何通知在任何司法管辖区暂停证券的发行和出售 资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；公司将利用其商业上合理的努力阻止发布任何此类命令，暂停注册 声明的有效性，阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或暂停对证券的任何此类资格，如果发布任何此类命令，将使用其尽早获得 的商业上合理的努力有可能将其撤回。

V.

截至承销协议签订之日，公司向每位承销商陈述并保证：

(a) 注册声明已生效；暂停注册声明 生效的停止令尚未生效，委员会也没有为此目的提起的诉讼尚待审理或受到委员会的威胁。公司是一家经验丰富的知名发行人（定义见《证券法》第405条），有资格将注册声明用作 自动上架注册声明，公司尚未收到委员会反对将注册声明用作自动上架注册声明的通知。

12

(b) 根据《交易法》 提交或待提交并以提及方式纳入《销售时招股说明书》或招股说明书的每份文件（如果有）在所有重大方面都符合《交易法》和委员会根据该法制定的适用规则和条例，(i) 注册声明的每个 部分在该部分生效时，均不包含经修订或修订的部分如果适用，补充将不包含对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述重要事实要求在其中陈述 或必须使其中的陈述不具有误导性，(ii) 截至本文发布之日的注册声明不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略说明其中必须 陈述或在其中作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实，(iii) 注册声明和招股说明书符合规定，经修订或补充（如适用）将在所有重大方面符合《证券法》 以及委员会根据该法制定的适用规则和条例，(iv) 销售时招股说明书没有，在每次出售与发行有关的证券时，当招股说明书尚未提供给 潜在买家时，当时经公司修改或补充的销售时间招股说明书（如适用）将不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中陈述所必需的重大事实， 视其制作情况而定，不要产生误导性，(v) 每场广为流行的路演（如果有），在考虑时连同销售时招股说明书，不包含任何不真实的重大事实陈述，或者 根据发表声明时的情况，没有陈述在其中陈述所必需的重大事实，并且 (vi) 招股说明书不包含任何关于重大事实的不真实陈述，在承保协议或经修订或补充（如适用）时，也不会包含任何不真实的重大事实陈述或根据以下情况, 省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中基于该承销商通过经理以书面形式向公司提供的与任何 承销商相关的信息而作出的，不适用于 (A) 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏（表格 T-1) 根据受托人的《信托契约法》。

(c) 根据《证券法》第164、405和433条，公司不是与本次发行有关的 不符合资格的发行人。根据《证券法》第433（d）条，公司必须提交的任何免费书面招股说明书已经或 将根据《证券法》的要求和委员会根据该法的适用规则和条例向委员会提交。公司根据《证券法》第 433 (d) 条提交或必须提交的每份免费书面招股说明书 ，或者由《证券法》编写或代表公司编写、使用或提及的每份免费书面招股说明书

13

公司在所有重大方面遵守或将遵守 证券法的要求以及委员会根据该法制定的适用规则和条例。除了构成销售时招股说明书一部分的附表一中确定的自由书面招股说明书（如果有）和电子路演（如果有）外， 每份招股说明书（如果有）在首次使用之前向经理提供，公司没有编写、使用或提及任何自由写作招股说明书，未经经理事先同意，也不会编写、使用或提及任何自由写作招股说明书。

(d) 公司已正式注册成立，根据特拉华州 的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有其财产和按目前方式开展业务的全部公司权力和权力，具有交易业务的正式资格，并且在开展其 业务或财产所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非未能这样做有资格或信誉良好不会产生重大不利影响对公司及其子公司的影响，从 的整体来看。

(e) 如果普通股或优先股是已发行证券，则此类股票已获得正式授权，并且 在根据本协议条款发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可评估，此类股票的发行不受任何先发制人或类似 权利的约束。

(f) 如果债务证券是发行的证券，(i) 此类债务证券已获得正式授权，并且 在根据契约的规定签署和认证并根据本协议的条款交付给承销商并由承销商付款后，将是公司的有效和具有约束力的义务，在每种情况下 均可根据其各自的条款强制执行，但有可执行性例外情况，并且将有权从契约中受益，而且 (ii) 该契约已获得契约规定的正式资格《信托契约法》已经 正式授权、执行和交付，是公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款执行，但须遵守可执行性例外情况。

(g) 如果认股权证是已发行的证券，(i) 此类认股权证已获得正式授权，当根据认股权证协议的规定在 中执行和交付，并根据本协议的条款交付给承销商并由承销商支付时，此类认股权证将是公司的有效和具有约束力的义务，可根据 及其条款强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并且 (ii) 认股权证协议已获得正式授权，由公司签署和交付，是公司的有效且具有约束力的协议，根据其条款可执行， 受可执行性例外情况约束。

14

(h) 如果向单位提供证券，(i) 此类单位已获得 的正式授权，当根据单位协议的规定执行和交付并根据本协议的条款交付给承销商并由承销商付款时，此类单位将是 公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并且 (ii) 单位协议已获得正式授权，由公司签署和交付，是公司的有效且具有约束力的协议，可强制执行 根据其条款，但须遵守可执行性例外情况。

(i) 本协议已获得正式授权， 由公司执行和交付。

(j) 公司没有违反其章程或章程。公司没有 (1) 违约，在适当履行或遵守公司作为一方的契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或 条件时，也未发生任何在发出通知或延迟或两者兼而有之的情况下构成此类违约的事件主题；或 (2) 违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员的任何判决、命令、规则或规定，或政府或监管机构，上述第 (1) 和 (2) 条除外，对于任何此类违约或违规行为，可以合理预计 无论是个人还是总体而言，都不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

(k) 公司执行和交付以及公司履行本协议 以及其他每份交易文件（如适用）下的义务均不违反 (i) 适用法律的任何条款，(ii) 公司注册证书或章程，(iii) 对公司或其任何子公司具有约束力的任何协议 或其他文书，或 (iv) 任何判决、命令或对公司或公司任何子公司拥有管辖权的任何政府机构、机构或法院的法令，但 上述第 (i)、(iii) 和 (iv) 条的br}，无论是单独还是总体而言，都不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

(l) 公司履行本协议或适用交易文件规定的义务无需任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格认证，除非各州的证券法或蓝天法可能要求提供和出售已发行 证券。

(m) 与销售时招股说明书中规定的情况相比，公司及其子公司的整体收益、业务或运营均未发生任何重大不利变化，也未发生任何涉及潜在重大 不利变化的发展。

15

(n) 除销售时招股说明书中描述的诉讼和诉讼外， 单独或总体上不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响的诉讼外，没有待审或威胁对公司或其任何子公司任何财产的 提起的法律或政府诉讼公司履行本协议或 项下义务的权力或能力适用的交易文件或完成销售时招股说明书所设想的交易。

(o) 作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修正案的一部分提交的每份 初步招股说明书，或根据《证券法》第424条提交的每份 初步招股说明书，在所有重大方面都符合《证券法》及其下适用的规则和条例。

(p) 公司不必按照经修订的1940年 投资公司法的定义注册为投资公司，在 使已发行证券的发行和出售生效以及使用销售时招股说明书中所述的收益之后，公司也不需要注册为投资公司。

VI。

对于任何不真实陈述或所谓的不真实陈述造成的任何损失、索赔、损害赔偿和负债（包括与任何政府或 监管调查或诉讼有关的律师的合理费用和开支），公司同意赔偿《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的每位承销商和控制每位承销商的每个人（如果有）并使其免受损害注册声明或其任何修正案中包含的重大事实，任何初步招股说明书、销售时招股说明书、《证券法》第 433 (h) 条所定义的任何 发行人自由书面招股说明书、公司根据《证券法》第 433 (d) 条或招股说明书或其任何修正案或 补充文件已提交或要求提交的任何公司信息，或由任何在其中陈述必要重大事实的遗漏或涉嫌遗漏所造成的任何公司信息使其中的陈述不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任是由任何此类不真实的 造成的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，基于该承销商通过经理向公司提供的书面信息，明确供其使用。

每位承销商同意单独而不是共同地对公司、其董事、签署注册 声明的高级管理人员以及控制公司的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，其范围与公司向每位承销商提供的上述赔偿相同，但仅限于该承销商以书面形式 向公司提供的与此类承销商有关的信息，以供注册声明中使用其任何修正案，任何初步招股说明书，

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销售时间招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充 ，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括承销协议附表四中描述的信息。

如果提起任何诉讼（包括任何政府调查），根据前两段中的任何一段可以要求赔偿 ，则该人（受赔偿方）应立即以 书面形式通知可能寻求此类赔偿的人（赔偿方），赔偿方应根据受赔偿方的要求，聘请合理满意的律师受赔偿方代表受赔偿方，任何其他方代表受赔偿方可在此类 诉讼中指定，并应支付该律师与该诉讼有关的费用和款项。在任何此类诉讼中，任何受赔偿方均有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受赔偿方承担 ，除非 (i) 赔偿方和受保方应共同同意聘用该律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何被起诉方） 都包括赔偿方而且, 由于实际或潜在原因, 受赔偿方和由同一名律师代表双方都是不恰当的他们之间的利益不同。据了解，对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼，赔偿方 不对所有此类受赔偿方的多家独立律师事务所（除任何当地法律顾问外）的合理费用和开支承担责任， 所有此类费用和开支均应在发生时予以报销。对于根据前一段获得赔偿的当事方，该公司应由经理以书面形式指定，对于根据前一段获得赔偿的当事方 ，则应由公司以书面形式指定。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼均不承担任何和解责任，但是，如果获得此类同意或对 原告作出最终判决，则赔偿方同意向受赔偿方补偿因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。未经受赔偿方事先书面同意， 不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而此类受赔偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括 无条件免除该受赔偿方对该诉讼标的索赔的所有责任。

如果本第六条第一款或第二款规定的赔偿 无法就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任提供赔偿，则该款规定的每个赔偿方都应向该受赔方支付或应付的款项，以代替向该受赔方因此类损失、索赔、损害赔偿或责任 (i) 所支付或应付的金额提供补偿 (i) 适当比例以反映 公司和承销商获得的相对收益另一种来自发行已发行证券，或者 (ii) 如果适用法律不允许上文 (i) 条款规定的分配，则适当比例不仅可以反映 上文第 (i) 条所述的相对收益，而且一方面也反映公司的相对过失

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另一方面，承销商与导致此类损失的陈述或遗漏、 索赔、损害赔偿或责任以及任何其他相关的衡平权考虑有关。一方面，公司和承销商在发行发行发行证券方面获得的相对收益应被视为与公司发行此类已发行证券的净收益（扣除费用前）占承销商在 方面获得的承销折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均见封面表格招股说明书。一方面，公司的相对过失和承销商的相对过失应参照 对重要事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述，或陈述重大事实的遗漏或所谓不作为是否与公司或承销商和双方提供的信息有关、相对意图、知情、获取 信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会，来确定。

公司和承销商同意，如果根据本第六条的摊款是通过按比例分配或任何其他未考虑前一段所述公平考虑因素的分配方法确定的，那将是不公正和 公平的。受赔偿方因前段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应支付的 金额应被视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他 费用，但须遵守上述限制。尽管有本第六条的规定，但任何承销商缴纳的金额均不得超过 由其承保并向公众分发的已发行证券的总价格超过该承销商因 这种不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第六条，承销商的出资义务是多项的，与每位此类承销商分别购买的已发行证券的金额成正比，而不是 共同承销商。

无论 (i) 本协议终止，(ii) 由任何承销商或代表任何承销商或任何承销商或控制任何 承销商的任何人或由或代表公司、其董事或高级管理人员或任何控制者 进行的任何调查，本第六条中包含的赔偿和供款协议以及公司在本协议 中的陈述和保证均应继续有效并完全有效公司以及 (iii) 对任何已发行证券的接受和付款。

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七。

在进一步考虑本文所载的公司协议时，每位承销商分别承诺如下：

(a) 不得采取任何可能导致公司根据第433 (d) 条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编制的 自由撰写招股说明书，否则公司无需根据该承销商的行动提交招股说明书。

(b) 不得使用、参考或分发任何自由写作招股说明书，但 (i) 一份自由写作招股说明书，即 (A) 是 不是发行人自由写作招股说明书，并且 (B) 仅包含描述已发行证券或其发行初步条款的信息，这些信息仅限于 承保协议附表一中提及的条款类别或《证券法》第 134 条允许的其他条款，(ii) 与公司书面商定的自由书面招股说明书，未分发、使用或推荐以 合理设计的方式，由该承销商进行广泛而不受限制的传播（除非公司书面同意此类传播）或 (iii) 承销协议附表三中确定为构成 销售时招股说明书一部分的自由书面招股说明书。

八。

如果 (a) 在适用的 时间之后和收盘日之前 (i) 通常在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场（视情况而定）暂停交易或受到重大限制，（ii）在纳斯达克证券交易所或纳斯达克股票市场（视情况而定）暂停 公司任何证券的交易，则经理可自行决定终止本协议市场或在美国 非处方药市场，(iii) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停纽约的商业银行活动 ，或 (iv) 敌对行动的爆发或升级或美国金融市场严重恶化或任何其他重大和不利的灾难或 危机本应已发生；(b) 对于第 (a) (iv) 条规定的任何事件，单独发生此类事件或经理认为，再加上任何其他此类事件，使得在已发行的 证券上推销已发行的 证券是不切实际的条款和方式符合销售时招股说明书和本协议中设想的方式。除非 第九条另有规定，否则任何经理或公司对本协议的任何此类终止均不承担任何责任。

IX。

如果在收盘日 ，任何一个或多个承销商未能或拒绝购买其同意在该日期购买的已发行证券，并且该违约承销商或承销商 同意但未能或拒绝购买的已发行证券总额不超过该日要购买的已发行证券总额的十分之一，则其他承销商应在收盘日分别承担债务 与其各自名称相反的已发行证券金额的比例在承销协议中，与所有这些 非违约承销商的姓名对面列出的已发行证券的总金额或按经理可能规定的其他比例计算

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购买此类违约承销商同意但未能通过或 在该日期拒绝购买的已发行证券；前提是，未经本承销商书面同意，任何承销商根据本第九条同意购买的已发行证券的金额均不得超过该已发行证券金额的九分之一。如果在截止日期，任何承销商或承销商未能或拒绝购买已发行证券，而发生此类违约的 已发行证券总额的十分之一以上，并且承销商和公司未在违约后的36小时内做出令承销商和公司满意的购买此类已发行证券的安排，则本协议应终止，不承担任何责任任何 非违约承销商或公司。在任何此类情况下，承销商或公司均有权将截止日期推迟，但无论如何不得超过七天，以便 对注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排进行所需的更改（如果有）得以生效。根据本段采取的任何行动均不得免除任何违约承销商在本协议下对 该承销商的任何违约所承担的责任。

如果承销商或其中任何一方因公司 未能遵守或拒绝遵守本协议的条款或任何条件而终止本协议，或者如果公司出于任何原因无法履行本协议规定的义务，则公司将 分别向承销商或已终止本协议的承销商或承销商自己进行补偿，为了所有人 自掏腰包此类承销商在发行证券方面合理产生的费用（包括 其律师的费用和支出）。

公司承认 并同意，承销商仅以公司远距离合同对手的身份就本协议所考虑的发行证券（包括与确定 发行条款有关的发行事宜）行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或信托人或代理人。此外，承销商均未就任何司法管辖区与本协议所考虑的发行有关的任何法律、税务、投资、会计 或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项咨询自己的顾问，并应负责对本协议所设想的交易进行自己的独立 调查和评估，承销商对此不承担任何责任或义务。公司承销商的任何审查、 在此考虑的交易或与此类交易有关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，不得代表公司进行。

如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议的此 承销商的转让以及本协议中或协议下的任何利息和义务的有效程度将与转让在美国特别清算制度下的有效程度相同。

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如果本协议以及任何此类利益和义务受 美国或美国某个州的法律管辖，则解决制度。如果任何承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司成为美国特别清算制度下诉讼的约束，则允许对此类承销商行使本 协议下的违约权利，其行使范围不得超过本协议受 美国或美国某州法律管辖时根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围各州。如本段所用：

(a) BHC Act Affiliate 在 的含义赋予关联公司一词，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释；

(b) 受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语在 中定义并根据12 C.F.R. § 252.82 (b) 进行解释的受保实体；(ii) 该术语的定义和解释依据12 C.F.R. § 47.3 (b) 的受保银行；或 (iii) 该术语定义的受保银行 中，并根据 12 C.F.R. § 382.2 (b) 进行解释；

(c) 默认权利的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的 含义相同；以及

(d) 美国特别清算制度是指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规 以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

本协议应为本协议各方及其各自的继任者、高级职员和董事及任何 控股人以及本协议第六节中提及的每位承销商的关联公司提供利益并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不得解释为根据 或本协议或其中包含的任何条款赋予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔。任何从承销商处购买证券的人都不得仅因购买证券而被视为继任者。

公司和承销商在本协议 中或由公司或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的各自赔偿、出资权、陈述、担保和协议均应在证券交付和付款后继续有效，并且无论本协议是否终止 本协议或代表公司进行任何调查，都应保持完全效力和效力承销商。

本协议可由任意 数量的对应方签署，每份协议均应为原件，其效力与本协议和本协议在同一文书上的签署相同。

本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

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