目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年1月31日的季度期间
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
在从 _____ 到 _____ 的过渡时期
委员会档案编号：001-32839
AVID BIOSERVICES, INC.
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
|
特拉华 （成立的州或其他司法管辖区 或组织） |
95-3698422 （美国国税局雇主识别号） |
14191 Myford Road，
（主要行政办公室地址，邮政编码）
(714)
（注册人的电话 号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 |
用勾号 标记注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交了此类申报要求。是的☒没有☐
通过勾选 标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 条例 S-T（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒不是 ☐
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☒ | 加速过滤器 | ☐ | ||
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有☒
截至2023年3月6日，注册人的62,547,056股普通股已流通 。
AVID BIOSERVICES, INC.
10-Q 表格
截至2023年1月31日的财政季度
目录
页面
| 第一部分-财务信息 | 3 |
| 第 1 项。简明合并财务报表（未经审计） | 3 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 项。控制和程序 | 29 |
| 第二部分-其他信息 | 31 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 31 |
| 第 1A 项。风险因素 | 31 |
| 第 6 项。展品 | 31 |
| 签名 | 32 |
如本 表格10-Q的季度报告所用，除非上下文另有要求或另有说明，否则 “我们”、“我们”、“我们的”、 和 “公司” 等术语均指Avid Bioservices, Inc.及其子公司。
| 2 |
第一部分—财务 信息
| 第 1 项。 | 简明合并财务报表 |
Avid bioservices， INC.
简明合并资产负债表（未经审计）
（以 千计，面值除外）
1月31日 2023 | 4月30日 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计薪酬和福利 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 经营租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 可转换优先票据，净额 | ||||||||
| 经营租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 融资租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 在相应日期发行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 和 在相应日期发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见随附的简明合并 财务报表附注。
| 3 |
Avid bioservices， INC.
简明合并运营报表 和综合收益表（未经审计）
（以 千计，每股信息除外）
三个月已结束 1月31日 | 九个月已结束 1月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前净收入 | ||||||||||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 综合收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股净收益： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀释 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均值： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
参见随附的简明合并 财务报表附注。
| 4 |
Avid bioservices， INC.
股东 权益简明合并报表（未经审计）
（以 千计，每股信息除外）
| 截至2023年1月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2022年10月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 根据股权补偿计划发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||
| 净收入 | – | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年1月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2021年10月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 根据股权补偿计划发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||
| 净收入 | – | |||||||||||||||||||
| 截至2022年1月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年1月31日的九个月 | ||||||||||||||||||||
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2022年4月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 根据股权补偿计划发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||
| 净收入 | – | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 31 日的九个月 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 额外付费 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2021年4月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 对修改后的回顾性采用 ASU 2020-06 后的累积效应调整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 根据股权补偿计划发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||
| 净收入 | – | |||||||||||||||||||
| 截至2022年1月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
参见随附的简明合并 财务报表附注。
| 5 |
avid bioservices, INC.
现金 流量简明合并报表（未经审计）
（以千计）
九个月已结束 1月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 为将净收入与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 处置财产和设备损失 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( | ) | ||||||
| 合同资产 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计薪酬和福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同负债 | ( | ) | ||||||
| 其他应计费用和负债 | ||||||||
| 经营活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 根据股权补偿计划发行普通股的收益 | ||||||||
| 融资租赁的本金付款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动的补充披露： | ||||||||
| 应付账款中未付款购买的财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 未偿融资租赁债务 | $ | $ | ||||||
| 修改经营租赁时获得的使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 为换取经营租赁义务而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 为换取融资租赁义务而获得的财产和设备 | $ | $ | ||||||
参见随附的简明合并 财务报表附注。
| 6 |
Avid bioservices， INC.
简明合并财务 报表附注
（未经审计）
注1 — 公司描述和演示依据
我们是一个专门的合同开发和制造 组织（“CDMO”），为生物技术和生物制药行业提供从工艺开发到当前良好制造 实践（“CGMP”）生物制剂临床和商业制造的全方位服务。
演示基础
随附的未经审计的简明的 合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则 （“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）与 表10-Q季度报告相关的规章制度编制的，因此，它们不包括美国公认会计原则要求的 年度财务报表的所有信息和披露。这些未经审计的简明合并财务报表及其附注应与 以及我们于2022年6月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年4月30日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。此处列出的过渡期未经审计的财务信息反映了 管理层认为所有调整是公允列报所述期间的财务状况和经营业绩 所必需的，此类调整仅包括正常的经常性调整。本10-Q表季度报告所涵盖的过渡期 的经营业绩不一定代表整个财年或任何 其他过渡期的经营业绩。
未经审计的简明合并 财务报表包括Avid Bioservices, Inc.及其子公司的账目。在未经审计的简明合并财务报表中， 合并实体之间的所有公司间账户和交易均已删除。
根据美国公认会计原则编制财务 报表要求管理层做出影响报告金额的估计和假设，以及 在财务报表和随附附注中披露承付款和或有事项。实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异 。
附注2 — 重要会计政策摘要
有关我们的重要会计 政策的信息包含在我们截至2022年4月30日的财年的10-K表年度报告中 合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要”。
收入确认
根据我们的客户合同 提供的服务确认的收入分为制造和工艺开发收入来源。
制造业收入
制造业收入通常代表一段时间内确认的客户产品制造收入 ，使用一种输入法，将迄今为止累计在制工作 的成本与履约义务全部成本的最新估计值进行比较。根据制造合同，一定数量的 批量是按规定日期订购的，其中产品是根据客户的 规格生产的，通常只包括一项履约义务。每次生产都代表一项独特的服务，该服务单独出售 ，对客户具有独立价值。这些产品专为特定客户制造，没有其他用途 。客户在整个制造过程中保留对其产品的控制权，可以根据其要求更改工艺或规格 。根据这些协议，我们有权对迄今为止的进展进行考虑，其中包括利润率因素。
| 7 |
流程开发收入
流程开发收入通常代表与客户 产品的制造工艺和分析方法的定制开发相关的服务收入。使用一种输入法在一段时间内确认流程开发收入，该输入法将迄今累积在建工作 的成本与履约义务全部成本的最新估计值进行比较。根据流程开发合同，客户 拥有产品详细信息和流程，没有其他用途。这些流程开发项目是为每个客户 量身定制的，以满足其规格，通常只包括一项履约义务。每个流程都代表一项独特的服务， 单独出售，对客户具有独立价值。在创建 或通过我们的服务增强产品时，客户还保留对其产品的控制权，并且可以根据要求更改其流程或规格。根据这些协议，我们有权 对迄今为止的进展进行考虑，其中包括利润率要素。
下表汇总了我们的制造 和工艺开发收入来源（以千计）：
三个月已结束 1月31日 | 九个月已结束 1月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 制造业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 流程开发收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入确认、开单和 现金收取的时间会导致已开单应收账款、合同资产（未开单应收款）和合同负债（客户存款 和递延收入）。当我们的对价权以 时间流逝以外的其他因素为条件时，就会记录合同资产。当我们的权利变为无条件时，合同资产将重新归类为合并资产负债表上的应收账款。 合同负债是指在我们履行履约 义务之前开具账单和/或收到的客户存款和递延收入。当我们履行合同规定的义务时，合同负债转换为收入。
在截至2023年1月31日的三个月和九个月中，我们确认的收入为830万美元和美元
在截至2022年1月31日的三个月和九个月中，我们确认的收入为690万美元和美元
根据我们的客户合同 提供的服务的交易价格反映了我们对向客户提供商品 和服务时有权获得的对价金额的最佳估计。对于具有多项履约义务的合同，我们以相对独立的销售价格为合同中确定的每项履约 义务分配交易价格。我们通常根据客户合同中规定的每项不同履约义务的价格来确定相对的独立销售价格 。如果没有可观察的独立销售价格 ，我们可能会根据其他同类服务的定价或我们认为市场愿意为适用服务支付的价格 估算适用的独立销售价格。
在确定交易价格时，我们还考虑了不同的可变对价来源，包括但不限于折扣、积分、退款、价格优惠 或其他类似商品。我们使用最有可能的 方法在交易价格中纳入了部分或全部可变对价，但前提是与可变对价相关的不确定性随后得到解决后 的累计确认收入额很可能不会发生重大逆转。 最终收到的实际对价金额可能有所不同。
| 8 |
此外，我们的客户合同 通常包含以下条款：如果客户在我们 启动服务之前取消或推迟承诺，因此未使用他们的预留容量，则有权向我们收取取消费用或延期费。此类取消费用和延期费 的确定基于相关客户合同中规定的条款，但出于会计目的，通常被认为是实质性的，在取消或延期发生时， 应由我们强制执行的权利和义务。因此，我们采用最可能的方法将此类费用认定为在取消或延期之日的收入，但前提是 的对价各不相同。
管理层可能需要在估算待确认的收入时作出判断 。在确定履约义务、估算交易价格、 估算已确定履约义务的独立销售价格、估算可变对价以及估计 履行履约义务的进展时，需要做出判断。如果未来的实际业绩与我们的估计有所不同，则将对估算值进行调整 ，这将影响已知此类差异期间的收入。
在截至 2023 年 1 月 31 日
的三个月和九个月中，根据一份已解决不确定性的合同，我们确认了因可变对价估算值变动而产生的收入 300 万美元。在截至2022年1月31日的三个月和
九个月中，可变对价估计值的变化导致收入减少了美元
我们运用 ASC 606 规定的实用权宜之计，允许我们不披露原始预期期限 为一年或更短的合同未履行的履约义务的价值。截至2023年1月31日，对于超过一年的合同，我们没有任何未履行的履约义务。
获得合同所产生的成本并不重要。 这些成本通常是员工销售佣金，在发生时记入费用，包含在未经审计的简明合并运营和综合收益报表中的销售、一般和管理 支出中。
限制性现金
根据与我们的其中一个设施 相关的经营租赁条款（注4），我们需要保留信用证作为抵押品。因此，截至2023年1月31日和 2022年4月30日，信用证下认捐了40万美元的限制性现金作为抵押品。
下表提供了未经审计的简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账 ，其总额等于未经审计的简明合并现金流量表中显示的相同金额的总计 （以千计）：
1月31日 2023 | 4月30日 2022 | 1月31日 2022 | 4月30日 2021 | |||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 限制性现金 | ||||||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
应收账款，净额
应收账款主要由根据客户合同提供服务而欠我们的 金额组成，必要时按扣除 可疑账户备抵后的发票金额入账。我们在评估应收账款的最终实现情况时运用判断，并根据各种因素估算可疑账款的备抵额 ，例如应收账款的账龄、历史经验和客户的财务状况 。
| 9 |
库存
库存由原材料库存 组成，按成本中的较低者进行估值，由先进先出法或可变现净值确定。我们会定期审查原始 材料库存是否存在潜在减值，并根据对未来使用情况的估计将库存调整为其可变现净值， 在认为必要时降低库存的账面价值。
财产和设备
财产和设备按成本 减去累计折旧和摊销后入账。折旧和摊销是在相关资产的估计使用寿命上使用直线法计算的 ，通常如下：
| 描述 | 预计使用寿命 | |
| 租赁权改进 | ||
| 实验室和制造设备 | ||
| 计算机设备和软件 | ||
| 家具、固定装置和办公设备 |
尚未投入使用的财产和设备
的费用已资本化为在建工程。这些成本主要与我们的制造设施相关的设备和租赁权
改进有关，
投入使用后，将根据上述指导方针进行折旧。在重大资本项目施工期间产生的利息成本作为在建工程进行资本化，直到
标的资产准备好用于其预期用途，此时利息成本将作为标的资产寿命期内的折旧费用摊销。截至2023年1月31日的三个月和九个月中，在建工程的资本化利息为
10万美元和美元
| 2023年1月31日 | 4月30日 2022 | |||||||
| 租赁权改进 | $ | $ | ||||||
| 实验室和制造设备 | ||||||||
| 计算机设备和软件 | ||||||||
| 家具、固定装置和办公设备 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 财产和设备总额，毛额 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年1月31日的三个月和九个月的折旧和摊销
支出为190万美元和美元
截至2022年1月31日的三个月和九个月的折旧和摊销
支出为100万美元和美元
| 10 |
租赁
我们从一开始就确定一项安排是否包含或包含 租约。我们的期限超过一年的经营租赁包含在运营租赁使用权（“ROU”） 资产、运营租赁负债和运营租赁负债中，减去合并资产负债表中的流动部分。ROU 资产 代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项 的义务。运营租赁ROU的资产和负债在租赁开始之日确认，根据租赁期内租赁付款的当前 价值。在确定租赁付款的净现值时，我们使用增量借款 利率，该利率表示在租赁开始之日 以抵押方式借入等值资金所需的估计利率。
我们的经营租赁可能包括延长 租约的选项，这些选项包含在租赁期限中，前提是我们可以合理地确定我们会行使续订选项。运营租赁费用 在预期租赁期内按直线法确认。
我们的期限超过一年 年的融资租赁作为资产包含在财产和设备中，净额和等于最低租赁 现值的租赁负债包含在其他流动负债和融资租赁负债中，减去合并资产负债表中的流动部分。 融资租赁付款的现值是使用租赁中的隐含利率计算的。融资租赁ROU资产 在资产的预期使用寿命内按直线摊销，租赁负债的账面金额经过调整 以反映利息，利息记为利息支出。
初始期限 为12个月或更短的租赁不记录在我们的合并资产负债表上，这些短期租赁的租赁费用在租赁期内按 直线方式确认。我们还选择了切合实际的权宜之计，即不将租赁组件与非租赁 组件分开。
减值
根据长期资产减值或处置的权威指导方针，对长寿资产进行减值审查 。对长寿资产进行审查 ，以了解表明其账面价值可能无法收回的事件或情况变化。如果出现此类事件或情况变化 ，我们会将长期资产的账面金额与长期资产预计产生的未来未贴现现金流进行比较。如果长期资产被确定为减值，则长寿资产的账面价值 超过其估计公允价值的任何部分均被确认为减值损失。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的九个月中，截至2023年1月31日，没有 表明我们的长期资产价值减值指标，也没有确认累积减值损失。
我们根据 和ASC 718的权威指导，将股票期权、 限制性股票单位、绩效股票单位和其他股票补偿计划下授予的股票期权、 限制性股票单位、绩效股票单位和其他股票奖励进行了核算， 补偿 — 股票补偿。为换取服务而授予员工的股票期权 的估计公允价值在授予日使用基于公允价值的方法（例如Black-Scholes 期权估值模型）进行测量，并在必要服务期内按直线方式确认为支出。 限制性股票单位和绩效股票单位的公允价值是在授予日根据授予之日普通股 的收盘价来衡量的。对于限制性股票单位，公允价值在必要的 服务期内按直线方式确认为支出。对于受绩效条件约束的绩效库存单位，当确定可能实现此类绩效条件时，公允价值在必需的服务期内以 的直线方式确认为支出。 如果确定绩效条件不可能或未得到满足，则不确认任何股票薪酬支出，并且 之前确认的任何 费用都将冲销。没收被视为股票薪酬支出的减少。
| 11 |
债务发行成本
与可转换优先票据相关的 债务发行成本记为扣除额，扣除债务本金后，在债务合同期限内使用有效利率法摊销为利息 支出（注3）。
综合收入
综合收益是指一段时间内非所有者来源的交易和其他事件和情况造成的 权益变动。综合收益 等于我们在所有期间的净收入。
公允价值测量
公允价值定义为在衡量日期 市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而获得的 价格。该指南将用于衡量公允价值的投入按以下等级排列为优先级：
| · | 级别 1 — 可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 | |
| · | 级别 2 — 除级别 1 中包含的报价之外的其他可观察投入，例如资产或负债 的价值基于交易不经常发生的市场的报价或其价值基于活跃市场中具有类似属性的工具的报价 。 | |
| · | 第 3 级 — 由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债的总体公允价值衡量具有重要意义的 不可观察的投入；因此，要求公司制定自己的估值技术 和假设。 |
截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 4 月 30 日
，我们没有任何二级或三级金融资产，我们的现金等价物为 5,080 万美元和 5,080 万美元
会计准则尚未通过
2016年6月，财务会计准则 委员会（“FASB”）发布了 ASU 第 2016-13 号《金融工具——信用损失》（主题 326）： 衡量金融工具的信用损失 （“ASU 2016-13”）。该标准改变了衡量金融 工具信用损失的方法以及记录此类损失的时间。2019 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2019-10， 金融工具——信贷 亏损（主题 326）、衍生品和套期保值（主题 815）和租赁（主题 842）：生效日期，它要求各实体从2019年11月15日起 一次性确定实体是否有资格成为小型申报公司，目的是确定 是亚利桑那州立大学2016-13年度的生效日期。我们确定自2019年11月15日起我们有资格成为一家规模较小的申报公司， 因此，亚利桑那州立大学2016-13财年在2022年12月15日之后生效，这将是我们从2023年5月1日开始的2024财年。我们预计该标准的采用不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
附注3 — 债务
2026 年到期的可转换优先票据
2021 年 3 月，我们根据《证券法》第 144A 条向符合条件的机构
买家私募发行了 2026 年到期 1.25% 的可交换优先票据（“可转换票据”）的
本金总额为 1.438 亿美元。我们从发行可转换票据中获得的净收益为 $
| 12 |
可转换票据是优先无担保债务
，按每年1.25％的利率计息，每半年拖欠一次，于每年的3月15日和9月15日拖欠一次。可转换
票据的到期日为
可转换 票据的初始转换率为每1,000美元本金约为47.1403股普通股，这意味着 的初始转换价格约为每股普通股21.21美元。根据契约条款，在某些事件 发生时，转换率可能会进行调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件之后， 在某些情况下，我们将提高选择转换与 相关的可转换票据的持有人的转换率，如契约所定义。
可转换票据的持有人可以在2025年9月15日前的工作日营业结束前的任何时候选择转换其 可转换票据， 只有在以下情况下：(1) 在截至2021年7月31日的财季之后开始的任何财政季度中，如果 上次公布的普通股销售价格在任何连续交易中至少20个交易日（无论是否连续） 天结束于上一个财季的最后一个交易日，包括上一个财季的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日 转换价格的130％；(2) 在任何连续五个交易日期间 （“衡量期”）之后的五个工作日期间，该衡量期内每个交易日可转换 票据每1,000美元本金的交易价格（定义见契约）低于上次报告的销售价格乘积的98％ 我们的普通股 和每个此类交易日的汇率；(3) 如果我们赎回任何或全部可转换票据，在 之前的任何时候，在赎回日之前的第二个预定交易日营业结束之前；以及 (4) 在契约中描述的指定 公司事件发生时。
在2025年9月15日当天或之后，直到到期日之前的第二个预定交易日收盘 ，无论上述情况如何，持有人都可以随时选择转换可转换 票据。
在 至 2024 年 3 月 20 日之前，我们可能无法赎回可转换票据。在2024年3月20日当天或之后，如果 上次报告的普通股销售价格至少为转换价格的130％，则在截至的任何连续30个交易日期间（包括该时期的最后一个交易日）， （无论是否连续）有效期至少为20个交易日 （无论是否连续），则可转换票据可全部或部分赎回现金， 包括我们提供赎回通知之日之前的交易日，赎回价格等于本金的 100% 赎回，加上截至赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。
如果我们发生根本性变化（定义见契约中的 ），持有人可能会要求我们以基本变化 回购价格回购其可转换票据的全部或任何部分以换取现金，该价格等于待回购可转换票据本金的100％，加上对 的应计和未付利息，但不包括赎回日期。
契约包含惯例条款和契约， 包括在某些违约事件发生并持续时，未偿还可转换票据本金总额至少为25％ 的受托人或持有人可以宣布所有可转换票据的全部本金加上应计和未付利息 立即到期支付。
截至2023年1月31日，允许可转换票据持有人转换的条件尚未得到满足，因此，在2023年1月31日和2022年4月30日的未经审计的简明合并资产负债表中，可转换票据被归类为长期负债 。
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可转换票据 的净账面金额如下（以千计）：
1月31日 2023 | 4月30日 2022 | |||||||
| 校长 | $ | $ | ||||||
| 未摊销的发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净账面金额 | $ | $ | ||||||
截至2023年1月31日，可转换票据的估计公允价值 约为1.477亿美元。公允价值是根据截至2023年1月31日止期间每100美元可转换票据的最后活跃交易价格（2级）确定的。
下表汇总了截至2023年1月31日和2022年1月31日的三个月和九个月中确认的与可转换票据相关的利息支出 （以千计）：
|
三个月已结束 1月31日 |
九个月已结束 1月31日 |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 合同利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 发行成本摊销 | ||||||||||||||||
| 利息支出总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
通话交易上限
在发行可转换 票据时，我们与某些金融机构 交易对手（“期权交易对手”）进行了私下协商的上限看涨期权交易（“上限看涨期权”）。我们使用发行可转换 票据的净收益中的1,280万美元来支付上限看涨期权的费用。上限看涨期权涵盖了最初构成可转换票据基础的普通股总数 ，但须按惯例进行反稀释调整，并且通常预计将在转换可转换票据时减少普通股的潜在摊薄 （视情况而定），这种削减和/或抵消取决于上限看涨期权的上限 。上限看涨期权的股价上限约为每股28.02美元， 比2021年3月9日我们上次公布的普通股销售价格高出75％，并可能根据上限看涨期权的 条款进行某些调整。但是，如果这种 的市场价格超过根据上限看涨期权条款衡量的上限股价，则转换可转换票据时仍会被稀释。
我们评估了ASC 815-10下的上限看涨期权，并确定应将其作为独立于可转换票据的交易进行核算，并且上限看涨期权符合 的股票分类标准。因此，截至2021年4月30日，在合并资产负债表中，1,280万美元购买上限看涨期权的成本被记录为对额外 实收资本的减少。只要 的股票分类条件继续得到满足，随后就不会重新衡量上限看涨期权。截至2023年1月31日和2022年4月30日，我们的可转换 票据没有转换，因此，没有与上限看涨期权有关的活动。我们认为，从2023年1月31日和2022年4月30日起，股票分类的条件 将继续得到满足。
注4 — 租赁
我们目前根据运营租赁协议租赁位于加利福尼亚州奥兰治县的某些办公室、制造、 实验室和仓库空间。我们的租赁设施的原始 租赁期从 7 年到 12 年不等，包含多年续订选项，并计划按年度或 每两年增加 3% 的租金。在确定我们其中一项租约 的使用权资产和租赁负债时包括了多年续订选项，因为我们认为可以合理地确定我们会行使这种续订选项。此外，我们的某些租约规定了 的免费租金、出租人改善和租户改善补贴期，其中某些改善被归类为租赁权 改善和/或在装修预计使用寿命或 租赁剩余寿命中较短的时间进行摊销。
| 14 |
我们的某些运营设施租赁要求 我们缴纳财产税、保险和公共区域维护。虽然这些付款不包括在我们的租赁负债中，但 它们在发生期间被确认为可变租赁成本。
截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日的 三个月和九个月中，运营租赁成本的组成部分如下（以千计）：
三个月已结束 1月31日 | 九个月已结束 1月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
我们还根据从2022财年第二季度开始的为期5年的融资 租赁某些制造设备。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三个月和九个月 中，融资租赁成本并不大。
截至2023年1月31日和2022年4月30日，与我们的运营和财务租赁相关的补充合并资产负债表和其他 信息如下（以千计，预计 加权平均数据）：
| 租赁 | 分类 | 1月31日 2023 | 4月30日 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||||
| 正在运营 | 经营租赁使用权资产 | $ | $ | |||||||
| 金融 | 财产和设备，净额 | |||||||||
| 租赁资产总额 | $ | $ | ||||||||
| 负债 | ||||||||||
| 当前： | ||||||||||
| 正在运营 | 经营租赁负债的流动部分 | $ | $ | |||||||
| 金融 | 其他流动负债 | |||||||||
| 非当前： | ||||||||||
| 正在运营 | 经营租赁负债，减去流动部分 | |||||||||
| 金融 | 融资租赁负债，减去流动部分 | |||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年）： | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率 | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 融资租赁 |
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按
经营租赁负债衡量标准中包含的金额支付的现金为300万美元和美元
截至2023年1月31日，我们的 租赁负债（包括我们认为可以合理确定会行使的租赁续订期权产生的负债）的到期日如下（以千计）：
| 截至4月30日的财政年度 | 正在运营 租赁 | 金融 租赁 | 总计 | |||||||||
| 2023 年（剩余时期） | $ | $ | $ | |||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||
| 此后 | ||||||||||||
| 租赁付款总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | $ | |||||||||
股票激励计划
截至2023年1月31日，根据我们的股票激励计划，我们共有 8,348,068股普通股留待发行，其中 股票 受已发行股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）的约束 ，4,272,081股股票可供将来发放股票奖励。
股票期权
以下总结了截至2023年1月31日的九个月中我们的 股票期权交易活动：
| 股票期权 | 授予日期加权平均行使价 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 已于 2022 年 5 月 1 日发行 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||
| 已取消或已过期 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2023 年 1 月 31 日未定 | $ | |||||||
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限制性股票单位
以下总结了截至2023年1月31日的九个月中我们的 RSU 交易活动：
| 股份 | 加权平均拨款日期公允价值 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 已于 2022 年 5 月 1 日发行 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2023 年 1 月 31 日未定 | $ | |||||||
高性能库存单位
董事会薪酬委员会向我们的高管授予 PSU。PSU 需要在连续三个财年绩效 期内进行年度授权，前三分之一在授予日期后的当年4月30日归属，连续三分之一分别在接下来的两年的 4 月 30（均为 “绩效期”）进行授权。每个 PSU 都代表获得 一股我们普通股的权利。每个绩效期（如果有）归属的股票数量基于每个绩效期 某些预先确定的财务指标的实现情况。根据此类绩效期内 相对于目标财务指标实现的实际财务指标，发行的PSU数量可能在目标金额的0％至200％之间。 下表中包含的授予股份数量基于每个绩效 期内每项财务指标的最大实现率 200%（“最大绩效目标”）。如果财务指标的实现率低于最大绩效目标 或未实现，则PSU中未归属的相应部分将被没收。
以下总结了截至2023年1月31日的九个月中我们的 PSU 交易活动：
| 股份 | 加权平均拨款日期公允价值 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 已于 2022 年 5 月 1 日发行 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | $ | |||||||
| 被没收 | $ | |||||||
| 截至 2023 年 1 月 31 日未定 | $ | |||||||
员工股票购买计划
Avid Bioservices, Inc. 2010 年员工股票购买计划（“ESPP”）是一项股东批准的计划，根据该计划，员工可以根据薪酬的百分比购买我们 普通股，但须遵守一定的限制。每股购买价格等于六个月发行期的第一个交易日或六个月发行期的最后一个交易日 我们普通股公允市场价值的85％中的较低者 。在截至2023年1月31日的九个月中，我们在ESPP下共购买了68,646股普通股 ，加权平均每股购买价格为美元。截至2023年1月31日，我们在ESPP下预留了963,316股普通股 供发行。
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股票薪酬
截至2023年1月31日和2022年1月31日的三个月 和九个月的股票薪酬支出包括以下内容（以千计）：
三个月已结束 1月31日 | 九个月已结束 1月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年1月31日，与非既得股票期权和限制性股权相关的未确认的 薪酬总成本估计为160万美元和美元，分别地。预计 将在1.2的加权平均归属期内确认这些成本 年份，分别是。
截至2023年1月31日，预计未确认的薪酬成本总额为1,100万美元 ，与截至4月30日、 2023、2024和2025年4月30日的绩效期相关的非既得PSU。预计这些成本将在加权平均归属期内得到确认 年份，但是，我们将 每季度评估实现与每个绩效期相关的预定财务指标的可能性， 确认的支出（如果有）将进行相应调整。
附注6 — 所得税
在美国 和我们开展业务的各州司法管辖区，我们需要缴税。
我们的过渡期税收准备金是根据我们的年度有效税率的估计值确定的 ，并根据该季度产生的离散项目进行了调整。我们每季度更新 对年度有效税率的估计，如果估计的年税率发生变化，我们将在该季度进行累积调整。
2023 财年第三季度 记录的税收支出与 21% 的美国联邦法定税率不同，这主要是由于州所得税、股票型 薪酬、不可扣除的官员薪酬和交通附带福利的税收影响。
在截至2023年1月31日的三个月和九个月中，
我们记录的所得税支出为210万美元和210万美元
截至2023年1月31日
，我们没有重大不确定的税收状况。我们的政策是在未经审计的简明合并运营报表和综合收益表中分别确认利息支出和其他
收入（支出）净额中与所得税事项相关的利息和罚款。有
每股普通股 的基本净收益是通过将我们的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的 每股普通股净收益的计算方法是将我们的净收入除以该期间已发行普通股 的加权平均数加上股票期权、未归属的限制性股和PSU、预计将在我们的ESPP下发行的普通股 以及可转换票据的潜在摊薄效应。
| 18 |
股票期权、未归属的RSU和PSU以及预计在此期间在我们的ESPP下发行的普通股的潜在稀释效应 是根据库存股法计算的，但如果其影响是反稀释性的，则不包括在内。我们的 可转换票据的潜在稀释效应是使用if转换法计算的，假设我们的可转换票据是在 报告的最早时期或发行之日（如果较晚）进行转换，但如果其影响是反稀释性的，则不包括在内。分子 与每股普通股基本净收益和摊薄后净收益计算的分母的对账如下（以千计，每股 金额除外）：
三个月已结束 1月31日 | 九个月已结束 1月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 已发行基本普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||
| 稀释性证券的影响： | ||||||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||
| RSU、PSU 和 ESPP | ||||||||||||||||
| 已发行稀释普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||
| 每股净收益： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀释 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表列出了 在计算所列期间摊薄后每股净收益时排除的潜在摊薄证券，因为纳入这些证券 会产生反稀释效果（以千计）：
三个月已结束 1月31日 | 九个月已结束 1月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||
| RSU 和 PSU | ||||||||||||||||
| 可转换票据 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
附注8——承付款 和意外开支
在正常业务过程中，我们在 时会遇到各种法律诉讼和争议。如果既有可能产生负债 ，又可以合理估计损失金额，我们就会为负债准备金。此类条款（如果有）至少每季度进行一次审查 ，并进行调整以反映任何和解谈判、司法和行政裁决、法律顾问的建议以及与特定案件有关的其他 信息和事件的影响。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，管理层认为 的不利结果无论是个人还是总体而言，都会对我们的合并财务 状况或经营业绩产生重大不利影响。
| 19 |
Humanigen 仲裁
2021 年 12 月 17 日，我们向美国仲裁协会 （“AAA”）提交了仲裁请求 ，要求对 Humanigen, Inc.（“Humanigen”）赔偿超过 2,050 万美元，标题为 Avid Bioservices, Inc. 诉 Humanigen, Inc.（AAA 案号 01-21-0018-0523）。该需求包含三项 索赔，涉及：（1）违反与工艺开发和制造主服务协议（“MSA”）有关的合同； （2）与产能扩展和贡献/承诺书（“信函协议”）有关的预先违约； 和（3）贸易诽谤和商业诽谤。2022 年 1 月 6 日，Humanigen 对我们的要求提交了答复，否认了这些指控 并坚持了肯定的辩护。2022 年 7 月 1 日，Humanigen 以申诉的形式向奥兰治 县高等法院（案件编号30-2022-01268184）对我们提起了反诉，指控Humanigen因（1）违反 MSA，要求退还或补偿 Humanigen 在取消 MSA 之前向我们支付的 款项，(2) 宣告性救济表明 Humanigen 在 信中没有剩余的义务} 协议和 (3) 不公平的商业行为。2022 年 7 月 19 日，我们向州法院提出动议，要求迫使 Humanigen 对我们提出的所有索赔交由 AAA 进行仲裁。2022年10月17日，州法院批准了我们的动议，要求迫使Humanigen对我们的所有索赔 进行仲裁，并驳回了Humanigen提出的暂停仲裁的动议。由于法院批准了我们的动议， 于 2022 年 11 月 3 日，Humanigen 提交了仲裁请求，再次指控其最初向州法院提起的违反 MSA 和不公平商业行为索赔 。2022 年 11 月 10 日，我们提交了对Humanigen要求的答复，否认了这些指控 并坚持了肯定的辩护。2023 年 2 月 21 日，我们与 Humanigen 签订了保密和解和相互释放协议，以解决仲裁程序和双方之间的所有争议。
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| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
以下对 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的Avid Bioservices, Inc.的简明合并未经审计的财务报表 和相关附注以及截至2022年4月30日的财年10-K表年度报告中包含的经审计的 合并财务报表和相关附注一起阅读。
关于前瞻性陈述的警示声明
10-Q表的这份季度报告 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现 或被证明不正确，可能会导致我们的经营业绩与此类前瞻性 陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。本10-Q表季度报告中包含的不纯历史陈述是经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》 （“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述” 。前瞻性陈述通常通过使用诸如 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、 “期望”、“打算”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、 “目标”、“将” 等词语以及类似的表达方式或变体旨在识别前瞻性 陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，这些信念和假设基于管理层目前可用的信息。 这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括我们在截至2022年4月30日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分 中描述的风险和不确定性、本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 和本 10-Q表季度报告其他地方以及我们可能向证券提交的其他文件中确定的风险和不确定性以及不时有交易委员会。此外， 我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层 无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何 因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。 我们以这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述，除非法律要求，否则我们不承担任何义务， 也不打算更新这些前瞻性陈述。
概述
我们是一家专门的合同 开发和制造组织（“CDMO”），为生物技术 和生物制药行业提供从工艺开发 到当前良好生产规范（“CGMP”）生物制剂的临床和商业制造等全方位服务。凭借 30 年的单克隆抗体和重组蛋白生产经验，我们的服务包括 临床和商业产品制造、批量包装、释放和稳定性测试以及监管申报支持。我们还提供各种工艺开发服务，包括上游和下游开发和优化、分析方法 开发、测试和表征。
战略目标
我们将继续执行一项增长战略，旨在与 生物制药合同服务市场的增长保持一致。该战略包括以下目标：
| · | 投资我们所需的额外制造能力和资源，以实现我们的长期增长 战略并满足客户计划的增长需求，从开发过渡到商业制造； | |
| · | 通过多元化而灵活的营销策略扩大市场知名度； | |
| · | 扩大我们与现有客户的客户群和计划，以提供工艺开发和制造 服务； | |
| · | 在我们的核心业务以及相邻和/或协同的 服务产品中探索战略机会，以增强和/或扩大我们的能力；以及 | |
| · | 将我们的营业利润率提高到一流的行业标准。 |
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第三季度亮点
以下总结了 截至2023年1月31日的第三季度中的精选亮点：
| · | 报告的收入为3,800万美元，与去年同期相比增长了21％，即650万美元 ； | |
| · | 报告的净收益为50万美元，或每股基本和摊薄后每股收益0.01美元； | |
| · | 扩大了我们的客户群和现有客户的计划，并在本季度末积压了 约1.76亿美元； | |
| · | 通过增加内部细胞系开发服务，进一步增强了我们的哺乳动物细胞产品； 和 | |
| · | 继续推进我们迈福德设施的第二阶段扩建以及 细胞和基因治疗设施的建设。 |
设施扩建
在 2021 财年，我们宣布了分两阶段扩建迈福德工厂的计划 。第一阶段于 2022 年 1 月完成，通过增加 下游加工套件，扩大了我们迈福德工厂的产能。第二阶段最近于 2023 年 3 月完成， 增加了第二条生产线，包括上游和下游加工套件，进一步扩大了我们的产能。 此阶段现已投入运营，我们正在积极安排新业务进入套件。我们估计，截至2023年1月31日，与完成迈福德工厂扩建相关的 剩余成本约为600万美元。
2021 年 10 月，我们宣布计划将 的CDMO服务产品扩展到病毒载体开发和制造服务，用于快速增长的细胞和基因疗法 (“CGT”) 市场。此次扩建将分两阶段进行，包括在加利福尼亚州科斯塔梅萨建造世界一流的单一用途CGT开发项目 和CGMP制造工厂（“CGT设施”）。2022 年 6 月，我们完成了第一阶段 ，开设了新的分析和工艺开发实验室。该阶段已投入运营，自2023财年第二季度以来，我们一直在从这些实验室创造收入 。第二阶段施工包括建造CGMP制造 套件，这些套件预计将于2023年第三个日历季度末上线。我们估计，截至 2023 年 1 月 31 日，完成 CGT 设施建设的 剩余成本约为 2000 万美元。
2022 年 6 月，我们宣布计划通过在我们现有的工艺开发 实验室空间内增加新的套件，进一步扩大 我们哺乳动物细胞培养服务的工艺开发能力。该扩展预计将在2023年第一个日历季度末上线。我们估计，截至2023年1月31日 ，完成PD建设的剩余成本约为200万美元。
这些扩建项目完成后，我们 估计，我们的合并设施将有可能使我们的总创收能力达到每年约4亿美元，具体取决于未来客户项目的组合。
绩效和财务指标
在评估我们的业务绩效时， 我们会考虑各种绩效和财务指标。 业务财务状况和经营业绩的关键指标是收入、毛利、销售额、一般和管理费用、营业收入和利息支出。
我们打算在本次讨论中向读者 提供信息，以帮助他们了解我们的合并财务报表、合并的 财务报表中某些关键项目的不同时期的变化以及导致这些变化的主要因素。
| 22 |
收入
收入来自根据我们的客户合同提供的服务，并分为制造和工艺开发收入来源。制造业收入 通常代表客户产品的制造收入，这些产品源自哺乳动物细胞培养，涵盖临床和商用 生产流程。流程开发收入通常代表与客户产品定制开发 制造工艺和分析方法相关的服务收入。
毛利
毛利润等于收入减去 收入的成本。收入成本反映了劳动力、管理费用和材料成本的直接成本。直接人工成本包括制造、工艺和分析开发、质量保证、质量 控制、验证、供应链、项目管理和设施职能部门的薪酬、福利、 招聘费和股票薪酬。管理费用主要包括租金、公共区域 维护、公用事业、财产税、安全、材料和用品、软件、小型设备以及在 我们的制造和实验室地点产生的弃用成本。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理（“SG&A”） 费用由公司层面的支出组成，包括行政管理、财务和会计、业务发展、法律、人力资源、信息技术、 和其他集中式服务等 公司职能的薪酬、福利、招聘费和股票薪酬。销售和收购费用还包括公司法律费用、审计和会计费用、投资者关系费用、 非雇员董事费、公司设施相关费用以及与我们的一般管理、行政、 和业务发展活动相关的其他费用。
运营结果
下表比较了 截至2023年1月31日和2022年1月31日的三个月和九个月未经审计的简明合并运营报表（以千计）：
三个月已结束 1月31日 | 九个月已结束 1月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | 2023 | 2022 | $ Change | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 38,018 | $ | 31,508 | $ | 6,510 | $ | 109,467 | $ | 88,371 | $ | 21,096 | ||||||||||||
| 收入成本 | 28,193 | 22,421 | 5,772 | 86,378 | 58,707 | 27,671 | ||||||||||||||||||
| 毛利 | 9,825 | 9,087 | 738 | 23,089 | 29,664 | (6,575 | ) | |||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | 7,107 | 5,818 | 1,289 | 20,320 | 15,311 | 5,009 | ||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | 7,107 | 5,818 | 1,289 | 20,320 | 15,311 | 5,009 | ||||||||||||||||||
| 营业收入 | 2,718 | 3,269 | (551 | ) | 2,769 | 14,353 | (11,584 | ) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (620 | ) | (718 | ) | 98 | (1,841 | ) | (2,125 | ) | 284 | ||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 432 | (303 | ) | 735 | 627 | (154 | ) | 781 | ||||||||||||||||
| 所得税前净收入 | 2,530 | 2,248 | 282 | 1,555 | 12,074 | (10,519 | ) | |||||||||||||||||
| 所得税支出 | 2,069 | – | 2,069 | 686 | – | 686 | ||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 461 | $ | 2,248 | $ | (1,787 | ) | $ | 869 | $ | 12,074 | $ | (11,205 | ) | ||||||||||
| 23 |
截至 2023 年 1 月 31 日的三个 个月，而截至2022年1月31日的三个月
收入
截至2023年1月31日的三个月， 的收入为3,800万美元，而去年同期为3,150万美元，增长 650万美元，增长了21％。收入的同比增长主要可以归因于制造量、向新客户提供的流程 开发服务的增加，以及本年度因不确定性已解决的合同下估计可变对价 的变化而确认的收入。收入的增长归因于我们的收入 来源的以下组成部分：
| $ 百万 | ||||
| 制造业收入净增长 | $ | 6.0 | ||
| 工艺开发收入净增长 | 0.5 | |||
| 收入总额增长 | $ | 6.5 | ||
毛利
截至2023年1月31日的三个 个月的毛利为980万美元（毛利率26％），而去年同期为910万美元（毛利率29％），增加了70万美元。毛利的增长主要可以归因于收入的增加， 部分被薪酬和福利相关费用以及设施和设备相关成本的增加所抵消。在截至2023年1月31日的 三个月中，与去年同期相比，我们的人工、管理费用和折旧费用增加了 ，这主要是由于预计扩建哺乳动物和细胞与基因疗法CGMP设施将投入使用，因此招聘了人员以及额外的设施和设备相关成本。与不确定性已得到解决的合同下可变对价的变化相关的本年度期间 收入的利润收益部分抵消了利润率的下降。此外， 去年同期还包括未用容量费带来的利润收益。不包括所有这些因素，我们的第三个 季度的毛利率略高于去年同期。
我们预计，随着我们继续招聘人员并承担与设施和设备相关的成本 ，我们的毛利将在短期内继续受到影响 ，这符合我们的预期增长。
销售、一般和管理费用
截至2023年1月31日的三个月，销售和收购支出为710万美元，而去年同期为580万美元，增长了130万美元，增长了22％。销售和收购支出的净增长归因于以下组成部分：
| $ 百万 | ||||
| 薪酬和福利相关费用增加 | $ | 0.9 | ||
| 法律和会计费用增加 | 0.2 | |||
| 咨询和其他专业费用增加 | 0.1 | |||
| 所有其他销售和收购支出的净增长 | 0.1 | |||
| 销售和收购费用增加总额 | $ | 1.3 | ||
按占收入的百分比计算，截至2023年1月31日和2022年1月31日的三个月， 销售和收购支出分别为19％和18％。销售和收购费用通常与收入不成正比，但我们预计此类支出将随着时间的推移而增加，以支持我们成长中的公司的需求。
| 24 |
营业收入
截至2023年1月31日的三个 个月的营业收入为270万美元，而去年同期的营业收入为330万美元。 的营业收入同比减少了60万美元，这可以归因于销售和收购支出的130万美元增长被上述70万美元毛利增长所抵消。
其他收入（支出）， 净额
其他收入（支出），净收入 （“OI&E”）为截至2023年1月31日的三个月的收入为40万美元，而去年同期的支出为30万美元 。OI&E的同比增长主要归因于 利息收入增加了40万美元，加上处置财产和设备的亏损减少了40万美元。
所得税支出
截至2023年1月31日的三个 个月的所得税支出为210万美元，而去年同期没有所得税支出。所得税支出的增加 可以归因于本年度净所得税支出的记录，而在上一年度，由于有了全额估值补贴，没有 所得税支出。
截至 2023 年 1 月 31 日的九个月 个月，而截至 2022 年 1 月 31 日的九个月
收入
截至2023年1月31日的九个月中，收入 为1.095亿美元，而去年同期为8,840万美元，增长了约2,110万美元，增长了24％。收入的同比增长主要归因于制造 产量、向新客户提供的工艺开发服务以及本年度因不确定性已解决的合同下估计 可变对价的变化而确认的收入的增加。收入的增加 归因于我们收入来源的以下组成部分：
| $ 百万 | ||||
| 制造业收入净增长 | $ | 17.4 | ||
| 工艺开发收入净增长 | 3.7 | |||
| 收入总额增长 | $ | 21.1 | ||
毛利
截至2023年1月31日的九个月 个月的毛利为2310万美元（毛利率为21％），而去年同期为2970万美元（毛利率34％），减少了660万美元。毛利的下降主要归因于薪酬 和福利相关费用以及设施和设备相关成本的增加，但部分被收入的增加所抵消。在截至2023年1月31日的九个月 个月中，与去年同期相比，我们的人工、管理费用和折旧费用增加了 ，这主要是由于预计扩建哺乳动物和细胞与基因疗法CGMP设施将投入使用，因此招聘了人员以及额外的设施和设备相关成本。与不确定性已得到解决的合同下可变对价的变化相关的本年度期间 收入的利润收益部分抵消了利润率的下降。此外， 去年同期还包括未用容量费带来的利润收益。不包括所有这些因素，我们的 年初至今的毛利率与去年同期大致持平。
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销售、一般和管理费用
截至2023年1月31日的九个月中，销售和收购支出为2,030万美元，而去年同期为1,530万美元，增长了500万美元，增长了33％。按占收入的百分比计算，截至2023年1月31日和2022年1月31日的九个月中，销售和收购支出分别为19％和17％， 。销售和收购支出的净增长归因于以下组成部分：
| $ 百万 | ||||
| 薪酬和福利相关费用增加 | $ | 3.2 | ||
| 法律和会计费用增加 | 0.6 | |||
| 咨询和其他专业费用增加 | 0.4 | |||
| 设施和相关费用增加 | 0.2 | |||
| 差旅费用增加 | 0.2 | |||
| 展会费用增加 | 0.1 | |||
| 所有其他销售和收购支出的净增长 | 0.3 | |||
| 销售和收购费用增加总额 | $ | 5.0 | ||
营业收入
截至2023年1月31日的九个月 个月的营业收入为280万美元，而去年同期为1,440万美元。 营业收入同比减少1160万美元，这可以归因于上述毛利减少了660万美元，以及 的销售和收购支出增加了500万美元。
利息支出
截至2023年1月31日的 九个月的利息支出为180万美元，而去年同期为210万美元，减少了30万美元。 的减少主要归因于当前 年度资本化为在建工程的40万美元利息支出，而去年同期没有将利息资本化。
其他收入（支出）， 净额
在截至2023年1月31日的 九个月中，OI&E的收入为60万美元，而去年同期的支出为20万美元。 的OI&E同比增长主要归因于利息收入增加了50万美元，加上处置财产和设备的亏损减少了30万美元 。
所得税支出
截至2023年1月31日的九个月 个月的所得税支出为70万美元，而去年同期没有所得税支出。所得税支出的增加 可以归因于本年度净所得税支出的记录，而在上一年度，由于有了全额估值补贴，没有 所得税支出。
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流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是我们现有的 手头现金和现金等价物以及运营产生的现金流。截至2023年1月31日，我们的现金及现金等价物为 5,990万美元。我们认为，自本季度报告发布之日起，我们现有的手头现金和来自经营活动的预期现金流将足以 为我们的运营提供资金。
如果来自运营的现金流 不足以支持我们的运营或资本需求，包括扩建哺乳动物以及细胞和基因治疗设施， 那么我们可能需要获得额外的股权或债务融资来为我们未来的运营和/或此类扩张提供资金。考虑到 我们可用的市场及其各自的资本成本，例如通过发行债务或公开发行证券，我们可能会在适当的时候筹集这些 资金，使用我们认为最合适的资本形式。这些融资 可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法提供。我们在股票和债务市场筹集额外资本的能力取决于 多个因素，包括但不限于市场对普通股的需求。我们普通的 股票的市场需求或流动性受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于我们的财务业绩、经济和市场状况、 和全球金融危机和经济衰退，这些风险和不确定性可能会导致资本和信贷市场的极端波动和中断。 此外，即使我们能够筹集额外资金，也可能无法以对我们有利的价格或条件筹集资金，或者 可能包含对我们业务运营的限制。
现金流
下表比较了截至2023年1月31日和2022年1月31日的九个月中 的现金流活动（以千计）：
| 截至1月31日的九个月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | ||||||||||
| 经营活动提供的（用于）净现金 | $ | (15,686 | ) | $ | 8,853 | $ | (24,539 | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | $ | (52,761 | ) | $ | (31,845 | ) | $ | (20,916 | ) | |||
| 融资活动提供的净现金 | $ | 2,197 | $ | 3,034 | $ | (837 | ) | |||||
经营活动提供的净现金（用于）
在截至2023年1月31日的 九个月中，用于经营活动的净现金是90万美元的净收入加上对1410万美元净收入的非现金调整的结果，主要与股票薪酬、折旧和摊销支出、债务发行成本和 递延所得税的摊销有关，但运营资产和负债净变动为3,070万美元导致的营运资金减少所抵消。
在截至2022年1月31日的九个月中，经营活动提供的净现金是1,210万美元的净收入加上对960万美元净收入的非现金调整的结果， 960万美元主要与折旧和摊销、股票薪酬和债务发行成本摊销有关，而运营资产和负债净变动导致的营运资金减少抵消了 。
用于投资活动的净现金
在截至2023年1月31日和2022年1月31日的 九个月中，用于投资活动的净现金分别为5,280万美元和3180万美元，用于收购主要与扩大我们的设施和运营相关的财产和设备 。
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融资活动提供的净现金
在截至2023年1月31日的九个月中， 融资活动提供的净现金包括根据我们的股权补偿 计划发行普通股的260万美元净收益，由40万美元的融资租赁本金支付所抵消。
在截至2022年1月31日的九个月中， 融资活动提供的净现金包括根据我们的股权补偿 计划发行普通股所得的300万美元净收益。
现金需求
我们的物质现金需求包括以下 合同和其他义务。
可转换优先票据
2021 年 3 月，我们根据《证券法》第 144A 条向符合条件的机构 买家私募发行了 2026 年到期 1.25% 的可交换优先票据（“可转换票据”）的 本金总额为 1.438 亿美元。扣除初始买方折扣和其他债务发行相关费用530万美元，我们从发行可转换票据中获得的净收益为1.385亿美元。
可转换票据是优先无抵押债务 ，按每年1.25％的利率累计，从2021年9月 15日开始，每半年拖欠一次，于每年的3月15日和9月15日拖欠一次。除非我们提前赎回或回购或由 持有人选择进行转换，否则可转换票据将于2026年3月15日到期。可转换票据可转换为现金、我们的普通股或现金和普通股 股票的组合，由我们根据可转换票据契约中规定的方式和条件进行选择。
截至2023年1月31日，我们的可转换票据的未偿本金 总额为1.438亿美元。有关可转换票据的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注的附注3。
租赁
根据多项运营租赁协议，我们租赁位于加利福尼亚州奥兰治县的某些办公室、制造、实验室、 和仓库空间。我们的租赁设施的原始 租赁期从 7 年到 12 年不等，包含多年续订选项，并计划按年度或 每两年增加 3% 的租金。我们还根据为期5年的融资租赁租赁某些制造设备，该租赁将于2026年12月到期。截至2023年1月31日 ，我们的未偿租赁债务为4,890万美元，其中130万美元应在2023财年的剩余时间内支付，480万美元在2024财年应付，470万美元在2025财年应付，480万美元在2027财年应付 ，此后应支付2,870万美元。
资本支出
我们在2023财年的资本支出 主要与我们在加利福尼亚州奥兰治县的哺乳动物以及细胞和基因治疗设施扩建有关，如上文 “设施扩建” 部分所进一步讨论的那样。在截至2023年1月31日的九个月中，我们的资本支出为5,280万美元，截至2023年1月31日，我们的资本支出和应计支出为2400万美元，总额约为7,670万美元。我们目前预计，我们在2023财年的总资本支出将约为9000万美元。
| 28 |
关键会计政策与估计
我们对合并财务状况和经营业绩的讨论和分析 基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。 合并财务报表的编制要求我们做出影响所报告的资产、负债、 收入、支出和相关披露金额的估计和假设。我们会持续审查我们的估计和假设。我们的估计基于历史 的经验以及我们认为在这种情况下合理的假设，这些假设的结果构成了我们判断 资产和负债账面价值的基础，而这些判断从其他来源并不容易看出。实际结果可能与我们的预期 有所不同，对未来的不同假设或估计可能会改变我们报告的结果。在截至2023年1月31日的九个月中，正如我们之前在截至2022年4月30日的财年10-K表年度报告第二部分第 7项中披露的那样，我们的关键会计政策没有发生重大变化。
最近的会计公告
有关适用于我们的近期会计 声明的讨论，请参阅附注2， 重要会计政策摘要，在本10-Q表季度报告所附的未经审计的简明合并财务报表附注 中。
待办事项
截至 ，我们的待办事项表示合同客户工作的未来收入尚未完成。截至2023年1月31日，我们的积压订单约为1.76亿美元，而截至2022年4月30日约为1.53亿美元。虽然我们预计在接下来的十二 (12) 个月内 积压的工作将被确认为收入，但我们的积压工作将受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于：客户在我们启动服务之前取消承诺的风险，在这种情况下，我们可能被要求 退还根据这些取消的承诺提前支付给我们的部分或全部金额；客户的风险 的计划可能会出现延迟或其他情况，这可能会导致预期的服务延期；我们可能无法成功执行 所有客户项目的风险；以及客户项目可能因供应链延误而推迟启动的风险，其中任何 都可能对我们的流动性、报告的积压以及未来的收入和盈利能力产生负面影响。
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
在截至2023年1月31日的九个月中，截至2022年4月30日的财年10-K表年度报告的 “定量和定性披露 关于市场风险的定量和定性披露” 部分所述的市场风险没有重大变化。
| 第 4 项。 | 控制和程序 |
对披露的评估 控制和程序
我们维持《交易法》下的披露控制 和程序（定义见交易法第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条），旨在确保在我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息 在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的 酌情为首席执行官兼首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计 和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，不管 的设计和运作如何，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，因此管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
| 29 |
我们在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下， 对截至2023年1月31日，即本季度报告所涵盖的时期 结束时，我们对披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估 。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论 ，我们的披露控制和程序自2023年1月31日起生效。
财务报告内部控制 的变化
在截至2023年1月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有重大变化 ，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理地 可能产生重大影响。
| 30 |
第二部分—其他 信息
| 第 1 项。 | 法律诉讼 |
请参阅注释8， 承付款 和意外开支，在本季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表中， 以引用方式纳入本项目。
| 第 1A 项。 | 风险因素 |
我们在快速变化的 环境中运营，这涉及许多风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩 和现金流产生重大和不利影响。有关影响我们业务的风险的详细讨论，请参阅我们截至2022年4月30日财年的10-K表年度报告中的第一部分第IA项 “风险因素” 。正如 先前在我们的 10-K 表年度报告中披露的那样，风险因素没有重大变化。
| 第 6 项。 | 展品 |
| (a) | 展品： |
| 10.1 | 行政人员遣散费计划于2022年12月5日通过。 (1) | |
| 31.1 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。* | |
| 31.2 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。* | |
| 32 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350对首席执行官和首席财务官进行认证。* | |
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。* | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。* | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。* | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。* | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。* |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。* |
| 104 | 封面交互式数据文件（以 ixBRL 格式化，包含在附录 101 中）。* |
________________
| (1) | 参照注册人于2022年12月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告 的附录10.1编入。 |
| * | 随函提交。 |
| 31 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| AVID BIOSERVICES, INC. | ||||
| 日期： | 2023年3月13日 | 来自： | //尼古拉斯 S. 格林 | |
尼古拉斯·格林 总裁兼首席执行官 （首席执行官） | ||||
| 日期： | 2023年3月13日 | 来自： | /s/ 丹尼尔·哈特 | |
| 丹尼尔·哈特
首席财务 官 （两者均以正式授权代表 代表注册人、首席财务官和首席会计官签署的官员身份签署） |
| 32 |