根据2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

Hippo Holdings Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		32-0662604
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）
150 森林大道 加利福尼亚州帕洛阿尔托		94301
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

Hippo Holdings Inc. 2021 年激励奖励计划

Hippo Holdings Inc. 2021 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

特雷西·鲍登

总法律顾问

Hippo Holdings Inc.

150 森林大道

Palo 加利福尼亚州阿尔托 94301

（服务代理的名称和地址）

(650) 294-8463

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

Tad J. Freese

瑞生和沃特金斯律师事务所

140 斯科特大道

加利福尼亚州门洛 公园 94025

(650) 328-4600

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

拟议的销售将在注册声明生效之日后尽快进行

因为根据上述计划授予的奖励是授予、行使和/或分配的。

提交S-8表格的本注册声明（注册声明）的目的是注册（i）Hippo Holdings Inc.（注册人）的1,158,826股普通股，面值为每股0.0001美元（普通股），可能根据注册人2021年激励奖励计划向参与者发行 ，以及（ii）根据注册人2021年激励奖励计划向参与者发行的231,765股普通股注册人2021年员工股票购买计划。根据注册人2021年激励奖励计划和2021年员工股票购买计划中的自动年度增长条款（如适用），这些股票可供发行 。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（ 证券法）第428条的规定，以及表格S-8第一部分的介绍性说明，本S-8表格注册声明中省略了S-8表格第一部分第1项和第2项中规定的信息。根据《证券法》第428 (b) (1) 条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将 交付给本注册声明所涵盖的股权福利计划的参与者。

第二部分

注册声明中需要的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

以下文件已由注册人向美国证券交易委员会（SEC 或 委员会）提交，并以引用方式纳入此处：

(a)

截至2022年12月31日的财年 10-K表的注册人年度报告于2023年3月2日向美国证券交易委员会提交；以及

(b)

2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告附录 4.3中对注册人普通股的描述，该说明更新了2020年11月16日提交的 注册人表格8-A（文件编号333-249799） 中包含的注册人普通股描述，以及注册人为此可能向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告更新此类描述。

在本注册声明发布之日之后，在提交表明所有已发行证券均已出售或注销 当时未出售的所有证券的生效后修正案之前，注册人根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括任何被认为已提供但未向委员会提交的 信息），将被视为以引用方式纳入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，此处纳入或被视为以引用方式纳入的 的任何文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或此处以引用方式纳入 的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不被视为本注册声明的一部分。

您应仅依赖本注册声明或任何相关招股说明书中以引用方式提供或纳入的信息。我们 未授权任何人向您提供不同的信息。除文件正面日期外，您不应假设本注册声明或任何相关招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

1

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。 指定专家和法律顾问的利益。

没有。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州《通用公司法》（DGCL）第145条 (a) 款授权公司 因以下事实向任何曾经或现在是当事方或受到威胁要成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人进行赔偿：是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者是应公司的要求担任或曾经是应公司的要求任职另一家 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，抵消该人在此类诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额， 诉讼或诉讼，前提是该人本着诚意行事，以合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，以及，对于任何犯罪行动或程序，没有合理的理由让 相信这些人该行为是非法的。

第 145 条 (b) 款授权公司以上述任何 身份行事或因公司以上述 身份行事而可能成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或有权以该人以上述任何 身份行事为由对该人实际和合理产生的费用（包括律师费）进行赔偿与此类诉讼或诉讼的辩护或和解有关，前提是该人本着诚意行事，并以 有理由认为该人符合或不反对公司的最大利益，但不得就该人应被裁定对 公司负有责任的任何索赔、问题或事项提供赔偿，除非且仅限于大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应在申请时裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于从案件的所有情况来看， 这个人公平合理地有权获得赔偿大法官法院或其他法院认为适当的开支。

第 145 条还规定，如果公司的董事或高级管理人员凭案情或其他方式成功为 第 145 节 (a) 和 (b) 小节提及的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或者为其中任何索赔、问题或事项进行辩护，则应向该人赔偿该人实际和合理支付的相关费用（包括律师 费用）；该赔偿第 145 条规定的行为不应被视为排他所享有的任何其他权利受保方可能有资格；除非获得授权或批准时另有规定，否则第 145 条规定的 赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为这些人 继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。第 145 条还授权公司代表任何现在或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司 的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，免除该人以任何此类身份 或因其身份而承担的任何责任例如，公司是否有权向该人提供赔偿抵消第145条规定的此类负债。

2

DGCL第102 (b) (7) 条规定，公司 注册证书可能包含一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而向公司或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任，前提是该条款不得消除或限制董事 (i) 因违反董事对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，(ii) 针对不善意或涉及故意不当行为或 知情的行为或不行为违法，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）对于董事从中获得不当个人利益的任何交易。

此外，注册人公司注册证书在 DGCL 允许的最大范围内限制了其董事的责任，注册人章程规定将在该法律允许的最大范围内向他们提供赔偿。注册人已经签订协议，预计将继续签订协议，根据董事会的决定，向其董事、执行官 和其他员工提供赔偿。根据此类赔偿协议的条款，如果受保人参与的基础是受保人是或曾经是注册人的董事或高级职员，或者应注册人的要求以官方身份为另一实体任职，则注册人必须在特拉华州法律允许的最大范围内对其每位董事和高级职员进行赔偿。注册人必须向其高级管理人员和董事提供任何类型或性质的所有直接和间接成本、费用和开支，包括与 起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、正在或准备作证、和解或上诉或以其他方式参与任何威胁的、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔、反申诉相关的所有其他款项、义务或支出、交叉索赔、 仲裁、调解、替代性争议解决机制, 调查, 调查, 行政听证会或任何其他实际的, 威胁的或已完成的程序.赔偿协议还要求注册人在法律未禁止的 范围内预付该董事或高管产生的所有直接和间接费用、费用和开支，前提是如果最终确定注册人无权获得 赔偿，则该人将退还任何此类预付款。注册人董事和高级职员提出的任何赔偿索赔都可能减少其用于成功解决第三方对我们的索赔的可用资金，并可能减少 注册人可用的金额。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

3

第 8 项。展品。

展览 数字		展览的描述
4.1		Hippo Holdings Inc. 的经修订和重述的公司注册证书（参照2021年11月10日提交的10-Q表季度 报告附录3.1纳入）。
4.2		Hippo Holdings Inc. 公司注册证书修正证书（参照2022年9月29日提交的8-K表当前报告 附录3.1纳入）。
4.3		Hippo Holdings Inc. 的修订和重述章程（参照2021年11月10日提交的10-Q表季度报告附录3.2纳入）。
4.4		根据1934年《证券交易法》第 12条注册的Hippo Holdings Inc.证券的描述（参照2023年3月2日提交的10-K表年度报告附录4.3纳入）。
5.1*		瑞生和沃特金斯律师事务所的观点。
10.1		Hippo Holdings Inc. 2021 年员工股票购买计划（参照2021年8月5日提交的8-K表最新报告附录10.6纳入）。
10.2		Hippo Holdings Inc. 2021 年激励奖励计划（参照2021年8月5日提交的8-K表最新报告附录10.7纳入）。
10.3		Hippo Holdings Inc. 2021年激励奖励计划下的期权协议表格（参照2021年8月5日提交的8-K表当前报告 附录10.8纳入）。
10.4		Hippo Holdings Inc. 2021年激励奖励计划下的限制性股票单位协议表格（参照2021年8月5日提交的8-K表最新报告附录10.9纳入）。
23.1*		获得独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。
23.2*		瑞生国际律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。
24.1*		委托书（包含在本注册声明的签名页上）。
107.1*		申请费表的计算。

*

随函提交。

第 9 项。承诺。

(a) 下面签名的 注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交对本 注册声明的生效后修订：

(i)

包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明 （或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此， 证券发行量（如果发行证券的总美元价值不超过注册价值）的任何增加或减少，以及与估计最大发行区间的低端或上限的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书 的形式中，前提是总量和价格的变化总量不超过20％ 有效期内注册费计算表 中规定的发行价格注册声明；

4

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是， 已提供，如果 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册声明中注册人 根据《交易法》第13或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的定期报告中，则不适用。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次发行此类证券善意为此提供。

(3)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 注册人特此承诺，为了确定 在《证券法》下的任何责任，注册人每次根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的年度报告（以及在适用的情况下，根据 第 15 (d) 条在注册声明中以提及方式提交的每份员工福利计划年度报告）均应被视为新的注册与其中发行的证券以及当时发行此类证券有关的声明应为 被视为其最初的善意发行。

就允许根据上述条款向注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿 证券法规定的责任或其他规定而言，注册人被告知，委员会认为这种赔偿 违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就注册证券提出赔偿要求（注册人支付的董事、 高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外），则注册人将，除非 在其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为自己符合 提交S-8表格的所有要求，并已正式促使下列签署人（获得正式授权）于2023年3月14日在加利福尼亚州帕洛阿尔托市代表其签署本注册声明。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下面的人特此构成并任命理查德·麦卡瑟伦、Stewart Ellis 和 Tracy Bowden 以及他们每个人都是自己的真实合法的 事实上的律师并具有完全替代权的代理人，以任何 身份，在S-8表格上签署对本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同所有证物以及与 有关的所有其他文件提交给委员会，批准上述修正案 事实上的律师，代理人和代理人拥有充分的权力和权力，可以尽其所能、出于任何意图和目的，采取和执行与之相关的每一项必要和必要的 行为和事情，特此批准和确认上述所有内容 事实上的律师，委托人和代理人或其代理人可以凭借本协议合法地这样做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本S-8表格上的注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

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签名		标题		日期
/s/ 理查德·麦卡瑟伦		董事、总裁兼首席执行官		2023年3月14日
理查德·麦卡瑟伦		（首席执行官）
//斯图尔特·埃利斯		首席财务官		2023年3月14日
斯图尔特·埃利斯		（首席会计官）
/s/ ASSAF WAND		董事会主席		2023年3月14日
阿萨夫魔杖
//艾米·埃雷特		导演		2023年3月14日
艾米·埃雷特
//埃里克·费德		导演		2023年3月14日
埃里克·费德
//LORI DICKERSON FOUCHE		导演		2023年3月14日
Lori Dickerson Fouché
//HUGH R. FRATER		导演		2023年3月14日
休·R·弗雷特
//NOAH KNAUF		导演		2023年3月14日
诺亚·可耐夫
//山姆·兰德曼		导演		2023年3月14日
山姆·兰德曼
//约翰·尼科尔斯		导演		2023年3月14日
约翰·尼科尔斯
//桑德拉·温伯格		导演		2023年3月14日
桑德拉·温伯格

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