美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》
（修正号）
由注册人提交 | þ | 由注册人以外的一方提交 | ◻ |
选中相应的复选框：
◻ | 初步委托书 |
◻ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
þ | 最终委托书 |
◻ | 权威附加材料 |
◻ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： | ||
þ | 无需付费。 | |
◻ | 事先用初步材料支付的费用。 | |
◻ | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 | |
来自我们首席执行官的一封信
亲爱的股东们：
请加入我们，参加将于2023年4月27日星期四上午11点在位于科罗拉多州丹佛市密尔沃基街222号的Jacquard酒店举行的Advanced Energy的2023年年度股东大会，80206号山区夏令时间。
2022 年是 Advanced Energy 历史上最好的年份之一，创纪录的财务业绩和公司许多领域的改善突显了这一点。与上一年相比，对Advanced Energy行业领先的功率转换和控制解决方案的需求显著增长。尽管电子元件的可用性仍然是一个重大挑战，但我们的工程、供应链和运营团队表现非常出色，实现了本年度的强劲收入和收益增长。我们相信，通过在四个市场中的三个市场实现创纪录的收入并将每个市场的销售额同比增长20％以上，我们在2022年的表现大大超过了我们的市场。结果，2022年的收入超过了我们在2019年12月设定的3年财务目标，复合年增长率超过30％。
在这一年中，我们在战略举措方面取得了重大进展。新产品和技术开发是我们长期成功的基础。我们的投资和执行使我们能够将2022年推出的新产品数量增加一倍，我们预计将在2023年进一步加快产品的发布数量。在收购并快速整合领先的医疗和工业电源解决方案供应商SL Power之后，我们成立了一个专门的医疗产品团队，为我们的客户提供广泛的技术，并提高了我们在医疗电源市场的份额。最后，我们在整个工厂网络中投资了运营改善和产能项目，这直接促成了我们强劲的财务业绩。
展望未来，我们对先进能源的未来感到非常兴奋。尽管2023年半导体设备行业出现周期性衰退，但我们相信我们的多元化和平衡的市场敞口将使我们的表现大大优于之前的周期。凭借我们稳固的开发渠道，我们将继续引入更多创新技术和差异化产品，以满足客户最具挑战性的功率转换需求。通过我们的有针对性的战略，我们的客户参与度继续提高，我们相信我们将继续在精密电源应用的市场中获得份额。我们专注于长期股东价值创造，相信我们有能力从这个市场周期中变得更加强大，并随着时间的推移继续推动收益增长。
我们代表我们的员工和董事会，感谢您一直以来的支持。
最诚挚的问候，
Stephen D. Kelley总裁兼首席执行官
2023年3月13日
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委托声明 |
年度股东大会通知
将于 2023 年 4 月 27 日举行
致我们的股东：
诚邀您参加先进能源工业公司（“Advanced Energy” 或 “公司”）的2023年年度股东大会（“年会”）。请参阅下文，了解年会将要讨论的会议后勤和业务事宜。
物流 |
| 业务项目 |
| 董事会建议 |
| 页面 | ||||||
什么时候2023 年 4 月 27 日，星期四，山区夏令时间上午 11:00
地点：提花酒店 密尔沃基街 22 号 科罗拉多州丹佛市 80206
谁能投票2023 年 3 月 8 日营业结束时所有普通股持有人 | ||||||||||||
1 | 选举十（10）名董事； | “对于” | 4 | |||||||||
2 | 批准任命安永会计师事务所为Advanced Energy的2023年独立注册会计师事务所； | “对于” | 25 | |||||||||
3 | 顾问批准Advanced Energy对其指定执行官的薪酬； | “对于” | 27 | |||||||||
4 | 关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票； | “每年” |
| 65 | ||||||||
5 | Advanced Energy的2023年综合激励计划获得批准； | “对于” |
| 67 | ||||||||
6 | 任何其他业务事项都已妥善提交年会。 | 82 | ||||||||||
随附的2023年3月13日委托书详细描述了第1至5项事项。 | ||||||||||||
你的投票很重要。诚挚邀请所有股东亲自参加年会。如果您不打算参加年会并亲自对普通股进行投票，请授权代理人通过以下方式之一对您的股票进行投票： | ||||||||||||
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| 通过互联网在 www.proxypush.com/aeis 上投票 |
| 拨打免费电话（如果是美国或加拿大）1-866-390-9955 |
| 在提供的已付邮资信封中标记、注明日期、签名并邮寄您的代理卡 | |||||||
关于代理材料可用性的重要通知
年会将于2023年4月27日举行
本年会通知、委托书、代理卡和公司2022年年度报告（包括10-K表年度报告）可在以下网址在线查阅：www.proxydocs.com/aeis。
在年会行使任何代理之前，可以随时撤销任何代理人。
| 根据董事会的命令， |
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科罗拉多州丹佛 | 伊丽莎白·K·冯娜 |
2023年3月13日 | 公司秘书 |
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委托声明 |
代理摘要
公司董事会要求您的代理人参加年会。本委托书和随附的代理卡和材料首先发送给Advanced Energy Industries, Inc.的股东，或在2023年3月13日左右以电子方式提供。
本摘要重点介绍了今年委托书其他地方提供的关键信息。本节不包含您应考虑的所有信息，您应该在投票前阅读完整的委托声明。
我们的会议议程
提议 | 参考 | 董事会 | 经纪人的影响 | 需要投票 | ||
1 | 选举十 (10) 名董事 | 第 4 页 | 为了 | 没有效果 | 在场的多数票（通过代理人或亲自参加）——视第15页所述的辞职政策而定 | |
2 | 批准任命安永会计师事务所为Advanced Energy的2023年独立注册会计师事务所 | 第 25 页 | 为了 | 没有效果 | 在年会上投的多数票（通过代理人或亲自投票） | |
3 | 关于我们指定执行官薪酬的咨询批准 | 第 27 页 | 为了 | 没有效果 | 在年会上投的多数票（通过代理人或亲自投票） | |
4 | 关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票 | 第 65 页 | 每年 | 没有效果 | 出席的多数票（通过代理人或亲自出席） | |
5 | Advanced Energy的2023年综合激励计划获得批准 | 第 67 页 | 为了 | 没有效果 | 在年会上投的多数票（通过代理人或亲自投票） | |
我们不知道还有其他事项要在年会上提交给股东。如果在年会之前妥善处理任何其他事项，则代理持有人打算就董事会可能建议的事项对他们所代表的股份进行表决。要求股东在年会上投票的拟议公司行动不是《特拉华州通用公司法》赋予特拉华州公司股东有权行使评估权的公司行动。
精度 | 功率 | 性能 | 1 | ||
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委托声明 |
我们的治理最佳实践
我们在做什么 | 我们不这样做 | |
√ 我们在董事会治理准则中规定，董事会主席和首席执行官的职位应由不同的人员担任，以确保有效的管理监督。 √ 我们的目标是让高管薪酬的很大一部分基于绩效。 √ 我们维持一个高度独立和多元化的董事会。 √ 我们对董事和高管保持严格的股权要求。 √ 我们每年举行董事选举。 √ 我们每年进行董事会、委员会和董事评估。 √ 我们定期举行独立董事执行会议。 | x 我们的董事之间没有相互关联的关系。 x 与我们的任何执行官都没有消费税总额安排。 x 我们不保证激励奖励。 x 我们的政策禁止对冲或质押公司股票。 x 我们不向我们的执行官提供大量津贴或单独的养老金计划。 x 我们没有毒丸。 | |
做 |
高级能源的环境、社会和治理举措
Advanced Energy 设计和制造高度工程化的功率转换、测量和控制解决方案。我们悠久的创新和技术领先历史、广泛的专有产品组合以及遍布全球各地的技术人才有助于解决客户最具挑战性的电力传输问题。可持续发展是我们生产产品、运营方式以及上市公司治理方式等战略的关键。我们将环境、社会和治理（“ESG”）责任纳入我们的业务中，其重点和奉献精神与所有举措相同。
我们很高兴分享我们的 “价值驱动” ESG 举措、重点领域和成就。我们与 ESG 相关的业绩和持续努力是我们为全球利益相关者提供长期价值的承诺不可或缺的一部分。这一承诺来自公司最高层，包括我们的首席执行官、执行管理团队和董事会。我们期待在我们所服务的市场和社区中有所作为。
2020 年，我们的董事会正式将对公司可持续发展计划的监督纳入提名、治理和可持续发展委员会（“NG&S”）。正如其章程所述，该委员会负责审查公司在实现其可持续发展目标方面的进展，并审查可能影响公司运营、业绩和声誉的环境、治理和社会趋势。我们认为，我们提高许多产品的能源效率和提高运营效率的目标反映了我们为减少可能与我们所服务的行业相关的环境影响和碳排放所做的努力。
2 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委托声明 |
| 环境 |
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| 社交与社区 |
节能产品。Advanced Energy的专业研发团队致力于提高功率转换效率，在卓越的稳定性以及灵活的控制和响应之间取得平衡。功率转换效率的每一次提高都会降低客户的功耗，减少他们对环境的影响和碳排放。Advanced Energy的创新降低了各个行业的电力消耗，包括半导体制造、工业和医疗设备以及数据中心计算、电信和网络。 节能运营。Advanced Energy不断进行改进，以减少我们在全球工厂的能源消耗。例如，我们的菲律宾工厂曾三度获得菲律宾经济区管理局 (PEZA) 的杰出环境绩效名人堂奖。通过采用新的替代方案，该站点减少了对热测试的需求。 回收利用。Advanced Energy致力于通过提高效率和回收来减少浪费。此外，我们正在对某些产品实施回收包装计划。 | 慈善捐款。我们的慈善捐款委员会成立于 2010 年，由我们的员工支持和领导。该委员会为501 (c) (3) 公司、非营利机构和组织提供财政支持，这些机构旨在改善我们运营所在社区和员工居住地的教育、环境以及健康和社会服务。 多元化与包容性。我们在全球拥有大约 12,000 名员工。每个人的背景和独特的技能是我们成功的基础。2020年，公司启动了AE STEM多元化奖学金计划，旨在培养新兴人才，促进STEM领域更大的民族、种族和性别多样性。2022 年，公司继续接受在电力技术领域六所领先机构就读的本科生和研究生的申请。企业DE&I指导委员会为DE&I提供指导和指导，同时使当地团队能够酌情制定具体、有针对性的举措。 志愿服务。我们为每位员工提供八小时的带薪休假，让他们在自选的 501 (c) (3) 组织中做志愿者。 社区参与。我们与社区组织密切合作，包括支持当地学校的 STEM 教育、与世界各地的大学合作促进其创新研究项目、参与当地商会以及与当地非营利组织合作. | |||
| 治理 |
| 道德商业惯例 | |
承诺。 Advanced Energy坚定地致力于强有力而有效的公司治理做法和对股东的问责。 持续改进。 我们会根据不断变化的最佳实践定期审查我们的治理实践，并考虑股东的反馈和意见。我们鼓励您在我们的网站上查看我们的董事会治理准则： https://www.advancedenergy.com/about-us/leadership-team/board-governance-guidelines/. | 人权。尊重我们的员工和所有参与我们业务运营的人员的人权是Advanced Energy的核心原则。我们的《行为准则》也适用于我们的供应商，明确禁止涉及奴隶或强迫劳动、人口贩运和童工的活动。 供应链。我们致力于以可持续和负责任的方式采购构成我们产品的材料。我们每年都要求供应商确认原产于刚果民主共和国+9的矿物无冲突。 员工培训和帮助热线。我们积极与员工就商业道德行为进行沟通，并提供24小时匿名热线以解决道德问题。 | |||
精度 | 功率 | 性能 | 3 | ||
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委托声明 |
第 1 号提案-选举董事
我在投票什么？我应该如何投票？ | 你被要求在年会上选出十（10）名董事。在年会上当选的每位董事的任期将在年会结束时开始，直到公司下一次股东年会，或者直到继任者当选并获得资格，或者直到该董事提前辞职或被免职。 我们认为，每位被提名人都有足够的资格领导公司，这符合股东的最大利益。 因此，董事会建议你投票“对于” 每位被提名人如下。 |
我们会定期评估董事会的组成，以确保我们拥有平衡的专业知识组合。因此，今年给我们的董事会带来了新的成员和离职。
美光科技公司前DRAM和新兴存储器工程高级副总裁Brian M. Shirley于2022年6月加入董事会。Shirley先生是自2018年以来第五位加入我们董事会的独立董事，他在半导体产品技术以及推动创新和增长方面拥有超过30年的执行管理和运营经验。爱德华·格雷迪不是年会连任的候选人，他将以董事会成员的身份离任。董事会感谢格雷迪先生自2008年以来多年来为董事会和公司股东提供的专心服务。
将在年会上选举一个由十（10）名董事组成的董事会。董事会已提名下一页 “董事会提名人概览” 中列出的人员进行连任。我们的提名、治理和可持续发展委员会推荐每位被提名人连任。目前，每位被提名人都是Advanced Energy的董事。如果任何被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理持有人将投票支持董事会根据提名、治理和可持续发展委员会的建议指定的候选人来填补空缺。我们不知道有任何被提名人无法或会拒绝担任董事。每位在年会上当选为董事的人的任期将从年会结束持续到公司下一次股东年会，或者直到继任者当选并获得资格，或者直到该董事提前辞职或被免职。
4 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委托声明 |
董事会提名人概述
下面列出的被提名人代表了一大批经验丰富的商界领袖。该表汇总了截至2023年2月1日的被提名人的背景和职责。
GRANT H. BEARD（主席） 目前担任私募股权公司Blue Point Capital的高级执行运营合伙人 | 62 | 2014 | C | ||||
弗雷德里克 A. BALL Marketo Inc. 前执行副总裁兼首席行政官 | 60 | 2008 | C | M | |||
安妮·T·德尔桑托 目前担任运营商集体和Stage 2 Capital的有限合伙人 | 59 | 2020 | M | M | |||
TINA M. DONIKOWSKI 通用电气公司前全球机车业务副总裁 | 63 | 2018 | M | C | |||
罗纳德·福斯特 美光科技公司前首席财务官 | 72 | 2014 | C | M | |||
斯蒂芬·凯利 目前担任先进能源行业的总裁、首席执行官兼董事 | 60 | 2021 | |||||
LANESHA T. MINNIX 目前担任 Ecolab 的执行副总裁兼总法律顾问 | 47 | 2020 | M | M | |||
大卫·里德 目前担任 Vendanta Resources Ltd. 半导体集团的首席执行官 | 64 | 2022 |
| M | |||
JOHN A. ROUSH 目前担任私募股权公司ACON Investments, LLC的运营执行顾问 | 58 | 2016 | M | M | |||
BRIAN M. SHIRLEY 美光科技公司前任DRAM和新兴存储器工程高级副总裁 | 53 | 2022 | M | ||||
董事会提名人要闻
精度 | 功率 | 性能 | 5 | ||
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委托声明 |
被提名人
格兰特·H·比尔德（主席） | |
导演自： 2014 | 委员会： 定价 |
年龄： 62 | |
独立董事 | |
业务经历： | |
格兰特·H·比尔德目前担任私募股权公司Blue Point Capital的高级管理运营合伙人，以及全球另类投资公司Center Rock Capital的高级顾问。比尔德先生在2016年1月至2017年6月期间担任投资工程产品业务的多元化控股公司Wynnchurch Industries, LLC的董事长兼首席执行官。比尔德先生还曾担任Wynnchurch Capital Ltd的高级顾问。在加入Wynnchurch之前，Beard先生曾在2012年7月至2015年10月期间担任Wynnchurch旗下的Wolverine Advanced Materials LLC的董事长兼首席执行官。比尔德先生在2010年至2012年期间担任Constar International, Inc.的总裁兼首席执行官，在那里他领导了Constar全球包装业务的财务和运营重组，该业务后来被出售给了Plastipak Corporation。在此之前，比尔德先生曾担任TrimaS Corporation的总裁兼首席执行官、Health Media的董事长兼首席执行官以及Dana/Echlin Corporation的流体管理产品全球集团总裁。此外，Beard先生还在2009年至2014年期间担任Blue Point Capital的高级管理运营合伙人。比尔德先生还曾在两家私募股权/商业银行集团安德森集团和牛津投资集团工作过，在那里他积极参与了企业发展、战略和运营管理。 | |
关键技能和资格： | |
●高级领导经验 ●金融专业知识 ●公共董事会经验 | ●全球专业知识 ●行业经验 |
弗雷德里克·鲍尔 | |
导演自： 2008 | 委员会： 薪酬、定价 |
年龄： 60 | |
独立董事 | |
业务经历： | |
弗雷德里克·鲍尔曾在2016年2月至2016年8月期间担任基于云的营销平台的领先提供商Marketo Inc. 的执行副总裁兼首席行政官。在此之前，鲍尔先生在2011年5月至2016年2月期间担任Marketo的高级副总裁兼首席财务官。在加入Marketo之前，鲍尔先生曾担任多家私营和公共科技公司的首席财务官，包括Webroot Software、BigBand Networks, Inc.和Borland Software Corporation。鲍尔先生还曾担任半导体设备制造商KLA-Tencor Corporation的兼并和收购副总裁，在此之前曾担任其财务副总裁。鲍尔先生在普华永道有限责任公司工作了十多年。鲍尔先生曾担任电子科学工业公司（ESIO）、Sendgrid, Inc.（SEND）和FirstMark Horizon收购公司（FMAC）的董事。鲍尔先生曾在其他私营公司董事会任职，目前在包括Intercom和Contentful在内的其他私营公司董事会任职。 | |
关键技能和资格： | |
●高级领导经验 ●金融专业知识 ●全球专业知识 | ●公共董事会经验 ●行业经验 |
6 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委托声明 |
安妮·T·德尔桑托 | |
导演自： 2020 | 委员会： 薪酬、提名、治理和可持续发展 |
年龄： 59 | |
独立董事 | |
业务经历： | |
Anne T. DelSanto目前是Operator Collective和Stage 2 Capital的有限合伙人，这两家风险投资基金都投资于支持针对下一代技术和软件的创业工作的早期公司。2018年2月至2019年4月，德尔桑托女士在客户关系管理公司Salesforce.com（“Salesforce”）担任执行副总裁兼平台总经理，此前曾在该公司担任过六年的其他高级领导职务。在加入Salesforce之前，DelSanto女士曾在甲骨文担任集团销售工程副总裁。她的职业生涯始于 IBM 的客户系统工程师，在那里她花了几年时间为医疗保健市场构建解决方案。德尔桑托女士在瞻博网络公司（JNPR）和New Relic, Inc.（NEWR）的董事会任职。DelSanto 女士毕业于圣约翰大学，获得数学学位，并获得波士顿学院行政研究理学硕士学位。 | |
关键技能和资格： | |
●高级领导经验 ●公共董事会经验 ●全球专业知识 | ●技术专长 ●金融专业知识 |
蒂娜·M·多尼科夫斯基 | |
导演自： 2018 | 委员会： 审计与财务、提名、治理与可持续发展 |
年龄： 63 | |
独立董事 | |
业务经历： | |
蒂娜·多尼科夫斯基在一家多元化工业公司通用电气公司工作了38年后，于2015年10月从通用电气公司退休。多尼科夫斯基女士在通用电气公司的职业生涯中曾担任过多个高级职位，包括最近从2013年1月起担任通用电气运输全球机车业务副总裁，直到她退休。多尼科夫斯基女士目前在总部位于马萨诸塞州伯灵顿的CIRCO International（纽约证券交易所代码：CIR）、总部位于佛罗里达州代托纳比奇的美国建筑业隔热和建筑材料产品的领先安装商和分销商TopBuild（纽约证券交易所代码：BLD）的董事会成员，该公司为能源、航空航天和工业市场中使用的流量控制解决方案和其他高度工程化的产品和子系统提供商磁学、振动和金属探测应用的私营制造商和设计商总部设在宾夕法尼亚州伊利。多尼科夫斯基女士还担任甘农大学董事会和宾夕法尼亚州伊利男孩和女孩俱乐部董事会成员。Donikowski 女士拥有甘农大学的工业工程理学学士学位和荣誉博士学位。 | |
关键技能和资格： | |
●高级领导经验 ●公共董事会经验 ●全球专业知识 | ●技术专长 ●金融专业知识 |
精度 | 功率 | 性能 | 7 | ||
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委托声明 |
罗纳德·福斯特 | |
导演自： 2014 | 委员会： 审计和财务、定价 |
年龄： 72 | |
独立董事 | |
业务经历： | |
罗纳德·福斯特曾在2008年4月至2015年3月期间担任美光科技公司（“美光”）的首席财务官兼财务副总裁，美光科技是一家生产各种形式半导体设备的全球性公司。福斯特先生在 2004 年 6 月至 2005 年 4 月期间担任美光董事会成员后，于 2008 年被任命为该职位。在加入美光之前，福斯特先生曾担任半导体晶圆测试设备公司FormFactor, Inc. 的首席财务官兼高级副总裁。在加入FormFactor, Inc. 之前，福斯特先生曾担任JDS Uniphase, Inc.和Novell, Inc. 的首席财务官，并在应用材料公司和惠普公司担任过各种财务和运营职务。他之前曾担任Everspin Technologies, Inc.（MRAM）、台湾证券交易所上市公司Inotera Memories Inc.、LUXIM Corporation和Aptina Company的董事会成员。 | |
关键技能和资格： | |
●高级领导经验 ●金融专业知识 ●行业经验 | ●公共董事会经验 ●全球专业知识 |
斯蒂芬·凯利 | |
导演自： 2021 | |
年龄： 60 | |
业务经历： | |
Stephen D. Kelley 目前担任先进能源工业公司的总裁兼首席执行官，自 2021 年 3 月起担任我们的董事会成员。凯利先生在 2013 年 5 月至 2020 年 6 月期间担任上市领先的半导体封装和测试公司 Amkor Technology, Inc. (AMKR) 的总裁兼首席执行官兼董事会成员。在加入 Amkor 之前，凯利先生在 2012 年 12 月之前一直担任高级技术投资公司的高级顾问，该公司是阿布扎比赞助的投资公司，拥有 GlobalFoundries。凯利先生在 2008 年至 2011 年期间担任 Cree 的执行副总裁兼首席运营官。此前，凯利先生曾在德州仪器、飞利浦半导体、国家半导体和摩托罗拉等公司担任多项业务的行政领导职务。凯利先生自2023年1月起在半导体及相关行业过程控制领域的领导者Onto Innovations Inc.（纽约证券交易所代码：ONTO）的董事会任职。Kelley 先生拥有麻省理工学院的 SB ChE 学位和圣塔克拉拉大学的法学博士学位。 | |
关键技能和资格： | |
●高级领导经验 ●公共董事会经验 ●行业和技术专长 | ●全球运营专业知识 ●金融专业知识 |
8 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委托声明 |
Lanesha T. Minnix | |
导演自： 2020 | 委员会： 提名、治理与可持续发展、审计和财务 |
年龄： 47 | |
独立董事 | |
业务经历： | |
Lanesha T. Minnix是Ecolab Inc.（ECL）的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书。Ecolab Inc.（ECL）是保护人类、地球和企业健康的水、卫生和感染预防解决方案领域的全球领导者。在2022年6月加入Ecolab之前，Minnix女士曾担任Flowserve Corporation（FLS）的高级副总裁、首席法务官兼公司秘书。Flowserve Corporation（FLS）是一家为石油和天然气、电力、化工、水、制药和食品加工等多个行业提供产品的上市制造商，并在2018年6月至2022年6月期间负责公司的法律、合规和监管事务。此前，Minnix女士曾在2017年6月至2018年6月期间担任领先的多元化建筑产品和服务提供商BMC Stock Holdings, Inc的高级副总裁兼总法律顾问。在她职业生涯的早期，Minnix女士曾在ABM Industries、壳牌石油公司和Sprint Corporation担任过越来越多的职务。Minnix 女士的职业生涯始于 K&L Gates 律师事务所的公司合伙人。Minnix 女士拥有塔尔萨大学的法学博士学位和工商管理硕士学位，以及圣路易斯大学的市场营销学士学位。 | |
关键技能和资格： | |
●高级领导经验 ●行业专业知识 ●全球专业知识 | |
大卫·W·里德 | |
导演自： 2022 | 委员会： 补偿 |
年龄： 64 | |
独立董事 | |
业务经历： | |
大卫·里德是Vendanta Resources Ltd.半导体集团的首席执行官，他于2023年2月开始担任该职务。在此之前，里德先生从恩智浦半导体公司（NXPI）退休，他主要担任运营执行副总裁。恩智浦是安全连接解决方案领域的全球领导者，里德先生负责恩智浦的内部和外部制造业务、供应链、信息技术、总体质量和采购。里德先生于2015年加入恩智浦，在飞思卡尔半导体与恩智浦合并之前曾在飞思卡尔半导体担任总经理。Reed 先生拥有 37 年的丰富国际经验，为模拟、汽车、逻辑和无线客户在全球执行水厂、组装/测试、封装、研发、代工厂和合资企业。里德先生于2012年加入飞思卡尔半导体，担任制造业务高级副总裁。此前，里德先生曾在GLOBALFOUNDRIES担任副总裁兼总经理，并于1984年在德州仪器开始了他的职业生涯，在那里他担任过多项海外和领导职务。里德先生曾在多个私人董事会任职，包括担任董事长的恩智浦和台积电的合资企业SSMC Foundry、德克萨斯农工大学德怀特·卢克工程学院和美国童子军Circle 10理事会。里德先生拥有奥斯汀学院的本科学位、德克萨斯农工大学的化学工程本科学位和达拉斯大学的工商管理硕士学位。 | |
关键技能和资格： | |
●高级领导经验 ●国际经验
| ●全球运营专业知识 ●行业和技术专长 |
精度 | 功率 | 性能 | 9 | ||
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委托声明 |
约翰·A·鲁什 | |
导演自： 2016 | 委员会: 提名、治理与可持续发展、薪酬 |
年龄： 58 | |
独立董事 | |
业务经历： | |
约翰·鲁什目前担任私募股权公司ACON Investments, LLC的运营执行顾问。鲁什先生是两家私人控股的ACON投资组合公司的董事会成员：（1）Pine Environmental LLC，为环境顾问提供测试设备和服务；（2）Novipax LLC，家禽行业吸水垫的生产商。鲁什先生还担任Lemaitre Viscular, Inc.（LMAT）的董事，该公司是一家全球上市的用于治疗外周血管疾病的医疗设备和植入物提供商，他还是其审计和薪酬委员会的成员。鲁什先生还担任Targan, Inc.（前身为应用生命科学与系统公司）的董事，该公司是一家私营公司，正在为家禽行业开发自动疫苗输送技术。鲁什先生曾在2010年12月至2016年9月期间担任Novanta Inc.（前身为GSI Group Inc.）的首席执行官兼董事。Novanta Inc. 是一家向医疗和工业技术市场原始设备制造商提供精密光子元件和子系统的全球领先供应商。鲁什先生在PerkinElmer, Inc. 工作了十二年之后，加入了Novanta。PerkinElmer, Inc. 是一家为诊断、研究、环境、安全和安保、工业和实验室服务市场提供技术和服务的提供商，他在那里担任公司高管，曾担任多个领导职位。在加入PerkinElmer之前，Roush先生曾在Outboard Marine Corporation、AlliedSignal, Inc.（现为霍尼韦尔国际）、麦肯锡公司和通用电气公司担任管理职务。 | |
关键技能和资格： | |
●高级领导经验 ●公共董事会经验 ●技术专长 | ●全球专业知识 ●金融专业知识 |
Brian M. Shirley | |
导演自： 2022 | 委员会： 审计和财务 |
年龄： 53 | |
独立董事 | |
业务经历： | |
雪莉先生于2019年12月从生产各种形式半导体器件的全球性公司美光科技公司退休，担任DRAM和新兴存储器工程高级副总裁。他于 1988 年加入美光，担任产品工程师，并在产品设计、工程和业务部门管理方面担任越来越多的职务。Shirley先生被列为拥有82项美国专利的发明者，除了继续关注成本领先和降低功耗外，还帮助推动了美光向服务器、移动和网络解决方案专用内存的扩张。从美光退休后，雪莉先生为美国多个政府部门提供咨询，就半导体地缘政治格局、供应链弹性和国家安全提供建议。Shirley 先生拥有斯坦福大学电气工程理学学士学位。 | |
关键技能和资格： | |
●高级领导经验 ●行业和技术专长 | ●全球运营专业知识 |
10 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委托声明 |
董事候选人资格和属性摘要
下表汇总了每位被提名董事的资格和属性。
格兰特·H·比尔德 | 弗雷德里克 A. BALL | 安妮·T·德尔桑托 | TINA M. DONIKOWSKI | 罗纳德·福斯特 | 斯蒂芬·凯利 | LANESHA T. MINNIX | 大卫·里德 | JOHN A. ROUSH | BRIAN M. SHIRLEY | |
资格和经验 | ||||||||||
金融 | ||||||||||
财务/会计 | · | · | · | · | · | · | · | |||
外部报告 | · | · | · | · | · | · | · | |||
资本市场与资本配置 | · | · | · | · | · | · | · | · | ||
市场 | ||||||||||
半导体 | · | · | · | · | · | · | ||||
工业 | · | · | · | · | · | · | ||||
医疗 | · | · | · | |||||||
亚洲 | · | · | · | · | · | · | · | |||
职能专业知识 | ||||||||||
销售/渠道/营销 | · | · | · | · | · | · | ||||
研发/产品开发 | · | · | · | · | · | · | · | |||
人力资源 — 人才管理 | · | · | · | · | · | · | · | |||
科技 — 信息技术/网络/数字化 | · | · | · | · | · | |||||
采购与供应链 | · | · | · | · | · | · | · | |||
并购交易和整合 | · | · | · | · | · | · | · | · | · | · |
软件和控件 | · | · | · | · | ||||||
领导力 | ||||||||||
首席执行官—上市公司 | · | · | · | |||||||
首席执行官—私人/部门总裁 | · | · | · | · | · | · | · | |||
策略 | · | · | · | · | · | · | · | · | · | · |
人口统计背景 | ||||||||||
任期（年） | 8 | 13 | 2 | 4 | 8 | 2 | 2 | 1 | 6 | 0 |
年龄（岁） | 62 | 60 | 59 | 63 | 72 | 60 | 47 | 64 | 58 | 53 |
精度 | 功率 | 性能 | 11 | ||
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委托声明 |
下表列出了截至 2023 年 2 月 1 日我们董事会成员构成的某些要点。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5605（f）中使用的含义相同。2023年年会之后，当爱德华·格雷迪不再担任先进能源工业总监时，以下回应将发生变化。
董事会多元化矩阵（截至 2023 年 2 月 1 日） | ||||
董事总数 | 11 | |||
女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 | |
第一部分：性别认同 | ||||
导演 | 3 | 8 | 0 | 0 |
第二部分：人口背景 | ||||
非裔美国人或黑人 | 1 | 0 | 0 | 0 |
白色 | 2 | 8 | 0 | 0 |
12 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委托声明 |
董事资格
为了股东的利益和利益，董事会尊重其向公司管理层提供监督、咨询和指导的责任。因此，它力求由具有不同技能、经验、资格和特征的董事组成。董事必须了解公司运营所在的市场，特别是半导体资本设备、工业和医疗、数据中心和电信市场。同样重要的是，董事们在我们业务的每个主要方面都拥有成功的经验，包括工程、研发、财务和审计、产品战略和开发、客户关系、供应链管理以及销售和营销。以下是董事会成员的某些资格、经验和技能，这些资格、经验和技能对公司的业务及其未来很重要：
| 曾担任高级领导职务的董事对公司很重要，因为他们为分析、制定和监督高层重要运营和政策问题的执行带来了经验和观点。如果这些董事的领导经验是在全球范围内运营、面临激烈竞争和/或涉及技术或其他快速发展的商业模式的企业或组织中积累的，则他们的见解和指导以及评估和应对在董事会任职期间遇到的情况的能力可能会得到增强。 |
高级领导经验 | |
| 曾在其他上市公司董事会任职的董事可以就以下方面提供建议和见解：董事会的动态和运作；董事会与首席执行官和其他管理人员的关系；特定议程和监督事项的重要性；以及对不断变化的战略、运营和合规相关事项组合的监督。 |
上市公司董事会经验 | |
| 由于公司是半导体、数据中心、电信、工业和医疗市场创新电源解决方案的全球领导者，因此相关技术的经验有助于了解公司的研发工作、竞争技术、公司开发的各种产品和工艺、制造和装配测试业务以及公司竞争的细分市场。 |
行业和技术专长 | |
| 由于公司是一家全球性组织，在许多国家设有研发、制造、装配和测试设施以及销售和其他办事处，因此具有全球专业知识的董事可以就我们业务的许多重要方面提供有用的商业和文化视角。 |
全球专业知识 | |
| 对金融市场、融资和融资业务以及会计和财务报告流程的了解很重要，因为它可以帮助董事理解、建议和监督公司的资本结构、融资和投资活动、财务报告和此类活动的内部控制。 |
金融专业知识 |
精度 | 功率 | 性能 | 13 | ||
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委托声明 |
格兰特·H·比尔德为董事会带来丰富的高级管理层和上市公司董事会经验，以及工业和相关市场以及私募股权/商业银行行业的全球专业知识，以及战略、运营和并购交易方面的经验。
弗雷德里克·鲍尔为董事会带来了在高级管理、运营、财务和审计方面的丰富经验，曾担任一家领先的基于云的营销软件提供商的首席财务官，以及在战略和高管薪酬方面的经验。
安妮·T·德尔桑托作为一名资深技术高管，董事会拥有超过三十年的丰富经验，他推动组织实现指数级增长，并为公司在数据中心计算和电信网络市场的增长战略提供了宝贵的见解。
蒂娜·M·多尼科夫斯基在通用电气公司担任各种领导职务38年，为董事会带来了广泛的高级管理、运营和全球经验。她的经验为董事会提供了有关战略、运营、市场和产品战略的宝贵意见。
罗纳德·福斯特为董事会带来了在半导体和高科技行业的丰富高级管理经验，以及在财务管理、会计和财务问题方面的丰富经验，曾担任多家公司的首席财务官。
斯蒂芬·凯利在全球半导体和电子行业拥有超过30年的重要高级管理经验，并在战略规划、业务发展、技术、制造和运营方面拥有广泛的管理经验。
Lanesha T. Minnix为董事会带来领导才能和上市公司经验，并在各种应用中广泛接触先进工业市场。她的法律和商业技能为董事会增添了重要价值。
大卫·W·里德为董事会带来了半导体资本设备和制造行业的丰富高级管理和运营经验，尤其是在全球运营和供应链管理领域。
约翰·A·鲁什为董事会带来了在医疗和先进工业市场和应用方面的丰富高级管理层经验和领导能力，以及在私募股权领域丰富的上市公司董事会经验和经验。
Brian M. Shirley 为董事会带来了作为资深技术高管的丰富经验，他在半导体产品技术领域拥有超过三十年的经验，包括作为82项美国专利的发明者，在推动创新和增长方面有着广泛的往绩。
董事会认为，上述每位被提名人的素质和技能使每位被提名人都有资格担任Advanced Energy的董事。
独立
董事会已确定，除斯蒂芬·凯利（即格兰特·H·比尔德、弗雷德里克·鲍尔、安妮·德尔桑托、蒂娜·多尼科夫斯基、罗纳德·福斯特、兰莎·明尼克斯、大卫·里德、约翰·鲁什和布莱恩·雪莉）外，每位被提名人都是《纳斯达克股票市场规则》所指的 “独立董事”。此外，爱德华·格雷迪在董事会任职期间是 “独立的”。根据这些规则，要被视为独立，董事会必须肯定地确定，在过去三年中，董事和董事的任何直系亲属均未与公司有任何直接或间接的重大关系。董事会做出了肯定的决定，即没有一位独立董事与Advanced Energy或其他董事有任何关系，这会干扰他在履行董事职责时行使独立判断力。独立董事，如果
14 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委托声明 |
他们都是在年会上选举产生的，将构成董事会的多数。公司的任何董事和执行官之间均不存在家庭关系。公司的执行官由董事会酌情任职。
参与某些法律诉讼
在过去的十年中，目前担任公司执行官和/或董事的人员均未成为根据S-K法规第401 (f) 项要求披露的以下任何法律诉讼的标的，包括：(a) 破产时或破产前两年内由该人为普通合伙人或执行官的任何企业提出的任何破产申请；(b) 任何刑事定罪; (c) 任何永久或暂时的命令、判决或法令禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他们参与任何类型的业务、证券或银行活动；(d) 法院、证券交易委员会（“SEC”）或大宗商品期货交易委员会作出的违反联邦或州证券或大宗商品法、任何有关金融机构或保险公司的法律或法规，或任何禁止邮件或电汇欺诈的法律或法规的裁决；或 (e) 任何自我制裁或命令监管组织或注册实体或同等交易所，协会或实体。据信政府当局也没有考虑对任何董事或执行官提起任何此类法律诉讼。此外，任何执行官、董事、公司普通股百分之五以上的受益所有人或S-K法规第103 (c) (2) 项中提及的任何其他行为者都不是重大诉讼中对公司不利的一方或对公司有不利的重大利益。
必选投票
我们的董事会通过了董事辞职政策（“政策”），该政策已包含在公司的董事会治理准则中。该政策适用于无争议的董事选举，换句话说，在候选人人数不超过拟当选董事人数的情况下，董事选举。该政策的副本可在公司网站上找到 http://www.advancedenergy.com在公司的董事会治理准则范围内。根据该政策，在无争议的选举中，任何董事候选人如果没有获得该董事当选的多数票 “赞成”，该董事当选的票数（不包括经纪人不投票、弃权票和未能对该董事当选投票），则将立即向董事会提出书面辞职提议。该政策规定，董事会的提名、治理和可持续发展委员会将立即考虑董事的辞职提议并向董事会提出建议。根据该政策，董事会将在收到建议后90天内就该建议采取行动。在决定就董事辞职建议或采取什么行动时，该政策允许提名、治理和可持续发展委员会和董事会考虑他们认为相关的任何因素，包括公司及其股东的最大利益。
根据特拉华州法律，在年会上获得多数选票的被提名人将被选为董事（受上述政策的约束）。“多元化” 标准是指获得 “赞成” 票最多的被提名人当选为公司董事。因此，未投票支持被提名人当选的股份数量（以及对该被提名人投的 “拒绝” 票数）不会影响根据特拉华州法律确定该被提名人是否获得了必要的选举选票。但是，对被提名人的 “拒绝” 票数将影响我们的政策是否适用于该个人。如果任何被提名人无法或拒绝任职，则将投票选出被提名人的其余人以及董事会指定的接替任何此类被提名人的人。但是，审计委员会预计不会发生这种情况。
股东无权为董事选举累积选票。除非另有指示，否则代理持有人将对他们获得的代理人投票 “支持” 十（10）名被提名人中的每人。
精度 | 功率 | 性能 | 15 | ||
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委托声明 |
扣留被提名人的选票将计算在内，以确定是否达到法定人数，但不会算作对该被提名人的赞成票。
董事会建议对上述每位被提名人的当选投赞成票。
董事薪酬
截至2022年12月31日的财年，非雇员董事的薪酬政策如下：
非雇员董事的薪酬要素 | ||
补偿元素 |
| 2022 年补偿计划 |
年度董事会现金预付金 | ● 每季度向每位董事会成员等额支付60,000美元的年度现金预付款。 1 | |
● 每年为董事会主席额外支付65,000美元的现金预付金，按季度等额分期支付。¹ | ||
年度董事会股权预付金 | ● 每年向每位非雇员董事在年会上再次当选之日发放价值约为20万美元的限制性股票单位；每笔年度补助金将自授予之日起一年内发放。 ● 每年向董事会主席在年会上再次当选之日发放价值约为50,000美元的额外限制性股票单位；每笔年度补助金将自授予之日起一年内发放。 2 ● 在首次当选或任命董事会成员时，董事会可以（但不是必须）向新的非雇员董事授予限制性股票单位。 | |
年度主席现金费 | ● 审计和财务主席的年度现金预付费为30,000美元。 3 ● 薪酬主席每年 25,000 美元的现金预付费。 4 ● 提名、治理和可持续发展主席每年 15,000 美元的现金预付费。 5 | |
年度委员会成员预付金 | ● 每年13,000美元的审计和财务现金预付费。 ● 每年 10,000 美元的现金预付费作为补偿。 6 ● 提名、治理和可持续发展每年 5,000 美元的现金预付费。 | |
¹董事会于2022年4月批准将所有非雇员董事的年度现金预付金增加15,000美元。
²董事会于2022年4月批准将董事会主席的年度股权预付金增加50,000美元。
³ 董事会于2022年4月批准将审计和财务委员会主席的现金预付金增加4,000美元。
42022 年 4 月，董事会批准将薪酬委员会主席的现金预付金增加 7,000 美元。
52022 年 4 月，董事会批准将提名、治理和可持续发展委员会主席的现金储备金增加 2,000 美元。
62022 年 4 月，董事会批准将薪酬委员会成员的现金预付金增加 2,500 美元。
16 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委托声明 |
目前，董事在定价委员会任职并未获得单独报酬。
2014 年 2 月，我们的董事会通过了一项股票所有权政策，要求非雇员董事拥有一定数量的公司股票，其价值至少等于董事会任职年度预付金的五倍（不包括委员会服务、会议费、领导职位等的任何报酬），每种情况均基于截至适用年度和主题的两个财年的成交量加权平均收盘价遵守股票所有权政策中的条款。股票所有权政策规定，每个成员的分阶段实施期为五年，以达到必要的所有权要求。董事会的所有非雇员成员要么目前遵守该政策，要么有望在规定的时限内遵守该政策。
薪酬委员会持续审查和监督非雇员董事的薪酬，使用市场数据与同行计划进行比较，并与公司的独立薪酬顾问Compensia, Inc. 合作，确保该计划保持适当性。
下表详细列出了 2022 年的董事薪酬。
2022 年董事薪酬 | |||||||||||||||||
变化 | |||||||||||||||||
养老金价值 | |||||||||||||||||
和 |
| ||||||||||||||||
不合格 |
| ||||||||||||||||
非股权 | 已推迟 |
| |||||||||||||||
已赚取的费用或 | 选项 | 激励计划 | 补偿 | 所有其他 | |||||||||||||
以现金支付 | 股票奖励 | 奖项 | 补偿 | 收益 | 补偿 | 总计 | |||||||||||
姓名 |
| ($) |
| ($) (1) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) | |||
格兰特·H·比尔德 | $ | 117,500 | $ | 249,954 | — | — | — | — | $ | 367,454 | |||||||
弗雷德里克·鲍尔 | $ | 74,000 | $ | 199,948 | — | — | — | — | $ | 273,948 | |||||||
安妮·T·德尔桑托 | $ | 66,250 | $ | 199,948 | — | — | — | — | $ | 266,198 | |||||||
蒂娜·M·多尼科夫斯基 | $ | 79,500 | $ | 199,948 | — | — | — | — | $ | 279,448 | |||||||
罗纳德·福斯特 | $ | 80,500 | $ | 199,948 | — | — | — | — | $ | 280,448 | |||||||
爱德华·格雷迪 | $ | 65,500 | $ | 199,948 | — | — | — | — | $ | 265,448 | |||||||
Lanesha T. Minnix | $ | 70,500 | $ | 199,948 | — | — | — | — | $ | 270,448 | |||||||
大卫·W·里德 | $ | 61,250 | $ | 249,887 | — | — | — | — | $ | 311,137 | |||||||
托马斯·M·罗尔斯* | $ | 28,750 | $ | — | — | — | — | — | $ | 28,750 | |||||||
约翰·A·鲁什 | $ | 66,250 | $ | 199,948 | — | — | — | — | $ | 266,198 | |||||||
Brian M. Shirley | $ | 33,250 | $ | 183,298 | — | — | — | — | $ | 216,548 | |||||||
斯蒂芬·凯利 | $ | — | $ | — |
| — | — | — | — | $ | — | ||||||
| (1) | 2022年2月1日，里德先生因在董事会任职而获得578个限制性股票单位（RSU），董事会于2022年4月28日全额归属，公司在2022年2月1日的收盘价为86.40美元。2022 年 5 月 9 日，比尔先生、鲍尔先生、福斯特先生、格雷迪先生、里德和鲁什先生以及小姐。Donikowski、DelSanto和Minnix因在董事会任职而分别获得了2655个限制性股票单位（RSU）。2022 年 5 月 9 日，比尔德先生因担任董事会主席而额外获得 664 个限制性股票单位 (RSU)。2022年5月9日授予的所有限制性股权股于2023年5月9日归属，并且是截至2022年12月31日这些董事持有的唯一未归属股权奖励。该公司在2022年5月9日的收盘价为75.31美元。另外，2022年6月15日，雪莉先生因在董事会任职而获得2468个限制性股权，董事会将于2023年5月9日归属，公司在2022年6月15日的收盘价为74.27美元。 |
*罗尔斯先生没有在2022年年会上竞选连任，并于2022年5月9日不再是董事会成员。
董事会会议
每位董事出席的会议占董事会（在他或她担任董事期间举行）和他或她任职的委员会（在他或她担任委员会成员期间）总数的75％以上。
董事会在 2022 年举行了十次会议。2022 年，董事会举行了四次执行会议。董事会的委员会由审计和财务委员会、提名、治理与可持续发展委员会、薪酬委员会和定价委员会组成。
精度 | 功率 | 性能 | 17 | ||
| |
委托声明 |
欢迎和鼓励董事会成员参加年会，但不要求他们参加年会。2022 年 5 月 9 日举行的公司年度股东大会（“2022 年年会”）由所有被提名人和当时的董事会成员除一人以外的所有成员亲自或通过电话出席。
18 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委托声明 |
审计和财务委员会 | ||
会议： 12 | ||
椅子：罗纳德·福斯特 | ||
其他成员： | ||
●爱德华·格雷迪* | ●Lanesha T. Minnix | |
●蒂娜·M·多尼科夫斯基 | ●Brian M. Shirley（2022 年 10 月加入） | |
*爱德华·格雷迪不是年会连任的候选人，他将以董事会成员的身份离任。 独立性： 100% 遵守纳斯达克和美国证券交易委员会的规则。根据纳斯达克股票市场规则和经修订的1934年《证券交易法》颁布的第10A-3条，董事会确定，审计和财务委员会的每位成员都是 “独立的”。 | ||
金融专业知识： 100%遵守美国证券交易委员会的规则。董事会评估了福斯特先生、雪莉先生和格雷迪先生以及多尼科夫斯基女士的资格，并确定他们是美国证券交易委员会颁布的规则所定义的 “审计委员会财务专家”。 | ||
章程： 可在 www.advancedenergy.com/about-us/leadership-team/audit--finance-committe | ||
主要职责： | ||
●选择Advanced Energy的独立注册会计师事务所； | ||
●批准审计工作的范围、费用和结果； | ||
●确定Advanced Energy的独立注册会计师事务所和内部审计师的独立性并评估其业绩； | ||
●事先批准独立注册会计师事务所收取的任何审计和非审计服务及费用； | ||
●评估独立注册会计师事务所就会计程序和内部控制发表的意见，并决定是否提请Advanced Energy的管理层注意此类评论； | ||
●与Advanced Energy的财务和会计人员一起审查内部会计程序和控制措施，并批准重大变更； | ||
●必要时聘请与公司业务开展或风险评估或争议解决有关的顾问和顾问； | ||
●审查和批准关联方交易； | ||
●监督财务相关风险、企业风险管理计划和网络安全风险；以及 | ||
● 制定接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，包括公司员工和顾问通过既定程序收到的保密匿名陈述。 | ||
精度 | 功率 | 性能 | 19 | ||
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委托声明 |
审计和财务委员会批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。批准是按服务逐项提供的。2022 年，审计和财务委员会批准了Advanced Energy的独立注册会计师事务所提供的所有服务。 在公司10-K和10-Q表中发布财务信息之前，审计和财务委员会还对Advanced Energy的独立注册会计师事务所进行财务审查。管理层主要负责Advanced Energy的财务报表和整个报告流程，包括内部控制系统。独立注册会计师事务所审计管理层编制的年度财务报表，对这些财务报表是否按照美国普遍接受的会计原则公允反映了Advanced Energy的财务状况、经营业绩和现金流发表意见，并与审计和财务委员会讨论了他们认为应该提出的任何问题。 |
审计和财务委员会的报告
根据董事会正式通过的审计和财务委员会的书面章程，我们审查了Advanced Energy截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表，并分别与管理层和公司2022年独立注册会计师事务所安永会计师事务所会面，讨论了Advanced Energy截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表。此外，审计和财务委员会在适用范围内与独立注册会计师事务所讨论了经修订的第1301号审计准则声明（与审计委员会的沟通）中概述的事项，并收到了独立准则委员会第1号标准（与审计委员会的独立性讨论）要求的书面披露和独立注册会计师事务所的信函。此外，审计和财务委员会收到了上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计和财务委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和独立会计师的信函，并与独立注册公共会计师事务所讨论了独立会计师的独立性。
根据对上述事项和信息的审查和讨论，审计和财务委员会建议董事会将上述经审计的财务报表包含在Advanced Energy的2022年10-K表年度报告中。审计和财务委员会建议任命安永会计师事务所为公司2023年的独立注册会计师事务所，但须经股东批准。
审计和财务委员会
董事长罗纳德·福斯特
蒂娜·M·多尼科夫斯基
爱德华·格雷迪
Lanesha T. Minnix
布莱恩·雪莉（2022 年 10 月加入）
审计和财务委员会的这份报告不被视为 “索取材料”，也不被视为向美国证券交易委员会提交，也不受第14A条或《交易法》第18条规定的责任的约束。
20 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委托声明 |
提名、治理和可持续发展委员会 | ||
会议： 4 | ||
椅子：蒂娜·M·多尼科夫斯基 | ||
其他成员： | ||
●安妮·T·德尔桑托 | ●约翰·A·鲁什 | |
●Lanesha T. Minnix |
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独立性： 100% 遵守纳斯达克规则。提名、治理和可持续发展委员会的每位成员过去和现在都是纳斯达克股票市场规则所指的 “独立董事”。 | ||
章程： 2020 年，董事会和委员会在委员会的名称和章程中增加了可持续性，其某些关键职责如下所示。 可在 https://www.advancedenergy.com/about-us/leadership-team/nominatinggovernance-comm.-charter/ | ||
主要职责： | ||
●确保大多数董事是独立的； | ||
●制定担任董事的资格和标准； | ||
●识别和推荐有资格成为董事的个人； | ||
●考虑股东推荐的任何候选人； | ||
●确定董事会的适当规模和组成； | ||
●确保独立董事至少每季度举行一次执行会议； | ||
●审查董事和候选人的其他董事职位、职位以及业务和个人关系，以了解利益冲突、对独立性的影响、投入足够时间和关注董事会的能力或其他合适性标准； | ||
●赞助和监督整个董事会的绩效评估，进行董事同行评估，与其他委员会主席协调对其他委员会的评估； | ||
●定期（至少每年一次）制定和审查Advanced Energy的内幕交易政策和其他关键公司治理政策，并向董事会提出任何变更建议； | ||
●酌情审查首席执行官和其他关键管理职位的继任计划； | ||
●考虑不时出现的任何其他公司治理问题并将其提交董事会； | ||
●如果董事会要求，向董事会提出适当的建议； | ||
●审查公司的可持续发展计划和目标以及公司在实现这些目标方面的进展；以及 | ||
●审查可能影响公司业务运营、业绩和声誉的环境、社会、治理趋势。 | ||
精度 | 功率 | 性能 | 21 | ||
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委托声明 |
导演提名
提名、治理和可持续发展委员会对潜在的董事候选人进行评估和面试。董事会所有成员均可面试最终候选人。董事会提名、治理和可持续发展委员会考虑董事和股东提出的董事候选人，详情见下文。该委员会可以聘请招聘专业人员来协助识别和评估董事候选人，但目前不聘请任何招聘人员。委员会没有明确规定董事会候选人必须满足的具体或最低资格。但是，根据公司董事会治理指导方针的规定，提名、治理和可持续发展委员会力求将技能和多元视角（职能、文化和地域）相结合，对董事会有效。为此，董事会于 2022 年 6 月 15 日将 Brian M. Shirley 加入为新的董事会成员。在选择被提名人时，提名、治理和可持续发展委员会会评估候选人的独立性、性格和敏锐度。该委员会还努力确定董事会的多个集体核心能力领域，并评估候选人是否具备与董事会互为补充的业务判断、领导力、战略愿景和管理、会计、金融、工业、技术、制造、国际市场和营销知识等技能。其他标准包括候选人的个人和职业道德、品行和价值观，以及他或她是否愿意花足够的时间准备和出席会议并有效参与董事会。
董事会治理准则规定，提名、治理和可持续发展委员会负责不时与董事会一起审查在当前董事会组成背景下要求董事会成员具备的适当技能和特征。在评估董事会的多元化时，提名、治理和可持续发展委员会会考虑领导力、品格、声誉、诚信、判断力、年龄、对制造业的理解和经验、技术专业知识、财务和营销敏锐度以及在国际市场的曝光度和经验等因素。董事会重视各种不同的观点和经验，还考虑性别和种族多样性。这些因素是董事会和提名、治理和可持续发展委员会认为对董事会运作良好有用的因素之一，在评估董事会在任何特定时间点的感知需求和寻找潜在候选人的背景下，对这些因素进行了审查。
提名、治理和可持续发展委员会将考虑我们的股东根据公司经修订和重述的章程中规定的程序提交的所有董事候选人建议。提名、治理和可持续发展委员会在评估股东推荐的董事候选人时将采用与评估董事、管理层成员或任何其他人推荐的董事候选人相同的流程和标准。如果您是股东并希望推荐候选人提名董事会，则应以书面形式向提名、治理和可持续发展委员会提交建议，该委员会负责高级能源公司秘书，该委员会位于科罗拉多州丹佛市温科普街1595号，800套房，80202。您的推荐必须包括《经修订和重述的Advanced Energy章程》第三条第6（a）款中规定的所有信息，包括但不限于您的姓名和地址、您拥有的Advanced Energy普通股数量、推荐人的姓名、推荐理由、该人的商业历史摘要和作为Advanced Energy董事的其他资格以及该人是否同意如果当选，则担任Advanced Energy的董事。另请参阅 “” 部分下的信息股东的提议” 在本委托书的第80页上。
22 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委托声明 |
薪酬委员会 | ||
会议： 8 | ||
椅子：弗雷德里克·鲍尔 | ||
其他成员： | ||
●安妮·T·德尔桑托 | ●大卫·W·里德 | |
●约翰·A·鲁什 | ||
独立性： 100%遵守纳斯达克规则。薪酬委员会的每位成员都是《纳斯达克股票市场规则》所指的 “独立董事”。 | ||
非员工： 100%遵守1934年的《证券交易法》。根据经修订的1934年《证券交易法》第16b-3条，薪酬委员会的每位成员都是 “非雇员董事”。 | ||
章程： 可在 https://www.advancedenergy.com/about-us/leadership-team/compensation-committee-charter/ | ||
主要职责： | ||
●批准或建议Advanced Energy董事和高级管理人员的工资、激励措施和其他薪酬，供董事会批准； | ||
●审查行政管理层的继任计划； | ||
●在高管薪酬的背景下审查首席执行官继任计划；以及 | ||
●批准或建议董事会批准与此类薪酬和福利计划有关的政策。 | ||
薪酬委员会聘请了一位独立的薪酬顾问，为薪酬委员会履行这些职责提供协助和建议。在2022财年，薪酬委员会聘请Compensia, Inc.对高管薪酬进行竞争性审查，并就其他薪酬相关事宜向薪酬委员会提供建议，例如其执行官的长期激励性薪酬计划和非雇员董事的薪酬计划。 | ||
定价委员会 | ||
会议：0 椅子: 格兰特·H·比尔德 | ||
其他成员： | ||
●弗雷德里克·鲍尔 | ||
●罗纳德·福斯特 | ||
独立性： 100% 遵守纳斯达克规则。 | ||
主要责任： | ||
●可以行使董事会对与公司先前授权的股票回购计划和公司发行任何未来债务有关的所有事项的所有权力和权力，包括此类股票回购或债务发行的条款和条件、时机和其他条款。 | ||
精度 | 功率 | 性能 | 23 | ||
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委托声明 |
董事会治理结构
董事会治理准则规定了董事会的政策，即董事会主席和首席执行官的职位应由不同的人员担任，以帮助董事会监督管理层。董事会治理准则可在我们的网站上查阅 https://www.advancedenergy.com/about-us/leadership-team/board-governance-guidelines/.
公司认为，这种董事会领导结构最适合公司，因为它提高了董事会的独立性。此外，我们将董事会主席和首席执行官的角色分开，以确认这两个角色在目前定义中的差异。首席执行官的主要职责是管理公司的业务。董事会主席的主要职责是管理董事会及其委员会的运作，并代表董事会向首席执行官提供监督和咨询。
高级管理层管理重大风险，并与首席执行官一起审查此类风险，如有必要，还会与董事会一起审查此类风险。作为其总体监督职责的一部分，董事会审查管理层提交的业务报告，这些报告定期概述可能不时存在的运营风险。根据这一监督职责，董事会定期收到管理层关于对运营的潜在影响的最新信息，包括 COVID-19 疫情给公司带来的劳动力和供应链漏洞。此外，对于与公司财务运营更具体相关的风险，例如信用风险、流动性风险和网络安全，审计和财务委员会会审查管理层的报告，并根据公司的业务运营审查此类风险。
24 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委托声明 |
第2号提案——批准任命安永会计师事务所为2023年先进能源的独立注册会计师事务所
我在投票什么？我应该如何投票？ | 你被要求批准安永会计师事务所作为公司2023年独立注册会计师事务所的任命。尽管我们的管理文件和适用法律不要求我们将此事提交给股东，但董事会认为，要求股东批准安永会计师事务所的任命符合公司治理的最佳实践。 我们认为，安永会计师事务所有足够的资格履行其作为独立审计师的职责。 因此，董事会建议你投票“对于” 批准任命安永会计师事务所为Advanced Energy的2023年独立注册会计师事务所。 |
批准独立注册会计师事务所
审计和财务委员会直接负责任命、保留和监督任何为公司及其子公司编制或发布审计报告或提供其他审计、审查或认证服务的独立注册会计师事务所的工作。
如果股东不批准安永会计师事务所的任命，审计和财务委员会将把这种投票视为考虑任命另一家独立注册会计师事务所的指示。即使安永会计师事务所的任命得到了股东的批准，但如果审计和财务委员会确定变更符合我们和我们股东的最大利益，则可以随时自由选择另一家独立的注册会计师事务所。
精度 | 功率 | 性能 | 25 | ||
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委托声明 |
独立注册会计师事务所费用和服务
下表列出了向Advanced Energy收取的2022年和2021年由我们的注册公共会计师事务所安永会计师事务所提供的专业服务的费用。下表中的所有费用均由审计委员会按照其预先批准程序批准。预先批准的期限通常最长为一年，任何预先批准都要详细说明特定的服务或服务类别，通常受特定预算的约束。独立注册会计师事务所和Advanced Energy的管理层必须定期向审计和财务委员会报告独立注册会计师事务所根据该预先批准提供的服务范围，包括迄今为止提供的服务的费用。此外，审计和财务委员会还可根据需要逐案预先批准特定服务。
费用类别 |
| 2022 |
| 2021 | |
（以千计） | |||||
审计费 | (1) | $ | 3,676 | $ | 4,128 |
审计相关费用 | (2) | — |
| — | |
税费 | (3) | 389 |
| 1,237 | |
所有其他费用 | (4) | — |
| — | |
费用总额 | $ | 4,065 | $ | 5,365 | |
| (1) | 审计费包括 (a) 为Advanced Energy合并财务报表的年度审计和财务报告内部控制提供的专业服务，(b) 审查季度报告中包含的中期合并财务报表，以及 (c) 通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管文件或约定有关的服务。 |
| (2) | 审计相关费用包括保险和相关服务的费用，这些费用与Advanced Energy合并财务报表的审计或审查的进行合理相关，未在 “审计费用” 下报告。 |
| (3) | 税费包括 2022 年和 2021 年的税务咨询和/或税务筹划费用。 |
| (4) | 所有其他费用不适用。 |
必选投票
批准任命安永会计师事务所为2023年Advanced Energy的独立注册会计师事务所需要对该提案的多数普通股投赞成票。为了确定对该提案的票数，仅包括 “赞成” 或 “反对” 的票。弃权票和经纪人不投票不被视为对该提案的投票。
预计安永会计师事务所的代表将出席年会，回答适当的问题，并在他们愿意时发表声明。
董事会建议投赞成票，批准任命安永会计师事务所为Advanced Energy的2023年独立注册会计师事务所。
26 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委托声明 |
第 3 号提案——对公司指定执行官薪酬的咨询性批准
我在投票什么？我应该如何投票？ | 我们为股东提供了一个机会，让他们表明他们是否赞成根据S-K法规第402项披露的指定执行官薪酬，包括本委托书中的薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论。该提案是经修订的1934年《证券交易法》第14A条所要求的。 尽管本次投票是咨询性的，对公司没有约束力，但董事会薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑投票结果。 我们认为，我们的薪酬理念和做法符合市场惯例，旨在留住关键高管和奖励公司业绩，并符合股东的长期利益。 因此，要求股东投票 “对于” 以下分辨率。 |
“在不具约束力的咨询基础上，特此批准公司根据S-K法规第402项在2023年年度股东大会的委托书中披露的向公司指定执行官支付的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论。”
本次咨询投票通常被称为 “薪酬发言权”，无意解决任何具体的薪酬问题，而是与我们在薪酬讨论与分析、有关指定执行官薪酬的表格披露以及表格陈述中描述的整体薪酬理念有关。这些披露使您能够了解我们的高管薪酬计划的趋势以及我们薪酬理念在过去几年中的应用情况。 | 98% |
在2022年年会上，超过98％的选票批准了我们的 “薪酬发言权” 提案。 |
Advanced Energy的薪酬计划由薪酬委员会设计和管理，该委员会完全由纳斯达克股票市场规则所指的 “独立董事” 组成。如薪酬讨论与分析中所述，我们会仔细考虑许多不同的因素，以便为我们的高管提供适当的薪酬。我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和奖励实现公司目标和增加股东价值所需的高管人才。薪酬委员会设计了我们的薪酬计划，使其与我们竞争高管人才的同行提供的薪酬相比具有竞争力。高管的基本工资、年度现金激励和长期股权激励奖励的目标是将竞争数据考虑在内。我们的执行官潜在薪酬总额中有很大一部分是基于绩效的，目的是使他们的利益与股东的利益保持一致，将更多的薪酬置于风险之中
精度 | 功率 | 性能 | 27 | ||
| |
委托声明 |
并强调长期的战略眼光。薪酬委员会故意设计薪酬目标，以便将我们每位指定执行官的薪酬的很大一部分分配给基于绩效的衡量标准。
正如本委托书第31页开头的薪酬讨论与分析中所讨论的那样，我们认为我们的高管薪酬计划正确地将高管薪酬与公司绩效联系起来，并将执行官的利益与股东的利益保持一致。
高管薪酬目标
薪酬委员会认为，高管薪酬是沟通、协调和加强支持股东利益的业务优先事项的有用工具。我们还认为，这是吸引、留住和认可公司领导层和关键人才的重要因素。在设计有效的结构时，薪酬委员会遵循以下关键原则：
| ● | 按绩效付费 — 根据领导层优先事项的绩效平衡观点调整薪酬，以支持股东对可持续业绩的兴趣； |
| ● | 适当的薪酬水平——根据职位、绩效和市场环境，确保目标是合理的；以及 |
| ● | 强有力的治理 — 采用平衡的激励设计来构建我们的计划，以促进我们的战略目标的成功执行并尽职地管理风险。 |
必选投票
要获得公司指定执行官薪酬的咨询批准，就需要对该提案投赞成票的多数普通股投赞成票。为了确定对该提案的票数，仅包括 “赞成” 或 “反对” 的票。弃权票和经纪人不投票不被视为对该提案的投票。对该提案的表决本质上是咨询性的，因此对公司没有约束力；但是，前提是董事会和薪酬委员会将在未来做出高管薪酬决策时审查结果并考虑此类结果。
公司将要求其股东考虑每年就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票，直到我们的股东下次根据适用的美国证券交易委员会规则就此类咨询投票的频率进行投票，届时我们将考虑投票结果并决定未来举行此类咨询投票的频率。如提案4所述，我们要求股东在年会上就此类咨询投票的频率进行投票。
董事会建议对批准公司的指定执行官薪酬投赞成票。
28 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委托声明 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权
截至2023年2月1日，该公司已发行普通股37,457,514股。下表列出了截至2023年2月1日（除非另有说明）Advanced Energy普通股的实益所有权：
| ● | 我们认识的每个以实益方式拥有超过百分之五（5%）的已发行普通股的人； |
| ● | 每位董事和董事候选人； |
| ● | 每位被任命为执行官和在 2022 年担任行政领导职务的前任执行官；以及 |
| ● | 董事和执行官作为一个整体。 |
除非另有说明，否则下面提到的每个人的地址均为 c/o Advanced Energy Industries, Inc.，位于科罗拉多州丹佛市 Wynkoop St. 1595 号，80202 套房。
普通股 | ||||
以实惠方式存货 |
| |||
股东姓名 |
| 拥有** | 持有百分比 | |
贝莱德公司 |
| 5,828,369 | (1) | 15.6% |
先锋集团 |
| 4,135,626 | (2) | 11.0% |
Ameriprise 金融有限公司 | 2,878,671 | (3) | 7.7% | |
FMR LLC | 2,080,795 | (4) | 5.6% | |
Stephen D. Kelley，总裁兼首席执行官 |
| 35,741 | (5)(6) | * |
Paul R. Oldham，执行副总裁兼首席财务官 |
| 30,622 | (5)(6) | * |
Elizabeth K. Vonne，执行副总裁兼总法律顾问 |
| — | (5)(6) | * |
爱德华多·伯纳尔·阿塞贝多，执行副总裁兼首席运营官 | 10,890 | (5)(6) | * | |
约翰·多纳吉，执行副总裁兼全球销售主管 | 6,435 | (5)(6) | * | |
董事会主席格兰特·H·比尔德 |
| 56,838 | (7) | * |
导演弗雷德里克·鲍尔 |
| 37,917 | (7) | * |
安妮·T·德尔桑托，导演 |
| 3,585 | (7) | * |
导演 Tina M. Donikowski |
| 5,300 | (7) | * |
导演罗纳德·福斯特 | 46,813 | (7) | * | |
导演爱德华·格雷迪 |
| 53,613 | (7)(8) | * |
导演 Lanesha T. Minnix |
| 2,241 | (7) | * |
导演大卫·W·里德 | 578 | (7) | * | |
导演 John A. Roush |
| 30,813 | (7) | * |
导演 Brian M. Shirley |
| — | (7) | * |
所有执行官和董事作为一个整体（15 人） |
| 321,386 | (8) | * |
* | 小于1％，除非另有说明，否则所有股份均由对此类股票拥有唯一投票权和投资权的个人直接或间接持有。 |
| (1) | 有关实益所有权的金额和性质的信息来自贝莱德公司于2023年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。贝莱德公司报告说，拥有对5,828,369股股票的唯一投票权和对5,872,795股的唯一处置权。贝莱德公司的地址是纽约州东52街55号，10055。 |
精度 | 功率 | 性能 | 29 | ||
| |
委托声明 |
| (2) | 有关实益所有权的金额和性质的信息来自Vanguard Group于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Vanguard Group报告称，对65,238股股票拥有共同投票权，对4,135,626股股票拥有唯一处置权，对102,331股股票具有共同处置权。Vanguard Group 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文市的 Vanguard Blvd. 100。 |
| (3) | 有关实益所有权金额和性质的信息来自Ameriprise Financial, Inc.于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Ameriprise Financial, Inc.报告称，对2761,511股股票共享处置权。Ameriprise Financial, Inc. 的地址为明尼苏达州明尼阿波利斯市Ameriprise Finan |
| (4) | 有关实益所有权的金额和性质的信息是从FMR LLC于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中获得的。FMR LLC报告说，没有超过2,080,795美元的共享投票权和唯一的处置权。FMR LLC 的地址是马萨诸塞州波士顿夏街 245 号 02210。 |
| (5) | 包括根据Advanced Energy授予或承担的股票期权，在2023年2月1日后的60天内可能收购的以下数量股份的实益所有权： |
斯蒂芬·凯利 |
| 3,718 |
保罗·奥尔德姆 |
| 6,042 |
爱德华多·伯纳尔·阿塞贝多 |
| 6,042 |
伊丽莎白·冯娜 |
| — |
约翰·多纳吉 | 3,254 | |
|
| (6) | 包括根据Advanced Energy授予或承担的股票奖励（也称为 “限制性股票单位”）在2023年2月1日后的60天内收购的以下数量股份的实益所有权： |
斯蒂芬·凯利 |
| 16,206 |
保罗·奥尔德姆 |
| 6,806 |
爱德华多·伯纳尔·阿塞贝多 |
| 2,361 |
伊丽莎白·冯娜 |
| — |
约翰·多纳吉 | 1,378 | |
| (7) | 表中报告的股份不包括每位非雇员董事在年会上再次当选为董事会成员时将获得的奖励. |
| (8) | 包括格雷迪先生持有的53,613股股票，他不会在年会上竞选连任。 |
30 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委托声明 |
高管薪酬
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析描述了我们的总体高管薪酬理念和指定执行官的目标。
我们指定的 2022 年执行官是以下五人：
姓名 | 位置 |
斯蒂芬·凯利 | 总裁兼首席执行官 |
保罗·奥尔德姆 | 执行副总裁兼首席财务官 |
爱德华多·伯纳尔·阿塞贝多 | 执行副总裁兼首席运营官 |
伊丽莎白·冯娜 | 执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书 |
约翰·多纳吉 | 全球销售执行副总裁 |
我们的薪酬委员会通过我们的短期激励计划（称为2022年STI计划）和长期激励计划（称为2022年LTI计划）将大多数指定执行官的2022年薪酬视财务和股价表现的实现而定，这强化了我们的 “按绩效付薪文化” 的理念，我们将在下文详细讨论这些计划。2022 年，我们首席执行官的目标薪酬中有86％是基于绩效的，平均而言，超过74％的其他指定执行官的目标薪酬是基于绩效的。就这些计算而言，基于绩效的薪酬包括2022年STI计划达到目标水平和2022年LTI计划授予日年度股权补助的公允价值。我们已将下文 “2022年长期股权激励（LTI）薪酬——2022财年股票奖励” 中所述的股票期权补助排除在这些计算之外，因为我们认为补助是一次性的，不是我们核心目标薪酬的一部分。
精度 | 功率 | 性能 | 31 | ||
| |
委托声明 |
2022 年薪酬执行摘要和概述
我们公司的长期成功取决于我们能否在竞争激烈的环境中满足客户的期望并为股东创造价值。 为了实现这些目标，至关重要的是，我们必须在组织各级吸引、激励和留住致力于公司价值观和目标的高素质人才。 | 公司努力为其执行官提供薪酬，即： ●与股东价值创造相关， ●反映公司的整体表现，以及 ●考虑到招聘、留住和激励顶尖高管人才所需的竞争性市场薪酬水平，同时与其他目标保持一致。 | |
2022 财年经营业绩
2022 年，我们实现了创纪录的收入和非公认会计准则每股收益，这要归功于在充满挑战的供应受限环境中稳健执行。我们所有市场对Advanced Energy行业领先的功率转换和控制解决方案的需求都很强劲。我们认为，我们的表现大大超过了预期的终端市场增长，我们的每个市场同比增长20％或更多。
同时，供应链环境仍然艰难，影响了我们的毛利率，限制了我们完全满足需求的能力。尽管存在这些挑战，但我们积极采购关键零件、成功认证了重新设计和稀缺组件，以及强大的制造执行力，使我们得以实现创纪录的收入、毛利、营业利润和收益。2022年，GAAP收益增长了52％，达到每股5.35美元，非公认会计准则收益增长了36％，达到每股6.49美元。
2022 年，我们继续执行我们的战略，以加速盈利增长并扩大公司规模。我们加紧努力，提供业界领先的专有技术，以满足客户最具挑战性的功率转换需求，并将向市场推出的新产品数量翻了一番。我们投资了我们的运营足迹，以进一步提高效率、灵活性和质量，使我们能够全面扩建新的马来西亚制造工厂，并按计划在年底关闭深圳工厂。最后，我们成功收购了 SL Power 并将其整合到高级能源中。此次高度互补的收购使我们能够为医疗客户提供更广泛的电力供应解决方案，并扩大我们成为医疗电源市场顶级参与者之一的地位。
进入2023年，半导体设备行业正经历周期性衰退，持续的供应限制继续限制我们满足其他市场需求的能力。但是，我们相信，我们向多个市场的多元化、规模更大、更稳定的服务业务以及更健康的待办事项和客户库存状况将使我们能够比以前的市场下跌周期表现得更好，这表明了我们长期战略的好处。我们预计将继续加快新产品的开发并扩大公司规模，同时优化我们的足迹和控制成本。因此，我们认为Advanced Energy完全有能力变得更强大，并随着时间的推移继续增加收入和收益。
面对全行业的供应限制，我们在2022年实现了创纪录的收入和收益。 |
32 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委托声明 |
以下是我们2020财年、2021年和2022财年合并财务业绩的要点和关键业务指标*。
*注意：非公认会计准则指标的对账见本委托书的附录A。
精度 | 功率 | 性能 | 33 | ||
| |
委托声明 |
薪酬理念和目标
公司的高管薪酬计划基于指导公司制定所有薪酬计划的相同目标：
按绩效付费理念
| ●薪酬应通过使执行官的利益与股东的利益保持一致，促进公司成功所需的短期和长期关注。 ●薪酬应反映工作责任水平以及公司和个人的表现。随着员工在组织中晋升到更高的级别，越来越多的工资与公司绩效挂钩，因为这些员工更有能力影响公司的业绩。 ●薪酬应反映工作在市场上的价值。为了吸引和留住高技能劳动力，我们必须与其他与之竞争人才的顶级雇主保持竞争力。 |
高管薪酬计划概述
薪酬委员会
薪酬委员会负责制定、实施和监督公司薪酬理念的遵守情况。因此，薪酬委员会努力制定和维持具有竞争力的渐进式计划，对持续改善推动公司业绩和股东价值的关键财务指标的高管进行奖励。薪酬委员会还认识到，需要制定薪酬计划，以吸引、留住和激励高素质员工，促进团队合作，通过适当奖励我们的高管取得的成就，最大限度地提高Advanced Energy的长期成功。薪酬委员会评估与公司整体薪酬理念和结构相关的风险和回报。根据薪酬委员会章程，在法律允许和适当的情况下，薪酬委员会可以将其任何权力下放给小组委员会。
薪酬委员会有权聘请独立顾问，协助其就我们的高管和其他员工的薪酬做出决定。在2022财年，薪酬委员会聘请Compensia, Inc.对高管薪酬进行竞争性审查，并就其他薪酬相关事项向委员会提供建议。Compensia没有向公司或薪酬委员会提供任何其他服务，除了向薪酬委员会提供的服务外，没有收到任何其他报酬。在聘请Compensia时，薪酬委员会 (a) 评估了Compensia脱离管理层的独立性，包括担任薪酬委员会顾问的Compensia个人代表的独立性，(b) 根据纳斯达克股票市场的独立性因素，确定Compensia是独立的，没有利益冲突。
34 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委托声明 |
执行官在薪酬决策中的作用
薪酬委员会与公司首席执行官和其他高级管理人员会面，以获取有关公司针对高管和其他员工的薪酬计划和做法的建议。薪酬委员会考虑了管理层的建议，但不受管理层关于高管薪酬的建议的约束。薪酬委员会建议董事会审查和批准首席执行官的薪酬。虽然管理层出席薪酬委员会的某些会议，但薪酬委员会还举行不由任何管理层成员或非独立董事参加的执行会议。
使用市场数据与同行公司进行比较
薪酬委员会在做出薪酬决定时考虑的一个因素是向同行公司集团的高管支付的薪酬。薪酬委员会还考虑了下文在 “” 标题下讨论的其他因素。高管薪酬的组成部分.”
薪酬委员会每年对同行公司进行审查，以考虑Advanced Energy所参与行业的波动性和广度。在薪酬委员会努力保持逐年一致的同时，会根据需要进行调整。在与 Compensia 协商后，薪酬委员会于 2021 年 7 月审查了其同行公司名单，该名单用于对 2022 年的薪酬进行比较审查。同行公司名单包括以下19家规模与Advanced Energy大致相似的上市公司，所有这些公司都来自相关行业，包括半导体和电子设备行业，并与Advanced Energy竞争高管人才。我们选择同行集团公司的标准包括收入在50％至200％之间，市值在Advanced Energy的33％至300％之间的公司。
同行公司 | ||||
布鲁克斯自动化有限公司 |
| MACOM 科技解决方案控股有限公司 |
| Power Integrations, |
Corent Corp.（前身为 II-IV | MKS 仪器有限公司 |
| 罗杰斯公司 | |
柯蒂斯-赖特公司 | Monrochic Power Systems | Semtech 公司 | ||
Entegris, Inc. | Moog, Inc. | 智能环球控股有限公司 | ||
FormFactor, Inc | Novanta, Inc. | SPX 科技 | ||
Kulicke & Soffa Industries, Inc. | OSI Systems, Inc. | Wolfspeed, Inc. | ||
Littelfuse Inc. | ||||
高管薪酬的组成部分
2022年，指定执行官薪酬的主要组成部分是：（1）基本工资，（2）2022年STI计划下基于绩效的年度现金薪酬，（3）2022年LTI计划下基于绩效的长期股权激励薪酬，以及（4）其他福利，下文将更详细地介绍每种福利。在确定每位指定执行官的薪酬金额和各组成部分之间的相对分配时，薪酬委员会考虑了公司和每位执行官在年内的业绩、高管薪酬的历史比率、从管理层招聘活动中获得的数据、Compensia提供的比较审查和分析以及与公司整体薪酬理念的一致性等因素。正如我们上面提到的，2022 年，我们大多数指定执行官的目标薪酬是我们的 2022 年 STI 计划和 2022 年 LTI 计划下的基于绩效的薪酬，符合我们的 “绩效薪酬文化”。
精度 | 功率 | 性能 | 35 | ||
| |
委托声明 |
指定执行官的主要薪酬组成部分： | ||||||
基本工资 | 短期激励计划 | 长期 | 其他好处 | |||
上述各组成部分的目标数额和相对分配取决于以下因素： | ||||||
高管薪酬的历史比率 | 从管理层的招聘活动中获得的数据 | 独立薪酬顾问提供的比较审查和分析 | 与公司的整体薪酬理念、高管的责任及其绩效保持一致 | |||
基本工资
基本工资设定在薪酬委员会认为足以吸引和留住能够实现公司关键目标的高才高管的水平。我们还设定了指定执行官的基本工资，目标是每天根据执行官的工作职责对他们的时间和服务进行奖励。2022年，薪酬委员会决定根据绩效增长、同行公司薪酬和总体市场趋势综合考虑，提高每位指定执行官的基本工资。2022 年，我们每位指定执行官的基本工资如下：
基本工资 | % 增加 | |||||||
姓名 |
| 位置 |
| （每年） |
| 从 2021 年起 | ||
斯蒂芬·凯利 |
| 总裁兼首席执行官 | $ | 900,000 | 5.9 | % | ||
保罗·奥尔德姆 |
| 执行副总裁兼首席财务官 | $ | 510,000 | 5.2 | % | ||
爱德华多·伯纳尔·阿塞贝多 (1) | 执行副总裁兼首席运营官 | $ | 453,124 | 2.9 | % | |||
伊丽莎白·冯娜 |
| 执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书 | $ | 380,000 | — | % | ||
约翰·多纳吉 (2) |
| 全球销售执行副总裁 | $ | 435,000 | 8.8 | % | ||
(1) 截至2022年12月31日，伯纳尔·阿塞贝多先生的工资以新加坡元（“SGD”）支付，他的工资按0.74625的汇率兑换成美元。
(2) Donaghey先生在2022年7月获得了全球销售执行副总裁的晋升，他的加薪反映了他全年基本工资的增加。
36 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委托声明 |
2022 年短期激励计划薪酬
2022 年 STI 计划为公司的指定执行官提供了根据公司实现某些财务业绩目标的情况获得年度现金奖励的机会。我们打算在2022年STI计划中激励我们的执行官实现这些财务绩效目标，并奖励他们实现这些目标。2022年，财务指标是收入，加权为40％，来自持续经营的非公认会计准则营业收入加权为40％，调整后的现金流加权为20％。薪酬委员会认为，这些指标有助于推动整个业务的平衡业绩，非公认会计准则指标是衡量公司经营业绩的更好指标。
为了应对公司所服务市场的持续波动，2022年STI计划为每项财务指标提供了两个六个月的业绩期（1月1日至6月30日和7月1日至12月31日）。在任一六个月的绩效期内获得的任何奖金要到财政年度结束后才会支付。
薪酬委员会将我们每位指定执行官的年度全年目标奖金机会设定为其基本工资的百分比。发放给我们每位指定执行官的实际奖金可能在目标的0％至200％之间，具体取决于公司在业绩期内的实际业绩，如下所述。2022年，这些年度全年奖金目标如下：
姓名 | 目标占基本工资的百分比 | 目标 | |||
斯蒂芬·凯利 |
| 100 | % | $ 900,000 | |
保罗·奥尔德姆 |
| 75 | % | $ 382,500 | |
爱德华多·伯纳尔·阿塞贝多 (1) |
| 75 | % | $ 339,843 | |
伊丽莎白·冯娜 (2) |
| 65 | % | $ 176,621 | |
约翰·多纳吉 (3) | 75 | % | $ 283,479 | ||
(1) 伯纳尔·阿塞贝多先生的报酬以新加坡元（“新加坡元”）计算，截至2022年12月31日，他的年度目标是使用0.74625的汇率兑换成美元。
(2) 冯娜女士的目标反映了基于2022年4月15日聘用日期的比例分配。
(3) 多纳吉先生的目标反映了他前任高级副总裁的上半年和下半年他担任执行副总裁的情况。
我们的指定执行官的奖金是从奖金池中支付的，奖金池的规模取决于相关六个月绩效期内某些财务绩效目标的实现情况。下表中列出的各种绩效目标的实现决定了凯利先生、奥尔德姆先生、伯纳尔·阿塞贝多先生、多纳吉先生和冯娜女士的奖金池规模。
薪酬委员会选择了 2022 年的具体财务绩效指标，如下所示。这些指标与公司的整体战略和运营计划一致。由于下半年对第三财季的预测良好，薪酬委员会调整了第二业绩期的财务目标，使其高于年初设定的原始指标。考虑到该年度的预计收入和收益水平，上半年的成就加权为总成绩的40％，下半年的成就加权为总成绩的60％。财务业绩指标和业绩不包括公司在2022年4月收购SL Power的业绩。
精度 | 功率 | 性能 | 37 | ||
| |
委托声明 |
2022 年短期激励指标（除非另有说明，否则以百万美元为单位）
2022 年性传播感染计划* | ||||||||||||||||
绩效目标 | 实际表现 | |||||||||||||||
阈值 | 目标 | 伸展 | %. | |||||||||||||
(50 % | (100 % | (200 % | 美元 | 激励 | ||||||||||||
财务绩效指标 |
| 重量 |
| 支付） |
| 支付） |
| 支付） | 价值 |
| 赢了 |
| ||||
收入* |
| 40 | % | $ | 1,350 | $ | 1,540 | $ | 1,695 | $ | 1,796 |
| 200.0 | % | ||
来自持续经营业务的非公认会计准则营业收入** |
| 40 | % | $ | 128 | $ | 211 | $ | 282 | $ | 289 |
| 200.0 | % | ||
调整后的现金流*** |
| 20 | % | $ | 108 | $ | 193 | $ | 241 | $ | 183 |
| 96.0 | % | ||
总体成就 |
|
| 178.6 | % | ||||||||||||
* | 收入目标基于2022年公司总运营情况。全年目标包括上半年的目标为7.180亿美元，下半年的目标为8.22亿美元。2022年的成就在上半年为8.26亿美元，下半年的成就为9.696亿美元。2022年的业绩不包括收购SL Power的收入。 |
** | 来自持续经营的非公认会计准则营业收入必须达到阈值，才能触发收入和非公认会计准则营业收入部分的资金池融资。根据2022年STI计划，来自持续经营的非公认会计准则营业收入不包括非公认会计准则 现金相关费用和非经常性项目。全年目标包括上半年的目标为8,400万美元，下半年的目标为1.27亿美元。2022年的成就为上半年的1.25亿美元，下半年的成就为1.641亿美元。 2022年的业绩不包括收购SL Power产生的非公认会计准则营业收入。 |
*** | 调整后的现金流以非公认会计准则营业收入加上或减去营运资金的变化（定义为应收账款、库存和应付账款）来衡量。全年目标包括上半年的7,220万美元目标和下半年的1.214亿美元的目标。2022年的成就在上半年为5190万美元，下半年的成就为1.309亿美元。 2022年的业绩不包括收购SL Power产生的调整后现金流。 |
注意：阈值和目标之间以及目标和延伸级别之间的成就百分比是线性插值的。
2022 年短期激励计划的结果
基于2022年公司178.6％的业绩，公司在2022年短期激励计划下的支出如下：
| 金融 | |||||
（实际为目标的178.6％） | ||||||
姓名 | 目标 | 实际的 | ||||
斯蒂芬·凯利 | $ 900,000 | $ 1,607,400 | ||||
保罗·奥尔德姆 |
| $ 382,500 |
| $ 683,145 | ||
爱德华多·伯纳尔·阿塞贝多 |
| $ 339,843 |
| $ 606,960 | ||
伊丽莎白·冯娜 (1) |
| $ 176,621 |
| $ 315,445 | ||
约翰·多纳吉 (2) | $ 283,479 | $ 506,293 | ||||
(1) 冯娜女士的目标反映了基于2022年4月15日聘用日期的比例分配。
(2) 多纳吉先生的目标反映了他前任高级副总裁的上半年和下半年他担任执行副总裁的情况。
作为2022年STI计划的一项新功能，薪酬委员会添加了一个基于个人绩效的自由裁量指标，其范围为指定执行官根据公司绩效原本赚取的金额的0％至150％。该修改器的上限是，任何高管实现的激励都不能超过目标激励的200％。对于2022财年，薪酬委员会选择不根据个人表现修改任何执行官的2022年奖金。
38 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委托声明 |
2023 年 STI 计划的变更
薪酬委员会与Compensia, Inc. 协商，维持了2023年STI计划在很大程度上保持2022年的设计，包括有权为指定执行官使用基于个人绩效的自由裁量指标，范围从0％到150％不等。该修改器的上限是，任何高管实现的激励都不能超过目标激励的200％。薪酬委员会还批准对在两个六个月的绩效期内获得的2023年潜在STI进行加权，与2023年年度运营计划成正比，其中50％的激励潜力在上半年计算，50％的激励潜力在下半年计算。每半场都将是一个独立的表演期。
2022 年长期股权激励 (LTI) 薪酬
股票类奖励
我们使用股票奖励来激励和奖励我们的执行官，包括我们的指定执行官，以实现公司的长期业绩，并使他们的利益与股东的利益保持一致。
我们的长期激励计划主要由全价值股票工具，即基于时间和基于绩效的限制性股票单位（“RSU”）组成，这与我们同等规模的公司和行业的市场惯例一致。我们授予限制性股票，以为高管薪酬待遇提供长期的保留性要素。我们还在计划中使用基于绩效的限制性股票（“绩效股票单位”），以进一步加强公司薪酬与长期业绩之间的一致性。如下所述，我们还在2022财年向我们的一些指定执行官提供了一次性股票期权补助。
2022 财年股票大奖
在2022财年，按照过去的惯例，我们向包括指定执行官在内的高管授予了基于绩效和基于时间的RSU奖励，通常加权相等。授予我们指定执行官的年度股权奖励是由我们的薪酬委员会在审查Compensia准备的竞争市场分析数据后确定的。此外，我们的薪酬委员会还会考虑首席执行官就其直接下属的个人绩效和薪酬水平提出的意见。
考虑到竞争激烈的高管人才市场，为了在关键的时间范围内留住和激励高管，薪酬委员会还批准向包括首席执行官在内的一些指定执行官一次性授予不合格的股票期权。这些期权奖励将在三年内按比例授予，三分之一将在授予日的每个周年归属。薪酬委员会认为，在我们希望留住和激励高管以及高管人才市场竞争日益激烈的更广泛趋势的背景下，这些补助金是适当的。期权授予的金额被确定足以在竞争激烈的市场中为我们争夺人才提供更多留住机会。期权数量、期权授予的授予日期公允价值以及每位获得补助的指定执行官的行使价格可以在我们的 “2022年计划性奖励授予” 表中找到。
2022年，我们的每位指定执行官都参与了2022年LTI计划，根据该计划，我们根据经修订的公司2017年综合激励计划发放了股权奖励。2022年，薪酬委员会确定了授予我们每位指定执行官的股权奖励的以下2022年目标美元价值（不包括上述一次性期权补助）：
精度 | 功率 | 性能 | 39 | ||
| |
委托声明 |
姓名 |
| 2022 年 LTI 计划目标拨款日期公允价值 | ||
斯蒂芬·凯利 | $ | 4,500,000 | ||
保罗·奥尔德姆 | $ | 1,300,000 | ||
爱德华多·伯纳尔·阿塞贝多 | $ | 1,200,000 | ||
伊丽莎白·冯娜 | $ | 569,860 | (1) | |
约翰·多纳吉 | $ | 700,000 | ||
| (1) | 冯娜女士的目标是根据2022年4月15日的聘用日期按比例分配的。 |
2022 年 LTI 计划的目标设定在薪酬委员会认为足以吸引和留住能够实现公司关键目标的高素质执行官的水平。在与Compensia协商后，薪酬委员会审查了公司执行官的LTI计划目标与同行群体和一般市场数据的比较，以确定LTI计划的目标奖励价值。委员会确定，上面列出的每位指定执行官将（a）以基于时间的限制性股票单位的形式获得2022年LTI计划奖励价值的50％，（b）以绩效股票单位的形式获得LTI计划奖励价值的50％。我们通过将上述每位指定执行官的目标授予日期值除以30-，确定了向每位指定执行官发放的基于时间的限制性股票单位和绩效股票单位的数量授予日之前公司普通股收盘价的追踪平均值。除一个例外，指定执行官的拨款日期为2022年3月16日。冯娜女士的拨款日期为2022年4月15日。有关我们根据2022年LTI计划向每位指定执行官授予的基于时间的限制性股票单位和绩效股票单位数量的更多详细信息，请参见下方的 “2022年基于计划的奖励补助金” 表。
2022年，基于时间的限制性股票单位的授予在三年内按比例授予，其中1/3在授予日期的每个周年归属。
薪酬委员会与其独立薪酬顾问Compensia协商，维持了作为2022年LTI计划一部分授予的绩效股票单位的绩效指标与2021年相比基本保持不变。2022年，与标准普尔1000指数的基准表现相比，业绩股票单位再次基于我们的相对股东总回报率（“RTSR”）的35％（50％PSU目标的70％），这与公司作为工业科技增长公司实现市场多元化的战略一致，15％（50％的PSU目标的30％）基于战略目标的实现。2022年，战略目标被选为在任何连续四个季度内实现一定水平的非公认会计准则毛利率百分比。金额是在绩效发生时获得的，但要等到绩效期结束才归属。薪酬委员会认为，这些指标再次使管理层与股东的利益紧密一致，并将重点放在实现战略目标上。
关于RTSR部分，根据我们与标准普尔1000指数的对比，符合条件的参与者再次有机会在12个月、24个月和36个月的衡量期内分别获得高达三分之一的绩效股票单位。如果我们相对于标准普尔1000指数的RTSR排名在36个月的业绩期内达到或超过RTSR目标百分位数，则符合条件的参与者还有能力获得前两个衡量期内未赚取的任何额外绩效股票单位。在36个月的绩效期结束之前，任何获得的绩效股票单位都没有资格归属。多年期结构反映了公司运营所在市场的周期性质，鼓励每年的业绩，而36个月的业绩期反映了长期的业绩 计划的长期激励结构。截至2022年12月31日，根据2022年RTSR的表现，参与者已存入并赚取了目标授予股份的33.3％；但是，前提是这些股票要等到三年业绩期结束才会归属。
40 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委托声明 |
2022 年 LTI 绩效股票单位绩效目标 | ||||||||
阈值 | 目标 | 伸展 | ||||||
(0% | (100% | (200% | ||||||
财务绩效指标 |
| 重量 |
| 支付） |
| 支付） |
| 支付） |
相对股东总回报 |
| 70 | % | -50pp 转到索引 |
| 在索引 |
| +50pp 转到索引 |
非公认会计准则毛利率百分比 |
| 30 | % | 38% |
| 41% |
| 42% |
下图显示了2022年授予的基于时间的2022年LTI限制性股票单位（在授予日的前三个周年中每期等额归属）以及根据该年度的表现授予和获得的2022年LTI绩效股票单位。
2022 LTI 基于时间的 | 2022 LTI 基于时间的 | 2022 年 LTI 业绩 | 2022 年 LTI 业绩 | |||||
限制性股票 | 限制性股票单位 | 授予的股票单位 | 已归属的股票单位 | |||||
授予的单位 | 于 2022 年归属 | （击中目标） | 在 2022 年 | |||||
姓名 |
| (#) |
| (#) |
| (1) (#) |
| (#) |
斯蒂芬·凯利 |
| 26,564 |
| — |
| 26,564 | — | |
保罗·奥尔德姆 |
| 7,674 |
| — |
| 7,674 | — | |
爱德华多·伯纳尔·阿塞贝多 |
| 7,083 |
| — |
| 7,084 | — | |
伊丽莎白·冯娜 |
| 5,146 | (2) | — |
| 3,370 | — | |
约翰·多纳吉 |
| 4,132 |
| — |
| 4,132 | — |
| (1) | 如果达到延伸目标，则按目标金额的200％授予。 |
| (2) | 冯娜女士在加入公司后获得了价值15万美元的限时限制性股票单位的初始补助。 |
下图显示了2022年授予的基于时间的2021年LTI限制性股票单位（在授予日的前三个周年中每期等额归属）以及根据该年度的表现授予和获得的2022年LTI绩效股票单位。截至2022年12月31日，根据RTSR在2021年和2022年的表现，参与者已存入并赚取了目标授予股份的38.0％；但是，前提是这些股票要等到三年业绩期结束才会归属。
2021 年 LTI 基于时间的 | 2021 年 LTI 基于时间的 | 2021 年 LTI 业绩 | 2021 年 LTI 业绩 | |||||
限制性股票 | 限制性股票单位 | 授予的股票单位 | 已归属的股票单位 | |||||
授予的单位 | 于 2022 年归属 | （在目标处） | 在 2022 年 | |||||
姓名 |
| (#) |
| (#) |
| (#) |
| (#) |
斯蒂芬·凯利 |
| 22,052 |
| 7,351 |
| 22,052 | (1) | — |
保罗·奥尔德姆 |
| 5,513 |
| 1,838 |
| 5,513 | (1) | — |
爱德华多·伯纳尔·阿塞贝多 |
| 7,459 |
| 2,487 |
| 7,459 | (1) | — |
伊丽莎白·冯娜 |
| — | (2) | — |
| — | (2) | — |
约翰·多纳吉 |
| 3,421 |
| 1,141 |
| 1,474 | (1) | — |
| (1) | 如果达到延伸目标，则按目标金额的200％授予。 |
| (2) | 冯娜女士没有获得2021年计划年度的补助金。 |
2020 年长期激励计划绩效股票单位
2020年，我们根据2020年LTI计划向每位指定执行官授予绩效股票单位，这些单位是根据我们在三年绩效期（2020-2022年）内实现的绩效指标来归属。根据2020年LTI计划，绩效股票单位将根据三年业绩期（2020-2022年）内持续经营业务实现的收入和非公认会计准则每股收益（“非公认会计准则每股收益”）进行归属。此类绩效股票的全部或部分可以在任何季度归属
精度 | 功率 | 性能 | 41 | ||
| |
委托声明 |
在这样的三年业绩期内，如果任何绩效目标在接下来的四个季度内独立实现（第一次衡量标准发生在2020年第四季度末），则取决于该收入指标的非公认会计准则每股收益实现情况。薪酬委员会认为，这种早期赚钱机会使激励措施与加速组织增长的业务战略相一致。三年目标基于雄心勃勃的目标，其增长率远高于我们运营的潜在市场。由于奖项每年颁发一次，因此具有 “重叠” 效果，可以降低为加快获得任何特定年度奖项而采取行动的风险。门槛等级为非- 必须达到GAAP EPS（如下表所示）才能归属任何绩效股票单位，包括根据实现收入目标原本归属的绩效股票单位。2020年LTI绩效股票单位的业绩目标如下，其中包括最近收购（Artesyn和SL Power）对整体成就的财务贡献：
2020 年 LTI 绩效股票单位绩效目标 | |||||||||||
阈值 | 目标 | 伸展 | |||||||||
(50% | (100% | (200% | |||||||||
财务绩效指标 |
| 重量 |
| 支付） |
| 支付） |
| 支付） | |||
收入 |
| 50 | % | $ | 1.30B | $ | 1.53B | $ | 1.70B | ||
非公认会计准则每股收益 |
| 50 | % | $ | 4.00 | $ | 6.33 | $ | 7.50 | ||
对于2020年LTI计划，我们已根据前四（4）个财季的收入和非公认会计准则每股收益的既定绩效指标对业务业绩进行了季度评估，以确定有资格归属的PSU补助金的百分比；但是，对于首席执行官，在做出任何最终决定之前，应征求董事会的意见。
在三年业绩期结束时，我们在阈值与目标和目标之间插入了最终业绩，并延续了三年业绩期内连续四个季度的最高水平，并将所有剩余的绩效存量单位相应归属。
在截至2022年12月31日的整个三年业绩期内，公司通过持续经营实现了18.45亿美元的收入和6.49美元的非公认会计准则每股收益。下图显示了2020年授予的基于时间限制的2020年LTI限制性股票单位（在授予日的前三个周年中，即2020年3月3日，各分三次等额归属）和根据整个三年业绩期的表现授予和获得的2020年LTI绩效股票单位。
| 2020 LTI 基于时间的 |
| 2020 LTI 基于时间的 | 2020 年 LTI 业绩 | 2020 年 LTI 业绩 | |||
限制性股票 | 限制性股票单位 | 授予的股票单位 | 已归属的股票单位 | |||||
授予的单位 | 于 2022 年归属 | （在目标处） | 在 2022 年 | |||||
姓名 | (#) | (#) | (#) | (#) | ||||
斯蒂芬·凯利 | (1) | — |
| — | — | — | ||
保罗·奥尔德姆 |
| 7,231 |
| 2,410 | 7,321 | (2) | 5,424 | |
爱德华多·伯纳尔·阿塞贝多 | (1) | — | — | — | — | |||
伊丽莎白·冯娜 | (1) | — |
| — | — | — | ||
约翰·多纳吉 | (1) | — |
| — | — | — | ||
| (1) | 凯利先生、伯纳尔·阿塞贝多先生、多纳吉先生和冯娜女士没有获得2020计划年度的补助金。 |
| (2) | 如果达到延伸目标，则按该金额的200％获得。 |
42 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委托声明 |
有关2022年根据我们的2020年、2021年和2022年LTI计划归属每位指定执行官的限制性股票单位数量的更多信息，可在下面的 “2022年期权行使和归属股票” 表中找到，有关每位指定执行官未归属但仍未归属的限制性股票单位数量的信息可在下面的 “2022年财年末杰出奖项” 表中找到。
其他好处
执行官员有资格享受其工作所在国提供的健康和福利福利。这些福利旨在在竞争激烈的市场中吸引和留住熟练的劳动力。这些福利还有助于通过可靠和有竞争力的健康和其他个人福利，确保公司拥有一支健康、专注的员工队伍。这些福利是与总薪酬待遇相关考虑的，但并未对有关执行官薪酬其他要素的决策产生重大影响。
公司的所有美国员工，包括执行官，都有资格参与公司的401（k）储蓄计划，并有资格从公司获得相应的缴款。2022 年，我们将计划更改为安全港计划，现在该计划与员工缴款的前三％（3％）的100％相匹配，然后是接下来的百分之二（2％）的百分之五十（50％）。该公司的401（k）储蓄计划已立即归还公司的相应缴款。
递延补偿计划
2021 年，公司制定了延期薪酬计划，该计划于 2022 年开始。该计划将允许包括指定执行官在内的一组管理层雇员推迟领取部分现金或股权薪酬。
公司还将向该计划下每位参与者的账户存入一笔款项，该金额等于雇主根据公司401（k）计划本应为参与者缴纳的对等缴款，但由于税法的限制，该计划无法缴纳这些缴款。公司还可以向计划中参与者的账户进行全权缴款。
根据该计划递延金额的收益和亏损将根据参与者将其账户余额视为投资于参与者从薪酬委员会不时提供的替代方案（可能包括市售投资或公司股票）中选择的投资替代方案来确定。
通常，该计划下的分配将在参与者离职六个月后以现金一次性支付，除非参与者选择在最长十年的时间内获得年度分期付款，或者参与者由于选择在离职前的指定日期获得分配而开始领取分配。参与者也可以选择就参与者的死亡或伤残获得补助。
2022 年公司对该计划的所有缴款均在下面列出的 “汇总薪酬” 表和 “不合格递延薪酬” 表中披露。
税务和会计影响
在确定我们指定执行官的薪酬待遇时，薪酬委员会会考虑所有可能影响我们财务业绩的因素，例如会计规则和税收法规，包括《美国国税法》第162（m）条。第162（m）条通常不允许向上市公司提供税收减免，要求其在任何财政年度向某些受保员工（通常包括我们的指定执行官）支付的超过100万美元的薪酬。薪酬委员会认为，税收减免限制不应损害公司设计和维持吸引和留住强大人才所必需的高管薪酬安排的能力
精度 | 功率 | 性能 | 43 | ||
| |
委托声明 |
行政人才。因此，在补偿的设计和提供方面实现所需的灵活性可能会导致补偿，在某些情况下，出于联邦所得税的目的，补偿是不可扣除的。
对2022年高管薪酬咨询投票的回应
按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及美国证券交易委员会相关规则制定的要求，我们向股东提供了关于高管薪酬的咨询投票，详见我们的2022年委托书。正如2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告所报道的那样，在我们的2022年年会上，超过3430万股普通股投票赞成支付给我们指定执行官的高管薪酬，约占该提案选票的98％。鉴于这一批准率，我们的薪酬委员会认为无需对我们的薪酬计划进行重大修改。在做出未来的薪酬决定时，我们将继续仔细考虑我们的年度投票。我们重视所有股东的反馈，并鼓励所有股东对本委托书中包含的第3号提案进行投票。
反套期保值和反质押政策
公司的内幕交易政策 禁止未经事先批准，所有员工、高级职员、董事及其家属和受控实体不得对公司普通股进行任何套期保值或质押交易。
股票所有权政策
我们维持适用于首席执行官、向首席执行官报告的指定执行官和董事会的非雇员成员的股票所有权政策。股票所有权政策规定，(a) 首席执行官应拥有价值至少等于其年基本工资（不包括任何奖金、奖励或特别薪酬）的五（5）倍的公司股票，(b) 向首席执行官报告的指定执行官应拥有一定数量的公司股票，其价值至少等于其年基本工资（不包括任何奖金）的三（3）倍，奖励或特别补偿），以及（c）董事会的非雇员成员应拥有一笔款项价值至少等于董事会服务年度预付金的五 (5) 倍的公司股票（不包括委员会服务、会议费、领导职位等的任何薪酬），在每种情况下，均基于截至适用年度12月31日的两个财政年度公司股票的交易量加权平均收盘价，并受政策条款的约束。该政策规定在五年内分阶段实施，以实现各自的所有权目标。首席执行官、指定执行官和董事会非雇员成员要么目前遵守该政策，要么有望在规定的时间段内完全遵守该政策。
薪酬委员会报告
除非公司在根据《证券法》或《交易法》提交的文件中特别以提及方式纳入了此类信息，否则不应将本报告中包含的信息视为 “索取材料” 或 “提交” 给美国证券交易委员会，也不得被视为受《交易法》第18条的约束。
董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述2022财年的薪酬讨论与分析。根据审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论与分析纳入公司2023年年会的委托书中，并且董事会已批准。
44 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委托声明 |
该报告由薪酬委员会提交。
弗雷德里克·鲍尔，椅子
安妮·T·德尔桑托
大卫·W·里德
约翰·A·鲁什
薪酬风险评估
2022 年，薪酬委员会在我们的新任薪酬顾问Compensia, Inc. 的协助下，审查了我们所有对我们的财务报表有重大影响的激励性薪酬计划的正式风险评估。在进行此类审查时，薪酬委员会考虑了有关我们薪酬计划中每个激励性薪酬计划的关键信息，包括参与者人数、目标年度奖励、绩效指标和设计特征。审查的结果是，薪酬委员会确定我们的激励计划均未对公司的财务报表构成重大不利风险。
控制权变更和一般遣散协议
公司于2018年与奥尔德姆先生签订了某些高管控制权变更和一般遣散费协议（“协议”），2021年与凯利先生签订了某些高管控制权变更和一般遣散协议（“协议”）。协议为每位执行官提供遣散费和某些福利，前提是随时无故解雇（定义见协议）（称为 “一般遣散费”），或者在实际控制权变更或悬而未决的控制权变更期间无故或出于正当理由解雇（定义见协议）（称为 “CIC 福利”）。公司提供CIC Benefits是为了使管理层专注于公司既定的公司目标，无论这些目标的实现是否使公司具有收购吸引力，并避免因传闻或实际的公司控制权变更而可能分散注意力和关键管理层流失。在确定此类福利通常由公司的同行提供之后，公司决定在这些协议中也提供一般遣散费。薪酬委员会在考虑市场基准数据和公司保留目标的基础上，批准了协议的条款和条件。
根据这些协议，如果高管无故解雇（与控制权变更无关），则向高管提供的一般遣散费为：(a) 所有应计薪酬，(b) 一次性补助金等于高管当时的年基本工资一倍 (1x)（对于首席执行官而言，则为一倍半（1.5倍）），(c) 延续保险以及解雇之日后十二 (12) 个月的其他补助金，(d) 金额等于本应缴纳的缴款如果高管在解雇之日后继续受雇十二 (12) 个月，则代表高管向公司的退休计划发放；(e) 最高为15,000美元的再就业服务补偿。
根据这些协议，如果高管在实际控制权变更后或悬而未决的12个月内无故或出于正当理由被解雇，则向高管提供的CIC福利是：(a) 当时的所有应计薪酬和高管目标奖金的比例部分，(b) 一次性补助金等于高管当时年度基准的一倍半（1.5倍）解雇当年的工资和目标奖金（或科长）执行官，是当时年度基本工资和目标奖金金额的两倍（2倍），（c）在解雇之日起18个月内继续享受保险和其他福利，（d）一笔金额等于如果高管在解雇之日后继续受雇十二（12）个月，则本应代表高管向公司退休计划缴纳的缴款，(e) 最高报销15,000美元再就业服务，以及 (f) 全额就业服务
精度 | 功率 | 性能 | 45 | ||
| |
委托声明 |
授予和行使当时由高管持有的所有股票期权、股权授予和其他股权奖励（最多）的权利因此终止。
根据这些协议支付一般遣散费和CIC补助金的条件是高管是否解除对公司的索赔。
股权补偿计划信息
公司目前维持两项股权薪酬计划：经修订的公司2017年综合激励计划和员工股票购买计划（“ESPP”）。这两项计划都得到了公司股东的批准。下表列出了截至2022年12月31日每项股权补偿计划中受未偿还期权和其他权利约束的普通股数量、已发行期权的加权平均行使价以及截至2022年12月31日可供未来授予的股票数量。
| A |
| B |
| C | ||
的数量 | |||||||
证券 | |||||||
剩余 | |||||||
可用于 | |||||||
根据下发行 | |||||||
公正 | |||||||
补偿 | |||||||
证券数量 | 加权平均值 | 计划（不包括 | |||||
在行使时发放 | 的行使价 | 证券 | |||||
的悬而未决的选择， | 出色的选择， | 反映在 | |||||
认股权证和权利 | 认股权证和权利 | 专栏 (A) | |||||
计划类别 |
| (#) |
| ($) |
| (#) | |
证券持有人批准的股权补偿计划 |
| 150,531 | 55.48 |
| 2,093,250 | (1) | |
股权补偿计划未获得证券持有人批准 |
| — |
| — |
| — | |
总计 |
| 150,531 |
| 55.48 |
| 2,093,250 |
| (1) | 包括ESPP下可供未来发行的618,636股股票。 |
46 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委托声明 |
管理
公司的执行官由董事会任命，任期至其继任者获得任命和资格为止，或者直到他们提前辞职或被董事会免职。下表列出了截至本委托书发布之日我们现任公司执行官的姓名和年龄以及他们在公司各自的职位。
姓名 |
| 年龄 |
| 位置 |
| 主要职业和商业经验 |
|---|---|---|---|---|---|---|
斯蒂芬凯利 | 60 | 总裁、首席执行官兼董事 | Stephen D. Kelley 自 2021 年 3 月起担任公司总裁兼首席执行官和董事会成员。凯利先生在 2013 年 5 月至 2020 年 6 月期间担任领先的上市半导体封装和测试公司 Amkor Technology, Inc. (AMKR) 的总裁兼首席执行官。在加入 Amkor 之前，凯利先生在 2012 年 12 月之前一直担任高级技术投资公司的高级顾问，该公司是阿布扎比赞助的投资公司，拥有 GlobalFoundries。凯利先生在 2008 年至 2011 年期间担任 Cree 的执行副总裁兼首席运营官。此前，凯利先生曾在德州仪器、飞利浦半导体、国家半导体和摩托罗拉等公司担任多项业务的行政领导职务。凯利先生自2023年1月起在半导体及相关行业过程控制领域的领导者Onto Innovations Inc.（纽约证券交易所代码：ONTO）的董事会任职。Kelley 先生拥有麻省理工学院的 SB ChE 学位和圣塔克拉拉大学的法学博士学位。 | |||
保罗·奥尔德姆 | 60 | 执行副总裁、首席财务官 | 奥尔德姆先生于2018年5月加入公司，担任公司执行副总裁兼首席财务官。此前，奥尔德姆先生曾在2016年2月17日至2017年12月4日期间担任激光生产设备（“ESI”）的开发商和制造商电子科学工业公司的高级行政副总裁、首席财务官兼公司秘书，并在2008年1月7日至2016年2月16日期间担任ESI的行政副总裁、首席财务官兼公司秘书。在加入ESI之前，Oldham先生自1988年起在测试、测量和监控公司泰克公司工作，在那里他担任过多个高级领导职位，包括财务副总裁兼公司财务总监、财务主管兼投资者关系副总裁和欧洲运营总监。Oldham 先生拥有杨百翰大学会计学学士学位和会计与金融工商管理硕士学位。 | |||
爱德华多·伯纳尔·阿塞贝多 | 56 | 执行副总裁、首席运营官 | Bernal Acebedo 先生于 2021 年 9 月加入公司，担任执行副总裁兼首席运营官，现居新加坡。Bernal Acebedo先生在管理半导体行业的全球业务方面拥有30多年的经验，并成功领导了大型复杂的全球组织经历了显著的增长和转型阶段。他从恩智浦半导体（NXPI）加入公司，担任组装和测试运营高级副总裁，负责全球多个工厂的足迹，团队由12,000名员工组成。在此之前，Bernal Acebedo 先生曾在德州仪器工作，在运营、制造、规划和质量方面担任过各种领导职务。Bernal Acebedo 先生拥有墨西哥阿瓜斯卡连特斯理工学院工业工程理学学士学位，毕业于麻省理工学院领导组织与变革课程。 | |||
精度 | 功率 | 性能 | 47 | ||
| |
委托声明 |
姓名 |
| 年龄 |
| 位置 |
| 主要职业和商业经验 |
|---|---|---|---|---|---|---|
伊丽莎白·冯恩 | 50 | 执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书 | Vonne 女士于 2022 年 4 月加入公司，担任执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书。冯娜女士在法律领域拥有超过20年的经验。她从关键质量控制和生命科学工具的跨国制造商 Mesa Laboratories, Inc. 加入公司之前，她曾担任副总裁、法律、总法律顾问和秘书。在此之前，冯娜女士是Davis、Graham & Stubbs LLP的合伙人，该公司是一家领先的律师事务所，专注于公司交易、复杂诉讼和监管合规。此前，她曾在纽约市一家跨国律师事务所担任助理律师。冯娜女士拥有哥伦比亚大学法学院的法学博士学位和阿默斯特学院的文学学士学位。 | |||
约翰·多纳吉 | 54 | 全球销售执行副总裁 | Donaghey 先生于 2021 年 7 月加入公司，担任全球销售高级副总裁，自 2022 年 7 月起担任全球销售执行副总裁。Donaghey 先生曾在上市的领先半导体封装和测试公司 Amkor Technology, Inc. (AMKR) 担任高级销售和业务领导职务七年，最近担任全球销售负责人。在此之前，Donaghey先生于1991年至2014年在德州仪器（TXN）担任各种领导、销售和营销职务。Donaghey 先生拥有德克萨斯农工大学电气工程理学学士学位和南卫理公会大学工商管理硕士学位。 | |||
48 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委托声明 |
摘要补偿
下表显示了指定执行官的2020财年、2021年和2022财年的薪酬信息。在 2022 财年，我们没有其他执行官。
|
|
|
|
|
|
| 变化 |
|
| |||||||||
养老金价值 | ||||||||||||||||||
和 | ||||||||||||||||||
不合格 | ||||||||||||||||||
非股权 | 已推迟 | |||||||||||||||||
股票 | 选项 | 激励计划 | 补偿 | 所有其他 | ||||||||||||||
工资 | 奖金 | 奖项 | 奖项 | 补偿 | 收益 | 补偿 | 总计 | |||||||||||
姓名和主要职位 |
| 年 |
| ($) |
| ($) |
| ($)(2) |
| ($)(3) |
| ($)(4) |
| ($) |
| ($)(5) |
| ($) |
斯蒂芬·凯利 |
| 2022 |
| 897,917 |
| — | 4,567,414 | 399,719 |
| 1,607,400 | — |
| 12,481 |
| 7,484,931 | |||
总统和 |
| 2021 |
| 656,571 |
| 203,299 | 5,147,213 | — |
| 488,133 | — |
| 10,805 |
| 6,506,021 | |||
首席执行官 |
| 2020 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — | |
保罗·奥尔德姆 |
| 2022 |
| 508,958 |
| — | 1,319,468 | 649,636 |
| 683,145 | — |
| 29,774 |
| 3,190,981 | |||
执行副总裁 |
| 2021 |
| 470,051 |
| — | 1,286,759 | — |
| 473,983 | — |
| 10,677 |
| 2,241,470 | |||
兼首席财务官 |
| 2020 |
| 460,000 |
| — | 862,254 | — |
| 1,256,300 | — |
| 11,906 |
| 2,590,460 | |||
爱德华多·伯纳尔·阿塞贝多 |
| 2022 |
| 418,269 | — | 1,217,937 |
| 649,636 |
| 606,960 | — |
| 133,051 | 3,025,853 | ||||
执行副总裁 |
| 2021 | 116,881 | 200,111 | 822,259 |
| — |
| 60,383 | — |
| 37,903 | 1,237,537 | |||||
兼首席运营官 |
| 2020 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||
伊丽莎白·冯娜 |
| 2022 |
| 254,795 |
| 100,000 | (1) | 630,014 | — |
| 315,445 | — |
| 9,500 |
| 1,309,754 | ||
执行副总裁 |
| 2021 |
| — |
| — | — | — |
| — | — |
| — |
| — | |||
总法律顾问兼秘书 |
| 2020 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
约翰·多纳吉 |
| 2022 |
| 423,542 |
| — | 710,456 | 349,798 | 506,293 | — | 6,431 | 1,996,520 | ||||||
执行副总裁 |
| 2021 |
| — |
| — | — | — |
| — | — |
| — |
| — | |||
兼全球销售主管 |
| 2020 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
— |
| (1) | 在冯娜女士开始在公司工作时，公司向她支付了签约奖金。 |
| (2) | 上市股票奖励的价值与长期激励计划有关，代表根据FASB ASC Topic 718得出的全部授予日期价值：(a) 基于时间的限制性股票单位 在授予之日的每个周年授予三分之一 以及 (b) 可能在三年内归属的绩效储备单位, 视某些业绩目标的实现情况而定.假设目标绩效目标已实现，表中显示了 2022 年绩效库存单位的价值。与过去的做法一致，假设凯利先生、奥尔德姆先生、伯纳尔·阿塞贝多先生、多纳吉先生和冯娜女士取得200％的成绩，2022年股票奖励总额的最大金额将分别为6,851,121美元、1,979,201美元、1,826,948美元、1,065,684美元和879,400美元。 用于计算股票奖励价值的假设载于Advanced Energy的10表年度报告中包含的合并财务报表附注附注18-截至12月的财政年度为K 2022 年 31 日，于 2023 年 2 月 17 日向美国证券交易委员会提交。 |
| (3) | 上市的期权奖励的价值与长期激励计划有关，代表根据FASB ASC Topic 718授予时限股票期权的全部授予日价值，三分之一在授予之日的每个周年归属。用于计算期权奖励价值的假设载于Advanced Energy的10表年度报告中包含的合并财务报表附注附注18-截至12月的财政年度为K 2022 年 31 日，于 2023 年 2 月 17 日向美国证券交易委员会提交。 |
| (4) | 对于每位被任命的执行官，本栏中显示的金额代表所示年度在STI计划下获得的收入，尽管根据STI计划的条款，这些金额实际上是在下一个财政年度支付的。如公司2022年委托书所述，奥尔德姆先生在2021年获得的收入包括根据公司与整合Artesyn Embedded Technologies相关的现金整合激励计划支付的款项。 |
| (5) | 2022 年每位指定执行官的所有其他薪酬包括 (i) 401 (k) 雇主对等缴款（凯利和奥尔德姆先生为12,200美元，冯娜女士为9,500美元，多纳吉先生为6,290美元），（ii）公司对不合格递延薪酬计划的缴款（奥尔德姆先生为17,433美元），（iii）健康激励措施根据公司的普通员工健康计划（凯利先生为200美元，奥尔德姆和多纳吉先生为100美元）以及（iv）与健康激励措施相关的税收总额根据公司的普通员工健康计划（凯利先生为81美元，奥尔德姆先生和多纳吉先生为41美元）。伯纳尔·阿塞贝多先生2022年的所有其他补偿包括金额为98,057美元的交通和住房补贴、他的年度工资补助金（AWS）， |
精度 | 功率 | 性能 | 49 | ||
| |
委托声明 |
| 这是一种常见的薪酬做法, 相当于新加坡雇员一个月的工资, 34,856美元, 报税和津贴为1,319美元. |
2022 年基于计划的奖励的拨款
下表显示了2022年每位指定执行官的所有基于计划的奖励。下表中确定的股票奖励的未归属部分也将在下一页的 “2022 财年年末杰出股票奖励” 表中列出。
所有其他 | ||||||||||||||||||||||
所有其他 | 选项 | |||||||||||||||||||||
股票 | 奖项： | |||||||||||||||||||||
奖项： | 的数量 | 运动或 | ||||||||||||||||||||
非股权项下的预计未来支出 | 股权下的预计未来支出 | 的数量 | 证券 | 的基准价格 | 授予日期 | |||||||||||||||||
激励计划奖励 (1) | 激励计划奖励 (2) | 的股份 | 标的 | 选项 | 的公允价值 | |||||||||||||||||
格兰特 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 库存或单位 | 选项 | 奖项 | 股票和 | ||||||||||||
姓名 |
| 日期 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| (#) |
| (#) |
| (#) |
| (#)(3) |
| (#)(4) |
| （美元/股） |
| 期权奖励 ($) (5) |
斯蒂芬·凯利 | 3/16/2022 | 450,000 | 900,000 | 1,800,000 | - | - | - | 11,154 | $85.97 | 399,719 | ||||||||||||
3/16/2022 | - | - | - | 26,564 | 2,283,707 | |||||||||||||||||
3/16/2022 | 13,282 | 26,564 | 53,128 | 2,283,707 | ||||||||||||||||||
保罗·奥尔德姆 | 3/16/2022 | 191,250 | 382,500 | 765,000 | - | - | - | 18,126 | $85.97 | 649,636 | ||||||||||||
3/16/2022 | - | - | - | 7,674 | 659,734 | |||||||||||||||||
3/16/2022 | 3,837 | 7,674 | 15,348 | 659,734 | ||||||||||||||||||
爱德华多·伯纳尔·阿塞贝多 | 3/16/2022 | 169,922 | 339,843 | 679,686 | - | - | - | 18,126 | $85.97 | 649,636 | ||||||||||||
3/16/2022 | - | - | - | 7,083 | 608,926 | |||||||||||||||||
3/16/2022 | 3,542 | 7,084 | 14,168 | 609,011 | ||||||||||||||||||
伊丽莎白·冯娜 | 4/15/2022 | 88,311 | 176,621 | 353,242 | - | - | - | 5,146 | - | 380,701 | ||||||||||||
4/15/2022 | 1,685 | 3,370 | 6,741 | 249,313 | ||||||||||||||||||
约翰·多纳吉 | 3/16/2022 | 141,740 | 283,479 | 566,958 | - | - | - | 9,760 | $85.97 | 349,798 | ||||||||||||
3/16/2022 | - | - | - | 4,132 | 355,228 | |||||||||||||||||
3/16/2022 | 2,066 | 4,132 | 8,264 | 355,228 | ||||||||||||||||||
| (4) | 反映了 2022 年一次性授予的不合格股票期权。 |
| (5) | 基于时间的限制性股票单位、绩效股票单位和股票期权的价值基于根据FASB ASC Topic 718确定的截至授予该奖励之日的公允价值。 |
50 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委托声明 |
2022 财年年末杰出股票奖
下表显示了截至2022年12月31日指定执行官持有的所有未偿股权奖励。上面的 “2022年基于计划的奖励补助金” 表中也报告了下表中列出的以下一些奖项。
| 期权奖励 |
| 股票奖励 | |||||||||||||||
股权激励 | 股权激励 | 股权激励 | ||||||||||||||||
计划奖励： | 计划奖励： | 计划奖励： | ||||||||||||||||
的数量 | 的数量 | 的数量 | 的数量 | 市场或支出 | ||||||||||||||
可锻炼 | 不可运动 | 证券 | 的数量 | 市场价值 | 没挣来的 | 的价值 | ||||||||||||
证券 | 证券 | 标的 | 股份或单位 | 的股份或 | 股份、单位或 | 未赚得的股份， | ||||||||||||
标的 | 标的 | 未锻炼 | 选项 | 的股票 | 库存单位 | 其他权利 | 单位或其他 | |||||||||||
未锻炼 | 未锻炼 | 没挣来的 | 运动 | 选项 | 还没有 | 那还没有 | 那还没有 | 拥有的权利 | ||||||||||
选项 | 选项 | 选项 | 价格 | 到期日期 | 既得 | 既得 | 既得 | 不是既得 | ||||||||||
姓名 |
| (#) |
| (#) |
| (#) |
| ($) |
| (1) |
| (#) |
| ($) |
| (#)(2) (8) |
| ($)(8) |
斯蒂芬·凯利 | — | 11,154 | — | $85.97 | 3/16/2032 | 41,265 | (3) | $3,539,712 | 97,231 | $8,340,475 | ||||||||
保罗·奥尔德姆 | — | 18,126 | — | $85.97 | 3/16/2032 | 13,759 | (4) | $1,180,247 | 31,796 | $2,727,461 | ||||||||
爱德华多·伯纳尔·阿塞贝多 |
| — | 18,126 | — | $85.97 | 3/16/2032 | 12,055 | (5) | $1,034,078 |
| 17,598 |
| $1,509,556 | |||||
伊丽莎白·冯娜 |
| — | — | — | — | — | 5,146 | (6) | $441,424 |
| 6,741 |
| $578,243 | |||||
约翰·多纳吉 | — | 9,760 | — | $85.97 | 3/16/2032 | 6,412 | (7) | $550,021 | 11,212 | $961,765 | ||||||||
精度 | 功率 | 性能 | 51 | ||
| |
委托声明 |
2022 年期权行使和股票归属
下表显示了指定执行官在2022年期间归属的所有股票奖励和归属时实现的价值。2022 年，指定执行官没有行使任何股票期权。正如先前的委托书所披露的那样，通过归属收购的股票包括2019年LTI计划中的股份。
| 期权奖励 |
| 股票奖励 | ||||||
的数量 | 的数量 | ||||||||
股份 | 价值 | 股份 | 价值 | ||||||
收购于 | 已实现 | 收购于 | 已实现 | ||||||
运动 | 运动时 | 授予 | 关于归属 | ||||||
姓名 |
| (#) | ($) | (#) |
| ($)(1) | |||
斯蒂芬·凯利 | — |
| — | 7,351 | (2) | $ | 625,570 | ||
保罗·奥尔德姆 | — | — | 12,648 | (3) | 1,083,722 | ||||
爱德华多·伯纳尔·阿塞贝多 |
| — |
| — |
| 2,487 | (4) | 211,196 | |
伊丽莎白·冯娜 |
| — |
| — |
| — | — | ||
约翰·多纳吉 |
| — |
| — |
| 1,141 | (5) | 102,804 | |
养老金福利
Advanced Energy的指定执行官不参与任何固定福利养老金计划。除了符合纳税条件的401（k）计划（固定缴款计划）外，Advanced Energy不为我们的指定高管维持任何提供退休时、退休后或与退休相关的工资或其他福利的计划。
不合格的递延薪酬
如上所述，公司于2021年采用了一项不合格的递延薪酬计划，该计划于2022年生效。
行政管理人员 | 注册人 | 聚合 | 聚合 | 聚合 | ||||||||
中的贡献 | 中的贡献 | 上次收益 | 提款/ | 终于保持平衡了 | ||||||||
上一个财政年度 | 上一个财政年度 | 财政年度 | 分布 | 财年年末 | ||||||||
姓名 |
|
|
| ($) (2) |
| ($) (3) |
| ($) (4) |
| ($) |
| ($) (5) |
斯蒂芬·凯利 | (1) | — | ||||||||||
保罗·奥尔德姆 | 254,479 | 17,433 | 1,516 | — | 257,035 | |||||||
爱德华多·伯纳尔·阿塞贝多 | (1) | — | — | — | — | — | ||||||
伊丽莎白·冯娜 | (1) | — | ||||||||||
约翰·多纳吉 | (1) | — | — | — | — | — |
| (1) | 凯利先生和多纳吉先生没有选择参与2022年NQDC计划。考虑到冯娜女士的聘用日期，她在2022年没有资格参加该计划。伯纳尔先生没有资格参加 NQDC 计划，因为他没有在美国工作。 |
52 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委托声明 |
| (2) | 高管缴款是指在2022年不合格薪酬计划年度从参与者的薪酬中扣留的款项，该金额本应支付给不合格薪酬计划。所有这些金额都反映在薪酬汇总表中。 |
| (3) | 注册人的缴款包含在上面汇总薪酬表的其他收入栏中。 |
| (4) | 收益根据参与者的投资方向记入账户。这些金额代表2022年不合格薪酬计划年度每位参与者持有的账户的总收益（如适用）。这些金额均未反映在薪酬汇总表中。 |
| (5) | 鉴于 2022 年是不合格薪酬计划的第一年，薪酬摘要表中没有报告前几年的金额。 |
根据递延补偿计划, 包括指定执行官在内的一组管理层雇员可以推迟领取部分现金或股权薪酬。公司还将一笔金额存入该计划下每位参与者的账户，该金额等于雇主根据公司401（k）计划本应为参与者缴纳的对等缴款，但由于税法的限制，该计划无法缴纳这些缴款。公司还可以向计划中参与者的账户进行全权缴款。
根据该计划递延金额的收益和亏损将根据参与者将其账户余额视为投资于参与者从薪酬委员会不时提供的替代方案（可能包括市售投资或公司股票）中选择的投资替代方案来确定。
通常，该计划下的分配将在参与者离职六个月后以现金一次性支付，除非参与者选择在最长十年的时间内获得年度分期付款，或者参与者由于选择在离职前的指定日期获得分配而开始领取分配。参与者也可以选择就参与者的死亡或伤残获得补助。
精度 | 功率 | 性能 | 53 | ||
| |
委托声明 |
终止或控制权变更后的潜在付款
下表描述了凯利、奥尔德姆、伯纳尔·阿塞贝多、多纳吉和冯纳女士在公司薪酬和福利计划和安排下可能有权获得的补助金和福利，假设他们的工作因控制权变更而于2022年12月31日被解雇、非自愿解雇、死亡和残疾。
变化 | |||||||||||||||||
控制 | |||||||||||||||||
终止 | |||||||||||||||||
没有原因 | 一般遣散费 | ||||||||||||||||
或者对于 | 无条件终止 | 长- | |||||||||||||||
好理由 | 因果或为善 | 自愿 | 任期 | ||||||||||||||
姓名 |
| 好处 |
| (1)(2)(3) |
| 原因 |
| 终止 |
| 死亡 |
| 残疾 | |||||
斯蒂芬·凯利 | 按比例分配的目标奖金 | $ | 900,000 | (4) | $ | — | — | $ | 1,000,000 | (12) | $ | 120,000 | (13) | ||||
加速股权 | 7,709,821 | (5) | |||||||||||||||
遣散费 | 1,800,000 | (6) | 1,350,000 | (7) | — | — | — | ||||||||||
目标奖励 | 1,800,000 | (8) | — | — | — | — | |||||||||||
就业服务 | 15,000 | (9) | 15,000 | (9) | — | — | — | ||||||||||
持续发放福利 | 69,614 | (10) | 46,409 | (11) | — | — | — | ||||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||
保罗·奥尔德姆 | 按比例分配的目标奖金 | 382,500 | (4) | — | — | 1,000,000 | (12) | 120,000 | (13) | ||||||||
加速股权 | 2,543,892 | (5) | |||||||||||||||
遣散费 | 765,000 | (6) | 510,000 | (7) | — | — | — | ||||||||||
目标奖励 | 573,750 | (8) | — | — | — | — | |||||||||||
就业服务 | 15,000 | (9) | 15,000 | (9) | — | — | — | ||||||||||
持续发放福利 | 62,581 | (10) | 41,720 | (11) | — | — | — | ||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
| ||||||||
爱德华多·伯纳尔·阿塞贝多 | (14) | 按比例分配的目标奖金 | — | — | — | 298,500 | (12) | 298,500 | (13) | ||||||||
加速股权 | — | ||||||||||||||||
遣散费 | — | 34,856 | — | — | — | ||||||||||||
目标奖励 | — | — | — | — | — | ||||||||||||
就业服务 | — | — | — | — | — | ||||||||||||
持续发放福利 |
| — |
| — | — |
| — |
| — | ||||||||
伊丽莎白·冯娜 | 按比例分配的目标奖金 | 247,000 | (4) | — | — | 760,000 | (12) | 120,000 | (13) | ||||||||
加速股权 | 730,502 | (5) | |||||||||||||||
遣散费 | 570,000 | (6) | 380,000 | (7) | — | — | — | ||||||||||
目标奖励 | 370,500 | (8) | — | — | — | — | |||||||||||
就业服务 | 15,000 | (9) | 15,000 | (9) | — | — | — | ||||||||||
持续发放福利 |
| 71,594 | (10) |
| 47,729 | (11) | — |
| — |
| — | ||||||
约翰·多纳吉 | 按比例分配的目标奖金 | 326,250 | (4) | — | — | 870,000 | (12) | 120,000 | (13) | ||||||||
加速股权 | 1,030,818 | (5) | |||||||||||||||
遣散费 | 652,500 | (6) | 435,000 | (7) | — | — | — | ||||||||||
目标奖励 | 489,375 | (8) | — | — | — | — | |||||||||||
就业服务 | 15,000 | (9) | 15,000 | (9) | — | — | — | ||||||||||
持续发放福利 |
| 60,655 | (10) |
| 40,436 | (11) | — |
| — |
| — | ||||||
| (1) | 根据公司的高管控制权变更和一般遣散协议，“原因” 是指以下任何一项：(i) 高管 (A) 被判犯有重罪；(B) 犯下任何其他涉及不诚实或欺诈的重大行为或不行为 |
54 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委托声明 |
| 公司或其任何关联公司或公司或其关联公司的任何客户、供应商或供应商；(C) 挪用公司的物质资金或资产供个人使用；或 (D) 对公司或其任何子公司的任何员工进行非法骚扰或非法歧视；(ii) 在高级管理层（或薪酬委员会，如果是高管）发出书面通知后，高管继续严重和反复疏忽职责高级管理层成员或指定高管公司高管），在高管收到高级管理层（或薪酬委员会，如适用）的通知后 30 天内，此类疏忽仍未得到纠正；(iii) 高管在履行本协议项下的职责时犯下的重大过失或故意不当行为（单独或合并）；或（iv）高管的行为构成违反其书面义务的行为就保密和/或使用向公司或任何子公司披露或专有信息的所有权。 |
| (2) | 根据公司的高管控制权变更和一般遣散协议，“正当理由” 是指以下任何一项：(i) 大幅降低高管的职责、责任或权力，除非未经高管明确书面同意才更改所有权；或 (ii) 在没有 (A) 高管明确书面同意或 (B) 增加高管福利的情况下，大幅降低高管的基本工资，perqui 网站和/或保证奖金，其价值与减少额合理相等在基本工资中；或 (iii) 在未经 (A) 高管明确书面同意或 (B) 相应提高高管的基本工资的情况下，大幅减少高管的目标奖金；或 (iv) 未经高管明确书面同意，将高管的主要营业地点迁至距离高管主要营业地点超过三十五 (35) 英里的地方；或 (v) 公司（或其继任者）对本协议的重大违反。 |
尽管如此，除非 (A) 高管在构成正当理由事件之后的90天内就构成正当理由事件的情况向公司发出书面通知，(B) 公司未能在收到此类通知后的30天内纠正正正正正正正理由，以及 (C) 高管以书面形式通知公司其解雇日期，否则高管不会被视为有正当理由的解雇。
| (3) | 如上文在高管薪酬部分 “控制权变更和一般遣散协议” 标题下的委托书中所述，如上文脚注所述，根据高管控制权变更和一般遣散协议，如果高管在实际控制权变更或未决控制权变更期间出于 “正当理由” 被解雇，则由高管持有的所有股票期权、股权补助和其他股权奖励将全部归属和行使。有关高管长期股权激励薪酬和奖励（包括各种长期激励计划下的期权、补助金和奖励）的更多信息，请参阅委托书的高管薪酬部分。在这种情况下，这些股票期权、股权赠款和其他股权奖励的加速归属可能会导致向高管支付报酬。 |
| (4) | 假设终止日期为 2022 年 12 月 31 日。高管将按比例获得目标奖金的一部分。 |
| (5) | 与股权相关的款项代表截至2022年12月31日所有未归属的加速股票期权、基于时间的限制性股票单位和所有绩效股票单位的价值，计算方法为：(i) 将加速期权股票的数量乘以2022年12月31日普通股的行使价与收盘价之间的差额，(ii) RSU，乘以表现为100％的加速限制性股的数量（包括绩效股单位）成就）按12月31日我们普通股的收盘价计算，2022。 |
| (6) | 首席执行官将获得相当于两（2）倍的一次性付款，彼此指定执行官一次性获得相当于其当时年基本工资一倍半（1.5）倍的款项。 |
| (7) | 首席执行官将获得一笔等于一倍半（1.5）倍的一次性付款，彼此指定执行官一次性领取相当于其当时年基本工资一（1.0）倍的款项。 |
| (8) | 首席执行官将获得相当于两（2）倍的一次性付款，彼此指定执行官获得一笔相当于其当时目标奖金一倍半（1.5）倍的一次性付款。 |
| (9) | 高管可以获得高达15,000美元的再就业服务报销。 |
| (10) | 高管将获得：（a）在解雇之日后继续享受十八（18）个月的医疗保险，以及（b）一笔款项，等于在解雇之日后继续受雇十八（18）个月后本应代表他或她向公司退休计划缴纳的缴款。 |
| (11) | 高管将获得：（a）在解雇之日起十二（12）个月内继续享受医疗保险，以及（b）一笔款项，等于在解雇之日后继续受雇十二（12）个月后本应代表他或她向公司退休计划缴纳的缴款。 |
| (12) | 高管将获得公司为高管开立的任何人寿保险单的收益。对于在美国的高管，除了上表所示的人寿保险死亡抚恤金外，还有一份额外的意外死亡和伤残保单，最高赔偿额为1,000,000美元。 |
| (13) | 高管将根据公司向高管投保的任何长期伤残保险单领取年度补助金。 |
| (14) | 高管不受公司高管控制权变更和一般遣散费协议的保护。遣散费是根据其雇佣协议的条款和条件计算的。 |
精度 | 功率 | 性能 | 55 | ||
| |
委托声明 |
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关公司可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。
初始固定价值 100 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||
投资基于： | |||||||||||||||||||||||||||||
平均值 | |||||||||||||||||||||||||||||
摘要 | 摘要 | 摘要 | 平均值 | 同行小组 | |||||||||||||||||||||||||
补偿 | 补偿 | 补偿 | 补偿 | 补偿 | 补偿 | 总计 | 总计 | 网 | |||||||||||||||||||||
财政 | 表格总计 | 实际已付款 | 表格总计 | 实际已付款 | 表格总计 | 实际上已付款给 | 股东 | 股东 | 收入 | ||||||||||||||||||||
年 | 适用于 PEO 1 (1) | 给 PEO 1 (2) | 适用于 PEO 2 (3) | 到 PEO2 (4) | 非 PEO 近地天体 (5) | 非 PEO 近地天体 (6) | 返回值 (7) | 退货 (8) | ($M) (9) | ($M) (10) | |||||||||||||||||||
(a) | (b) |
| (c ) |
| (d) |
| (e ) |
| (f) |
| (g) |
| (h) |
| (i) |
| (j) |
| (k) | ||||||||||
2022 | — | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
2021 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
2020 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
*PEO 1
*PEO 2
(1) (d) 栏中报告的美元金额是每个适用年度 “汇总薪酬” 表的 “总计” 栏中报告的瓦瑟曼先生（我们的前总裁兼首席执行官）每个相应年度的总薪酬金额。
(2) (c) 栏中报告的美元金额代表根据S-K法规第402 (v) 项计算的 “实际支付给瓦瑟曼先生的赔偿” 金额。美元金额并未反映瓦瑟曼先生在适用年度获得或支付给瓦瑟曼的实际补偿金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对瓦瑟曼先生每年的总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：
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|
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| |||||||||
已报告 | ||||||||||||
摘要 | ||||||||||||
补偿 | 的报告的价值 | 公平 | 补偿 | |||||||||
表格总计 | 公平 | 奖项 | 实际上已付款给 | |||||||||
年 | PEO 1 | 奖项(a) | 调整(b) | PEO 1 | ||||||||
2022 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
2021 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
2020 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
| (a) | 股权奖励的授予日公允价值代表适用年份 “汇总薪酬” 表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏中报告的金额总额。 |
| (b) | 每个适用年度的股权奖励调整包括以下各项的加法（或减去，视情况而定）：(i) 适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(ii) 截至适用年度末（自上一财年末起）前几年授予的未偿和未归属的任何奖励的公允价值变动金额适用年度结束时；(iii) 对于在同一适用年度颁发和授予的奖项，博览会截至归属日的价值；(iv) 对于前几年发放的归属于适用年度的奖励，金额等于截至归属日（自上一财年末起）的公允价值变动；（v）对于前几年发放的被确定在适用年度不符合适用归属条件的奖励，扣除等于上一财年末公允价值的金额；以及 (vi) 在此之前的适用年份为股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值不是 “授予日期” |
56 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
| |
委托声明 |
| 以其他方式反映在该裁决的公允价值中，或包含在适用年度薪酬总额的任何其他组成部分中。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下： |
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| 一年多了 |
|
| ||||||||||||
年 | 公允价值 | |||||||||||||||||
改变 | 在最后 | |||||||||||||||||
在公平中 | 的 | |||||||||||||||||
一年多了 | 公允价值 | 的价值 | 前一年 | |||||||||||||||
年 | 截至 | 公平 | 的权益 | |||||||||||||||
变化 | 授予 | 奖项 | 奖项 | |||||||||||||||
公允价值 | 的日期 | 已授予 | 那个 | |||||||||||||||
的 | 公平 | 在之前的版本中 | 没能做到 | |||||||||||||||
年 | 杰出 | 奖项 | 年份 | 遇见 | ||||||||||||||
结束博览会 | 和 | 已授予 | 那个 | 授予 | ||||||||||||||
的价值 | 未归属 | 和 | 既得 | 条件 | 权益总额 | |||||||||||||
公平 | 公平 | 归属 | 在 | 在 | 奖项 | |||||||||||||
年 | 奖项 | 奖项 | 那一年 |
| 年 | 年 | 调整 | |||||||||||
2022 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
2021 | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | $ | — | $ | ( | ||||||
2020 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
(3) (d) 栏中报告的美元金额是每个适用年度 “汇总薪酬” 表的 “总计” 栏中报告的凯利先生（我们的总裁兼首席执行官）每个相应年度的总薪酬金额。
(4) (e) 栏中报告的美元金额代表根据S-K法规第402 (v) 项计算的 “实际支付给凯利先生的赔偿” 金额。美元金额并未反映凯利先生在适用年度获得或支付给凯利先生的实际补偿金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，使用上述脚注2中描述的相同方法，对凯利先生每年的总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：
|
|
| |||||||||
已报告 | |||||||||||
摘要 | |||||||||||
补偿 | 的报告的价值 | 公平 | 补偿 | ||||||||
表格总计 | 公平 | 奖项 | 实际上已付款给 | ||||||||
年 | PEO 2 | 奖项 | 调整(a) | PEO 2 | |||||||
2022 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||
2021 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||
2020 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||
精度 | 功率 | 性能 | 57 | ||
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委托声明 |
| (a) | 在计算股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下： |
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| 一年多了 | |||||||||
年 | ||||||||||||
改变 | ||||||||||||
在公平中 | ||||||||||||
一年多了 | 的价值 | |||||||||||
年 | 公平 | |||||||||||
变化 | 奖项 | |||||||||||
公允价值 | 已授予 | |||||||||||
的 | 在之前的版本中 | |||||||||||
年 | 杰出 | 年份 | ||||||||||
结束博览会 | 和 | 那个 | ||||||||||
的价值 | 未归属 | 既得 | 权益总额 | |||||||||
公平 | 公平 | 在 | 奖项 | |||||||||
年 | 奖项 | 奖项 |
| 年 | 调整 | |||||||
2022 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
2021 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
2020 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
(5) (f) 栏中报告的美元金额代表每个适用年度在 “汇总薪酬” 表的 “总计” 栏中公司指定执行官（NEO）整体（不包括瓦瑟曼和凯利先生）报告的金额的平均值。为计算每个适用年份的平均量而包括的每个近地天体（不包括瓦瑟曼和凯利先生）的名称如下：（i）2022年，保罗·奥尔德姆、爱德华多·伯纳尔·阿塞贝多、伊丽莎白·冯纳和约翰·多纳吉；（ii）2021年，保罗·奥尔德姆、爱德华多·伯纳尔·阿塞贝多、托马斯·麦金普西和达娜·胡斯；以及（iii) 2020 年，保罗·奥尔德姆、尼尔·布林克、托马斯·麦金普西和达娜·胡特。
(6) (g) 栏中报告的美元金额代表根据S-K法规第402 (v) 项计算的向近地天体整体（不包括瓦瑟曼和凯利先生）的 “实际支付的补偿” 的平均金额。美元金额并未反映适用年度内近地物体整体（不包括瓦瑟曼和凯利先生）获得或支付给近地天体的实际平均补偿金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，使用上述脚注3中描述的相同方法，对近地天体整体（不包括瓦瑟曼和凯利先生）每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的补偿：
| 平均值 |
|
|
| ||||||||
已报告 | ||||||||||||
摘要 | 报告的平均值 | 平均值 | ||||||||||
补偿 | 的价值 | 平均净值 | 补偿 | |||||||||
表格总计 | 公平 | 奖项 | 实际上已付款给 | |||||||||
年 | 非 PEO 近地天体 | 奖项 | 调整(a) | 非 PEO 近地天体 | ||||||||
2022 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
2021 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
2020 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
58 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委托声明 |
| (a) | 在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下： |
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|
|
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| |||||||||||
一年多了 | |||||||||||||||
年 | 平均公平 | ||||||||||||||
平均值 | 的价值 | ||||||||||||||
一年多了 | 变化 | 结束了 | |||||||||||||
年平均值 | 公允价值 | 前一年 | |||||||||||||
变化 | 的权益 | 公平 | |||||||||||||
平均值 | 的公允价值 | 奖项 | 那个奖项 | ||||||||||||
年底 | 杰出 | 授予了 | 没能做到 | ||||||||||||
的公允价值 | 和未归属 | 前几年 | 见见 Vesting | 总平均值 | |||||||||||
公平 | 公平 | 那个既得 | 中的条件 | 股权奖 | |||||||||||
年 | 奖项 | 奖项 | 在这一年中 | 那一年 | 调整 | ||||||||||
2022 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
2021 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
2020 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
(7) 累积股东总回报率的计算方法是：(i) 假设股息再投资，以及 (ii) 衡量期末和开始时公司股价之间的差额除以衡量期开始时的公司股价。
(8) 代表加权同行群体的股东总回报率，根据各公司的股票市值在显示回报的每个时期开始时加权。用于此目的的同行群体是以下已公布的行业指数：道琼斯美国电气计算机与设备。
(9) 报告的美元金额代表公司在适用年度经审计的财务报表中反映的净收入金额。
(10) 报告的美元金额代表公司相应年度经审计的财务报表中反映的收入金额。尽管公司使用许多财务和非财务绩效指标来评估公司薪酬计划的业绩，但公司已确定收入是财务绩效衡量标准，在公司的评估中，它是公司用来将最近结束的财政年度实际支付给公司近地物体的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的绩效指标（无需在表中另行披露）。
精度 | 功率 | 性能 | 59 | ||
| |
委托声明 |
财务绩效衡量标准
正如 “薪酬讨论与分析” 中更详细地描述的那样，该公司的高管薪酬计划反映了一种可变的绩效薪酬理念。公司在长期和短期激励奖励中使用的指标是基于激励我们的NEO为股东增加企业价值的目标而选择的。公司用来将最近结束的财政年度实际支付给公司近地物体的高管薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标如下：
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
对薪酬与绩效表中显示的信息的分析
正如 “薪酬讨论与分析” 部分所详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了一种可变的绩效薪酬理念。尽管公司利用多项绩效衡量标准来调整高管薪酬与公司绩效，但所有这些公司衡量标准并未列在薪酬与绩效表中。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此没有将公司的绩效指标与特定年度实际支付的薪酬（根据S-K法规第402（v）项计算）明确保持一致。根据S-K法规第402（v）项，公司对薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系提供以下描述。
60 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委托声明 |
实际支付的补偿金和净收入
如下表所示，实际支付给凯利先生的薪酬金额和实际支付给公司近地天体整体（不包括凯利先生）的平均薪酬金额通常与表中列出的公司三年内的净收入一致。尽管公司在总体高管薪酬计划中不使用净收入作为绩效衡量标准，但净收入的衡量标准与公司在公司短期激励性薪酬计划中设定目标时使用的非公认会计准则营业收入指标相关。正如 “薪酬讨论与分析” 部分所详细描述的那样，该公司的目标是，向NEO发放的薪酬总额中约有19％由公司短期激励薪酬计划确定的金额组成。
精度 | 功率 | 性能 | 61 | ||
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委托声明 |
实际支付的补偿和收入
如下图所示，实际支付给凯利先生的薪酬金额和实际支付给公司近地天体整体（不包括凯利先生）的平均薪酬金额通常与表中列出的公司多年来的收入表现一致。尽管公司使用许多财务和非财务绩效指标来评估公司薪酬计划的业绩，但公司已确定收入是财务绩效衡量标准，在公司的评估中，它是公司用来将最近结束的财政年度实际支付给公司近地物体的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的绩效指标（无需在表中另行披露）。正如 “薪酬讨论与分析” 一节中更详细描述的那样，该公司的目标是，授予近地物体的总薪酬价值中约有19％由公司短期激励薪酬计划确定的金额组成，向近地物体发放的总薪酬价值中约有56％将由股权奖励组成，包括限制性股票和股票期权。
62 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委托声明 |
实际支付的补偿金和累计 TSR
我们认为，上述每年报告的 “实际支付的薪酬” 以及三年累计期内的 “实际支付的薪酬” 反映了薪酬委员会对 “绩效薪酬” 的重视，因为 “实际支付的薪酬” 同比波动，这主要是由于我们的股票表现以及我们在2022年STI计划和2022年LTI计划下预先设定的绩效目标所取得的成就水平各不相同。
首席执行官薪酬比率
根据美国证券交易委员会规定的要求，我们将提供以下信息，说明员工的年度总薪酬中位数与我们的总裁兼首席执行官凯利先生的年度总薪酬之比。在截至2022年12月31日的年度中：
| ● | 据合理估计，我们公司所有员工的年度总薪酬中位数为10,979美元。确定的中位数是位于马来西亚的物料搬运工 II。 |
| ● | 根据 “汇总薪酬” 表规则计算，凯利先生2022年的年总薪酬为7,484,931美元。 |
| ● | 根据这些信息，我们首席执行官的年度总薪酬与所有其他员工的年度总薪酬中位数之比估计为682比1。 |
不包括我们的首席执行官，我们通过检查 2022 年 12 月 31 日（我们工资年度的最后一天）雇用的所有员工的基本工资来确定员工的中位数。我们包括全球所有员工，无论是全职、兼职还是季节性员工，包括任何实习生、固定期工、学徒或机构临时员工。我们将任何全职工作但在 2022 年 1 月 1 日之后被雇用的个人的实际基本工资总额按年计算。对于我们以美元以外的其他货币支付的任何员工，我们随后会使用
精度 | 功率 | 性能 | 63 | ||
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委托声明 |
自 2022 年 12 月 31 日起适用的外币汇率，用于将该员工的总薪酬转换为美元。
确定员工中位数后，我们将该员工2022年薪酬的所有要素相加，方法与在 “汇总薪酬” 表中计算指定执行官的年度总薪酬相同。为了计算我们的比率，我们将凯利先生的比率除以了 年度总薪酬按员工的年度总薪酬中位数计算。
某些关系和相关交易/ 有关关联方交易的政策和程序
董事会致力于在履行职责时坚持最高的法律和道德行为标准，并认识到与公司进行涉及关联方的交易可能会增加潜在或实际利益冲突的风险。因此，一般而言，公司的政策是避免关联方交易。
本委托书中提及的董事会委员会章程和指导方针以及《道德行为准则》证明了公司在关联方交易方面的政策。该政策所涵盖的交易类型是（1）FASB ASC Topic 850所述或要求在公司财务报表或向美国证券交易委员会提交的定期文件中披露的交易，（2）董事会成员与公司或高管与公司之间的任何金钱交易，以及（3）董事会成员之间的业务或个人关系。确实发生的任何关联方交易都必须经过审计和财务委员会的审查和批准。此类委员会在决定是否批准交易时，审查与交易有关的事实和情况是否存在利益冲突、对董事会成员独立决策或对影响公司的事项的判断产生的任何预期影响、对董事会成员投入足够时间和关注董事会能力的任何预期影响，以及委员会成员根据正在审查的特定交易认为适当的其他标准。
此外，审计和财务委员会负责审查和调查与管理诚信有关的任何事项，包括利益冲突和公司道德行为守则的遵守情况。根据《道德行为守则》，董事、高级职员和所有其他员工应避免任何可能导致甚至似乎导致利益冲突的关系、影响或活动。
64 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委托声明 |
第 4 号提案 — 关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票
我在投票什么？我应该如何投票？ | 你被要求就将来举行按薪说法投票（例如本委托书中的提案3）的频率进行投票。该提案是经修订的1934年《证券交易法》第14A条所要求的。 尽管本次投票是咨询性的，对公司没有约束力，但董事会和薪酬委员会在确定未来对薪酬表决的频率时将考虑投票结果。 我们认为，“每年” 就指定执行官的薪酬进行咨询投票将使我们能够继续定期征求股东对这个问题的看法。 因此，董事会建议你 “每年” 投票就高管薪酬进行咨询投票。 |
我们正在寻求就未来举行按薪表决的频率（例如本委托书中包含的提案3）进行咨询性投票。这种咨询性投票通常被称为 “对频率说话” 或 “在薪水上说话”。该提案是经修订的1934年《证券交易法》第14A条所要求的，并且我们需要每六年对频率投票保持发言权。由于该提案是咨询性的，因此对公司没有约束力，董事会和薪酬委员会可能会决定比股东选择的期权更频繁地就高管薪酬进行咨询投票。但是，董事会重视我们股东的意见，董事会在确定未来关于高管薪酬的咨询投票频率时将考虑投票结果。股东可以投票表明他们更愿意进行薪酬表决：
| ● | 每年; |
| ● | 每两年一次；或 |
| ● | 每三年一次。 |
股东也可以对该提案投弃权票。
我们的股东上次对按薪投票频率进行投票是在2017年，当时有81％的选票建议每年举行此类投票。因此，自2017年以来，我们的股东每年都在咨询的基础上就我们指定执行官的薪酬进行投票。
经过仔细考虑，董事会认为，继续 “每年” 就高管薪酬进行咨询投票是公司的最佳方法。“每年” 就高管薪酬进行咨询投票将使我们能够继续定期征求股东对指定执行官薪酬以及高管薪酬计划和做法的看法。此外，“每年” 投票符合公司的承诺，即定期与股东就公司治理事宜进行对话，包括我们的高管薪酬理念、政策和计划。
必选投票
精度 | 功率 | 性能 | 65 | ||
| |
委托声明 |
提案4的批准要求三个频率选择中的一个获得对提案4投的多数普通股的赞成票。“多元化” 标准意味着董事会将获得最多票数的频率视为股东的建议。为了确定对该提案的投票数，不包括弃权票和经纪人不投票。对该提案的表决本质上是咨询性的，因此对公司没有约束力；但是，前提是董事会和薪酬委员会在确定就薪酬问题进行表决的频率时将考虑投票结果。在董事会就该提案提出建议的同时，要求股东对上述选择进行投票，而不是他们是否同意董事会的建议。
除非另有说明，否则将对提案4进行表决，包括根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条 “每年”，就Advanced Energy指定执行官的薪酬进行咨询投票。
董事会建议 “每年” 就高管薪酬进行一次咨询投票。
66 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委托声明 |
第5号提案——批准先进能源的2023年综合激励计划
我在投票什么？我应该如何投票？ | 你被要求批准 2023 年综合激励计划。 我们认为，全面的综合激励计划的可用性是激励和留住员工的重要计划。 因此，董事会建议你投票“对于” 批准 2023 年综合激励计划。 |
董事会于2023年3月6日批准了2023年综合激励计划（“计划”），但须经股东在年会上批准。我们要求股东批准我们的2023年综合激励计划，因为我们认为批准该计划对于我们的持续成功至关重要。该计划的目的是通过为高管、董事、关键员工和其他关键人物提供收购或增加公司运营和未来成功的直接所有权权的机会，吸引和鼓励他们继续雇用和服务，并尽最大努力。董事会认为，该计划下的补助金将使计划参与者的利益与股东的利益更加一致，从而使股东受益。
根据该计划预留发行的普通股数量为200万四十万2,400,000股普通股。
在记录日，我们普通股的收盘价为每股95.30美元。该计划目前没有参与者。由于本计划下的参与和奖励类型由薪酬委员会自行决定，因此在计划获得批准后，任何参与者或参与者群体将获得的福利或金额目前尚无法确定。截至记录日，公司及其子公司约有11,518名员工（包括五名执行官）和十名非雇员董事有资格参与该计划。没有其他人有资格参与该计划。
对现有计划的影响
如果获得批准，该计划将在潜在的基础上取代2017年综合激励计划（“现有计划”）。如果我们的股东批准该计划，则现有计划将在批准之日终止，并且不会根据现有计划授予任何新的奖励。当时现有计划下可用于未来股权授予的股票将不再可供发行，并将被取消。我们在现有计划下授予的所有截至股东批准该计划之日尚未兑现的奖励将保持未偿还状态，并将继续受现有计划的管辖。截至2023年3月4日，根据现有计划，我们有117,031股普通股受流通期权约束，1,026,509股限制性股票或受限制性股票单位或绩效股票单位约束的股票，但尚未归属或未获利。现有计划的期权加权平均行使价或行使价为64.47美元，加权平均期限为6.49年。
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委托声明 |
我们承诺，如果计划获得批准，我们将在2023年3月8日至年会之日期间根据现有计划授予的股权奖励的股份数量（如果有），将根据该计划保留的股份数量减少。
下表反映了如果我们获得股东批准该计划对我们的股权激励计划的影响。
截至2023年3月8日，在终止前根据现有计划可供发行的股票 | 现有计划终止后将不再可供发行（并被取消）的股票 | 根据2023年计划可供发行的股票 | 2023年计划获得批准后，根据新奖励可供发行的股份总数 | |
1,175,943 | 1,175,943 | 2,400,000 | 2,400,000 |
如果股东不批准该计划，则现有计划将根据其条款继续有效。但是，在未来几年中，现有计划下的可用股份将不足以发放奖励来招聘、留住和培养人才，或者补偿我们的高管、雇员或非雇员董事。在这种情况下，我们的董事会薪酬委员会将被要求修改其薪酬理念，并制定其他计划来留住关键员工，例如大幅增加现金薪酬。
授权股份、股价和股份储备的确定
我们经修订和重述的公司注册证书授权发行70,000,000股普通股。截至2023年3月8日，共有37,493,121股普通股已发行和流通，截至该日的普通股收盘价为95.30美元。为了确定该计划授权的普通股数量，我们的董事会根据当前和预期的未来股权补助组合以及授予所需股份可能对现有股东造成的潜在稀释，考虑了公司对股票的需求。考虑到上述因素，我们的董事会决定应根据该计划批准240万股股票。我们估计，根据截至2023年3月3日已发行和流通的37,489,071股普通股，如果计划获得批准，根据该计划预留供发行的24万股股票可能使我们现有股东面临的最大潜在摊薄率约为6.4％。
由于批准该计划的提案没有考虑未来特定股权奖励的金额或时间，因此无法确定可获得的奖励年限以及此类奖励最终可能产生的摊薄金额。
计划条款摘要
以下是该计划重要条款的摘要，其副本作为本委托书的附录B附后，并以引用方式纳入此处。参照《计划》的全文和完整案文，对本摘要进行了全面限定。本摘要与计划案文之间的任何不一致之处将受计划案文的约束。
目的和生效日期
该计划有两个互补的目的：（1）吸引、激励和留住优秀的人才担任高级职员、董事、员工、顾问和顾问，以及（2）提高股东价值。该计划将通过提供收购公司普通股、根据此类普通股的价值获得金钱付款或以本计划提供的潜在优惠条件获得其他激励性补偿的机会，为参与者提供增加股东价值的激励措施。
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委托声明 |
该计划于2023年3月6日获得董事会的批准，但前提是公司股东的批准。该计划将在获得股东批准后生效。
管理和资格
董事会或董事会薪酬委员会，或董事会可能任命的任何具有类似权力的继任委员会（无论哪种情况，均由不少于两名符合1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3（b）（3）条 “非雇员董事” 要求的董事会成员（“管理人”）组成（“管理人”）。本计划授权署长解释本计划和授标协议的条款；规定、修改和废除与计划有关的规则和条例；纠正任何缺陷，提供任何遗漏，或调和计划、任何裁决或任何涉及奖励的协议中的任何不一致之处；并自行决定为本计划管理做出所有必要或可取的决定。
在适用法律允许的范围内，董事会可以向董事会的另一个委员会委托，或者薪酬委员会可以委托给一个小组委员会，或者董事会或委员会可以将他们作为管理员的任何或全部权力和责任委托给一个或多个个人或机构。但是，除非授权给完全由非雇员董事组成的董事会另一个委员会，否则不允许向在行使任何此类下放权力或责任时受《交易法》第16（a）条报告要求或《交易法》第16（b）条责任条款约束的任何参与者发放的股票奖励。
符合条件的参与者是我们公司或其关联公司的任何高管或其他员工；我们或我们的关联公司聘请成为高级管理人员或雇员的任何个人；向公司或其关联公司提供服务的任何顾问或顾问；任何董事，包括非雇员董事；或在遵守适用法律的前提下，指定为参与者符合公司最大利益的任何其他人。
受计划和奖励限额约束的股票
该计划规定，我们的240万股普通股将保留用于根据该计划发行。该计划规定，通过行使激励性股票期权，最多可以发行240万股普通股。
在授予奖励之日，根据本计划保留的股份数量将减去授予该奖励的最大股份数量（如果有）。只能以现金（或在奖励的现金金额范围内部分以现金结算）的奖励在授予该奖励时不会导致本计划的股票储备金枯竭。通常，如果根据本计划授予的奖励在未根据该奖励发行股份的情况下失效、到期、终止或被取消，如果在奖励期限内或奖励期限结束时，如果根据奖励没收股份，或者如果股票是根据任何奖励发行的，则根据任何奖励发行股票的条件未得到满足，或者如果股票是根据任何奖励发行的，则我们重新收购根据股票发行时保留的权利，此类股票将再次可用于根据本计划发行，但根据保留权重新收购的股票不得根据激励性股票期权发行。由于未偿还期权或股票增值权的净结算而未发行或交付的股票、为支付期权行使价而投标或预扣的股票、为履行预扣税义务而投标或预扣的股票以及我们使用期权行使收益购买的股票不得重新记入储备金。
在单一财政年度内可以向任何非雇员个人董事授予的最大股份数量不得超过股份数量，但须根据本计划进行适当调整
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委托声明 |
加上该非雇员董事获得的任何现金补偿后，其授予日公允价值为1,000,000美元。在特殊情况下，署长可以对该非雇员限额作出例外规定，前提是获得额外薪酬的非雇员董事不参与发放此类薪酬的决定。
奖项的类型
该计划允许授予该计划授权的股票期权、股票增值权、绩效股票单位、绩效单位、限制性股票、限制性股票单位、现金激励和其他类型的奖励。
| ● | 选项，这使持有人有权购买以下股票 我们的普通股 在指定时间段内以指定价格出售。根据本计划授予的期权的行使价不得低于授予之日普通股的公允市场价值。根据该计划授予的股票期权的最长期限为十年。该计划授权激励和非合格股票期权。 |
| ● | 股票增值权或 SAR这使持有人有权获得行使之日我们一股普通股的公允市场价值超过股票增值权基本价格的部分（如果有）。SAR的基本价格不得低于授予之日普通股的公允市场价值。根据该计划发放的特别报告期限最长为十年。 |
| ● | 限制性股票，它代表普通股，受可转让性限制、没收风险和其他限制。获得限制性股票的参与者通常拥有股东对此类股票的所有权利，包括投票权和获得股息的权利；但是，未归属股票的股息应累计，并且只有在与之相关的限制性股票归属时才应支付。 |
| ● | 限制性股票单位或 RSU，这代表了将来获得我们普通股（或等值现金）的权利，根据署长制定的条款，这些股票受到某些限制和没收的风险。在向参与者发行普通股之前，获得限制性股的参与者作为股东对限制性股票单位没有权利。RSU可以被授予股息等值权利，这些权利只有在标的RSU归属时才能支付。如果适用的奖励协议中有规定，限制性股可以用现金结算。 |
| ● | 高性能库存单位或 PSU， 这是基于绩效的奖励，授予接收者有权在实现一个或多个绩效目标的基础上获得普通股或现金付款。每个PSU应指定奖励下应支付的目标股份数量，实际获得的股份数量（如果有）基于奖励协议中规定的与实现一个或多个绩效目标相关的公式。如果适用的奖励协议中有规定，PSU 可以用现金结算。在实现绩效目标（或满足其他要求）的前提下，PSU有权获得与具有指定美元价值或其价值等于我们一股或多股普通股公允市场价值的单位相关的现金补助金或股票。 在向参与者发行普通股或现金之前，获得PSU的参与者作为股东没有权利。PSU可以被授予股息等值权利，这些权利只有在获得基础绩效奖励后才能支付。 |
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委托声明 |
| ● | 现金奖励，包括 现金 奖金作为自由裁量奖励，基于客观或主观绩效标准的奖励，或受其他授予标准约束的奖励。 |
| ● | 其他奖项，包括股票奖金或购买或收购股份、任何类似证券或价值与我们的普通股或普通股回报相关的权利，或无限制的股票授予。 |
最低归属和加速归属的自由裁量权
根据本计划授予的所有奖励必须有自授予之日起的最低归属期为一年，尽管该最低归属期不适用于不超过本计划保留股份总数5％的奖励。就授予非雇员董事的奖励而言，“一年” 可能是指从一次年度股东大会到下一次年度股东大会的时间段，前提是时间不少于50周。根据本计划关于控制权变更的条款或署长自行决定的任何其他事件，如果参与者无故死亡、残疾、退休或解雇，署长可以加快奖励的归属，也可以认为奖励是全部或部分获得的。
绩效目标
就本计划而言，绩效目标是指署长确定的任何目标。绩效目标可能与我们或我们的任何一个或多个子公司、关联公司或其他业务部门的以下一项或多项有关：净收益或净收益；营业收益，营业收入；税前收益；每股收益；扣除资本费用后的每股收益；股价，包括增长指标和股东总回报率；利息和税前收益及相关利润率；利息、税项、折旧和/或摊销前的收益以及相关利润；销售或收入增长，无论是按产品、应用程序或服务类型还是按客户类型划分；毛利或营业利润或利润率；回报指标，包括资产、资本、投资、权益、销售或收入；带或不收取资本费用的经济增值 (EVA)；现金流，包括运营现金流、自由现金流、净资产回报率和现金流投资回报率；生产率比率；支出目标；市场份额；中规定的财务比率公司及其子公司的信贷协议和利息支出；工作资本目标；完成对企业或公司的收购；完成剥离和资产出售；运营指标、设计胜利和库存；以及上述任何业务标准和相关利润率的任意组合。其中一些绩效目标可能不包括重组费用、收购相关成本、股票薪酬、无形资产摊销、税收减免项目、某些一次性税收项目和其他一次性费用，并且可能仅限于持续经营。绩效目标也可能与参与者的个人表现有关。
署长可以出于署长认为适当的任何原因调整绩效目标，或修改衡量或评估绩效目标的方式，包括但不限于：(1) 排除重组和重组费用的影响；已终止的业务；资产减记；处置业务的损益；或合并、收购或处置；以及特殊、异常和/或非经常性损益项目的影响；(2) 不包括诉讼成本, 索赔, 判决或和解; (3)不包括影响报告业绩的法律或法规变更的影响，或税收或会计原则、法规或法律变更的影响；或 (4) 不包括与本计划或公司或关联公司维持的任何其他薪酬安排下的付款相关的任何应计金额。
终止雇佣或服务对奖励的影响
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委托声明 |
该计划包含关于解雇对奖励影响的默认条款，包括参与者死亡、残疾或退休的情况。这些默认条款受参与者的奖励协议和署长的决定约束。
奖励的可转让性
除非署长允许参与者：(1) 在参与者去世后以书面形式指定受益人行使奖励或根据奖励领取款项；(2) 根据遗嘱或血统和分配法则将奖励转移给参与者的前配偶；或 (3) 转让奖励（前提是参与者可以）未获得此类转让的报酬）。任何允许的转让都应遵守合规和适用的证券法。
调整
根据本计划的条款，如果发生以下任何情况：
| ● | 我们参与合并或其他交易，其中我们的普通股被变更或交换； |
| ● | 我们细分或合并我们的普通股，或宣布以我们的普通股、其他证券或其他财产支付股息； |
| ● | 我们派发现金分红，按每股计算，其金额超过宣布分红时普通股公允市场价值的10％，或者我们以现金或回购普通股的形式对普通股进行任何其他分红或其他分配，董事会认为这种分红具有特殊或特殊性质，或者与我们公开描述为资本重组的交易有关或涉及我们普通股的重组；或 |
| ● | 任何其他事件的发生，根据我们的董事会或委员会的判断，需要进行调整，以防止本计划提供的福利或潜在福利增加或减少； |
然后，署长将以其认为公平的方式调整受本计划约束的普通股的数量和类型，并在不违反《守则》某些条款的前提下，调整受本计划约束并在事件发生后可能成为奖励对象的普通股的数量和类型；受未偿奖励的普通股的数量和类型；与任何奖项；以及奖项的绩效目标。署长还可以（或代替前述条款）向未偿奖励持有人提供现金补助，以换取取消全部或部分奖励（未经奖励持有人同意），金额由署长确定，在署长规定的时间（可能是此类交易或事件生效的时间）生效。
不得批准对激励性股票期权进行此类调整，否则此类调整将导致该计划违反《守则》第422（b）条。
对于任何合并、合并、收购财产或股票或重组，署长可授权根据本计划发放或承担奖励。
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委托声明 |
控制权变更
除非适用的奖励协议中另有规定，否则控制权变更交易中的继任者或买方可以承担一项奖励并用同等的条款和条件取代奖励，这些条款和条件保留与其所取代的奖励相同的权益，但须遵守以下要求：
| ● | 必须对每项假定奖励进行适当调整，如果假设实体修改了绩效目标，对参与者造成了重大损害，则参与者必须同意修改。 |
| ● | 如果控制权变更后与假定和替代奖励相关的证券未在国家证券交易所上市和交易，则：(1) 应允许参与者选择获得现金以代替发行此类证券，其金额等于根据假设和替代裁决本应发行的证券的公允价值相等；以及 (2) 为了确定此类公允价值，不得进行任何削减反映因缺乏适销性、少数股权或任何类似利益而产生的折扣考虑。 |
如果不以这种方式假定和替换裁决，则除非适用的裁决协议中另有规定：
| ● | 受雇于我们或我们的关联公司或为其服务的参与者当时持有的每项股票期权或股票增值权将：(1) 可立即行使，并在控制权变更完成前的 15 天内继续行使（以控制权变更完成为条件和生效）；或 (2) 在控制权变更之日取消（无论是否归属）以换取款项控制权变更完成时或之后立即获得现金或证券，不计代价根据管理员的决定，提供价值低于已支付或视同已支付的每股价格的股票期权或股票增值权； |
| ● | 当时未归属的限制性股票和限制性股票单位（不是绩效奖励）应在控制权变更前夕全部归属，并应在控制权变更完成时或之后立即予以取消以换取现金付款； |
| ● | 绩效期已到期的所有绩效股票单位、绩效单位和现金激励奖励应根据实际绩效支付（并假设所有就业或其他要求均已完全满足）；所有绩效股票单位、绩效单位和现金激励奖励应在控制权变更完成时或之后立即取消，等于该奖励本应支付的金额 (s)； |
| ● | 所有未归属的股息等值单位均应归属（范围与与股息等值单位同时授予的奖励相同，如适用），并在控制权变更完成时或之后立即支付；以及 |
| ● | 所有其他未归属的奖励应归属，如果根据此类既得奖励支付一笔款项，则该金额应在控制权变更完成时或之后立即以现金支付，等于该奖励的价值。 |
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委托声明 |
任何受《守则》第 409A 条约束的奖励的条款将适用于控制权变更后此类奖励的处理，前提是此类奖励必须保持符合《守则》第 409A 条（如适用）。
本计划下的 “控制权变更” 是指以下任何一种事件的发生：
| ● | 任何人（我们公司或任何子公司和受托人以及与这些计划相关的某些其他方的员工福利计划除外）都将成为我们证券的受益所有者，这些证券占我们当时未偿还证券合并投票权的50％或以上； |
| ● | 当现任董事不再构成我们董事会的多数席位时。为此，“现任董事” 是指在本协议发布之日之后成为董事的任何个人，如果其选举或提名获得当时组成现任董事会的至少多数董事的投票通过，则应被视为现任董事会的成员，但不包括任何因实际或威胁的选举竞选而首次就任的个人罢免董事或其他实际董事或威胁由董事会以外的人或代表董事会以外的人征求代理人或同意； |
| ● | 完成涉及公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置全部或基本上所有子公司 在所有权变更之前，公司的公允市场总价值等于或超过公司所有资产公允市场总价值的百分之五十（50％）的资产 公司的资产，或公司或其任何子公司收购另一实体的资产或股票，除非本计划中详述的某些合并所有权或领导情景适用于该交易；或 |
| ● | 我们几乎解散和清算了我们的所有资产。 |
如果根据《守则》第 409A 条的规定，裁决被视为递延薪酬，或者公司或管理人允许延期选择，则在裁决和延期选举符合《守则》第 409A 条所必需的范围内，应将此处控制权变更的定义视为已修订以符合《守则》第 409A 条的要求。
终止和修改
该计划将在公司股东最近批准该计划（或任何修正案或重申）之日起十周年时到期，但董事会有权随时终止该计划。此外，董事会或署长可以随时修改计划，但以下情况除外：
| ● | 如果我们确定董事会事先采取行动、适用的公司法或任何其他适用法律需要批准，则我们的董事会必须批准本计划的任何修正案； |
| ● | 如果我们确定《交易法》第16条、《守则》、主要交易股票的交易所或系统的上市要求或任何其他适用法律都要求获得该计划的批准，则股东必须批准本计划的任何修正案；以及 |
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委托声明 |
| ● | 股东必须批准任何削弱禁止重新定价或回溯股票期权和股票增值权的条款的修正案。 |
未经参与者同意，本计划的修改、暂停或终止不得对授予该参与者的任何奖励下的任何权利或义务进行不利的改变或损害。在任何暂停期间或本计划终止后，不得授予任何奖励。
Clawback /追回补偿
根据本计划发放的奖励以及根据奖励发行的股票或支付的现金均受：(1) 公司采用的任何适用的补偿或回拨政策；以及 (2) 适用法律、法规或主要交易股票的交易所或系统的上市要求中包含的任何补偿或类似要求。
禁止重新定价
署长和任何其他人均不得：(1) 修改未偿还股票期权或股票增值权的条款，以降低此类未偿还股票期权或股票增值权的行使价；(2) 取消未偿还的股票期权或股票增值权，以换取行使价低于原始股票期权或股票增值权的行使价；或 (3) 取消行使价的未偿还股票期权或股票增值权高于当前股价以换取现金或其他证券。
禁止回溯日期
署长不得授予股票期权或股票增值权，其授予日期在署长采取行动批准该奖励之日之前生效。
外国参与
为确保向在国外工作或居住的参与者发放奖励的可行性，署长可规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应当地法律、税收政策、会计或习惯的差异。此外，署长可以批准其认为必要或适当的《计划》的补充、修正、重述或替代版本。署长为在外国使用本计划而批准的任何此类修正案、重述或替代版本均不会影响任何其他国家的计划条款。
某些美国联邦所得税后果
以下总结了与该计划有关的某些联邦所得税后果。该摘要基于截至本委托书发布之日有效的法律法规，并不意味着对该领域法律的完整陈述。此外，以下讨论并未涉及根据外国、州或地方税法获得或行使奖励的税收后果，此类税法可能与本文所述的联邦所得税待遇不符。该计划下交易的确切联邦所得税待遇将根据所涉及的具体事实和情况而有所不同，建议参与者就授予或行使奖励以及处置任何收购股份所产生的所有后果咨询其个人税务顾问。
股票期权
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委托声明 |
根据该计划授予股票期权不会对我们或收款人造成所得税后果。获得非合格股票期权的参与者通常将在行使时确认普通薪酬收入，其金额等于我们当时普通股公允市场价值超过行使价的部分。在参与者确认普通收入的同时，我们通常有权获得相同金额的扣除额。在参与者随后处置我们收到的与此类股票期权有关的普通股后，参与者将确认资本收益或亏损（长期或短期，取决于持有期），前提是出售所得金额与税收基础（即行使日普通股的公允市场价值）不同。
通常，除非可能适用替代性最低税，否则参与者不会因行使激励性股票期权而确认任何收入或收益。除下文所述外，参与者将确认处置通过行使激励性股票期权收购的普通股的长期资本收益或亏损，并且我们不被允许扣除。如果参与者自激励性股票期权授予之日起至少两年和行使之日起一年内未能持有通过行使激励性股票期权收购的普通股，则参与者将在处置时确认普通薪酬收入，等于处置时实现的收益和行使日普通股公允市场价值超过行使价的较小者。在参与者确认普通收入的同时，我们通常有权获得相同金额的扣除额。参与者在行使时获得的超过公允市场价值的任何额外收益都将被视为资本收益。
股票增值权
根据该计划授予股票增值权不会对我们或接受者造成所得税后果。获得股票增值权的参与者在行使股票增值权时确认的普通薪酬收入，金额等于我们当时普通股公允市场价值超过授予价的部分。在参与者确认普通收入的同时，我们通常有权获得相同金额的扣除额。如果股票增值权以我们的普通股结算，则在参与者随后处置此类股票时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持有期），前提是出售所得金额与税收基础（即行使日普通股的公允市场价值）不同。
限制性股票
通常，除非参与者做出下述选择，否则参与者不会确认收入，我们也无权在根据本计划授予限制性股票时获得扣除额。未做出此类选择的参与者将在股票限制失效时确认普通收入，金额等于当时限制性股票的公允市场价值。在参与者确认收入的同时，我们通常有权获得相同金额的相应扣除额。限制措施失效后对限制性股票进行的任何其他应纳税处置都将导致资本收益或损失（长期或短期，取决于持有期），前提是出售所得金额与税收基础（即限制措施失效之日我们普通股的公允市场价值）。在限制措施失效之前，参与者以现金支付并收到的股息将构成参与者在支付年度的普通收入，我们通常有权从此类股息中获得相应的扣除额。任何以股票支付的股息都将被视为额外限制性股票的奖励，但须遵守本文所述的税收待遇。
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委托声明 |
参与者可以在授予限制性股票之日后的30天内，选择确认截至授予之日的普通收入，其金额等于授予之日该限制性股票的公允市场价值（减去参与者为此类限制性股票支付的金额（如果有）。如果参与者做出这样的选择，那么我们通常有权在参与者确认收入的同时，获得相同金额的相应扣除额。如果参与者做出选择，则参与者获得的限制性股票的任何现金分红都将被视为参与者在付款当年的股息收入，我们不能扣除。对限制性股票的任何其他应纳税处置（没收除外）都将导致资本收益或损失。如果做出选择的参与者随后没收了限制性股票，则该参与者将无权申请先前缴纳的税款的抵免。此外，我们将被要求将其最初就此类股票申请的任何扣除额列为普通收入。
限制性股票单位
在根据本计划授予限制性股票单位时，参与者将无法确认收入，我们也无权获得扣除额。在限制期结束时，参与者收到股份（或现金）后，参与者将确认的普通收入等于收到的股票的现金金额和/或公允市场价值，我们将有权同时获得相同金额的相应扣除额。如果限制性股票单位全部或部分以股份结算，则在参与者随后处置股票时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，视持有期而定），前提是处置时实现的金额与股票的税收基础（即参与者获得股票之日股票的公允市场价值）不同。
高性能库存单位
授予绩效股票单位不会对我们或参与者造成所得税后果。参与者在适用的业绩期结束时收到股票后，将确认等于所收到股票的公允市场价值的普通收入，但如果参与者获得限制性股票以支付绩效股票单位，则可以根据上述适用于限制性股票的规则推迟收入的确认。此外，参与者将确认普通薪酬收入，等于绩效期之前或结束时为绩效股票单位支付的股息等价物。在参与者确认收入的同时，我们通常有权获得相同金额的扣除额。参与者随后处置股票后，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期取决于持有期），前提是处置所实现的金额与股票的税收基础（即参与者获得股份之日股票的公允市场价值）不同。
性能单位
绩效单位的补助不会对我们或参与者造成所得税后果。在适用的业绩期结束时参与者收到现金和/或股票后，参与者将确认等于收到的现金金额和/或股票公允市场价值的普通收入，我们将有权同时获得相同金额的相应扣除额。如果绩效单位全部或部分以股份结算，则在参与者随后处置股票时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持有期），前提是处置时实现的金额与股票的税收基础（即参与者获得股份之日股票的公允市场价值）不同。
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委托声明 |
现金激励奖励
获得现金激励奖励的参与者将确认等于支付的现金金额的普通收入，我们通常有权获得相应的所得税减免。
股息等值单位
获得奖励等值股息的参与者将确认等于支付的现金或普通股价值的普通收入，我们将有权同时获得相同金额的相应扣除额。
第 162 (m) 条关于补偿扣除额的限制
《守则》第162（m）条将我们每年向受保员工支付的补偿（包括本计划下奖励产生的补偿）的扣除额限制在每人每年100万美元以内。任何财政年度的受保员工通常包括任何员工：（1）在本财年任何时候担任我们的首席执行官或首席财务官的员工；（2）由于是本财年薪酬最高的三位高管之一而要求将薪酬包含在我们的委托书中；或（3）在2016年12月31日之后开始的任何上一财年中担任受保员工。2021年《美国救援计划法》预计将在2026年12月31日之后的应纳税年度内将另外五名薪酬最高的员工列为受保员工。
代码部分 409A 和 280G
本计划下的奖励可能构成或规定补偿，或者署长可以允许根据《守则》第409A条推迟赔偿。如果不符合《守则》第409A条的要求，则此类奖励的持有人可能会比原本更早地被征税（例如，在归属时而不是付款时），并且可能需要额外缴纳20％的罚款税，并可能被征收利息和罚款。该计划旨在允许遵守《守则》第409A条和财政部条例以及可能根据《守则》第409A条发布的其他解释性指导。如果我们确定根据本计划授予的任何奖励均受《守则》第409A条的约束，则证明此类裁决的授标协议通常应纳入《守则》第409A条所要求的条款和条件。可以修改本计划和任何适用的奖励，使奖励免受《守则》第 409A 条的约束或符合《守则》第 409A 条的要求。
如果我们公司的控制权发生变化，守则第280G和4999条可能会限制我们的所得税减免，并对向参与者支付的金降落伞款征收消费税。该计划没有规定 “全面提高” 根据《守则》第4999条对金降落伞付款征收的任何消费税。相反，除非参与者实际上与我们或任何关联公司签订了雇佣或类似协议，或者受规定对参与者更有利结果的政策的约束，否则如果我们根据本计划支付的任何款项或福利会导致部分或全部此类补助金或福利以及与控制权变更相关的任何其他补助金或福利受到守则第4999条征收的税款的约束，则这些款项要么被削减回到低于触发税额的水平或者是全额交付，以能为参与者提供更大的税后福利为准。因此，对于本计划下的福利，本来可以扣除的部分或全部金额可能无法扣除，这些福利取决于我们公司的控制权变更或以其他方式提供。
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委托声明 |
新计划福利
目前无法确定将来根据本计划可能向符合条件的参与者发放的奖励。我们的董事会或薪酬委员会以及管理层将不时做出此类决定。
股权补偿计划信息
下表汇总了截至2022年12月31日的股权激励薪酬计划信息。所有杰出奖项都与我们的普通股有关。
剩余的 | ||||||
可用于 | ||||||
根据下发行 | ||||||
公正 | ||||||
补偿 | ||||||
将要持有的证券数量 | 计划（不包括 | |||||
在行使时签发 | 加权平均值 | 证券 | ||||
不错的选择，以及 | 的行使价 | 反映在 | ||||
限制性库存单位 | 出色的选择 | 第 (a) 列) | ||||
计划类别 |
| (a) |
| (b) |
| (c) |
证券持有人批准的股权补偿计划 | 151,531 | 55.48 | 2,093,250 | |||
股权补偿计划未获得证券持有人批准 | ||||||
总计 | 151,531 | 55.48 | 2,093,250 |
必选投票
批准2023年综合激励计划需要对该提案的多数普通股投赞成票。为了确定对该提案的票数，仅包括 “赞成” 或 “反对” 的票。弃权票和经纪人不投票不被视为对该提案的投票。
董事会建议对 2023 年综合激励计划投赞成票。
精度 | 功率 | 性能 | 79 | ||
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委托声明 |
行为和沟通
行为和道德守则
Advanced Energy采用了适用于董事会和员工的《道德行为准则》。这些道德行为准则可在我们的网站www.advancedenergy.com上查阅。对我们的《道德行为准则》的任何豁免或修正都将发布在我们的网站上。
与董事的沟通
董事会已经建立了接收股东和其他有关各方来文的程序。股东和其他利益相关方可以通过电子方式或邮寄方式联系董事会的任何成员或所有成员。电子通信应寄至 boardmembers@aei.com。邮件可以寄给任何负责Advanced Energy公司办公室的董事或董事会，该办公室位于科罗拉多州丹佛市温库普街1595号800套房 80202。除非通信明显具有营销性质或不当性质，否则所有此类通信都将转发给董事会全体成员或与之沟通的任何个人董事。
股东的提议
股东关于纳入明年委托书的提案
要考虑纳入明年的委托书，根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案必须不迟于2023年11月14日营业结束前在我们的主要执行办公室收到。提案应提交给位于科罗拉多州丹佛市温库普街1595号800套房高级能源工业公司的公司秘书 80202。
将在明年年会上提交的其他股东提案
我们的经修订和重述的章程要求，任何未根据《交易法》第14a-8条提交纳入明年委托书而是想在2024年年会上直接提交的股东提案，都必须不早于第90天，不迟于年会周年纪念日前60天营业结束时在我们的主要执行办公室收到。因此，根据我们经修订和重述的章程提交的提案，包括董事提名，必须不早于2024年1月28日且不迟于2024年2月27日营业结束时收到；但是，如果2024年年会的日期不在年会日期之前或之后的30天内，则股东的通知必须不早于年会日期之前或之后30天内送达早于 2024 年年会召开之日前 90 天营业结束时间，且不迟于2024 年年会召开日期前 60 天。或者，如果2024年年会日期的首次公开公告比该年会日期少于70天，则股东的通知必须不迟于公司首次公开宣布2024年年会日期之后的第10天才能及时送达。提案应提交给位于科罗拉多州丹佛市温库普街1595号800套房高级能源工业公司的公司秘书 80202。在任何情况下，年会的任何休会或推迟或推迟或宣布年度会议均不得开始新的时限，以发出上述股东通知。建议股东审查
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委托声明 |
经修订和重述的章程，其中包含有关股东提案和董事提名的预先通知的额外要求。除了满足我们经修订和重述的章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征求代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东还必须不迟于2024年2月27日发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
10-K 表格
10-K表报告包含在本委托书附带的向股东提交的2022年年度报告中。您可以通过邮寄申请书向位于科罗拉多州丹佛市温科普街1595号800套房80202的高级能源公司秘书索取2022年10-K表年度报告的额外副本。
股东大会事项
Advanced Energy的董事会正在征集代理人。通过卡上描述的任何方法交付随附的代理卡，你将任命斯蒂芬·凯利、保罗·奥尔德姆和伊丽莎白·冯恩作为代理人和代理人，在会议上对普通股进行投票。在本委托书中，“代理持有人” 是指凯利先生和奥尔德姆先生以及冯娜女士以您的代理人和代理人的身份。
Advanced Energy的主要行政办公室位于科罗拉多州丹佛市温库普街1595号800套房 80202。电话号码是 970-407-6626。
记录日期和股份所有权
如果您在2023年3月8日营业结束时以自己的名义拥有Advanced Energy普通股，则您有权对在年会上提出的提案进行表决。根据Advanced Energy的过户代理机构美国股票转让与信托公司的记录，当天，即会议的 “记录日期”，Advanced Energy发行和流通了37,493,121股Advanced Energy普通股，由大约256名登记在册的股东持有。
投票程序
您持有的每股Advanced Energy普通股都有权对年会上提出的每项提案进行一票表决。每位有权在年会上投票的股东都可以亲自或通过代理人投票。要亲自投票，股东应与完整的代理人一起参加年会，或者，公司将在你抵达年会时给你一张选票，供你完成。要使用代理卡通过邮寄方式进行投票，股东应在随附的预付邮资信封中尽快标记、签名、注明日期并邮寄所附的代理卡。要通过电话投票，请拨打 (866) 390-9955使用按键式电话并按照录制的说明进行操作。要通过互联网投票，股东必须去 www.proxypush.com/aeis 并填写电子代理卡。
选举检查员将决定年会是否达到法定人数。如果有权在年会上投票的大多数普通股通过代理人或持有股份的人代表出席年会，则将达到年会的法定人数。如果在年会时出席的股份不足以达到法定人数或批准任何提案，则年会可以休会，以允许进一步征求代理人。Advanced Energy的转会代理人将在选举之前向选举检查员提交报告
精度 | 功率 | 性能 | 81 | ||
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委托声明 |
年度会议，列出返回给转账代理人的代理人所投的选票。选举监察员将列出最终计票情况，包括在年会上亲自和代理人投出的选票。
如果经纪人持有您的股票，则此委托书和随附的代理卡已发送给经纪人。您可能已经直接从经纪人那里收到了这份委托书，以及有关如何指导经纪人如何对股票进行投票的说明。根据纳斯达克上市公司的规定，未经您的指示，经纪人不能对某些事项进行投票。如果您没有指示经纪人或自由裁量权就此类事项对股票进行投票，并且您的经纪商在没有对提案进行表决的情况下退还了代理卡，则对于经纪人未投票的提案，您的股票将被记录为 “经纪人不投票”。
为了确定是否有法定人数，经纪人的不投票和弃权票将被视为出席。如果达到法定人数，则提案中提及的董事1 将由多数票当选，提案 4 中提及的投票频率之一将由出席会议的多数票推荐给董事会，提案 2、3 和 5 将由对该提案的多数票通过。经纪人的不投票和弃权对提案1至5的结果没有影响。在董事选举或在年会上提交给股东的任何提案中，不得进行累积投票。
下表反映了每项提案所需的表决以及经纪人不投票和弃权对表决的影响，假设年会达到法定人数：
提案 | 需要投票 | 经纪商的非影响 | ||
选举十 (10) 名董事 | 在场的多数票（通过代理人或亲自参加）——视第15页所述的辞职政策而定 | 没有效果 | ||
批准任命安永会计师事务所为Advanced Energy的2023年独立注册会计师事务所 | 在年会上投的多数票（通过代理人或亲自投票） | 没有效果 | ||
Advanced Energy对其指定执行官的薪酬的咨询批准 | 在年会上投的多数票（通过代理人或亲自投票）——这是一项咨询投票，对公司没有约束力 | 没有效果 | ||
关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票 | 出席的多数票（通过代理人或亲自投票）——这是一次咨询投票，对公司没有约束力 | 没有效果 | ||
批准 2023 年综合激励计划 | 在年会上投的多数票（通过代理人或亲自投票） | 没有效果 |
如果在年会上适当地向股东提交任何其他提案，则批准所需的票数将取决于提案的性质。通常，根据特拉华州法律以及经修订和重述的Advanced Energy章程，批准提案所需的票数为
82 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委托声明 |
亲自出席或由代理人代表出席年会并有权投票的大多数普通股，不包括经纪人的反对票和弃权票。随函提供的代理卡赋予代理持有人自由裁量权，可以就本委托书中未包含的任何事项进行投票，该委托书已在年会上妥善提交给股东。
招标费用
Advanced Energy将承担与年会有关的征集代理人的费用。除了通过此邮件征求您的代理人外，Advanced Energy的一些董事、高级职员和员工还可能亲自或通过电话或传真征求代理人，无需支付额外报酬。我们可能会向我们的过户代理机构 American Stock Trust & Trust Company、我们的代理人、Mediant Communications、经纪公司和其他代表Advanced Energy普通股受益所有人的人员偿还他们向受益所有人发送代理的费用。我们目前不打算聘请专业律师来协助征求代理人，但是，我们稍后可能会选择这样做。
代理的交付和可撤销性
除了我们的创纪录股东能够在年会上亲自投票外，您还可以通过以下方式对股票进行投票：(i) 在随附的代理卡上标记并将其邮寄到随附的邮资预付信封中，(ii) 在线投票 www.proxypush.com/aeis，或 (iii) 致电 (866) 390-9955 进行电话投票。如果您邮寄代理，请留出足够的时间以便在年会之前收到。
如果您在年会之前提交委托书并改变主意，则可以通过向我们位于科罗拉多州丹佛市Wynkoop Street 1595 Wynkoop Street 800的高级能源工业公司的公司秘书发出通知来撤销代理人，说明您希望撤销代理人，或者稍后再交付另一份代理人。您可以通过亲自参加年会对股票进行投票，但是，如果您在年会之前提交了委托书，则必须在年会开始之前将其撤销。参加年会不会自动撤销您之前交付的代理。
向共享地址的股东交付文件
如果两个或更多股东共享一个地址，除非Advanced Energy收到了共享地址的一位或多位股东的相反指示，否则Advanced Energy可能会将本委托书和其他征集材料以及2022年年度报告的单一副本发送到共享地址。如果已向共享地址的多位股东发送了一份副本，Advanced Energy将为每位有权投票的股东提供单独的代理卡。此外，应任何股东的口头或书面要求，Advanced Energy将立即向科罗拉多州丹佛市温科普街1595号800套房Advanced Energy Industries, Inc. 的投资者关系部额外发送本委托书、其他征集材料和2022年年度报告的副本：电话号码970-407-6626。如果任何共享地址的股东收到本委托书、其他征求材料和2022年年度报告的多份副本，并且希望将来只收到一份副本，则这些股东可以通过相同的地址或电话号码向投资者关系部提出此类请求。
关于前瞻性陈述的特别说明
本文件包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括有关我们的环境和社会目标、承诺和战略的陈述。这些陈述涉及风险和不确定性。实际结果可能与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果存在重大差异，原因多种多样，包括我们最近提交的10-K表定期报告中讨论的风险和不确定性，以及
精度 | 功率 | 性能 | 83 | ||
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委托声明 |
10-Q表格及后续申报。我们没有义务更新任何前瞻性陈述或信息，这些陈述或信息是截至各自日期的。
派代表出席年会
无论您持有多少股票，都必须派代表您的股票参加年会。因此，我们敦促您尽早签发并归还随附的信封中随附的代理卡，或者按照代理卡上的描述通过电话或互联网对股票进行投票。有关如何交付代理的说明包含在本委托书第83页标题为 “代理的交付和可撤销性” 的部分下以及随附的代理卡上。
董事会
日期为 2023 年 3 月 13 日
科罗拉多州丹佛
84 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委托声明 |
附录 A-CD&A 中使用的非公认会计准则指标的对账
收入 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
GAAP 收入 | $ | 1,416 | $ | 1,456 | $ | 1,845 | |||
持续经营业务的营业收入 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
GAAP 营业收入 | $ | 176 | $ | 152 | $ | 233 | |||
添加回来： |
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基于股票的薪酬 |
| 12 |
| 16 |
| 20 | |||
收购的影响，扣除相关的一次性费用 |
| 16 |
| 10 |
| 9 | |||
设施过渡和搬迁成本 |
| 7 |
| 6 |
| 5 | |||
无形资产的摊销 |
| 20 |
| 22 |
| 26 | |||
重组费用 |
| 13 |
| 5 |
| 7 | |||
非公认会计准则营业收入 | $ | 244 | $ | 211 | $ | 300 | |||
净收入和每股收益 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
来自持续经营的收入，减去非控制性利息，扣除所得税 | $ | 135 | $ | 135 | $ | 202 | |||
添加回来： |
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| |||||
无形资产的摊销 |
| 20 |
| 22 |
| 26 | |||
基于股票的薪酬 |
| 12 |
| 16 |
| 20 | |||
与收购相关的成本 |
| 16 |
| 10 |
| 9 | |||
设施过渡和搬迁成本 |
| 7 |
| 6 |
| 5 | |||
重组费用 |
| 13 |
| 5 |
| 7 | |||
未实现的外币（收益）亏损 |
| 8 |
| (4) |
| (8) | |||
收购相关成本和其他成本包含在其他收入（支出）中，净额 |
| 1 |
| (2) |
| (8) | |||
非公认会计准则调整的税收影响 |
| (11) |
| (5) |
| (8) | |||
扣除所得税后的非公认会计准则收入 | $ | 201 | $ | 183 | $ | 245 | |||
据报道，持续经营业务的摊薄后每股收益 | $ | 3.51 | $ | 3.51 | $ | 5.35 | |||
添加回来： |
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| ||||||
扣除税款后的非公认会计准则调整对每股的影响 | $ | 1.72 | $ | 1.27 | $ | 1.14 | |||
非公认会计准则每股收益 | $ | 5.23 | $ | 4.78 | $ | 6.49 | |||
精度 | 功率 | 性能 | 85 | ||
| |
委托声明 |
运营现金流 | ||||||||||
| 2020 ** |
| 2021 |
| 2022 | |||||
持续经营活动提供的净现金 | $ | 202 | $ | 141 | $ | 184 | ||||
增加营业利润（收购、其他收入、税收） |
| 41 |
| 17 |
| 25 | ||||
非公认会计准则调整 |
| 66 |
| 14 |
| 1 | ||||
折旧 |
| (28) |
| (31) |
| (34) | ||||
不包括在运营现金中的其他项目 |
| (7) |
| 5 |
| 3 | ||||
调整经营资产和负债的变化 |
| (56) |
| 12 |
| 4 | ||||
运营现金* | $ | 218 | $ | 158 | $ | 183 | ||||
* | 对于可变薪酬计划，运营现金被定义为非公认会计准则营业利润减去净营运资金的变化（A/R；库存和A/P的变化）。 |
** | 2020年仅供参考，但不包括在公司短期激励计划的可变薪酬计算中。 |
86 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委托声明 |
附录 B
先进能源工业公司
2023 年综合激励计划
1.目的; 生效日期; 对先前计划的影响.
(a)目的。Advanced Energy Industries, Inc. 2023年综合激励计划（“计划”）有两个互补的目的：（i）吸引和留住优秀的人才担任高级职员、董事、员工、顾问和顾问，以及（ii）提高股东价值。该计划将通过提供收购公司普通股、根据此类普通股的价值获得金钱付款或以本计划提供的潜在优惠条件获得其他激励性补偿的机会，为参与者提供增加股东价值的激励措施。
(b)生效日期；对先前计划的影响。该计划于公司2023年年度股东大会之日（“生效日期”）生效，即2023年4月27日。该计划将按照第 15 节的规定终止。在生效日期之后，将不会根据公司的2017年综合激励计划（“先前计划”）发放任何其他奖励，尽管先前根据先前计划授予但截至生效之日仍未发放的奖励将保持未偿还状态，并继续受先前计划的所有条款和条件的约束。
2.定义。 本计划或任何奖励协议中使用但未另行定义的大写术语具有以下含义：
(a)“10% 的股东” 是指拥有公司、其母公司或其任何子公司所有类别已发行股票总投票权总和百分之十（10％）以上的个人。在确定股票所有权时，应适用《守则》第424（d）条的归属规则。
(b)“管理员” 指董事会或委员会； 前提是，在第3（b）节允许的范围内，董事会或委员会作为计划管理人的权力和责任下放，“管理员” 一词也应指此类委员会和/或官员。
(c)“附属公司” 的含义与《交易法》第12b-2条中赋予该术语的含义相同。尽管如此，为了确定哪些个人可以获得期权或股票增值权，“关联公司” 一词是指直接或通过一个或多个中介机构直接或通过一个或多个中介机构受公司控制或共同控制的《守则》第414 (b) 或 (c) 条所指的任何实体； 前提是, 在适用此类规定时, 应使用 “至少 20%” 一词代替其中每处出现的 “至少 80%”.
精度 | 功率 | 性能 | 87 | ||
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委托声明 |
(d)“适用的交易所” 是指在适用时间主要交易股票的国家证券交易所或自动交易系统。
(e)“奖项” 是指授期权、股票增值权、绩效股票单位、绩效单位、股票、限制性股票、限制性股票单位、现金激励奖励或本计划允许的任何其他类型的奖励。
(f)“板” 指公司董事会。
(g)“现金激励奖励” 是指在实现绩效目标（或其他要求）的范围内获得现金补助的权利，如第10节所述。
(h)A “控制权变更” 应具有奖励协议中给出的含义，或者，如果奖励协议中未给出任何含义，则应视为在完成以下任何交易时发生：
(i)任何人收购 (A) 当时已发行股份（“已发行公司普通股”）或 (B) 当时有权在董事选举中普遍投票的公司当时未偿还的有表决权的有表决权的证券（“未偿还的公司有表决权证券”）的50％或以上的实益所有权（根据交易法颁布的第13d-3条的含义）；但是，前提是以下收购不构成变更控制权：（1）直接从公司获得的任何收购，（2）任何公司的收购，(3) 由公司或任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（4）任何公司根据符合第 2 (h) (iii) (A) — 2 (h) (iii) (C) 条的交易进行的任何收购；
(ii)自本文发布之日起组成董事会（“现任董事会”）的个人出于任何原因停止构成董事会至少多数的任何时候；但是，任何在本报告发布之日之后成为董事的个人，如果其当选或提名获得当时组成现任董事会的至少大多数董事的表决获得批准，则应被视为该个人现任董事会成员，但为此不包括任何此类个人其首次就职是由于在董事选举或罢免董事方面进行实际或威胁的竞选或由董事会以外的人或代表董事会以外的人实际或威胁征求代理人或同意的结果；
(iii)完成涉及公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似的公司交易，出售或其他处置 公司的资产发生在任何人从公司收购（或在截至该个人最近一次收购之日的12个月内收购）资产之日，这些资产的总公允市场价值等于或超过公司在此类收购或收购之前所有资产的公允市场总价值的50％，或者公司或其任何子公司（均为 “业务合并”）收购另一实体的资产或股票，除非关注此类业务
88 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委托声明 |
合并，(A) 在该业务合并前夕作为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的受益所有人的个人和实体中，至少有50％直接或间接实际拥有当时未偿还的普通股的50％以上，以及当时有资格在董事选举中普遍投票的未偿还的有表决权的证券的合并投票权（包括但不限于实体由于此类交易，直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或基本全部资产），其所有权比例与其在已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券（视情况而定）的业务合并之前的所有权比例基本相同，(B) 任何人（不包括公司或关联公司的此类业务合并或任何员工福利计划（或相关信托）产生的任何实体由此产生的此类实体商业合并）分别实益拥有该实体当时未偿还的普通股的50％或以上，或该实体当时未偿还的有表决权的合并表决权，除非此类所有权在企业合并之前就存在，并且（C）此类业务合并产生的该实体的董事会成员中至少有大多数是现任董事会成员执行初始协议或董事会规定此类业务合并的行动；或
(iv)公司股东批准公司的全面清算或解散。
尽管如此，就规定支付受《守则》第409A条或 (2) 约束的递延薪酬的裁决 (1) 而言，在裁决和延期选择符合《守则》第409A条所必需的范围内，此处控制权变更的定义应视为已修订，以符合《守则》第409A条的要求。
(j)“代码” 指经修订的1986年《美国国税法》。提及《守则》具体条款的任何内容均包括任何后续条款和根据该条款颁布的条例。
(k)“委员会” 指董事会薪酬委员会、其任何继任委员会或董事会指定的具有相同或相似权限的其他委员会。委员会应仅由符合《交易法》颁布的第16b-3 (b) (3) 条中 “非雇员董事” 定义的非雇员董事（不少于两（2））组成，前提是计划和奖励符合根据《交易法》颁布的第16b-3条颁布的第16b-3条。
(l)“公司” 指特拉华州的一家公司Advanced Energy Industries, Inc. 或其任何继任者。
(m)“导演” 指董事会成员。
精度 | 功率 | 性能 | 89 | ||
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委托声明 |
(n)”残疾” 是指参与者由于医学上可以确定的身体或精神缺陷而无法履行该参与者职位的每项基本职责，这种障碍可能是永久性的，或者预计将持续不少于十二 (12) 个月；但是，就参与者解雇后激励性股票期权到期的规定而言，残疾意味着参与者无法获得任何可观的收益以下原因导致的活动一种医学上可确定的身体或精神损伤，可以预期会导致死亡，或者已经持续或预计会持续不少于十二 (12) 个月。
(o)“股息等值单位” 是指以现金或股份获得相当于就股票支付的现金分红或其他现金分配的款项的权利。
(p)“生效日期” 指董事会批准计划的日期。
(q)“《交易法》” 指经修订的1934年《证券交易法》。任何提及《交易法》具体条款的内容都包括任何后续条款以及根据该条款颁布的条例和细则。
(r)“公允市场价值” 是指自给定日期起适用交易所股票在该日期的收盘销售价格，或者，如果该日没有进行此类出售，则指进行此类出售的前一天；前提是，如果由管理员确定，则公允市场价值可能是指基于开盘价、收盘价、实际销售价格、最高或最低销售价格或卖出价格的算术平均值的价格，一股，在适用日期、前一个交易日、下一个交易日或算术在适用交易所上市指定平均期内所有交易日的平均销售价格按适用日期前30天或之后的30天内每个交易日的交易量加权，由管理员自行决定；此外，如果使用价格的算术平均值来设定期权或股票增值权的授予价或行使价，则根据此类算术平均值授予适用奖励的承诺必须是不可撤销的在指定的平均周期开始之前可用根据财政部条例 §1.409A-1 (b) (5) (iv) (A)。确定奖励公允市场价值的方法应由署长确定，可能有所不同，具体取决于公允市场价值是指奖励的授予、行使、归属、结算还是支付。如果股票未在既定证券交易所上市，则管理人应以其认为适当的任何方式真诚地确定公允市场价值，但要基于客观标准；前提是，在获得《守则》第409A条豁免所需的范围内，公允市场价值应通过合理应用合理的估值方法来确定。尽管如此，在实际出售股票的情况下，实际销售价格应为此类股票的公允市场价值。
(s)“非雇员董事” 指既不是公司或其子公司雇员的董事。
(t)“选项” 是指在指定时期内以规定价格购买股票的权利。
90 | 精度 | 功率 | 性能 | ||
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委托声明 |
(u)“参与者” 是指署长选出获得奖项的个人。
(v)“绩效目标” 指署长就奖励设定的任何客观或主观目标。绩效目标可能包括但不限于公司或其任何一个或多个子公司、关联公司或其业务部门（或其任何组合）在以下指标方面的业绩：(a) 净收益或净收益；(b) 营业收益，营业收入；(c) 税前收益；(d) 每股收益；扣除资本费用后的每股收益；(f) 股价，包括增长指标和股东总回报; (g) 利息和税前收益及相关利润; (h) 利息前收益,税收、折旧和/或摊销及相关利润；（i）销售或收入增长，无论是按产品、应用或服务类型还是按客户类型划分；（j）总利润或营业利润或利润率；（k）回报指标，包括资产、资本、投资、股权、销售或收入回报率；（l）带或不收取资本费用的经济增值（EVA）；（m）现金流，包括运营现金流，自由现金流、现金流股本回报率和现金流投资回报率；(n) 生产率比率；(o) 支出目标；(p) 市场份额；(q)公司及其子公司信贷协议中规定的财务比率和利息支出；(r) 营运资金目标；(s) 完成业务或公司的收购；(t) 完成剥离和资产出售；(u) 运营指标、设计胜利和库存；以及 (v) 上述任何业务标准和相关利润率的任意组合，其中一些可能不包括重组费用、收购相关成本、股票薪酬、摊销摊销有形资产、免税项目、某些一次性纳税项目和其他一次性收费，可能仅限于持续经营。绩效目标也可能与参与者的个人表现有关。
署长保留出于署长认为适当的任何原因调整绩效目标或修改衡量或评估绩效目标的方式的权利，包括但不限于：(i) 排除重组和重组费用的影响；已终止的业务；资产减记；业务处置的损益；或合并、收购或处置；以及特殊、异常和/或非经常性损益项目的影响；(ii) 不包括诉讼、索赔、判决的费用或和解；(iii) 不包括影响报告业绩的法律或法规变更或税收或会计原则、法规或法律变更的影响；以及 (iv) 不包括与本计划或公司或关联公司维持的任何其他薪酬安排下的付款相关的任何应计金额。
除非奖励协议规定该协议中描述的调整或修改是唯一的调整或修改，否则在奖励协议中包含具体调整或修改不应被视为妨碍署长自行决定进行其他调整或修改。
(w)“高性能库存单位” 是指在实现绩效目标（或其他要求）的前提下获得股票或等于一股或多股股票公允市场价值的现金支付的权利。
(x)“绩效单位” 是指获得与具有指定美元价值或其价值等于的单位相关的现金支付和/或股份价值等于该单位的权利
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一股或多股股票的公允市场价值，前提是实现了绩效目标（或其他要求）。
(y)“人” 的含义见经修订和使用的《交易法》第3 (a) (9) 条，或任何被视为 Treas 所指的 “集体行事的人” 的共同行动群体。Reg. § 1.409A-3 (i) (5)。
(z)“计划” 指本Advanced Energy Industries, Inc. 2023年综合激励计划，可能会不时修改。
(aa)“限制性股票” 是指存在没收风险或限制转让的股票，或者同时存在没收风险和转让限制的股票，这些股份可能在实现或部分实现绩效目标或服务期结束时失效，或两者兼而有之。
(bb)“限制性股票单位” 是指获得价值等于一股公允市场价值的股票或现金付款的权利。
(抄送)“退休” 除非管理员另有决定，否则是指参与者在年满六十（60）岁并连续工作或服务五（5）年或更长时间后自愿解雇。
(dd)“第 16 节参与者” 是指受《交易法》第16条规定约束的参与者。
（见）“分享” 表示股票的份额。
(ff)“股票” 指公司的普通股。
(gg)“股票增值权” 或”特区” 是指获得现金付款和/或具有公允市场价值的股票的权利，等于股票在特定时期内的公允市场价值的升值。
(呵呵)“子公司” 是指以公司为开头的不间断实体链中的任何公司、有限责任公司或其他有限责任实体，前提是每个实体（链中最后一个实体除外）拥有的股票或股权，其股票或股权权益占链中其他实体所有类别股票或其他股权权总和的百分之五十（50％）以上。
3.行政。
(a)行政。除了本计划中专门授予署长的权力外，署长还拥有管理本计划的完全自由裁量权，包括但不限于：(i) 解释本计划或任何涉及奖励的协议的条款；(ii) 规定、修改和撤销与本计划有关的规章制度；(iii) 纠正任何缺陷，提供任何遗漏，或调和本计划、任何奖励或任何不一致之处以执行本计划所需的方式和范围涵盖奖励的协议
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或该裁决生效；以及 (iv) 为管理本计划做出所有必要或可取的决定。所有管理员的决定均应由署长自行决定，是最终决定，对所有利益相关方均具有约束力。
(b)代表团。在适用法律允许的范围内，董事会可以将他们作为计划管理人的任何或全部权力和责任委托给董事会的另一个委员会，或者可以将他们各自作为计划管理人的任何或全部权力和责任委托给一个或多个个人或机构； 前提是除非授权给完全由非雇员董事组成的董事会另一个委员会，否则不允许对在行使任何此类授权或责任时向第16节参与者发放的股票奖励进行此类授权。如果董事会或委员会作出了这样的授权，则本计划中所有提及署长的内容都包括此类其他委员会、小组委员会或一个或多个个人或机构。
(c)不承担责任；赔偿。董事会或委员会的任何成员，以及根据第 3 (b) 条获得授权的任何其他委员会的官员或成员，均不对该个人真诚地就本计划或任何奖励所做的任何行为或作出的任何决定承担责任。在法律和公司章程允许的最大范围内，公司将在法律和公司章程允许的最大范围内，就本计划或任何奖励本计划或任何奖励所做的任何作为或不作为或做出的决定，对每位此类个人进行赔偿并使其免受损害。
4.资格。管理员可以在管理员的授权范围内不时将以下任何人指定为参与者：公司或其关联公司的任何高管或其他雇员；公司或关联公司聘请成为高级管理人员或雇员的任何个人；向公司或其关联公司提供服务的任何顾问或顾问；任何董事，包括非雇员董事；以及在遵守适用法律的前提下，管理员认为是的任何其他人为了公司的最大利益指定为参与者。只有顾问和顾问是自然人，向公司提供真诚服务，服务与筹资交易中证券的发行或出售无关，也不直接或间接促进或维持公司证券市场，才有权根据该计划发行证券。管理员指定或向参与者授予奖励无需管理员将来任何时候指定该个人为参与者或向该个人授予奖励。管理员向参与者授予特定类型的奖励无需管理员向该个人授予任何其他类型的奖励。
5.奖项的类型。 根据本计划的条款，管理员可以向其选择的任何参与者授予任何类型的奖励，但只有公司或子公司的员工才能获得《守则》第422条所指的激励性股票期权。奖励可以单独发放，也可以与或（在第15 (e) 条规定的禁止重新定价的前提下）同时授予，以替代任何其他奖励（或根据公司或任何关联公司的其他计划，包括被收购实体的计划）授予的任何其他奖励）。
6.根据本计划保留的股份。
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(a)计划储备。根据第17节的规定进行调整，本计划共保留了二十四万股（2,400,000）股供发行，所有这些股票都可以通过行使激励性股票期权发行。预留待发行的股份可以是经授权和未发行的股票，也可以是随时重新收购的股份，现在或以后作为库存股持有。
(b)本计划下的股份消耗和补充.
(i)在授予奖励之日，根据第 6 (a) 条保留的股份总数应减去授予该奖励的最大股份数量（如果有）。尽管有上述规定，但只能以现金结算的裁决 （或在奖励的现金金额的范围内部分使用现金） 在授予该奖励时，不得导致本计划的股份储备金枯竭。
(ii)如果 (A) 奖励在未根据该奖励发行股份（无论是当前到期还是延期）的情况下失效、到期、终止或被取消，或者以现金结算，(B)在奖励期限期间或期满时确定，授予该奖励的全部或部分股份将无法发行，理由是此类发行条件未得到满足，(C) 根据奖励没收股份，或 (D) 股票是根据任何奖励发行的，公司随后根据股票发行时保留的权利重新收购了这些股份，则应重新收购此类股份，然后重新收购此类股份记入计划储备金，可以再次用于支付本计划下的新奖励，但股票已重新计入不得根据激励性股票期权向计划储备金发行 (D)。尽管如此，在任何情况下都不得将以下股份重新记入计划储备金：(x) 为支付期权行使价或净结算未偿还的股票增值权而投标或扣留的股票，(y) 为履行联邦、州或地方税收预扣义务而投标或预扣的股票，或 (z) 公司使用期权行使所得款项购买的股票（须遵守适用法律）
(c)非雇员董事奖励限制。在根据第17节的规定进行调整的前提下，在任何财政年度内可以向任何个人非雇员董事授予的最大股份数量不得超过授予日公允价值为1,000,000美元（“董事限额”）的股份数量；前提是管理员在特殊情况下可以酌情对董事限额作出例外规定；此外非雇员董事收到此类信息额外补偿不得参与裁定此类赔偿的决定。
7.选项。 根据本计划的条款，管理员将确定每种期权的所有条款和条件，包括但不限于：(a) 该期权是符合《守则》第 422 条要求的 “激励性股票期权”，还是不符合《守则》第 422 条要求的 “非合格股票期权”；(b) 授予日期，不得在署长批准补助之日的任何一天；(c) 授予日期；(c) 授予日期；(c) 授予日期；(c) 授予日期；(c) 授予日期；(c) 授予日期；(c) 授予日期；(c) 授予日期；(c) 授予日期；(c) 授予日期；(c) 授予日期；(c) 授予日期；(c) 授予日期；(c) 授予日期) 受期权约束的股票数量；(d) 行使价，不得低于期权的公允市场价值受授予之日确定的期权约束的股票（向10％的股东授予激励性股票期权，为公允市场价值的110％），除非该期权符合规定
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根据《守则》第 409A 条或以其他方式有资格获得豁免；(e) 归属和行使的条款和条件；(f) 期限，但期权必须在授予之日起十 (10) 年内终止（授予10％股东的激励性股票期权为五 (5) 年）；以及 (g) 行使价的支付方式。在所有其他方面，任何激励性股票期权的条款都应符合守则部分的规定422 除非署长另有决定。如果原本打算作为激励性股票期权的期权未能满足其要求，则在失败的范围内，该期权应自动被视为不合格股票期权。如果任何参与者在《守则》第421 (b) 条（与某些取消资格取消有关）所述的情况下对通过行使激励性股票期权发行的股份进行任何处置，则该参与者应在十天（10）天内将此类处置通知公司。在管理人事先批准的范围内（批准可在奖励协议或管理规则中规定），并遵守管理人可能规定的程序，期权的行使价可以通过以下方式支付：(i) 向公司交付当时公允市场价值等于此类股票购买价格的现金、其他股票或其他证券（包括通过认证），(ii) 向公司或其交割已执行的不可撤销期权行使表以及不可撤销期权行使表格的指定代理人指示经纪交易商出售或保证足够部分的股份，并将出售或保证金贷款收益直接交给公司以支付行使价，(iii) 放弃获得行使时公允市场价值等于行使总行权价的股份的权利，或 (iv) (i)、(ii) 和/或 (iii) 的任意组合。除非奖励协议中另有规定，否则在行使期权、支付行使价和适用的预扣税以及根据期权发行受期权约束的股票之前，参与者作为股票持有人不应因授予期权而享有任何权利。
8.股票增值权。 根据本计划的条款，署长将确定每个特区的所有条款和条件，包括但不限于：(a) 授予日期，不得早于署长批准补助金之日的任何一天；(b) 与特区相关的股票数量；(c) 授予价格，除非授予之日确定的受特区约束的股份的公允市场价值特区遵守《守则》第 409A 条或有资格获得《守则》第 409A 条的豁免；(d) 行使条款和条件或到期, 包括授权; (e) 期限, 前提是特区必须在授予之日起十 (10) 年内终止；以及 (f) 特区是否将以现金、股份或两者的组合结算。
9.业绩和股票奖励。根据本计划的条款，管理员将确定每项股份、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位或绩效单位奖励的所有条款和条件，包括但不限于：(a) 该奖励所涉及的股票或单位数量；(b) 作为参与者实现奖励提供的全部或部分福利的条件，是否必须在以下期间实现一个或多个绩效目标管理员具体规定；(c) 授予期或绩效期的长度，以及，如果不同，则支付奖励规定的福利的日期；(d) 就绩效单位而言，是参照指定的美元价值或一股或多股的公允市场价值来衡量每个单位的价值；以及 (e) 对于限制性股票单位和绩效单位，是以现金、股票（包括限制性股票）还是混合现金结算此类奖励
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和股票。除非管理员另有规定，否则限制性股票和股票的持有人应有权对受此类奖励约束的股份进行投票，并有权获得就此类股票申报或支付的任何股息。除非管理员另有规定，否则其他类型奖励的持有人作为公司股东对此类奖励没有任何权利。限制性股票单位、绩效股票单位或绩效单位的持有人除公司普通债权人的权利外没有任何其他权利；此类奖励是公司的无准备金和无担保债务，但须遵守本计划的条款和条件以及适用的奖励协议。在适用法律要求的范围内，应要求限制性股票、限制性股票单位或绩效股票单位的持有人从公司购买限制性股票、限制性股票单位或绩效股票单位的股票，其购买价格等于 (x) 此类限制性股票、限制性股票单位或绩效股票单位所代表的股份总面值或 (y) 相关奖励协议中规定的收购价格（如果有）中较高者适用于此类限制性股票，限制性股票库存单位或绩效库存单位。
10.现金激励奖励。 根据本计划的条款，管理员将确定现金激励奖励的所有条款和条件，包括但不限于绩效目标、绩效期、潜在应付金额和付款时间。
11.股息和股息等值单位。
(a)禁令。在任何情况下，都不得就期权、SAR或任何其他非授予股票、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位或绩效单位的股票奖励发放股息或股息等值单位。尽管本计划中有任何相反的内容，但为避免疑问，本计划明确禁止为所有股权奖励类型的未归属奖励支付股息或股息等值单位。
(b)分红。如果在限制性股票未归属的情况下支付现金分红，则此类股息将由管理员自行决定（i）自动再投资为限制性股票的额外股票，这些股票受与最初授予的限制性股票相同的条款和条件（包括没收风险）的约束，或（ii）在限制性股票归属的同时和相同程度以现金支付。为明确起见，除非股息与限制性股票的标的股份归属程度相同，否则在任何情况下都不会向参与者分配股息。
(c)股息等值单位。管理员只能与限制性股票单位、绩效股票单位或绩效单位一起授予股息等价单位。管理员可自行决定股息等值单位 (i) 由管理员自行决定以现金或股份形式累积和支付，与串联奖励的授予或获得的同时和范围相同，或 (ii) 再投资于与串联奖励受相同条款和条件（包括归属和没收）约束的其他单位。管理员将确定每笔股息等值单位奖励的所有其他条款和条件。为明确起见，除非与串联奖励的归属和支付程度相同，否则参与者在任何情况下都不会获得股息等值单位的报酬。
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12.其他股票类奖项。 根据本计划的条款，管理员可以向参与者授予非限制性股票作为参与者有权获得的其他补偿的替代品，例如支付董事费、代替现金补偿、以换取取消补偿权或作为奖金。
13.最低归属；加速归属的自由裁量权.
(a)最低归属期限。根据本计划发放的所有奖励自发放之日起的最低归属期应为一年， 提供的该最低归属期不适用于根据第 6 (a) 条保留的股份总数不超过 5% 的奖励。就授予非雇员董事的奖励而言，“一年” 可能是指从一次年度股东大会到下一次年度股东大会的时间段， 提供的这段时间不少于50周。
(b)加速归属的自由裁量权。尽管有第 13 (a) 条的规定，但管理员可以加快奖励的归属，将奖励视为全部或部分获得，放弃任何没收条件，或者以其他方式修改或调整与第 17 (c) 节所述的控制权变更有关的奖励或其他任何条件或限制事件由署长自行决定。
14.可转移性。除遗嘱或血统和分配法则外，奖励不可转让，包括转让给任何金融机构，除非管理员允许参与者：(a) 在参与者去世后以书面形式指定受益人行使奖励或根据奖励领取款项；(b) 按照离婚后的家庭关系令的要求将奖励转移给参与者的前配偶；或 (c) 转让奖励； 提供的, 然而，就上述第 (c) 条而言，参与者不得因此类奖励转让而获得对价。
15.计划期限；终止和修订；生存；禁止重新定价和回溯日期；外国参与；延期。
(a)计划期限。除非董事会提前根据第 15 (b) 条终止本计划，否则本计划将在第十 (10) 节之后终止，并且不得根据本计划发放进一步的奖励第四) 公司股东批准本计划或其任何修正案或重述本计划的最新日期的周年纪念日。
(b)终止和修改。董事会或署长可以随时修改、更改、暂停、终止或终止本计划，但须遵守以下限制：
(i)除署长外，董事会还必须批准本计划的任何修正案，前提是公司认为需要获得以下批准：(A) 董事会事先采取的行动、(B) 适用的公司法或 (C) 任何其他适用法律；
(ii)股东必须批准本计划的任何修正案（其中可能包括大幅增加第6（a）节中规定的股份数量的修正案，除外
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（在第 17 条允许的情况下），前提是公司确定以下条件需要此类批准：(A)《交易法》第 16 条、(B)《守则》、(C) 适用交易所的上市要求或 (D) 任何其他适用法律；以及
(iii)股东必须批准一项修正案，该修正案将减少第15（e）条提供的保护。
如果董事会或署长根据本计划采取任何行动，这些行动在采取此类行动时未获得本计划授权，但可由经董事会或署长修订的本计划批准（如适用），则董事会或署长的行动将被视为对本计划的修正，目的是在适用法律和适用交易所要求允许的范围内授权采取此类行动。
(c)奖励的修改、修改、取消和撤销.
(i)除第 15 (e) 节另有规定外，在遵守本计划要求的前提下，管理员可以修改、修改或取消任何奖励，或放弃适用于任何奖励或奖励行使的任何限制或条件； 前提是，除非计划或奖励协议中另有规定，否则任何实质性削弱参与者权利的修改或修正或取消奖励，只有在参与者或当时可能与此类奖励有利益的任何其他人同意的情况下才有效，但管理员无需获得参与者（或其他利益相关方）的同意即可修改、修改或取消奖励，如下所示：(A) 遵守任何适用法律或上市要求所必需的适用的交易所；或 (B) 在保持公司任何奖励的有利会计或税收待遇的必要范围内。尽管有上述规定，除非署长另有决定，否则任何此类修正案的制定方式均应使旨在免受《守则》第 409A 条约束的裁决能够继续获得豁免，或者使旨在符合《守则》第 409A 条的裁决能够继续遵守该规定。
(ii)就本第 15 (c) 节而言，第 15 (f) 条或第 17 条所设想的变更、和解和其他行动不应被视为构成变更或修正。
(iii)在任何暂停期间或本计划终止后，不得授予任何奖励。
(iv)根据本计划授予的任何奖励，以及根据奖励发行的任何股票或支付的现金，均应遵守公司不时采用的任何补偿或回扣政策，或法律、法规或适用交易所上市标准不时对公司适用的任何补偿或类似要求。
(d)权威的生存与奖励。尽管如此，董事会和署长根据本第15节以及以其他方式管理本计划与当时未偿还的奖励有关的权力将延续到本计划终止之日之后。此外，本计划的终止不会影响参与者获得奖励的权利
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之前授予他们的奖励，所有未到期的奖励将在本计划终止后继续有效，除非它们可能因自己的条款和条件而失效或终止。
(e)禁止重新定价和回溯日期。尽管本计划中有任何相反的规定，除第17节规定的调整外，署长和任何其他人均不得 (i) 修改未偿还期权或特别提款的条款以降低此类未偿还期权或特别提款的行使价或授予价；(ii) 取消未偿还的期权或特别提款以换取行使价或授予价低于原始期权或授予价的期权或授予价；或 (iii) 取消未偿还的期权或授予价；或 (iii) 取消未偿还的期权或特别提款权行使价或授予价高于当前价格的期权或特别提款股票的公允市场价值以换取现金或其他证券。此外，署长不得授予期权或 SAR，其授予日期在署长采取行动批准该奖励之日之前生效。
(f)外国参与。为了确保向在国外工作或居住的参与者发放奖励的可行性，署长可以规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应当地法律、税收政策、会计或习惯的差异。此外，署长可以批准其认为必要或适当的本计划的补充、修正、重述或替代版本。署长为在外国使用本计划而批准的任何此类修正案、重述或替代版本均不会影响本计划对任何其他国家的条款。此外，所有此类补充、修正案、重述或替代版本都必须符合第 15 (b) (ii) 条的规定。
(g)延期。署长可以允许或要求将任何奖励或奖励付款推迟到递延补偿安排中，但须遵守其可能制定的规则和程序。任何此类延期均应以符合《守则》第 409A 条的方式进行。
16.税收.
(a)预扣税。如果公司或其关联公司需要就参与者因授予、归属、支付或结算奖励或处置根据奖励获得的任何股份而确认的任何收入预扣任何联邦、州或地方税或其他款项，则公司可以通过以下方式履行此类义务：
(i)如果根据奖励需要支付现金，则从此类现金付款中扣除（或要求关联公司扣除）履行该义务所需的金额；
(ii)如果股票可根据奖励发行，则在管理人事先批准的范围内（批准可在奖励协议或管理规则中规定），并遵守管理人可能规定的程序，(A) 扣留公允市场价值等于此类债务的股票；或 (B) 允许参与者选择 (1) 让公司或其关联公司扣留根据该奖励原本可发行的股份，(2) 回标因该奖励而获得的股份或 (3) 交付其他先前拥有的股份，每个案例的公允市场价值等于预扣金额； 前提是根据本条款 (ii) 应预扣的金额
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在公司及其关联公司规避会计费用所需的范围内，不得超过与交易相关的最高法定预扣税义务总额。如果提供了选择，则必须在确定预扣税额之日或之前进行选择，或者按照署长的要求进行其他选择；或
(iii)扣除（或要求关联公司从应付给参与者的任何工资或其他款项中扣除）履行此类义务所需的金额，要求该参与者根据要求立即以现金向公司或其关联公司付款，或就向公司或其关联公司支付履行此类义务所需的金额做出令公司或其关联公司满意的其他安排。
(b)无法保证税收待遇。尽管本计划中有任何相反的规定，但公司不向任何参与者或任何其他与奖励有利害关系的人保证 (i) 任何旨在免受《守则》第 409A 条约束的奖励都应获得豁免，(ii) 任何旨在符合《守则》第 409A 条或《守则》第 422 条的奖励都将获得任何其他适用的税法规定的特定税收待遇，或者 (iii) 任何奖励均应以其他任何适用税法获得特定的税收待遇在这种情况下，公司或任何关联公司是否需要向以下个人提供赔偿、辩护或使其免受损害尊重任何裁决的税收后果。
17.控制条款的调整和变更。
(a)调整股份。如果 (i) 公司应随时参与合并或其他股份变更或交换的交易；(ii) 公司应细分或合并股份，或者公司应宣布以股票、其他证券（根据股东权利协议发行的股票购买权除外）或其他财产支付股息；(iii) 公司应发放现金分红，按每股计算，现金分红金额超过百分之十宣布分红时股票或公司公允市场价值的（10％）应以现金或回购股份的形式对股份进行任何其他股息或其他分配，如果董事会通过决议认定其性质为特殊或特殊性质，或者与公司公开描述为涉及股份的资本重组或重组的交易有关；或 (iv) 将发生任何其他事件，就本第 (iv) 条而言，管理人认为必须进行调整以防止稀释预期的福利或潜在收益的扩大或扩大根据本计划提供，则署长应以其认为公平的方式调整以下各项中的任何或全部：(A) 受本计划约束的股份数量和类型（包括第 6 (a) 节所述的股份数量和类型），事件发生后可将其定为奖励对象；(B) 数量和类型受未偿还奖励约束的股份；(C) 任何奖励的授予、购买或行使价格；以及 (D)奖项的绩效目标。在任何此类情况下，署长还可以（或代替上述规定）向未付奖励的持有人提供现金补助，以换取取消全部或部分奖励（未经奖励持有人的同意），金额由署长确定，在署长指定的时间（可能是此类交易或事件生效的时间）生效。但是，在每种情况下，在激励性股票期权的授予方面，在此范围内，均不得批准任何此类调整
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权威将导致该计划违反《守则》第 422 (b) 条。此外，受任何奖励约束或以股份计价的股份数量必须始终为整数。无论如何，先前授予的期权或SAR只能进行必要的调整，以维持期权和SAR在任何此类事件发生前所代表的相对比例权益，并在不超过的情况下保持此类期权或SAR的价值。
但不限于，如果发生任何重组、合并、合并、合并或其他类似的公司交易或事件，无论是否构成控制权变更（公司为持续经营公司且未将已发行股票转换为或交换为其他证券、现金或其他财产或其任何组合的任何此类交易除外），管理人可以在管理人决定或适用的收购中规定的公平基础上进行替换合并协议，对于随后须获得奖励的每股股票和受本计划约束的股份（如果本计划将继续生效），股票持有人根据交易有权获得或将有权获得每股股票的股票、其他证券、现金或其他财产的数量和种类。
尽管如此，对于股票分红（代替普通现金分红而宣布的股票分红除外）或股份的细分或组合（包括反向股票拆分），如果管理员不采取任何行动，则本小节所考虑的相应调整应自该股票分红或股份的细分或合并之日起自动进行。
(b)发行或假设。尽管本计划有任何其他规定，在不影响本计划下以其他方式保留或可用的股份数量的情况下，与任何合并、合并、收购财产或股票或重组有关的任何合并、合并、收购财产或股票或重组，署长均可根据其认为适当的条款和条件授权根据本计划发行或承担奖励。
(c)控制权变更的影响.
(i)控制权变更后，除非适用的奖励协议另有规定，否则如果继任者或幸存公司（或其母公司）同意，则未经任何参与者（或其他在奖励中享有权利的人）的同意，继任者或幸存公司（或其母公司）可以在控制权变更交易中获得部分或全部未偿奖励，或由具有基本相同条款和条件的相同类型的奖励取而代之，前提是以下要求：
(A)应在控制权变更后立即对继任者或幸存公司（或其母公司）承担的每项奖励进行适当调整，以适用于在控制权变更之前立即行使、归属或获得奖励后本应向参与者发行的证券数量和类别，并应对奖励的条款和条件进行其他适当调整。
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(B)如果控制权变更后奖励所涉及的证券未在国家证券交易所上市和交易，则 (1) 应允许参与者在行使或结算奖励时选择获得等于本应发行的证券公允价值的现金来代替发行此类证券；(2) 为了确定此类公允价值，不得进行任何削减以反映因缺乏适销性、少数股权或任何类似利益而产生的折扣考虑。
(ii)如果控制权变更交易中的买方、继承者或尚存实体（或其母公司）不承担第 (i) 条规定的奖励或发放替代奖励，那么， 除非适用的奖励协议中另有规定 除非署长另有决定：
(A)当时由受雇于公司或关联公司或关联公司或为其服务的参与者持有的每项期权或特别代表应 (x) 立即可行使，并在控制权变更完成前十五 (15) 天内保持该期权（任何行使权均以此类完成为条件和生效，任何未行使的期权或特别授权在完成控制权变更后终止）或（y）被取消（无论是否归属）) 在控制权变更之日，以换取在或时以现金或证券付款控制权变更完成后立即，其价值等于期权或特别行政区所涵盖股份的控制权变更价格（定义见下文），该变更被取消后超过根据该奖励购买或授予此类股份的购买或授予价格； 但是, 前提是, 所有买入价或授予价高于控制权变更价的期权和特别提款权均应被取消，不作任何代价；
(B)当时未归属的限制性股票和限制性股票单位（不是绩效奖励）应在控制权变更前夕全额归属，并应在控制权变更完成时或之后立即取消以换取现金付款，其价值等于被取消的奖励所涵盖的股份的控制权变更价格；
(C)绩效期已到期的所有绩效股票单位、绩效单位和现金激励奖励应根据实际绩效支付（并假设所有就业或其他要求均已完全满足）；所有绩效股票单位、绩效单位和现金激励奖励应在控制权变更完成时或之后立即取消，等于该奖励本应支付的金额 (s) 由管理员；
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委托声明 |
(D)所有未归属的股息等值单位均应归属（其范围与与股息等值单位同时授予的奖励相同，如适用），并在控制权变更完成时或之后立即支付；以及
(E)所有其他未归属的奖励应归属，如果根据此类既得奖励支付款项，则该金额应在控制权变更完成时或之后立即以现金支付，等于奖励的价值。
“控制价格变动” 是指在控制权变更交易中支付或视为已支付的每股价格，在必要范围内，由管理人确定。
(d)付款限额的适用。尽管本计划或参与者此前或之后与公司或任何关联公司签订的任何其他协议、合同或谅解中有任何其他规定，但明确涉及《守则》第 280G 条或 4999 条的协议、合同或谅解除外（“其他协议”），以及直接或间接向参与者（包括参与者团体或受益人群体或类别）提供补偿的任何正式或非正式计划或其他安排参与者是其中的成员），无论此类补偿是递延的、是现金的，还是以参与者福利的形式（“福利安排”）（“福利安排”），如果参与者是《守则》第280G (c) 条所定义的 “取消资格个人”，则该参与者持有的任何期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位或绩效单位以及根据本计划领取任何款项或其他福利的任何权利均不得变成 (i) 可行使或归属 (i) 前提是这种行使、授予、付款或受益的权利，同时考虑到所有因素根据本计划、所有其他协议和所有福利安排向参与者提供或为参与者提供的其他权利、付款或福利，将使在本计划下向参与者支付的任何款项或福利被视为当时有效的《守则》第 280G (b) (2) 条（“降落伞补助金”）所指的 “降落伞补助金”，以及 (ii) 如果由于收到降落伞付款、参与者根据本计划、所有其他协议和所有福利安排从公司收到的税后总金额将低于最高金额参与者可以在不使任何此类付款或福利被视为降落伞补助金的情况下收到的税后金额。如果获得本计划下的任何此类行使、归属、付款或福利的权利，以及根据任何其他协议或任何福利安排向参与者提供或为参与者提供的所有其他权利、付款或福利，将导致参与者被视为根据本计划收到了降落伞补助金，其效果是减少前一句第 (ii) 条所述参与者收到的税后金额，那么本计划、任何其他协议下的权利、付款或福利，以及任何福利安排均应按以下方式和顺序减少或取消：任何此类权利、付款和福利的减少或取消应首先适用于最新的定期现金支付；然后适用于当期现金支付；然后是纳入《守则》第280G条的按全额价值而不是加速价值计算的任何股票或股权衍生品（最高价值先减少或抵消）；然后是《守则》第280G条所包含的加速价值的任何股票或股权衍生品（按全值计算）应减少或以最高值消除，最先减少或消除（因为这样的值是
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根据美国财政部第1.280G-1号条例，问答24）确定；最后，任何其他非现金福利将按照最新的定期付款顺序减少或取消。
18.终止雇佣或服务对奖励的影响。如果参与者实际上与公司或任何关联公司签订了雇用、留用、控制权变更、遣散费或类似协议，讨论了参与者终止雇用或服务对参与者奖励的影响，则以此类协议为准。在任何其他情况下，除非管理员在奖励协议中另有规定或管理员在参与者终止雇用或服务之前或之时另有决定，否则以下条款应在参与者终止与公司及其关联公司的雇用或服务时适用。
(a)终止雇用或服务。如果参与者因除了 (i) 死亡、(ii) 残疾或 (iii) 退休以外的任何原因而终止在公司及其关联公司的雇用或服务，那么：
(i)任何未归属期权或SAR均应在终止后立即被没收，任何未偿还的既得期权或SAR均可在参与者终止之日后九十 (90) 天和 (B) 根据适用的奖励协议条款期权或SAR到期日中较早者之前行使。
(ii)向参与者发放的所有其他未付奖励，如果当时未获得、归属和支付给参与者，则应在参与者受雇或服务的最后一天终止。
(b)参与者死亡或残疾。如果参与者在公司及其关联公司工作或服务期间死亡，或者如果参与者的雇用或服务因残疾而终止，那么：
(i)任何未归属期权或SAR均应在死亡或终止后立即被没收，任何未偿还的既得期权或SAR应在 (A) 死亡或终止之日起十二 (12) 个月以及 (B) 根据适用的奖励协议条款期权或SAR的到期日中较早者之前行使。
(ii)向参与者发放的所有其他未付奖励，如果当时未获得、归属和支付给参与者，则应在参与者受雇或服务的最后一天终止。
(c)参与者退休。如果参与者的工作或服务因退休而终止，那么：
(i)任何未归属期权或SAR均应在退休后立即被没收，任何未偿还的既得期权或SAR均可在退休之日起 (A) 三十六 (36) 个月中较早者行使，以及 (B)
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根据适用的奖励协议条款，期权或SAR的到期日期。
(ii)向参与者发放的所有其他未付奖励，如果当时未获得、归属和支付给参与者，则应在参与者受雇或服务的最后一天终止。
(d)终止时间。就本第 18 条而言，服务终止应视为在上述相关日期的晚上 11:59（美国东部时间）发生。第 18 节所要求的奖励的没收或终止应在终止后立即终止之日发生。
(e)顾问、顾问和其他股票奖励。管理员应自行决定终止顾问或顾问服务对此类个人持有的奖励的影响，以及参与者终止在公司及其关联公司的雇用或服务对其他股票奖励的影响。
19.杂项。
(a)其他条款和条件。(i) 署长可以在任何奖励协议中提供署长认为适当的其他条款（无论是否适用于授予任何其他参与者的奖励），但不得超出计划条款另行禁止的范围。奖励协议中的任何条款均不得限制署长在本协议下的自由裁量权，除非此类条款明确规定了此类限制。(ii) 尽管本计划中有任何规定，但高管控制权变更和一般遣散费协议（可能会不时修改或高管与公司之间的其他替代协议）控制本计划中任何相互冲突的条款。
(b)就业与服务。奖励的颁发不得赋予参与者继续在公司或任何关联公司工作或服务的任何权利，也不得赋予继续担任董事的权利。除非署长另有决定，否则就本计划和所有奖励而言，应适用以下规则：
(i)在公司与其关联公司之间或关联公司之间调动工作的参与者将不被视为已终止工作；
(ii)参与者因成为公司或关联公司的雇员而不再担任非雇员董事，除非该参与者终止与公司及其关联公司的雇佣关系，否则不应被视为已停止担任任何奖励的董事；
(iii)在该参与者停止担任公司及其关联公司的董事或顾问之前，停止受雇于公司或关联公司并立即成为非雇员董事、关联公司的非雇员董事或公司或任何关联公司的顾问的参与者不应被视为已解雇；以及
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(iv)当关联公司不再是关联公司时，该关联公司雇用的参与者将被视为已终止雇佣关系。
尽管如此，就受《守则》第 409A 条约束的奖励而言，如果参与者的终止雇用或服务触发了根据该奖励支付补偿，则参与者在《守则》第 409A 条所指的 “离职” 后将被视为已终止雇用或服务。尽管本计划或裁决中有任何其他相反的规定，但如果任何参与者在《守则》第 409A 条所指的 “离职” 之日是《守则》第 409A 条所指的 “特定雇员”，那么，在避免根据《守则》第 409A 条征收额外税款所需的范围内，因此类离职而向参与者支付的任何款项均不得在某一日期之前支付也就是离职之日后的六个月。
(c)无部分股份。根据本计划，不得发行或交付任何分股或其他证券，管理人可以决定是否支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何部分股份或其他证券，或者是否在不考虑对价的情况下取消、终止或以其他方式取消此类零分股或其他证券或对部分股份或其他证券的任何权利。
(d)无资金计划；出于福利目的的奖励不包括在内。本计划没有资金，不能就本计划的福利设立信托或独立基金，也不应解释为设立信托基金或独立基金。本计划不在公司与任何参与者或其他人之间建立任何信托关系。如果任何人凭借本计划授予的裁决而拥有任何权利，则此类权利不超过公司普通无担保债权人的权利。参与者根据奖励确认的收入不得计入任何员工养老金福利计划（该术语的定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（2）条）或适用于参与者的团体保险或其他由公司或任何关联公司维持的福利计划，除非此类计划的条款可能规定或董事会决议决定。
(e)法律和证券交易的要求。授予奖励和发行与奖励相关的股份须遵守所有适用的法律、规章和法规，并须获得任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。无论本计划或任何奖励协议中有任何其他规定，除非该交付或付款符合所有适用法律和任何证券交易所或类似实体的适用要求，除非参与者采取了公司要求的与此有关的所有行动，否则公司没有责任根据本计划交付任何股份或支付任何款项。公司可以对根据本计划发行的任何股票施加公司认为必要或可取的限制，以遵守所有适用的法律、规章制度或任何国家证券交易所的要求。
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委托声明 |
(f)证券法合规。对于第16条参与者，本计划下的交易旨在获得《交易法》第16b-3条规定的豁免。
(g)代码部分 409A。根据本计划授予的任何奖励的提供或颁发方式和时机均应使该奖励免受《守则》第 409A 条规定的约束或遵守，以避免《守则》第 409 (a) (1) 条所述的计划失败，并将《守则》第 409A 条的规定纳入本计划，前提是受《守则》第 409A 条约束的任何奖励都必须遵守本计划。
(h)没有公司行动限制.本计划、奖励协议和根据本计划授予的奖励的存在不得以任何方式限制、影响或限制公司董事会或股东做出或授权：(a) 公司或任何子公司资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变更，(b) 任何合并、安排、业务合并、合并、合并或公司所有权变更或任何子公司，(c) 任何债券、债券、资本、优先股或优先股的发行优先股优先于或影响公司或任何子公司的股本（或其权利），（d）公司或任何子公司的任何解散或清算，（e）公司或任何子公司全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或（f）公司或任何子公司的任何其他公司行为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人均不得因任何此类诉讼而根据任何奖励或奖励协议向董事会成员或管理人、公司或公司或任何子公司的任何员工、高级管理人员或代理人提出任何索赔。
(i)适用法律；地点。本计划以及本计划下的所有协议将根据科罗拉多州法律进行解释和管辖，不提及任何法律冲突原则。与本计划、任何裁决或任何裁决协议，或承认和执行与本计划、任何裁决或任何裁决协议有关的任何法律诉讼或程序，只能在 (i) 科罗拉多州法院和 (ii) “替补” 审判中提起和裁决，此类诉讼或诉讼的任何一方均应同意放弃其接受陪审团审判的权利。
(j)操作限制。与本计划、任何奖励或任何裁决协议有关的任何法律诉讼或诉讼都必须在投诉方首次知道或应该知道引发投诉的事件之日后的一年（365天）内提起。
(k)施工。每当此处使用任何阳性词语时，在适用的所有情况下，应将其解释为在阴性词中使用；而且，无论使用单数或复数形式的任何单词，都应视情况将其解释为以复数或单数形式使用（视情况而定）。章节标题仅供一般参考，不得参照此类标题来解释本计划。奖励协议或公司公开文件或其他披露中奖励的标题、标签或描述不应决定奖励协议代表哪种具体的奖励类型。相反，在任何奖励协议出现时，管理员可以确定任何奖励协议代表哪种特定类型的奖励
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批准或其后的任何时候。除非适用的奖励协议另有规定，否则对于任何包含 “一系列分期付款” 的奖励（根据《财政部条例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 节的含义），奖励持有人获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，而不是一次性付款的权利。
(l)可分割性。如果本计划或任何奖励协议或任何奖励 (i) 中的任何条款在任何司法管辖区或关于任何个人或奖励的任何条款已或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者 (ii) 会导致本计划、任何奖励协议或任何奖励违反管理员认为适用的任何法律或被取消资格，则应将此类条款解释或视为经修订以符合适用法律，或者如果不能这样解释署长认为在不实质性改变本计划的意图的情况下或被视为已修改，裁决协议或裁决，则应参照此类司法管辖区、个人或裁决的条款，本计划的其余部分、此类授标协议和此类裁决将继续完全有效。
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邮政信箱 8016，CARY，NC 27512-9903 | 你的投票很重要！请通过以下方式投票： | ||
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先进能源工业公司 | |||
年度股东大会 | |||
对于截至2023年3月8日登记在册的股东 | |||
时间：2023 年 4 月 27 日星期四上午 11:00，山区夏令时间
地点：Jaccard 酒店位于密尔沃基街 222 号
科罗拉多州丹佛市，80206
该代理是代表董事会征求的
下列签署人特此任命Stephen D. Kelley、Paul Oldham和Elizabeth K. Vonne（“指定代理人”）以及他们每人为下列签署人的真实合法律师，拥有全部替代和撤销权，并授权他们和他们每个人对高级能源工业公司的所有股本进行表决，以下签署人有权在上述会议及其任何休会中投票表决。就指明的事项以及可能适当地提交会议或其任何续会的其他事项,授权这些真实合法的律师就会议之前可能提出的其他事项自行决定进行表决，并撤销迄今为止给予的任何委托书。
该代理人代表的股票将按照指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则将按照董事会的建议对股份进行投票。该代理在得到正确执行后，将按照此处指示的方式进行投票。指定代理人有权自行决定就可能在会议之前或任何休会或推迟之前处理的其他事项进行表决。
我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（见反面），但如果您想根据董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非你签名（反面）并归还这张牌，否则指定代理人无法对你的股票进行投票。
请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面标记
先进能源工业公司
年度股东大会
请这样留下你的分数：☒ | ||
董事会建议进行投票:
针对提案 1、2、3 和 5
董事会建议就指定执行官的薪酬问题进行咨询表决
每 1 年举行一次。
提议 |
| 你的投票 |
| 董事会 | ||||||
1。选举十 (10) 名董事 | 为了 | 扣留 |
| |||||||
1.01 Grant H. Beard（主席） | ☐ | ☐ | 为了 | |||||||
1.02 弗雷德里克·鲍尔 | ☐ | ☐ | 为了 | |||||||
1.03 安妮·T·德尔桑托 | ☐ | ☐ | 为了 | |||||||
1.04 Tina M. Donikowski | ☐ | ☐ | 为了 | |||||||
1.05 罗纳德·福斯特 | ☐ | ☐ | 为了 | |||||||
1.06 斯蒂芬·凯利 | ☐ | ☐ | 为了 | |||||||
1.07 Lanesha T. Minnix | ☐ | ☐ | 为了 | |||||||
1.08 大卫 W. Reed | ☐ | ☐ | 为了 | |||||||
1.09 约翰·A·鲁什 | ☐ | ☐ | 为了 | |||||||
1.10 Brian M. Shirley | ☐ | ☐ | 为了 | |||||||
为了 | 反对 | 避免 | ||||||||
2。批准任命安永会计师事务所为Advanced Energy的2023年独立注册会计师事务所； | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | ||||||
3。关于我们指定执行官薪酬的咨询批准； | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | ||||||
1 年 | 2 年 | 3 年 | 避免 | |||||||
4。关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票； | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | 1 年 | |||||
为了 | 反对 | 避免 | ||||||||
5。Advanced Energy的2023年综合激励计划获得批准； | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | ||||||
6 适当提交年会的任何其他业务事项。 | ||||||||||
☐ 如果您想亲自参加会议，请在此处查看。
授权签名-必须完成才能执行您的指令。
请严格按照账户上显示的姓名进行签名。如果以共同租赁形式持有，则所有人均应签名。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供签署代理/投票表的公司全名和授权官员的职称。
签名（和标题，如果适用）日期 | 签名（如果是共同持有）日期 |
