OPORTUN RF，LLC

对契约的第三次修订

这项于2022年11月2日生效的契约第三项修正案(“本修正案”)是由OPORTUN RF，LLC(一家特拉华州的特殊目的有限责任公司，作为发行人)和Wilmington Trust，National Association(一家全国性银行协会，具有信托权力，作为契约受托人(在该身份下为“契约受托人”)、作为证券中间人(在该身份下为“证券中介人”)和作为托管银行(在该身份下为“托管银行”)订立的。

独奏会

鉴于，发行人、契约受托人、证券中介机构和托管银行先前已经签订了日期为2021年12月20日的该特定契约(在本契约日期之前修订、修改或补充的契约，简称“契约”)；

鉴于根据基础契约第13.2节的规定，发行人希望按照本协议的规定修改契约；

鉴于，所需的票据持有人在本协议上签字证明，已同意本协议所规定的修改；

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的收据和充分性，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义的术语未在本文中定义。本文中使用的所有未在本文中定义的大写术语应具有在本契约中或在本契约中通过引用赋予它们的含义。

第二条

对契约的修订

第2.01条。不适用于其他修正案。现对该契约作出修订，以将所附的契约的标记页上所反映的更改并入附表I，并将经修订的契约的符合副本并入附件，作为附表II。

第三条

申述及保证

第3.01.节禁止任何陈述和保证。发行人特此向契约受托人、证券中介机构、存托银行和其他每一担保当事人陈述并保证：

(A)提供适当的陈述和保证。在本修正案生效之前和之后，发行人在本契约及其所属的每一份其他交易文件中所作的陈述和保证在本修正案生效之日是真实和正确的(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早的日期是真实和正确的)。

(二)增强可执行性。本修正案和在此修订的契约构成发行人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对发行人强制执行，但这种强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般地影响债权人的权利，并受到一般衡平原则的限制。

(C)表示没有违约。未发生并继续发生任何快速摊销事件、违约事件、服务商违约或违约。

第四条

其他

第4.01节：批准Indenture。经本修正案修订后，本契约在各方面均获批准及确认，而经本修订本修订后的本契约应视为同一文书。

第4.02节。不同的对口单位。本修正案可以由任何数量的副本签署，也可以由不同的各方在单独的副本中签署，这样签署的每一份副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。本协议双方同意，本修正案所包含的交易可以通过电子方式进行。每一方都同意，并承认这是该方的意图，即如果该方使用电子签名签署本修正案，则它就是签署、通过和接受本修正案，并且使用电子签名签署本修正案在法律上等同于将其手写签名放在纸上。每一方都承认向其提供了一份可用格式的本修正案的电子或纸质副本。

第4.03节：举行独奏会。本修正案中的叙述应视为发行人的陈述，契约受托人、证券中介机构或托管银行对其正确性不承担任何责任。契约受托人、证券中介机构或托管银行均未就本修正案的有效性或充分性作出任何陈述。

第4.04节企业托管人、证券中介机构和托管银行的权利。根据本契约赋予契约受托人、证券中介机构和托管银行的权利、特权和豁免权应在本契约项下适用，如同在本契约中全面阐述一样。

第4.05节适用法律；管辖权。本修正案应根据纽约州的法律进行解释，不参考其冲突的法律条款，各方在本修正案项下的义务、权利和补救措施应根据该法律确定。本协议的每一方和每一有担保的一方在此同意纽约南区的美国地区法院和任何有权审查其判决的上诉法院的非专属管辖权。本合同双方及每一方

担保方特此放弃因法院不方便而提出的任何异议以及在上述任何法院提起的任何诉讼的地点的异议，并同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。

第4.06节：法律效力。本修正案自本修正案之日起生效：

(A)正式收到发行人命令，指示其签立和交付本修正案；

(B)契约受托人收到发行人的高级人员证明书，述明签立本修订是经该契约授权和准许的，并已满足签立本修订的所有先决条件；

(C)契约受托人收到律师的意见，声明本修正案的签立是根据契约授权和准许的，且签立本修正案的所有先决条件均已满足；

(D)由契约受托人收到所需票据持有人同意本修正案的证据；

(E)由契约受托人收到本修正案的副本，并由本修正案各方正式签立；及

(F)契约受托人收到契约受托人在本条例生效日期前合理要求的其他文书、文件、协议及意见。

(签名页如下)

兹证明，发行人、企业托管人、证券中介机构和托管银行已于上述第一年由其各自的高级职员正式签署本修正案。

OPORTUN RF，LLC，

作为发行者

作者：/s/Jonathan Coblentz

绰号：乔纳森·科布伦茨

头衔：司库

威尔明顿信托，国家协会，

不是以个人身份，而是仅以契约受托人的身份

作者：/s/德鲁·H·戴维斯

原名：德鲁·H·戴维斯

职业头衔：总裁副

威尔明顿信托，国家协会，

不是以个人身份，而是以证券中介的身份

作者：/s/德鲁·H·戴维斯

原名：德鲁·H·戴维斯

职业头衔：总裁副

威尔明顿信托，国家协会，

不是以个人身份，而是仅以存托银行的身份

作者：/s/德鲁·H·戴维斯

原名：德鲁·H·戴维斯

职业头衔：总裁副

经所需票据持有人同意：

Jefferies Funding LLC，

作为100%未偿还债券的持有人

作者：/s/Michael Wade

他的名字：迈克尔·韦德

中文标题：经营董事

附表I

对假牙的修订

经日期为2022年11月2日的《第三修正案》修正的符合副本

OPORTUN RF，LLC，
作为发行者

和

威尔明顿信托，国家协会，
作为企业托管人、证券中介人和托管银行

压痕

日期：2021年12月20日

资产担保票据，A类
资产支持的证书

目录

页面

第1条.第2条的定义和参考并入

第1.1条。定义见下表2

第1.2节。[已保留]    26

第1.3节。交叉参考：2月26日

第1.4节。会计和财务决定；不得重复，2月27日

第1.5条。《建筑施工规程》第27章

第1.6条。其他定义规定。版本27。

第二条证券管理法第28条

第2.1条。《证券交易法》的名称和条款：20128年

第2.2条。[已保留]    28

第2.3条。[已保留].    28

第2.4条。《执行和认证》，2008年2月28日。

第2.5条。身份验证代理。2月29日

第2.6条。《证券转让与交易登记》11月30日

第2.7条。支付代理人的任命：1333年

第2.8条。付钱给代理人以信托形式持有资金。-33

第2.9条。私募传奇：34年前

第2.10节。残缺不全、销毁、丢失或被盗的证券。

第2.11节。临时笔记。*37

第2.12节。38名被视为拥有人的人。

第2.13节。取消：1月38日

第2.14节。发布信托地产报告：2018年1月

第2.15节。支付本金、利息和其他金额。3月39日

第2.16节。记账笔记。3月39日

第2.17节。向结算所发出通知：第44号

第2.18节。最终注释。版本44。

第2.19节。《全球票据》发行45年

第2.20节。税收待遇：-4546
第2.21节。契约受托人及转让代理人的职责及

注册主任：18846

第三条证券发行；若干手续费及开支：46

第3.1节。发行量：美元；46美元

第3.2节。某些费用和开支。-47。

第四条笔记持有人的名单和报告

第4.1节。发行人向契约受托人提供名称和地址

票据持有者和证书持有者：48
第4.2节。信息的保存；向票据持有人和

证书持有者：48岁。

第4.3节。发行者报告：2008年10月49

第4.4节。[已保留]    49

第4.5条。《牙科托管人报告和记录》及《说明》。

“2022-2证书”是指由2022-2发行人根据《2022-2信托协议》签发的信托证书，代表2022-2发行人的实益权益，分配的CUSIP编号为68377H 104。

“2022-2累积违约率”指“累积违约率”，定义见

2022-2义齿。

如果紧接在2022-2付款日期之前的2022-2累计违约率超过了本合同附表5中与该2022-2付款日期相对的百分比，则在任何付款日期均应发生“2022-2累计违约率触发事件”。

“2022-2契约”是指2022-2发行人与威尔明顿信托协会之间的契约，日期为2022年7月22日，作为契约受托人、证券中介人和托管银行，并经不时修订、重述、修改或补充。

“2022-2发行者”是指特拉华州法定信托公司Oportun发行信托2022-2。“2022-2付款日期”是指2022-2合同中定义的“付款日期”。

“2022-2采购协议”是指卖方和发行方之间于2022-2采购日生效的安全采购协议(2022-2)，该协议与发行方购买2022-2证书有关，该协议可能会被修改、补充或以其他方式修改，并不时生效。

“2022-2购买日期”指2022年7月28日。

“2022-2交易单据”是指

2022-2义齿。

“2022-2信托协议”指与2022-2发行人有关的修订和重新签署的信托协议，日期为2022年7月22日，由Oportun Deposator，LLC作为存款人，Wilmington Savings Fund Society，FSB作为所有者受托人，以及PF Servicing，LLC作为管理人，经不时修订、重述、修改或补充。

“附加票据”是指根据第3.1节规定在截止日期之后发行的任何票据。

“额外本金支付百分比”是指，(I)截至及包括2023年2月付款日期的任何付款日期，0%，及(Ii)2023年3月付款日期或之后的任何付款日期，(A)如果该付款日期的三个月平均标的亏损百分比小于或等于13.0%，0.0%，(B)如果该付款日期的三个月平均标的亏损百分比大于13.0%，但小于或等于14.0%，50.0%，(C)如该付款日期的三个月平均相关亏损百分比大于14.0%但小于或等于15.0%，则为75.0%；及。(D)如该付款日期的三个月平均相关亏损百分比大于15.0%，则为100.0%。

与上述任何一项具有相同的经济效果，并提交或同意提供任何融资声明，以完善UCC或任何可比法律项下的担保权益

“有限担保”是指Oportun与契约托管人之间的有限担保，日期为2021年12月20日，该协议可能会被修订、补充或以其他方式修改并不时生效。

“流动资金契约”是指卖方将拥有至少10,000,000美元的流动资金，相当于不受限制的现金或现金等价物。

“重大不利影响”是指将对(I)标的证券或标的付款、(Ii)发行人或卖方的状况(财务或其他)、业务或财产、(Iii)发行人或卖方履行其在交易文件下的各自义务的能力或管理人履行其在行政服务协议下的义务的能力或(Iv)契约受托人或任何担保方在信托财产或交易文件下的利益产生重大不利影响的任何事件或条件。

“最低本金支付金额”是指在任何付款日期，在摊销计划中为其指定的“最低本金支付金额”。

“月期间”是指从一个日历月的第一天起至该日历月的最后一天并包括在内的期间；但第一个月期间应为自截止日期起至2021年12月31日并包括在内的期间。

“月度报告”指实质上以附件D形式或管理人认为必要或适宜的其他形式(经契约受托人事先同意)的报告；但任何其他商定的形式均不得用于排除本契约明确要求的信息。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，卖方、发行人或其各自的任何附属公司正在、有义务或已经作出或有义务作出贡献。

“票据所有人”就账簿票据而言，是指在结算机构的账簿上或在该结算机构开户的人的账簿上反映的该账簿票据的实益所有人(根据该结算机构的规则，直接或作为间接参与者)。

“票据本金”指在任何厘定日期，该批票据当时未偿还的本金。

“票据购买协议”是指初始购买者、波顿和发行者之间于2021年12月20日签订的协议，根据该协议，初始购买者同意

4143-0949-1521

该付款日的任何A类欠款和(C)该付款日的任何A类额外利息；

(Iv)第四，A类票据持有人，按同等比例和按比例，(A)在发生快速摊销事件之前，(I)该付款日期的预定本金付款金额，(Ii)所有剩余可用资金乘以该付款日期的额外和最低本金付款百分比的乘积，以及(Iii)在发生2022-2累积违约比率触发事件后，该付款日期的2022-2额外本金付款金额的总和，及(Iii)在根据第(I)及(Ii)条提出申请后，所有剩余可动用资金乘以该付款日期的额外本金支付百分率，直至A类债券的未偿还本金减至零为止；和(B)在发生快速摊销事件后，所有剩余的可用资金，直至A类票据的未偿还本金金额降至零为止；

(V)第五，在同等和按比例的基础上，向企业受托人、证券中介机构和托管银行支付任何未偿还的费用、支出和应支付的弥偿金额(包括由于受托人费用和支出定义中规定的限制)；

(Vi)根据交易文件，按同等比例和按比例向A类票据持有人支付在该付款日期应支付的任何其他金额(票据本金金额除外)；及

(Vii)在第七天，余额(如有)应分发给证书持有人。

第5.16节。不付定金或付款。对于因发行人或管理人未能或延迟按照本协议条款支付或指示支付本协议所述的款项或存款而导致的任何未能或延迟支付本协议所述款项或存款的行为，契约受托人不承担任何责任。如果发卡人或管理人未能在本契约规定的时间(包括适用的宽限期)支付或指示发卡人或管理人支付或提取任何款项、存款或提款，则发卡人或管理人应在没有发卡人或管理人指示的情况下从适用的信托账户支付该等款项、存入或提取款项。只有在契约受托人有足够的信息使其能够确定其数额的情况下，才应要求契约受托人支付本协议项下的任何此类付款、保证金或提款。发行人或管理人应应契约受托人的合理要求，迅速向契约受托人提供其掌握的一切必要信息，以允许契约受托人支付、存入或提取此类款项。该等资金或提取所得款项须由契约受托人以发行人或管理人本应(或指示其作出)付款或存款的方式运用。

4143-0949-1521

(Ii)所有该等所需文件的副本，连同作出该等文件的办事处在其上妥为注明的文件资料。

(K)处理所有税务事宜。发行人不会采取任何可能导致、也不会遗漏采取任何可能导致发行人作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税的行动。

(L)管理三个账户。除信托账户外，发行人不得开立任何银行账户；但条件是，发行人可开立普通银行账户，除其他事项外，用于接收和持有分配给它的资金，并支付适用的正常业务费用。发行人不得增加任何额外的信托账户，除非契约受托人(受本合同第15.1条的约束)同意并收到与此相关的任何文件的副本。发行人不得终止任何信托账户或关闭任何信托账户，除非契约受托人至少提前三十(30)天收到终止通知，并(受本合同第15.1条的约束)同意终止。

第8.4条。进一步的手段和行动。发行人将签署和交付该等其他文书，提供该等其他信息，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。

第8.5条。[已保留].

第8.6条。完美的表现。双方同意，在任何情况下，完美陈述都应是本契约的一部分。

第九条。

快速摊销事件和补救措施

第9.1条。快速摊销事件。本文中使用的“快速摊销事件”指的是下列事件之一)：

(A)不会在任何付款日期拖欠票据的任何利息，而在接获契约受托人或所需票据持有人的通知后三(3)个营业日内，这种违约将持续(且不应被所需票据持有人免除)；

(B)在债券本金或本金的任何分期付款到期并须支付时，不会出现违约，而这种违约将在接获契约受托人或所需债券持有人的通知后三(3)个营业日内持续(而所需债券持有人不得放弃)；

(C)从截至2023年3月付款日的连续三(3)个付款日开始，连续三(3)个付款日的三个月平均标的损失百分比应大于13.0%；

4143-0949-1521

附表1.1

附表II

修正义齿的符合要求的复印件

符合要求的拷贝

已由

《第三修正案》，

截止日期为2022年11月2日。

OPORTUN RF，LLC，

作为发行者

和

威尔明顿信托，国家协会，

作为企业托管人、证券中介人和托管银行

                                                       

压痕

日期：2021年12月20日

                                                       

资产担保票据，A类

资产支持的证书

展品和时间表：

附件A：信托财产解除和恢复的形式

证据B：中国企业。[已保留]

附件C：A类受限全球票据的最新形式

附件D：一种月报形式

证据E：一种形式的证书

附表1--摊销时间表

附表2说明托管账户分配情况

附表3包括完美陈述、保证和契诺

附表4：诉讼程序清单

附表5-2022-2额外本金付款金额

契约，日期为2021年12月20日，由特拉华州有限责任公司OPORTUN RF，LLC作为发行人(“发行人”)和威尔明顿信托(国家协会)之间的契约，国家协会是一个具有信托权力的全国性银行协会，作为契约受托人、证券中介和存托银行。

W I T N E S S E T H：

鉴于发行人已正式签立并交付本契约，以规定发行本契约中规定可发行的证券；以及

鉴于，使本契约成为可根据其条款强制执行的发行人的合法、有效和具有约束力的协议所需的一切事情已经完成，发行人提议采取所有必要的措施，使证券在由发行人签立、经发行人根据本协议受托人认证和交付并由发行人正式发行时，履行下文规定的发行人的法律、有效和具有约束力的义务。

因此，现在，为了和考虑到前提和持有人对证券的接受，为了所有持有人的平等和相称的利益，现相互约定和商定如下：

授予条款

发行人特此在截止日期授予契约受托人，为契约受托人、票据持有人、证书持有人和任何其他应向其支付担保债务的人(“担保方”)的利益，以担保担保债务、发行人对下列财产的所有权利、所有权和权益的持续留置权和担保权益，不论财产是现在拥有的还是以后获得的、现在存在的或今后设立的，无论位于何处：(A)所有标的证券，以及根据这些财产到期或将到期的任何和所有款项；(B)付款户口、其他证券户口及任何其他由契约受托人依据本协议而维持的户口(每个该等户口为“信托户口”)，不时存入该等户口的所有款项，以及不时存入或存入该等户口的所有金钱、文书、投资财产及其他财产；。(C)代表或证明任何或所有信托户口或不时存入该等户口的资金的所有证书及文书(如有的话)；。(D)任何时间及不时将款项存入信托户口的所有投资；。(E)购买协议；。(F)所有帐目、动产纸、商业侵权索偿、存款帐目、文件、一般无形资产、货品、文书、投资财产、信用证权利、信用证、金钱、石油、天然气及其他矿物；。(G)此后不时须由发行人或任何人代表发行人批出及质押的所有额外财产；。(H)所有现有及未来的申索、要求、讼案及据法权产，以及上述各项的所有付款；。及(I)与上述任何或全部有关的任何种类及性质的所有收益，包括上述所有收益及其自愿或非自愿转换为现金或其他流动财产的所有收益、所有现金收益、账户、应收账款、票据、汇票、承兑、动产、支票、存款账户、保险收益、投资财产、任何种类及每一种付款的权利及其他形式的债务及应收账款、票据及其他财产，而该等债务及应收账款、票据及其他财产于任何时间构成上述任何收益的全部或部分或包括于上述收益(统称“信托产业”)内。

前述授予乃以信托形式作出，以确保在不损害、优先或区分的情况下平等及按比例支付抵押债务的本金及利息，以及支付任何其他与抵押债务有关的款项，并确保遵守本契约的规定，一切均由本契约规定。

发行人特此将发行人授权修订提交给特拉华州州务卿的融资声明的所有权力转让给发行人，该财务报表与卖方根据每个购买协议授予发行人的担保权益有关；但是，发行人应享有第11条的所有保护，包括第11.1(G)条和第11.2(K)条与此相关的保护，发行人根据第8.2(I)和8.3(J)条承担的义务不受影响。

为了担保当事人的利益，契约受托人特此承认该授予，根据本契约的规定接受本契约项下的信托，并接受发行人根据该授予转让的信托财产的留置权，声明根据第11.1条和第11.2节的规定，它将为所有担保当事人的利益保留该权利、所有权和权益，并同意按照本契约的条款履行其在本契约中所要求的职责。

指定

(A)除根据本契约发行的附注及附属剩余证书外，该等附注及附属剩余证书大体上应分别采用附件C及E的形式，由发行人或其代表签立，并由契约受托人认证及指定为一般资产支持票据，A类票据包括任何额外票据(“A类票据”或“票据”)及资产支持证书(“证书”及连同该等票据一起称为“证券”)。A类票据的最低面额为100,000元，超过1,000元的整数倍，而证书的发行利率最低为5厘，最低增量利息不得超过5厘。

(B)在本文所述的范围内，证书应从属于A类票据。

第一条。

定义和通过引用并入

第1.1条。定义。本文中使用的某些大写术语(包括序言和引言)应具有以下含义：

“2019-A证书”是指2019-A发行人根据2019-A义齿和指定的CUSIP编号68377F 108签发的剩余证书。

“2019-A Indenture”指由2019-A系列补充的基础Indenture，每个补充日期为2019年8月1日，在2019-A发行人与作为受托人、证券中介机构和托管银行的全国协会威尔明顿信托之间，经不时修订、重述、修改或补充。

“2019-A Issuer”指Oportun Funding XIII，LLC，一家特拉华州的特殊目的有限责任公司。

“2019-A交易文件”是指2019-A契约中定义的“交易文件”。

“2021-A证书”是指2021-A发行人根据2021-A契约和指定的CUSIP编号68377B 107签发的剩余证书。

“2021-A契约”是指在2021-A发行人与作为受托人、证券中介人和托管银行的全国协会威尔明顿信托之间的基础契约，并由经不时修订、重述、修改或补充的《2021-A系列补编》补充。

“2021-A Issuer”是指Oportun Funding XIV，LLC，一家特拉华州的特殊目的有限责任公司。

“2021-A交易文件”是指“2021-A契约”中定义的“交易文件”。

“2021-B证书”是指由2021-B发行人根据2021-B信托协议签发的信托证书，代表2021-B发行人的实益权益，分配的CUSIP编号为68377G AE6。

“2021-B契约”是指由2021-B发行人和威尔明顿信托协会作为契约受托人、证券中介机构和托管银行，于2021年5月10日签署的契约，经不时修订、重述、修改或补充。

“2021-B发行者”是指特拉华州法定信托Oportun发行信托2021-B。

“2021-B交易文件”是指2021-B契约中定义的“交易文件”。

“2021-B信托协议”指与2021-B发行人有关的修订和重新签署的信托协议，日期为2021年5月10日，由Oportun Deposator，LLC作为存款人，Wilmington Savings Fund Society，FSB作为所有者受托人，以及PF Servicing，LLC作为管理人，经不时修订、重述、修改或补充。

“2021-C证书”是指由2021-C发行人根据2021-C信托协议签发的信托证书，代表2021-C发行人的实益权益，分配的CUSIP编号为68377W 101。

“2021-C契约”是指2021-C发行人与威尔明顿信托协会之间的契约，日期为2021-C发行者，作为契约受托人、证券中介机构和托管银行，经不时修订、重述、修改或补充。

“2021-C发行者”是指特拉华州法定信托公司Oportun发行信托2021-C。

“2021-C交易文件”是指“2021-C契约”中定义的“交易文件”。

“2021-C信托协议”是指与2021-C发行人有关的修订和重新签署的信托协议，日期为2021年10月28日，由作为存款人的Oportun存托公司、作为所有者受托人的威尔明顿储蓄基金协会和作为管理人的PF Servicing LLC之间的经修订、重述、修改或补充的信托协议。

“2022-A证书”是指由2022-A发行人根据2022-A信托协议签发的信托证书，代表2022-A发行人的实益权益，分配的CUSIP编号为68378N AE0。

“2022-A类D类票据”指由2022-A发行人根据2022-A契约发行的D类票据，并指定CUSIP编号68378N AD2。

“2022-A Indenture”指日期为2022-A发行人与威尔明顿信托协会之间的经不时修订、重述、修改或补充的作为契约受托人、证券中介机构和托管银行的契约。

“2022-A Issuer”是指特拉华州法定信托Oportun发行信托2022-A。

“2022-A购买协议”是指卖方和发行方之间于2022-A购买日期生效的担保购买协议(2022-A)，该协议与发行方购买2022-A类票据和2022-A证书有关，该协议可能会被修订、补充或以其他方式修改并不时生效。

“2022年-A购买日期”指2022年5月24日。

“2022-A交易文件”是指2022-A契约中定义的“交易文件”。

“2022-A信托协议”指与2022-A发行人有关的修订和重新签署的信托协议，日期为2022年5月23日，由Oportun Deposator，LLC作为存款人，Wilmington Savings Fund Society，FSB作为所有者受托人，以及PF Servicing，LLC作为管理人，经不时修订、重述、修改或补充。

“2022-2额外本金付款金额”是指，(I)在2022-2累积违约率触发事件发生当日或之后的任何付款日期，本协议附表5为此指定的“2022-2额外本金付款金额”，以及(Ii)在其他情况下为零。

“2022-2证书”是指由2022-2发行人根据《2022-2信托协议》签发的信托证书，代表2022-2发行人的实益权益，分配的CUSIP编号为68377H 104。

“2022-2累计违约率”是指2022-2契约中定义的“累计违约率”。

如果紧接在2022-2付款日期之前的2022-2累计违约率超过了本合同附表5中与该2022-2付款日期相对的百分比，则在任何付款日期均应发生“2022-2累计违约率触发事件”。

“2022-2契约”是指2022-2发行人与威尔明顿信托协会之间的契约，日期为2022年7月22日，作为契约受托人、证券中介人和托管银行，并经不时修订、重述、修改或补充。

“2022-2发行者”是指特拉华州法定信托公司Oportun发行信托2022-2。

“2022-2付款日期”是指2022-2合同中定义的“付款日期”。

“2022-2采购协议”是指卖方和发行方之间于2022-2采购日生效的安全采购协议(2022-2)，该协议与发行方购买2022-2证书有关，该协议可能会被修改、补充或以其他方式修改，并不时生效。

“2022-2购买日期”指2022年7月28日。

“2022-2交易文件”是指“2022-2契约”中定义的“交易文件”。

“2022-2信托协议”指与2022-2发行人有关的修订和重新签署的信托协议，日期为2022年7月22日，由Oportun Deposator，LLC作为存款人，Wilmington Savings Fund Society，FSB作为所有者受托人，以及PF Servicing，LLC作为管理人，经不时修订、重述、修改或补充。

“附加票据”是指根据第3.1节规定在截止日期之后发行的任何票据。

“额外本金支付百分比”是指，(I)截至及包括2023年2月付款日期的任何付款日期，0%，及(Ii)2023年3月付款日期或之后的任何付款日期，(A)如果该付款日期的三个月平均标的亏损百分比小于或等于13.0%，0.0%，(B)如果该付款日期的三个月平均标的亏损百分比大于13.0%，但小于或等于14.0%，50.0%，(C)如该付款日期的三个月平均相关亏损百分比大于14.0%但小于或等于15.0%，则为75.0%；及。(D)如该付款日期的三个月平均相关亏损百分比大于15.0%，则为100.0%。

“调整杠杆率”是指在任何确定日期，(一)调整负债与(二)有形净值的比率。

“调整杠杆率公约”是指母公司的最高调整杠杆率为3.5：1。

“经调整负债”是指在任何确定日，总负债超过在母公司及其子公司的资产负债表上显示为负债的任何资产担保证券的数额，这是根据公认会计原则综合确定的。

“管理费”是指根据《行政服务协议》应向管理人支付的费用。

“行政服务协议”是指发行人和管理人之间的行政服务和房地协议，截止日期为截止日期，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“管理人”系指根据《行政服务协议》作为发行人管理人的Oportun。

“管理员默认”具有《行政服务协议》中规定的含义。

“不利债权”是指对任何人的资产或财产的留置权，以任何其他人为受益人(包括任何UCC财务报表或针对该人的资产或财产提交的任何类似文书)，允许的产权负担除外。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制、或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。如果一名控制人直接或间接拥有通过拥有有表决权的股票、合同或其他方式，直接或间接指导或导致指示受控人的管理层或政策的权力，则该人应被视为控制另一人。

“代理人”是指任何转让代理人和注册人或付款代理人。

“替代性利率”是指任何一天的年利率总和，等于(I)指定为H.15(519)的每周统计数据发布或由联邦储备委员会(包括任何此类后续出版物，“H.15(519)”)发布的该日的年利率之和，与“联邦基金(有效)”和(Ii)0.50%之和。如果在任何相关日期，该汇率尚未在H.15(519)中公布，则该日的汇率将是指定为综合下午3：30的每日统计新闻稿中规定的汇率。由纽约联邦储备银行出版的美国政府证券或任何后续出版物的报价(包括任何此类后续出版物，“综合下午3：30报价“)，标题为”联邦基金有效利率“。如在任何有关日期尚未在H.15(519)或综合指数公布适当汇率，则下午3：30。报价，该日的利率将是由隔夜联邦基金在上午9：00之前安排的最后一笔交易的利率的计算代理确定的算术平均值。(纽约时间)当天，由计算代理挑选的纽约市联邦基金交易的三名主要经纪人各为一人。

“摊销日程表”是指以附表1的形式附于本文件的付款日期表和相应的预定票据本金金额表，该附表于2022-2购买日期修订，并经票据持有人事先书面同意另行修订。

“适用保证金”应具有费用函中给出的含义。

“申请人”具有第4.2(B)节规定的含义。

“可用资金”指，就任何月度期间和与之相关的付款日期而言，以下各项之和，但不重复：(A)在紧接该月期之后的基础付款日就标的证券收到的任何标的付款，并在该标的付款日存入付款账户；及(B)就信托财产收到的任何投资收益。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，以确定支付根据本契约计算的截至该日期的利息的任何频率。

“破产法”是指修订后的美国破产法，第11章，美利坚合众国。

“基准”是指自2022年5月24日起生效的SOFR术语；如果基准转换事件及其相关基准替换日期已就当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第5.13节(A)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中所列的第一个替换可由所需票据持有人与发行方协商，确定适用的基准替换日期：

(1)取消：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准置换调整的总和；或

(2)公布以下金额：(A)由规定债券持有人及发行人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本契约和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限。

所要求的票据持有人应尽商业上合理的努力，以满足任何适用的美国国税局指导意见，包括拟议的财政部条例1.1001-6和任何未来的指导意见，大意是，基准更换不会导致以下任何A类票据被视为美国联邦所得税目的的兑换。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)款而言，以下顺序中提出的第一个备选方案可由所需的票据持有人确定：

(A)根据利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在基准时间首次为有关政府机构为用适用的相应基准期的未调整基准替代该基准而选定或建议的利息期间设定基准替代；和

(B)将利差调整(可以是正值或负值或零)视为首次为适用于参考国际会计准则定义的衍生品交易的利息期间设定基准替换时的利差调整(可以是正值或负值或零)，以使其在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；以及

(2)为“基准替代”的定义第(2)款的目的，由所需票据持有人和发行人为适用的相应基期选择的利差调整、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为适用的未经调整的基准替代

有关政府机构就适用的基准替换日期和/或(2)确定利差调整的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换来取代该基准；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，并不时发布由所需票据持有人按其合理酌情权选择的基准替换调整。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但此类不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)在监管监督者为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)发布公开声明或信息后，联邦储备委员会、NYFRB、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的决议机构

法院或对该基准(或该构成部分)的管理人具有类似破产或解决权力的实体，声明该基准(或该构成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其构成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或

(3)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据第5.13节的任何交易文件而言替换当时的基准，以及(Y)截至基准替换已经根据第5.13节的任何交易文件项下的所有目的替换当时的基准之时为止。

“福利计划投资者”指ERISA第3(3)节定义的“雇员福利计划”(受ERISA标题I约束)、守则第4975节描述的“计划”(受守则第4975节约束)或被视为持有上述任何计划资产的实体。

“记账票据”是指按照第2.16节的规定，由结算机构通过账面分录拥有和转让受益权益的票据；但在不再允许记账登记和转让并向票据所有人发行最终票据的情况发生后，此类最终票据将取代记账票据。

“营业日”是指DTC在纽约市办事处营业的任何日子，以及法律授权或法律有义务关闭加利福尼亚州、佛罗里达州、伊利诺伊州、密苏里州、纽约州或德克萨斯州的银行机构或信托公司的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“计算代理”是指发行人在征得所需票据持有人的书面同意后，不时指定为计算代理的一方；最初为管理人。应支付给管理人的补偿应包括在管理费中。

“资本化租赁”是指作为承租人的人对财产的任何租赁，该租赁将在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上资本化。

“现金等价物”是指(A)由美联航发行或全额担保或保险的、自收购之日起到期日不超过一百二十(120)天的证券。

(B)自购买之日起到期日不超过一百二十(120)天的存单和欧洲美元定期存款，以及资本和盈余超过5亿美元的任何商业银行的隔夜银行存款，(C)满足本定义(B)款要求的任何商业银行的回购义务，其期限不超过七(7)天，由美国政府发行或全面担保或担保的证券，(D)获标准普尔或P-1或穆迪评级至少为A-1或同等评级或同等评级的国内发行人的商业票据，而在上述任何一种情况下，该等票据均于收购日期后九十(90)天内到期；。(E)由美国任何州、联邦或领地、任何上述州、联邦或领地的任何政治区或税务机关或由任何外国政府发行或全面担保的到期日为九十(90)天或以下的证券。税务机关或外国政府(视情况而定)被标准普尔评为至少A级，或被穆迪评为A级，(F)由满足本定义(B)项要求的任何商业银行签发的备用信用证支持的、自购买之日起九十(90)天或更短期限的证券，或(G)完全投资于符合本定义(A)至(F)项要求的资产的货币市场共同基金或类似基金的股票。

“证书持有人”是指证书持有者。

“证书”具有本名称第(A)款规定的含义。

“A类额外权益”具有第5.12(A)节规定的含义。

“A类缺额”具有第5.12(A)节规定的含义。

“A类月利息”具有第5.12(A)节规定的含义。

“A类票据利率”指，就任何利息期间而言，每年的浮动利率等于(I)适用于该利息期间的基准利率(或如果替代利率适用于第5.13节，则为替代利率)加上(Ii)适用保证金的总和。

“A类票据持有人”是指A类票据的持有人。

“A类票据”具有该名称第(A)段所指明的涵义。

“结算机构”是指根据《交易法》第17A条或其任何后续条款注册为“结算机构”的组织。

“结算机构参与者”是指经纪、交易商、银行、其他金融机构或其他人士，结算机构不时为其办理存入结算机构的证券的账面转账及质押。

“截止日期”是指2021年12月20日。

“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”，以及根据该法典颁布的规章和财政条例。

“委员会”是指美国证券交易委员会及其继任者。

“符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或运营变更(包括对“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或运营事项的变更)。决定可能是适当的，以反映该基准替代的采纳和实施，并允许以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果所需票据持有人认为采用该市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或者如果所需票据持有人确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照所需票据持有人在与发行方协商后决定合理必要的其他管理方式，就本契约和其他交易文件的管理而言是合理必要的)。

“合并母公司”最初是指特拉华州的一家公司，以及作为Oportun的间接或直接母公司的Oportun Financial Corporation的任何继承人，其财务报表是为了根据GAAP与Oportun合并的财务报告目的，如果没有合并，则指Oportun。

“或有负债”是指任何人担保、背书或以其他方式成为或有责任(通过直接或间接协议、或有或有其他方式)对任何其他人的债务、义务或任何其他负债承担责任的任何协议、承诺或安排(直接或间接协议、或有或有协议或以其他方式向债务人提供付款资金、向债务人提供资金或以其他方式向债务人投资或以其他方式保证债权人不受损失)，或保证支付任何其他人的股票的股息或其他分派的任何协议、承诺或安排。任何人在任何或有负债下的债务的款额，须当作为该人所担保的债项、债务或其他债务的未偿还本金额(或最高未偿还本金额，如较大)，但须受该债务或有负债所列的任何限制所规限。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何规定。

“企业信托办公室”是指企业受托人在任何特定时间管理其企业信托业务的主要办公室，该办公室在本企业签立之日位于威明顿市场街北1100N，邮编：DE 19890，收件人：企业信托管理局。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用风险保留规则”指RR条例(17 C.F.R.第246部分)，因为该规则可不时修改，并受财政部、联邦储备系统、联邦存款保险公司、联邦住房金融局、证券交易委员会和住房和城市发展部在通过新闻稿(79 C.R.77601及以下)中所提供的澄清和解释的限制。或由任何该等机构的工作人员提供，或由任何该等机构或其工作人员不时提供，在每种情况下均须不时有效。

“托管账户”是指第一优先托管账户和第二优先托管账户中的每一个。

“托管协议”指发行人与作为托管人的全国协会威尔明顿信托之间的托管协议，日期为2021年12月20日，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，该利率的惯例(可能包括回顾)由所需票据持有人根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该利率惯例而制定；前提是，如果所需票据持有人认为任何此类惯例在行政上不可行，则所需票据持有人可在其合理酌情权下制定另一惯例。

“违约”是指任何可能成为违约事件、管理员违约事件或快速摊销事件的事件，或在通知或时间流逝的情况下发生。

“最终说明”具有第2.16(I)节规定的含义。

“存托凭证”是指结算机构。

“存管协议”是指发行人与结算机构之间的协议。

“确定日期”是指每个基础付款日期之前的第三个工作日。

“美元”和符号“$”表示美国的合法货币。

“DTC”指存托信托公司。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”就任何人而言，是指(I)与该人属于同一受控公司集团(按本守则第414(B)节的含义)的任何公司；(Ii)与该人处于共同控制(本守则第414(C)节所指的)下的任何贸易或业务(不论是否合并)；或(Iii)与该人属于同一附属服务集团(本守则第414(M)条所指的)的任何成员。

“ERISA事件”是指下列任何情况：(I)未能满足ERISA第302条或《守则》第412条规定的关于任何养老金计划的最低资金标准；(Ii)养老金福利担保公司或计划管理人提交与终止任何一个或多个养老金计划的意图有关的任何通知，或根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划的理由或任命受托人管理任何养老金计划的事件或条件；(Iii)任何人或其任何ERISA附属公司完全退出或部分退出任何多雇主计划；(Iv)《雇员退休保障条例》第4043条或根据该条例颁布的条例所界定的与退休金计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；。(V)退休金利益担保公司启动终止退休金计划的诉讼程序，或根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将退休金计划修正案视为终止；或(Vi)在发行人、卖方或任何雇员退休保障管理局附属公司收到有关以下决定的任何通知后终止任何退休金计划。

多雇主计划是，或预计将是破产的，根据ERISA第四章的含义；或(7)根据ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007节到期但不拖欠的养恤金福利担保公司保费，就养恤金计划向任何个人或其任何ERISA附属公司施加任何责任。

在下列情况下，“破产事件”应被视为就某人而言已经发生：

(A)在未经该人申请或同意的情况下，法律程序须在任何政府主管当局面前展开，以寻求对该人的债务进行清盘、重组、债务安排、解散、清盘或债务重整或调整，为该人或其全部或基本上所有资产委任受托人、接管人、保管人、清盘人、财产扣押人等，或根据与破产、无力偿债、重组、清盘或债务重整或调整有关的任何法律，就该人提起任何类似的诉讼，而就任何人而言，该等法律程序须继续进行而不被撤销或搁置及有效，连续六十(60)天；或根据现在或以后生效的联邦破产法或其他类似法律，在非自愿案件中对该人发出济助令；或

(B)该人应(I)同意(除上文(A)款但书所述者外)提起本定义(A)款(A)款所述的任何法律程序或呈请，或(Ii)根据任何适用的破产、无力偿债、重组、债务安排、解散或现在或以后生效的其他类似法律启动自愿法律程序，或同意由接管人、清盘人、承让人、受托人、保管人、扣押人(或其他类似官员)为该人或其财产的任何主要部分作出委任或接管，或为债权人的利益而作出任何一般转让，或者在债务到期时不能偿还或以书面形式承认其无力偿还债务，如果是公司或类似的实体，其董事会应投票决定实施前述任何一项规定。

“违约事件”具有第10.1节中规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“FATCA”系指“外国账户税务合规法”的条款，即守则第1471至1474节(包括与之相关发布的任何法规或官方解释或其下的协议以及任何修订或后续条款)。

“FATCA预扣税”是指根据FATCA要求的任何预扣或扣除。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或任何继承其任何主要职能的实体。

“收费函”是指Jefferies Funding LLC和发行人之间的收费函，日期为2021年12月20日。

“财务公约”是指杠杆率公约、调整杠杆率公约、有形净值公约和流动性公约中的每一个。

“第一优先托管账户”是指发行人根据托管协议与全国协会威尔明顿信托公司单独设立的证券托管账户，发行人在该账户中保留本协议附表2规定的每种标的证券的百分比利息。

“财政年度”是指截至12月31日止的任何连续十二个日历月的期间。

“惠誉”指的是惠誉公司。

“下限”是指利率等于0.00%。

“直通实体”具有第2.6(E)(Iii)节规定的含义。

“公认会计原则”是指在财务会计准则委员会、美国注册会计师协会的公告中所提出的会计原则，或具有其他重大权威支持并适用于截至报告日期的情况的会计原则，因为该等原则会不时予以补充和修订，并适用于个人将作出的决定或计算，其适用基础与合并母公司在截止日期前的最新经审计财务报表一致。

“全球票据”具有第2.19节规定的含义。

“政府当局”是指任何政府或政治区，或任何机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或任何此类政府或政治区的机构，或任何法院、审裁处、大陪审团或仲裁员，不论是在外国或国内。

“赠与”是指本契约授予条款中规定的发行人授予信托财产的留置权。

“持有人”是指以其名义在登记册上登记票据或证书的人。

“负债”对任何人而言，是指该人的(1)借款债务，(2)按行业惯常条款在该人的正常业务过程中产生的应付账款以外的财产的递延购买价格的债务，(3)以该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或产品的留置权担保或支付的债务，(4)票据、承兑汇票或其他票据证明的债务，(V)资本化租赁债务和(Vi)上文第(I)至(V)款所述类型的另一人的债务，该人根据担保、看跌期权或类似安排负有义务。

“契约”指发行人与契约托管人、证券中介机构和托管银行之间的本契约，在截止日期前注明，并经不时修订、重述、修改或补充。

“契约终止日期”具有第12.1节规定的含义。

“契约受托人”最初是指威尔明顿信托、全国协会，在本契约项下以这种身份行事，其继承人及其继承人和任何因其或其继承人可能是其中一方的合并或合并而产生或存续的任何公司，以及根据本契约的规定任命的任何继承人受托人。

“独立”是指，就任何特定人士而言，该人(A)事实上独立于出票人、票据上的任何其他债务人、卖方及上述任何人士的任何关联公司，(B)没有任何直接经济利益，或

在发行人、任何其他义务人、卖方或上述任何人士的任何联营公司中的任何重大间接财务利益；及(C)作为高级管理人员、雇员、发起人、承销商、受托人、合作伙伴、董事或执行类似职能的人士，与发行人、任何其他义务人、卖方或上述任何人士的任何联营公司无关。

“独立证书”是指在符合第15.1节适用要求的情况下提交给契约受托人的证书或意见，由发行人命令指定的独立评估师或其他专家编写，并由契约受托人在采取合理谨慎的情况下批准，该意见或证书应说明签名者已阅读本契约中“独立”的定义，并且签名者在其含义内是独立的。

“初始购买协议”是指卖方和发行方之间的证书购买协议，日期为截止日期，涉及发行方购买2019-A证书、2021-A证书、2021-B证书和2021-C证书，该协议可能会被修改、补充或以其他方式修改并不时生效。

“初始买家”指的是杰富瑞投资有限责任公司。

“利息期”，就任何付款日期而言，指紧接该付款日期之前的付款日期(或如属第一个付款日期，则指自截止日期起包括在内)至但不包括该付款日期的期间。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“投资收益”是指存入信托账户的资金应计的所有利息和收益(扣除损失和投资费用)。

“发卡人”具有本契约序言中规定的含义。

“发行人有限责任公司协议”是指发行人于2021年12月20日修订并重新签署的有限责任公司协议，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“发行人命令”和“发行人请求”是指由发行人的任何一名负责人以发行人的名义签署并交付给契约受托人的书面命令或请求。

“法律”指任何政府当局的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规章、规则、条例、命令、禁令、令状、法令或裁决。

“法定最终付款日期”是指摊销计划中列出的最晚付款日期。

“杠杆率”是指在任何确定日期，(一)负债与(二)有形净值的比率。

“杠杆率公约”是指母公司的最高杠杆率将为11.5：1。

“负债”是指在任何确定日出现在母公司及其子公司的资产负债表上的总负债，这些负债是根据公认会计原则在合并基础上确定的。

“留置权”系指任何按揭或信托契据、质押、质押、转让、存款安排、留置权、押记、债权、担保权益、地役权或产权负担，或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何租赁或所有权保留协议、任何具有与前述任何一项实质相同经济效果的融资租赁，以及提交或同意提供任何融资声明，以完善根据UCC或任何可比法律规定的担保权益

“有限担保”是指Oportun与契约托管人之间的有限担保，日期为2021年12月20日，该协议可能会被修订、补充或以其他方式修改并不时生效。

“流动资金契约”是指卖方将拥有至少10,000,000美元的流动资金，相当于不受限制的现金或现金等价物。

“重大不利影响”指将对(I)标的证券或标的付款、(Ii)发行人或卖方的状况(财务或其他)、业务或财产、(Iii)发行人或卖方履行其在交易文件下的各自义务的能力或管理人履行其在行政服务协议下的义务的能力或(Iv)契约受托人或信托财产中任何有担保的一方的利益产生重大不利影响的任何事件或条件。

“最低本金支付金额”是指在任何付款日期，在摊销计划中为其指定的“最低本金支付金额”。

“月期间”是指从一个日历月的第一天起至该日历月的最后一天并包括在内的期间；但第一个月期间应为自截止日期起至2021年12月31日并包括在内的期间。

“月度报告”指实质上以附件D形式或管理人认为必要或适宜的其他形式(经契约受托人事先同意)的报告；但任何其他商定的形式均不得用于排除本契约明确要求的信息。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，卖方、发行人或其各自的任何附属公司正在、有义务或已作出或有义务作出贡献。

“票据所有人”就账簿票据而言，是指在结算机构的账簿上或在该结算机构开户的人的账簿上反映的该账簿票据的实益所有人(根据该结算机构的规则，直接或作为间接参与者)。

“票据本金”指在任何厘定日期，该批票据当时未偿还的本金。

“票据购买协议”是指初始购买者、Oportun和发行者之间于2021年12月20日签订的协议，根据该协议，初始购买者同意从发行者手中购买A类票据的权益，但须遵守其中规定的条款和条件，并经不时修订、补充或以其他方式修改。

“票据利率”是指A类票据利率。

“票据持有人”就任何票据而言，指该票据的记录持有人。

“附注”具有该名称第(A)段所指明的涵义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“高级船员证书”是指由提供证书的人的任何负责人员签署的证书。

“律师意见”是指发行人或卖方律师的一份或多份书面意见，发行人或卖方的意见(与组织文件冲突、与交易文件以外的协议冲突、业务资格、许可和诉讼或其他诉讼程序以外的其他事项的意见除外)应为外部律师，并令契约受托人满意，该意见应符合第15.1节的任何适用要求，其形式和实质应符合契约受托人满意的形式和实质，并应向契约受托人提出。律师的意见在一定程度上可以基于任何事实事项，依靠官员关于该事实事项的真实性的证书。

“Oportun”是指特拉华州的Oportun公司。

“母公司”是指奥波顿金融公司。

“付款代理人”指根据第2.7节委任的任何付款代理人，最初应为契约受托人。

“付款账户”是指根据第5.3(C)节为担保当事人的利益而设立的账户。

“付款日期”是指紧随每个基础付款日期之后的第二(2)个营业日，从2022年1月12日开始。

“养老金计划”是指ERISA第3(2)节所述的“雇员养老金福利计划”(不包括多雇主计划)，该计划受ERISA第四章或ERISA第302节或守则第412节的约束，且就该计划而言，发行人、卖方或其任何附属公司是或在紧接之前六(6)年内的任何时间是ERISA第3(5)条所界定的“雇主”，或发行人、卖方或其各自的任何附属公司对其负有任何或有责任的责任。

“完美陈述”系指本合同所附附表3所列的陈述、保证和契诺。

“定期术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR”的定义中指定的含义。

“允许的产权负担”是指(A)对于发行人而言，是指下列第(I)、(Iv)或(Vi)款所述的任何物品，以及(B)对于卖方而言，是指下列第(I)至(Vi)款所述的任何物品：

(I)如果按照公认会计原则的要求，为尚未到期和应支付的或正在善意争夺并已为其建立准备金的税款和摊款取消留置权；

(2)任何判决或裁决的无留置权或因任何判决或裁决而产生的上诉或请愿书的重审期限不应届满，或卖方应随时真诚地就其提起上诉或复核程序，并根据公认会计准则对其维持充足的准备金或其他适当规定；

(3)对进行业务或财产和资产所有权附带的留置权(包括机械师、承运人、修理工、仓库保管人和法定业主留置权，以确保租约的履行)和留置权，以确保在正常业务过程中发生的、与借款无关的法定义务、担保或上诉债券或其他类似一般性质的留置权，但在每一种情况下，所担保的债务没有逾期，或如果逾期，正在通过适当的行动或诉讼程序真诚地提出异议，并根据公认会计准则就其维持充足的准备金或其他适当拨备；

(4)设立以契约受托人为受益人的留置权，或由发行人、出卖人或契约受托人根据交易文件设定的其他留置权；

(V)设立留置权，总额不超过250,000美元(该金额不包括第(I)至(Iv)或(Vi)条下的准许产权负担)，且个别或合计不会对契约受托人或任何票据持有人或证书持有人在任何信托产业的交易文件下的权利造成重大干扰；及

(Vi)禁止因发行人或卖方购买标的证券而为发行人或卖方设立的任何留置权，并涵盖该等标的证券。

“许可投资”是指记账证券、可转让票据或以无记名或登记形式的票据为代表的证券，且该证据：

(A)履行美国的直接义务和充分保证的全额和及时付款的义务；

(B)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何存款机构或信托公司(或外国银行的任何国内分行)的活期存款、定期存款或存款证，并受联邦或州银行或存款机构当局的监督和审查(包括作为托管人的任何此类机构或信托公司就上文(A)款所述的任何义务签发的存托凭证，或为此类存托凭证持有人的利益而承担的义务的一部分)；但在作出投资或就该项投资作出合约承诺时(每次资金须当作再次作出投资承诺)，

在每个付款日之后进行再投资)，该存管机构或信托公司的商业票据或其他短期优先无担保债务(其评级基于该存管机构或信托公司以外的人的信用的债务除外)应获得评级机构在其授予的最高投资类别中的信用评级；

(C)在作出投资或合约承诺投资时，具有惠誉“F2”评级或穆迪或标准普尔同等评级的商业票据；或

(D)仅在《投资公司法》规则3a-7允许的范围内，禁止对货币市场基金的投资，惠誉对货币市场基金的评级为“AA”，或在惠誉未评级的情况下，穆迪、标准普尔或其他评级机构对货币市场基金的评级处于最高评级类别。

许可投资可由或通过企业托管人或其任何关联公司购买。

“个人”是指任何公司、有限责任公司、自然人、商号、合营企业、合伙企业、信托、非法人组织、企业、政府或任何政府部门或机构。

“诉讼”是指任何衡平法诉讼、法律诉讼或其他司法或行政诉讼。

“采购协议”是指初始采购协议、2022-A采购协议和2022-2采购协议中的每一个。

“QIB”具有第2.16(A)(I)节规定的含义。

“合格机构”是指存款机构或信托公司：

(A)其商业票据、短期无担保债务或其他短期存款的评级通常被至少一家评级机构视为“投资级”的投资者，如该等存款将在帐户中持有30天或更短时间，或

(B)其长期无担保债务具有至少一家评级机构通常认为是“投资级”评级的债权人，如果存款存入该账户超过30天。

“快速摊销事项”具有第9.1节中规定的含义。

“评级机构”指任何国家认可的统计评级机构。

“记录日期”就任何付款日期而言，是指前一个月期间的最后一个营业日。

“记录”是指以实体或电子格式保存的所有文件、书籍、记录和其他信息(包括但不限于计算机程序、磁带、磁盘、穿孔卡、数据处理软件以及相关的财产和权利)。

“赎回日期”是指在赎回票据的情况下，由Oportun或发行方根据第(14.1)节规定的付款日期。

“赎回价格”指第14.1(B)节所列赎回债券的金额。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是SOFR期限，则为下午5：00。在每个定期期限SOFR确定日(纽约市时间)，以及(2)如果该基准不是期限SOFR，则由所需票据持有人以其合理酌情权决定的时间。

“登记册”具有第2.6(A)节规定的含义。

“注册证书”具有第2.1节中规定的含义。

“已登记票据”具有第2.1节规定的含义。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“必需的证书持有人”是指持有的证书的持有者，其利息占未发行证书的百分比超过50%。

“所需票据持有人”指A类未清偿票据的持有人，合共投票，相当于未清偿A类票据本金总额的50%以上(或如票据已悉数支付，则为所需的证书持有人)。

“法律规定”对任何人来说，是指此人的组织文件以及适用于此人或其任何财产或受此人或其任何财产约束的任何法律。

“负责人员”指(I)就任何人士、成员、主席、总裁、财务总监、任何副总裁、秘书、司库或该人士的任何其他高级人员或该人士的直接或间接管理成员而言，通常履行与任何上述指定人员所执行的职能相类似的职能，而就某一特定事宜而言，亦指(Ii)就契约受托人而言，由于该等高级人员对有关事宜的了解及熟悉而获转介的任何其他高级人员；及(Ii)就契约受托人而言，(I)信托人员。

“受限全球票据”具有第2.16(A)(I)节规定的含义。

“留存票据”是指发行人或实体实益拥有的任何票据或其中的权益，而就美国联邦所得税而言，该实体被视为与发行人相同的人，直至该等票据成为根据本章第2.6(D)节的意见的标的为止。

“规则144A”具有第2.16(A)(I)节规定的含义。

“预定票据本金”指在任何付款日期，在摊销时间表上指定的“预定票据本金”。

“预定本金付款金额”指就任何付款日期而言，相等于(A)该付款日期的票据本金金额超出(B)该付款日期的预定本金金额的款额。

“第二优先托管帐户”是指发行人根据托管协议与全国协会威尔明顿信托公司单独设立的证券托管帐户，在该帐户中，发行人保留本协议附表2所列每种标的证券的百分比利息。

“担保债务”是指(I)发行人在任何时候和不时就票据(包括卖方、母公司或前述任何关联公司持有的任何票据)欠下的所有本金和利息，(Ii)可分配给证书持有人的所有金额，以及(Iii)发行人根据契约或其他交易文件对任何人(发行人的任何关联公司除外)所欠或应付的所有费用、费用、开支、赔偿和其他金额或义务。

“担保当事人”具有本契约授予条款中规定的含义。

“证券”具有该名称第(A)段所指明的涵义。

“证券账户”是指(I)支付账户、(Ii)第一优先托管账户和(Iii)第二优先托管账户中的每一个。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券中介人”具有第5.3(E)节中规定的含义，最初应为威尔明顿信托，国家协会，根据本契约以此类身份行事。

“卖家”指的是奥波顿。

“类似法”是指与ERISA第406条或法典第4975条实质上相似的准据法。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”是指在确定之日，(A)(I)该人财产当时的公允可出售价值(Y)大于该人的负债(包括或有负债)的总额，以及(Z)在考虑到该人可合理获得的所有融资选择和潜在资产出售的情况下，不少于支付该人当时现有债务的可能负债所需的数额；(Ii)该人的资本与其业务或任何计划或进行的交易相比并不是不合理的小；以及(Iii)该人不打算招致或相信(亦不应合理地相信)其将招致超出其到期偿付能力的债务；及(B)该人是该词所指的“偿付能力”，以及适用法律下有关欺诈性转让和转让的类似条款。就本定义而言，任何时间任何或有负债的数额，应根据存在的所有事实和情况计算

此时，代表可以合理预期成为实际负债或到期负债的金额。

“标准普尔”指的是标准普尔全球评级。

“任何人的附属公司”指任何其他人，而该人在任何时间的未清偿表决权权益的50%以上，须由该人直接或间接拥有或控制，或由该人的一间或多间其他附属公司或如此拥有或控制的任何类似商业组织拥有或控制。

“附录”是指符合本契约第13条条款的本契约的补充。

“有形净值”是指于任何厘定日期，按公认会计原则综合厘定的母公司及其附属公司的资产负债表上将出现的股东权益总额(包括股本、额外缴入资本及扣除库存股后的留存收益)，减去(A)母公司及其附属公司及联属公司所有应收票据的总和，及(B)根据公认会计原则分类为无形资产的所有资产的账面价值总额，包括但不限于商誉、专利、商标、商号、版权及特许经营权。

“有形净值公约”是指父母的最低有形净值为1亿美元。

“税务信息”是指足以免除征收或确定任何扣缴税款(包括FATCA预扣税)的信息和/或正确填写和签署的税务证明和/或文件。

“税务意见”是指法律顾问就任何行为或事件提出的意见，其大意是：(A)就美国联邦所得税而言，(A)该行为或事件不会对发行给投资者的票据的税务性质产生不利影响；(B)该行为或事件不会导致发行人被归类为协会或上市合伙企业，在每种情况下都应作为公司纳税。

“SOFR期限”是指期限与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率，在该日(该日，“定期期限SOFR确定日”)，即该利率期限的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日；但如果如此确定的SOFR期限将小于0%，则就本契约而言，该费率应被视为0%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由所需票据持有人和发行人选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指下列日期中最早出现的日期：(A)全额支付票据加上应付给票据持有人的所有其他款项，(B)法定最终付款日期和(C)契约终止日期。

“三个月平均标的亏损百分比”是指在任何付款日期内，所有未清偿标的证券在过去三(3)个月期间的标的每月亏损百分比的加权平均值。

“交易文件”统称为本契约、票据、购买协议、票据购买协议、有限担保、行政服务协议、托管协议以及发行人与发行或购买任何票据有关的任何协议。

“转让”具有第2.6(E)节规定的含义。

“转让代理人和登记人”具有第2.6节中规定的含义，最初应是并只要全国协会威尔明顿信托担任契约受托人，就是契约受托人。

“信托账户”具有本契约授予条款中规定的含义，该账户由契约受托人独家管辖和控制。

“信托财产”具有本契约授予条款中规定的含义。

“信托人员”是指企业信托办公室内的任何人员(或信托受托人的任何后续团队)，包括任何副总裁、任何董事、任何董事董事总经理、任何助理副总裁或通常执行类似于任何个人当时应为上述高级人员并直接负责本文所述交易的日常管理的任何其他高级人员。

“托管费及开支”是指在任何付款日期，受托人(包括以代理人的身份)、证券中介机构和托管银行(或如果违约或其他快速摊销事件已经发生且仍在继续，则无限制)的应计和未付费用、赔偿金额和合理的自付费用，每一历年不超过150,000美元。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

就任何司法管辖区而言，“统一商法典”指在该司法管辖区内不时颁布并有效的“统一商法典”。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“基础齿”是指2019年-A级、2021-A级、2021-B级、2021-C级、2022-A级或2022-2级，视情况而定。

“基础发行人”是指2019-A、2021-A、2021-B、2021-C、2022-A或2022-2发行人(视情况而定)。

对于任何标的发行人而言，“基础月亏损百分比”是指适用的标的契约中定义的“月亏损百分比”。

“基础付款日期”指就任何基础证券而言，指每个日历月的第八(8)天，或如果该第八(8)天不是营业日，则为下一个营业日。

就任何标的证券而言，“标的付款”指根据适用的标的交易文件就该标的证券作出的任何付款或分派。

标的证券，统称为2019年A级证书、2021级A级证书、2021级B级证书、2021级C级证书、2022级A级证书和2022级2级证书。

“基础交易文件”是指适用的2019-A交易文件、2021-A交易文件、2021-B交易文件、2021-C交易文件、2022-A交易文件和2022-2交易文件。

“美国”或“美利坚合众国”是指美利坚合众国及其领土。

“书面”或“书面”是指任何形式的书面通信，包括但不限于电子邮件、电传或电传设备。

第1.2节。[已保留].

第1.3节。相互参照。除非另有说明，否则在本契约和每个其他交易文件中对任何条款或条款的引用是对本契约的该条款或条款或该等其他交易文件(视情况而定)的引用，而除非另有说明，在任何条款、章节或定义中对任何条款的引用是对该条款、章节或定义的该条款的引用。

第1.4节。会计和财务决定；不得重复。就本契约而言，如任何资产或负债或收入或支出项目的性质或数额须予厘定，或须进行任何会计计算，则除本契约另有规定外，该等厘定或计算须在适用范围内按照公认会计原则作出。此处使用的“财务报表”一词应包括附注和附表。根据本协议或任何其他交易文件进行的所有会计决定和计算不得重复。

第1.5条。施工规则。在本契约中，除文意另有所指外：

(I)“或”不是排他性的；

(2)单数包括复数，反之亦然；

(3)对任何人的提及包括该人的继承人和受让人，但如果适用，仅在此类继承人和受让人获得本契约允许的情况下，并且对以特定身份的任何人的提及仅指以该身份的该人；

(4)凡提及任何性别，均不包括另一性别；

(五)凡提及法律的任何规定，是指经修订、修改、编纂或重新制定的、全部或部分并不时生效的法律规定；

(Vi)“包括”(具有相关含义的“包括”)是指在不限制该术语之前任何描述的一般性的情况下包括在内；以及

(Vii)就任何期间的厘定而言，“from”是指“from and include”，而“to”是指“to，但不包括”。

第1.6条。其他定义条款。

(A)除非本契约中另有定义，否则本契约中定义的所有术语在用于依据本契约制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。此处使用但未定义的大写术语应具有《服务协议》中赋予该术语的相应含义。

(B)在本契约中使用的“本契约”、“本契约”和“本契约”以及类似含义的词语应指本契约的整体，而不是本契约的任何特定条款；除非另有说明，否则本契约中所包含的章节、子节、附表和证物均指本契约中的章节、章节、附表和证物。

(C)除文意另有所指外，本协议中使用的、在《纽约统一商法典》中定义且未在本协议中另有定义的术语应具有《纽约统一商法典》中所规定的含义。除文意另有所指外，本文中提及的担保上的“受益权益”也应指与该担保有关的担保权利，本文中提及的担保的“受益所有人”或“受益持有人”，除文意另有所指外，也应指该担保的担保权利的持有人。凡提及存入或存放于证券账户的金钱或其他财产，亦指该等金钱或其他财产须记入或记入该证券账户的贷方。

第二条。

《证券》

第2.1条。证券的名称和条款。除第2.16和2.19节另有规定外，票据应以完全登记的形式发行(“已登记票据”)，证书应以最终的、完全登记的形式(“已登记证书”)发行，已登记票据和已登记证书应基本上以与本证书附件有关的证物形式，并按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他更改，并可带有字母、数字或其他识别标记以及在其上施加的限制、图例或批注

应在其表面印有发行人所属系列的名称，全部由执行该等证券的负责人员决定，并由他们签署该证券所证明。任何担保文本的任何部分均可在其反面列出，并在担保的正面适当提及。

第2.2条。[已保留].

第2.3条。[已保留].

第2.4条。执行和身份验证。

(A)每份保函均应由签发人以手工或传真签名方式签署。带有个人手写或传真签名的证券，如在签署时已获授权代表发行人签署，则该证券不得失效，即使该个人在该证券的认证及交付前已不再获授权或在该证券的日期并未担任该职位。任何证券均无权在本契约下享有任何利益，或就任何目的而言均属有效，除非该证券上出现一份实质上符合本契约所规定格式的认证证书，该证书由企业受托人或其代表以正式授权签署人签署而妥为签立，且该证书在任何证券上均为确凿证据，亦为该证券已妥为认证并于本证券下交付的唯一证据。

(B)在收到发行人订单后，发行人应签立，契约受托人应认证并交付具有本文所述条款的证券，以供其购买者、承销商出售或发行人初步保留。发行人应签署，契约受托人应认证和交付每张在原始发行时发行的全球票据，一旦收到发行人关于支付购买价格的订单。根据第2.16节的规定，发行人应在收到发行人订单后向结算机构或其指定人签发原始发行的簿记票据，发行人应签立，契约受托人应根据购买价格的支付对其进行认证。

(C)所有证券的日期和发行日期应自其认证之日起计算。

第2.5条。身份验证代理。

(A)如有关证券的发行、交付、转让登记、交换或还款事宜，有关证券的发行、交付、登记、交换或还款事宜，有关证券的发行、交付、登记、交换或还款事宜，受托人可就该证券委任一名或多名认证代理人，该代理人须获授权代表该受托人对该证券进行认证。凡在本契约中提及企业受托人对证券的认证或企业受托人的认证证书，应视为包括由认证代理人代表企业受托人进行认证和由认证代理人代表企业受托人签立的认证证书。每个身份验证代理必须是发行方可接受的。

(B)任何继承认证代理人的公司代理业务的机构应继续作为认证代理人，而无需签立或提交任何文件，或契约受托人或该认证代理人的任何进一步行为。

(C)认证代理人可随时通过向契约受托人和发行人发出书面辞职通知而辞职。契约受托人可随时

通过向认证代理和发卡人发出终止通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在认证代理人在任何时间不再为契约受托人或发行人所接受的情况下，契约受托人可立即委任一名继任认证代理人。任何后继者认证代理人在接受其根据本条例的委任后，应具有其前任者在本条例下的所有权利、权力和义务，其效力犹如最初被指定为认证代理人一样。

(D)如果发行人同意就其在本节2.5项下提供的服务，不时向每一认证代理支付合理的补偿。

(E)根据根据第2.5节作出的指定，证券可在其上背书一份实质上如下形式的备用认证证书，以代替契约受托人的认证证书：

这是世界上[附注/证书]在牙印中描述的。

[身份验证代理的名称],

作为身份验证代理

对于契约托管人来说，

*。

负责官员

第2.6条。证券转让和交易登记。

(A)如(I)根据第2.6(C)节的规定，转让代理及登记官(“转让代理及登记官”)须安排在转让代理及登记官(“转让代理及登记官”)所设的办事处或代理处备存一份登记册(“登记册”)，在该登记册内，转让代理及登记处处长须按其所规定的合理规定，就证券的登记及证券的转让及交换的登记作出规定。契约受托人在此获委任为转让代理及注册处处长，以登记证券及转让及交换本文所规定的证券。如发行人委任非契约受托人为转让代理人及登记官，发行人将向契约受托人迅速发出书面通知，通知该转让代理人及登记官的委任及登记册位置的任何更改，而契约受托人有权在任何合理时间查阅登记册并取得其副本，而契约受托人有权依赖其负责人员代表转让代理人及登记官签署的有关证券持有人的姓名及地址、本金或面值及数目的证明书。如果任何形式的票据以全球票据的形式发行，契约受托人可以在欧洲城市指定共同转让代理人和共同登记员。除文意另有所指外，本契约中对转让代理人和登记官的任何提及应包括任何共同转让代理人和共同登记员。在向管理人和发行人发出三十(30)天的书面通知后，契约受托人应被允许辞去转让代理人和登记人的职务。如果契约受托人不再是转让代理人和登记官，发行人应指定一名继承人转让代理人和登记官。

(Ii)在移交任何证券转让登记时，如符合第(8-401(A)节的规定，则可在转让代理及注册处的任何办事处或代理登记)

在符合UCC的情况下，发行人应在符合第2.6(B)节的规定的情况下签立，契约受托人将认证并(除非转让代理和注册人与契约受托人不同，在这种情况下，转让代理和注册人应)交付，票据持有人应以指定受让人的名义从契约受托人那里获得一种或多种授权面值的新证券，其本金总额或面值合计相同(视情况而定)。

(Iii)在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券均为发行人的有效义务，证明其债务与证券在登记转让或交换时交出的债务相同，并有权根据本契约享有相同的利益。

(Iv)根据登记票据持有人的选择，于交出将于转让代理及注册处为此目的而设的任何办事处或机构交换的登记票据时，可按本章程所述方式，以相同本金总额或总面值的授权面额兑换其他登记票据。在任何登记证书持有人的选择下，登记证书可在交出在转让代理及注册处为此目的而设的任何办事处或代理所交换的登记证书后，以本文件所指明的方式兑换为具有相同百分率权益的其他登记证书。

(V)在任何证券被如此交回以进行交换时，如符合《统一证券交易法》第8-401(A)节的规定，发行人应签立，而契约受托人须认证及(除非转让代理及登记官与契约受托人不同，在此情况下，转让代理及登记官须)交付及票据持有人应从契约受托人取得作出交换的票据持有人有权收取的证券。每份为登记转让或交换而提交或交回的证券，须附有一份由票据持有人或其书面授权的事实受权人以令发行人满意的形式签署的转让文书。

(Vi)根据本节前述条文第2.6条的规定，在任何有关证券的付款到期日之前五(5)个营业日内，或自任何记录日期起至下一个付款日期止期间内，契约受托人或转让代理及登记处(视属何情况而定)无须登记任何全球票据兑换最终票据或转让或交换任何证券。

(Vii)*任何证券转让或交换的登记均不收取服务费，但转让代理及注册处处长可要求缴付一笔款项，以支付与任何证券转让或交换有关而可能征收的任何税项或政府收费。

(八)凡因转让和交换登记而交出的证券，应由转让代理和登记处注销并处置。在任何全球钞票全部兑换为最终钞票时，契约托管人应注销并销毁该钞票，并应向发行者交付销毁证书。该证书还应说明，就交换为最终票据的全球票据的每一部分而言，已收到各结算机构第2.19节所述的证书或证书。

(Ix)根据书面请求，发行人应向契约受托人或转让代理及登记处(视何者适用而定)交付登记票据及登记证书，其金额及时间须为使契约受托人能够履行其在本契约及证券项下的责任所需。

(x)    [已保留].

(Xi)尽管有第2.6节的任何其他规定，打字的票据或代表簿记票据的票据只能全部但非部分转让给结算机构的另一代名人，或由发行人选择或批准的票据的继任结算机构，或转让给该等票据的代名人，但须符合第2.6节的规定。

(Xii)由于接受A类票据，每个票据持有人和票据所有人应被视为已就A类票据陈述并保证：(I)它不是福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划，或(Ii)(A)购买和持有A类票据(或其中的任何权益)不会导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易或违反类似法律，以及(B)承认并同意A类票据，不符合福利计划投资者或受类似法律规限的政府或其他计划在任何时间收购A类票据、就适用的当地法律而言被定性为非负债或评级低于投资级。

(B)只有在满足第2.6节规定的条件的情况下，包含与转让该等已登记票据的限制有关的图例的已登记票据的转让登记(该图例载于与该等票据有关的本契约第2.16(D)节中)方可生效。

每当包含第2.16(D)节规定的图例的挂号票据被提交给转让代理和注册人进行转让登记时，转让代理和注册人应立即向出票人寻求有关转让的指示。转让代理人及注册官及契约受托人有权在登记任何该等转让或认证新登记的纸币(视属何情况而定)之前，收到发行人的负责人员签署的书面指示。发行人在此同意赔偿转让代理和注册人以及契约受托人，并使他们各自不会因他们因依赖于根据第2.6(B)节提供的任何此类书面指示而采取或遗漏的行动而产生或与之相关的任何损失、责任或费用造成损害，而他们本身没有疏忽或故意不当行为。

(C)如果转让代理和注册处将维持一个或多个办事处或一个或多个代理机构，可在其中交出证券以登记转让或交换。

(D)任何保留的票据不得转让给另一人，用于美国联邦所得税目的，除非转让人在此时向卖方和受托人提交律师的意见，声明虽然没有疑问，但该票据将被定性为美国联邦所得税目的债务。此外，如果出于税收或其他原因，可能需要跟踪此类票据(例如，如果票据具有原始发行折扣)，则发行人可能要求跟踪条件，例如要求此类票据采用最终登记形式，作为此类转让的条件。

(E)即使本契约有任何相反规定，证书中的任何权益不得直接或间接出售、转让、转让、交换、参与或以其他方式转让、质押、质押或再质押，或成为

担保权益(就本第2.6(E)条而言，每项此类交易均为“转让”)，但为美国联邦所得税目的的“美国人”，且仅在事先就此类转让向企业托管人提交税务意见后方可转让，任何违反这些要求的转让应从一开始就无效。

第2.7条。付款代理人的委任。

(A)付款代理人应根据本契约第5条和第6条的规定，从为担保当事人的利益而设的一个或多个适当账户向担保当事人付款。任何付款代理人应有权从该适当账户中提取资金，以便进行上述分配。如果付款代理人在任何实质性方面或出于其他正当理由未能履行其在本契约下的义务，则契约受托人(如果契约受托人是付款代理人，则为发行人或托管人)可撤销该权力并将付款代理人解职。支付代理人最初应为契约受托人。在向发行人发出书面通知三十(30)天后，契约托管人应被允许辞去付款代理人一职，并向Oportun提供一份副本。如果契约受托人不再是付款代理人，发行人或政府应指定一名继任者作为付款代理人(应为银行或信托公司)。

(B)如发行人须安排每名付款代理人(契约受托人除外)签立一份文书，并将该文书交付予契约受托人，而在该文书中，该付款代理人须与该契约受托人协议，该付款代理人将持有其所持有的所有款项(如有的话)，以便为有权享有该等款项的担保各方的利益而以信托形式向担保各方付款，直至该等款项须支付予该等担保当事人为止，并须同意，如该契约受托人是该付款代理人，则须在此同意，它应遵守《守则》中关于扣缴票据所有者或其他担保当事人应付的联邦所得税的所有要求(包括针对FATCA和任何适用的纳税申报要求)。

第2.8条。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。

(A)如果发行人将促使除契约受托人以外的每一付款代理人签立一份文书并交付给契约受托人，在该文书中，付款代理人应与契约受托人达成协议(如果契约受托人担任付款代理人，则发行人在此同意)，在符合本节规定的情况下，该付款代理人将：

(I)为有权享有权利的人的利益，以信托形式持有其持有的用于支付与担保债务有关的到期款项的所有款项，直至该等款项支付给本规定的人或按本规定以其他方式处置为止，并向本规定的人支付该等款项；

(Ii)就发行人(或有担保债务项下的任何其他债务人)的任何失责行为，而发行人(或就企业受托人而言，则为信托人员)实际知悉发行人(或任何其他有担保债务下的债务人)在支付须就证券作出的任何付款时，向契约受托人发出书面通知；

(Iii)在任何该等失责持续期间的任何时间，应契约受托人的书面要求，立即向契约受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项；

(4)应立即辞去付款代理人的职务，并立即将其以信托形式持有的用于偿付担保债务的所有款项(如有的话)付给契约受托人

当它不再符合本协议规定的契约受托人必须达到的标准时；以及

(V)遵守《守则》关于预扣其就任何适用预扣税的任何担保义务所作任何付款的所有要求，包括FATCA预扣税(包括从有权获得证券付款的人那里获取和保留任何税务信息，并按照守则的要求就证券进行任何预扣，并将该等预扣金额支付给适当的政府当局)，遵守与其就任何担保债务进行的任何付款以及由此产生的任何预扣税款相关的任何适用报告要求，并应请求向发行人提供任何税务信息。

(B)为使本契约获得清偿及解除，或为任何其他目的，发行人可随时安排发出发行人命令，指示任何付款代理人将该付款代理人以信托形式持有的所有款项支付予该付款代理人，而该等款项须由该付款代理人以与该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托方式持有；而在任何付款代理人向该等款项受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除有关该等款项的所有进一步法律责任。

(C)除有关资金欺诈的适用法律另有规定外，契约受托人、任何付款代理人或任何结算机构为支付任何有担保债务的任何到期款项而以信托形式持有的任何款项，以及在该款项到期并应支付后两年内无人认领的任何款项，应从该信托中解除，并在发出人命令时支付给发行人；而该有担保债务的持有人其后须以无抵押一般债权人的身分，只向发行人要求付款(但只限于如此付给发行人的款额)，而契约受托人、付款代理人或结算公司就该信托款项所负的一切法律责任须随即终止；但如契约受托人、付款代理人或结算机构在被要求作出任何该等偿还前，可由发行人承担费用，安排在通常于每个营业日出版并在纽约市发行的英文报章上刊登一次，如有关票据已在卢森堡证券交易所上市，则在卢森堡证券交易所规定的每个卢森堡营业日出版的报章及在卢森堡卢森堡市发行的报章上，通知该等款项仍无人认领，并在其内指明的日期后，自公布之日起不少于三十(30)天，当时无人认领的余额将退还给出票人。契约受托人也可以采用和使用任何其他合理的方式来通知这种偿还，费用由发行人承担。

第2.9条。私募传奇。

(A)除第2.16节要求的任何图例外，每张A类钞票应大体上以下列形式标明图例：

本票据尚未或将不会根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)或任何其他司法管辖区的证券法注册。这张纸条可能是

在符合规则144A的要求的交易中，按照美国任何州或任何其他适用司法管辖区的契约和所有适用的证券法，仅向合格机构买家(定义见证券法第144A条)的个人提供、出售、质押或转让，但须遵守任何法律要求，即卖方的财产或一个或多个投资账户的财产的处置始终在卖方或账户的控制范围内。持有人会将上述转售限制通知资讯科技的任何受让人，而其后的每名持有人亦须如此通知。

通过获取本票据(或本文中的任何权益)，每一买方或受让人(以及代表买方或受让人行事的任何受托人)应被视为代表并保证(I)它不是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)条所界定的“雇员福利计划”(受ERISA第一章的规限)、1986年《国税法》(经修订的《守则》)第4975条所述的“计划”(受该守则第4975节的规限)，被视为持有上述任何一项计划资产的实体(前述每一项，称为“福利计划投资者”)，或政府或其他计划

在与ERISA第406条或本准则第4975条(“类似法律”)或第(Ii)(A)款基本相似的适用法律的约束下，(A)其购买和持有本票据(或本准则的任何权益)不会导致ERISA第406条或本准则第4975条规定的非豁免禁止交易，或违反类似法律，并且(B)IT承认并同意，在任何时间，本票据不符合福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划的收购资格，且根据适用的当地法律，本票据已被定性为非债务或评级低于投资级。

(B)每个证书应大体上以下列形式标明图例：

本证书没有也不会根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何其他司法管辖区的证券法注册。在符合第144A条要求的交易中，根据美国任何州或任何其他适用司法管辖区的契据和所有适用的证券法，只能将本证书提供、出售、质押或转让给合格机构买家(如证券法第144A条所界定)的人，但须遵守任何法律要求，即卖方的财产或一个或多个投资账户的财产的处置始终在卖方或账户的范围内。

控制。持有人会将上述转售限制通知资讯科技的任何受让人，而其后的每名持有人亦须如此通知。

获得本证书(或本证书中的任何权益)后，每一买方或受让人(以及代表买方或受让人行事的任何受托人)应被视为代表并保证其不是1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)条所定义的、受ERISA标题I、1986年《国内税法》第4975条(经修订的《守则》)第4975条所述、被视为持有前述任何一项计划资产的实体，或符合适用法律的政府计划或其他计划，该计划与ERISA第406条或该法典第4975条基本相似。

第2.10节。损坏、销毁、遗失或被盗的证券。

(A)如果(I)向转让代理和登记官交出任何残缺的抵押品，或转让代理和登记官收到令其满意的证据，证明任何抵押品被销毁、遗失或被盗，并且(Ii)已向转让代理和登记处、契约受托人和发行人交付他们全权酌情决定要求的抵押品或弥偿，以使转让代理和登记人、契约受托人和发行人不受损害，则在没有书面通知受托人该抵押品已由受保护购买人获取的情况下，只要满足UCC第8-405节的要求(该节一般允许发行人施加合理要求)，则发行人应签立，在收到发行人命令后，契约受托人应认证并(除非转让代理和注册人与契约受托人不同，在这种情况下，转让代理和注册人应)交付(依照适用法律)，以换取或代替任何该等损坏、销毁、遗失或被盗的担保，提供相同期限和总本金余额或总面值的替代担保；但是，如果任何此类被销毁、丢失或被盗的证券(但不是残缺不全的证券)到期或在七(7)日内到期并应支付或已到期

被要求赎回的，发行人可以在到期时支付该等被销毁、遗失或被盗的保证金，而不是签发替换的保证金，或在不交出该保证金的情况下支付该保证金。

在按照前一句的但书交付该替换保证金或支付销毁、遗失或被盗保证金后，原保证金的受保护购买人提交该原始保证金要求付款，则发行人和企业受托人有权向该替换保证金的收受人或该人的任何受让人(受保护买方除外)追讨该替换保证金或该人的任何受让人提供的保证金或赔偿，但以任何损失、损害、发行人或契约受托人因此而产生的费用或开支。

(B)在根据第2.10节发行任何替代保证金后，转让代理及登记官或契约受托人可要求持有人支付一笔款项，足以支付可能就该保证金征收的任何税项或其他政府收费，以及与此相关的任何其他合理开支(包括契约受托人及转让代理人及登记官的费用及开支)。

(C)根据第2.10节签发的每份替换保证金，以取代任何残缺、销毁、遗失或被盗的保证金，应构成发行人原有的附加合同义务，而不论损坏、销毁、遗失或被盗的票据是否可由任何人在任何时间强制执行，并有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他同类保证金同等和成比例地享有本契约的所有利益。

(D)本节第2.10节的规定具有排他性，并排除(在合法范围内)与更换或支付残缺、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第2.11节。临时备注。

(A)在准备最终票据之前，发行人可以提出要求，契约受托人在收到发票人的命令后，应认证并交付临时票据。临时票据基本上应采用最终票据的形式，但可以有与执行该等票据的官员所确定的与本契约的条款不相抵触的变化，这从他们签署该等票据中可以得到证明。

(B)如根据上文第2.11(A)节发行临时票据，发行人将安排在没有不合理延误的情况下制备最终票据。在编制最终票据后，临时票据应可在临时票据交还时在发行人的办事处或代理机构按第8.2(B)节的规定进行兑换，不向票据持有人收取费用。在退回以注销任何一种或多种临时票据时，发行人应签立，并应发行人的要求，契约受托人应认证并交付等额本金的授权面额的最终票据作为交换。在交换之前，临时票据在各方面应享有与最终票据相同的本契约下的福利。

第2.12节。被当作拥有人的人。在正式提交转让登记保证金之前，发行人、契约受托人、付款代理人、转让代理人和注册人及其任何一位的任何代理人，均可为收取该保证金的本金和利息(如有)的目的，以及出于所有其他目的，将任何保证物登记在其名下(在任何确定日期)的人视为相关保证物的拥有人，而不论该保证物是否逾期，发行人、

契约受托人、付款代理人、转让代理人和注册人及其任何代理人均不受任何相反通知的影响；但在决定所需数目的证券持有人是否已根据本条例提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，由发行人、卖方、母公司或由Oportun控制或控制的任何联营公司所拥有的证券须不予理会，并被视为不属未清偿证券，但在决定受托人是否应根据任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而受到保障时，只有在公司受托人的公司信托办事处的信托人员实际知道是如此拥有的证券方可不予理会。上述但书不适用于除发行人或其关联公司以外没有其他持有人的情况。

第2.13节。取消。所有为付款、登记转让、交换或赎回而交出的证券，如交还给非契约受托人，应交付给契约受托人，并应由契约受托人迅速注销。发行人可以在任何时候将发行人可能以任何方式获得的任何先前经过认证和交付的证券交付给契约受托人注销，所有如此交付的证券应立即由契约受托人注销。除本契约明确允许外，任何证券不得代替或交换按本节规定注销的任何证券进行认证。所有已注销的证券均可由发行人根据当时有效的标准保留或处置政策持有或处置，除非发行人借发行人命令指示将其销毁或交还予发行人，但条件是发行人命令及时且该等证券此前并未由发行人受托人处置。注册处处长及付款代理人须将为登记转让、交换或付款而交出的任何证券送交契约受托人。

第2.14节。信托财产的解除。

(A)就证券的任何赎回而言，契约受托人应(A)在收到发行人的高级职员证明书证明(I)赎回价格及于赎回日期到期应付的所有其他款项已存入由契约受托人独家控制的信托帐户后，免除信托产业由本契约所设定的留置权，(Ii)在第14.1(C)条所规定的情况下已悉数作出证书上的分派，和(Iii)此类解除是交易文件授权和允许的，以及(B)在契约终止日期或之后，解除信托产业的任何剩余部分，包括在收到符合第(15.1)节适用要求的发行人命令和发行人高级官员证书后，从本契约设定的留置权中解除信托产业的任何剩余部分，包括当时存入任何信托账户的任何资金。

(B)自2022-2年度购买日期起计，在2022-2年度证书纳入信托产业及2022-A类D类票据发行人转让2022-A类D类票据的同时，本契约就2022-A类D类票据设定的留置权，连同根据该等票据而到期或将到期的所有款项，以及与上述各项有关的所有种类及性质的收益，须自动解除，而契约受托人须当作已解除该等留置权，而无须签立或提交任何文书或文件，亦无须执行任何进一步的作为，而2022-A类D类票据将不再包括在信托财产中。

第2.15节。本金、利息及其他款项的支付。

(A)每笔票据的本金应按第5.15节规定的时间和金额并根据第8.1节规定支付。

(B)*每份票据应按第5.12节的规定计息，该等利息应在第5.15节规定的时间和金额以及按照第8.1节的规定支付。与证书有关的应付金额应按第5.15节规定的时间和金额并按照第8.1节的规定支付。

(C)任何保证金的利息、本金或其他数额的分期付款(如有)，如在适用的付款日期由发行人按时支付或妥为规定，则应支付给在任何记录日期交易结束时以该保证金的名义登记该保证品的人，而该人有权在该付款日收取在该付款日应付的本金、利息或其他款项，即使该保证品在该记录日期之后的任何转让、交换或替代登记时已被取消，该人仍有权在该付款日收取本金、利息或其他应付款项。以电汇方式将即时可用资金汇入该证券持有人指定的帐户，但除非已根据第2.18节发行最终票据，否则有关在记录日期以结算机构的代名人(最初，该代名人为割让公司)名义登记的票据，除在付款日期或法定最终付款日就该票据支付的本金的最后一期(以及根据第(14.1)节要求赎回的任何票据的赎回价格除外)外，将通过电汇将立即可用的资金支付到该代名人指定的账户；但到期时须支付的任何利息，须支付予该票据本金的收款人。退回未交付的任何此类支票所代表的资金应按照第2.8节的规定持有。

第2.16节。记账笔记。

(A)根据第(A)(I)款的规定，附注应作为记账附注的登记附注交付。就本契约而言，术语“全球票据”是指限制性全球票据，定义如下。

(I)发行受限全球票据。待售票据将以簿记形式发行，并由一张或多张完全登记形式的无息永久全球票据(“受限全球票据”)代表，基本上以附件C的形式发行，并将(X)由发行人或其关联公司保留，或(Y)发售和出售，发行人只能(1)依据证券法的登记要求豁免，向证券法下D规则所指的机构“认可投资者”出售，以及(2)此后只向证券法第144A条(“规则144A”)所界定的合资格机构买家(“QIB”)按照本细则(C)款的规定出售，并须存放于DTC的托管人，并以DTC代名人的名义登记，由发行人正式签立，并经本契约所规定的契约受托人认证，以记入DTC认购人的账户。受限制全球票据的初始本金金额可不时因DTC、DTC或其代名人(视属何情况而定)的托管人的纪录作出调整而增加或减少，详情如下。

(B)*A类债券将可发行和转让，最低面额为100,000美元，超过1,000美元的整数倍。

(C)全球债券可全部而非部分转让予DTC的另一代名人或DTC的继任人或其代名人。除非在本契约第2.18节所述的有限情况下，全球票据的实益权益不得交换为最终票据。在符合规则要求的交易中，全球票据的实益权益只能(I)转让给合格资质投资者

144A且转让人已通知其可依据《证券法》第144A条规定的豁免登记要求，依照《契约》和美国任何州或任何其他适用司法管辖区的所有适用证券法，但须受法律规定卖方财产或一个或多个投资账户的财产的处置始终在卖方或一个或多个投资账户的控制范围内的任何要求所规限。在全球票据中享有实益权益的每一位受让人应被视为已作出本协议第(D)款所述的确认、陈述和协议。任何此类转让也应按照下列规定进行：

(I)解决全球票据内的利益转移问题。全球票据的实益权益可根据本款第2.16(C)款前述的转让限制，以同一全球票据的实益权益的形式转让给收取该全球票据实益权益的人，受让人应被视为已作出第2.16(D)节所载的陈述。

(D)对全球票据或任何最终票据的实益权益的每一受让人，应视为已陈述并同意：

(I)在(A)是合格境内机构的情况下，(B)知道向其出售的是依据第144A条作出的，以及(C)是为其本身或为合格境外机构的账户而获取票据；

(Ii)如果票据尚未也不会根据《证券法》进行登记，并且如果将来决定发行、再出售、质押或以其他方式转让该等票据，则该等票据只能出售、出售、质押或以其他方式转让给在符合第144A条规定的交易中属于合格投资者的人，且转让人已通知该人它可能依赖于遵守《证券法》第144A条规定的登记要求的豁免，符合美国任何州或任何其他司法管辖区的公司法和所有适用的证券法。根据法律的任何要求，卖方财产或一个或多个投资帐户的财产的处置始终在卖方或帐户的控制范围内，并将上述转售限制通知任何受让人；

(Iii)除非发行方依照适用法律另有决定，否则A类票据上将注明以下图例：

本票据尚未或将不会根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)或任何其他司法管辖区的证券法注册。在符合第144A条要求的交易中，本票据只能提供、出售、质押或转让给合格机构买家(见证券法第144A条(“第144A条”))，符合美国任何州或任何其他适用司法管辖区的契据和所有适用的证券法，但须符合任何法律要求，即卖方的财产或一个或多个投资账户的财产的处置始终在卖方或账户的控制范围内。持有人将，以及随后的每个持有人被要求，通知任何

上述转售限制的IT受让人。

通过收购本票据(或本票据中的任何权益)，所拥有的每个购买者或受让人(以及代表购买者或受让人行事的任何受托人)应被视为代表并保证：(I)它不是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)条所定义的“雇员福利计划”，它受ERISA第一标题的约束，是1986年《国税法》(经修订的《守则》)第4975条所述的“计划”，受该守则第4975条的约束，被视为持有前述任何一项计划资产的实体(前述每一项均为“福利计划投资者”)，或政府或其他受适用法律约束的计划，如实质上类似于ERISA第406条或守则第4975条(“类似法律”)或(Ii)(A)其购买和持有本票据(或此处的任何权益)将不会导致ERISA第406条或守则第4975条规定的非豁免禁止交易，或违反类似法律，及(B)IT确认并同意，本票据在任何时候不符合福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划的收购资格，且就适用的当地法律而言，本票据被定性为债务以外的其他性质，或评级低于投资级。

(四)合作伙伴关系。[已保留].

(V)在(A)就全球票据而言，上述限制适用于该等票据的实益权益持有人(尽管发行人、契约受托人及全球票据持有人之间的任何协议对该等转让限制有任何限制)以及该等票据的持有人，而该等全球票据的任何实益权益的转让将受本文件所载的限制及证明规定所规限；及(B)如属最终票据，任何此等票据的转让将受本文件所载的限制及证明规定所规限。

(Vi)在债券托管人、发行者、债券的初始购买者或配售代理以及其他人将依赖上述陈述和协议的真实性和准确性的情况下，并同意如果其购买该等债券而被视为已作出的任何陈述或协议不再准确和完整，将立即书面通知债券的发行者和初始购买者或配售代理；

(Vii)如果它是作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人收购任何票据，它对每个该等账户拥有唯一的投资酌情权，并有权就每个该等账户作出上述陈述和协议；以及

(Viii)对于A类票据，(A)它不是福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划，或(B)(1)购买和持有票据(或其中的任何权益)不会导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易或违反类似法律；以及(2)它承认并同意A类票据在任何时候都没有资格被福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划收购，就适用的当地法律而言，已被定性为非负债或评级低于投资级。

此外，受让人应负责提供契约受托人或发行人合理要求的附加信息或证明，以支持前述陈述和协议的真实性和准确性，但有一项理解是，此类附加信息并不是为了对票据的转让施加额外限制。

(E)对于将以登记形式发行的每一份票据，发行人应正式签立，而契约受托人应根据本章程第2.4节的规定，初步认证并交付一份或多份全球票据，该等全球票据应以结算机构或该结算机构的代名人的名义在登记册上登记。以DTC或其代名人的名义登记的每张全球票据应附有大体如下的图例：

除非本票据由存托信托公司(“DTC”)的授权代表向OPORTUN RF，LLC或其代理人提交，以登记转让、兑换或付款，且任何已发行的票据均以CEDE&CO的名义登记。(“割让”)或DTC授权代表要求的其他名称(本文件中的任何付款是为了向DTC授权代表要求的其他实体转让或转让)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的价值或其他用途是错误的，因为本文件的注册所有者割让在本文件中拥有权益。

只要结算机构或其代名人是全球票据的登记拥有人或持有人，则就本契约及该等票据而言，结算机构或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。结算机构的成员或参与者在本契约下对结算机构代表其持有的任何全球票据不享有任何权利，并且在任何目的下，结算机构可被发行人、管理人、契约受托人、任何代理人和该等实体的任何代理人视为该等全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本条例并不妨碍发行人、管理人、契约受托人、任何代理人及该等实体的任何代理人履行结算机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或损害结算机构与其代理会员之间行使任何票据持有人权利的惯例的运作。

(f)    [已保留].

(G)票据的所有权只能通过在转让代理和登记官根据第2.6节备存的登记册上登记的方式通过。

(H)任何打字的附注或代表簿记附注的附注应规定它们代表不时未偿还的附注的总数或特定数额

并可规定其所代表的未偿还票据总额可不时增加或减少，以反映交易所的情况。对打字的票据或代表簿记票据的票据的任何批注，以反映其所代表的票据拥有者的数额、或数额的任何增减或权利的变化，须按票据或根据第2.4(B)节交付契约受托人的发行人令中所指明的方式及由一名或多于一名人士作出。契约托管人应将任何打字的笔记或代表簿记笔记的笔记，按照笔录中指定的一人或多人的指示或在适用的发行人命令中给予的指示，交付和重新交付。发行人关于背书或交付或重新交付打字笔记或代表记账笔记的笔记的任何指示应以书面形式作出，但不需要遵守本条款第13.3节，也不需要附有律师的意见。

(I)除非和直至根据第2.18节最初作为记账票据发行的最终、完全登记的票据(“最终票据”)已发行给票据所有者：

(I)第2.16节的规定对每份票据具有完全的效力和效力；

(Ii)如发行人、卖方付款代理人、转让代理人及注册处处长及契约受托人可就本契约的所有目的(包括就票据付款及在本契约下发出指示或指示)，以该等票据拥有人的授权代表身分与结算机构及结算机构参与者打交道；

(Iii)如第2.16节的规定与本契约的任何其他规定相冲突，则第2.16节的规定以第2.16节的规定为准；

(Iv)-每当本契约要求或允许根据该等票据持有人的指示或指示采取行动，而该指示或指示证明该等票据的未偿还本金金额为指定百分比，则结算机构仅在收到票据拥有者及/或其相关结算机构参与者分别拥有或代表该等票据实益权益所需百分比的指示，并已将该等指示送交契约受托人时，才被视为代表该百分比；

(V)*票据拥有者的权利只能通过结算机构及其相关结算机构参与者行使，并应限于根据法律以及该等票据所有者与相关结算机构和/或结算机构参与者之间的协议确立的权利。根据《存管协议》，除非及直至根据第2.18节发行最终票据，适用的结算机构或境外结算机构将在其相关结算机构参与者之间进行账面转账，并收取及向该等结算机构参与者支付该等票据的本金及利息；及

(Vi)如有书面要求，票据持有人可从公司信托办事处的契约受托人处收到根据本契约送交票据持有人的任何报告的副本，连同证明他们是票据持有人的证明，以及支付与分发该等报告有关的复制及邮资费用。

第2.17节。通知结算所。只要本契约规定需要向票据持有人发出通知或进行其他沟通，除非并直至最终确定

如果票据已根据第2.18节发行给票据持有人，则契约受托人应将本文规定的所有通知和通讯发给票据持有人适用的结算机构，以便分发给票据持有人。

第2.18节。确凿的说明。

(A)为交换提供更多的条件。如果就任何簿记票据(I)(A)，发行人以书面形式通知契约受托人，结算机构不再愿意或有能力根据适用的存托协议妥善履行其责任，并且(B)发行人无法找到合格的继承人，(Ii)在法律允许的范围内，发行人可选择书面通知契约受托人，它选择通过结算机构终止任何票据的记账系统，或(Iii)在违约事件发生后，代表实益权益的票据拥有人合计不少于票据未偿还本金的大部分，并透过适用的结算机构参与者以书面通知契约受托人及适用的结算机构，表示透过适用的结算机构继续记账系统不再符合票据拥有人的最佳利益，则契约受托人须通过适用的结算机构参与者通知所有票据拥有人任何此类事件的发生及可供票据拥有人使用的最终票据。在相关结算机构将打字的票据或代表簿记票据的票据交回契约受托人后，连同适用结算机构的登记指示一并登记，契约受托人即须发行最终票据。发行人和契约受托人均不对此类指示的任何延迟交付承担责任，并可最终依赖此类指示，并应在依赖此类指示时受到保护。于发行最终票据及根据本契约以最终形式发行任何票据时，凡提及适用结算机构所承担或将由该结算机构履行的义务时，在适用于该等最终票据的范围内，应视为由契约受托人施加及履行，而契约受托人应承认最终票据持有人为本契约下的票据持有人。

(B)批准最终票据的转让。除本契约的条款另有规定外，任何最终票据的持有人可将该票据全部或部分转让，其款额相等于指定面额，方法是在公司信托办事处交回已注明转让表格的票据，该票据须由发票人及转让代理人及登记官妥为填妥及签立，或附有一份令发行人及转让代理人及登记官满意的书面转让文书，并(如适用)附同一份实质上符合附件B格式的证明书。为换取妥为出示以供转让的任何最终票据，发票人须签立，而契约受托人须迅速认证及交付或安排签立，根据适用法律认证并交付到受让人的办事处，或通过邮寄(风险由受让人承担)到受让人可能要求的地址的最终票据，其本金总额与转账金额相同。如果转让任何最终票据的一部分，发行人应签署，契约受托人应立即认证并交付或安排认证并交付给转让人，或通过邮寄(转让人承担风险)将未转让本金总额的最终票据发送到转让人可能要求的地址。任何最终票据不得转让，除非持有人在该办事处提出转让要求。对于转让指示的任何延迟交付，发行人和契约受托人均不承担责任，双方均可最终依赖此类指示，并应在依赖此类指示时受到保护。在发行最终票据时，契约受托人应承认最终票据持有人为票据持有人。

第2.19节。全球笔记。如第2.16节所述，(I)票据最初可以单一临时全球票据(“全球票据”)的形式以已登记形式发行

以票据初始本金总额的面值形式，不含利息的息票，主要以附件C的形式。第2.19节的规定适用于此类全球票据。全球票据将由企业受托人根据与最终票据相同的条件、基本相同的方式和相同的效力进行认证。全球票据可以按照本文所述的方式进行交换。

第2.20节。税收待遇。票据已发行(或将发行)的目的是，根据适用的税法，票据将有资格作为美国联邦所得税的债务，任何通过接受票据获得任何直接或间接权益的实体(或者，对于票据所有者，由于票据所有者收购票据的实益权益)同意将票据(或票据中的实益权益)视为债务，以缴纳联邦、州和地方所得税和特许经营税，以及对收入征收或以收入衡量的任何其他税收。每个票据持有人同意，它将导致任何通过票据获得票据权益的票据所有者遵守本契约，即为该等税收目的将其视为债务。尽管如上所述，就联邦、州或地方收入或特许经营权而言，发行人被视为合伙企业，而票据持有人(或票据持有人，如适用)被视为该合伙企业的合伙人，则票据持有人(及票据持有人，视情况而定)同意，根据守则就该合伙企业所产生的所得税项目所施加的任何税项、罚款、利息或其他义务，应由获分配该等项目的票据持有人(或票据持有人，如适用)独力承担，而非该合伙企业的责任。

第2.21节。契约受托人及转让代理人及登记官的职责。尽管本协议有任何相反规定，但契约受托人和转让代理及登记处均不负责确定证券的任何转让是否符合本契约的条款、证券法、适用的州证券法、ERISA或投资公司法的登记规定或豁免；但如果本契约的明示条款明确要求将转让证书或意见交付给契约受托人或转让代理及登记处，则契约受托人或转让代理及登记处(视属何情况而定)应有责任收取该证书或意见。

第三条。

证券发行；若干费用及开支

第3.1节。发行。

(A)在满足本节第(3.1)节第(B)小节规定的先决条件的情况下，发行人将在截止日期发行：(I)根据本章第2.16节，初始本金总额为1.16,000,000美元的初始A类票据，以及(Ii)构成发行人从属剩余权益的证书。

(B)*根据上文第(A)款在截止日期发行的证券，只有在满足与此类初始发行有关的以下每一项条件后才能发行：

(I)每张A类钞票的金额应等于或大于100,000美元(超过1,000美元的整数倍)，每张证书的百分比利息应等于或大于5%(超过的利息不得有最低增量百分比利息)；

(Ii)此类发行及其收益的运用不应导致(1)管理人违约、快速摊销事件或

违约事件，或(2)随着时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，将成为管理人违约、快速摊销事件或违约事件的事件或事件；以及

(Iii)如已取得所有规定的同意，并已符合根据票据购买协议购买票据的所有其他先决条件。

(C)在满足以下先决条件的情况下，在2022-A购买日，发行人将根据本合同第2.16节发行初始本金总额相当于20,907,000美元的额外A类票据：

(I)此类发行应满足本条第3.1款(B)(I)和(Ii)项规定的先决条件；

(Ii)*初始买方应已收到卖方和发行方各自的高级人员证书，确认票据购买协议中所载某些陈述和保证的准确性；以及

(Iii)在此之前，初始买方应已收到关于(1)公司、可执行性、证券法、投资公司法和沃尔克规则事项、(2)UCC完善事项和(3)某些税务事项的律师意见。

(D)在满足以下先决条件的情况下，在2022-2购买日，发行人将根据本合同第2.16节发行初始本金总额相当于9,060,000美元的额外A类票据：

(I)此类发行应满足本条第3.1款(B)(I)和(Ii)项规定的先决条件；

(Ii)*初始买方应已收到卖方和发行方各自的高级人员证书，确认票据购买协议中所载某些陈述和保证的准确性；以及

(Iii)在此之前，初始买方应已收到关于(1)公司、可执行性、证券法、投资公司法和沃尔克规则事项、(2)UCC完善事项和(3)某些税务事项的律师意见。

(E)在发行人或其代表收到根据本第3.1节发行的任何债券所得款项后，契约受托人须或应安排转让代理人及登记官在登记册上注明有关款项的数额。

第3.2节。一定的费用和开支。托管费、管理费和其他欠信托受托人、证券中介机构和托管银行的费用、支出和赔偿金额应从信托财产的现金流中支付，在任何情况下，信托受托人均不对此承担责任。上述金额应仅在根据第5.15(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Viii)款(如适用)可用于分配的金额范围内支付给契约受托人、证券中介机构和托管银行(视情况而定)。

第四条。

笔记持有人列表和报告

第4.1节。发行人向契约受托人提供票据持有人和证书持有人的姓名和地址。发行人将在每个记录日期后不超过五(5)天的时间内，或促使转让代理和登记官向契约受托人提供一份按契约受托人合理要求的格式提供的票据持有人和证书持有人截至该记录日期的姓名和地址的清单，(B)在发行人收到任何此类请求后三十(30)天内，在发行人收到任何此类请求后三十(30)天内，在发行人收到任何此类请求后三十(30)天内，向契约受托人提供一份形式和内容类似的清单，该清单的日期不超过提供该清单的十(10)天；但只要契据受托人是转让代理人及登记官，则无须提供该等名单。发行人将向支付代理人(如果不是契约受托人)提供或安排由转让代理人和注册官向付款代理人(如果不是契约受托人)提供该清单，以便向票据持有人和证书持有人支付分派。

第4.2节。信息的保存；给票据持有人和证书持有人的通信。

(A)如契约受托人应以合理可行的最新格式保存第4.1节提供予契约受托人的最新名单所载的票据持有人及证书持有人的姓名及地址，以及由契约受托人以转让代理人及登记官的身份收到的票据持有人及证书持有人的姓名及地址。契约受托人在收到如此提供的新清单后，可销毁该第4.1节所规定的任何清单。

(B)其他票据持有人和证书持有人可就他们在本契约或证券项下的权利与其他票据持有人和证书持有人沟通。证券持有人如能证明合共不少于(I)债券未偿还本金余额的20%或(Ii)最少15%的债券本金余额的百分率权益(“申请人”)，以书面向契约受托人提出申请，并向契约受托人提交合理证明，证明每名该等申请人在申请日期前已拥有证券至少6个月，而该等申请又述明申请人意欲就其在本契约或证券下的权利与其他票据持有人或证书持有人沟通，并附有该等申请人拟传送的通讯的副本，则契约受托人在获得申请人对其费用和开支的赔偿后，应在收到申请后五(5)个工作日内允许或安排转让代理和登记官在正常营业时间内允许该等申请人查阅其持有的最新的票据持有人和证书持有人名单，并应在收到该申请后五(5)个工作日内向发行人发出通知，说明该请求已提出。该名单应截至最近的记录日期，但在任何情况下不得超过收到此类申请者申请之日的四十五(45)天。

(C)使每个票据持有人及证书持有人，透过收取及持有证券，与发行人及契约受托人协议，发行人、契约受托人、转让代理及注册人及其各自的任何代理人均不会因根据第4.2节披露有关票据持有人及证书持有人的姓名或名称及地址的任何该等资料而负上责任，不论该等资料是从何来源取得。

第4.3节。Issuer报道。

(A)：(I)发行人或管理人应在发行人根据《交易所法案》第13或15(D)节要求发行人向证监会提交年度报告以及信息、文件和其他报告的电子副本(或证监会根据规则和条例不时规定的前述任何部分的副本)的日期(如有)，向发行人交付；

(Ii)发行人或管理人应按照委员会不时规定的规则和条例，向契约受托人和委员会提交有关发行人遵守本契约的条件和契诺的补充信息、文件和报告(如有)，这类规则和规章可能不时要求这些信息、文件和报告；

*发行人或遗产管理人应将发行人(如有)根据本章节第4.3(A)条第(I)和(Ii)款规定须提交的信息、文件和报告的摘要提供给契约受托人(而契约受托人应通过邮寄或通过网站向所有票据持有人和证书持有人提供)，该摘要可能是委员会不时规定的规则和条例所规定的；以及

(4)根据任何交易文件，署长应编写和分发署长需要编写的任何其他报告。

(B)除非发行人另有决定，否则发行人的会计年度应在每年的12月31日结束。

第4.4节。[已保留].

第4.5条。印制托管人的报告和记录及指示。

(A)在每个确定日期，管理人应向契约受托人提交一份由管理人编制的月度报告。

(B)在每个付款日期，契约受托人或付款代理人应以与向每名未偿还票据或证书记录持有人提供月报相同的方式，提供有关该等票据或证书的月报。

第五条。

基础付款的分配和运用

第5.1节。票据持有人和证书持有人的权利。证券应以整个信托财产作抵押，包括有权于本条第5条所指定的时间及金额收取相关付款及其他金额，存入信托账户或支付予票据持有人或证书持有人(视何者适用而定)。在任何情况下，授予整个信托财产的担保权益，不得被视为使任何票据持有人有权获得超过第5条所述数额的信托财产的基础付款或其他收益。

第5.2节。收钱。除非本协议另有明文规定，否则契约受托人可要求支付或交付，并应在没有任何财政代理人或其他中介的干预或协助的情况下直接接收和收取所有

根据本契约应支付给契约受托人或由契约受托人收取的其他财产。契约受托人应根据本契约的规定，运用其收到的所有款项。除本契约另有明文规定外，如在根据信托产业的任何协议或文书作出任何付款或履行时发生任何违约，则契约受托人可(但无义务)采取适当的行动以强制执行该等付款或履行，包括提起及提起适当的法律程序。任何此类诉讼不应损害根据本契约要求违约或违约事件的任何权利，以及第9条规定的此后继续进行的任何权利。

第5.3条。设立帐目。

(A)管理多个证券账户。每个证券账户应当是在证券中介机构设立和维护的证券账户。契约受托人应是每个证券账户的权利持有人

(b)    [已保留].

(三)关闭支付账户。为了担保当事人的利益，契约受托人应在纽约州或公司信托办公室所在的城市，以发行人的名义，为代表担保当事人的契约受托人的利益，在一个合格机构设立和维持一个不计息的独立信托账户(“支付账户”)，该账户的名称明确表明，存入该账户的资金是为担保当事人的利益而以信托形式持有的。契约受托人应是付款账户的权利持有人，并应为担保当事人的利益而对不时存放在付款账户中的所有货币、票据、证券和其他财产及其收益拥有所有权利、所有权和权益。支付账户将与证券中介机构建立。在付款账户中存入的资金，如果在两个工作日内没有同时存入和提取，则应根据发行人根据第5.3(E)节的指示，投资于允许投资项目。

(d)    [已保留].

(E)加强证券账户管理。

(一)支付账户内未同时存取款的全部资金，应投资于允许投资。任何此类投资均应到期，并且此类资金应可在根据本协议分配或运用此类资金的付款日期的前一天或之前提取。

(Ii)根据威尔明顿信托，现指定National Association为本协议项下的初始证券中介人(“证券中介人”)，并接受该项委任。证券中介人代表、认股权证和契诺，以及本合同各方同意，在本契约终止前的任何时候：(1)证券中介人应是在其正常业务过程中为他人开立证券账户并以该身份行事的银行；(2)每个证券账户应是在证券中介人开立的账户，金融资产可记入该账户，证券中介人应将企业托管人视为有权行使构成该等金融资产的权利；(3)贷记证券账户的每一项财产应被视为金融资产；(4)证券中介人无需发行人或任何其他人的进一步同意，应遵守企业托管人发出的权利令；(5)证券中介人放弃对每个证券账户和所有财产的任何留置权

存入或存入任何证券账户，以及(Vi)证券中介机构同意，就UCC第8-110节和第9-305(A)(3)节而言，其司法管辖区为纽约州。

(Iii)*证券中介机构应为担保当事人的利益而保持对未记入或存入信托账户(其定义(B)段所述者除外)的彼此准许投资(包括证明该等准许投资的任何可转让票据(如有))的管有或控制；但如该项处置会导致亏损，则不得在其到期日之前处置任何准许投资。

(Iv)除本协议明文规定的义务和UCC规定的适用于证券中介机构的职责或义务外，本协议任何规定不得对证券中介机构施加任何责任或义务。证券中介人有权享受UCC对证券中介人的所有保护。

(五)在每月末，所有存放在支付账户的资金的利息和收益(扣除损失和投资费用)均视为投资收益。如果在一个月末，支付账户中存入资金的损失和投资费用超过了该月该资金的利息和收益，超出部分的损失和费用将按照第5.15节的规定在票据持有人和发行人之间分摊。在符合上述限制的情况下，发行人或发行人以书面指定的人(发行人应已收到发行人的书面通知)有权指示发行人将存放在支付账户中的资金用于投资。尽管本协议有任何相反规定，如果出票人(或其指定人)没有提供此类指示，付款账户中的资金将保持未投资状态。本公司受托人或证券中介人对根据本公司进行的任何投资或出售投资而可能造成的任何损失，概不承担任何责任或责任。Wilmington Trust，National Association(以本合同下的任何身份)在此授权，在进行或处置本公司允许的任何投资时，处理其自身(以其个人身份)或其任何一个或多个关联公司，无论它或任何此类关联公司是作为Wilmington Trust，National Association(以本合同下的任何身份行事)的代理人，还是为任何第三人或作为其自身账户的委托人进行交易。交易文件的各方承认，Wilmington Trust，National Association(单独和以任何身份)不提供投资监督、建议或建议。

(F)根据威尔明顿信托，国民协会应为本协议规定的某些存款账户的开户银行，这些账户应为不时设立的无息信托账户(“存托银行”)。为免生疑问，目前并无根据本条例设立的存款户口。

(G)建立合格机构。如果持有根据第5.3条设立的任何账户的机构在任何时候不再是合格机构，企业托管人应在十(10)个工作日内向合格机构设立一个或多个满足上述条件的新账户，并应将任何现金或任何投资转移到该新账户或多个账户(视情况而定)。

证券中介机构和托管银行中的每一方均有权享有本契约第11条所载的所有权利、特权、保护、豁免和赔偿，所有这些权利、特权、保护、豁免和赔偿，除上述权利、特权、保护、豁免和赔偿外，在必要时并入本第5.3节。

第5.3节中包含的赔偿；但是，第5.3节或第11条中包含的任何内容不得(I)解除证券中介机构遵守第5.3(E)节中规定的权利命令的义务或(Ii)解除托管银行遵守第5.3(F)节中规定的指示资金处置的义务。

第5.4节。付款和分配。

(A)对基础支付进行总体评估。在本契约根据第(12)款终止之前，发行人应在收到该等基础付款之日(但在任何情况下不得晚于收到该等款项的营业日)后，尽快将所有已到期或即将到期的相关付款转账至付款账户。根据本契约收到的与信托财产有关的所有款项、票据、现金和其他收益应存入本契约规定的支付账户，并应按本条第5条和第6条的规定使用。

(b)    [已保留].

(c)    [已保留].

(d)    [已保留].

(E)取消维持支付账户的机构的资格。在合格机构设立新的支付账户时和之后，波顿应将第5.3(A)节规定的所有基础付款存入或安排存入新的支付账户，在这种情况下，不得将或促使存入任何基础付款之后存入或促使存入以前维持该支付账户的机构建立、持有或维持的任何账户(除非该机构后来成为维持该支付账户的合格机构或合格企业信托部门)。任何新的支付账户应遵守代表每一担保方的以契约受托人为受托人的账户控制协议。

第5.5条。[已保留].

第5.6条。[已保留].

第5.7条。关于帐目的一般规定。除第11.1(C)节另有规定外，契约受托人不会因信托财产中任何准许投资的任何亏损而导致任何信托财产不足而负上任何责任，但因契约受托人未能按照其条款以主要债务人而非受托人的商业身分就其发行的准许投资支付款项而造成的损失除外。

第5.8条。[已保留].

第5.9节。[已保留].

第5.10节。[已保留].

第5.11节。[已保留].

第5.12节。月息的确定。

(A)A类票据在每个付款日期的每月应付利息数额将由每个确定日期厘定，其数额为(I)分数的乘积，其分子为有关利息期间的实际天数，其分母为360倍(Ii)A类票据利率，乘以(Iii)有关利息期间(在前一付款日期的任何本金支付生效后)的A类票据每日平均未偿还本金余额(“A类每月利息”)；然而，在2022年8月付款日到期和应付的A类月利息应为964,161.27美元。

除A类月息外，另加一笔款额，相等于(I)任何未支付的A类欠款款额(定义如下)加上(Ii)相等于(A)分数乘积(该乘积在此称为“A类附加利息”)的款额的总和，该分数的分子是有关利息期间的实际天数，其分母为360，乘以(B)相等於A类票据利率的利率，乘以(C)以下界定的任何A类欠款(或其迄今尚未支付予A类票据持有人的部分)，也将在每个付款日支付给A类票据持有人。于适用厘定日期厘定的每个该等付款日期应付的“A类亏损额”，应等于(I)(I)A类月利息及A类额外利息(每种情况下)在紧接上一个付款日期前结束的利息期间的超额(如有)，加上(Ii)上一期间的任何A类亏损额(Y)与(Y)上一个付款日实际支付的金额之和；但第一个厘定日期的A类亏损额应为零。

(B)在基准过渡事件发生后，第5.13(A)节规定了确定替代利率的机制。根据第5.13(E)节的规定，所需票据持有人应立即通知发行人和票据持有人(并向契约受托人和付款代理人提供副本)A类票据利率所依据的参考利率的任何变化。票据持有人、契约托管人和付款代理人不保证或接受任何责任，也不承担任何与SOFR条款或其任何替代或后续费率或其替代率(包括但不限于，(I)根据第5.13(A)节实施的任何该等替代、后续或替代率，以及(Ii)根据第5.13(B)条实施的任何合规性变更，包括但不限于，任何该替代、后续或替代参考率的构成或特征是否类似，或产生与SOFR期限相同的价值或经济等价物，或具有与伦敦银行间同业拆借利率终止或不可用之前相同的交易量或流动性。票据持有人、契约托管人、付款代理人及其各自的联属公司和/或其他相关实体可参与影响任何后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)的计算和/或对其进行任何相关调整的交易，在每种情况下，以不利于发行人的方式进行。所需票据持有人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以根据本契约条款确定任何基准或其任何组成部分，并不对发行人、任何票据持有人或任何其他个人或实体就任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)而承担责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第5.13节。基准替换。

(A)即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，如果基准过渡事件及其相关基准替换

如果基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)条确定基准替换，则该基准替换将在本契约或任何其他交易文件不作任何修改或进一步行动或同意的情况下，出于本基准设置和后续基准设置的任何交易文件的所有目的而替换该基准，以及(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(2)条确定基准替换，对于下午5：00或之后的任何基准设置，该基准替换将在本协议项下和任何交易文件下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换日期后的第五个(5)营业日，只要发行人尚未收到由所需票据持有人组成的票据持有人反对该基准更换的书面通知，发行人即可向票据持有人提供通知(连同一份副本给契约受托人和付款代理)，而无需对本契约或任何其他贷款文件进行任何修订或任何其他行动或同意。

(B)就实施基准更换而言，所需票据持有人将有权不时作出符合规定的更改，且即使本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，实施该等符合规定更改的任何修订均将生效，无须本契约或任何其他交易文件的任何其他一方采取进一步行动或同意；但未经其书面同意，该等修订不得对企业受托人、付款代理人、注册处、存托银行或证券中介人的权利、责任、豁免权、保障或赔偿权利造成不利影响。

(C)在规定的票据持有人应迅速通知发行人及票据持有人(并将副本送交契约受托人及付款代理人)：(I)基准过渡事件的任何发生；(Ii)任何基准更换的实施；(Iii)任何符合规定的变更的有效性；及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。任何票据持有人(或票据持有人团体)根据第5.13节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本契约或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，但根据本第5.13节明确要求的除外。

(D)如果在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期，但关于该基准的基准过渡事件尚未发生的任何时间，A类票据利率应由计算代理人参考替代利率确定，并通过传真或电子邮件通知管理人和发票人。

第5.14节。[已保留].

第5.15节。按月还款。

(A)于每个相关付款日期之前，发行人将于该相关付款日期就相关证券收取的所有相关付款存入或安排存入付款账户。

(B)在每个付款日期，契约受托人按照署长以月报形式提供的付款指示行事

日期，应在可用于支付的资金范围内，按下列优先顺序使用支付账户中的可用资金，以向下列人员付款：

(I)首先，在同等和按比例的基础上，向契约受托人、证券中介机构和托管银行支付相当于该付款日期的受托人费用和开支的金额(加上在任何先前付款日期到期但尚未支付的任何受托人费用和开支)；

(2)第二，向署长支付相当于该付款日期的管理费的数额(加上在任何先前付款日期到期但未支付的任何管理费)；

(Iii)至第三，按同等和按比例向A类票据持有人支付的金额，相当于(A)该付款日期的A类月利息，(B)该付款日期的任何A类短缺金额和(C)该付款日期的任何A类额外利息之和；

(Iv)至第四，A类票据持有人，按同等比例及按比例，(A)在发生快速摊还事项前，相等于(I)该付款日期的预定本金付款金额与该付款日期的最低本金付款金额中较大者的总和，(Ii)在发生2022-2累积违约比率触发事件后，该付款日期的2022-2额外本金付款金额，及(Iii)根据第(I)及(Ii)款提出申请后，所有剩余可用资金乘以该支付日的额外本金支付百分比，直至A类票据的未偿还本金金额降至零为止；和(B)在发生快速摊销事件后，所有剩余的可用资金，直至A类票据的未偿还本金金额降至零为止；

(V)第五，在同等和按比例的基础上，向企业受托人、证券中介机构和托管银行支付任何未偿还的费用、支出和应支付的弥偿金额(包括由于受托人费用和支出定义中规定的限制)；

(Vi)根据交易文件，按同等比例和按比例向A类票据持有人支付在该付款日期应支付的任何其他金额(票据本金金额除外)；及

(Vii)在第七天，余额(如有)应分发给证书持有人。

第5.16节。不付定金或付款。对于因发行人或管理人未能或延迟按照本协议条款支付或指示支付本协议所述的款项或存款而导致的任何未能或延迟支付本协议所述款项或存款的行为，契约受托人不承担任何责任。如果发卡人或管理人未能在本契约规定的时间(包括适用的宽限期)支付或指示发卡人或管理人支付或提取任何款项、存款或提款，则发卡人或管理人应在没有发卡人或管理人指示的情况下从适用的信托账户支付该等款项、存入或提取款项。只有在契约受托人有足够的信息使其能够确定其数额的情况下，才应要求契约受托人支付本协议项下的任何此类付款、保证金或提款。发行人或管理人应应契约受托人的合理要求，迅速向契约受托人提供其掌握的一切必要信息，以允许契约受托人支付、存入或提取此类款项。该等资金或提款所得款项应

由契约受托人以发行人或遗产管理人本应作出(或指示作出)该等付款或按金的方式作出。

第六条。

分发和报告

第6.1节。分配。

(A)在每个付款日期，契约受托人应(按照署长根据服务协议第2.09(A)款在相关基础付款日期或之前提交的月度报告)将根据第5.15节规定应支付给票据持有人的付款账户中存款金额的按比例(根据票据持有人持有的票据本金金额)按比例分配给前一个记录日期的每个票据持有人(第12.5节关于最终分配的规定除外)，但下列情况除外：对于以结算机构被指定人的名义登记的票据，这种分发应以立即可用的资金进行。

(B)即使本契约另有相反规定，如于任何付款日期就票据本金可分派的金额少于一元，则无须于该付款日期向票据持有人作出本金分派。

第6.2节。月报。

(A)在每个付款日期或之前，契约受托人应以电子方式向每个票据持有人和证书持有人提供由管理人编写并在前一个确定日期交付给契约受托人的月度报告，其中除其他事项外，列出以下信息：

(I)提供在相关标的付款日收到的标的付款的金额；

(2)确定相关标的付款日付款账户中的可用资金数额；

(三)分别扣除受托人手续费及开支、管理费、A类月利息、A类亏损额及附加利息；

(Iv)估计在该付款日派发给A类债券持有人的总金额；及

(V)偿还截至支付日当日结束时A类票据的未偿还本金余额。

在每个付款日期或之前，只要管理人向企业受托人提供此类信息，企业受托人将通过企业受托人的互联网网站提供月度报告，并在发行人的同意或指示下，提供企业受托人可能拥有的关于证券和/或标的证券的其他信息，但仅在使用企业受托人提供的密码的情况下提供；然而，在从发行人或管理人那里收到必要的信息以及适用的票据持有人或证书持有人填写必要的信息之前，企业受托人没有义务提供本条款6.2所述的信息

从契约受托人处获取密码所需的信息。契约受托人不会对该等文件的准确性或完整性作出任何陈述或保证，亦不会对此承担任何责任。

(B)如契约受托人的互联网网站最初应设于“www.wilmingtontrustConnect.com”或契约受托人不时以书面向票据持有人及证书持有人指明的其他地址。在提供对契约受托人互联网网站的访问方面，契约受托人可以要求登记和接受免责声明。契约受托人不对根据本契约传播的信息负责。

(C)编制年度税务报表。在《守则》或《财政部条例》规定的范围内，在每个历年的1月31日或之前，企业受托人应向每个在上一个历年的任何时候是票据持有人或证书持有人的人分发一份由署长编写的报表，其中载有上文第(V)款和第(Vi)款所述规定须包含在发给票据持有人和证书持有人的定期月报中的信息，该报表汇总于该日历年度：以及由Oportun或发行人准备的声明，以及适用税法要求分发给票据持有人的其他习惯信息(与适用税法要求将票据视为债务和凭证作为股权的做法一致)。只要契约受托人须根据守则不时生效的任何规定提供实质上可比较的资料，则契约受托人的该等义务应被视为已获履行。

第七条。

发行人的陈述和担保

第7.1节。发行人的陈述和保证。发行人特此声明并向契约受托人和每一担保当事人保证：

(A)其组织和信誉等。根据特拉华州的法律，发行人已被正式组织起来，有效地存在并处于良好的地位，有权拥有其财产并开展其各自的业务，因为这些财产是目前拥有的，并且目前正在进行此类业务。发行人不是根据任何其他司法管辖区或政府当局的法律组织的。发行人在其主要营业地点及行政总裁办事处所在的司法管辖区，以及未能获发牌或不符合资格会合理地产生重大不利影响的其他司法管辖区内，已获正式许可或有资格作为信誉良好的外国实体经营业务。

(B)赋予权力和权力；适当授权。发行人拥有(A)所有必要的权力、权威和法律权利，以(I)签立、交付和履行其在本契约及其所属的每一份其他交易文件项下的义务，以及(B)通过所有必要的行动，正式授权本契约及其所属的其他交易文件的签立、交付和履行，并根据本协议所规定的条款和条件为其借款，并为其提供担保。

(C)禁止任何违规行为。本契约和其他交易文件所预期的交易的完成以及本契约条款的履行将不会(A)与下列任何条款和规定相冲突、导致任何违反或构成违约(无论是否发出通知或时间失效或两者兼而有之)：(I)发行人的组织文件或(Ii)发行人的任何契约、贷款协议、集合和服务协议、应收款购买协议、抵押、信托契据或其他协议或文书

发行人是一方或受其或其财产约束，(B)导致或要求根据任何此类契约、贷款协议、集合和服务协议、应收款购买协议、抵押、信托契据或其他协议或文书的条款，而不是交易文件的条款，对其财产产生或施加任何不利索赔，或(C)违反适用于发行人或对发行人或其任何财产具有管辖权的任何政府当局的任何法律。

(D)法律效力和约束性。本契约及其作为当事一方的其他交易文件，在发行人及其其他当事人正式签立和交付时，是发行人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平法的限制。

(E)获得政府批准。除提交UCC融资报表外，发行人作为缔约方的任何交易文件的适当执行、交付或履行所需的任何授权或批准或其他行动，以及向任何政府当局发出的通知或向其提交的任何文件，均未获得或未提交。

(f)    [已保留].

(G)完善保证金规定。发行人并无从事提供信贷以购买或持有保证金股票的业务，而出售债券所得款项，不论直接或间接，均不会用于违反或抵触联储局不时颁布的T、U及X规例的用途。

(H)更加完美。

(I)在截止日期和每个付款日期之后，发行人应是所有标的证券和与此相关的收益的所有者，没有任何不利索赔。在根据完美陈述所要求的时间内，为完善和保护信托产业的资产不受发行人和卖方的所有债权人(担保当事人除外)和买方(担保当事人除外)的侵害而需要记录或归档的所有融资报表和其他文件，将在为此目的所需的每个备案办公室正式归档，所有与此类归档相关的应支付的备案费用和税款(如有)应已全额支付；

(Ii)如果该契约构成对契约受托人的担保权益的有效授予，则担保当事人的利益在于发行人在相关证券和信托财产的所有其他资产中的权利、所有权和权益，这些资产现已存在或以后设立或收购。因此，就UCC适用于该担保权益的完善而言，在提交本契约第8条所述的任何融资声明并签署交易文件后，该契约受托人应优先对该财产及其收益(在第9-315节规定的范围内)享有完善的担保权益，但须受允许的产权负担的限制，且在UCC不适用于该担保权益的完善的情况下，所有通知、所有适用法律要求的备案和其他行动已被采取，以完善和保护针对信托财产的标的证券和所有其他资产的所有不利索赔以及之前的此类担保权益或留置权。除交易单据中另有明确规定外，发卡人或通过发卡人或通过发卡人提出索赔的任何人对付款账户均无任何要求或利益；以及

(Iii)在紧接首次购买债券之前及之后，发行人将具有偿付能力。

(一)设立三个办事处。发行人的主要营业地点和首席执行官办公室位于第15.4节所述的地址(或其他地点，通知已采取和完成其要求的所有行动的司法管辖区的契约受托人)。

(J)确定其纳税状况。发行人已提交其要求提交的所有纳税申报单(联邦、州和地方)，并已为支付所有税款(包括所有州特许经营税)、评估和其他已到期和应支付的政府费用(包括出于善意而为税收、评估和其他政府收费预留适当准备金)支付或预留了足够的准备金。

(K)限制收益的使用。任何票据的收益不会被发行人用来在任何受交易法第13条或第14条约束的交易中获得任何证券。

(L)确保遵守适用法律；许可证等。

(I)发行人是否遵守所有政府当局所有适用法律的要求，其中任何一项的违反，无论是个别的还是总体的，都有可能产生实质性的不利影响。

(Ii)证明发行人没有未能获得其财产所有权或其业务开展所需的任何许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权，而违反或未能获得这些许可、许可、特许经营权或其他政府授权将合理地可能产生重大不利影响。

(M)不提起诉讼。除附表4所述者外：

(I)发行人没有任何命令、判决、法令、禁制令、规定或同意令由发行人受制于任何法院或其他政府当局，也没有任何诉讼、诉讼、仲裁、监管程序或调查待决，或据发行人所知，在任何政府当局面前或由任何政府当局对发行人进行威胁，而这些行动、诉讼、仲裁、监管程序或调查在个别或整体上是合理地可能对发行人产生实质性不利影响的；以及

(Ii)在任何政府当局(A)断言本契约、证券或任何其他交易文件无效时，(B)试图阻止根据本契约或任何其他交易文件发行证券或完成本契约或任何其他交易文件所预期的任何其他交易，或(C)寻求对发行者的联邦所得税属性产生不利影响，如果没有任何行动、诉讼、程序、仲裁、监管或政府调查待决或据发行人所知，发行人受到任何政府当局的威胁。

(N)《金融投资公司法》；担保基金。发行人不是《投资公司法》所指的“投资公司”，发行人依赖于“投资公司法”规则3a-7中所述的“投资公司”定义的例外，尽管发行人可能有其他例外或排除。发行人并不是2013年12月10日发布的实施《沃尔克规则》(《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第619条)(经修订)的最终规定中所界定的“备兑基金”。

(o)    [已保留].

(p)    [已保留].

(Q)建立ERISA。(I)每一发行人、卖方及其各自的ERISA联属公司在所有重大方面均遵守ERISA，除非任何未能如此遵守的情况不能合理地预期会产生重大不利影响，及(Ii)在任何标的证券上不存在以退休金福利担保公司为受益人的留置权。对于任何养老金计划，没有发生任何可以合理预期会产生实质性不利影响的ERISA事件。

(R)提高信息的准确性。迄今为止，发行人或代表发行人就任何交易文件或拟进行的任何交易向发行人或任何票据持有人提供的所有资料，在提供时在各重要方面均属真实及准确(并无遗漏任何防止该等资料产生重大误导的必要资料)。

(S)没有实质性的不利变化。自2021年9月30日以来，发行人的(I)财务状况、业务、运营或前景或(Ii)履行任何交易文件规定的义务的能力没有发生重大不利变化。

(T)设立三家子公司。发行人没有附属公司，也不直接或间接拥有或持有任何人的任何股权，但许可投资除外；但为免生疑问，本条款(T)并不禁止发行人拥有任何标的证券。

(U)中国证券。该等证券已妥为及有效地授权，并于根据该契约条款签立及认证，并根据票据购买协议交付及支付时，将会正式及有效地发行及未偿还，并将有权享有该契约的利益。

(五)限制卖方销售。卖方向发行人出售标的证券应根据适用的购买协议并按照其条款进行，包括发行人向卖方支付相当于该购买协议中所述购买价格的金额，且每次此类出售应以“合理的等值价值”(该术语根据联邦破产法第548节使用)进行，而不是由于发行人欠卖方的“先前债务”(该术语根据联邦破产法第547节使用)。

第7.2节。发行人重申陈述和保证。在截止日期及之后的每个营业日，发行人应被视为已证明本合同第7.1节所述的所有陈述和担保在该日及截至该日均真实无误(除非它们涉及较早或较晚的日期，然后是较早或较晚的日期)。

第八条。

圣约

第8.1条。用于支付的钱将以信托形式持有。自本协议日期起至契约终止日为止，除非所需债券持有人另有书面同意，否则从适用付款账户中提取的任何证券的所有到期和应付款项，应由契约受托人或另一付款代理人代表发行人支付，且除本契约另有规定外，从该付款账户中提取的该等证券付款不得支付给发行人。

第8.2节。发行人的平权契约。除非所要求的票据持有人另有书面同意，否则自本协议之日起至契约终止之日止的任何时间，发行人应：

(A)支持支付票据。根据本契约的规定，按时支付或安排支付票据的本金(及溢价，如有)、利息及其他金额。如果契约受托人或付款代理人在到期日持有指定用于支付所有到期本金、利息和其他金额的资金，则本金、利息和其他金额应被视为在到期日支付。任何人根据《守则》适当扣留的利息、本金和/或其他金额的支付给票据持有人或证书持有人的金额，就本契约的所有目的而言，应被视为已由发行人支付给该票据持有人或证书持有人。

(B)办公室或机构的日常维护。设立办事处或代理处(可以是契约受托人、转让代理及登记官或联席登记官的办事处)，以登记转让或交换证券，而在发行人有责任就债券支付本金及溢价的任何时间，债券均可交回以供支付。发行人在此初步委任契约受托人作为其代理人，以达到上述目的。发行人应立即以书面形式通知托管人该办事处或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向契约受托人提供其地址，则该等陈述及交出可向该契约受托人的公司信托办事处作出，发行人现委任该契约受托人为其代理人，以接收所有该等陈述及交出。

发行人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出证券，并可不时撤销该等指定。发行人将就任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或代理机构的任何地点的任何变更，立即向契约受托人发出书面通知。

发行人特此指定企业受托人的企业信托办公室为发行人的其中一个办公室或机构。

(C)是否遵守法律等。在所有实质性方面遵守所有适用的法律。

(D)保护生存。在其注册成立或组织所在的司法管辖区内维持和维持其存续权利、特许经营权和特权，并在其主要营业地和行政总裁办事处所在的司法管辖区内，以及在未能维持和维持该等存续、权利、特许经营权、特权和资格会产生重大不利影响的其他司法管辖区内，取得资格并保持良好的外国实体资格。

(E)加强对标的证券的托管。除非获得所需票据持有人的同意，否则在托管账户中存入并维持本合同附表2规定的每种标的证券的百分比权益，直至该标的证券的最终分派或该标的证券的留置权解除为止。

(f)    [已保留].

(G)满足发行人的报告要求。在契约终止日期之前，向契约受托人提供：

(一)编制财务报表。在每一种情况下，仅在此类信息不能在父母的网站上或通过父母向委员会提交的文件公开的范围内：

(A)一旦可用，无论如何在发行人每个财政年度结束后一百二十(120)天内，尽快提供发行人年度未经审计报告的副本，包括发行人在该财政年度结束时的资产负债表副本，以及该财政年度的相关收益表和现金流量表；

(B)在每个合并母公司财政年度结束后一百二十(120)天内尽快编制合并母公司资产负债表、合并母公司在该年度结束时的资产负债表以及合并母公司的收入和留存收益表以及合并母公司的资金来源和运用表，从上一财政年度结束到该财政年度结束，每一种情况下列出上一财政年度的比较数字，并经德勤律师事务所或其他在编制此类报告方面具有专业知识的全国公认的独立公共会计师认证，连同该会计师事务所的证书，说明在对合并母公司的业务进行定期审计的过程中，该审计是按照当时有效的公认会计原则(GAAP)进行的，该会计师事务所并不知道违约、违约或快速摊销事件已经发生并正在继续，或如果该会计师事务所认为该违约、违约或快速摊销事件已经发生并正在继续，则就其性质作出声明；和

(C)在每个财政季度结束后四十五(45)天内，尽快公布经合并母公司负责人核证的合并母公司的季度资产负债表和资金来源和运用季度报表，以及合并母公司的季度收益表和留存收益表(该证明应说明这些资产负债表和报表公平地反映了该财政季度的财务状况和经营结果，但须进行年终审计调整)，资产负债表和报表的交付应附有发行人的高级官员证书，表明没有违约事件，违约或快速摊销事件已经发生并仍在继续。

只要合并母公司遵守交易所法案第13(A)节的报告要求，其及时提交交易所法案所要求的年度和季度报告应被视为遵守第8.2(G)(I)节的规定。

(Ii)任何违约通知、违约事件或快速摊销事件。在发行人获知每一违约、违约事件或快速摊销事件发生后的一(1)个工作日内，立即并在一(1)个工作日内提交一份发行人负责官员的声明，说明该违约、违约事件或快速摊销事件的细节以及发行人拟对其采取的行动；

(3)建立ERISA。在提交或收到任何ERISA事件的所有报告和通知的副本后，(I)发行人、卖方或其各自的任何ERISA附属公司根据ERISA向美国国税局、养老金福利担保公司或美国国税局提交的所有报告和通知的副本

劳工或(Ii)发行人、卖方或其各自的任何ERISA附属公司从美国国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部获得。发行人应就任何可能导致根据守则第430(K)条或ERISA第303(K)条或4068条对发行人或其任何关联公司的资产施加留置权的事件，立即向契约受托人和每一票据持有人发出书面通知；以及

(Iv)在发行人的负责人是否实际知道管理人违约发生的情况下，就此向契约受托人发出通知，该通知应具体说明发行人就该违约采取的行动(如果有)。如果管理人违约是由于管理人未能履行其在《行政服务协议》项下的任何职责或义务，发行人应采取其可采取的一切合理步骤来补救该失职，包括契约受托人合理要求的任何行动。

(V)于2022年4月1日或之前及其后每年4月1日或之前发出一份签发人员证书，述明签署该证书的负责人员：

(A)是否已在该负责人员的监督下，对发行人在该年度的活动及在本契约下的表现作出检讨；及

(B)据该负责官员所知，根据该审核，发行人已在该年度内遵守本契约下的所有条件及契诺，或如发生违约、违约事件或快速摊还事件，则须指明该负责官员所知的每项该等违约、违约事件或快速摊还事件，以及其性质和状况。

(h)    [已保留].

(一)加强信托财产保护。在任何时间执行所有必要和适宜的行为和签署所有文件，以证明、完善、维护和执行契约受托人在信托财产中的所有权或担保权益及其优先权，费用由其承担。发行人将准备、交付并授权提交与出售给发行人的信托财产有关或涵盖的融资报表，并随后传达给契约受托人(这些融资报表可能涵盖发行人的“所有资产”)。

(J)定期检查记录。允许契约托管人、任何一个或多个通知人或其正式授权的代表、律师或审计师在该人合理要求的时间检查记录。根据契约受托人、所要求的票据持有人或其正式授权的代表、代理人或审计师的指示，发行人应向该人公布与标的证券有关的任何文件。

(K)继续提供信息。提供合作、信息和协助，并准备并向契约受托人提供发行人和管理人根据交易文件履行各自义务的数据，这些数据可能是发行人或任何通知人不时合理要求的。

(l)    [已保留].

(m)    [已保留].

(N)加强交易文件的强制执行。使用商业上合理的努力执行其根据任何交易文件持有的所有权利，未经所需票据持有人事先书面同意，不得修改、补充或以其他方式修改任何交易文件，也不得放弃任何违反其中所包含的任何约定的行为。发行人应采取一切必要和适当的行动，以执行发行人在交易文件下的权利和补救措施。发行人同意，如果其影响将对任何担保当事人产生不利影响，发行人不会放弃管理人或出卖人及时履行或遵守各自在交易单据项下的义务。

(O)建立一个独立的法律实体。发行人在此确认，发行人受托人和票据持有人依据发行人作为独立于任何其他人的法人实体的身份，进行本发行人和其他交易文件所预期的交易。因此，自本协议生效之日起及之后，发行人应采取一切合理步骤，继续保持发行人作为独立法律实体的身份，并向第三方表明，发行人是一个资产和负债有别于任何其他人的实体，并且不是任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的情况下，发行人应采取必要的行动，以继续遵守发行人有限责任公司协议第9(J)(Iv)条。

(p)    [已保留].

(Q)提高所得税的定性。出于美国联邦所得税、州和地方所得税以及特许经营税的目的，除非相关政府当局另有要求，否则发行人将把票据视为债务。

第8.3条。消极的契约。只要有任何未清偿证券，除非所需票据持有人另有书面同意，发行人不得：

(A)出售、留置权等。除非根据交易文件或交易文件预期，否则发行人不得出售、转让、交换、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、或创建或容受自愿存在，或非自愿地对其任何资产(包括但不限于信托财产、其任何权益或从其收取任何金额或与其有关的任何金额)提出任何不利申索。

(B)提供更多的索赔、扣除。向证券申索任何贷项或从应付本金或利息中扣除任何款项(根据守则或其他适用法律从该等款项中适当扣留的款项除外)，或因支付对信托产业任何部分征收或评估的税款而向任何现任或前任票据持有人或证书持有人提出任何申索。

(C)包括合并、收购、销售、子公司等。发行人不得：

(I)将成为任何合并或合并的一方，或直接或间接购买或以其他方式收购任何其他人的所有或基本上所有资产或任何类别的任何股额，或任何合伙企业或合营企业的权益，但许可投资除外，或出售、转让或租赁其任何财产及资产(或其中的任何权益)，但依据本契约或其他交易文件或按其预期者除外；

(Ii)对任何其他人作出投资、向任何其他人作出股权出资、贷款或垫款，或就任何其他人的物业递延购买价格承担付款义务，或招致或容受存在，但准许投资或根据交易文件支付的除外；

(Iii)除根据交易文件外，不得设立任何直接或间接附属公司，或以其他方式取得任何其他人的任何股权的直接或间接所有权；或

(Iv)除交易文件拟进行的交易外，可与任何联营公司订立任何交易，并按公平合理条款进行其他交易，对发行人的优惠程度不逊于与非联营公司人士进行的可比公平交易。

(D)适应商业政策的变化。发行人不得对其业务性质作出任何会产生重大不利影响的改变。

(E)偿还其他债务。除本协议另有规定外，发行人不得产生、招致、承担或容受任何债务，不论是流动的或有资金的，但以下情况除外：(I)票据；(Ii)发行人的债务，即根据本协议或任何购买协议产生的费用、开支及弥偿；及(Iii)根据第8.3(H)节准许的其他债务。

(F)签署成立证书和发行人有限责任公司协议。除非所要求的票据持有人同意修改，否则发行人不得修改其成立证书或发行人有限责任公司协议。

(G)编制财务报表。发行人不得授权提交任何融资报表(或任何司法管辖区法律下的类似报表或登记文书)或与信托财产有关的报表，但根据交易文件授权和提交的融资报表除外。

(H)取消商业限制措施。发行人不得(I)从事任何业务或交易，或成为任何文件、协议或票据的当事人，但交易文件或与此相关的文件、协议或票据除外，或(Ii)不得为任何资产(信托财产除外)支付任何支出，如果此类支出与同一历年所作的其他此类支出相加，总计将超过1万美元(10,000美元)；但前提是，上述规定不会限制发行人支付本合同规定的维修补偿的能力，并且只要没有违约、违约事件或快速摊销事件发生且仍在继续，发卡人向发卡人成员合法支付或分配的款项或分配的能力。

(I)ERISA的重要性。

(I)除非在适用的范围内，发行人将不(A)从事或允许其各自的任何ERISA附属公司，在发行人控制的每一种情况下，从事任何无法获得豁免或以前未从美国劳工部获得豁免的禁止交易(如守则第4975节和ERISA第406节所定义)；(B)不支付或允许卖方或其任何ERISA关联公司在发行人控制的每一种情况下不向任何多雇主计划支付发行人、卖方或其各自的任何ERISA关联公司根据与该多雇主计划有关的协议或与其相关的任何法律要求支付的任何款项；(C)终止或允许卖方，

或其任何ERISA关联公司，在发行人有权控制的每种情况下，终止任何养老金计划，从而导致对发行人、卖方或其任何ERISA关联公司的任何责任；或(D)允许发生与养老金计划有关的ERISA第四章中描述的任何应报告事件，如果上述(A)、(B)、(C)和(D)款所述的被禁止交易、未能支付、终止和应报告事件总体上将产生重大不利影响。

(Ii)除非发行人不允许存在任何未能满足任何养老金计划的最低筹资标准(如ERISA第302节和守则第412节所述)的情况。

(Iii)保证发行人不会导致、也不允许发行人控制的任何其ERISA关联公司导致或允许与任何养老金计划有关的可能导致重大不利影响的ERISA事件的发生。

(J)名称；本组织的管辖权。在没有事先书面通知契约受托人的情况下，发行人不会更改其名称或其组织的管辖权(在适用的UCC的含义内)。在更改名称之前或之后，发行人将提交所有必要的文件(包括UCC-1表格中的财务报表文件)和记录，以根据本契约保持契约受托人在信托财产中的权益的完整性。发行人还同意，它不会成为或寻求成为一个以上司法管辖区的法律下的组织。如果发行人希望如此更改其组织的管辖权或更改其名称，发行人将提交任何所需的文件，并且在实际进行该更改之前，发行人将向契约受托人提交(I)高级人员证书和律师的意见，确认已完成所有所需的文件，以继续保持契约受托人在信托财产中关于该改变的完美权益，以及(Ii)所有该等所需文件的副本以及作出该等文件的办公室在其上适当注明的文件信息。

(K)处理所有税务事宜。发行人不会采取任何可能导致、也不会遗漏采取任何可能导致发行人作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税的行动。

(L)管理三个账户。除信托账户外，发行人不得开立任何银行账户；但条件是，发行人可开立普通银行账户，除其他事项外，用于接收和持有分配给它的资金，并支付适用的正常业务费用。发行人不得增加任何额外的信托账户，除非契约受托人(受本合同第15.1条的约束)同意并收到与此相关的任何文件的副本。发行人不得终止任何信托账户或关闭任何信托账户，除非契约受托人至少提前三十(30)天收到终止通知，并(受本合同第15.1条的约束)同意终止。

第8.4条。进一步的手段和行动。发行人将签署和交付该等其他文书，提供该等其他信息，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。

第8.5条。[已保留].

第8.6条。完美的表现。双方同意，在任何情况下，完美陈述都应是本契约的一部分。

第九条。

快速摊销事件和补救措施

第9.1条。快速摊销事件。本文中使用的“快速摊销事件”是指下列事件之一：

(A)不会在任何付款日期拖欠票据的任何利息，而在接获契约受托人或所需票据持有人的通知后三(3)个营业日内，这种违约将持续(且不应被所需票据持有人免除)；

(B)在债券本金或本金的任何分期付款到期并须支付时，不会出现违约，而这种违约将在接获契约受托人或所需债券持有人的通知后三(3)个营业日内持续(而所需债券持有人不得放弃)；

(C)从截至2023年3月付款日的连续三(3)个付款日开始，连续三(3)个付款日的三个月平均标的损失百分比应大于13.0%；

(D)对于任何标的发行人而言，不应发生“快速摊销事件”(如适用的标的契约中所界定的)；

(E)对发行人未能维持任何财务契约的责任；

(F)对发行人未能提供或安排提供到期的月度报告的责任，在收到契约受托人或所需票据持有人的通知后三(3)天内继续不予补救；

(G)对卖方未能适当遵守或履行任何购买协议或其他交易文件中所列卖方的任何其他契诺或协议的行为负责，而这种不遵守对票据持有人的利益(由所要求的票据持有人合理地确定)具有重大不利影响，并且在不履行的通知由契约受托人以挂号或挂号信方式发给卖方，或由所需票据持有人向卖方和契约受托人发出通知之日后三十(30)天内继续得不到补救；

(H)如卖方在任何购买协议、其他交易文件或依据该协议交付的任何证书中作出的任何陈述、保证或证明，在作出或被视为作出时，须被证明是不准确的，而这种不准确对票据持有人(由所要求的票据持有人合理地厘定)有重大不利影响，并在指明该不正确的陈述或保证并要求予以补救的通知发出日期后三十(30)天内继续得不到补救，该通知须由契约受托人以挂号或挂号邮递方式发给卖方，或由所要求的票据持有人以挂号或挂号邮递方式发给卖方和契约受托人；或

(I)在收到契约受托人或所需票据持有人的通知后三(3)天内继续无法补救的管理人违约发生；

(J)预防违约事件的发生；

所需票据持有人可放弃任何快速摊销事件及其后果。

第十条。

补救措施

第10.1节。违约事件。在本文中使用的“违约事件”是指下列事件之一(不论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：

(I)根据现行或以后生效的任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律，在非自愿案件中，由对发行人、卖方或信托产业的任何实质性部分具有管辖权的法院提交济助令或命令，或为发行人或信托产业的任何实质性部分指定接管人、清盘人、受托人、受托人、扣押人或类似官员，或命令将发行人的事务清盘或清算，而该法令或命令须连续六十(60)天不搁置并有效；

(Ii)在发行人或卖方根据现在或以后有效的任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律而展开自愿案件之前，或在发行人同意根据任何该等法律在非自愿案件中登录济助令之前，或在发行人同意由发行人的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或类似的官员或信托产业的任何主要部分委任或接管之前，或发行人为债权人的利益而作出任何一般转让之前，或在该等债务到期时，发行人普遍未能偿付其债务，或发行人为进一步执行上述任何事项而采取行动；

(Iii)对发行人未能适当遵守或履行本契约或其他交易文件中规定的发行人的任何其他契诺或协议，对票据持有人的利益(由所要求的票据持有人合理地确定)造成重大不利影响，并在发行人以挂号信或挂号信方式向发行人或所要求的票据持有人向发行人发出要求予以补救的通知之日起三十(30)天内继续不予补救；

发行人在本契约、其他交易文件或依据本契约交付的任何证书中作出的任何陈述、担保或证明，在作出或被视为作出时，应被证明是不准确的，并且这种不准确对票据持有人(由所要求的票据持有人合理地确定)具有实质性的不利影响，并且在规定该不正确的陈述或担保并要求予以补救的通知发出之日后三十(30)天内继续得不到补救，该通知应由所要求的票据持有人以挂号或挂号信的方式发给发行人，或由所要求的票据持有人向发行人和企业受托人发出；

(5)*契约受托人应停止在信托财产的全部或重要部分拥有优先完善的担保权益；

(Vi)是否发行人已根据《投资公司法》成为受证券交易委员会监管的“投资公司”；

(Vii)根据规定，发行人应作为协会或上市合伙企业纳税，为美国联邦所得税目的作为公司纳税；或

(Viii)应根据《守则》第430节或第6321节对发行人提出留置权申请，并且此类留置权不得在三十(30)天内解除。

第10.2节。失责事件发生时契约受托人的权利。

(A)在违约事件(第10.1节第(I)及(Ii)款所述除外)是否及每当违约事件发生并持续时，契约受托人可并在所需票据持有人的书面指示下，安排(X)所有未偿还票据的本金即时到期及按面值支付，连同其利息及(Y)证书的所有剩余应付款项即时到期及应付。如果发生第10.1节第(I)或(Ii)款规定的发行人违约事件，所有未偿还票据的所有未偿还本金和应计利息以及所有剩余应付金额将因此而成为并立即到期和支付，而无需契约受托人或任何票据持有人或证书持有人的任何声明或其他行为。如果违约事件已经发生并且仍在继续，契约受托人可以随时行使适用法律和第10.4节赋予它的任何权利和补救措施。企业托管人因行使任何权利或因行使任何权利而取得的任何款项，应由企业托管人持有，作为偿还担保债务的额外抵押品，并应根据本章程第五条的规定加以运用。

(B)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在作出加速到期声明之后的任何时间，在本第10条下文规定的受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，在下列情况下，所需的票据持有人可通过书面通知发行人和受托人撤销和撤销该声明及其后果：

(I)发行人是否已向契约受托人支付或存放一笔足以支付的款项

(A)偿还所有票据的本金及利息的所有支付，以及在导致上述加速的失责事件未曾发生的情况下，根据本条例或该等票据而到期的所有其他款额；及

(B)支付契约受托人根据本协议支付的所有款项，以及契约受托人及其代理人和大律师的合理补偿、开支和支出；及

(Ii)根据第10.6节的规定，除不支付票据本金和仅因这种加速而到期的证书应付金额外，所有违约事件均已治愈或免除。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

(C)提供更多补救措施。除了现在或今后根据或根据适用法律授予的关于信托财产的任何权利和补救措施外，契约受托人应享有在任何适用司法管辖区颁布的《UCC》下担保当事人的所有权利和补救措施。

第10.3节。追讨债项及由契约受托人强制执行的诉讼。

(A)根据发票人的契诺，如(I)任何票据的利息到期并须予支付，而该项拖欠持续五(5)天，或(Ii)任何票据的本金于法定最终付款日期到期并须予支付时，发票人将为票据持有人及证书持有人的利益，向该票据支付当时到期及应付的全部本金、利息及其他款项，连同逾期本金的利息，及在该利率的范围内，在逾期的利息分期付款时，应按适用的票据利率合法地执行付款，除此之外，还应增加足以支付催收费用和开支的额外金额，包括契约受托人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款。

(B)在违约事件发生且仍在继续的情况下，契约受托人可(酌情)并在所需票据持有人的书面指示下，通过适当的诉讼程序保护和强制执行其权利和担保当事人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予契约受托人的任何其他适当补救办法或法律或衡平法权利；然而，契约受托人只能根据第10.4(D)节和第10.5节的规定出售或以其他方式清算信托财产或其任何部分。

(C)在由契约受托人提出的任何法律程序(以及涉及解释本契约任何条文的任何法律程序)中，契约受托人应被视为代表所有有担保的各方，且没有必要使任何此等人士成为任何该等法律程序的一方。

(D)对于证券的发行人或任何其他债务人或对信托财产拥有或声称拥有所有权权益的任何人，根据《美国法典》第11章或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律进行的法律程序待决的情况下，或在破产或重组中的接管人、受让人或受托人已被委任或接管发行人或其财产或上述其他义务或人的情况下，或在与发行人或证券上的其他义务或人有关的任何其他可比司法程序的情况下，或发行人或该其他债务人的债权人或财产，则不论任何证券的本金或其他款额届时是否如该等法律程序所明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论该企业受托人是否已依据本节的规定提出任何要求，均有权并获授权介入该等法律程序或其他方式：

(I)有权就该证券的全部本金、利息及其他欠款及未付款项提交及证明一项或多项申索，并提交其他必要或适宜的文据或文件，以便使公契受托人的申索(包括向公契受托人及每名前任公契受托人及其各自的代理人、律师及大律师提出合理补偿的申索，以及偿还所招致的所有开支及法律责任)，

以及由契约受托人及每名前任契约受托人所作的所有垫款，但因疏忽、恶意或故意行为不当所致者除外)，以及该等法律程序中所容许的担保各方的垫款；

(2)除适用法律禁止外，允许代表担保当事人在任何受托人、待命受托人或在任何此类诉讼中履行类似职能的人的选举中投票；

(3)有权收取就任何这类债权应支付或可交付的任何款项或其他财产，并代表他们分配与担保当事人和契约受托人的债权有关的所有收受款项；和

(4)允许提交必要或适宜的债权证明和其他文据或文件，以便在任何关于发行人、其债权人及其财产的司法程序中允许契约受托人或有担保当事人的债权；

任何受托人、接管人、清盘人、托管人或任何其他类似的官员，在任何该等法律程序中，均获该等担保各方授权向该契约受托人付款，如该契约受托人同意直接向该等抵押各方付款，则该受托人须向该契约受托人支付足以支付予该契约受托人、每一前任契约受托人及其各自的代理人、律师及大律师的合理补偿的款额，以及该契约受托人及每一前身契约受托人因疏忽、不守信用或故意行为不当而招致的所有其他开支及法律责任，以及所有垫款，但因疏忽、不诚信或故意失当行为而引致的情况除外。

(E)本协议所载任何内容均不得被视为授权契约受托人授权、同意、投票支持、接受或代表任何担保方采纳任何影响证券或任何担保方权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权契约受托人在任何该等法律程序中就任何担保方的债权投票，但如上所述投票选举破产受托人或类似人士除外。

(F)任何根据本契约或任何证券提出诉讼及主张索偿的权利均可由契约受托人强制执行，而无须管有任何证券或在与该等证券相关的任何法律程序中出示任何该等证券，而由契约受托人提起的任何该等诉讼或法律程序须以明示信托受托人的身分以其本身名义提出，而任何追讨判决的款项，须经支付契约受托人、每名前身契约受托人及其各自的代理人及受托代理人的开支、支出及赔偿后方可进行。

第10.4节。补救措施。如果违约事件已经发生并且仍在继续，契约受托人可以并且在所要求的票据持有人的书面指示下，采取下列一项或多项行动：

(A)以其本身的名义和作为明示信托的受托人提起法律程序，以收取根据交易文件当时应支付的所有款项，强制执行所获得的任何判决，并根据交易文件向发行人和任何其他债务人收取被判定为到期的款项；

(B)根据第10.5条的规定，不时提起诉讼，要求完全或部分丧失信托财产的本契约的赎回权；

(C)在不违反下文(D)款和第10.5节规定的限制的情况下，行使《统一商法典》规定的担保当事人的任何救济，并采取任何其他适当行动，保护和强制执行契约受托人和担保当事人的权利和救济；以及

(D)在符合第10.5条的规定下，以法律允许的任何方式，以一次或多次公开或非公开出售的方式出售信托财产或其任何部分或其中的权利或权益；但在发生违约事件后，契约受托人不得出售或以其他方式清算信托财产，除非：

(I)允许持有100%未偿还债券的持有人直接进行出售和清算，

(Ii)可分配予票据持有人的出售或清盘所得款项，足以悉数清偿当时就所有未偿还本金及利息票据及任何其他到期票据而到期及未支付的所有款项，或

(Iii)如契约受托人决定信托产业的收益将不会继续提供足够资金支付所有未偿还票据的本金及利息，因为假若该等票据并未宣布到期及应付，而所需票据持有人直接进行该等出售及清盘，则该等款项将会到期。

在确定(D)(Ii)和(D)(Iii)条款是否足够时，企业受托人可以(但不需要)获得并依赖具有国家声誉的独立投资银行或会计师事务所的意见，以确定该拟议行动的可行性，以及信托产业中的标的证券是否足以达到该目的。

即使契约受托人不管有任何票据或在法律程序中没有出示任何票据，契约受托人仍可维持法律程序，而由契约受托人提起的任何该等法律程序须以其受托人的名义进行。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

第10.5条。对标的证券行使优先偿还权。尽管有本契约的任何其他规定，如果根据本条款X条规定的任何补救措施将针对由标的证券组成的信托财产行使，则该等补救措施应首先针对第一优先托管账户中的标的证券行使，并且仅在针对第一优先托管账户中的标的证券行使救济的收益不足以就所有未偿还本金和利息票据以及任何其他到期票据(该等充分性根据第10.4(D)节确定)全额清偿时才对第二优先托管账户中的标的证券行使。为免生疑问，根据第10.5节对标的证券行使任何此类补救措施的协议，不得以任何方式减轻、最小化、放弃和/或以其他方式影响根据本条X提供的补救措施。

第10.6条。放弃过去的事件。如果违约事件在第10.2(A)节规定宣布加快票据到期日之前已经发生并仍在继续，则规定票据持有人可放弃任何过往的违约或违约事件及其后果，但任何债券本金的偿付违约除外。在任何此类放弃的情况下，证券的发行人、契约受托人和持有人应分别恢复其以前的地位和根据本协议享有的权利；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

在任何该等放弃后，该违约将不复存在，并被视为已被治愈及未发生，而由此产生的任何违约事件应被视为已治愈且未发生；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害因此而产生的任何权利。

第10.7条。对诉讼的限制。任何票据持有人或证书持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约委任接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救办法提起任何诉讼，除非：

(I)该等票据持有人或证书持有人是否曾就持续的失责事件向契约受托人发出书面通知；

(Ii)持有不少于所有票据未偿还本金金额25%的持有人(或如所有票据已悉数支付，则为相当于证书25%的证书持有人)已向契约受托人提出书面要求，要求以其本人作为契约受托人的名义就该违约事件提起法律程序；

(Iii)该票据持有人是否已就遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任，向契约受托人提出及提供令其满意的弥偿；

(Iv)在契约受托人收到该通知、请求和赔偿要约后六十(60)天内，通知该受托人未能提起该等诉讼；及

(V)所要求的票据持有人在该六十(60)天期间没有向契约受托人发出与该书面请求不一致的指示；

应理解并有意，任何一名或多名票据持有人或证书持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害任何其他票据持有人或证书持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他票据持有人或证书持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式除外。

如果债券托管人收到两组或两组以上担保当事人提出的相互矛盾或不一致的请求和赔偿，而每一组担保当事人的代表少于所需票据持有人，则债券托管人应按照票据未偿还本金或票面价值的较大多数提出的请求进行处理，该请求是通过参考此类请求确定的。

第10.8节。持有者无条件获得付款的权利；预扣税款。

(A)尽管除第10.8(B)及(C)节另有规定外，任何票据持有人或证书持有人于证券或本契约所述的各自到期日或之后(或如属赎回日期，则为赎回日期或之后)收取有关证券的本金、利息或其他金额(如有)的付款，或就强制执行该等付款而提起诉讼的权利是绝对及无条件的，未经票据持有人或证书持有人同意，不得减损或受影响。

(B)如有要求，每个票据持有人或证书持有人应立即向契约受托人和/或发行人(或其他负责预扣税款的人，

包括但不限于FATCA预扣税款，或根据FATCA交付信息)与税务信息。

(C)在付款代理人(或如付款代理人并非付款代理人，则契约受托人须安排付款代理人签立一份文书并交付给契约受托人，而该文书中付款代理人须与契约受托人同意该付款代理人应)遵守适用于其的本契约条文，遵守守则中有关扣留向票据持有人或证书持有人支付任何款项的所有规定，包括FATCA预扣税(包括向有权获得关于票据或证书的付款的人获取和保留任何税务信息，以及按照守则的要求就票据或证书进行任何扣缴(包括FATCA)，并将所扣缴的金额支付给适当的政府当局)，遵守与向票据持有人或证书持有人支付任何款项相关的任何适用的报告要求，并应要求向发票人提供任何税收信息。

第10.9条。权利的恢复和补救。如果任何票据持有人或证书持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对契约受托人或该票据持有人或证书持有人不利，则在每一种情况下，发行人、契约受托人、票据持有人及证书持有人须分别及分别恢复其在本契约项下的原有地位，此后，契约受托人及票据持有人及证书持有人的所有权利及补救办法应继续，犹如并未提起该法律程序一样。

第10.10节。契约受托人可提交申索证明。本公司受托人有权提交必要或适当的申索证明及其他文据或文件，以便在任何与发行人(或证券的任何其他债务人)、其债权人或其财产有关的司法程序中，对公司受托人(包括就公司受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)及票据持有人及证书持有人提出申索，并有权及有权收取，收受及分派因任何该等索偿而须支付或交付的任何款项或其他财产，每名票据持有人及证书持有人在此授权任何司法程序中的任何托管人向契约受托人支付该等款项，如契约受托人同意直接向票据持有人及证书持有人支付该等款项，则支付应付给契约受托人的任何款项，以支付契约受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及根据第11.6及11.17节应由契约受托人支付的任何其他款项。在因任何原因拒绝支付契约受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款，以及在任何此类诉讼中根据第11.6和11.17节应由契约受托人从遗产中支付的任何其他金额的范围内，上述款项的支付应以对票据持有人和证书持有人有权在该诉讼中收到的任何和所有分派、股息、金钱、票据和其他财产的留置权为担保，并从这些财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排或其他计划。本文件所载任何内容不得被视为授权企业受托人授权或同意或代表任何票据持有人或证书持有人接受或采纳任何影响证券或其任何票据持有人或证书持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权企业受托人就任何票据持有人或证书持有人在任何该等法律程序中的申索投票。

第10.11条。优先事项。在根据第9.1或10.2节宣布违约事件或快速摊销事件后，任何支付账户中的所有金额，

包括根据第10.4节收取的任何金钱或财产(在扣除该收取的合理成本和支出后)，应由契约受托人根据第5条的规定在相关付款日期使用。

契约受托人可以为根据本节向担保当事人支付的任何款项确定记录日期和付款日期。发行人应在记录日期前至少十五(15)天向每个担保方和契约托管人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。

第10.12节。承担讼费。本契约的所有当事人均同意，且每一有担保的一方应被视为已同意，在为执行本契约项下的任何权利或补救而提起的任何诉讼中，或在针对契约受托人作为契约受托人采取、遭受或不采取的任何行动而对契约受托人提起的诉讼中，任何法院可酌情要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，并且该法院可在适当考虑该当事一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下，酌情评估该诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费；但本节条文不适用于(A)由契约受托人提起的任何诉讼，(B)由任何票据持有人或票据持有人团体提起的任何诉讼，在每一宗案件中，每宗诉讼的未偿还票据本金余额合计超过该诉讼提交日期时票据未偿还本金余额总额的10%，(C)任何证书持有人或证书持有人团体提起的任何诉讼，在每宗案件中，在该诉讼提交当日持有的证书总数超过10%，(D)任何票据持有人就强制执行任何票据的本金或利息的支付而提起的任何诉讼(或如属赎回，则为赎回日期或之后)或(E)任何证书持有人提起的任何诉讼，以强制执行在该证书及本契约所述的分别到期日或之后就任何票据的本金或利息的付款。

第10.13条。权利和补救措施累积。本合同授予或保留给契约托管人或担保当事人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，每项权利和补救措施都应是累积的，并且是根据本协议或现在或今后法律或衡平法或其他方式赋予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第10.14条。延迟或遗漏并不代表放弃。契约受托人或任何担保方在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏，不应损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约或违约事件或对其默许的放弃。本条第10条或法律赋予契约受托人或担保当事人的每项权利和补救办法，均可由契约受托人或担保当事人视情况而定不时行使，并可视乎情况而定经常由担保当事人行使。

第10.15条。由票据持有人控制。所要求的票据持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以便就票据向契约受托人提供任何补救办法，或行使授予契约受托人的任何信托或权力；但：

(I)确保该指示不得与任何法律或本契约相抵触；

(Ii)除第10.4节和第10.5节的明订条款另有规定外，向契约受托人发出的出售或清算标的证券的任何指示应为

持有不少于所有债券未偿还本金余额总额100%的债券的持有人；

(Iii)已向契约受托人提供令其满意的弥偿；及

(4)允许契约受托人可以采取契约受托人认为适当的任何其他与该指示不相抵触的行动；

然而，只要符合第11.1节的规定，契约受托人无需采取其认为可能使其承担责任或可能对不同意该行动的票据持有人的权利产生重大不利影响的任何行动。

第10.16条。放弃居留或延期法律。发行人契诺(在它可以合法这么做的范围内)，它不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何在任何地方制定的、现在或以后任何时间有效的可能影响契诺或本契约的履行的暂缓或延期法律；发行人(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会阻碍、延迟或阻碍本合同授予受托人的任何权力的执行，但将容忍和允许执行任何此类权力，就像没有制定此类法律一样。

第10.17条。有关证券的诉讼。根据本契约或与本契约有关的任何其他济助的寻求、取得或应用，不影响契约受托人寻求及追讨证券或本契约下的判决的权利。本契约的留置权、契约受托人或担保当事人的任何权利或补救措施，不得因契约受托人对发行人败诉的任何判决的追讨，或因根据该判决对信托产业的任何部分或发行人的任何资产征收执行而受到损害。

第10.18条。履行和执行某些义务。

(A)如果发行人同意采取一切必要和适宜的合法行动，以迫使或确保卖方和母公司(如适用)按照交易文件的条款履行和遵守其根据交易文件或与交易文件有关的各项义务，并行使发行人根据交易文件或与交易文件有关的合法获得的任何和所有权利、补救、权力和特权，包括发送卖方或母公司的违约通知，以及提起法律或行政诉讼或程序，以迫使或确保卖方或母公司履行交易单据下的每一项义务。

(B)如果违约事件已经发生且仍在继续，则在符合第10.2(B)节的规定下，契约受托人可以，并在所需票据持有人的指示(应以书面指示)下，行使发行人根据交易文件或与交易文件相关的所有权利、补救办法、权力、特权和索赔，包括采取任何行动迫使或确保卖方或母公司履行或遵守其对发行人的每项义务的权利或权力，并给予任何同意、请求、通知、指示、批准、交易文件下的延期或豁免，以及发行人采取此类行动的任何权利应被暂停。

第10.19条。盈余的重新分配。在本契约终止和担保债务全部清偿后，契约受托人收到或持有的信托财产中所有基础证券和其他资产的任何收益应立即

移交给发行人，信托财产中的基础证券和其他资产应由契约受托人释放给发行人，而不需要求助于契约受托人，也不需要任何形式的陈述、担保或协议。

第十一条。

契约受托人

第11.1条。契约受托人的职责。

(A)即使违约事件已经发生并仍在继续，而契约受托人的信托官员已就此发出书面通知，契约受托人仍应行使本契约及任何相关文件赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时采用谨慎的态度和技巧，一如审慎的人在处理其本人的事务时在有关情况下会行使或使用的一样；但如因失责事件当作发生，而信托人员并无接获书面通知，则契约受托人无须就其采取或不采取的任何行动或不采取行动负上法律责任；此外，前一句并不具有使契约受托人免受因其疏忽或故意的不当行为而引致的法律责任的效力。

(B)除非在失责事件发生和持续期间发生，而失责事件已由契约受托人的信托官员发出书面通知，否则不适用：

(I)确保契约受托人承诺只履行本契约中明确规定的职责，而不履行其他任何义务，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约或任何相关文件对契约受托人不利；以及

(Ii)在其本身没有恶意的情况下，契约受托人可(无需对其内容进行独立确认、核实、查询或调查)对陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，依赖向契约受托人提供的并符合本契约要求的证书或意见；然而，如本条例任何条文明确规定须向契约受托人提供任何该等证书或意见，则契约受托人应审查该等证书及意见，以确定其是否符合本契约的要求，以及(如适用)该契约受托人所参与的交易文件，但该契约受托人不对上述任何文件的准确性或内容负责，而该受托人亦无义务核实或重新计算根据该交易文件向其提供的任何数字资料。

本契约的任何规定不得解释为免除契约受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)该条款不限制本节第(B)款的效力。

(2)企业受托人对企业受托人的一名或多名信托官员真诚地作出的任何判断错误不承担个人责任，除非有管辖权的法院的最终判决最终裁定该企业受托人在查明有关事实方面疏忽，不再受到上诉或审查；或

(Iii)对于根据本契约条款或交易文件收到的指示，契约受托人真诚地采取或不采取的任何行动，契约受托人概不负责。

(D)尽管本契约或任何交易文件中有任何相反规定，本契约的任何条文均不得要求本契约受托人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利及权力时，动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，前提是有合理理由(由本契约受托人全权酌情决定)相信本契约条款向其提供的保证不合理地保证该等资金的偿还或该等风险的足够赔偿。

(E)本契约中与契约受托人的行为或影响其责任或向其提供保护有关的每项条文均须受本条第(1)款的规定所规限。

(F)在此，契约受托人应并特此同意，将履行服务协议要求其承担的所有义务和职责。

(G)在不限制本节11.1的一般性的原则下，在符合本契约其他条款的规定下，契约受托人无责任(I)监督本契约或本文提及的任何协议的任何记录、存档或存放，或维持任何此等记录或存档或存放或其中的任何记录、再存档或再存放，或监督本契约所设定的任何留置权或担保权益的有效性、完美性、延续性或价值，(Ii)监督支付或解除所欠的任何税款、评税或其他政府留置权，(Iii)确认或核实根据本契约或服务协议交付予契约受托人的任何报告或证书的内容，该等报告或证书是由契约受托人相信是真实的且已由适当的一方或多方签署或提交，或(Iv)确认或生效购买或维持任何保险。契约受托人获授权，但在任何情况下均无责任或责任在任何时间或任何时间在任何公职提交任何融资或延续声明或记录任何文件或文书，或以其他方式完善或维持信托产业的任何抵押权益。

(H)除第11.1(D)节另有规定外，如付款代理人或转让代理人及登记官(如非契约受托人)未能按付款代理人或转让代理人及登记官(视属何情况而定)根据本契约须履行的方式或日期履行任何义务、责任或协议，则契约受托人有责任在向信托人员发出书面通知及收到适当的纪录及资料(如有)后，尽快按规定方式履行该等义务、责任或协议。

(i)    [已保留].

(J)除第11.4节另有规定外，契约受托人收到的所有款项应以信托形式持有，直至按本条例规定的用途使用或运用为止，但除法律或交易文件所规定的范围外，无须与其他基金分开。

(K)此处所载任何内容均不得被视为授权契约受托人从事本契约所述以外的任何商业运作或任何活动。具体地说，契约受托人无权从事任何商业运作、收购任何资产，但不包括在本协议项下的信托财产。

以契约形式或以其他方式更改发行人持有的资产。同样，契约托管人除了履行上述为实现本契约的目的所必需的部务行为外，不再有其他自由裁量权。

(L)*除非契约受托人的信托人员已收到有关失责或失责事件的书面通知，否则无须通知或被视为知悉或知悉任何失责或失责事件。在没有收到该通知的情况下，契约受托人可以断定不存在违约或违约事件。

(m)    [已保留].

(N)对于在本契约或其他交易文件的条款要求或允许的情况下，根据发行人、波顿和/或特定百分比的票据持有人或证书持有人的指示，契约受托人真诚地采取或没有采取的任何行动，契约受托人不承担任何责任。

(O)在本协议或契约受托人可获得的任何其他交易文件中列举任何许可的权利或权力，不得解释为施加义务。

(P)除非契约受托人与发行人另行达成书面协议，否则契约受托人不对其收到的任何款项的利息负责。

(Q)任何有关契约受托人的行为或影响其责任或向其提供保护的有关契约或任何相关文件的每项条文，均须受本条条文规限。

第11.2条。契约受托人的权利。除第11.1节另有规定外：

(A)根据任何文件(不论其正本或传真形式)，包括年度证明书、每月付款指示及通知、每月报告、任何决议、高级人员证明书、核数师证明书或任何其他证明书、报表、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、评估、债券或其他纸张或文件，任何文件(不论是以其正本或传真形式)，如无责任核实其中的内容或重新计算，则根据该等文件行事或不按该等文件行事，并须受到保护，而该等文件须受保护；被认为是真实的，并已由适当的人签署或提交。在不限制契约受托人根据第11.1(B)(Ii)节进行审查的义务的情况下，契约受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)在契约受托人行事或不行事之前，契约受托人可要求持有高级人员证书或大律师的意见，或就其选择与大律师磋商，而高级人员证书或大律师的意见或大律师的任何意见应为全面及全面的授权，并可保障受托人就其根据本条例真诚及依赖于本条例所采取、忍受或不采取的任何行动而负上法律责任。

(C)*契约受托人可直接或透过代理人或受托保管人、托管人或代名人执行本协议下的任何信托或权力或履行本协议下的任何职责，而只要该等代理人、托管人或代名人是以适当谨慎的态度委任的，则契约受托人不对任何该等代理人、受托保管人或代名人的任何不当行为或疏忽或对其的监督负责。

(D)如果受托人真诚地采取或不采取任何其认为是授权的行动，或在本契约赋予其的权利或权力范围内采取任何行动，则受托人不负责任；但前提是，受托人的行为不构成故意的不当行为或疏忽。

(E)根据本契约的规定，在任何票据持有人或证书持有人的要求、命令或指示下，契约受托人没有义务行使本契约赋予其的任何权利或权力，或在本契约项下或与本契约有关的任何诉讼中提起、进行或抗辩，除非该等票据持有人或证书持有人已向契约受托人提供令契约受托人满意的保证或赔偿(凭其全权酌情决定权)，以支付其中或因此而招致的费用、开支(包括律师费和开支)及债务；然而，此处所载的任何规定均不免除契约受托人在发生失责事件(尚未治愈或放弃)时行使本契约赋予它的权利和权力的义务，以及在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其本人事务的情况下将会使用的同等程度的谨慎和技巧的义务。

(F)除非证券持有人提出书面要求，证明证券的未偿还本金余额或面值合计不少于25%，否则公司受托人无须对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券或其他文件(包括年度证书、每月付款指示及通知公司受托人或每月报告)所述事项的事实进行任何调查，但公司受托人可以，但没有义务这样做，对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果契约受托人决定进行该进一步的查询或调查，则有权亲自或由代理人或受权人检查发卡人的簿册、记录和房产，费用完全由发卡人承担，且不因该查询或调查而招致任何法律责任或任何形式的额外责任；但如在合理时间内向契约受托人支付在进行上述调查时相当可能招致的费用、开支或法律责任，而契约受托人认为本契约条款所提供的保证并不能向契约受托人保证，则契约受托人可要求就该等费用、开支或法律责任作出令其满意的弥偿，作为进行该项调查的条件；每项上述检查的合理开支须由提出要求的人支付，或如由契约受托人支付，则提出要求的人须付还该等费用、开支或法律责任。

(G)*企业受托人对选择核准投资概不负责，亦不对与核准投资有关的任何损失或清盘罚金负责，除非该等损失或清盘罚则是因其本身故意的不当行为或疏忽而招致的。除非发行人(或管理人)根据本契约的规定作出指示，否则契约受托人没有义务投资或再投资任何金额。

(H)契约受托人不对契约受托人的任何继任者的作为或不作为负责，只要该等作为或不作为并非因前身契约受托人的疏忽、恶意或故意的不当行为所致。

(I)将给予契约受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩大到契约受托人和作为契约受托人的实体，并可由下列实体执行：(A)根据本协议和交易文件，以及根据本协议或根据本协议受雇行事的每一代理人、托管人和其他人，以及(B)在每份文件中

它是(以任何身份)的一方，无论是否在本协议或本协议中明确规定；但证券中介机构和托管银行应遵守第5.3节。

(J)除第11.1(B)(Ii)条、第11.2(A)条和第11.2(F)条可能要求的情况外，契约受托人不应被要求对与信托产业有关的任何文件或记录进行任何初步或定期检查，以确定是否存在缺陷，卖方、母公司或管理人是否遵守各自的陈述和担保或任何其他目的。

(K)在不限制受托人根据第11.1(B)(Ii)条审查的义务的情况下，受托人没有义务对(I)发行人或任何其他人履行或遵守本契约或任何相关文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Ii)本契约、任何相关文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性的发生，(Iv)任何抵押品的价值或充分性，或(V)本契约或任何相关文件所载任何条件的满足，但契约受托人可酌情对其认为合适的事实或事项作出进一步的查询或调查，而如果契约受托人决定作出进一步的查询或调查，则有权亲自或由代理人或代理人或代理人查阅发行人的簿册、记录及房产，并不会因该等查询或调查而招致任何责任。

(L)在任何情况下，契约受托人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，即使契约受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且不论诉讼形式如何。

(M)根据本契约或任何相关文件，契约受托人可不时要求发行人和任何其他适用的一方提交一份证书(契约受托人可最终依赖该证书)，列出当时获授权根据本契约或任何相关文件采取特定行动的人员的姓名和/或头衔，并附上该等获授权人员的签名样本；但发行人或该其他适用一方可不时向契约受托人交付经修订的证书，以更改其先前依据契约提供的资料，但契约受托人有权最终依赖当时的证书，直至收到替代证书为止。

(N)不应将契约受托人执行本契约或任何相关文件中所列举的任何酌情行为的权利解释为一种义务。

(O)除本条例明文规定由契约受托人向持有人提供的通知、报告及其他文件外，契约受托人并无责任或责任向任何持有人提供有关发行人或任何相关文件的任何其他当事人的任何其他资料，而该等资料可能为契约受托人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、代表或实际代理人所管有。

(P)如果契约受托人要求发行人、遗产管理人或持有人就与本契约相关的任何行动或不作为作出指示，则契约受托人有权(在不招致任何法律责任的情况下)避免采取该等行动，并继续避免采取行动，除非及直至契约受托人已收到发行人、遗产管理人或持有人(视何者适用而定)就该要求发出的书面指示。

(Q)为了遵守适用于银行机构的不时生效的法律、规则、法规和行政命令，包括与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令(“适用法律”)，契约受托人必须获取、核实和记录与与契约受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，当事各方同意应契约托管人的请求，不时向其提供该方可获得的识别信息和文件，以便使契约托管人能够遵守适用法律。

(R)在任何情况下，公司托管人对因超出公司受托人控制范围的情况，包括但不限于世界任何适用地区的结算所、证券托管、结算系统或中央支付系统的故障、终止或暂停，或天灾、洪水、战争(无论已宣布或未宣布)、国内或军事动乱或敌对行动、核或自然灾害、政治动乱、爆炸、恶劣天气或事故、地震、恐怖主义、火灾、骚乱、劳工骚乱，而未能或延迟履行本契约或任何相关文件，概不负责。因任何原因的罢工或停工、禁运、政府行为，包括任何法律、法令、法规或类似的(无论是国内的、联邦的、州的、县的或市的或国外的)延迟、限制或禁止提供本契约或任何相关文件的服务，或通讯或计算机设施不可用、设备故障或通讯或计算机设施中断、或联邦储备银行电报、电传或其他电报或通讯设施不可用，或超出契约受托人控制范围的任何其他原因，不论是否属于上述类别或种类。

(S)对于未能履行其在本契约项下的义务，只要履行此类义务有赖于及时收到任何其他人的指示和/或其他信息，而这些指示和/或其他信息在所要求的时间内没有收到或没有收到，则契约受托人不对此承担责任。

(T)如果(A)在本契约或任何其他相关文件中，契约受托人合理地认为(A)出于善意(可能基于律师的意见或意见)会违反适用法律、本契约或任何其他相关文件，或(B)本契约或任何其他相关文件中没有规定，则契约受托人有充分理由拒绝或拒绝根据本契约或任何其他相关文件采取任何行动。

(U)在下列情况下，无须要求契约受托人根据本契约或任何相关文件采取任何行动：(A)会使契约受托人在当时无须缴税的任何司法管辖区缴税，或(B)会要求契约受托人有资格在当时并不符合资格的任何司法管辖区经营业务。

(V)*契约受托人对任何其他协议、文书或文件(本契约或其为其中一方的任何其他交易文件除外)的条款及条件的知悉，概不负责，亦不收取费用，不论该等协议的正本或副本是否已提供予契约受托人。

(W)*契约受托人没有义务或责任决定或以其他方式监察任何人士遵守信用风险保留规则或任何其他司法管辖区与风险保留有关的任何其他法律、规则或法规的情况。

(X)即使本契约或任何其他交易文件中载有任何相反的规定，契约受托人亦无义务(I)监察、决定或核实任何适用基准利率的不可用或停止，或是否或何时已发生基准利率，或向任何其他人士发出通知。

根据交易文件的条款、适用法律或其他规定，可能需要转换或替换该汇率的任何日期；(Ii)选择、确定或指定该汇率、或其他后续或替代基准指数的任何替代，或指定该汇率的任何条件是否已得到满足；(Iii)选择、决定或指定任何替代或后续指数的任何修改者；或(Iv)就上述任何条款，决定是否有必要或适宜对本契约或其他交易文件进行任何修订。

第11.3条。契约受托人无须对证券演奏会负责。契约受托人对本契约及证券中所载叙述的正确性概不负责(但契约受托人在证券上的签署及认证除外)。除第11.16节所述外，契约受托人对本契约或证券的有效性或充分性(除契约受托人在证券上的签署及认证外)或信托产业或相关文件的任何资产的有效性或充分性不作任何陈述。对于发行人或卖家使用或运用任何证券或该等证券的收益，或使用或运用就信托产业向卖方或发行人支付的任何资金，或由Oportun存入或提取支付账户的任何资金，契约受托人不承担任何责任。

第11.4条。契约受托人的个人权利；多重身份。契约受托人以其个人或任何其他身份可成为证券的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或发行人的关联公司打交道，其权利与如果不是契约受托人时所享有的权利相同。任何付款代理人、转让代理人及注册官、共同登记员或共同付款代理人均可享有同样的权利。然而，契约受托人必须遵守第11.9和11.11节的规定。现明确承认、同意并同意威尔明顿信托协会将以企业托管人、支付代理人、存托银行和证券中介的身份行事。Wilmington Trust，National Association可在不妨碍或不考虑利益冲突原则、忠实义务或其他违反受托责任的情况下，以该等多重身份充分履行其各自的职能，只要该等冲突或违反是由于Wilmington Trust、National Association of本契约中规定的明示责任或任何其他交易文件以任何此类身份产生的，所有这些抗辩、索赔或主张在此由发行人、持有人和任何其他根据本契约或其享有权利的人明确放弃，并拒绝承担任何潜在的责任。为免生疑问，证券中介人就第一优先托管账户或第二优先托管账户采取的任何行动应根据托管协议的条款以及本契约有效时适用于证券中介机构的本契约的规定采取；不言而喻，任何此类行为应完全按照托管协议进行，只要本契约有效，本契约中适用于证券中介机构的条款和Wilmington Trust，National Association将在不妨碍或不考虑利益冲突原则、忠实义务或其他违反受托责任的情况下，充分履行其各自的职能，前提是任何此类冲突或违约是由于Wilmington Trust、National Association履行本契约中规定的明示责任或任何其他交易文件以任何此类身份产生的，发行人在此明确放弃所有抗辩、索赔或主张。持有者和任何其他根据本协议或协议享有权利的人，并放弃任何潜在的责任。

第11.5条。关于违约的通知。如果违约、违约事件或快速摊销事件发生并仍在继续，并且如果契约受托人的信托官员收到书面通知或对此有实际了解，则契约受托人应在可能的范围内通过电子邮件或传真向每个通知人(以及就任何违约或快速摊销事件，每个票据持有人和证书持有人)提供通知，否则应通过第一类邮件向他们在登记册上显示的地址发送通知。

第11.6条。补偿。

(A)在没有依据契约以其他方式支付的范围内，发行人约定并同意不时向契约受托人支付，并且契约受托人有权获得发行人和契约受托人不时以书面商定的补偿(该补偿不受任何关于明示信托受托人的补偿的法律规定的限制)，以支付其在执行在此设立的信托以及在行使和履行本章程所规定的受托人的任何权力和职责时提供的所有服务。发行人将支付或偿还(不从付款账户或其他方面偿还)由企业受托人根据本契约的任何条款产生或作出的所有合理支出、支出和垫款(包括法律费用和非受托人的费用和成本)，但因其故意的不当行为或疏忽而产生的任何此类支出、支出或垫款除外。

(B)第11.6节规定的发行人的义务在本契约终止和契约受托人辞职或解职后继续有效。

第11.7条。取代契约受托人。

(A)根据第11.7节的规定，契约受托人的辞职或免职以及继任契约受托人的任命，只有在继任契约受托人接受任命后才生效。

(B)在给予发行人六十(60)天的事先书面通知后，契约受托人可随时辞职并被解除在此设立的信托；但在继任受托人承担本条例所规定的契约受托人义务之前，契约受托人的辞职不得生效。发行人可以通过书面文书一式两份将契约受托人免职，在下列情况下，应将该文书的一份副本交付给如此被免职的契约受托人，并将一份副本交付给继任受托人：

(I)指责契约受托人未能遵守第11.9节；

(2)法院或联邦或州银行监管机构对企业受托人具有管辖权时，应颁布法令或命令，为企业受托人或企业受托人的财产的任何主要部分提供救济或任命接管人、清盘人、受让人、托管人、托管人、保管人、扣押人(或类似官员)，或命令清盘或清算企业受托人的事务；

(Iii)如契约受托人同意接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、保管人、扣押人(或其他类似的官员)为契约受托人或为契约受托人的财产的任何主要部分委任或接管，或为债权人的利益而作出任何转让，或在该等债务到期时一般未能清偿其债务，或为促进上述任何事宜而采取任何公司行动；或

(四)当契约受托人无行为能力时。

如果契约受托人辞职或被免职，或者因任何原因出现受托人职位空缺的情况，发行人应立即以书面形式指定继任受托人，一式两份，一份送交辞职人，一份送交继任受托人。

(C)如果继任的契约受托人在退任的契约受托人提供辞职的书面通知后三十(30)天内仍未就任或被免职，则退任的契约受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

继任契约受托人应向卸任或被撤职的契约受托人和发行人递交接受其委任的书面文件。因此，卸任的契约受托人的辞职或免职即生效，而继任的契约受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将完全享有本契约下契约受托人的一切权利、权力及责任。继承契约受托人应将继承通知邮寄给票据持有人和证书持有人。退休的契约受托人应由发行人承担费用，迅速将其作为契约受托人持有的所有财产及其根据本协议持有的所有文件和报表转让给继任契约受托人；但条件是，本协议项下欠退任契约受托人(及其代理人和律师)的所有款项已付清，发行人和前任契约受托人应签立和交付该等文书，并作出合理所需的其他事情，以充分和肯定地将所有该等权利、权力、义务和义务归属和确认给继任契约受托人。尽管根据第11.7节的规定更换了契约受托人，发行人在第11.6条和第11.17节下的义务仍应继续，以使即将退休的契约受托人受益。

(D)任何根据第11.7节的任何规定辞去或罢免契约受托人及委任继任契约受托人的决定，在继任契约受托人根据第11.7节接受委任及支付所有欠退任契约受托人的费用及开支前，不得生效。

(E)任何继任契约受托人均不得接受本节第11.7节所规定的委任，除非在接受时，该继任契约受托人应符合本章节第11.9节的规定。

第11.8条。契约受托人可合并、转换或合并的任何人士，或因任何合并、转换或合并而产生的任何人士，或因任何合并、转换或合并而产生的任何人士，或继承契约受托人的公司信托业务的任何人士，均为本协议项下的契约受托人的继承人，但该等人士须符合本章程第11.9节的规定，而无须签立或提交任何文件或本协议任何各方的任何进一步行动，尽管本协议另有相反规定。

如果在上述一名或多名合并、转换或合并后的继承人继承本公司设立的信托时，任何证券已被认证但未交付，则任何此类企业受托人的继承人可采用任何前身企业受托人的认证证书，并交付经认证的证券；如果当时任何证券尚未认证，则企业受托人的任何继承人可以本合同规定的任何前任者的名义或以企业受托人的继承人的名义认证此类证券；而在所有该等情况下，该等证书具有证券或本契约内任何地方的十足效力，但契约受托人的证书须具有该等证书的效力。

第11.9条。资格：取消资格。本合同项下的契约受托人应始终根据美利坚合众国或根据该等法律授权行使公司信托权力的任何州的法律组织和开展业务，其长期无担保债务评级至少为BBB-(或等同于其评级机构)，具有

受基于风险的资本充足率要求的实体，至少50,000,000美元的基于风险的资本，或对于不受基于风险的资本充足率要求的实体，具有至少50,000,000美元的综合资本和盈余，并受联邦或州当局的监督或审查。如果该公司根据法律规定至少每年发布一次状况报告，则就本节第11.9节而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。

如果在任何时候，根据第11.9节的规定，契约受托人将不再有资格，则契约受托人应立即按照第11.7节规定的方式和效果辞职。

第11.10条。共同契约受托人或独立契约受托人的委任

(A)尽管本契约有任何其他规定，但为满足信托产业任何部分当时所在司法管辖区的任何法律规定，契约受托人有权并可签立和交付所有文书，以委任一人或多人作为信托产业全部或任何部分的共同受托人或共同受托人，或单独受托人或单独受托人，并以该身分并为担保各方的利益将信托产业或其任何部分的该等所有权归属该等人士，及在符合本节其他规定的前提下，11.10契约受托人认为必要或适宜的权力、义务、义务、权利和信托。第11.9节不要求任何共同受托人或单独受托人满足作为继任受托人的资格条款，第11.7节不要求通知票据持有人或证书持有人任何共同受托人或单独受托人的任命。未经发行人同意，不得委任共同受托人，除非根据法律规定或为了使受托人能够履行其在本协议项下的职能，必须任命共同受托人。任何共同受托人或单独受托人的任命不应解除契约受托人在本合同项下的任何义务。

(B)在法律允许的范围内，每名单独的受托人和共同受托人的任命和行事应符合下列规定和条件：

(I)证券应仅由契约受托人或由契约受托人指定的认证代理人认证和交付；

(Ii)授予或委予契约受托人的所有权利、权力、责任及义务，均应由契约受托人与该独立受托人或共同受托人共同授予或施加，并由该受托人及共同受托人共同行使或履行(有一项理解，即该独立受托人或共同受托人在没有该受托人参与的情况下不得单独行事)，但根据任何法律(不论根据本条例以契约受托人的身份)，该受托人无权或不符合资格执行该等作为、权力或作为，在此情况下，职责及义务(包括在任何上述司法管辖区持有信托产业或其任何部分的所有权)须由该独立受托人或共同受托人单独行使及履行，但仅在契约受托人的指示下行使及履行；

(Iii)任何其他受托人，包括前任受托人或继任受托人的作为或不作为，均不因本条例下任何受托人的作为或不作为而承担个人责任；

(Iv)*契约受托人可随时接受任何独立受托人或共同受托人的辞职或罢免；及

(五)*契约受托人仍应对任何共同受托人的行为负主要责任。

(C)向契约受托人发出的任何通知、请求或其他书面文件，应视为已发给当时独立的受托人及共同受托人，犹如发给他们每一人一样有效。每份委任任何个别受托人或共同受托人的文书，均须提及本契约及本条第11条的条件。每名独立受托人及共同受托人在接受所授予的信托后，须在符合本契约所有条文的规限下，连同契约受托人或与契约受托人分开地归属其指定文书所指明的产业权或财产，但须符合本契约的所有条文，特别是本契约中与契约受托人的行为有关、影响契约受托人的法律责任或向其提供保护的每项条文。每一份这样的文书都应提交给契约受托人，并将其副本交给Oportun。

(D)任何单独的受托人或共同受托人可在任何时间组成契约受托人、其代理人或实际受托人，在法律不加禁止的范围内，以其名义代表其作出本契约项下或与本契约有关的任何合法行为。如果任何单独的受托人或共同受托人死亡、无法行事、辞职或被免职，其所有财产、财产、权利、补救办法和信托应在法律允许的范围内归属于契约受托人并由其行使，而无需任命新的或继任的契约受托人。

第11.11条。[已保留].

第11.12条。税金。对于发行人、票据持有人、票据持有人或证书持有人根据任何税法产生的任何责任、成本或支出，包括但不限于联邦、州、地方或外国所得税或特许经营税或对收入征收或衡量的任何其他税收(或与此有关或因未能遵守而产生的任何利息或罚款)，契约受托人概不负责。

第11.13条。[已保留].

第11.14条。强制执行的诉讼。如果违约事件将发生并且仍在继续，则契约受托人可以(但没有义务)在遵守服务协议第2.01节的规定的情况下，通过诉讼程序保护和强制执行其权利和任何担保当事人在本契约或任何其他交易文件下的权利，无论是为了具体履行本契约或其他交易文件中包含的任何契约或协议，还是为了帮助执行本契约或其他交易文件中授予的任何权力，或者为了执行由律师建议的任何其他法律、衡平法或其他补救措施，应被视为最有效地保护和强制执行契约受托人或任何担保方的任何权利。

第11.15条。契约受托人向持有人提交的报告。契约受托人应向每个票据持有人和证书持有人交付守则明确要求的信息。

第11.16条。契约受托人的陈述及保证。契约受托人代表并向发行人和担保各方保证：

(I)根据美国法律，企业托管人是具有适当组织、现有和授权从事银行业务的信托权力的全国性银行协会；

(Ii)确认契约受托人有全权、授权及权利签立、交付及履行本契约及认证证券，并已采取一切必要行动授权其签立、交付及履行本契约及认证证券；

(Iii)本契约是否已由契约受托人妥为签立及交付；及

(Iv)证明契约受托人符合第11.9节所述的以下资格要求。

第11.17条。发行人对契约受托人的赔偿。发行人应充分赔偿、辩护并使发行人及其董事、高级职员、代理人和雇员免于遭受或遭受任何种类或性质的损失、责任、索赔、费用、损害或伤害，而不论其是非曲直、被要求、断言或申索直接或间接与发行人根据本契约及其作为一方的任何其他交易文件或由此拟进行的任何交易有关的任何作为、不作为或被指控的作为或不作为，包括但不限于任何判决、裁决、和解、与实际或威胁的诉讼、诉讼或索赔的辩护有关的合理律师费和其他费用或费用；但如该等作为、不作为或指称的作为或不作为构成该契约受托人的疏忽或故意的不当行为，则发行人不得对该契约受托人或其董事、高级人员、雇员或代理人作出赔偿。本协议规定的赔偿应(I)在本契约终止以及契约受托人辞职和撤职后继续存在，以及(Ii)适用于契约受托人(包括(A)以代理人身份和(B)以证券中介和托管银行身份的全国协会威尔明顿信托)。

第11.18条。契约受托人要求发行人指示的申请书。契约受托人要求发行人或管理人书面指示的任何申请，可在契约受托人的选择下，以书面方式列明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及在该日及/或之后采取该等行动或不采取该等行动的生效日期。在第11.1节的规限下，契约受托人不对契约受托人在该申请所指定的日期(发行人的任何负责人员或管理人实际收到该申请的日期后不少于三十(30)天，除非任何该等人员已书面同意任何较早的日期)根据该申请所载的建议而采取或不采取的任何行动承担责任，除非在采取任何该等行动之前(或如有遗漏，则为生效日期)，契约受托人应已收到回应该等申请的书面指示，指明须采取或不采取的行动。

第11.19条。[已保留].

第11.20条。办公室或机构的维护。公司托管人将设立一个或多个办事处或一个或多个机构，在那里可以向公司托管人或向公司托管人送达有关证券和本公司的通知和要求。为此目的，契约受托人最初指定其企业信托办公室为其办公室。如登记册或任何该等办事处或机构的地址有任何更改，契约受托人将立即以书面通知发行人、波顿、票据持有人及证书持有人。

第11.21条。关于契约受托人的权利。授予契约受托人在履行其职责时的权利、特权和豁免

在本契约项下，本契约应同样适用于契约受托人根据其作为缔约方的每一项其他交易文件履行其职责的情况。

第11.22条。指示给契约受托人。发行人特此指示契约受托人签署交易文件。

第十二条

解除契据

第12.1条。义齿的满意度和脱落率。本契约对证券不再具有进一步效力，但下列情况除外：(I)票据持有人收取本金及利息付款的权利及应付票据持有人的任何其他款额，(Ii)证书持有人收取可分配给证书持有人的款项的权利，(Iii)第8.1、11.6、11.12、11.17、12.2、12.5(B)、15.16及15.17条所述的权利，(Iv)第12.2和15.17条规定的义务和本协议规定的契约受托人的豁免权(包括第11.6和11.17条规定的契约受托人的权利)和(V)票据持有人和证书持有人作为本协议受益人对下述存放在契约受托人处的财产的权利，应支付给他们中的所有人或任何人，而契约受托人应发行人的要求并由发行人承担费用，应在发行人已付款的付款日期(“契约终止日期”)签署正式文书，确认本契约就证券(及其相关担保方)的清偿和清偿，已被支付或不可撤销地存入或被不可撤销地存入适用的支付账户的资金足以全额偿付所有担保债务，且发行人已向契约受托人交付高级人员证书和律师意见，每一份均符合第15.1(A)节的适用要求，并均声明已遵守本契约的所有先决条件规定的与本契约的清偿和清偿有关的条件。

在根据第(12.1)款支付了任何不可撤销的保证金并满足本文规定的其他条件后，契约受托人应应请求立即以书面形式确认发行人已履行本契约项下的义务，但上述规定的存续义务除外。

第12.2条。发行人款项的运用。根据第12.1节存放于契约受托人的所有款项须以信托形式持有，并由契约受托人根据证券及本契约的条文予以运用，以直接或透过任何付款代理支付或赎回已存放于契约受托人的有关证券的票据持有人或证书持有人，以支付或赎回该等款项的所有到期款项及应付本金、利息及其他款项；但该等款项无须与其他基金分开，除非本条例或其他交易文件或法律所规定者除外。

第12.2节的规定在本契约到期或提前终止后继续有效。

第12.3条。付款代理人所持款项的偿还。就本契约有关证券的清偿及清偿而言，任何付款代理人(非契约受托人)当时根据本契约条文就该等证券持有的所有款项，应在发行人要求下支付予根据第8.1节持有及运用的契约受托人，而该付款代理人即获免除有关该等款项的所有进一步责任。

第12.4条。[已保留].

第12.5条。最后一笔付款。

(A)任何终止的书面通知，指明债券持有人或证书持有人可将其证券交回以供最终付款及注销的付款日期，须由企业受托人在不迟于最终付款前五(5)个工作日邮寄给债券持有人或证书持有人(须受发行人向企业受托人发出的至少两(2)个营业日的事先通知的规限下)，并注明(I)付款日期(应为终止日期发生的月份内的付款日期)，在交出及交回该等证券时，须于指定的一个或多个办事处作出最后付款，(Ii)任何该等最终付款的金额及(Iii)适用于该付款日期的记录日期并不适用，只有在交出及交出证券后，才可在指定的一个或多个办事处付款。发行人按照前一句话向契约受托人发出的通知，应附有发行人的高级职员证书，列出本契约第6条规定的信息，涵盖当时的当前历年至该通知的日期，并列出最终分发的日期。契约受托人须在通知该等票据持有人或证书持有人时，将该通知发给转让代理人及付款代理人。

(B)*尽管根据第12.1节终止或解除对本公司的信托，或终止日期已经发生，当时存放在付款账户内的所有资金应继续以信托形式持有，以使票据持有人或证书持有人受益，付款代理人或企业受托人应在债券持有人或证书持有人的证券交还时将该等资金支付给票据持有人或证书持有人。如果所有债券持有人或证书持有人在上述书面通知所指定的日期后六(6)个月内仍未交出其证券以供注销，则企业受托人应在收到转让代理和注册处的适当记录后向其余债券持有人或证书持有人发出第二次书面通知，要求其交出其证券以供注销并接受与其有关的最终分派。如在第二次通知发出后一年半内，有关证券仍未全部交回注销，则契约受托人可采取适当步骤或委任代理人采取适当步骤，就交出证券一事与其余债券持有人或证书持有人联络，而有关费用将从为该等债券持有人或证书持有人的利益而持有的付款账户的资金中支付。契约受托人和付款代理人应应发行人的要求，向发行人支付两(2)年内无人认领的本金或利息。在向发行人支付此类款项后，有权获得这笔钱的票据持有人或证书持有人必须作为一般债权人向发行人寻求付款，除非适用的遗弃财产法指定另一人。

(C)如为支付有关该等证券的最终分派及注销而交回的所有证券均须由转让代理及注册处处长注销，并以令契约受托人及发行人满意的方式处置。

第12.6条。发行人的终止权。一旦根据第12.1节终止了契约的留置权，并且在支付了终止之时或之前根据本合同到期的所有金额后，契约受托人应签署一份书面免除和转让书，基本上采用本合同附件A的形式，据此解除契约的留置权，并将信托财产的所有权利、所有权和权益(无论是当时存在的还是以后产生的)重新转让给发行人(无需追索权、陈述或担保)，以及与该信托财产有关的所有到期或即将到期的款项和信托财产的所有收益。但根据第12.5(B)节由契约受托人或任何付款代理人持有的金额除外。契约受托人应签立并交付发行人合理要求的转让和转让文书，在每种情况下均无追索权，以便将信托财产的所有权利、所有权和权益归于发行人。

第12.7条。向出票人偿还款项。根据第2.10条和第2.13节的规定，契约受托人和付款代理人应根据书面要求，及时向发行人支付任何多余的款项，或在任何时候返还他们持有的任何证券。

第十三条。

修正案

第13.1条。未经票据持有人同意的补充假牙。在未经任何票据持有人同意的情况下，如果证书持有人的权利和/或义务因此而受到重大和不利的影响，经所需证书持有人同意，发行人和契约受托人在得到发行人命令授权的情况下，可以随时和不时为下列任何目的以令契约受托人满意的形式签订一项或多项契约补充或修订：

(A)有权在任何时间更正或扩大任何受本契约留置权规限的财产的描述，或更好地向本契约受托人保证、转易和确认受本契约留置权约束或要求受本契约留置权约束的任何财产，或受本契约留置权约束的额外财产；

(B)提供证据，证明另一人在符合本条例适用的规定下继承发行人，并由任何该等继承人承担发行人在本协议及证券中的契诺；

(C)有权为任何担保当事人的利益在发行人的契诺中增加或放弃本协议赋予发行人的任何权利或权力；

(D)同意将任何财产或资产转易、移转、转让、按揭或质押予契约受托人，作为担保债务的抵押品，并指明契约受托人持有和处理该等财产或资产的条款及条件，并列出本契约所规定或发行人及契约受托人认为适当的其他有关条文，或在任何时间如此按揭、质押、转易及转让予契约受托人，或更正或扩大任何该等财产或资产的描述；

(E)努力消除任何含糊之处，或纠正或补充本契约中可能与本契约中任何其他条款不一致的任何条款；

(F)不得就本契约项下出现的事项或问题作出本契约的任何其他规定；但在未经第13.2条所述同意的情况下，该等行动不得在任何实质方面对票据持有人的利益造成不利影响；或

(G)根据证据，并规定可接受继承契约受托人对证券的委任，或对本契约的任何规定作出必要和准许的增补或更改，以根据第11条的要求规定或便利一名以上受托人管理本契约下的信托；

但除非向契约受托人递交税务意见，否则不得作出任何修订或补充。

在发行人的要求下，契约受托人应与发行人一起签署本契约条款授权或允许的任何补充契约或修订，并应制定其中可能包含的任何其他适当协议和规定，但契约受托人没有义务签订该补充契约或修订，从而影响其在本契约下或其他方面的权利、义务或豁免权。

第13.2条。经票据持有人同意的补充假牙。发行人和契约受托人经发行人令授权时，经所需票据持有人同意，还可在所需票据持有人的权利和/或义务因此而受到重大不利影响的情况下，所需证书持有人签订一项或多项契约补充或修正案，以增加本契约的任何规定，或以任何方式改变或删除本契约的任何规定，或以任何方式修改票据持有人在本契约项下的权利；但未经规定的票据持有人同意，以及未经受此影响的每张未偿还票据的持有人同意(如属下文第(Iii)款的情况，则须征得每一有担保当事人的同意)，上述契约补充或修订不得：

(I)更改任何纸币的本金分期付款或利息分期付款的付款日期，或更改赎回任何纸币时须支付的任何溢价的日期，或以任何方式降低该纸币的本金、利率或与该纸币有关的赎回价格，将本契据中有关应用信托产业的付款或出售信托产业的收益的条文修改为支付纸币的本金或利息，或更改支付任何纸币或其利息的任何付款地点或硬币或货币；

(Ii)不能改变任何交易文件的票据持有人投票要求；

(Iii)不会损害为执行本契约的规定而提起诉讼的权利，该条款要求按照第9条的规定使用可用于此目的资金，以支付在票据各自的到期日或之后(或在赎回日或之后)到期的票据上的任何此类款项；

(Iv)降低票据未偿还本金总额的百分比，如任何此等契约补充或修订须征得票据持有人同意，或放弃遵守本契约的某些规定或本契约所规定的某些违约及其后果须经持有人同意；

(V)有权修改或更改本契约中关于发行人、卖方或前述关联公司持有的票据的表决的规定；

(Vi)降低债券未偿还本金总额的百分比，如果出售债券的收益不足以支付未偿还债券的本金和应计但未偿还的利息，则须征得债券持有人的同意，才可根据第10.4节指示企业受托人出售或清盘信托产业；

(Vii)不得修改本第13.2条的任何条款，但增加本条款规定的任何百分比或规定未经受影响的每张未偿还票据的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些额外条款；

(Viii)可修改本契约的任何条文，以在任何重要方面影响在任何付款日期到期的任何票据的利息或本金的款额的计算(包括计算该项计算的任何个别组成部分)、更改付款的运用或影响票据持有人享有本契约所载强制赎回票据的任何条文的权利；或

(Ix)允许就票据信托财产的任何部分(许可的产权负担除外)设立任何在本契约的留置权之前或与本契约的留置权相当的留置权，或在任何时间终止本契约对任何此类抵押品的留置权，或剥夺任何有担保的一方由本契约提供的担保。

契约受托人可(但无义务)作出任何此等修订或补充，以影响契约受托人根据本契约或以其他方式享有的权利、责任或豁免权。

根据本节规定的票据持有人或证书持有人的任何同意，不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式，但只要这种同意批准其实质内容，就足够了。此外，对于簿记票据，这种同意可以由票据所有人直接提供，也可以通过结算机构间接提供。

取得该等同意的方式及以附注证明授权签立该等同意的方式，须受契约受托人所订明的合理规定所规限。

在发行人和契约受托人根据本节签署对本契约的任何补充契约或修订后，契约受托人应立即将该补充契约或修订的副本邮寄给证券持有人。然而，契约受托人没有邮寄该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或修订的有效性。

第13.3条。签立补充契约。在签署本条款第13条允许的任何修订或补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，契约受托人应有权获得并在符合第11.1节的规定下，根据发行人的高级职员证书和律师的意见，声明签署该修订或补充契约是本契约授权、允许或不禁止(视情况而定)的，且签署该等修订或补充契约的所有先决条件均已满足。律师的这种意见可能会受到合理的限制和事实假设的约束。契约受托人可(但无义务)订立任何此等修订或补充契约，以影响契约受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任、责任或豁免权。未经代理人、托管银行或证券中介机构同意，任何修改或补充契约不得对其权利、义务、豁免权、保护或赔偿权利造成不利影响。

第13.4条。补充性义齿的效果。在根据本条款签署任何修订或补充契约后，本契约应并被视为根据本契约对受其影响的证券以及本契约受托人、发行人和

此后，证券持有人应根据本协议确定、行使和强制执行，但须在各方面作出该等修改及修订，而任何该等修订或补充契约的所有条款及条件，在任何及所有目的下均应并被视为本契约条款及条件的一部分。

第13.5条。[已保留].

第13.6条。[已保留].

第13.7条。[已保留].

第13.8条。协议的撤销及效力。在修订、补充契约或豁免生效之前，证券持有人对其的同意是持有人和证券或票据部分持有人的持续同意，证明与同意持有人的证券相同的债务或其他应付金额，即使没有在任何证券上注明同意的同意。然而，如果契约受托人在修订、补充契约或豁免生效日期之前收到撤销的书面通知，任何此类持有人或随后的持有人可以撤销对该持有人担保或担保部分的同意。修正案、补充契约或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。发行人可以确定一个记录日期，以确定哪些持有人必须同意这种修改、补充契约或弃权。

第13.9条。修订后的证券记号或交易。契约受托人可以在此后认证的任何担保上对修订、补充契约或弃权作出适当的批注。如发行人决定，经修改以符合任何该等修订、补充契约或豁免的新证券，可由发行人编制及签立，并由契约受托人(在收到发行人命令后)认证及交付，以换取未偿还证券。未能作出适当的批注或发行新的保证金，不应影响此类修改、补充契约或弃权的效力和效力。

第13.10条。契约受托人应签署修正案等。如果根据第13条授权的任何修正案或补充契约在任何重大方面不会对契约受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，则契约受托人应签署该修正案或补充契约。如果任何修订或补充契约确实具有这种重大不利影响，契约受托人可以但不需要签署该契约。在签署该等修订或补充契约时，如有要求，契约受托人应有权获得令其合理满意的赔偿，并在符合第11.1节的规定下，获得并应受到充分保护，并应依靠发行人的高级职员证书和律师的意见作为确凿证据，证明该等修订或补充契约是本契约授权、允许或不禁止(视情况而定)的，并且根据其条款和签署该等修订或补充契约的所有先决条件均已满足，该修订或补充契约将对发行人有效并具有约束力。

第十四条。

票据的赎回及再融资

第14.1条。赎回和再融资。

(A)根据本第十四条的规定，发行人可选择在任何付款日期全部或部分赎回票据；

发行人有足够的资金支付赎回价格。如债券须根据本第14.1条赎回，发行人应在赎回日期前十五(15)天将选择通知发行人及债券持有人，发行人应于上午十时前将选择通知存入受托人独家控制的信托帐户。在赎回日期纽约时间，将赎回的债券(或其中一部分)的赎回价格，所有该等债券将于赎回日到期，并在向每位该等债券持有人提交符合第14.2条规定的通知后支付。

(B)票据的赎回价格将等于(I)正在赎回的票据本金金额(在不使发行人拥有的任何票据生效的情况下厘定)，加上(Ii)该等票据截至赎回付款日期前一天的应计及未付利息，加上(Iii)根据交易文件应付予该等票据持有人的任何其他款项，加上(Iv)发行人根据交易文件到期及欠其他有担保人士的任何其他款项，减去(V)金额(如有)，于上述付款日期存入付款账户，以支付上述款项。

(C)除非持有100%尚未赎回的票据的持有人另有同意，否则在发行人赎回任何票据的同时，发行人应按照本条第14条对票据进行分发，其数额等于(I)在赎回发生的付款日期在票据上可分发的金额(如同票据在该付款日并未赎回一样计算)，加上(Ii)根据交易文件到期并欠未偿还票据持有人的任何其他款项，在每一种情况下，不重复，并扣除与赎回票据有关的任何应付款项。

第14.2条。赎回通知表格。在第2.17条的规限下，第14.1条下的赎回通知须由契约受托人于适用的赎回日期前，以传真或头等邮递、预付邮资、于适用赎回日期前的记录日期营业时间结束时，按登记册所载该持有人的地址，传送或邮寄给每名将予赎回的票据持有人。

所有赎回通知应注明：

(I)更改赎回日期；

(Ii)评估发行人对赎回价格的善意估计；

(Iii)认为在其他情况下适用于该赎回日期的记录日期不适用，并且只有在出示和交出该等票据以及交出该等票据以支付赎回价格的地方(应为第8.2节规定维持的发行人的办事处或机构)时才可付款；及

(Iv)宣布债券的利息将于赎回日期停止计息。

债券的赎回通知应由契约受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担。为免生疑问，发行人应于适用的赎回日期前向契约受托人提供实际赎回价格。没有向任何将被赎回的票据的持有人发出赎回通知或其任何欠妥之处，并不减损或影响任何其他票据的赎回的有效性。

第14.3条。在赎回日应付的票据。根据第14.2节的规定发出赎回通知后，将于赎回日到期并按赎回价格支付的票据，且(除非发行人拖欠支付赎回价格)在计算应计利息以计算赎回价格的日期后的任何期间内，赎回价格将不应累算利息。

第十五条

其他

第15.1条。合规证书和意见等。

(A)在发行人向契约受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或请求后，发行人应向契约受托人提供下列要求：(I)高级人员证书，说明本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如有)已得到遵守；及(Ii)大律师的意见(受合理假设和限制的限制)，说明该律师认为所有该等先决条件(如有)已得到遵守，但下列情况除外：对于本契约的任何条款明确要求提供此类文件的任何此类申请或请求，无需提供额外的证明或意见。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(I)发布一项声明，说明该证书或意见的每一签字人已阅读或已安排阅读该契诺或条件以及本文件中与之有关的定义；

(2)就该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围，作出简短陈述；

(Iii)作出一项陈述，说明每名该等签署人认为该签署人已作出所需的审查或调查，以使该签署人能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(Iv)签署一份声明，说明每一上述签署国认为该条件或契诺是否已获遵守。

(B)在(I)将标的证券或其他财产或证券(现金除外)交存给契约受托人之前，发行人除须履行第15.1(A)节或本契约其他条文所规定的任何义务外，还应将其作为解除受本契约留置权规限的任何财产或证券的基础，应契约受托人的要求，向契约受托人提供一份高级人员证书，证明或述明签署该证书的每一名人士就(在存款后九十(90)天内)将如此存放的标的证券或其他财产或证券的发行人的公允价值所持的意见。

当发卡人被要求向契约受托人提交一份高级人员证书，证明或说明其任何签字人对上文第(I)款所述事项的意见时，发卡人还应就相同事项向契约受托人交付一份独立证书，如果发卡人的公允价值

根据上文第(I)款和第(Ii)款交付的证书中所列的，自发行人当时的财政年度开始以来，将如此存放的证券以及作为任何此类提取或解除的基础的所有其他此类证券，是发行人发行的所有证券的未偿还本金或面值总和的10%或更多，但不必就如此存放的任何证券提供此类证书，如有关人员证书所载该证券对发行人的公允价值少于25,000美元或低于证券发行人发行的所有证券的未偿还本金总额或面值的1%。

(Iii)除发放任何现金(包括相关付款)外，除第12.1节所述的解除本契约外，每当任何财产或证券从本契约的留置权解除时，发行人亦应向本契约受托人提交一份高级人员证书，证明或述明签署该证书的每名人士对拟解除的财产或证券的公平价值(于解除后九十(90)天内)的意见，并说明该个人认为拟解除的财产或证券不会违反本契约的条文而损害本契约下的抵押。

(Iv)如果发行人被要求向本契约受托人提供一份高级人员证书，证明或说明其任何签字人对上文第(Iii)款所述事项的意见，则发行人还应向本契约受托人提供一份独立证书，其内容与上文第(Iii)款和第(Iv)款所要求的证书所规定的财产或证券以外的财产以及自本公历年度开始以来从本契约的留置权中释放的现金(包括标的付款)或证券以外的所有其他财产的公允价值，等同于发行人发行的所有证券的未偿还本金或面值总额的10%或以上，但如有关人员证书所载的财产或证券的公允价值少于25,000美元或低于证券发行人当时发行的所有证券的未偿还本金或面值总额的1%，则无须提供该证书。

第15.2条。交付给契约受托人的文件格式。在任何情况下，如若干事宜须由任何指明的人核证或由任何指明的人的意见涵盖，则所有该等事宜无须只由一名该等人士核证或由该人的意见涵盖，或该等事宜只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜核证或给予意见，而另一名或多於一名该等人士则可在一份或多於一份文件内就该等事宜核证或提出意见。

发行人的任何负责人员的任何证明书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可以大律师的证明书或意见或大律师的申述为根据，除非该人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道就其证明书或意见所依据的事宜而发出的证明书或意见或申述是错误的。任何负责人员的证书或律师的意见，在与事实事项有关的情况下，可基于卖方、管理人或发行人的一名或多名高级人员的证书或意见，或卖方、管理人或发行人的陈述，声明关于该等事实事项的信息由卖方、管理人或发行人拥有或知晓，除非该等律师知道或在采取合理谨慎措施时，该等证明或意见或陈述是错误的。

凡任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

在本契约中，凡与向契约受托人提交任何申请或证书或报告有关时，规定发行人应提交任何文件，作为批准该申请的条件，或作为发行人遵守本契约任何条款的证据，其意图是，在批准该申请时或该证书或报告生效日期(视属何情况而定)，该文件所述事实和意见的真实性和准确性，在这种情况下应是发卡人获得批准该申请的权利或该证书或报告是否充分的先决条件。然而，上述规定不得解释为影响契约受托人依赖第10条所规定的任何此类文件中所载任何陈述或意见的真实性和准确性的权利。

第15.3条。票据持有人和证书持有人的行为。

(A)除非本契约中有条文规定可由票据持有人或证书持有人采取行动或发出通知、要求或指示，则任何票据持有人或证书持有人均可采取或发出该等行动、通知或指示，除非该等规定需要一定百分比的票据持有人或证书持有人。即使本契约中有任何相反的规定，只要任何其他人是票据持有人或证书持有人，卖方、发行方或由波顿控股或控股波顿控制的任何附属公司均无权就任何证券投票。

(B)如本契约提供的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动将由票据持有人或证书持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署，则该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动可包含在一份或多份实质相似的文书内，并由该等文书或证书持有人签署证明；除本协议另有明确规定外，该等诉讼应在该文书或该等文书交付予契约受托人时生效，并在本契约明确要求交付发行人时生效。此类票据(以及其中所包含和所证明的行为)在本文中有时被称为签署该票据或票据的票据持有人或证书持有人的“行为”。签署任何此类文书或委任任何此类代理人的书面证明，对于本契约的任何目的，应足以证明，并且(在符合第11.1节的规定的情况下)对契约受托人和发行人有利的最终证据，如果是以本节规定的方式作出的话。

(C)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由契约受托人以任何惯常方式予以证明。

(D)证券的所有权须由登记册证明。

(E)任何该等证券的持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均对该等票据持有人或证书持有人、每份证券的持有人及其后每名该等证券的持有人具有约束力，不论该等行动是否基于该等证券而作出、遗漏或容受作出的任何事情，或作为该等证券的交换或替代。

第15.4条。通知。本协议项下的所有要求、通知和通讯均应以书面形式作出，如果亲自交付、传真、快递(隔夜或专人递送)或挂号邮寄，并要求将回执寄给(A)发行人，寄往圣卡洛斯322号Circle Star Way 2室，则应被视为已妥为提交，

加利福尼亚州94070，注意：秘书，和(B)在契约受托人的情况下，向公司信托办公室。除非本协议另有明文规定，否则任何需要或获准邮寄给票据持有人或证书持有人的通知，均须按登记册所示的票据持有人或证书持有人的地址，以预付邮资的头等邮件方式发出。在本契约规定的时间内邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论票据持有人或证书持有人是否收到该通知。

发卡人或契约受托人可以通过通知对方，为随后的通知或通信指定额外的或不同的地址；但发卡人不得在任何时候指定总共三(3)个以上的地址，通知必须发送才能生效。

任何(I)亲自发出的通知应被视为在送达通知之日送达，(Ii)以第一类邮件发出的通知应被视为在通知邮寄之日后五(5)天送达，(Iii)以电传或传真机送达的通知应被视为在确认以电子邮件或电话送达通知之日送达，及(Iv)以隔夜航空速递送达的通知应被视为在通知送达隔夜快递之日后一(1)个营业日送达。

即使本契约有任何相反的规定，本契约受托人不会因未能收到本契约或证券所要求或与本契约或证券有关的任何通知而承担任何责任。

发行人如果向票据持有人或证书持有人邮寄通知或通讯，应同时将副本邮寄给契约受托人。

第15.5条。通知票据持有人和证书持有人；弃权。如果本契约规定在任何事件中通知票据持有人或证书持有人，则根据本契约第15.4节发出的通知应充分发出。在向票据持有人或证书持有人发出通知的任何情况下，未能邮寄该通知或如此邮寄给任何特定票据持有人或证书持有人的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知相对于其他票据持有人或证书持有人的充分性，而以本文所述方式邮寄的任何通知应被最终推定为已妥为发出。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则任何有权在该事件之前或之后收到该通知的人都可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。票据持有人或证书持有人的放弃通知应提交给契约受托人，但这种提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如果因罢工、停工或类似活动而导致常规邮件服务中断，当根据本契约的任何规定需要发出通知时，将任何事件的通知邮寄给票据持有人或证书持有人是不切实际的，则任何令契约受托人满意的发出通知的方式应被视为充分发出该通知。

第15.6条。备付金和通知条款。即使本契约或任何证券有任何相反的规定，契约受托人仍可代表发行人与任何证券持有人订立任何协议，规定一种付款方法，或由契约受托人或任何付款代理人向该持有人发出通知，而该等付款或通知不同于本契约所规定的付款或通知方法，但该等方法须经发行人同意(不得同意

无理扣留)。契约受托人将根据该等协议安排付款和发出通知。

第15.7条。[已保留].

第15.8条。标题和目录的效果。本文中的条款和章节标题以及目录和交叉引用表仅为参考方便，不被视为本协议的一部分，不影响本协议的含义或解释。

第15.9条。继任者和受让人。发行人在本契约和证券中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。契约受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第15.10条。条款的可分割性。如果本契约或证券的任何一个或多个契诺、协议、条款或条款因任何原因而无效，则该等契诺、协议、条款或条款应被视为可与本契约的其余契约、协议、条款或条款分开，且不以任何方式影响本契约或其持有人的证券或权利的其他条款的有效性或可执行性。

第15.11条。义齿的好处。除本契约所述外，本契约或证券中的任何明示或默示内容，不得给予任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法上的权利、补救或索偿。

第15.12条。法定节假日。在任何情况下，任何应付任何抵押方的付款日期不是营业日，则(尽管证券或本契约有任何其他规定)任何该等付款无须于该日期作出，但可于下一个营业日作出，其效力及效力犹如于名义上到期的日期作出一样，且自任何该等名义日期起及之后的期间不会产生利息。

第15.13条。管辖法律；司法管辖权。本契约和证券应根据纽约州的法律进行解释，不参考其法律冲突条款，各方在本契约和证券项下的义务、权利和补救措施应根据该法律确定。本契约的每一方和每一有担保的一方在此同意纽约南区的美国地区法院和任何有权审查其判决的上诉法院的非专属管辖权。每一方和每一有担保的一方特此放弃任何基于法院不方便的反对意见，以及在上述任何法院提起的任何诉讼的地点的任何反对意见，并同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。

第15.14条。对应者；电子执行。本契约可签署任何数量的副本，并可由不同的各方在不同的副本上签立，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。本合同双方均同意本次交易可以通过电子方式进行。每一方都同意，并承认这是该方的

意向是，如果当事人使用电子签名签署本契约，则表示签署、采纳和接受本契约，并且使用电子签名签署本契约在法律上等同于在本契约上进行手写签名。每一方都承认将以可使用的格式向其提供本契约的电子副本或纸质副本。

第15.15条。义齿的记录。如果本契约需在任何适当的公共录音办公室进行录音，则应由发行人进行录音，并自费附上律师的意见(律师可以是契约受托人的律师或契约受托人合理接受的任何其他律师)，其大意是为了保护票据持有人、证书持有人或根据本契约获得担保的任何其他人，或为了执行根据本契约授予契约受托人的任何权利或补救措施，这种录音是必要的。

第15.16条。发行人义务。任何受托人或发行人的任何成员或其各自的高级职员、董事、雇主或代理人均不对本契约负有任何责任，并且不得仅对发行人的资产有追索权。此外，不得直接或间接针对发行人或企业受托人对证券或本企业或与之相关交付的任何证书或其他书面文件所承担的义务，针对(I)发行人的信托产业以外的任何资产，(Ii)卖方或以各自个人身份行事的企业受托人，或(Iii)发行人、卖方或企业受托人的任何合伙人、拥有人、法人团体、成员、经理、受益人、实益拥有人、代理人、高级人员、董事、雇员、股东或代理人，除非任何该等人士明确同意。本节第15.16节的任何规定不得被解释为限制契约受托人行使其在本条款下关于信托财产的权利。

第15.17条。没有针对发行方的破产申请。每一有担保当事人和债券受托人通过签订契约或任何票据购买协议，以及对于票据持有人、证书持有人和票据所有者，通过接受证券，特此约定并同意，在付清最新到期证券的全额付款和契约终止后一年零一天的日期之前，不会根据任何美国联邦或州破产或类似法律对发行人提起与证券有关的任何义务的任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序，或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序，契约或任何交易文件。如果任何此类担保方或契约托管人违反本节第15.17节的规定采取行动，发行人应向破产法院提交答辩书，或以其他方式适当地对任何此类担保方或契约托管人对发行人提出的请愿书或此类诉讼的开始提出异议，并提出抗辩理由，即该担保方或契约托管人已书面同意不采取此类行动，应予以阻止和排除，并提出其律师建议其可能提出的其他抗辩理由(如有)。本节第15.17节的规定在本契约终止以及契约受托人辞职或解职后继续有效。本协议所载任何内容均不妨碍任何有担保的一方或契约受托人在涉及发行人的任何此类诉讼中参与主张或抗辩其债权。

第15.18条。没有合资企业。本合同中的任何内容不得被视为或解释为在本合同双方之间建立合作伙伴关系或合资企业，并且Oportun的服务应作为独立承包商而不是作为契约受托人或发行人的代理人提供。

第15.19条。第144A条信息。只要任何证券是证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，发行人

同意合理合作，于任何票据持有人或证书持有人或准买方提出要求时，向该票据持有人或证书持有人及该票据持有人或证书持有人指定的证券的任何潜在买家提供任何须向该持有人或准买方提供的资料，以符合证券法第144A(D)(4)条所载条件，前提是在提出要求时，发行人并非交易法第13条或第15(D)条所指的申报公司，而管理人同意就上述事宜与发行人及企业受托人进行合理合作。

第15.20条。没有放弃；累积补救。契约受托人或任何担保方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃本协议项下的任何权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，并不是法律规定的任何权利、补救、权力和特权的全部。

第15.21条。第三方受益人。本契约对本契约各方、担保各方及其各自的继承人和允许的受让人有利并对其具有约束力。除本条第15条另有规定外，其他任何人均不享有本条规定的任何权利或义务。

第15.22条。兼并与整合。除本合同另有明确规定外，本合同阐明双方对本合同标的的完整理解，所有先前的书面或口头理解均由本合同取代。

第15.23条。由契约受托人订立的规则契约受托人可以为任何担保当事人的会议或在其会议上采取行动制定合理的规则。

第15.24条。复制原件。双方可以签署本契约的任何数量的副本。一份签名的复印件就足以证明这份契约。

第15.25条。放弃由陪审团进行审讯。在适用法律允许的范围内，在因本契约或交易文件或因本契约或交易文件而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，每一担保当事人均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的所有权利。

第15.26条。没有损伤。除本契约明确授权的行动外，契约受托人不得采取任何合理地可能损害发行人在现有或以后设立的信托财产的任何资产上的权益或损害信托财产现时存在或将来设立的任何资产的价值的行动。

[这块空白处故意留空]

兹证明，本契约的受托人、发行人、证券中介机构和托管银行已于上述日期由其正式授权的人员正式签立本契约。

OPORTUN RF，LLC，
作为发行者

作者：

姓名：乔纳森·科布伦茨

头衔：财务主管

威尔明顿信托，国家协会，不是以个人身份，而是仅仅作为契约受托人

作者：

姓名：

标题：

威尔明顿信托，全国协会，不是以个人身份，而是仅仅作为证券中介

作者：

姓名：

标题：

威尔明顿信托，国家协会，不是以个人身份，而是仅仅作为存款银行

作者：

姓名：

标题：

附件A

以契约形式

信托财产的解除和恢复的格式

信托财产的解除与恢复

解除和恢复信托财产，日期为_

W I T N E S S E T H：

鉴于，发行人和契约受托人是日期为2021年12月20日的契约(下称该协议可能已经或可能不时被修订、补充或以其他方式修改的契约)的当事各方；

鉴于根据本契约，在本契约根据本契约第12.1节终止本契约的留置权时，在支付了本契约条款规定在终止时或之前到期的所有款项后，本契约受托人应应发行人的要求重新转让并解除对信托财产的留置权；

鉴于依照第12.1条和12.6条终止契约的条件已经满足；

鉴于发行人已要求契约受托人根据第12.6节终止契约对信托财产的留置权；以及

鉴于，契约受托人愿意在符合本协议条款和条件的情况下签立该免除和再转让；

因此，现在发行人和契约受托人同意如下：

1.其他定义的术语。除非本文另有定义，否则在本契约中定义并在此使用的所有术语均应具有此类定义的含义。

2.要求释放和恢复原状。(A)在_日及之后(“重整日期”)，信托财产的所有权利、所有权及权益，不论是当时或其后产生的，所有到期或将到期的款项，以及该信托财产的所有收益，均由契约受托人或任何付款代理人根据契约第12.5节所持有的款项除外，且无追索权、陈述或担保。

(B)在与此类转让相关的情况下，契约受托人特此解除契约对信托产业的留置权，并同意在提出合理请求时授权提交与此相关的任何必要或合理可取的UCC终止声明，费用由发行人承担。

3.    [已保留]

4.审查对口机关；电子执行。本发布和重新审核可在两个或多个副本中执行(并由不同的各方在单独的副本上执行)，每个副本

该等文件须为正本，但所有文件合在一起即构成同一份文书。本合同双方均同意本次交易可以通过电子方式进行。每一方都同意，并承认这是该方的意图，即如果该方使用电子签名签署了本发布与和解，则表示签署、采纳和接受本发布与和解，并且使用电子签名签署本发布与和解在法律上等同于在本发布与和解上手写签名。每一方都承认将以可用的格式向其提供本新闻稿和协议的电子版或纸质版。

5.推进依法治国。本豁免和恢复应根据纽约州的法律解释，不参考其冲突法律条款，各方在本协议项下的义务、权利和补救措施应根据该法律确定。

兹证明，以下签署人已促使信托财产的解除和恢复由他们各自的正式授权人员在上述第一年的日期正式签立和交付。

OPORTUN RF，LLC，as Issuer

作者：

姓名：

标题：

威尔明顿信托，国家协会，不是以个人身份，而是仅仅作为契约受托人

作者：

姓名：

标题：

附件B

以契约形式

[已保留]

附件C

以契约形式

A类受限制全球纸币的格式

受限制的全球票据

除非本票据由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向发行人或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，而任何已发行的票据均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.在本文件中拥有权益。

本票据尚未或将不会根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)或任何其他司法管辖区的证券法注册。在符合第144A条要求的交易中，本票据只能提供、出售、质押或转让给合格机构买家(见证券法第144A条(“第144A条”))，符合美国任何州或任何其他适用司法管辖区的契据和所有适用的证券法，但须符合任何法律要求，即卖方的财产或一个或多个投资账户的财产的处置始终在卖方或账户的控制范围内。持有人会将上述转售限制通知资讯科技的任何受让人，而其后的每名持有人亦须如此通知。

通过获取本票据(或本文中的任何权益)，每一买方或受让人(以及代表买方或受让人行事的任何受托人)应被视为代表并保证(I)它不是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)条所界定的“雇员福利计划”(受ERISA第一章的规限)、1986年《国税法》(经修订的《守则》)第4975条所述的“计划”(受该守则第4975节的规限)，被视为持有前述任何一项计划资产的实体(前述每一项均为“福利计划投资者”)，或政府或其他受适用法律约束的计划，如实质上类似于ERISA第406条或守则第4975条(“类似法律”)或(Ii)(A)其购买和持有本票据(或此处的任何权益)将不会导致ERISA第406条或守则第4975条规定的非豁免禁止交易，或违反类似法律，及(B)IT确认并同意，本票据在任何时候不符合福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划的收购资格，且就适用的当地法律而言，本票据被定性为债务以外的其他性质，或评级低于投资级。

契约(定义见下文)包含对本票据转让和转售的进一步限制。凡承兑本票据的受让人，均视为已承兑本票据，但须受上述转让限制所规限。此外，本票据的每一位受让人，一经接受，即被视为已作出契约中所载的陈述和协议。

承兑本票据，即表示持票人同意本契约和本协议所载的条款和条件。

兹通知本票据的每一购买者，本票据的卖方可依据第144A条规定的《证券法》第5条的规定获得豁免。

不是的。vt.r-[_]    $[_]
编号为68378L Aa2的CUSIP。

有关某些定义，请参阅反向定义

本A类票据的本金可以按照本合同中规定的分期付款方式支付。因此，本A类票据的未偿还本金金额在任何时候均不得少于本票面额。

OPORTUN RF，LLC

资产担保票据，A类

Oportun RF，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(在此称为“发行人”)，对于收到的价值，特此承诺向CEDE&Co.或注册受让人支付上述本金或附件A所列的其他本金(金额不得超过$[_])，于契约所载的每个付款日期支付，金额相等于发行人与契约受托人根据契约第5.15(B)(Iv)节于二零二一年十二月二十日(经不时修订、补充或以其他方式修改)可供分派的金额；惟本票据的全部未付本金应于法定最终付款日期(定义见契约)到期应付。发行人将在每个付款日按A类票据利率(定义见契约)支付本A类票据的利息，直至本A类票据的本金付清或可供支付为止，利息将按本契约中规定的基准计算。本A类票据的本金和利息应按本票据背面规定的方式支付。

A类票据可由发行人根据契约于任何付款日期选择性赎回。

本A类票据的本金及利息须以支付时属法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付，以支付公共及私人债务。

请参阅本文件背面所载的本A类票据的其他条文及本契约，该等条文应具有犹如在本A类票据的面上全面列出的相同效力。

除非本证书的认证证书已由本证书的受托人以手工签署方式签署，否则本A类票据无权享有本证书背面所指的本证书项下的任何利益，或对任何目的而言均为有效或强制性的。

兹证明，自下述日期起，签发人已促使本文书由其授权人员以手工或传真方式签署。

OPORTUN RF，LLC

由：_
*授权官员

认证证书

这是上述契约中提到的A类票据之一。

威尔明顿信托，国家协会，而不是以个人身份，

但仅以契约受托人的身份


由：_
*授权签字人

[音符反转]

本A类票据是正式授权发行的发行人A类票据之一，指定为其资产支持的A类票据(此处称为“A类票据”)，全部根据日期为2021年12月20日的契约(该契约经补充或修订，在此称为“契约”)由发行人和全国协会威尔明顿信托作为受托人(“契约受托人”，术语包括契约下的任何后续契约受托人)、证券中介机构和托管银行发行，现将该契约作为证券中介和托管银行，以供说明发行人在该契约下的各自权利和义务契约受托人和A类票据持有人。A类票据受制于本契约的所有条款。在本A类注解中使用的所有术语如在本契约中定义，应具有在本契约中或依据本契约赋予它们的含义。

A类票据的本金将在每个付款日支付，也可以按照契约中规定的每一种情况预付。“付款日期”是指紧接每个基础付款日期之后的第二(2)个营业日，从[__], 202[_]。“基础付款日期”是指每个日历月的第八(8)天，或如果该第八(8)天不是营业日，则为下一个营业日。

A类票据的所有本金应按比例支付给有权获得该等款项的A类票据持有人。

在契约所载若干限制的规限下，本A类票据于每个付款日期到期及应付的利息连同本金的分期付款(如有)，如未能全数支付本A类票据，须以电汇方式即时支付予于上一个记录日期收市时其姓名在登记册上显示为A类票据持有人的人士，而无须将本A类票据呈交作付款批注。在任何付款日期或预付款日期作出的任何付款所导致的本A类票据本金金额的任何减少，应对所有未来的A类票据持有人以及在登记转让时发行的任何A类票据、作为本票据的交换或代替本票据的任何A类票据具有约束力，无论是否在本票据所附的附表A中注明。如果按照契约的规定，资金预计可用于在付款日期全数支付本A类票据当时的未付本金，则契约受托人将以发行人的名义并代表发行人，将付款日期之前的记录日期通知本文件持有人，届时到期和应付的金额应仅在提交并交回本A类票据时在契约受托人的主要公司信托办事处支付。

在赎回、购买、交换或取消本受限制全球票据所代表的任何实益权益时，支付代理人应将该等赎回、购买、交换或取消的详细资料记录在本协议附表A内，并须由发行人或其代表签署。于任何该等赎回、购买、交换或注销时，本受限制全球票据的本金金额及该受限制全球票据所代表的实益权益将按赎回、购买、交换或注销的本金金额减少或增加(视乎情况而定)。

每个A类票据持有人通过接受A类票据，承诺并同意，通过接受契约的利益，该A类票据持有人将不会在发行人全额支付最后到期的抵押品并终止发行人的契约机构后一年零一天之前，或加入任何机构，反对发行人根据任何美国联邦或州破产或类似的任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序

与证券、企业或交易文件有关的任何义务相关的法律。

每个A类票据持有人，通过接受A类票据，承诺并同意，通过接受契约的利益，该票据持有人将把该票据视为所有联邦、州和地方所得税和特许经营税的债务。

在正式出示本A类票据的转让登记提示前，发行人、契约受托人及发行人或契约受托人的任何代理人可就所有目的将本A类票据(于决定日期或契约所指定的其他日期)以其名义登记为本票据的拥有人，而不论本A类票据是否逾期，而发行人、契约受托人或任何该等代理人均不受相反通知影响。

如契约所规定，发行人或契约受托人不得直接或间接就发行人或契约(包括本A类票据)下的义务向(I)发行人的任何资产(信托产业除外)、(Ii)卖方或契约受托人以各自个人身分或(Iii)发行人的任何合伙人、拥有人、公司注册人、受益人、实益拥有人、代理人、高级职员、董事、雇员、股东或代理人追讨(除非任何有关人士明确同意)。

本A类票据中使用的“发行人”一词包括本契约项下发行人的任何继承人。

A类票据只能以契约规定的登记形式发行，面额如契约规定的那样，但受其中规定的某些限制的限制。

本A类票据和契约应按照纽约州的法律解释，而不参考其冲突的法律条款，双方在本票据和本契约项下的义务、权利和补救措施应按照该等法律确定。

本文中对本A类票据的任何提及以及本A类票据或本契约的任何规定，不得改变或损害发行人支付本A类票据的本金和利息的绝对和无条件的义务。

作业

社会保障或纳税人身份证或受让人的其他识别号码

对于收到的价值，签署人特此出售、转让并转让给_

(受让人姓名或名称及地址)

A类票据及其下的一切权利，并在此不可撤销地组成并指定_

日期：2008年10月1日至10月1日。
*签字保证：

                

——————————

1.附注：本转让书的签名必须与登记车主的姓名相符，不得有任何改动、放大或任何更改。

附表A

赎回时间表
或购买和取消

本限制性全球票据的本金金额增加或减少，或赎回、购买或取消本限制性全球票据的情况如下：

附件D

月报格式

(附于附件)

附件E

以契约形式

证书的格式

这张证书没有本金余额，不计息，也不会收到任何分配，除非按照本证书的规定。

本证书没有也不会根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何其他司法管辖区的证券法注册。在符合第144A条要求的交易中，本证书只能提供、出售、质押或转让给合格机构买家(见证券法第144A条(“第144A条”))，符合美国任何州或任何其他适用司法管辖区的契据和所有适用的证券法，但须符合任何法律要求，即卖方的财产或一个或多个投资账户的财产的处置始终在卖方或账户的控制范围内。持有人会将上述转售限制通知资讯科技的任何受让人，而其后的每名持有人亦须如此通知。

通过获得本证书(或本证书中的任何权益)，每一买方或受让人(以及代表买方或受让人行事的任何受托人)应被视为代表并保证它不是1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)条所定义的“雇员福利计划”，该计划受ERISA第一标题的约束，是1986年《国税法》第4975条(经修订的《守则》)第4975条所述的“计划”，受该守则第4975节的约束。被视为持有上述任何一项计划资产的实体(前述每一项均为“福利计划投资者”)，或政府计划或其他计划，但须受实质上类似于ERISA第406节或该守则第4975节的适用法律约束。

契约(定义如下)包含对本证书转让和转售的进一步限制。本证书的每一位受让人在接受本证书后，均被视为已接受本证书，但须遵守前述的可转让性限制。此外，本证书的每一位受让人，在接受本证书后，均被视为已作出契约中规定的陈述和协议。

本证书持有人接受本证书，即表示同意本契约和本证书中规定的条款和条件。

兹通知本证书的每一购买者，本证书的卖家可依赖第144A条规则所规定的证券法第5条规定的豁免。

不是的。R144A-[_]本证书的下列百分比：[_]%
    

有关某些定义，请参阅反向定义

OPORTUN RF，LLC

资产支持证书

Oportun RF，LLC是一家根据特拉华州法律成立和存在的有限责任公司(在此称为“发行人”)，对于收到的价值，特此承诺在每个付款日向CEDE&Co.或注册受让人支付相当于发行人和受托人之间根据2021年12月20日的第5.15(B)(Vii)节可供分配的金额的100%的金额(经不时修订、补充或以其他方式修改)。本证书将不会产生利息，并将占根据契约发行的证书总金额的100%。与本证书有关的付款将按照本证书背面规定的方式进行。

该等债券可根据契约选择赎回债券而须予赎回。

与本证书有关的付款应以付款时美利坚合众国的硬币或货币支付，该硬币或货币是支付公共和私人债务的法定货币。

请参考本证书背面所列的本证书的其他条款以及本证书的契约，其效力与本证书的正面完全列出的条款相同。

除非本证书的认证证书已由受托人签署，受托人的姓名在下面以手工签名的方式出现，否则本证书无权享有本证书背面所指的契约项下的任何利益，或对任何目的都是有效的或必须的。

兹证明，自下述日期起，签发人已促使本文书由其授权人员以手工或传真方式签署。

OPORTUN RF，LLC


由：_
*授权官员

经证明：


作者：
*授权官员

认证证书

这是上述契约中提到的证书之一。

威尔明顿信托，国家协会，而不是在其
个人身分，但仅作为契约受托人


由：_
*授权官员

[证书的反转]

本证书是发行人正式授权发行的证书之一，指定为其资产支持证书(在此称为“证书”)，所有证书均根据发行人和威尔明顿信托发行，日期为2021年12月20日(“发行人”)，由发行人和全国协会的Wilmington Trust作为契约受托人(“发行人受托人”，术语包括契约下的任何继任者受托人)、证券中介和开户银行发行，现将发行人、发行人受托人和证书持有人各自在该证书下的权利和义务声明作为参考。证书受本契约所有条款的约束。本证书中使用的所有在本契约中定义的术语应具有在本契约中或根据本契约赋予它们的含义。

“付款日期”是指紧随每个基础付款日期之后的第二(2)个营业日，从2022年1月12日开始。

“基础付款日期”是指每个日历月的第八(8)天，或如果该第八(8)天不是营业日，则为下一个营业日。

与证书有关的所有付款应按比例支付给有权获得证书的证书持有人。

在符合契约规定的某些限制的情况下，与证书有关的金额应通过电汇立即可用资金的方式支付给在前一个记录日期收盘时在登记册上显示为证书持有人的人，而无需提交本证书作为付款批注。

每个证书持有人在接受证书后，承诺并同意，通过接受契约的利益，该证书持有人将不会在最后到期的证券机构向发行人全额付款后一年零一天之前，或加入任何机构，根据任何美国联邦或州破产或类似法律，就与证券、企业或交易文件相关的任何义务，针对发行人进行任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序。

在正式出示本证书的转让登记证书之前，发卡人、受托人和发卡人或受托人或受托人的任何代理人可就所有目的(不论本证书是否逾期)将本证书以其名义登记的人视为本证书的所有人，而发卡人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

如本契约所规定，不得直接或间接就发行人在本契约(包括本证书)下的义务向任何卖方、服务机构、受托人或任何合伙人、拥有人、法人团体、受益人、实益拥有人、代理人、高级职员、董事、雇员、发行人的股东或代理人、任何卖方、服务机构或受托人追索，除非任何此等人士明确同意。

本证书中使用的“发行人”一词包括本契约项下发行人的任何继承人。

证书只能以本契约中规定的登记形式发行，面额与本契约中规定的相同，但受其中规定的某些限制的限制。

本证书和本契约应按照纽约州的法律解释，不参考其冲突的法律条款，双方在本证书和本契约项下的义务、权利和补救措施应按照该等法律确定。

本证书及本证书或本契约的任何规定，不得改变或损害发行人根据本契约第5.15(B)(Vii)节支付款项的绝对和无条件的义务。

作业

社会保障或纳税人身份证或受让人的其他识别号码

对于收到的价值，签署人特此出售、转让并转让给_

(受让人姓名或名称及地址)

内部证书及其下的所有权利，并在此不可撤销地组成并指定_

日期：北京时间_。
*签字保证：

                

——————————

2.备注：本转让书的签名必须与登记所有人的姓名相对应，不得有任何改动、放大或任何更改。

附表1

摊销时间表

附表2

托管帐户分配

附表3

完美的陈述、保证

和圣约

关于构成证券权利的信托财产：

(1)本契约设定信托产业中以契约受托人为受益人的有效且持续的抵押权益(定义见适用的UCC)，该担保权益优先于所有其他担保权益，并可向发行人的债权人及购买人强制执行。

(2)所有信托产业已记入并将记入证券账户的贷方。每个证券账户的证券中介人已同意将所有贷记到该证券账户的资产视为UCC所指的“金融资产”。

(3)发行人拥有信托产业的良好和可出售的所有权，而不受任何人的任何抵押权益、申索或产权负担的影响。

(4)发行人已获得信托产业条款所规定的所有同意及批准，同意将其在信托产业的权益及权利转让予契约受托人。

(5)发行人已经或将在10天内根据适用法律在适当司法管辖区的适当备案办公室提交所有适当的融资报表，以完善信托财产中授予契约受托人的担保权益。

(6)除依据本契约授予契约受托人的抵押权益外，发行人并无质押、转让、出售、授予任何信托产业的抵押权益或以其他方式转易该信托产业。发行人没有授权提交也不知道有任何针对发行人的融资声明包括涵盖信托财产的抵押品的描述，但与本合同项下授予契约受托人的担保权益有关的任何融资声明或已被终止的融资声明除外。发行人不知道有任何针对发行人的判决或税收留置权申请。

附表4

法律程序清单

[无]

附表5

2022-2额外本金支付时间表