股本说明

一般信息

下面的描述总结了我们股本中最重要的术语。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关本《股本说明》中所述事项的完整描述，请参考我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程，它们作为我们年度报告Form 10-K的证物，以及特拉华州法律的适用条款。

我们的法定股本包括11亿股，每股面值0.0001美元，其中：

普通股

投票权

除非经修订及重述的公司注册证书另有明文规定或适用法律另有规定，否则每名普通股持有人有权就提交股东投票表决的所有事项，就持有的每股普通股股份投一票。我们修订和重述的公司注册证书中没有关于董事选举的累积投票的规定，这意味着我们普通股的多数股份的持有者可以选举当时参加选举的所有董事。

根据我们修改和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。在每一届股东周年大会上，任期届满的董事继任者将被选举，任期从当选之日起至选举后的第三次年度股东大会为止。

股息和分配

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，我们普通股的流通股持有人有权从我们董事会确定的时间和金额的合法可用资金中获得股息。

清算权

在本公司清盘、解散或清盘时，在支付任何已发行优先股的清算优先权(如有)和支付债权人的其他债权后，合法可供分配给股东的资产将按比例分配给本公司普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人。

我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股股票持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

我们的董事会可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下，确定一个或多个系列总计1亿股优先股的权利、优惠、特权和限制，并授权它们的发行。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和组成任何系列或该系列的指定的股份数量，任何或所有这些都可能大于我们普通股的权利。发行我们的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些普通股持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。目前没有优先股的流通股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

反收购条款

修订及重订公司注册证书及修订及重订附例

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。

我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对本公司的控制权。

由于我们的股东没有累计投票权，持有我们已发行普通股的大多数投票权的股东将能够选举我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，所有股东行动必须在正式召开的股东会议上进行，而不是通过书面同意。除法规规定外，股东特别会议只能由授权董事总数的多数、董事会主席或首席执行官召集。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位，除非我们的董事会通过决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位应由股东填补，除非法律另有规定。此外，组成我们董事会的董事人数完全可以由一位

董事会法定人数的多数票。这些规定将防止股东扩大我们的董事会规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这将增加改变董事会组成的难度，并将促进管理的连续性。

我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，持有当时所有有投票权股票的至少66%和三分之二(66-2/3%)投票权的持有者，作为一个单一类别投票，将需要获得持有者的赞成票，以修订我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括关于董事会规模、董事免职、特别会议、书面同意行动和累积投票的条款。虽然我们的章程也可以通过授权董事总数的简单多数票进行修订或废除，但需要持有当时所有有表决权股票的全部流通股投票权的至少66%和三分之二(66-2/3%)的持有者投赞成票，作为一个单一类别进行投票。

上述规定使得我们的现有股东更换我们的董事会以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们公司的控制权变得更加困难。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们公司的实际或威胁收购。这些规定还旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权中使用的某些策略。然而，这些规定可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟对我们公司或我们管理层的控制权变更的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。

特拉华州公司法第203条

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

一般而言，第203条对企业合并的定义包括以下内容：

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内实益拥有该公司的已发行有表决权股票的实体或个人。

我们预计，这一条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计203条款可能会阻止

可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

独家论坛

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是唯一和唯一的论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反我们或我们的股东对我们或我们的股东的受托责任的诉讼，(3)根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的章程的任何条款产生的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工的索赔的任何诉讼，(4)任何解释、适用、执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的法律的有效性，或(5)任何针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的诉讼。这一规定不适用于为执行1934年《证券交易法》(经修订)或其下的规则和条例而产生的义务或责任而提起的诉讼。然而，这一规定适用于根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)提出的索赔，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，法院是否会执行这样的条款还存在不确定性，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛，取决于特拉华州对此类独家论坛条款的可执行性的最终裁决。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。例如，特拉华州衡平法院最近裁定，规定美利坚合众国联邦地区法院解决根据《证券法》提出的诉因的申诉的独家论坛不可执行。然而，这一决定可能会被特拉华州最高法院复审并最终推翻。如果衡平法院的决定被推翻，我们将执行我们修订和重述的公司注册证书中联邦地区法院专属法院的规定。

这些排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。我们修订和重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意这些选择的法院条款。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。转会代理人的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

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