附件 10.6

重述咨询和服务协议

本重述的咨询和服务协议自2022年1月20日起生效(“生效日期“)，由根据以色列国法律注册的血管生物遗传有限公司(以下简称”公司“)和Grand H Services Ltd. (以下简称”顾问“)之间签署。有时应将公司和顾问称为“当事人” ，并统称为“当事人”。

鉴于，	双方签订了日期为2003年1月的咨询和服务协议，修订日期分别为2007年3月26日、2008年3月13日、2008年9月16日、2009年9月10日、2016年1月1日、2018年1月1日和2021年10月19日(统称为，“以前的协定”)；和

鉴于，	双方已决定用本重新签署的《咨询和服务协议》(以下简称《协议》)全部取代以前的《协议》，自生效之日起，本《协议》将取代以前的任何协议，无论是口头的还是书面的，双方或代表他们的任何人就主题事项(包括先前的协议)进行协商。

现在，因此，根据本文件所载陈述，并考虑到本文件所载的相互承诺和契约，双方同意如下：

预约；服务

1.1	本公司特此保留顾问，就本公司的业务、技术及附属公司(“服务”)的管理及技术事宜向本公司提供意见。

	服务应始终由Dror Harart教授(“教授”)亲自提供，并由他担任公司首席执行官。因此，哈拉茨教授应承担并承担本协议项下顾问的所有陈述、保证和承诺。

1.2	顾问应将约80%的全职雇员用于履行服务。

1.3	顾问应在与公司商定的地点和地点提供服务。

1.4

双方同意，顾问应为本公司的独立承包商，在任何情况下，本公司与本协议下的顾问之间不得建立雇主-雇员或委托-代理关系。在不减损上述规定的情况下，如果尽管双方在本协议项下作出承诺，顾问应要求或有管辖权的法院应确定顾问与公司在本协议项下是否存在雇主-雇员关系，则应适用以下规定：(I)顾问在所声称或确定的雇主-雇员关系期间的月薪应等于应支付给顾问的咨询费的60%(60%)，作为本合同项下服务的对价；和(Ii)此类月薪应被视为构成公司对顾问的所有责任和义务，无论其来源或来源如何，均与上述雇主-雇员关系有关。但根据适用法律可能无法确定全球赔偿的此类权利除外；公司有权从根据本协议应支付给顾问的任何款项中抵销根据本第1.4节应支付给公司的任何款项。

2.	顾问的陈述、保证和契诺

顾问特此向本公司提供担保和契诺，并确认本公司以此为依据签订本协议，如下：

2.1.	顾问具备履行本合同项下顾问义务所需的技能、知识和经验，应勤奋、专业、认真地履行职责，并应尽其最大努力履行职责。

2.2.	本协议的签署和交付以及本协议条款的履行将构成顾问的有效、有约束力和可强制执行的义务，不会违反、冲突或构成任何协议和/或承诺和/或文书项下的违约或违反，顾问作为当事一方或受其约束的判决、命令、令状或法令，或适用于顾问的任何法律、规则或规章的任何规定，包括但不限于任何保密或竞业禁止协议，并且不需要任何个人或实体的同意。在履行顾问在本合同项下的义务时，顾问不得使用(I)属于任何第三方的任何机密或专有信息，或(Ii)顾问因合同承诺或法律而被限制披露或使用的任何信息。在不损害上述规定的情况下，顾问声明并保证，在与本协议相关的范围内，顾问受雇或聘用的任何实体均已征得其同意。

2.3.	顾问在履行本合同项下的职责时，应遵守所有适用的法律和法规。

2.4.	顾问应避免从事任何可能与顾问在本合同项下的职责和义务发生利益冲突的业务或其他活动，并应立即将任何此类事项或活动通知公司。顾问应应公司不时提出的要求，及时向公司提供有关顾问的其他业务和活动的信息。顾问承认，公司可能被要求与第三方共享此类信息，并特此同意，但须事先书面通知顾问，并遵守标准保密承诺。

	双方同意，本协议中包含的任何内容均不得被解释为禁止顾问从事其私人执业、为制药公司提供咨询以及其他与业务或技术不具竞争力的相关活动 )本公司及其联营公司的股份。顾问承认，第2.4节中规定的活动不应阻止其按照上文第1.2节中的规定投入时间、注意力和努力，并进一步同意将任何此类活动或活动通知公司。但本活动或合约不需要本公司同意。

2.5.	顾问同意并承诺对公司(包括其董事、高级管理人员、代理人、员工、代表、继任者和受让人)任何和所有索赔、诉讼、要求、诉讼或程序、责任、损失、损害、成本和费用 (包括合理的律师费)，基于或产生于与根据本协议支付给顾问的薪酬有关的任何税务责任、付款或扣缴、员工福利或类似项目。

考虑事项

3.1.	在根据本协议提供的服务得到充分考虑的情况下，顾问有权获得相当于99,196新谢克尔加增值税的每月咨询费(如果适用) (“咨询费”)。顾问有权获得相当于其年度薪酬一半的年度奖金，根据董事会确定的里程碑并根据公司2019年公司高管薪酬政策支付。

3.2.	咨询费应在每月第一个工作日支付。

3.3.	本公司在本协议项下向顾问支付的所有包括就服务或与服务相关的所有征税，上述付款应仅凭适用法律规定的适当发票支付。

3.4.	顾问应单独负责支付法律规定的与本协议相关的所有税款、征费、社会福利和任何其他付款，无论是在以色列还是在国外，提供, 然而，，公司可根据适用法律的要求扣留本协议项下或与本协议相关的所有金额。

3.5.	除本第3款明确规定外，顾问无权从公司获得任何其他权利、补偿或付款。

4.	所有权；工作产品的所有权

4.1.

顾问同意并声明，任何和所有发明、想法、概念、数据、发现、设计、技术、改进、派生、技术和产品、原创作品、报告、专有技术和成果、与本公司目前进行和/或建议进行、构思、进行、设计、开发、简化的技术或业务有关，由顾问单独或与他人联合进行、编辑、创建、撰写、撰写、制作和/或制作，根据本协议，向本公司提供服务和/或保密信息(定义如下)或使用本公司的设备、用品、设施或商业秘密，在此之前或之后(“发明”)以及对发明的任何和所有权利、权利和利益，包括但不限于所有知识产权、工业和/或专有权利(连同发明，所有权(br}权利)应是公司、其继承人和受让人(就第4节而言，统称为“公司”)的唯一和专有财产，不受任何第三方权利、索赔或要求的影响。

4.2.	专有权应及时向公司报告，但由顾问以其他方式保密。顾问还同意并承诺采取所有必要的措施，并在本合同期限内和之后与公司充分合作，以完善、执行和/或捍卫所有权，并实现公司的所有权和权益。包括但不限于以下内容：(i)保存与所有所有权的构思和实践有关的准确的记录，这些记录应为公司的独有和专有财产，并应在其产生后立即移交给公司；以及(Ii)向公司提供所有信息、文档和协助，包括准备或执行适用的文件、声明、转让、图纸和其他数据。在不减损顾问在本协议项下的任何义务的情况下，顾问在此指定本公司的任何高级职员作为顾问的正式授权代理人，在任何政府机构、法院或当局面前执行、存档、起诉和保护。

4.3.	在不损害上述规定的情况下，任何和所有材料(包括但不限于软件、设计、文档、备忘录、笔记、报告、手册、图案、程序、规范、原型、公式、图纸、记录、数据或其他技术或专有信息)、及其任何副本或摘要，无论是否具有保密或保密性质，由公司提供给顾问，或由顾问编写、创作、创建、编译、编写或开发与专有权有关的内容。现在和将来都是本公司的独有和专有财产。在顾问保管或控制期间，此类财产应保持完好。

4.4.	如果本协议因任何原因到期或以其他方式终止，或应公司早先的要求，顾问将立即向公司交付本协议中提及的所有材料，顾问不得保留或拿走任何材料。或其包含或关于保密信息或所有权的任何复制品权利。

保密性

5.1.	顾问声明并保证严格保密本协议的条款和条件，除非适用法律要求，否则不会向任何第三方披露或提供本协议或其任何部分的副本。

5.2.	与公司或其技术的业务或财务活动有关的任何和所有专有或机密的信息和数据，无论是口头、书面、图形、机器可读的形式，还是任何其他形式，包括但不限于专有的、商业、财务、技术、开发、产品、营销、销售、价格、运营、性能、成本、技术诀窍和流程信息、商业秘密、专利、专利申请、版权、想法和发明(无论是否可申请专利)，以及包含或披露此类信息和技术的所有记录承载媒体，向顾问披露或以其他方式获得与本协议相关的信息和技术，以及任何和所有所有权(统称为， “机密信息”)是并将继续是公司的独家和专有财产。

5.3.	在任何时候，无论是在本协议期间还是之后，顾问：(I)将对保密信息严格保密，并且不会披露该机密信息或其任何部分，并提供与其有关的任何文件或其任何部分，未经本公司事先书面同意或除非且在适用法律要求的范围内，直接或间接向任何第三方提供；以及(Ii)未经本公司事先书面同意，不会使用任何保密信息或与之相关的任何东西，除非在履行本协议项下顾问职责和义务的正常过程中可能需要的范围内，且符合本公司的最佳利益。尽管有上述规定，顾问没有义务对以下机密信息保密：(I)由于顾问没有过错而成为或成为公众所知，或(Ii)未经公司书面授权发布。

5.4.	在任何时候，无论是在本协议期间还是之后，顾问都将对所有保密信息进行保密。如果本协议因任何原因终止，或应公司早先的要求终止，顾问应立即向公司提交本协议中提及的所有材料，顾问不得保留或拿走任何材料。或其包含或与保密信息有关的任何复制品。

5.5.	顾问认识到公司从第三方收到并将收到机密或专有信息，公司有义务对此类信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。在本协议期间和终止后的任何时候，顾问承诺对任何和所有此类信息严格保密，未经公司事先书面同意，不会使用或披露任何此类信息。除非为履行顾问在本合同项下的职责以及与公司与该第三方的协议相一致而有必要。本协议终止后，顾问应根据第5.4节中规定的信息采取行动。

6.	竞业禁止；禁止征求意见

6.1.	在本协议有效期内以及终止或到期后的二十四(24)个月内，顾问同意不(I)为任何第三方提供任何服务，或以其他方式参与，任何与本公司或本公司业务构成竞争的活动；(Ii)诱使或招揽聘用或聘用(或聘用或以其他方式聘用)本公司直接或间接雇用或以其他方式聘用的任何个人；或(Iii) 引诱、引诱或鼓励本公司的任何客户、供应商或服务提供商以任何与本公司构成竞争的方式与顾问接触，或终止或以其他方式不利地修改他们与本公司的业务关系。

6.2.	为避免任何疑问，哈拉茨教授可担任医疗或生物技术行业中不与本公司或其附属公司竞争的任何实体或企业的学术相关顾问或投资者。但须向本公司董事会发出有关该项活动或投资的充分通知。此外，哈拉茨教授还可以拥有任何从事以下业务的公司的证券：或与本公司的业务构成竞争，且为公共所有和交易，但在任何时间不得超过该公司任何类别股票或证券的百分之一(1%) ，并进一步规定他在这家公开拥有和交易的公司中不以董事、员工或其他身份积极发挥作用。

6.3.	以上规定将直接或间接地、单独或与其他人一起适用于顾问，无论是作为员工、顾问、服务提供商、创始人、合作伙伴，持有股权或其他权益的人(持有上市公司不超过5%的股权证券除外)。顾问在此承认，第6条的规定是合理的，可以合法地保护保密信息、所有权和公司财产(包括知识产权和商誉)，而顾问在公司中的职位将暴露于这些信息、所有权和商誉。并且本协议项下的顾问报酬包含对这些承诺的特别考虑。

个人信息

顾问特此同意公司、其附属公司及其员工，无论他们身在何处，仅出于与服务执行情况直接相关的目的使用和处理其个人信息(定义见下文)。顾问知道、理解并同意将收集的个人信息保存在公司在以色列和/或国外保存的数据库中，并进一步同意个人信息可以全部或部分转让，以及进一步转让。到母公司或与公司有关联的任何其他实体拥有的数据库，或由公司保留的第三方拥有的数据库，该公司是附属公司的母公司，用于在以色列或国外协助管理，并可能被此类实体用于管理和行政目的。公司可在内部需要时与第三方共享与顾问的聘用、审计和合规活动相关的目的以及与公司内部运营相关的合理需要的人员记录。尽管本协议有任何规定，但个人信息中包含的所有个人记录均被视为机密，访问权限将仅限于需要了解或处理该个人信息的个人，如管理团队和人力资源人员，仅限于他们履行其在公司的职责所需的范围(包括潜在投资者和合作伙伴的尽职调查)。咨询人声明，如上所述，它有机会询问并请求有关个人信息转移的细节，并理解并接受了本节。顾问进一步确认，已告知其有权就有关个人信息的任何问题或顾虑与公司联系。

“个人信息”是指顾问的个人信息，包括公司收集的数据，如有关考虑、评估和培训的信息。

尽管如此，顾问确认，他知道并同意公司可以在公司办公室、顾问的工作环境、公司设施和公司的计算机中进行审计和检查，这些计算机被放置在顾问进行服务和履行其职责的位置，包括电子邮件消息和互联网应用程序及其内容。兹澄清并同意，此类审计和检查产生的所有材料和发现应为公司独有财产。

公司的财产

8.1.	公司财产。公司可为顾问提供履行服务(“公司财产”)可能需要的不同设备，如移动电话、计算机或便携式计算机或其他设备。顾问应将公司财产用于履行服务和合理的个人用途(如果适用)。顾问承认公司是公司财产及其内容的唯一所有者，包括：应受上述第4节条款约束的任何专有信息。

8.2.	顾问应妥善保管公司财产，并应根据公司的指示和政策谨慎使用，并应立即向公司通报公司财产的任何损坏或故障。顾问应承担与疏忽使用公司财产有关的所有费用。顾问有严格的义务协调公司提供的计算机上的任何程序的安装和配置，并且必须获得特定的批准才能在公司的计算机上安装任何硬件、软件或文件，包括但不限于，从互联网和私有磁盘下载软件和文件。

8.3.	公司电子邮件。公司应向顾问提供履行服务的公司电子邮件地址(“公司电子邮件”)。对公司电子邮件的任何使用，包括互联网使用，均应符合公司的政策和指示。顾问确认并承认向其提供的公司电子邮件仅供专业使用，公司可监控公司电子邮件和/或与公司之间的任何通信，而无需事先通知，并可不时咨询公司特此同意，此类行为不应被视为侵犯隐私。

8.4.	顾问应向公司归还公司的所有财产，包括没有限制的计算机和电话(如果提供)以及访问公司电子邮件的权限，不迟于收到终止本协议通知之日或公司提出要求之日起7天内终止本协议。顾问无权对公司财产进行留置权、质押权、产权负担等

性骚扰

公司不赞成性骚扰，也不接受任何违反《性骚扰防治法-1998》(以下简称《法律》)的行为。咨询师特此确认并确认，该法律和公司关于防止性骚扰的政策已提请其注意。

10.

条款和终止

10.1.

本协议的期限自生效之日起生效，并将持续十二(12)个月，或直至任何一方提前九(9)个月书面通知另一方提前终止为止。本协议的期限应连续十二(12)个月自动续订。

10.2.

公司可在以下情况下以书面通知咨询人的方式进一步终止本协议：(I)咨询人拒绝或无能力履行本协议项下的服务；或(Ii)顾问实质性违反本协议的任何规定，或顾问参与构成违反顾问与公司之间信任的行为。

10.3.

如果顾问服务终止(I)不符合本协议第10.2节，或(Ii)非由于顾问终止本协议，除非该终止是有充分理由的顾问有权获得6个月的咨询费。“充分理由”应指以下任何事件和条件的发生：(A)顾问的地位、头衔、职位或责任发生变化，代表其地位、头衔、职位或责任的实质性减少在紧接其之前有效；(B)降低顾问咨询费，但这不是本公司所有员工和/或顾问普遍减薪的一部分；(C)公司未能继续实施顾问参与的任何重大薪酬或福利计划、计划或做法；或(D)公司对本协议任何条款的任何重大违约。

10.4.

第1.4、2.5、4、5、6、7和12.6条的规定在本协议因任何原因终止或到期后继续有效。

11.

通告

本协议规定或允许发出或发送的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为已在下列日期(以较早者为准)投递：(I)在寄存挂号邮件之日起三(3)天内；(Ii)在通过传真或电子邮件传输且已获得传输确认后一(1)个工作日内；以及(Iii)面交。

12.

杂类

12.1.

进一步的保证。双方特此承诺执行所有必要的文件，并采取可能需要的所有进一步行动，以实现本协议的目的。

12.2.

标题；解释。本协议各节和小节的标题仅供参考，不得在解释本协议或用于任何其他目的时加以考虑。

12.3.

完整的协议。本协议，包括本协议所附的所有时间表和附件，构成了双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间所有先前的谅解、协议和讨论，无论是口头的还是书面的，包括以前的协议。

12.4.

修改；放弃。除非双方书面同意并签署，否则不得修改或修改本协议的任何条款。只有在征得缔约方书面同意的情况下，方可放弃遵守本协议的任何条款(前瞻性或追溯性地以及一般地或在特定情况下)。任何一方在任何时候都不放弃就另一方违反或违约或遵守，将由该另一方履行的本协议的任何条件或条款应被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不相似的条款或条件。

12.5.

继任者和分配；分配。在符合本协议规定的前提下，本协议对双方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力，并使其受益。未经公司事先书面同意，顾问不得转让或转让本协议或本协议项下顾问的任何权利、特权、义务。除非通过遗嘱或继承法和分配法。公司可酌情将本协议及其协议项下的任何权利、特权或义务转让和/或转让给关联公司和/或继承人，以维护其利益。应受本条例的规定约束。

12.6.

治理法律。本协议应受以色列国法律管辖，并根据其解释和执行，而不执行有关法律冲突的规则。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，本协议的解释或履行应由特拉维夫-贾法区主管法院独家解决，每一方特此接受该法院的专属且不可撤销的管辖。

12.7.

可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分被确定为无效、非法或不可执行，该确定不应影响本协议任何其他部分的有效性、合法性或可执行性；其余部分应按无效、非法、或不可执行部分不包含在本协议中的方式执行，提供, 然而，，在这种情况下，本协议应被解释为在最大程度上与适用法律一致并经其允许，使该有管辖权的法院裁定的排除条款的含义和意图生效。

12.8.

副本。本协议可签署任意数量的副本，每份副本应为原件。

[本页的其余部分被故意留空]

兹证明，自上述日期起，双方已签署本咨询和服务协议。

/s/ 马克·科津		/s/ Dror Harats
维管生物遗传有限公司。		大和服务有限公司。

发信人：	马克·科津	发信人：	德拉尔·哈拉茨
标题：	董事会主席	标题：

	同意并接受：

	/s/错误哈拉特
	Dror Harats教授

重述咨询协议修正案{br

本修正案(以下简称“修正案”)由VARGAND BIONIGNAL Ltd.(以下简称“公司”)、和Grand H Services Ltd.(以下简称“咨询公司”)共同完成。

鉴于公司和顾问已于2022年1月20日签订了重新签署的咨询协议(“协议”)；

鉴于双方希望按照本协议的进一步规定修改本协议。

现在因此，考虑到本合同所载的相互承诺，并打算受法律约束，双方特此声明，并同意如下：

1.	大写的本协议中使用的和未另行定义的术语应具有本协议中赋予它们的相应含义。

2.	将以下各节修改如下：

	2.1	应修改《协议》第 3.1节，以便顾问每月可获得相当于107,130新谢克尔外加增值税的咨询费。

	2.2	应在本协议第10.3节中的“充分理由”的定义中增加以下小节(E)：

		(E) 根据本公司与Dror Harats教授于2022年1月20日签订的重新签订的雇佣协议第2.1.3(B)节，退休应视为辞职。

3.	经修改后的《协议》将继续保持原来的全部效力和效力，并经双方批准和确认。

自下列日期起，双方已正式签署本修正案，特此为证。

/s/ Sam Backenroth		/s/ Dror Harats
VERVAL 生物制药有限公司		Grand H服务有限公司。
日期： 2022年8月23日		日期： 2022年8月23日

同意并接受

/s/ Dror Harats
德罗尔·哈拉茨教授