附件 2.2

资产 购买协议

由 和之间

阿列夫农场有限公司

和

VERVAL 生物制药有限公司

截止日期：2023年2月15日

本资产购买协议(《协议》)日期为2023年2月15日，由注册办事处位于以色列莫迪因的哈萨塔特街8号的以色列血管生物遗传有限公司(“卖方”)和注册办事处位于以色列雷霍沃特7670401号哈伊姆霍尔茨曼街1号的以色列公司Aleph农场有限公司(“买方”)签订。 卖方和买方可单独称为“一方”，而统称为“双方”。

W I T N E S S E TH：

现在， 因此，考虑到双方的前提和相互契约，兹商定如下：

对于本协议而言， ：

“附加设备”-具有第6节中给出的含义。

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何人时，是指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过有投票权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“协议” 具有独奏会中所阐述的含义。

“原样 基础”是指设施截至截止日期的现状。

“承担的负债”具有第3节中规定的含义。

“生物反应器” 指卖方从Thermo Fisher/Finesse Solutions Inc.购买的50L、250L和1000L一次性生物反应器及其控制器，以及卖方于2018年5月22日从Thermo Fisher/Finesse Solutions Inc.购买的出口许可证D1127676中规定的任何相关项目。

“营业日”是指除(A)星期五、星期六或星期日或(B)适用法律或政府法令允许或要求以色列境内的银行机构继续关闭的日子以外的任何日子。

“买方(Br)受赔偿人”具有第8.1节中规定的含义。

“成交” 意味着交易完成。

“截止日期”指的是2023年3月9日。

“免责责任”的含义如第3节所述。

“设施” 指业主和/或卖方在不动产上建造的制造设施，包括建筑物和位于其上的永久性附着物。除非另有特别说明，否则本合同中提及的所有设施不应被视为包括不动产。

“政府实体”是指以色列或任何授权的州、省、地方或市级政府、行政当局、政府部门、机构、委员会、局、官员、部长、法院、董事会、法庭或行使任何此类政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的机构，以及为此类主权国家行使此类职能的任何主权国家超国家组织。

“知识” 指适用一方的任何高级职员或董事在合理查询后的实际知识。

“法律” 指任何法规、条例、法规、规则、标准、法规、命令、令状、禁令、法令、仲裁裁决、机构或任何政府实体的监管要求或任何种类的许可证或许可，所有这些都是不时修订的。

“房东”指P.S.D投资有限公司和/或沙洛姆·达维什先生。

“留置权” 指卖方对任何已购买资产的权利、任何关于任何已购买资产的任何留置权、质押、押记、债务、担保权益、期权、押记、 债权、衡平法权益、产权负担、扣押、转让、质押、优先购买权、期权、获得权利、任何其他产权负担或第三方权利、转让限制、任何种类或性质的转让(任何法律规定的限制除外)。

“党” 或“党”的含义如朗诵中所述。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他法律实体，包括任何政府实体。

“购买的 资产”-具有第1节中规定的含义。

“购买价格”是指卖方应就本合同项下购买的资产支付的全部对价，即转让设施租赁权的对价为6,000,000美元，购买资产的对价为1,100,000美元。

“卖方(Br)受赔偿人”具有第8.2节中规定的含义。

“Real 财产”是指该设施所在的位于莫迪因Hasatat Street 8号的财产，根据VBL租赁协议将该财产出租给VBL。

“第三方”是指除卖方、买方或其各自关联方以外的任何人。

“交易” 具有朗诵中所述的含义。

“US 政府批准”是指由美国商务部、工业和安全局颁发的许可证，授权将日期为2018年5月22日的出口许可证D1127676中指定的物品从卖方转移到买方。

“VBL 租赁协议”是指业主和卖方于2016年10月16日签订的经修订的租赁协议。

“VBL 租赁转让协议”是指业主和VBL之间的协议，允许根据第1节将VBL租赁协议转让给买方，或由买方和业主直接签订关于该设施的从头开始的直接租赁协议，在任何一种情况下，该协议的副本均作为附件A附上。

根据本协议中包含的条款和条件，在成交时，卖方应向买方出售、转让和交付，买方应在不受任何留置权和第三方权利影响的情况下从卖方获得、承担和接受卖方对下列所有财产、资产和权利的所有权利、所有权和权益：

(第(Br)(A)和(B)分段统称为“购入资产”)。

在成交日期 ，买方将从卖方处获得与设施和所购资产相关的所有合同权利，且不受任何留置权的限制。在符合上述规定的情况下，买方应承担并解除卖方截至成交之日与融资有关并包含在VBL租赁协议中的所有责任和义务(“已承担的债务”)。在截止日期之前，VBL租赁协议项下的义务 不应被视为已承担的负债。所有非承担责任的责任和义务 都是“除外责任”，每一项都是“除外责任”。

结业日期为2023年3月9日。

收盘时发生的所有交易应视为同时进行，任何交易均不得视为已完成 ，在所有交易均已完成且所有文件均已交付之前，任何文件或证书均不得视为已交付。

卖方 向买方作出如下声明和保证：

卖方 是根据以色列法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，并拥有必要的公司权力 以及拥有、租赁和运营其财产和资产以及按照其目前开展的业务开展业务的权力。卖方拥有订立本协议并履行卖方在本协议和本协议项下义务的所有必要的公司和其他权力和授权。

卖方签署、交付和履行本协议以及完成交易均已获得所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由卖方正式签署和交付，本协议构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但受破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似法律的影响除外。

卖方 拥有且买方在成交时将收到对所有购买资产的良好且可出售的所有权，且不受所有留置权的限制。 设施和所有购买的资产均以原样为基础，符合卖方的陈述，并且适合使用。 并且符合所有适用的法律。

卖方在该设施中拥有良好和有效的租赁权益。到目前为止，卖方已向买方提供了一份真实完整的《VBL租赁协议》和《VBL租赁转让协议》及其所有修正案的副本。

卖方 特此保证并声明：

没有诉讼、诉讼程序，也没有卖方作为一方的政府调查待决，或者据卖方所知， 没有针对卖方的与融资、购买的资产、承担的债务有关的威胁，或者没有试图限制或禁止完成本协议所述任何交易的 。卖方未违反任何法院或政府实体(国内或国外)作出的任何判决、令状、法令、禁制令或命令的任何条款，该判决、令状、法令、禁令或命令 针对卖方或与设施或所购买资产的任何 有关的未清偿条款。

卖方的财产和资产属于可投保性质，并在设施和设施的运营中使用或有用。 卖方的财产和资产按照中列出的政策投保。附表7.1.6每项此类保单的保险范围均为完全有效，直至(包括)终止为止，到时即告终止。卖方未收到任何此类保单的取消通知或不续订通知。

卖方或卖方的任何高级管理人员、董事、雇员或关联公司均未代表卖方雇用任何经纪人或发现者，或就与交易相关的任何经纪费用、佣金或发现者费用承担任何其他责任。

买方 向卖方作出如下陈述和担保：

买方 是一家根据以色列法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。买方拥有签订本协议和履行本协议项下义务所需的所有公司及其他权力和授权。

买方签署、交付和履行本协议以及完成交易均已获得所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，本协议构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似法律的影响除外。

买方 已在截止日期之前对设施及其周围地区进行了自己的检查和调查，包括但不限于其地下、土壤、工程和其他条件和要求，以及与设施 和设施当前使用或占用有关的所有分区和监管事项。买方根据自己的检查和调查，而不依赖卖方的任何陈述、陈述、引诱或协议，签订本协议并购买所购买的资产，但本协议明确规定的除外。买方确认，卖方或代表卖方行事的任何人均未就融资作出任何书面或口头的陈述、担保或保证，除非本合同另有明确规定。

买方及其任何高级管理人员、董事、雇员或关联公司均未代表买方雇用任何经纪人或寻找人，或因与交易相关的任何经纪费用、佣金或寻找人费用而承担任何其他责任。

买方 拥有足够的资金，使其能够完成本协议中设想的交易，并在成交时支付全部购买价格。

本协议第7.1节和第7.2节中包含的陈述和保修在截止日期后继续有效，直至截止日期后一(1)年 ，到时终止。

卖方 同意赔偿买方、其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人以及上述任何人的继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人(统称“买方受赔人”和每个人均为“买方受赔人”)，并使其免受因下列原因而直接产生或遭受的任何索赔、成本、损失、责任或损害：(i)除外负债；(Ii)卖方的任何失实陈述或违反保修，或卖方违反本合同所载的任何契约或其他协议；以及(Iii)在结算日之前产生的与所购资产有关的任何 和所有销售、使用、收入和其他税项负债(四) 买方因与本节9.1中所赔偿的任何事项相关的任何诉讼、要求、评估或判决而产生的所有合理费用和支出(包括合理的律师费和支出)。卖方在本合同项下支付给买方受赔偿人的所有金额应以300,000美元为限( “赔偿金额”)。

买方 同意赔偿卖方及其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人，以及上述任何人的每个继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人(统称为“卖方受赔人”和每个“卖方受赔人”)，使其免受损害。(i)由于买方的任何失实陈述或违反保证，或由于买方违反本合同所载的任何契约或其他协议，或根据双方为推进交易而签署和交付的任何其他协议，任何卖方受赔偿人直接招致或遭受的任何索赔、成本、损失、责任或损害 (Ii)任何卖方因设施的运营或买方或任何其他第三方在截止日期后使用购买的资产而招致或遭受的任何索赔、成本、损失、责任或损害 (Iii)因任何承担的责任而招致或遭受的任何索赔、成本、损失、责任或损害， 和(Iv)任何 卖方受赔偿人因与本条款9.2中受赔偿事项相关的任何诉讼、要求、评估或判决而发生的所有合理费用和支出(包括合理的律师费和支出)。卖方在本合同项下支付给买方受赔偿人的所有款项应限制在赔偿金额内。

如果 第三方根据本条款向受补偿人提出索赔，并且该受补偿人打算根据本条就该索赔寻求赔偿，则该受补偿人应立即以书面形式将该索赔的合理细节通知给该受补偿人，但该受补偿人未能按照本条款规定及时发出通知不应解除该受补偿人在本条款下的任何义务，除非该受补偿人因此而受到重大损害。对于仅与支付金钱损害赔偿有关且不会导致被补偿人受到强制令或其他衡平法救济的任何此类索赔，以及被补偿人已书面承认其根据本协议有义务赔偿的，补偿人在收到通知后应有二十(20)天的时间通过其自己选择的律师承担和解或抗辩，但须得到该被补偿人的合理批准，并自费进行和解或抗辩，被补偿人应就此与其合作。但受保障人可透过该受保障人选择的律师参与和解或抗辩，但该律师的费用及开支须由该受保障人承担。如果赔付人应承担索赔的抗辩，则在未经受赔人事先书面同意的情况下，赔礼人不得和解或妥协该索赔，除非：(i)此类和解或妥协 的无条件条款包括索赔人免除受保障人对此类索赔的所有责任，或(Ii)此类和解或妥协涉及对该受补偿人施加公平补救或施加任何物质义务，则该受补偿者将根据本协议获得赔偿。如果赔偿人 承担索赔辩护，则受补偿人聘请的任何单独律师的费用应由该受补偿人承担，除非他们之间根据法律顾问(非金钱性质的律师)的意见就各自的法律辩护存在冲突，在这种情况下，受补偿人有权聘请单独的律师，合理的费用和开支应由补偿人报销。如果赔付人在收到受赔人的索赔或赔偿通知后二十(20)天内未通知受赔人，表明其选择 进行抗辩，并承认其在本协议项下向受赔人提供赔偿的义务，则受赔人 有权(在向赔礼人递交这样的通知后)对索赔提出异议、和解或妥协；但条件是，在未经赔礼人书面同意的情况下，不得妥协或和解索赔，而同意不得被无理拒绝。

有关交易的新闻发布和其他宣传必须事先征得双方的书面同意。各方 应对本协议和本协议项下计划进行的交易保密，但以下情况除外：(I)适用法律要求的范围，包括向证券交易委员会提交的任何信息，或(Ii)与尽职调查有关的信息， 但须遵守接收方的惯例保密承诺。

无论交易是否完成，每一方都应支付与本协议的谈判、准备、签署和履行有关的费用和开支，包括但不限于律师费和会计费。在任何情况下，卖方的任何此类费用和开支均不构成本协议项下的“已承担责任”。前述 不影响一方可能必须向违反本协议义务的一方追回费用的法律权利(如果有)。

本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求、同意、批准和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已发出或作出(a)自交付之日起，如果亲自交付，(b)自发送之日起， 如果通过电子邮件发送(如果电子邮件发件人未收到表明该电子邮件无法投递或未投递的通知)，或(c)由国家认可的隔夜快递 (提供递送证明)发送至以下地址(或类似通知应指定的另一方地址)的一(1)个工作日：

如果 发送给卖家：

VERVAL 生物制药有限公司

C/O： Dror Harats教授

请将 副本(不构成通知)发送至：

Horn &Co.律师事务所

阿莫特投资大厦，

魏茨曼街2号，24楼

特拉维夫，以色列，6423902。

收件人： 尤瓦尔·霍恩上将

传真： +972-3-637-8200

电子邮件：yhorn@hornlaw.co.il

如果 致买方：

Aleph 制药有限公司

联系人： 首席执行官兼联合创始人Didier Toubia先生

电子邮件：

将 份副本(这不构成通知)发送给：

执行副总裁兼全球首席财务官Kevin Benmoussa先生。

电子邮件：

外聘法律顾问Galit Gilboa女士

电子邮件：

或 发送至任何一方通过书面通知另一方指定的其他地址或通知另一方。 所有该等通知、请求、要求和通信应视为在面交之日或邮寄后的第三个营业日收到。

本协议(包括本协议的附件和时间表)构成双方及其关联方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的 达成的所有口头和书面协议和谅解。

本协议应符合双方及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本 协议中的任何明示或默示内容，均无意授予除双方或其各自的继承人和受让人以外的任何人，以及根据第8.1条或第8.2条有权获得赔偿的任何人在 项下或因本协议而承担的任何权利、补救、义务或责任。

未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议的全部或部分。

本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改、补充或以其他方式修改。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定，并由放弃本条款的一方执行。除前一句中规定的 外，根据本协议采取的任何行动，包括但不限于 或代表任何一方进行的任何调查，均不应被视为采取行动的一方放弃遵守本协议所载的任何陈述、保证、契诺、义务或协议，或根据本协议交付或将交付的任何文件，或与本协议项下的结束有关的任何文件。任何一方对违反本协议任何规定的弃权不应 生效或被解释为对任何后续违约的弃权。

本协议中包含的 章节标题仅供参考，不影响本 协议的含义或解释。

如果 本协议的任何条款被任何有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的所有其他 条款不受影响，并保持完全效力。

本协议可以签署任意数量的副本，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起应被视为一份相同的文书。

本协议和本协议项下的任何和所有权利和义务，包括但不限于解释、有效性和履行事项， 应受以色列法律管辖，其他司法管辖区不受任何其他司法管辖区管辖，无论解决方式是通过仲裁、法律诉讼或其他方式(不包括适用另一司法管辖区法律的任何法律冲突原则)。如果因本协议或本协议的终止或由本协议建立或描述的关系而引起或与本协议相关或相关的任何争议，双方应接受位于特拉维夫的主管法院的专属管辖权。

双方已于上述日期签署并交付本协议，特此为证。

附件 A