美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记一)

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

对于 ，从_到_的过渡期。

佣金 文件编号001-36581

VERVAL 生物制药有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号+972-8-9935000

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(B)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，是☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的，是☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☒No：The☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是*☒No：The☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。/☐

用复选标记表示 这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的，是☐不是 ☒

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，基于纳斯达克全球市场普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$93.8百万美元。

截至2023年3月13日，注册人已发行的普通股数量为69,750,117.

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本年度报告包含与未来事件或我们未来财务业绩相关的前瞻性陈述，这些陈述表达了我们管理层当前的信念和期望。此类陈述涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，这些因素可能导致我们未来的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可以通过“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“可能”、“将会”、“将会”、“可能”以及类似的表达或短语来识别。我们的这些前瞻性陈述主要基于管理层的当前预期以及未来事件和财务趋势，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。前瞻性表述包括但不限于关于以下方面的明示或暗示表述：

所有前瞻性陈述都涉及风险、假设和不确定因素。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。所述事件的发生和预期结果的实现取决于许多 事件，其中一些或全部事件无法预测或在我们的控制范围内。实际结果可能与预期结果大相径庭。 请参阅“项目1A”。风险因素“，”项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“以及本年度报告的其他部分，以更全面地讨论这些风险、假设和不确定性以及其他风险和不确定性。这些风险、假设和不确定性不一定是可能导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中所表达的结果大相径庭的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。

我们在本年度报告中包含的所有 前瞻性陈述均基于我们在本年度报告发布之日获得的信息。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性 声明的义务，特别是拒绝任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的前瞻性事件可能不会发生。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下概述的风险以及我们 面临的其他风险，有关这些风险的详细讨论可在“项目1A”中找到。风险因素“，以及本10-K表格年度报告和我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件中的其他信息。本风险汇总表 并未详尽列出可能影响我们的任何前瞻性陈述以及我们的业务和财务业绩的因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和财务业绩都可能受到实质性的不利影响。 在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。以下是我们面临的一些主要风险的摘要：

第 部分I

项目1.业务

概述

我们 是一家生物制药公司，历史上一直专注于为免疫性炎症性疾病和癌症开发靶向疗法。 我们的目标是提供差异化的靶向疗法，以解决治疗选择有限的疾病的根本原因 。

我们的唯一候选产品VB-601是一种针对免疫炎症应用的靶向抗体，已在包括多发性硬化症、类风湿性关节炎和炎症性肠病在内的多种临床前模型中显示出疾病修改活性。VB-601是使用我们的单核细胞靶向技术开发的，专为抑制单核细胞迁移而设计。2022年10月，我们向以色列卫生部和机构审查委员会提交了一份申请，要求在健康志愿者中进行第一个人类阶段试验，评估VB-601。使用第三方供应商完成了用于第一阶段试验的cGMP级材料VB-601的生产，启动研究所需的程序正在最后敲定。此试验的启动取决于我们公司 战略流程的进度和结果，我们可能会寻求将此资产货币化，而不是在内部继续开发。

在2022年7月之前，我们的主要候选药物是Ofra-vec(VB-111)，这是一种定制设计的候选药物，由病毒载体、启动子、 和治疗基因组成。2022年7月，我们宣布了OVAL 3期临床试验的主要结果。该试验没有达到在无进展生存期(PFS)或总生存期(OS)方面实现统计学上显著改善的主要终点，因此我们停止了试验 。我们已经对Ofra-vec计划进行了战略审查，并已在所有适应症上停止了Ofra-vec的进一步发展。

2022年8月，我们宣布了一项探索战略替代方案以提升股东价值的流程，并聘请Chardan Capital Markets LLC或Chardan作为我们的独家财务顾问协助这一流程。作为流程的一部分需要探索或评估的潜在战略选项 包括但不限于合并、反向合并、其他业务合并、资产出售、许可、 或其他战略交易。

在探索实现股东价值最大化的战略选择时，我们还在2022年8月宣布了一项旨在降低运营费用和保存资本的组织精简计划。因此，到目前为止，我们已经裁减了约84%的全职员工。作为组织精简的一部分，罗恩·科恩博士、班尼特·夏皮罗博士和艾莉森·芬格女士辞去了我们董事会的职务，从2022年8月1日起生效，董事会成员从9名减少到6名。

最近的发展

建议 与著名实验室公司合并。

2023年2月22日，我们与美国特拉华州的一家公司和我们的直接全资子公司或合并子公司签订了合并协议和合并计划，或合并协议。根据该协议，在满足或放弃合并协议中规定的条件的前提下，值得注意的交易将在合并生效时或生效时间与合并子公司合并(在整个10-K表格年度报告中，我们将该交易称为合并)。值得注意的是，合并后继续作为幸存的公司和我们的全资子公司。此次合并旨在符合美国联邦所得税规定的免税重组的要求。

于生效时间 ，每股已发行股本将按合并协议所载，转换为收取本公司普通股的权利。根据合并协议的交换比率公式，紧接生效时间后，前著名证券持有人预计将在全面摊薄的基础上持有约76%的普通股，并须作出调整，而吾等于紧接生效时间前的VBL证券持有人预计将按全面摊薄基础持有约24%的普通股，并须作出调整。在合并协议中进一步描述的某些情况下， 所有权百分比可能会根据我们在合并完成时的净现金水平以及重要的合并前融资的条款和净收益而向上或向下调整。从签署合并协议到完成合并，不能保证我们的净现金水平。

合并协议包含一项惯常的“禁止购买”条款，根据该条款，吾等及卓著均不得(I)征集任何替代收购建议，(Ii)就任何替代收购建议或就任何替代收购建议向任何人士提供任何非公开资料，(Iii)与任何人士就任何替代收购建议进行任何谈判或讨论，(Iv)批准、批注或推荐任何替代收购建议，或(V)签署或订立与任何替代收购建议有关的任何协议。“无店铺”条款受某些例外情况的限制，允许任何一方的董事会履行其受托责任，在某些情况下，这将使我们或著名的能够向第三方提供信息，并与第三方进行讨论或谈判，以回应任何替代收购提议。

合并协议包含著名与我们公司的惯例陈述、担保和契诺，包括关于获得著名和我们公司证券持有人的必要批准的陈述 ，有关董事和高级管理人员赔偿的协议，以及有关注意和我们在合并协议签署之日和生效时间之间开展各自业务的契约。

合并协议为本公司和知名公司各自提供了特定的解约权，并进一步规定，在特定情况下终止合并协议 时，终止方可能需要向另一方支付解约费 $2500,000。此外，就合并协议的某些终止而言，我们可能被要求支付著名的 最高500,000美元的自付费用和支出，或者我们可能被要求支付我们的最高500,000美元的自付费用和支出。

合并协议规定，在生效时间生效后，合并后公司的董事会将立即由最多七名董事组成，其中一名董事由我们指定。交易完成后，合并后的公司将由值得注意的首席执行官和执行管理团队领导。与合并有关，吾等将寻求修订本公司注册章程细则 ，以：(I)增加我们的注册股本及/或按待厘定的 比率反向拆分我们的普通股；(Ii)将吾等的名称更改为“卓越实验室有限公司”；及(Iii)作出本公司双方同意及值得注意的其他变更。

我们的 和NOTIGN完成合并的义务取决于满足或放弃常规成交条件，包括(其中包括)获得我们股东的必要批准、获得NOTIGN股东的必要批准、NOTIGN交易前融资的收益，扣除某些指定费用，不少于5,000,000美元，以及我们的净现金 不少于15,000,000美元。

于执行合并协议方面，吾等与本公司现任董事及高管订立股东支持协议，彼等合共实益拥有或控制合共约2%的已发行普通股。 该等股东支持协议规定(其中包括)各股东已同意于与合并有关而举行的 VBL股东大会上表决或安排表决该股东实益拥有的全部普通股，赞成发行本公司于合并中的普通股。

尽管我们已签订合并协议并打算完成拟议的合并，但不能保证我们将能够 及时成功完成拟议的合并，或者根本不能保证。如果由于任何原因，拟议的合并没有完成，我们 将重新考虑我们的战略选择，并可能采取以下一项或多项行动：

出售Modi‘in设施中的资产

2023年2月15日，我们签订了资产购买协议或购买协议，规定以710万美元的价格出售我们对莫迪因制造设施以及其中某些有形资产和设备的租赁权。 我们打算使用资产出售的收益来满足 合并协议中规定的1500万美元的最低现金净额成交条件，并正在考虑合并时处置此类权利(尽管完成此类资产出售不是合并的 条件)。不能保证我们将有足够的资金满足合并协议所要求的最低现金结清净额 。我们于2023年3月9日完成了资产出售。在2023年5月31日之前，我们保留以象征性费用使用部分空间的权利。

平台 技术

单核细胞靶向技术

我们的单核细胞靶向技术，或称四甲基偶氮唑蓝，是基于内部发现的一种新靶点MOSPD2。这种新的靶点，我们称之为“单步走”受体，选择性地表达在单核细胞表面，并控制其迁移(或“走”到)炎症组织的能力。单核细胞是炎症适应症中涉及慢性疾病的一种重要细胞 ，之前其他人针对这种细胞类型并防止其迁移到炎症部位的尝试都未获成功。 我们相信我们的方法可以弥补这一差距，能够以最佳方式解决慢性炎症问题，我们正在利用抗体 技术来高效地特异性抑制这一靶点。

VB-601程序--四甲基偶氮唑盐候选

我们目前的候选四甲基偶氮唑盐VB-601是一种研究中的专有单抗，它能结合MOSPD2表面蛋白，我们将其称为“单步走”受体，并专门设计以防止单核细胞离开血流并进入炎症组织。单核细胞是炎症中的关键细胞类型之一，尤其与疾病的慢性化有关。VB-601旨在为当前的抗炎药提供一种新颖和差异化的方法，大多数抗炎药以促炎分子为靶标，通过T和B淋巴细胞发挥作用，但不针对单核细胞。

我们 已经进行了各种体内药理学研究表明VB-601对广泛流行的慢性炎症适应症具有潜在的活性：

我们 还表演了体外概念验证研究证明VB-601能够抑制从具有广泛普遍的慢性炎症指征的患者的血液样本中分离的单核细胞的迁移：

基于我们的临床前研究体内和人类体外根据相关数据，我们相信VB-601在多种免疫炎症性疾病中具有潜在用途，例如多发性硬化症(复发缓解(RRMS)和进展性(PMS))、类风湿关节炎(RA)、银屑病关节炎(PSA)、非酒精性脂肪性肝炎(NASH)、炎症性肠病(包括克罗恩病(CD)和溃疡性结肠炎(UC))和其他免疫炎症性疾病。

我们 与FDA就我们的开发计划进行了一次成功的IND前会议，此后完成了启用IND的毒理学研究 ，证明了良好的耐受性，支持将VB-601转移到临床。此外，2022年10月，我们向以色列卫生部和机构审查委员会提交了一份申请，要求在健康志愿者中进行第一个人类阶段试验，评估VB-601。我们使用第三方供应商提供cGMP级材料VB-601进行第一阶段临床试验，目前正在敲定启动第一阶段临床试验所需的程序。本临床试验的启动取决于拟议合并的进度和结果，我们将继续探索将该资产货币化的战略交易，这可能导致完全停止内部 开发。

我们的 战略

2022年8月，我们宣布了一项探索战略替代方案以提升股东价值的流程，并聘请Chardan作为我们的独家财务顾问来协助这一流程。作为流程的一部分而探索或评估的潜在战略选项包括，但不限于合并、反向合并、其他业务合并、出售资产、许可或其他战略交易。作为这一过程的结果，我们签订了合并协议，并于最近完成了我们在Modi‘in工厂的租赁和某些相关资产的出售。

虽然我们目前的重点是完成合并，为股东带来最大价值，但我们也将继续探索我们的 候选产品VB-601的选择。如果合并成功，我们预计如果合并完成，这一资产不会进一步发展，因为如果合并成功，战略重点将发生转移。但是，不能保证我们能成功地确定VB-601的任何战略交易，也不能保证我们能将这一资产货币化或进一步开发。

竞争

炎症是一种涉及免疫系统的防御性反应。然而，慢性炎症会导致组织损伤和重塑，这可能会导致身体的免疫系统攻击自己的器官。有各种慢性炎症性疾病，包括多发性硬化症、类风湿性关节炎、狼疮、溃疡性结肠炎、克罗恩病等。这些疾病中的许多都不能通过现有的治疗方法得到充分的管理，这些治疗方法大多是对症缓解。针对T或B淋巴细胞的某些疗法可以为一些患者提供新的可能性，但仍有巨大的需求未得到满足。

与现有疗法不同，VB-601旨在针对单核细胞，单核细胞是慢性炎症的关键成分，目前缺乏治疗性选择。我们相信VB-601提供了差异化的技术，基于VBL新发现的生物学--阻止单核细胞通过MOSPD2到达炎症组织的能力。虽然有许多用于炎症适应症的候选药物正在开发中，但据我们所知，没有其他候选药物是针对MOSPD2的。

政府监管

FDA和联邦、州、地方以及国外的其他监管机构对生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、审批、广告、促销、营销、审批后监控和审批后报告等方面进行了广泛的监管。我们与我们的供应商、合同研究组织或CRO、临床研究人员和合同开发以及 制造组织或CDMO一起，将被要求满足我们希望进行研究或寻求批准我们的产品的国家/地区监管机构的各种临床前、临床、制造和商业批准要求 。获得药品和生物制品的监管批准并确保随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力。

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FD&C Act)监管生物制品，并根据修订后的FD&C法案和公共卫生服务法(PHSA)及其实施条例监管生物制品。生物制品也受其他联邦、州和地方法律法规的约束。如果我们在任何时候未能遵守适用的FDA或其他有关产品开发、临床测试、批准或与产品制造、加工、搬运、储存、质量控制、安全、营销、广告、促销、包装、标签、出口、进口、分销或 销售相关的任何其他法规要求，我们可能会受到行政或司法制裁或其他法律后果。这些制裁或后果可能包括但不限于FDA拒绝批准未决申请、为正在进行的研究签发临床封存、暂停或撤销已批准的申请、警告或无标题信件、产品撤回或召回、产品扣押、重新贴标签或重新包装、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。

我们的候选产品必须获得FDA批准用于治疗适应症，然后才能在美国上市。对于受FD&C法案和PHSA监管的生物候选产品，FDA必须批准BLA。这一过程通常涉及以下内容：

生物制品的临床前研究和临床试验

在人体上进行任何生物测试之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前研究包括实验室对产品化学、配方和稳定性的评估，以及体外培养和动物研究，以评估安全性，并在某些情况下建立治疗使用的理论基础。临床前研究的实施要遵守联邦和州的法规和要求，包括安全/毒理学研究的GLP要求。临床前研究的结果，连同生产信息和分析数据，必须作为IND的一部分提交给FDA。

IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求，必须在临床试验开始之前生效。IND提交的中心重点是一般调查计划和临床研究方案。IND还包括动物和体外培养评估产品的毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征的研究；化学、制造和对照或CMC信息；以及任何可用人类数据或文献，以支持研究产品的使用。提交IND后，可能会继续进行一些长期的临床前试验。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对临床试验的进行提出 担忧或问题，包括担心人类研究对象将面临不合理的健康风险，并强制实施全部或部分临床暂停。FDA必须将暂停的理由通知赞助商，任何已确定的缺陷必须在临床试验开始之前解决。提交IND可能导致FDA不允许临床试验 开始或不允许临床试验按照IND中最初指定的条款开始。一旦试验已经开始，也可以实施临床搁置 ，从而暂停试验，直到FDA阐明的不足之处得到纠正。

临床开发阶段涉及根据GCP要求(包括要求所有研究对象就其参与任何临床试验提供知情同意书)，在合格研究人员的监督下给健康志愿者或患者使用候选产品，这些研究人员通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生。临床试验是在详细说明临床试验目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测安全性和评估有效性的参数和标准的方案下进行的。作为IND的一部分，每项议定书以及随后对议定书的任何修改都必须提交给FDA。此外， 每项临床试验必须由将进行临床试验的每个机构的IRB审查和批准，以确保 参与临床试验的个人的风险降至最低，并且与预期收益相比是合理的。 IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法定代表人的知情同意书 ，并且必须监督临床试验直到完成。FDA、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停或中止临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组称为数据和安全监测委员会，或简称DSMC。此组根据对试验中某些数据的访问权限，授权试验是否可以按指定的时间间隔推进 。此外，还要求向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验。有关临床试验的信息，包括第一阶段研究以外的临床试验的结果， 必须在特定的时间范围内提交，以便在www.Clinicaltrials.gov上发布，该数据库由 国家卫生研究院维护。

希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA授权，根据IND进行 临床试验。如果外国临床试验不是在IND下进行的，如果研究是根据GCP要求进行的，FDA仍将接受支持NDA的研究结果，并且FDA能够通过 现场检查来验证数据(如果认为有必要)。

评估治疗适应症以支持BLA上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行， 这三个阶段可能会重叠。

批准后 试验，有时称为第四阶段临床试验或上市后研究，可在初步上市批准后进行。 这些试验用于在预期的治疗适应症下从患者的治疗中获得更多经验，通常 旨在生成有关在临床环境中使用该产品的额外安全数据。在某些情况下，FDA可能会强制执行4期临床试验，作为BLA批准的条件。

除其他信息外，详细说明临床试验结果的进度报告必须至少每年提交给FDA。书面的IND安全报告必须在试验赞助商确定信息 有资格报告严重和意外的可疑不良事件、来自其他研究或动物的发现或体外培养 与方案或研究人员手册中列出的测试相比，表明对人类志愿者有重大风险的测试，以及任何临床上重要的严重疑似不良反应发生率的增加。赞助商还必须尽快通知FDA任何意外的致命或危及生命的疑似不良反应，但在任何情况下不得晚于赞助商首次收到信息后的七个历日。

在临床试验的同时，公司通常完成额外的动物研究，还必须开发关于候选产品的化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求确定商业批量生产药物产品的过程 。制造工艺必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，制造商必须开发用于测试最终药品的特性、强度、质量和纯度的方法等。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

美国生物制品上市审批

假设 成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果以及与产品CMC和建议的标签等相关的详细信息将作为BLA的一部分提交给FDA。 BLA是针对一个或多个指定适应症销售新生物的批准请求，必须包含所请求适应症的生物安全性、纯度和有效性的证明。营销申请需要包括临床前研究和临床试验的否定和模糊的 结果，以及积极的发现，以及与 产品的CMC相关的详细信息，以及建议的标签等。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。 为了支持上市审批，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究生物学的安全性、纯度和有效性，使FDA满意。在生物制剂可以在美国上市之前，FDA必须批准BLA。

FDA审查所有提交的BLA，以确保它们足够完整，以便在接受备案之前进行实质性审查，并可能要求提供更多信息，而不是接受BLA备案。FDA必须在收到后60天内做出是否接受BLA备案的决定，这一决定可能包括FDA拒绝备案。一旦提交的申请被接受备案，FDA就开始对BLA进行深入的实质性审查。FDA审查BLA，以确定产品 对于所寻求的适应症是否安全有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合设计的标准，包括cGMP要求，旨在确保和保持产品的持续身份、强度、质量和纯度。根据FDA根据《处方药使用者费用法案》(PDUFA)达成的目标和政策，FDA的目标是自提交日期起十个月 个月，在此期间完成对新分子实体BLA的初步审查并回应申请人，以及 从新分子实体BLA提交日期起六个月内进行优先审查。FDA并不总是满足标准或优先BLAS的PDUFA目标日期 ，审查过程经常因FDA要求提供更多信息或澄清而延长。

此外， 根据经修订的PDUFA，每个BLA必须附有可观的使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。 在某些情况下可以减免费用，包括免除小企业首次申请的申请费 。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不会在BLAS上评估使用费，除非该产品 还包括非孤儿适应症。

如果FDA认为风险评估和缓解策略对于确保生物的益处大于其风险是必要的，则FDA还可以要求提交风险评估和缓解策略或REMS。REMS可以包括使用风险评估和缓解策略，如用药指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，如受限的分配方法、患者登记、特殊监测或其他风险最小化工具。

FDA可以将一项新生物的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请，并就申请是否应获得批准以及在何种条件下批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且 足以确保产品在所要求的规格下持续生产。此外，在批准BLA之前，FDA 可以检查一个或多个临床试验站点，以确保符合GCP和其他要求，并确保提交给FDA的临床数据的完整性。

在评估了BLA和所有相关信息后，包括咨询委员会的建议(如果有的话)以及有关生产设施和临床试验场所的检查报告，FDA可以签发批准信，或者在某些情况下，发出完整的回复信。 完整的回复信表明申请的审查周期已经完成，申请尚未准备好审批。 完整的回复信通常包含为确保BLA最终获得批准而必须满足的特定条件的声明，除非FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，FDA可以在不进行要求的检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议的标签的情况下， 发布完整的回复信。在发布完整的回复信时，FDA可能要求进行额外的临床或临床前测试，或建议申请人可能采取的其他 行动，例如要求提供更多信息或澄清，以便FDA重新考虑申请 。即使提交了这些附加信息，FDA最终也可能会判定该申请不符合批准的监管标准。如果FDA满意地满足了这些条件，FDA通常会签发批准信。批准函授权产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。

即使FDA批准了一种产品，根据要解决的特定风险，它可能会限制批准的产品使用适应症，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后的研究，包括第四阶段临床试验，以进一步评估批准后的产品安全性，要求测试和监督 计划以在产品商业化后监控该产品，或施加其他条件，包括分销和使用限制或REMS下的其他 风险管理机制，这可能对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可以根据上市后研究或监测计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。批准后， 对已批准产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明， 将接受进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

孤儿 药品名称和排他性

根据《孤儿药品法》，FDA可以向旨在治疗罕见疾病或疾病的生物授予孤儿药物称号，这种疾病或疾病是指在美国患者人数少于200,000人的疾病或疾病，或者在美国患者人数超过200,000人的疾病或疾病，如果没有合理的预期在美国开发和制造针对该疾病或疾病的产品的成本将从产品的销售中收回。在提交BLA之前，必须申请孤儿药物名称 。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA将公开披露治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。虽然开发孤儿产品的公司有资格享受某些激励措施，包括对合格临床试验的税收抵免和免除申请费用，但孤儿药物指定并不会在监管审查和审批过程中传达任何优势或缩短监管审批流程的持续时间。

如果具有孤儿药物指定的产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病或条件的第一次批准，则该产品有权享有七年的市场排他期，在此期间FDA不得批准任何其他 针对相同适应症销售相同治疗剂的申请，除非在有限情况下，例如后续产品 显示出优于具有孤儿排他性的产品的临床优势，或者原始申请人无法生产足够数量的产品 。然而，竞争对手可能会因孤儿产品具有排他性的适应症而获得不同治疗药物的批准，或者获得与孤儿产品具有排他性的适应症不同的相同治疗剂的批准。如果竞争对手在我们之前获得了相同适应症的相同治疗剂的批准，孤立的产品排他性可能会在七年内阻止我们的一种产品获得批准，除非我们能够证明我们的产品在临床上是优越的 。如果指定的孤立产品获得的上市批准范围比指定的范围更广，则该产品可能无权获得独家销售。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者批准产品的制造商无法保证足够的 产品数量以满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。

加快生物制品的开发和审查计划

FDA维持了几个项目，旨在促进和加快新生物制剂的开发和审查，以满足在治疗严重或危及生命的疾病或条件方面未得到满足的医疗需求 。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准，这些计划的目的是加快重要新生物制品的开发或审查 ，以便比FDA标准审查时间表通常允许的更快地将它们送到患者手中。

如果一种新的生物用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且 展示了解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于候选产品和正在研究的特定指示的组合。快速通道指定为赞助商在临床开发期间与FDA互动提供了更多机会，此外，在提交营销申请后还有可能进行滚动审查 。滚动审查意味着FDA可以在赞助商提交完整的 申请之前审查部分营销申请。

此外，如果一种新的生物制剂旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该生物制剂单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合使用，可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则有资格获得突破性的治疗指定。突破性治疗指定提供了快速指定的所有功能，此外，早在第一阶段就开始了对高效产品开发计划的密集指导，FDA 组织承诺加快开发，包括在适当的情况下让高级经理和经验丰富的审查人员参与跨学科审查 。

任何提交FDA审批的产品，包括具有快速通道或突破性治疗指定的产品，也可能有资格 申请FDA旨在加快审批流程的其他计划，包括优先审批指定和加速审批。一旦提交了BLA，如果作为营销申请对象的产品在治疗、诊断或预防严重疾病或状况方面具有显著的安全性或有效性，则生物符合优先审查的条件。根据优先审查，FDA对营销申请采取行动的目标日期为6个月，而标准审查为10个月。如果考虑到病情的严重性、稀有性或盛行率以及是否有替代治疗方法可用或可早于 测量的对不可逆发病率或死亡率的影响，考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗，产品可能有资格获得加速批准，条件是它们对替代终点有合理可能预测临床益处的影响。

加速批准通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行充分和良好控制的批准后额外 验证性研究，以验证和描述产品的临床益处，根据食品和药物综合改革法案(FDORA)，FDA现在被允许根据需要要求此类试验在批准之前或在批准加速批准后的特定 时间段内进行。此外，根据FDORA，FDA增加了加快程序的权力 ，例如，如果验证性试验未能验证产品的预期临床益处，FDA可以撤回对产品或加速批准下批准的适应症的批准。此外，对于正在考虑加速批准的产品，FDA 通常要求，除非该机构另有通知，否则所有拟在上市批准后120天内传播或发布的广告和促销材料应在批准前审查期间提交给该机构进行审查。在 120天期限过后，所有广告和促销材料必须至少在首次传播或发布的预定时间 前30天提交。

即使 如果产品符合其中一个或多个计划的条件，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者FDA审查或批准的时间段可能不会缩短。此外，快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准不会改变批准的科学或医学标准，也不会改变支持批准所需的证据的质量，尽管它们可能会加快开发或审查过程。

儿科信息和儿科排他性

根据修订后的《儿科研究公平法》(PREA)，某些BLAS和某些BLA补充剂必须包含可用于 评估所有相关儿科亚群中声称适应症的候选产品的安全性和有效性，以及支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药的数据。FDA可以批准推迟提交儿科数据或全部或部分豁免。《FD&C法案》要求，计划为包括新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药路线的候选产品提交营销申请的赞助商必须在第二阶段会议结束后60天内提交初步儿科研究计划，或在没有此类会议的情况下，在第三阶段或第二/3阶段研究开始之前尽可能早地提交初步儿科研究计划。最初的PSP必须包括赞助商计划进行的一项或多项儿科研究的大纲，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及推迟儿科评估的任何请求，或完全或部分免除提供儿科研究数据的要求以及支持信息。 FDA和赞助商必须就PSP达成协议。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变更，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案 。除非法规另有要求，PREA不适用于已被授予孤儿药物指定的适应症的生物。

一种药物或生物药物也可以在美国获得儿科市场的独家经营权。如果授予儿科专营权，将在现有专营期和专利条款上增加六个月 。这项为期六个月的专营权从其他专有性保护或专利期结束时开始，可根据FDA发布的此类研究的书面请求，在自愿完成儿科研究的基础上授予。

美国 生物制品的审批后要求

根据FDA批准生产或分销的生物制品 受FDA持续监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分发、报告产品不良反应有关的 要求，遵守促销和广告要求，包括限制将产品推广用于未经批准的用途 或患者群体(称为“标签外使用”)，以及对行业赞助的科学和教育活动的限制。 虽然医生可以将批准的产品用于标签外用途，但制造商不得销售或推广此类用途。FDA和 其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，不仅包括公司员工 ，还包括公司代理人或代表公司发言的人，被发现不当推广标签外用途的公司可能会受到重大责任，包括联邦和州当局的调查。未能遵守 这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告和潜在的民事和刑事处罚，包括根据《虚假索赔法案》承担的责任，其中产品根据联邦医疗保健计划获得补偿。经批准的生物制品的宣传材料必须在首次使用或首次发表时提交给FDA。此外，如果对生物有任何修改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的变化，申请人可能被要求提交并获得FDA对新的BLA或BLA补充剂的批准，这可能需要 开发额外的数据或临床前研究和临床试验。

FDA可能会强加一些批准后的要求，作为批准BLA的条件。例如，FDA可能要求进行上市后测试，包括第四阶段临床试验和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性 。此外，参与生产和分销经批准的生物制品的制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保遵守持续的法规要求，包括cGMP，这些法规对赞助商及其CMO施加了一定的程序和文件要求。对制造工艺的更改受到严格的监管， 根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的法规还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和纠正，并对我们和赞助商可能使用的任何第三方制造商提出报告要求。制造商和制造商的设施还必须遵守适用的产品跟踪和跟踪要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面投入时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法规遵从性。如果不遵守法律和法规要求，制造商可能会受到法律或法规的制裁，例如警告信、暂停生产、产品扣押、禁令、民事处罚或刑事起诉。对于任何市场上销售的产品，还需要缴纳持续的年度计划使用费。

如果没有保持产品符合监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回对该产品的批准。如果产品后来发现以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签，以添加新的安全信息、上市后研究或临床试验的要求以评估新的安全风险， 或根据REMS实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

美国专利期限恢复

根据我们候选产品的FDA批准的时间、期限和细节，我们的一项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为《哈奇-瓦克斯曼修正案》)获得 有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许恢复最长五年的专利期，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。然而，专利期限恢复不能将专利的剩余期限延长到自产品批准之日起总共 年，并且只有那些涉及该批准的产品、其使用方法或制造方法的权利要求才可以延长。专利期恢复期一般为从专利申请生效之日起到提交《专利法》之日之间的时间的一半，再加上从提交《专利法》之日起到批准该申请之日的时间的一半，但 在申请人未尽到尽职调查的任何时间内缩短审查期限除外。只有一项适用于经批准的生物制品的专利有资格延期，延期申请必须在专利有效期 之前提交。美国专利商标局或美国专利商标局与FDA协商后，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请 。未来，我们可能会申请恢复我们目前拥有或许可的专利的专利期 ，以根据临床试验的预期长度和提交相关BLA所涉及的其他因素，将专利寿命延长到专利的当前到期日之后。

生物仿制药和排他性

经2012年《医疗保健和教育协调法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，统称为《ACA》，包括一个副标题《生物制品价格竞争和创新法案》，或BPCIA，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的审批途径。FDA发布了几份指导文件，概述了美国对生物仿制药的审查和批准方法。生物相似性可以通过分析研究、动物研究和一项或多项临床研究来证明，它要求生物制品和参考产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异。互换性要求 产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明其在任何给定患者中都能产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，生物制剂和参考生物制剂可以在先前给药后交替或交换，而不会增加安全风险或与独家使用参考生物制剂相比疗效降低的风险。

根据BPCIA，生物相似产品的申请在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能由FDA生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，则 另一家公司仍可销售该参考产品的竞争版本，该竞争产品包含申请人自己的临床前数据和充分且受控的临床试验数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药 设定了某些专有期。FDA可以批准多个“第一”可互换产品，只要它们在上市的第一天都获得批准。这一专营期可在多个第一个可互换产品之间共享，持续到：(1)第一个可互换产品首次商业营销后一年；(2)根据第42条提起的专利侵权诉讼解决后18个月根据《美国法典》第42篇第262(L)(6)条对申请人提起的专利侵权诉讼；(3)在第一个可互换产品获得批准后42个月，如果根据《美国法典》第42篇第262(L)(6)条对提交第一个可互换产品申请的申请人提起的专利侵权诉讼仍在进行中；或(4)在第一个可互换产品获得批准后18个月内(如果提交第一个可互换产品申请的申请人尚未根据《美国法典》第42编第(Br)款第262(L)(6)款被起诉)。FDA认为“可互换”的产品可以很容易地被药房替代，这种替代受州药剂法管辖。

其他监管事项

在产品批准后，如果适用，围绕候选产品和/或商业化的制造、销售、促销和其他活动 除受FDA的监管外，还受美国多个监管机构的监管。对候选产品有权的监管机构包括但不限于医疗保险和医疗补助服务中心、美国卫生与公众服务部的其他部门、司法部、药品监督管理局、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护局以及州和地方政府和政府机构。

如果 我们可能开发的任何产品提供给总务署联邦供应时间表的授权用户，则适用其他法律和要求。产品必须符合美国《毒物防护法》中适用的儿童保护包装要求。制造、标签、包装、分销、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护法和不正当竞争法的约束，以及我们可能受到的其他要求。

药品分销受到其他要求和法规的约束，包括广泛的记录保存、许可、 储存和安全要求，旨在防止未经授权销售药品。

如果不遵守这些法律或法规要求，公司可能会受到法律或法规的制裁。根据情况，未能满足适用的法规要求可能会导致刑事起诉、罚款或其他处罚、禁令、 被排除在联邦医疗保健计划之外、请求召回、扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝 或撤回产品审批、重新标记或重新包装，或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同。任何针对我们违反这些法律的索赔或行动，即使我们成功地进行了抗辩，也可能导致我们产生巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。禁止或限制我们营销、销售或撤回我们销售的未来产品，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

法规、法规或对现有法规的解释的更改 可能会影响我们未来的业务，例如，要求： (I)更改我们的制造安排；(Ii)添加或修改产品标签或包装；(Iii)召回或 停产我们的产品；或(Iv)额外的记录要求。如果实施任何此类更改，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

其他 医保法

如果 我们的产品获得监管部门的批准，我们可能会受到针对医疗保健行业欺诈、浪费和滥用的各种联邦和州法律的约束 。这些法律可能会影响我们拟议的销售、营销和教育计划等。此外， 我们可能同时受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私监管。可能影响我们运营能力的美国法律包括：

美国许多州采用了类似于联邦反回扣法规和虚假索赔法案的法律，并可能适用于我们的商业实践，包括但不限于研究、分销、销售或营销安排以及涉及由非政府付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔 。此外，一些州已通过法律，要求制药公司 遵守2003年4月总监察长办公室针对制药制造商的合规计划指南和/或 美国制药研究和制造商与医疗保健专业人员互动的准则。几个州还 实施了其他营销限制或要求制药公司向州政府进行营销或价格披露，并要求 药品销售代表注册。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制 以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

由于这些法律的广度以及可用法定例外和安全港的范围有限，如果我们的任何一个产品获得监管部门的 批准，我们的一些业务活动可能会受到挑战，并被发现 违反了一项或多项此类法律、法规和指南。执法部门越来越注重执行欺诈和滥用法律，我们的一些做法可能会受到这些法律的挑战。违反这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、交还、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、个人监禁、名誉损害、削减或重组我们的业务，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控 ，还可能受到额外的 报告义务和监督。努力确保我们目前和未来与第三方的业务安排以及我们的业务 总体上符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。

保险承保范围和报销

对于我们可能获得监管批准的任何药品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。在美国，我们可能获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售将在一定程度上取决于第三方付款人是否提供保险和报销 。第三方付款人包括政府计划，如Medicare和Medicaid、管理的医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。确定付款人是否将为药品提供保险的过程可能与设置付款人为药品支付的报销费率的过程分开。 在美国，有关新药报销的主要决定通常由HHS内的机构CMS做出。 CMS决定新药是否以及在多大程度上将在Medicare下覆盖和报销，而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或处方表上的特定药物产品，其中 可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。此外，付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。可能无法获得足够的第三方报销 以使我们能够维持足够的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。第三方付款人除了安全性和有效性外，还越来越多地挑战价格并检查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益 。为了获得任何可能被批准销售的产品的保险和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明任何产品的医疗必要性和成本效益，以及获得监管批准所需的成本。付款人在确定报销时考虑的因素 基于产品是否：

我们的 候选产品可能不会被视为医疗必需或成本效益高的产品。如果第三方付款人不认为产品与其他可用疗法相比具有成本效益，他们可能不会在批准后将该产品作为其计划下的福利覆盖，或者， 如果他们认为该产品具有成本效益，则付款水平可能不足以让公司销售其产品以盈利。

美国政府和州立法机构对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药替代品牌处方药。例如，ACA包含可能降低药品盈利能力的条款， 包括，例如，增加Medicaid计划报销药品的返点、将Medicaid返点扩大到Medicaid管理的护理计划、针对某些Medicare Part D受益人的强制折扣，以及基于制药公司在联邦医疗保健计划销售中的份额 计算的年费。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、限制 某些产品准入和营销成本披露以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。采用政府控制和措施，以及在现有控制和措施的情况下收紧司法管辖区的限制性政策，可能会限制药品支付。

如果政府和第三方付款人未能提供足够的保险和报销，我们获得监管部门批准用于商业销售的任何产品的适销性可能会受到影响。此外，美国越来越重视成本控制措施，我们预计这将继续增加药品定价的压力。保险政策和第三方报销费率可能随时更改。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态 ，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。

当前和未来的医疗改革立法

美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革 ，这可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们 有利可图地销售我们获得营销批准的任何产品的能力。法规的变更或现有法规的解释 可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)更改我们的制造安排； (Ii)添加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品；或(Iv)额外的记录保存 要求。

2010年3月，ACA颁布，其中包括的措施已经或将显著改变美国政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。在对制药业最重要的ACA条款中，有以下条款：

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、国会和行政方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特别 投保期，目的是通过ACA 市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，其中包括 工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施或其他挑战、废除或取代ACA的努力(如果有的话)将如何影响我们的业务。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法和法规修改：

此外， 美国在药品定价实践方面的立法和执法兴趣越来越大。具体地说， 政府对制造商为其市场产品设定价格的方式进行了更严格的审查，这导致美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，并审查 定价与制造商患者计划之间的关系。在联邦一级，总裁·拜登于2021年7月9日签署了一项行政命令，确认了政府的政策，即(I)支持立法改革，以降低处方药和生物制品的价格，包括允许医疗保险谈判药品价格，设定通胀上限，并支持低成本仿制药和生物仿制药的开发和进入市场；以及(Ii)支持制定公共医疗保险选项。除其他事项外，行政令还指示HHS提供一份报告，说明为打击处方药定价过高、加强国内药品供应链、降低联邦政府为药品支付的价格以及解决行业价格欺诈而采取的行动；并指示FDA与提议根据2003年《联邦医疗保险处方、改进和现代化法案》和FDA实施条例制定第804条进口计划的州和印第安人部落合作。FDA于2020年9月24日发布了此类实施条例，并于2020年11月30日生效，为各州制定和提交加拿大药品进口计划提供了指导。2020年9月25日，CMS声明，各州根据这一规则进口的药品将没有资格根据《社会保障法》第1927条获得联邦退税 ，制造商不会出于“最佳价格”或平均 制造商价格的目的报告这些药品。由于这些药物不被视为涵盖的门诊药物，CMS进一步表示，它不会公布这些药物的 全国平均药物采购成本。如果实施，从加拿大进口药品可能会对我们收到的任何候选产品的价格产生实质性的负面影响 。此外，2020年11月20日，CMS发布了一项暂行最终规则，实施了 最惠国或最惠国模式，根据该模式，某些药品和生物制品的联邦医疗保险B部分报销率将根据人均国内生产总值类似的经济合作与发展组织国家 的药品制造商收到的最低价格计算。然而，2021年12月29日，CMS废除了最惠国规则。此外， 2020年11月30日，HHS发布了一项法规，取消了药品制造商 直接或通过药房福利经理根据D部分向计划赞助商提供的降价避风港保护，除非法律要求降价。 规则还为反映在销售点的降价创造了一个新的安全港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个安全港。根据法院命令，上述安全港的移除和增加被推迟，最近的立法将该规则的实施暂停到2026年1月1日。尽管这些措施和其他拟议措施中的一些可能需要通过额外立法获得授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。

我们 预计未来将采取更多美国联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健药物和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选药物的需求减少 或额外的定价压力。

其他美国环境、健康和安全法律法规

我们 可能受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及处理、使用、储存、处理和处置危险材料和废物的法规。有时和将来，我们的业务可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，还可能产生危险的废物 。即使我们与第三方签订了处置这些材料和废品的合同，我们也不能完全消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果因使用或处置我们的危险材料而造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。 我们还可能产生与民事或刑事罚款相关的巨额费用，以及因未能遵守此类法律和法规而受到的惩罚。

我们 维持工人补偿保险，以支付我们因员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。但是，我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。 当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。此外，如果不遵守这些法律法规，可能会被处以巨额罚款、处罚或其他制裁。

政府 对美国以外的生物制品的监管

除了美国的法规外，我们还将遵守其他司法管辖区的各种法规，其中包括临床试验和我们产品的任何商业销售和分销。为众多不同的司法管辖区建立法规遵从性系统的成本可能非常高。尽管上述有关美国的许多问题都适用于欧盟和其他司法管辖区，但审批流程因国家和司法管辖区而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能不同于获得FDA批准所需的时间，甚至可能比获得FDA批准所需的时间更长。一个国家或司法管辖区的监管批准 不能确保另一个国家或司法管辖区的监管批准，但在一个国家或司法管辖区未能或延迟获得监管批准 可能会对其他国家或司法管辖区的监管流程产生负面影响。

无论我们的产品是否获得FDA批准，我们都必须获得外国监管机构的必要批准 才能开始在这些国家/地区进行临床试验或销售该产品。美国以外的某些国家/地区也有类似的流程，要求在人体临床试验开始之前提交临床试验申请，就像IND一样。在欧盟，2022年1月31日，新的临床试验法规(EU)第536/2014号直接适用于所有欧盟成员国，并简化和简化了欧盟临床试验的审批。 新法规的暂时性条款规定，根据以前的欧盟临床试验指令授权的正在进行的临床试验可以继续受该指令管辖，也可以过渡到该法规。到2025年1月31日，所有正在进行的临床试验必须过渡到新法规。该条例的主要特点包括：通过单一入口点简化申请程序 、“临床试验信息系统”、为申请准备和提交的单一文件集 ；以及评估临床试验申请的统一程序。对临床试验申请的评估也设定了严格的截止日期。要在欧盟监管制度下获得监管机构对医药产品的批准，我们必须提交上市授权申请。欧盟要求的申请类似于美国的《BLA》，但不同的是，除其他要求外，还需要针对具体国家的文件要求。欧盟也为市场排他性提供了机会。例如，在欧盟，在获得营销授权后，新的化学品实体通常获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。如果获得批准，数据独占性 禁止仿制药或生物相似申请者在欧盟申请仿制药或生物相似产品上市授权时，在自参考产品首次在欧盟获得授权之日起的八年内，参考参考产品的 档案中包含的创新者的临床前和临床试验数据。在额外的两年市场独占期内，可以提交仿制药或生物相似产品的营销授权，并可参考创新者的数据，但在市场独家经营权到期之前，不能销售仿制药或生物相似产品。如果创新者在最初的八年期间获得了一个或多个新适应症的额外授权，且这些适应症显示出比现有疗法有显著的临床益处，则创新者可以获得额外的一年市场独家经营权。但是，不能保证产品会被欧盟监管机构视为新的化学实体，并且产品可能不符合数据独占性。新的生物制品也有相同的专营期。

孤儿 欧盟的医药产品有资格获得为期10年的市场独家经营权。“类似医药产品”的定义是： 含有与授权孤儿医药产品中所含的一种或多种类似活性物质的医药产品，以及 用于相同治疗适应症的医药产品。如果在第五年结束时确定该产品不再符合指定为孤儿的标准，例如，如果该产品的利润 足够高，不足以证明保持市场独家地位是合理的，则这一10年市场独家经营权可能会减少到6年。在市场独占期内，只有在符合以下条件的情况下，才可在任何时间向相同适应症的“类似医药产品”授予营销授权：

欧盟于2014年4月通过了新的临床试验条例(EU)第536/2014号，该条例于2022年1月31日取代了临床试验指令2001/20/EC。如果临床试验的授权请求是在新法规生效后的 年内提交的，新法规的暂时性条款为申办方提供了在先前指令和新法规的 要求之间进行选择的可能性。如果赞助商选择根据指令提交，则临床试验将继续 受先前指令管辖，直到新法规生效后三年。如果在《条例》生效后继续进行临床试验超过三年，届时新条例将开始适用于临床试验。 新条例彻底改革了欧盟的临床试验审批制度。具体地说，它直接适用于所有成员国(意味着不需要每个成员国的国家实施立法)，旨在简化和 简化欧盟临床试验的审批。新规定的主要特点包括：通过临床试验信息系统通过单一入口点简化了申请程序 ；准备并提交申请的单一文件集，以及简化的临床试验发起人报告程序；以及统一的临床试验申请评估程序 ，分为两部分(第一部分包含科学和医药产品文件，第二部分包含国家和患者层面的文件)。第一部分由欧盟所有成员国的主管当局进行协调审查，其中已提交临床试验授权申请(涉及成员国)参考成员国编写的报告草案。第二部分由每个相关成员国单独评估。 对临床试验申请的评估也设定了严格的最后期限。

管理临床试验、产品审批或许可、定价和报销的要求和流程因国家/地区而异。在所有情况下，临床试验均按照GCP、适用的法规要求和起源于《赫尔辛基宣言》的伦理原则进行。

要在欧盟监管体系下获得医药产品的监管批准，我们必须提交营销授权申请。 欧盟要求的申请类似于美国的BLA，不同之处在于特定国家/地区的 文件要求。可通过集中、互认或分散的程序在多个欧盟成员国获得营销批准。集中化程序的结果是授予在整个欧盟成员国以及欧洲经济区其他成员国(挪威、冰岛和列支敦士登)有效的单一营销授权。

根据经修订的(EC)第726/2004号条例，某些产品必须实行集中管理程序，包括通过特定生物技术流程开发的产品、高级治疗药物产品(基因治疗、体细胞治疗和组织工程产品)、含有新活性物质的人用产品(其治疗适应症是治疗特定的疾病，包括艾滋病、艾滋病毒、癌症、糖尿病、神经退行性疾病、自身免疫性疾病和其他免疫功能紊乱和病毒疾病)，以及被指定为孤儿医疗产品的产品。EMA的人用药品委员会，或CHMP， 也有权允许其他产品使用集中化程序，如果它认为这些产品具有足够的创新性，或者它们含有新的活性物质，或者它们可能有利于欧盟层面的公共健康。

根据欧盟的中央程序，欧洲市场管理局对营销授权申请进行评估的最长时限为210天，不包括计时器，届时申请人将提供额外的书面或口头信息，以回应CHMP提出的问题 。计时器停止可能会大大延长营销授权申请的评估时间 超过210天。如果CHMP给出了肯定的意见，它会将意见和支持文件一起提供给欧洲委员会，后者将在收到EMA的建议后67天内颁发营销授权的最终决定。在特殊情况下，如果从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度，预期某一医药产品具有重大价值，则可由CHMP批准加速评估。如果CHMP 接受这样的请求，210天的时限将减少到150天，不包括时钟停止，但如果CHMP 认为不再适合进行加速 评估，则可以恢复到集中程序的标准时限。

现在 英国(包括大不列颠及北爱尔兰联合王国)已脱离欧盟，英国将不再受集中营销授权的 覆盖(根据北爱尔兰议定书，集中营销授权将继续在北爱尔兰得到承认)。所有具有当前集中营销授权的医药产品于2021年1月1日自动转换为英国营销授权。从2021年1月1日起的两年内，英国药品监管机构药品和医疗保健产品监管机构可能会依赖欧盟委员会在集中程序中批准新的营销授权的决定，以便更快地授予新的英国营销授权 。然而，仍将需要单独的申请。

欧盟也为市场排他性提供了机会。例如，在欧盟，在获得营销授权后， 新的化学创新医药产品通常获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。 如果获得授权，数据独占性将阻止这些创新产品的仿制药或生物仿制药在欧洲联盟的仿制药或生物仿制药授权申请者在欧盟申请仿制药或生物相似营销授权时参考创新者的临床前和临床试验数据。 自参考产品在欧盟首次获得授权之日起的八年内。在额外的两年市场独占期内，可以提交仿制药营销授权，并且可以参考创新者的数据，但在市场独占权到期之前，任何仿制药都不能销售。 如果创新者在最初的八年期间获得对一个或多个新适应症的额外授权，并且这些新适应症显示出比目前批准的疗法显著的临床益处，则创新者可以获得额外的一年市场独占权。 即使产品被视为创新医药产品，以使创新者获得规定的数据独占期， 如果另一家公司基于营销授权申请获得了营销授权，并拥有完全独立的药物测试、临床前测试和临床试验数据包，则该公司可以营销该产品的另一个版本。但是， 不能保证产品会被欧盟监管机构视为新的化学实体，并且 产品可能没有资格获得数据独占。新的生物制品也有类似的专营期。

产品可被欧盟委员会指定为孤儿药品，条件是其赞助商能够证明：(1)产品 旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)当提出申请时，(A)这种情况影响不超过欧盟10,000人中的5人，或(B)如果没有孤儿身份带来的好处，该产品不太可能在欧盟产生足够的回报，以证明其开发所需的 投资是合理的；以及(3)没有授权在欧盟销售的诊断、预防或治疗这种疾病的令人满意的方法，或者，如果有这种方法，产品将对受这种疾病影响的人有重大好处。 孤儿药品有资格获得经济奖励，如降低费用或免除费用。在申请上市许可之前，必须提交孤儿 指定申请。如果孤立指定已被授予，则申请人将获得 营销授权申请的费用减免，但如果在提交营销授权时指定仍在等待中，则不会获得减费。孤立指定不会在监管审批流程中传达任何优势，也不会缩短审批持续时间。

上述欧盟规则一般适用于由欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成的欧洲经济区。

2016年6月23日，英国选民投票赞成脱离欧盟，也就是俗称的脱欧，英国于2020年1月31日正式脱离欧盟。有一段过渡期，在此期间欧盟制药法继续适用于英国，该过渡期于2020年12月31日到期。然而，欧盟和英国 缔结了一项贸易与合作协定，即TCA，该协定自2021年1月1日起暂时适用，并自2021年5月1日起正式适用。TCA包括与药品有关的具体条款，其中包括相互承认GMP、检查医药产品的制造设施和发布GMP文件，但没有预见英国和欧盟的药品法规将大规模相互承认。目前，英国已通过《2012年人类药品条例》(经修订)(根据《北爱尔兰议定书》，欧盟监管框架将继续适用于北爱尔兰)实施欧盟关于医药产品的营销、促销和销售的立法。因此，英国的监管制度与当前的欧盟监管制度大体一致，但由于英国的监管制度独立于欧盟，而且TCA没有规定相互承认英国和欧盟的药品立法，因此这些制度在未来可能会有所不同。

如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会面临罚款、暂停或撤回监管审批、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等。

知识产权

我们的成功至少在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的专有技术和知识产权，以及在不侵犯或侵犯他人专有权利的情况下运营。我们依靠专利、商标、商业秘密和版权法、专有技术、知识产权许可证和其他合同权利，包括保密和发明转让协议 来保护我们的知识产权。

见 “项目1A。风险因素-与我们的知识产权相关的风险“，以了解有关我们的知识产权及相关风险的更多讨论 。

专利

截至2023年2月28日，我们以前的肿瘤学 计划和VTS平台技术在全球范围内已有超过148项已授权专利和28项申请等待批准。我们的VB-601程序和MTT机在全球范围内也有33项已授权专利和22项申请正在审批中。

商标

我们 依靠商号、商标和服务标志来保护我们的品牌。我们在多个国家和地区的商标和注册商标包括：“VTS”、“VBL Treateutics”、“Vbl”、“V VBL Treateutics&Design”、“Via Bigenics”、“V&Design”、“Globe&Design”、“Oval&Design”、“VENHIBO”、“VENHEBO”和“(“VBL Logo”)“。

交易秘密和保密信息

除了专利技术之外，我们还依赖我们的非专利专有技术、商业秘密、工艺和技术诀窍。我们依靠保密和发明转让协议等来保护我们的专有技术和其他知识产权，这些专有技术和其他知识产权可能无法申请专利，或者我们认为通过不需要公开披露的方式保护得最好。例如，我们要求我们的员工执行与他们与我们的雇佣关系相关的保密协议，并向我们披露与他们为我们提供的服务相关的发明并将其分配给我们。但是，不能保证这些协议是可强制执行的，也不能保证它们将为我们提供足够的保护。

我们 可能无法获得、维护和保护开展业务所需的知识产权，并可能受到 侵犯或以其他方式侵犯他人知识产权的指控，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

销售 和市场营销

我们 尚未建立销售、营销或产品分销业务，因为我们的候选产品VB-601是早期资产 。

制造业

我们 依靠第三方制造商为我们的候选产品VB-601制造耗材。我们还与其他第三方签订合同， 负责最终药品的配方、标签、包装、储存和分销。

2017年10月，我们宣布开业20,000平方米。英国《金融时报》位于以色列莫迪因的新基因疗法制造厂，原计划作为生产我们以前的主要候选产品Ofra-vec的商业设施。在OVAL试验和Ofra-vec计划在所有迹象下终止后，我们寻求将该设施货币化，并于2023年2月签订了一项协议，规定以710万美元的价格出售我们在该设施的权利，交易于2023年3月完成。见上文 “--最近的发展--在Modi‘in设施中出售资产”。

人力资源 资本资源

截至2023年3月1日，我们有七名员工，大部分在一般和行政职位，以支持我们的公司战略 流程和研发。我们的所有员工都在以色列，只有一名员工在美国，我们的三名员工拥有医学博士或博士学位。我们的员工目前没有任何集体谈判协议 。由于OVAL研究结果公布、Ofra-vec计划终止、出售我们在Modi‘in工厂的权利以及寻求拟议的合并和探索VB-601的替代方案，我们经历了大量的员工流动率。这种额外的不确定性导致了更多的员工辞职。我们 相信我们与其余员工的关系良好，我们已提供额外的遣散费考虑以留住这些员工。有关这些额外留任福利的详细信息，请参阅“第11项.高管薪酬”。

以色列劳动法规定工作日的长度、雇员的最低工资、雇用和解雇雇员的程序、确定遣散费、年假、病假、提前终止雇用通知、平等机会和反歧视法以及其他雇用条件。除特定的例外情况外，以色列法律通常要求员工退休、死亡或被解雇时支付遣散费，并要求我们和我们的员工向国家保险协会支付费用，这类似于美国社会保障管理局。我们的员工制定了符合适用以色列法律要求的固定福利养老金计划。

企业信息

我们公司的法定名称是血管生物制药有限公司，我们以VBL Treateutics的名称开展业务。我们于2000年1月31日在以色列成立为股份有限公司，名称为Medicard Ltd.。2002年2月，我们更名为Vial生物制药有限公司。我们的注册和主要办事处位于以色列7178106，Modi‘in HaSatat St.8，我们的电话号码是972-8-9935000。我们还有一家全资拥有的美国子公司VBLInc.，其办事处位于NY 10965珍珠河1509套房蓝山广场1号。我们的互联网网址是www.vblrx.com。我们网站 上包含的或可以通过该网站访问的信息不是本10-K表格年度报告的一部分。

第 1a项。风险因素

2023年2月，我们与著名签订了一项合并协议，根据该协议，如果合并协议按建议完成(最早可能在2023年第二季度完成)，重要的股东将拥有交易后实体的多数股权，其管理团队将取代我们的管理团队，重要的业务将成为我们的业务，其财务报表将成为我们的财务报表(例如，值得注意的是“会计收购”，尽管我们将是法律收购)。 有关拟议合并的其他信息，包括与值得注意相关的风险因素，将在VBL向美国证券交易委员会提交的表格S-4的注册 声明中找到。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性 以及本年度报告中的所有其他信息，包括本年度报告中其他部分的财务报表和相关的 附注，以及“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。 如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景可能会受到重大和不利的影响。

与拟议合并相关的风险

不能保证拟议的合并将及时完成或根本不能完成。如果拟议的合并没有完成，我们的业务可能会受到严重影响，我们的股价可能会下跌。

拟议合并的完成取决于如上所述的许多完成条件的满足或豁免，包括我们的股东和重要股东的批准和其他常规完成条件。见“-拟议的合并还有待我们的 股东和重要股东批准合并协议。如果不能获得这些批准，合并将无法完成“和”-如果不符合合并条件，合并将不会发生“下面。如果条件未得到满足或放弃，则拟议的合并可能会被实质性推迟或放弃。如果拟议的合并没有完成，我们正在进行的业务可能会受到不利的 影响，并且在没有实现完成拟议的合并的任何好处的情况下，我们将面临许多风险，包括：

我们 还可能因未能完成拟议的合并或未能履行我们在合并协议下的义务而受到诉讼。如果拟议的合并没有完成，这些风险可能会成为现实，并可能对我们的业务、财务状况和我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果拟议合并未完成，我们可能无法以与拟议合并条款同样优惠的条款 完成替代交易，或者根本无法完成，否则我们可能无法继续运营我们的业务。我们的董事会可能会决定解散和清算VBL。在这种情况下，可用于分配给我们股东的现金数量将在很大程度上取决于清算的时间以及需要为承诺和或有负债预留的现金数量。

虽然我们签订了合并协议，但合并计划可能会延迟完成或根本不会进行，而且不能保证合并计划会带来我们预期的利益或提升股东价值。如果我们 无法完成拟议的合并，我们的董事会可能会选择另一种战略，其中之一可能是 类似于拟议的合并的战略交易。尝试完成像拟议的合并这样的替代交易将是昂贵和耗时的，我们根本不能保证会发生这样的替代交易。或者，我们的 董事会可以选择继续我们的业务，以推进我们计划的临床前和临床开发，这将要求我们获得额外的资金，并恢复我们的努力，为我们的计划寻求潜在的合作、合作或其他战略安排 ，包括出售或以其他方式剥离我们的计划资产，或者我们的董事会可能决定寻求 解散和清算我们的公司。在这种情况下，可供分配给我们股东的现金金额将在很大程度上取决于做出这一决定的时机，并受以色列公司法5759-1999或公司法的规定的约束，随着时间的推移，可供分配的现金金额将随着我们继续为我们的运营提供资金而减少。 此外，如果我们的董事会批准和建议，我们的股东也将批准我们公司的自愿清算，根据以色列公司法，我们的董事会将被要求声明，在对公司的状况进行审查后，公司将能够在自愿清算开始之日起12个月内偿还其未偿债务 ，然后在清算中向我们的股东进行任何分配。我们的承诺和或有负债可能包括 遣散费义务、监管和临床前义务，以及与拟议合并相关的费用和开支。由于这一 要求，在解决此类债务之前，我们可能需要保留一部分资产。此外，我们可能会受到与解散和清算相关的诉讼或其他索赔的影响。如果寻求解散和清算，我们的董事会将需要与其顾问进行磋商，对这些事项进行评估，并就合理的储备金额做出决定。 因此，如果公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者可能会损失全部或大部分投资。

在拟议的合并中，向重要股东发行我们的普通股将大大稀释我们现有股东的投票权。

若建议合并事项完成，每股已发行股本将被转换为有权收取数目等于根据合并协议厘定的交换比率的普通股。紧随合并后，紧接合并前的前著名股东预计将拥有约76.0%的普通股，而紧接合并前的股权持有人预计将拥有约24.0%的普通股，按合并协议中规定的 按完全摊薄的基础计算，并受某些假设的限制。因此，向合并中的重要股东发行我们的普通股将显著降低我们现有股东持有的每股普通股的相对投票权。因此，与合并前相比，我们的股东作为一个整体在合并后对合并后公司的管理层和政策的影响将显著减少。该等估计乃基于预期交换比率，并可根据合并协议的规定作出调整 。另请参阅“-合并协议中规定的交换比例不能根据我们普通股的市场价格进行调整，因此合并结束时的合并对价可能高于或低于合并协议签署时的 “下面。

拟议的合并还有待我们的股东和重要股东对合并协议的批准。如果不能获得这些 批准，合并将无法完成。

在完成拟议的合并之前，我们的股东和值得注意的股东必须批准合并协议。如果未能获得所需的股东批准，可能会导致合并的重大延迟或放弃。完成拟议合并的任何延迟 可能会对拟议合并预期实现的时机和收益产生重大不利影响。

即使在交易完成前发生的某些事件对我们的公司造成重大不利影响或显著影响，合并仍可能完成。

合并协议规定，如果在2023年2月22日(合并协议的日期)和正在进行的合并结束之间存在影响另一方的重大不利变化，则我们或值得注意的一方都可以拒绝完成拟议的合并。 但是，某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成拟议的合并，即使此类变化可能被 说为对我们的公司产生重大不利影响或值得注意，包括：

如果发生不利变化，而我们仍然完成合并，合并后的组织普通股的市场价格可能会受到影响 。这反过来可能会降低合并对我们公司股东的价值，值得注意的或两者兼而有之。

我们和值得注意的一些高管和董事在拟议的合并中拥有与各自证券持有人不同的利益，这可能会影响他们支持或批准合并，而不考虑各自证券持有人的利益。

本公司的某些高管和董事以及知名人士参与了为他们提供拟议合并中不同于各自证券持有人利益的安排，其中包括：继续担任合并组织的高管或董事高管、遣散费福利、加快期权归属、持续赔偿以及根据修订的1933年证券法 第144条出售合并组织的潜在普通股的能力。

例如，我们已与我们的某些高管签订了某些雇佣和遣散费福利协议，该协议可能导致该等高管在每位高管终止雇佣的情况下收到现金遣散费和其他福利 。合并的完成还将加速期权的授予，以购买由我们的高管和董事持有的普通股和限制性股票单位，或RSU，无论是否有 涵盖的终止该高管的雇用。此外，例如，根据合并协议的条款，值得注意的某些董事和高管有权购买值得注意的股本股份，这些股票将在合并完成时转换为我们的普通股并成为购买我们普通股的选择权，某些值得注意的董事和高管预计将在合并完成后成为我们公司的董事和高管，以及根据合并协议的条款，值得注意的所有董事和高管有权获得一定的赔偿和责任保险。 这些权益包括：可能会影响我们的高级管理人员和董事以及那些著名的人员支持或批准拟议的合并。

合并后我们普通股的市场价格可能会因合并而下跌。

我们普通股的市场价格可能会因合并而下跌，原因有很多，包括：

与他们目前的所有权和投票权相比，合并完成后，我们的 股东在合并后的 组织中的所有权和投票权权益将减少，对其管理层的影响力也将减少。

合并完成后，我们公司和著名的现有证券持有人在合并后公司的持股比例将低于合并前他们在各自公司的持股比例。紧随合并后，目前估计 著名股东将拥有合并后公司约76.0%的普通股，而我们的股东(其普通股在合并后仍将流通股)将拥有约24.0%的活跃普通股(定义见合并 协议)，但须受若干假设所限。该等估计乃以预期交换比率为基础，并可根据合并协议作出调整 。另请参阅“—合并协议中规定的交换比例不能根据我们普通股的市场价格进行调整，因此合并结束时的合并对价可能高于或低于合并协议签署时的价值。“下面。

此外，合并后公司的最多七名董事会成员最初将包括一名与我公司有关联的个人。因此，与目前对各自公司的管理和政策的影响相比，我们的证券持有人和著名的证券持有人在合并完成后对合并后组织的管理层和政策的影响力将 较小。

我们的 股东和知名股东可能无法从合并中获得与他们将经历的与合并相关的所有权稀释相称的好处 。

如果合并后的公司无法实现拟议合并目前预期的战略和财务利益，我们的股东 和著名股东在各自公司的所有权权益将大幅稀释，而不会获得预期的相应利益，或者仅获得合并公司 目前预期的部分预期战略和财务利益的部分相应利益。

合并后的公司将需要通过发行证券或债务或通过许可或其他战略安排来筹集额外资本，这可能会导致合并后公司的股东股权被稀释，或限制合并后公司的运营或影响其 所有权。

合并后的公司可能需要比目前计划的更早筹集更多资金。在这方面，交换比率可能会受到合并完成时各自公司的现金水平的影响。合并协议的条件是我们必须在合并生效时持有最低金额大于或等于15,000,000美元的现金才能完成合并。合并协议 不以在合并生效时显著持有最低金额的现金为条件完成合并。 如果在完成合并时，我们公司中的一个或双方持有的现金少于双方目前的预期，合并后的公司将需要比预期更早地筹集额外资本。合并后的公司可能无法在需要时获得额外融资，或者可能无法以优惠条款获得融资。如果合并后的公司通过发行股权证券来筹集额外资本，这种发行可能会对合并后公司的股东所有权造成重大稀释， 任何新股权证券的条款可能会优先于合并后公司的普通股。合并后的公司达成的任何债务融资都可能涉及限制其运营的契约。这些限制性公约可能包括对额外借款的限制和对合并后公司资产使用的具体限制，以及禁止其创建留置权、支付股息、赎回股票或进行投资的能力。此外，如果合并后的公司通过许可、合作或其他战略安排筹集额外资金，则可能需要放弃合并后公司的部分技术或候选产品的权利和专有权，或者以不利于合并后公司的条款授予许可。

在拟议合并的悬而未决的 期间，由于合并协议的限制，我们和值得注意的可能无法以优惠的价格与另一方达成业务合并，这可能会对我们各自的业务产生不利影响。

合并协议中的契诺 妨碍本公司及知名公司进行收购的能力，但与受托责任有关的某些例外情况除外(如下所述)，或在拟议合并完成之前完成非正常业务过程中的其他交易。因此，如果合并没有完成，双方在此期间可能处于竞争对手的劣势。 此外，在合并协议生效期间，各方通常被禁止招揽、发起、鼓励或 进行某些特殊交易，如与任何第三方的正常业务过程之外的合并、出售资产或其他业务合并，但与受托责任有关的某些例外情况除外。任何此类交易都可能对当事人的股东有利。

合并协议的某些 条款可能会阻止第三方提交替代收购提议，包括 可能优于合并协议设想的安排的提议。

合并协议的 条款禁止吾等及值得注意征求替代收购建议或与提出主动收购建议的人士合作，除非在有限情况下，该等人士的董事会在良好的 信心下确定，从财务角度而言，主动真诚的替代收购建议对我们的股东 或值得注意的股东(视适用情况而定)较合并条款更有利，且不受任何融资条件的约束(或者，如果需要融资，则此类融资将完全承诺给第三方)。对于我们，我们的董事会还必须真诚地确定 未能达成此类替代收购建议将合理地预期与其受托责任相抵触，我们需要支付2500,000美元的终止费。

合并协议中规定的 交换比例不能根据我们普通股的市场价格进行调整，因此合并完成时的合并对价 的价值可能高于或低于签署合并协议时的价值。

合并协议设定了显著股本的交换比例，交换比率基于紧接合并完成前的已发行的显著股本和我们的已发行普通股。根据合并协议中的交换比率公式，紧接合并前的前著名股东预计将在紧接合并后拥有合并后公司约76.0%的已发行普通股，而紧接合并前的我们的 股权持有人预计将拥有合并后公司已发行普通股约24.0%，每股按合并协议的规定进行全面摊薄。然而，在合并协议中进一步描述的某些情况下，这些所有权百分比可能会根据合并完成时各公司的现金水平以及重要的合并前融资的条款和净收益而向上或向下调整，因此，我们的 股东或重要股东持有的合并后公司的股份可能少于预期。

合并完成前，本公司普通股市场价格的任何变动不会影响根据合并协议可向重要股东发行的普通股数量 。因此，如果在合并完成之前，我们普通股的市场价格从合并协议日期的市场价格下跌，那么值得注意的股东可以 收到的合并对价的价值大大低于合并协议日期的该合并对价的价值。 类似地，如果在合并完成之前，我们普通股的市场价格比我们普通股在合并协议日期的市场价格上升，那么，值得注意的股东收到的合并对价的价值可能大大高于合并协议日期该等合并对价的价值。合并协议不包括基于价格的终止权利 。由于交换比率不会因吾等普通股市价的变动而调整，因此，根据合并协议，吾等普通股市价每变动一个百分点，根据合并协议须支付予显著股东的合并代价总值将相应上升或下跌一个百分点。

由于重要的股本缺乏公开市场，因此很难评估值得注意的股本的价值， 值得注意的股东可能在合并中收到我们的普通股，其价值小于或大于值得注意的股本的公允市场价值。

值得注意的已发行股本为私人持有，不在任何公开市场交易。由于缺乏公开市场，很难确定显赫的公平市场价值。由于我们将向值得注意的股东发行的普通股的百分比是基于双方之间的谈判确定的，因此值得注意的股东将收到的我们普通股的价值 可能会低于值得注意的公平市值，或者我们可能会为值得注意支付的总公平市场价值 以上。

如果不符合合并条件，合并将不会发生。

即使 如果合并得到我们的股东和知名股东的批准，也必须满足或放弃特定的条件才能完成合并 。我们不能向您保证所有条件都会得到满足或放弃。如果不满足或放弃这些条件， 合并将不会发生或将被推迟，我们和值得注意的每个人都可能失去拟议合并的部分或全部预期收益。

与拟议的合并相关的诉讼 可能要求我们或著名的公司产生巨额成本并分散管理层的注意力，并可能推迟或禁止拟议的合并。

我们 和著名的可能会受到与拟议的合并相关的要求或诉讼，无论合并是否完成。此类 行为可能会造成与合并相关的不确定性，或推迟或禁止合并。诉讼通常代价高昂，分散了管理层的 注意力和资源，这可能会对我们或著名的业务产生不利影响。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们 自成立以来已蒙受重大损失，并预计在可预见的 未来将继续蒙受重大损失。

我们 是一家早期临床阶段的生物技术公司，我们还没有产生任何常规的收入来源。自2000年成立以来，我们每年都发生亏损 ，其中截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别净亏损3230万美元和2990万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为2.944亿美元。

从历史上看，我们将大部分财务资源投入研发，包括临床和临床前开发活动 。到目前为止，我们主要通过出售股权证券和可转换债券来为我们的业务提供资金，其次是通过政府机构的赠款。我们未来的净亏损金额将部分取决于我们未来支出的比率，以及我们通过股权或债务融资、战略合作或额外 赠款获得资金的能力。我们从未为我们的任何候选产品完成过关键的临床试验。Ofra-vec，我们以前的候选产品 没有达到我们第三阶段Oval试验的主要终点，因此，我们在2002年8月停止了Ofra-vec的开发。我们目前的候选产品VB-601处于非常早期的阶段，如果有的话，我们还需要几年时间才能有准备好商业化的候选产品。即使我们决定继续进行VB-601或任何其他候选产品的未来临床试验，并且它们 成功，我们获得了监管部门的批准来销售一种产品，我们未来的收入将取决于该产品获得批准的任何市场的规模，以及我们在这些市场获得足够的市场接受度、第三方付款人的报销和任何获得批准的产品的足够市场份额的能力。

我们 预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们预计，如果并随着以下情况，我们的费用将大幅增加：

我们产生的净亏损可能会在每个季度和每年大幅波动，因此，对我们的运营结果进行逐期比较可能不能很好地预示我们未来的业绩。在任何一个或多个特定季度，我们的运营业绩都可能低于证券分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。

我们 从未从产品销售中获得任何收入，可能永远不会盈利。

我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略协作合作伙伴成功 完成候选产品的开发、获得监管批准并将其商业化的能力。在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中获得 收入。我们从产品销售中获得未来收入的能力在很大程度上取决于我们在以下方面的成功：

即使 如果我们的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与将任何已批准的候选产品商业化相关的巨额成本。如果FDA、EMA或其他国内外监管机构要求我们进行临床和其他研究，而不是我们目前预期的研究，我们的费用可能会超出预期。 即使我们能够从销售任何批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的 资金才能继续运营。

我们 未遵守纳斯达克的最低投标价格要求，如果我们未能重新遵守纳斯达克持续的 上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会对我们普通股的流动性以及我们 筹集额外资本或完成合并的能力产生不利影响。此次合并是一次“控制权变更”，合并后的公司需要满足纳斯达克的所有初始上市标准，才能继续在纳斯达克上市。

于2022年8月31日，我们收到纳斯达克上市资格部发出的短函，通知我们我们的上市证券未能按照纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条的要求，维持在纳斯达克全球市场连续上市30个工作日的最低买入价要求，即每股普通股1.00美元。纳斯达克 上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持每股1.00美元的最低收市价，纳斯达克上市规则 第5810(C)(3)(A)条规定，如果连续30个工作日持续不足最低收盘价要求，则存在未能达到最低收盘价要求的行为。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日的时间，即至2023年2月27日或合规期，以重新遵守最低收盘价要求。如果在合规期内的任何时间， 我们的普通股连续10个工作日的收盘价至少为1.00美元，纳斯达克将向我们提供 书面合规确认，此事将已结束。然而，我们在2023年2月27日之前没有重新获得合规，我们请求将我们的上市转移到纳斯达克资本市场，并获得了额外的180天时间来重新获得合规 。如果在第二个合规期结束前未能证明符合最低收盘价要求，纳斯达克将发出书面通知，通知我们的普通股将被摘牌。届时，我们可能会就纳斯达克的裁决向听证会小组提出上诉。我们打算监测我们普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可用的选择，以重新遵守最低出价要求。如果我们完成与著名的合并，这将被视为纳斯达克 规则下的“控制权变更”，合并后的公司需要满足纳斯达克的所有初始上市标准。如果合并完成， 合并后的实体未能获得上市资格，也未能在合并完成前及时完成纳斯达克的首次上市程序， 这也可能导致停牌和可能的退市。

我们 已经进行了大幅裁员，以减少运营费用并扩展我们的现金跑道，但此类努力可能不会 产生预期的好处，这可能会对我们的运营产生实质性影响。

2022年8月2日，我们宣布了一项旨在降低运营费用和节约资本的组织精简计划。因此， 到目前为止，我们已经大幅减少了员工人数，目前只有7名全职员工。作为组织精简的一部分，罗恩·科恩博士、本尼特·夏皮罗博士和艾莉森·芬格女士辞去了我们董事会的职务，从2022年8月1日起生效。 将我们董事会的成员人数从9人减少到6人。裁员预计将减少运营费用并延长我们的现金跑道，但裁员可能不会像预期的那样带来显著的好处。因此，我们可能需要筹集更多资本或采取更多措施，才能按预期继续运营并完成任何战略交易，包括合并或涉及VB-601的任何交易。

我们 正在探索提升股东价值的战略选择，包括拟议中的与著名的合并，涉及 VB-601的交易，以及最近完成的我们Modi‘in设施租赁权的出售。我们可能无法成功完成合并或任何其他战略交易，或者它们可能无法为我们的股东带来我们预期的价值。

基于OVAL第三阶段临床试验的结果，我们开始探索提升股东价值的战略替代方案，并聘请Chardan 作为我们的独家财务顾问协助这一过程。我们探索的战略替代方案包括以下部分或全部 ：许可、剥离流动资产或将其货币化；许可或收购额外资产；合并、反向合并、合资企业、合作伙伴关系或与其他公共或私人实体的其他业务合并。

在此审查过程之后，我们于2023年2月15日签订了一项资产购买协议，规定出售我们对莫迪因设施和某些相关资产的租赁权(销售于2023年3月9日完成)。此外，于2023年2月22日，吾等签订了合并协议，根据该协议，在满足或放弃其中所载条件的情况下，RIGNITY将成为我们的全资附属公司，其管理层和股东将控制本公司，其财务 报表将根据适用的会计规则成为我们的财务报表。不能保证我们能够及时或完全成功地完成拟议的合并，也不能保证这笔交易以及我们 可能为VB-601进行的任何交易将成功提升股东价值。如果我们无法在这个或其他战略选择上执行，我们可能会被迫清算。

追求这些或任何其他战略选择的过程可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，我们已经并将继续产生与这些过程相关的巨额费用，包括与股权薪酬、遣散费和保险、法律、会计和财务咨询费用有关的费用。此外，该流程非常耗时，可能会中断我们的业务运营，可能会分散管理层和董事会对我们业务的注意力 ，还会导致更多员工辞职，并可能干扰我们留住剩余员工的能力， 并可能使我们面临与此流程或任何由此产生的交易相关的潜在诉讼。此外，对 与完善我们的战略选择相关的任何发展的猜测，以及与我们未来相关的感知到的不确定性，可能会导致我们的股价大幅波动。

我们 可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。如果在需要时未能获得这笔必要的资金 ，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他操作。

开发医药产品是昂贵的，我们预计我们的研究和开发费用将随着任何活动的扩大而大幅增加，尤其是当我们在临床试验中推出任何候选产品时。

截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物、受限现金和短期银行存款为2,110万美元。我们估计 现金、现金等价物、受限现金和短期银行存款余额足以为我们的运营提供至少12个月的资金，加上出售Modi‘in设施租赁权和某些相关资产的收益，满足我们在合并协议中的最低现金要求。然而，我们的运营计划可能会因为许多 因素而改变，包括我们完成合并或出售资产的能力，我们可能需要比计划的更早通过公共或私募股权或债务融资、政府或其他第三方资金、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或这些方法的组合来寻求额外资金。在任何情况下，即使我们能够完成我们权利的合并和出售，我们也需要额外的资金才能获得监管机构对任何候选产品的批准 ，并将任何获得监管机构批准的产品商业化和营销。在当前的经济环境下筹集资金可能会带来额外的挑战。冠状病毒爆发和全球宏观经济动荡引发的全球健康担忧可能会对我们的融资能力产生长期持久的影响，其中许多因素目前对我们来说很难预测。即使我们相信我们有足够的资金用于当前或潜在的未来运营计划，如果市场状况有利或如果我们有特定的战略考虑，我们可能会 寻求额外的资本。

任何额外的筹款努力都可能分散我们管理层的日常活动，这可能会影响我们开发 任何候选产品并将其商业化的能力。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何融资条款都可能对我们 股东的持股或权利产生不利影响，我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券将稀释我们所有股东的权益。 债务的产生将导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性的 契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们的业务开展能力产生不利影响的其他运营限制。我们还可能被要求 在比预期更早的阶段通过与协作合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，并且我们可能被要求 放弃对我们的技术或候选产品的权利或以其他方式同意对我们不利的条款。

如果 我们无法及时获得资金，我们可能会被要求大幅缩减、推迟或停止我们的研究或开发计划或任何候选产品的商业化，并且我们可能无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机。我们可能还需要减少或停止行动。

我们 已经收到了以色列政府的赠款，以帮助我们的研发活动提供资金。如果我们将这些赠款资助的计划 货币化，我们将欠版税和其他付款，这可能会损害我们的运营业绩。

截至2022年12月31日，我们从以色列创新局(IIA)获得了总计2940万美元的赠款。根据以色列《鼓励工业研究和发展法》或《研究法》，对全部或部分使用这些IIA赠款开发的产品或服务的销售收入，应向以色列政府支付3%至3.5%的特许权使用费。每项技术或计划单独支付的最高版税总额通常不能超过为此类技术或计划向我们提供的赠款的100%，外加年息。我们利用IIA资金开发了Ofra-VEC和之前开发的另一个项目，我们 预计这两个项目都无法商业化，因此不会承担偿还此类赠款的责任。截至2022年12月31日， 我们对IIA未来这些潜在付款的承诺的本金和利息余额约为3840万美元。到目前为止，我们已经就我们的许可协议向IIA支付了大约60万美元的版税。如果我们将这些赠款资助的计划货币化，我们将欠版税和其他付款，这可能会损害我们的运营业绩。

我们收到的用于研发支出的以色列政府拨款限制了我们制造候选产品和将技术转移到以色列境外的能力，并要求我们满足某些条件。如果我们未能满足这些条件，我们 可能会被要求退还之前收到的补助金以及利息和罚款。

根据《研究法》，我们必须在以色列国生产使用这些拨款开发的任何候选产品的大部分产品，或以其他方式申请特别批准。我们可能无法获得将制造活动转移到以色列境外所需的任何审批。即使我们确实获得了在以色列境外生产由政府拨款开发的候选产品的批准 ，版税费率也可能会提高，我们可能需要支付最高300%的赠款外加利息， 具体取决于在以色列境外生产的数量。此限制可能会削弱我们外包制造或为这些候选产品或技术从事我们自己的制造操作的能力。更多信息见“项目7. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

此外，根据《研究法》，我们不得将IIA资助的技术及相关知识产权和专有技术转让至以色列国之外，包括以许可的方式转让，除非在有限情况下且仅经IIA研究委员会批准。我们可能不会收到任何拟议转让所需的批准，即使收到，我们也可能被要求向IIA支付由IIA在批准此类交易后设定的部分对价或里程碑和版税 我们在向非以色列实体出售或终止许可此类技术时收到的对价或里程碑和使用费，最高可达赠款的600%，外加 利息。收到的支持范围、我们已向IIA支付的使用费、专有技术或相关知识产权转让之日与IIA收到赠款之日之间的时间 以及销售价格和交易形式将被考虑在内，以计算向IIA支付的金额 。对于以色列实体来说，向以色列国居民转让技术需要获得批准，而且只有在接受者遵守适用法律的规定，包括对技术转让的限制和支付特许权使用费的义务的情况下，才能在特定情况下批准。不能保证批准任何此类转让，如果请求，将批准 。

这些 限制可能会削弱我们出售我们的技术资产或在以色列境外执行或外包制造、参与控制权变更交易或以其他方式将我们的技术诀窍转移到以色列境外的能力，并可能要求我们就某些行动和交易获得IIA的批准，并向IIA支付额外的版税和其他金额。此外，任何控制权的变更 以及我们普通股所有权的任何变更都将使非以色列公民或居民成为研究法所定义的“利害关系方” ，需要事先向IIA发出书面通知，而我们不遵守这一要求可能导致 承担刑事责任。

这些 限制将继续适用，即使我们已全额偿还了授予的版税。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我们从国际投资协定获得的赠款总额分别为5万美元、50万美元和150万美元。如果我们未能 满足研究法的条件，我们可能会被要求退还以前连同利息和罚款一起收到的某些拨款，并可能受到刑事指控。

我们可能无法从Horizon Europe EIC Accelerator计划获得250万欧元的全额赠款，这笔资金在收到之前需要一个漫长的过程，我们可能无法成功实现这一点，尤其是考虑到我们决定终止Ofra-vec计划并寻求与著名的EIC合并。

在2021年12月20日，我们宣布我们被EIC Accelerator选中，获得1750万欧元的混合资金。这笔资金包括EIC提供的250万欧元赠款和另外1500万欧元的直接股权投资。到目前为止，我们已经收到了110万美元，并作为项目的一部分开展了额外的140万美元的活动。 资金取决于满足计划的具体要求，不能保证我们满足并将继续 满足这些要求，以获得最终的赠款资金金额。由于OVAL试验结果和Ofra-vec计划的终止，我们将不会寻求EIC额外的1,500万欧元 股权投资。

与发现和开发我们的候选产品和平台技术相关的风险

我们 高度依赖VB-601在炎症适应症方面的成功，以及我们的平台技术总体上，我们不能确定 是否会获得监管部门的批准或商业化。如果未能独立或与第三方合作伙伴成功开发、获得监管部门对用于炎症性症状的VB-601或任何其他候选产品的批准并将其商业化，或在此过程中遇到重大延误，都将影响我们的创收能力和盈利能力。

我们 在开发我们的平台技术和候选产品VB-601上花费了时间、金钱和精力。到目前为止，我们尚未收到任何当前和历史候选产品的监管批准。在早期开发期间获得的积极结果并不一定意味着后续开发将成功或将获得监管批准。

我们 从任何候选产品获得产品收入的能力在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和商业化，而这又取决于以下几个因素：

我们的 候选产品基于新技术，因此很难预测产品候选开发的时间和成本 以及潜在的监管审批。

我们 历来将我们的产品研发精力集中在我们独特的平台技术上，我们未来的成功 取决于我们技术的成功开发。我们未来可能会遇到与我们的技术相关的开发问题， 这可能会导致重大延迟或意外成本，而我们可能无法解决此类开发问题。如果我们决定这样做，我们还可能在开发可持续、可重复和可扩展的制造工艺或将这些工艺转移给商业合作伙伴方面遇到 延迟，这可能会阻止我们完成临床试验或将我们的产品商业化(如果获得批准) 或有利可图。如果在我们的平台技术中发现问题，可能会导致我们停止开发使用底层技术的候选产品 。

此外，FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准因潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场而有很大不同。像我们这样的新产品候选产品的监管审批流程可能比其他更知名或更广泛研究的药品或其他产品候选产品的监管审批流程更昂贵 并且花费更长的时间。FDA的批准可能并不表明EMA或其他监管机构可能需要批准什么，反之亦然。

此外，其他人进行的药品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监管机构改变对任何候选产品的审批要求。

这些监管机构和审查委员会及其发布的新要求和指南可能会延长监管审查流程 ，要求我们进行额外的研究，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化， 推迟或阻止候选治疗的批准和商业化，或导致重大的批准后限制或限制。 当我们推进我们的候选产品时，我们将被要求与这些监管小组协商，并遵守适用的要求 和指南。如果我们未能做到这一点，我们可能被要求推迟或停止开发我们的候选产品。延迟或未能获得将潜在候选产品推向市场所需的监管批准，或获得监管批准所需的意外成本，可能会 削弱我们创造产品收入和盈利的能力。

我们 可能会发现很难将患者纳入我们的临床试验，并且患者可能会停止参与我们的临床试验，这可能会推迟或阻止我们候选产品的临床试验。

确定 并使患者有资格参与我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。我们临床试验的时间取决于我们招募患者参与测试我们的候选产品的速度。我们在之前的一些临床试验中遇到了延迟 ，未来我们可能会遇到类似的延迟。如果患者因生物技术或制药行业不良事件的负面宣传或其他 原因(包括类似患者群体的竞争性临床试验)而不愿参与我们的临床试验，则招募患者、进行试验和获得监管部门对潜在产品的批准的时间可能会推迟。这些延迟可能会导致成本增加、延迟推进我们的产品开发、延迟测试我们技术的有效性或完全终止临床试验。

我们 可能无法识别、招募和招募足够数量的患者，或者那些具有所需或所需特征的患者在试验中实现多样性，从而无法及时完成我们的临床试验。患者登记受以下因素影响：

具体地说，我们可能开发的一些候选适应症可能适用于患者池有限的罕见疾病， 可以从中提取用于临床试验。我们临床试验的资格标准将进一步限制可用的试验参与者。 此外，发现和诊断患者的过程可能会被证明是昂贵的。

我们 计划在美国以外的成熟全球市场寻求初步营销批准。如果我们不能招募足够数量的符合条件的患者参加EMA或其他外国监管机构要求的临床试验，我们可能无法启动或继续临床试验。我们在任何外国 国家/地区成功启动、登记和完成临床试验的能力受到在外国开展业务所独有的众多风险的影响，包括：

如果我们难以招募足够数量的患者进行临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止 正在进行或计划中的临床试验。

此外，登记参加我们的临床试验的患者可以在试验期间的任何时间因多种因素而停止参与，包括撤回他们的同意或经历不良临床事件，这些因素可能会被判断为与我们正在评估的候选产品有关，也可能不会被判断为与我们的候选产品有关。患者在我们的任何一项试验中的中断可能会导致我们推迟或放弃我们的临床试验，或者导致该试验的结果不是阳性的或不足以支持申请监管机构批准适用的候选产品 。

我们 在临床试验中可能会遇到重大延误，或者我们可能无法证明安全性和有效性，使适用的监管机构感到满意。

在 从监管部门获得销售候选产品的市场批准之前，我们必须进行广泛的临床试验 以证明该候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试昂贵、耗时且结果不确定 。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成(如果有的话)，也不能保证试验将产生积极的结果。例如，我们的Ofra-vec治疗铂耐药卵巢癌的3期临床试验 没有成功达到主要终点、PFS或OS，我们在2022年8月决定停止Ofra-vec的开发。 如果我们在验证性试验中没有获得具有统计学意义的临床意义的 益处，我们也不能保证我们将获得监管部门的批准。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。可能阻止成功或及时完成临床开发的事件包括：

任何无法成功完成临床前和临床开发的 都可能导致我们的额外成本或削弱我们从产品销售中获得收入的能力 。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的研究，以将我们修改后的候选产品与更早的版本连接起来。临床试验延迟还可能缩短 我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利或允许我们的竞争对手先于我们将产品推向市场的任何期限，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力。

如果我们的临床试验结果不确定，或者存在与任何候选产品相关的安全问题或不良事件， 我们可以：

这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或保持市场对我们的候选产品的接受程度，并削弱我们将候选产品商业化的能力。

使用我们的候选产品进行治疗后可能会出现副作用 ，这可能会使我们的候选产品更难获得监管部门的批准 。

我们候选产品的治疗 可能会导致副作用或不良事件。此外，由于我们的候选产品在某些情况下可能与其他疗法联合使用，患者或临床试验参与者可能会遇到与我们的候选产品无关的副作用或其他不良事件，但仍可能影响我们临床试验的成功。此外，我们的产品 候选产品可能会导致我们无法预测的其他不可预见的不良事件。将危重患者纳入我们的临床试验可能会因此类患者 可能使用的其他疗法或药物或所治疗的病情严重程度而导致死亡或其他不良医疗事件。我们临床试验中的副作用和不良事件的经历可能会使我们的候选产品更难获得监管部门的批准(如果有的话)，或者如果获得批准，可能会对市场对此类产品的接受度产生负面影响 。

早期和先前临床试验的成功 可能不代表在以后的试验中取得的结果。

正在进行临床试验的药物和生物制品的失败率很高。制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中遭遇重大挫折，即使在早期和先前的临床试验中取得了令人振奋的结果 。非临床和临床前研究和临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果，临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。在一组患者或疾病适应症中进行的临床前研究和临床试验的结果可能不能预测在另一组患者或疾病适应症中获得的结果。在某些情况下，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，原因有很多，包括试验程序和方案中规定的此类程序的时间的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案的变化和对给药方案的遵守以及临床试验参与者的辍学率等。临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示预期的安全性和有效性 ，尽管已通过非临床研究和初步临床试验取得进展。从临床前和临床活动中获得的数据可能会受到不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，由于许多因素，包括产品开发期间监管政策的变化，可能会遇到监管延误或拒绝。

我们未来临床试验的 结果可能不足以支持提交我们的 候选产品的上市审批。在我们提交任何候选产品供上市批准之前，FDA和EMA可能会要求我们进行额外的临床试验，或评估受试者的额外随访期。

即使我们在临床试验中取得了有利的结果，FDA或EMA也可能要求我们进行额外的 临床试验，可能涉及更大的样本量或不同的临床试验设计，尤其是如果FDA或EMA 认为我们已完成的临床试验的结果不足以支持BLA或NDA。例如，如果没有临床上有意义的益处，达到统计意义上的显着并不能保证获得批准。

也有可能FDA或EMA认为我们的临床试验结果不足以批准我们的候选产品 用于其目标适应症。如果FDA或EMA出于任何原因需要进行额外的研究，我们将增加成本 并延迟上市审批流程，这可能需要我们花费超出可用的资源。此外，FDA和EMA可能会对成功申请NDA或BLA和营销授权的要素有不同意见 这分别相当于NDA和BLA，这可能会导致我们改变开发、监管或商业化战略 。

即使 如果我们完成了必要的临床前研究和临床试验，我们也无法预测何时或是否会获得监管部门的批准 将候选产品商业化，或者批准的范围可能比我们预期的更窄。

我们 在适当的监管机构审核并批准候选产品之前，不能将产品商业化。即使我们的候选产品在临床试验中证明了安全性和有效性，监管机构也可能无法及时完成审查流程 ，或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，或者如果FDA无法对我们的第三方制造设施进行及时检查 ，可能会导致额外的延误。此外，在产品开发、临床试验和审查过程中，我们可能会因未来立法或行政行动中的额外政府法规或监管机构政策的变化而受到延误或拒绝。监管机构也可以批准比要求的适应症更少或更有限的候选治疗方案，也可以根据上市后研究的表现批准。此外，监管机构可能不会批准对于我们的候选药物成功商业化所必需或可取的标签声明。

即使 如果我们获得了监管部门对候选产品的批准，我们的产品仍将受到监管部门的审查。

即使我们在一个司法管辖区获得监管批准，监管机构仍可能对我们的候选产品的指定用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的审批后研究或上市后监督施加持续要求。例如，批准的BLA的持有者有义务监测和报告不良事件和产品 未能满足BLA中的规格的任何故障。FDA还可能强制实施REMS，这可能需要药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素，如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。经批准的BLA的持有人还必须提交新的或补充申请，并获得FDA的批准，才能对经批准的产品、产品标签或制造工艺进行 某些更改。除其他可能适用的联邦和州法律外，广告和促销材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查。

此外，产品赞助商及其制造商和制造设施还需缴纳使用费，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保遵守cGMP和其他监管要求，如产品跟踪和追踪，以及视情况遵守《BLA》中作出的承诺。如果我们或监管机构发现产品存在 以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题 ，监管机构可能会对该产品或制造设施施加限制， 包括要求将该产品召回或从市场上召回或暂停生产。

如果在任何候选产品获得批准后，我们未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能 产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚都可能抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力。

我们 在监管事务方面的经验有限，并打算依赖顾问和其他第三方处理监管事务，这可能会影响我们获得必要的监管批准的能力或时间。

我们 在申请和起诉申请方面经验有限，这些申请是获得监管部门对调查产品的批准所必需的。 候选人。我们打算依靠独立顾问来实现我们在美国和其他地方的法规遵从性以及产品开发和审批 。如果我们的顾问未能就监管合规要求向我们提供适当的建议或正确执行与监管合规要求相关的任务，可能会影响我们开发和寻求监管部门批准我们的候选产品的能力。

除了我们候选产品的商业成功程度之外，如果获得批准，我们未来的前景还取决于我们成功开发其他候选产品渠道的能力，我们可能无法成功地使用我们的平台 来识别或发现其他候选产品。

我们业务的成功主要取决于我们基于平台技术识别、开发和商业化候选产品的能力 。由于多种原因，我们的研究计划可能无法确定其他潜在的候选产品用于临床开发。 我们的研究方法可能无法确定潜在的候选产品，或者我们的潜在候选产品可能被证明具有有害的副作用，或者可能具有可能使产品无法销售或不太可能获得上市批准的其他特征 。由于财务或其他资源限制、开发问题或监管障碍，我们对任何一种候选产品寻求多个适应症的能力也可能受到限制。

如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作。例如，我们在2022年8月停止了Ofra-vec的开发，因为它在对铂耐药的卵巢癌的3期试验没有达到其主要终点。研究 确定候选新产品的计划需要大量的技术、财务和人力资源。我们可能会将我们的努力和 资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或候选产品上。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们 预计将依赖第三方进行我们的产品制造、方案开发、研究以及临床前 和临床测试的部分或全部方面，而这些第三方的表现可能不会令人满意。

我们 不期望独立进行产品制造、方案开发、研究以及临床前和临床测试的所有方面。就这些项目而言，我们目前并预计将继续依赖第三方。

我们 没有能力独立进行临床试验。我们依赖并预计将继续依赖医疗机构、临床研究人员、合同实验室和CRO等其他第三方为我们的候选产品进行或以其他方式支持临床试验。我们还可以依赖学术和私立非学术机构来进行和赞助与候选产品相关的临床试验。我们不会控制任何研究人员赞助试验的设计或进行，FDA或非美国监管机构可能不会因为任何一个或多个原因(包括试验设计或执行的要素、安全性问题或其他试验结果)而认为这些研究人员赞助试验不能为未来的临床试验提供足够的支持，无论是由我们还是第三方控制。此类安排可能会为我们提供有关调查员赞助的试验的某些信息权，包括访问和使用和参考数据的能力，包括我们自己的监管备案，这些数据来自调查员赞助的试验。但是，我们无法控制研究人员赞助的试验数据的计时和报告，而且我们可能不拥有某些研究人员赞助试验的数据。如果我们无法确认或复制研究人员赞助的试验的结果，或者如果获得阴性结果，我们可能会进一步推迟或阻止我们的候选产品的进一步临床开发 。此外，如果研究人员或机构违反了他们对我们候选产品的临床开发的义务，或者如果数据被证明与我们 如果由我们赞助和进行研究人员赞助的试验可能获得的第一手知识相比是不充分的，那么我们自己设计和进行任何 未来临床试验的能力可能会受到不利影响。

这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合同。如果我们需要达成替代安排，可能会 推迟我们的产品开发活动。我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会免除我们确保遵守所有必需的法规和研究 协议的责任。例如，对于我们自己开发和商业化的候选产品，我们将继续负责确保 我们的每项启用IND的研究和临床试验都按照研究计划和协议进行。对于我们的临床试验期间任何违反法律和法规的行为，我们可能会受到警告信或执法行动， 可能包括最高达刑事起诉的民事处罚。

如果 这些第三方未能按照法规要求或我们声明的研究计划和方案成功履行其合同职责、在预期期限内完成或进行我们的研究，我们将无法完成或可能延迟完成所需的临床前研究和临床试验，以支持未来IND提交和批准我们的候选产品。

依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造候选产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括：

任何此类事件都可能导致临床试验延迟或无法获得监管批准，或影响我们成功将未来产品商业化的能力 。其中一些事件可能是FDA采取行动的基础，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暂停生产 。

我们 和我们的CDMO在制造我们的候选产品方面受到严格的监管。我们所依赖的制造设施 可能无法继续满足监管要求，并且产能有限。

我们 目前与制造我们的候选产品的有限数量的供应商建立了关系。每个供应商可能需要 许可证才能制造我们候选产品的组件或使用某些工艺制造我们的候选产品。 如果此类组件或许可证不属于供应商所有或不属于公共领域，我们可能无法转让或再授权我们可能拥有的与此类活动相关的知识产权。

所有参与准备用于临床试验或商业销售的治疗药物的实体，包括我们现有的候选产品合同制造商 ，都受到广泛的监管。经批准用于商业销售或用于晚期临床试验的成品治疗产品的成分必须按照cGMP要求生产。这些法规管理生产流程和程序(包括记录保存)以及系统的实施和运行，以控制和确保研究产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致污染物的引入， 或在最终产品测试中可能无法检测到的我们候选产品的性能或稳定性的意外变化。 我们或我们的合同制造商必须及时提供所有必要的文件，以支持BLA，并且必须 遵守FDA通过其设施检查计划执行的FDA的cGMP法规。来自FDA的信息请求或未能满足FDA的要求可能会导致临床试验和任何未来的商业供应延迟。我们的部分或全部第三方承包商的设施和 控制必须通过审批前检查，以符合适用的法规 ，作为监管部门批准我们的候选产品或任何其他潜在产品的条件。此外，监管机构 可随时审核或检查与我们的候选产品或其他潜在产品或相关控制措施的准备有关的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规。如果这些设施 没有通过预批准工厂检查，FDA或其他监管机构将不会批准候选产品。

监管机构还可以在批准产品销售后的任何时间对我们的制造设施或我们的第三方承包商的制造设施进行审计。如果任何此类检查或审核发现未能遵守适用法规或我们的产品规格，或者如果违反适用法规的行为(包括不符合产品规格)独立于此类检查或审核 发生，则我们或相关监管机构可能要求我们或第三方采取可能代价高昂和/或耗时的补救措施，其中可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售 或暂时或永久关闭设施。

如果我们或我们的任何第三方制造商未能保持监管合规性，FDA可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准未决的新产品申请，或撤销先前存在的批准。

如果 与我们签约的任何制造商未能履行其义务，我们可能会被迫自己制造材料，而我们可能没有能力或资源，或者与其他制造商达成协议，而我们可能无法以合理的条款 做到这一点。在这两种情况下，随着我们建立替代供应来源，我们的临床试验供应可能会显著延迟。在某些情况下，制造我们的产品或候选产品所需的技术技能可能是原始制造商独有的或专有的 ，我们可能会遇到困难，或者可能存在合同限制，禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。此外，如果我们因任何原因被要求更换 制造商，我们将被要求验证新制造商是否拥有符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算范围内开发候选产品或将产品商业化的能力产生负面影响。此外，制造商的更改 通常涉及制造程序和流程的更改，这可能要求我们在临床试验中使用的以前的临床供应与任何新制造商的临床供应之间进行衔接研究。我们可能无法成功地证明临床用品的可比性 ，这可能需要进行额外的临床试验。此外，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，而制造商的供应中断，则商业供应可能会严重中断。替代 制造商需要通过补充BLA获得资格，这可能会导致进一步的延迟。如果依赖新的制造商进行商业生产，监管机构还可能要求进行可比性研究。更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们所需的临床和商业时间表的延迟。

此外，临床试验或商业规模的大规模生产还存在风险，包括供应商延误、成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、遵守cGMP要求、批次一致性和原材料的及时供应等。即使我们获得了任何候选产品或任何未来候选产品的市场批准，也不能保证我们或我们的制造商能够按照FDA或其他类似的外国监管机构可接受的规格生产批准的产品 ，以生产足够数量的产品，以满足该产品潜在的商业发布要求或未来的潜在需求。如果我们或我们的制造商 无法为临床试验或商业化生产足够的数量，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

这些 因素可能会导致临床试验、监管提交、候选产品所需审批或商业化的延迟， 导致我们产生更高的成本，并阻止我们成功地将产品商业化。此外，如果我们的供应商无法满足合同要求，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商，我们的临床试验和潜在的商业化可能会被推迟，或者我们可能会损失潜在的收入。

我们 一直依赖并预计将继续依赖第三方进行、监督和监控我们的临床试验，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务。

我们 一直依赖并预计将继续依赖CRO和临床试验站点，包括临床研究人员，以确保我们的临床 试验正确和及时地进行。虽然我们将对他们的活动达成协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。我们将只控制我们CRO活动的某些方面。然而，我们将负责确保 我们的每一项临床试验都是按照适用的方案、法律、法规和科学要求和标准进行的，我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。

我们和我们的CRO必须遵守FDA关于进行、记录和报告临床试验结果的GCP要求，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护临床试验参与者的权利、完整性和机密性。FDA通过定期检查研究赞助商、主要研究人员和临床试验场地来执行这些GCP要求。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的GCP要求，在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA可能会要求我们在批准任何上市申请之前进行额外的临床试验。 在检查后，FDA可能会确定我们的临床试验不符合GCP要求。此外，我们的临床试验 将需要足够数量的测试对象来评估候选产品的安全性和有效性。罕见疾病的招募可能具有挑战性，需要在相当多的地点进行试验，而这可能更难监测。因此， 如果我们的CRO未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者，我们可能会被要求重复此类 临床试验，这将导致显著的额外成本并推迟监管审批过程。

我们的CRO不是我们的员工，因此我们无法直接监控他们是否为我们的临床和非临床项目投入了足够的时间和资源。这些CRO还可能与其他商业实体有关系，包括开发具有潜在竞争力的产品的各方，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他可能损害我们竞争地位的药物开发活动。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期的截止日期 前完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求而受到影响，或者由于任何其他原因，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，并且我们可能 无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，或无法成功将其商业化。因此，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。

我们 还希望在我们可能进行的任何临床试验中依赖其他第三方来存储和分发我们的候选产品。 我们分销商的任何表现失败都可能延误我们候选产品的临床开发或营销批准 或我们候选产品的商业化(如果获得批准)，造成额外损失并剥夺我们潜在的产品收入。

我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

因为我们依赖第三方来生产我们的候选产品，而且我们与各种组织和学术机构就我们的技术进步进行合作，所以我们有时必须与他们分享商业机密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议、材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来保护我们的专有技术 。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利。尽管有这些合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要 会增加这些商业秘密被潜在竞争对手知晓、被无意中纳入其他公司的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，第三方发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的知识产权和对任何候选产品的保护。

此外，这些协议通常会限制我们的合作者、顾问、员工和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据。我们的学术合作者通常有权发布数据，前提是提前通知我们 ，并且可能会将发布推迟一段指定的时间，以保护我们因合作而产生的知识产权。在 其他情况下，发布权由我们独家控制，尽管在某些情况下我们可能与其他各方共享这些权利。 尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反这些协议、独立开发或发布信息(包括我们的商业秘密)来发现我们的商业秘密，在发布时我们没有专有权或其他 受保护的权利。

与我们的业务运营相关的风险

我们未来的成功取决于我们能否留住关键员工、顾问和顾问，以及吸引、留住和激励合格的 人员。

我们 高度依赖我们执行团队的主要成员，包括我们的首席执行官Dror Harats教授，他们的服务的流失可能会对我们目标的实现产生不利影响。虽然我们已经与我们任命的每一位高管签订了雇佣协议，并在我们寻求战略替代方案时提供了额外的留任福利，但他们中的任何一位 都可以随时离开我们的工作，因为我们的所有员工都是“随意”的员工。为我们的业务招聘和留住其他合格的 员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，对我们的成功也至关重要。 我们的行业目前缺乏有技能的高管，这种情况可能会持续下去。因此，对技术人才的竞争非常激烈，流失率可能很高。我们最近减少了员工人数，并在寻求战略替代方案方面存在不确定性，导致员工大量流动率和留住员工的困难。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才 ，因为众多制药和生物技术公司都在争夺拥有类似技能和比我们更多财务资源的人员。此外，未能在临床前研究或临床试验中取得成功，可能会使招聘和留住合格人员面临更大挑战。无法招聘或失去任何高管、关键员工、顾问或顾问的服务可能会阻碍我们的研究、开发和战略目标的进展。

我们与外部科学家和顾问的合作可能会受到限制和更改。

我们与学术和其他机构的医学专家、化学家、生物学家和其他科学家以及在我们的研究、开发和监管工作中协助我们的顾问 合作，包括我们的科学顾问委员会的成员。此外，这些科学家和顾问已经就我们的计划和监管审批流程提供了宝贵的建议，我们希望他们将继续提供这些建议。这些科学家和顾问不是我们的员工，可能有其他任务会限制他们未来对我们的可用性 。如果他们为我们所做的工作与他们为其他实体所做的工作之间出现利益冲突，我们可能会失去他们的服务。 此外，我们阻止他们建立竞争业务或开发竞争产品的能力有限。例如，如果在我们的任何临床试验中担任首席研究员的关键科学家确定了他或她的专业兴趣在科学上更感兴趣的潜在产品或化合物 ，他或她继续参与我们的临床试验的机会可能会受到限制或被淘汰。

我们 在留住员工方面遇到了困难，这可能会中断我们的运营。

截至2023年3月1日，我们有7名员工。我们最近减少了员工人数，并在寻求战略替代方案方面存在不确定性 导致员工大量流动率和留住员工的困难。我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间留住员工。我们可能无法 有效管理我们的运营，这可能会导致我们的基础设施薄弱、运营错误、失去业务机会、 员工流失以及剩余员工的工作效率下降。如果我们的管理层不能有效地管理我们的员工，我们的支出可能会比预期增加得更多，我们创造或增长收入的能力可能会受到影响，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩和有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何运营增长的能力。

我们的 员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括 不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们 面临员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。 这些各方的不当行为可能包括故意不遵守FDA和非美国监管机构的法规，向FDA和非美国监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。此类不当行为还可能涉及 在临床试验过程中获得的信息的不当使用，这可能会导致监管部门的制裁，并对我们的声誉造成严重的 损害。我们采用了适用于所有员工的行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知 或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款 或其他制裁。

我们的业务受到持续的新冠肺炎疫情的负面影响，未来可能会受到任何未来疫情的影响。此外，这场大流行可能会继续，未来的任何大流行都可能对全球经济造成不利影响，这可能会对我们的业务和运营造成不利影响 。

我们和我们的CRO经历了业务中断，因为我们和我们的CRO应对了最初的疫情和随后由于持续的新冠肺炎疫情而实施的政府限制 。尽管我们的员工已经重返工作岗位，有许多疫苗可供选择，许多限制已经取消，但对于新冠肺炎对我们业务的整体影响以及它对全球经济的持续影响 ，仍然存在不确定性。未来可能会出现大流行，它们可能会影响我们的公司以及我们的CDMO和CRO，造成中断，影响我们启动和完成临床前研究或临床试验的能力，扰乱我们研发活动的供应链，并由于各种原因扰乱任何计划中的或正在进行的临床试验。 任何未来的大流行都可能同样影响临床试验的患者招募或留存，或者导致资源被重新分配 ，从而对我们推进监管审批和保护我们知识产权的能力产生不利影响。此外，与新冠肺炎疫情一样，由于建议的安全措施旨在限制未来任何疫情中的面对面互动，我们可能会面临监管会议和审批的障碍。

正在进行的新冠肺炎疫情已经对金融市场造成了重大干扰，它可能会继续，未来的任何疫情也可能类似地造成此类干扰，这可能会影响我们通过公开募股筹集更多资金的能力，也可能 影响我们股票价格和普通股交易的波动性。我们无法确定正在进行的新冠肺炎大流行或未来的任何大流行将对我们的业务产生什么整体影响。新冠肺炎疫情和未来疫情对我们的业务、财务状况、运营结果和前景的影响程度将取决于不确定的未来发展。

食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足，包括政府关门或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍它们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止 及时开发新产品和服务或将其商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金 水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间在最近几年有所波动。FDA和其他机构的中断还可能减慢新产品候选产品由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间 ，这将对我们的业务产生不利影响。此外，政府对美国证券交易委员会和我们运营可能依赖的其他政府机构的资助，包括那些为研发活动提供资金的机构，受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

另外，自2020年3月以来，食品和药物管理局一直在努力恢复疫情爆发前的检查活动，包括常规监测、生物研究监测和审批前检查。自2020年3月以来，外国和国内对设施的检查基本上处于暂停状态。如果FDA确定有必要进行检查以获得批准，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，并且FDA认为远程交互评估不够充分，则该机构已声明，它通常打算根据情况对申请发出完整的回复函或推迟行动，直到 可以完成检查。在新冠肺炎突发公共卫生事件期间，由于美国食品药品监督管理局无法完成对其申请的规定检查，多家公司宣布收到完整回应函 。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对正在进行的新冠肺炎大流行，并可能在监管活动中遇到延误。如果政府长期停摆或发生其他中断，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来的关闭或其他中断还可能影响美国证券交易委员会等其他政府机构，这也可能通过推迟 对我们的公开申报文件的审查(如果有必要进行审查)以及我们进入公开市场的能力来影响我们的业务。

我们 面临潜在的产品责任，如果针对我们的索赔成功，我们可能会招致大量责任和成本。如果 使用我们的候选产品伤害了患者，或被认为伤害了患者，即使此类伤害与我们的候选产品无关， 我们的监管批准可能会被撤销或以其他方式受到负面影响，我们可能会受到代价高昂且具有破坏性的产品责任索赔 。

在临床试验中使用我们的候选产品，以及销售我们获得市场批准的任何产品，都会使我们面临产品责任索赔的风险。消费者、医疗保健提供商、制药公司或销售或以其他方式接触我们的候选产品的其他人可能会对我们提出产品责任索赔。我们的候选产品可能会 引发不良事件。如果我们不能成功地对产品责任索赔进行辩护，我们可能会产生大量的责任和成本。 此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔可能会导致：

我们 承保公共责任和产品责任(包括人类临床试验延期)保险。我们相信，鉴于我们目前的状况，我们的产品责任保险范围是足够的；但是，我们可能无法以合理的 成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受因责任造成的损失。如果我们获得任何候选产品的营销批准， 我们打算将我们的保险范围扩大到包括商业产品的销售，但我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。有时，在基于药物或治疗产生了意想不到的不良影响的集体诉讼中会做出大额判决 。成功的产品责任索赔或针对我们提出的一系列索赔 可能会导致我们的股价下跌，如果判决超出我们的保险范围，可能会对我们的财务状况产生重大和不利的影响 。

患有我们的一些候选产品所针对的疾病的患者 通常已经处于严重和晚期疾病阶段，并且 既有已知的也有未知的重大预先存在的和潜在威胁生命的健康风险。在治疗过程中，患者可能会因可能与我们的候选产品有关的原因而遭受包括死亡在内的不良事件。此类事件可能使我们面临昂贵的 诉讼，要求我们向受伤患者支付巨额费用，推迟、负面影响或终止我们获得 或保持监管部门批准以营销我们产品的机会，或者要求我们暂停或放弃我们的商业化努力。即使在我们不认为不良事件与我们的候选产品相关的 情况下，对该情况的调查也可能非常耗时或不确定。这些调查可能会损害我们的声誉，推迟我们的监管审批流程，限制我们的候选产品接收或维护的监管审批类型，并影响市场对获得监管批准的任何候选产品的接受度 。由于这些因素，产品责任索赔即使成功辩护，也可能损害我们的业务并削弱我们的创收能力。

我们 可能会使用我们的财务和人力资源来追求特定的研究计划或候选产品，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的计划或候选产品。

由于 我们的资源非常有限，我们可能会放弃或推迟寻找某些计划或候选产品或后来证明具有更大商业潜力的指示 的商机。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们对候选产品的当前和未来研发计划的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。例如，我们在Ofra-vec的开发上投入了大量的时间和精力以及资金，但没有达到OVAL试验的主要终点，我们停止了该计划的开发。如果我们 没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过战略协作、许可或其他版税安排将有价值的权利 让给该候选产品，而在这种情况下，我们保留该候选产品的独家开发和商业化权利会更有利，或者我们可能会将内部 资源分配给某个治疗领域的候选产品，而在该治疗领域中，加入协作安排会更有利。

作为一家上市公司，我们 将继续产生显著增加的成本，我们的管理层将继续 被要求投入大量时间来实施新的合规计划。

作为一家上市公司，我们将继续产生巨额的法律、会计和其他费用。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规则对上市公司提出了各种要求。 于2023年1月1日，我们不再是“外国私人发行人”，现在必须遵守美国的报告要求 ，并因我们身份的变化而承担额外的义务。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务， 这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预料的方式影响我们的业务运营方式。 我们的管理层和其他人员将需要花费大量时间来实施这些合规计划。此外，这些 规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和昂贵。 例如，我们预计这些规章制度，以及针对上市生命科学公司提起的集体诉讼和其他证券诉讼数量的增加，将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本更高 ，我们可能需要产生巨额成本来维持目前的此类保险水平。虽然遵守这些额外要求以及从外国私人发行人转型将导致我们的成本增加，但我们目前无法 准确预测或估计根据美国和以色列法律，我们作为上市公司可能产生的额外成本。

此外， 我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，现在需要遵守 额外的披露和报告要求，尽管由于失去了外国私人发行人的资格，我们现在也有资格成为一家“较小的报告公司”。这些额外的报告要求可能会增加我们的法律和财务合规成本，并导致管理层和其他人员将注意力从运营和其他业务事务上转移到将大量时间投入到这些上市公司要求上。

作为一家“较小的报告公司”，除 任何必要的未经审计的中期财务报告外，我们只被允许提供两年的已审计财务报表，相应地减少了“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的披露，并减少了关于高管薪酬的披露义务。 我们利用了本年度报告中减少的10-K表格的报告负担。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降， 我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外， 作为一家较小的报告公司，我们不需要包括关于我们对财务报告评估的内部控制的审计师证明。 如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们无法 断言我们的财务报告内部控制有效，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。我们还可能 成为我们证券所在证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

无论是否遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)和404(B)条，我们内部控制的任何失误都可能对我们声明的经营结果产生重大不利影响，并损害我们的声誉。为了实施财务报告内部控制的变更，我们可能会遇到比预期更高的运营费用，以及在实施这些变更期间和之后的更高的独立审计师费用。

我们 受到外汇兑换风险的影响，美元与NIS、欧元和其他非美国货币之间的波动可能会对我们的收益和运营业绩产生负面影响 。

我们使用多种不同的货币进行运营。虽然美元是我们的职能货币和报告货币，对我们股本的投资 已经以美元计价，但我们的财务业绩可能会受到货币汇率波动的不利影响，因为我们很大一部分 运营费用，包括与工资相关的费用和制造费用都以新谢克尔计价。

我们 面临着新谢克尔兑美元升值的风险，或者，如果新谢克尔兑美元贬值，以色列的通货膨胀率可能会超过新谢克尔的贬值速度，或者这种贬值的时机可能会落后于以色列的通货膨胀率。在任何这种情况下，我们在以色列的行动的美元成本都将增加，我们以美元计价的行动结果将受到不利影响。我们无法预测以色列的通货膨胀率或新谢克尔对美元的贬值速度(如果有的话)的任何未来趋势。市场波动和汇率波动可能会限制我们经济高效地对冲我们的外币风险敞口的能力，此外，我们对冲某些新兴市场货币波动风险的能力可能会受到限制。套期保值策略可能无法消除我们对汇率波动的风险，可能涉及成本 和自身的风险，例如管理时间的投入、实施策略的外部成本和潜在的会计影响。 外汇波动与我们基础业务的表现无关，可能会导致实质性的不利结果，或者 可能会导致在未来期间不会重复的积极结果。

根据适用的就业法律，我们可能无法执行不竞争的契约。

我们 通常与员工签订竞业禁止协议。这些协议禁止我们的员工，如果他们停止为我们工作，在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手或客户工作。我们可能无法根据我们员工工作所在司法管辖区的法律执行这些 协议，并且我们可能很难限制我们的竞争对手 受益于我们的前员工或顾问在为我们工作期间开发的专业知识。例如，以色列劳工法院 要求寻求强制执行前雇员竞业禁止承诺的雇主必须证明，该前雇员的竞争性活动 将损害法院承认的雇主有限数量的物质利益中的一项，如保护公司的商业秘密或其他知识产权。我们已将业务扩展到美国，并签订了美国雇佣协议。由于美国各州的就业法律各不相同，如果美国员工居住在不承认此类权利的州，我们可能无法强制执行此类协议中的竞业禁止权利。

我们的内部信息技术系统，或我们的第三方CRO、承包商、顾问或代表我们处理敏感信息的其他人的系统，可能会出现故障或遭受安全事故、数据丢失或泄漏以及其他危害，其中任何一个都可能导致我们的候选产品开发计划受到重大 中断，危及与我们业务相关的敏感信息，或阻止我们访问此类信息，使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可以收集、存储和传输机密信息，包括知识产权、专有 业务信息和个人信息(包括健康信息)。我们必须以安全的方式这样做，以维护此类信息的机密性、完整性和可用性。我们还将某些业务外包给第三方， 因此我们管理着许多可以访问我们信息的第三方。尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的CRO和其他第三方的计算机系统仍然容易受到计算机病毒、未经授权的访问、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者或恶意第三方的网络攻击 (包括部署有害的恶意软件(如恶意代码、病毒和蠕虫)、自然灾害、全球流行病、火灾、 恐怖主义、战争、电信和电气故障、欺诈性活动，以及我们的员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方， 网络钓鱼攻击、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程计划和其他影响服务可靠性的手段，以及 威胁信息的机密性、完整性和可用性)，这可能会危及我们的系统基础设施，并导致 未经授权访问、披露或获取信息。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加。用于破坏或未经授权访问我们的信息技术系统或我们依赖其处理我们的信息的技术经常发生变化，我们可能无法预见此类技术或实施足够的预防措施或在所有情况下阻止安全事件。我们集成到信息技术系统中的恢复系统、安全协议、网络保护机制和 其他安全措施旨在防范、检测和最大限度地减少安全漏洞，但可能不足以防止或检测服务中断、系统故障或数据丢失。

我们信息技术系统的重大中断或安全事件可能会对我们的业务运营和/或造成损失、挪用和/或未经授权的访问、使用或披露，或阻止访问机密信息 (包括商业秘密或其他知识产权、专有业务信息和个人信息，包括健康信息)， 造成不利影响，并可能对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。如果发生此类中断并导致我们的运营中断，可能会导致我们的产品开发计划发生实质性中断。例如，丢失已完成、正在进行或计划中的临床试验的临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全事件导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，并且我们未来候选产品的进一步开发可能会被推迟。

我们 还可能被要求遵守法律、法规、规则、行业标准和其他要求我们维护个人数据安全的法律义务。我们还可能有合同和其他法律义务通知合作者、我们的临床试验参与者或其他相关利益相关者安全事件。如果不能预防或缓解网络攻击，可能会导致对数据进行未经授权的访问，包括个人数据。大多数司法管辖区都颁布了法律，要求公司在涉及某些类型的数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此类披露成本高昂，可能导致负面宣传，可能导致我们的合作者或其他相关利益相关者对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解实际或预期的安全漏洞造成的问题。此外，应对网络安全事件或缓解任何已识别的安全漏洞的成本可能会很高， 包括补救此类事件的影响、支付赎金、从备份中恢复数据以及执行数据分析以确定哪些数据可能受到攻击的成本。此外，我们控制或补救安全事故或 任何被利用来导致事故的漏洞的努力可能不会成功，而遏制或补救它们的努力和任何相关失败 可能会导致中断、延迟、损害我们的声誉以及增加我们的保险覆盖范围。

此外，安全漏洞引发的诉讼可能会对我们的业务造成不利影响。未经授权访问我们的信息技术系统可能会导致与我们的合作者、临床试验参与者或其他相关利益相关者提起诉讼。这些诉讼 可能迫使我们花费金钱进行辩护或和解，分散管理层的时间和注意力，增加我们的业务成本， 或对我们的声誉造成不利影响。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，以应对此类诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生安全漏洞，并且我们的数据或我们的合作者的数据的机密性、完整性 或可用性被破坏，我们可能会承担重大责任，这可能会对我们的业务造成负面影响并损害我们的声誉。

此外， 我们可能没有足够的保险覆盖范围，或以其他方式保护我们免受责任或损害的影响，或充分减轻责任或损害。成功地 向我们提出超出我们可用保险范围的一项或多项大额索赔，或导致我们的保单发生变化(包括增加保费或强制实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响 。此外，我们不能确保我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险。

与我们知识产权相关的风险

如果 我们无法获得或保护与我们的候选产品相关的知识产权，则我们可能无法获得候选产品的排他性 或阻止其他人开发类似的竞争产品。

我们 依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的候选产品相关的知识产权。生物技术和制药领域专利的强度涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，并声称 涵盖了我们在美国或其他国家/地区的候选产品。不能保证已经找到了与我们的专利和专利申请相关的所有潜在相关的现有技术，这些技术可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发 。即使专利确实成功颁发，即使这些专利涵盖我们的候选产品，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致专利权利要求缩小或无效。此外， 即使我们的专利和专利申请不受质疑，也可能无法充分保护我们的知识产权、为我们的候选产品提供排他性 或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，并对我们的运营和财务状况产生重大影响。

如果 我们针对我们的计划或候选产品持有的专利申请未能发布，如果我们专利保护的广度或强度受到威胁，或者如果我们的专利组合未能为我们的候选产品提供有意义的排他性，可能会阻止 公司与我们合作开发候选产品，并威胁我们将未来产品商业化的能力。最近已提交了几个涵盖我们候选产品的专利申请。我们不能保证 将哪些申请作为专利发布、任何此类发布的专利声明的广度，或者任何发布的声明是否会被发现无效和不可执行 或是否会受到第三方的威胁。任何对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的成功反对都可能 剥夺我们可能开发的任何候选产品成功商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管审批方面遇到 延迟，我们销售受专利保护的候选产品的时间可能会缩短 。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后的一段时间内是保密的， 有些专利申请在发布之前一直是保密的，因此我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提交与候选产品相关的专利申请的公司。此外，如果第三方已提交此类专利申请，则第三方可以在美国 启动干预程序，以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是申请后20年。可能有各种延期，但专利的寿命及其提供的保护是有限的。 即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利寿命到期，我们可能会面临来自仿制药的竞争 。考虑到我们产品开发过程的长度和我们当前专利组合的生命周期，这一风险是重大的。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素 。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。我们还寻求通过维护我们的场所和实体的物理安全以及我们的信息技术系统的电子安全来保护我们的数据和商业秘密的完整性和机密性。可能会违反安全措施，我们可能没有足够的补救措施 。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。尽管我们 希望我们的所有员工和顾问将他们的发明转让给我们，以及我们的所有员工、顾问、顾问和任何可以访问我们的专有技术、信息或技术的 第三方签订保密协议，但我们无法 保证所有此类协议都已正式执行，或者我们的商业秘密和其他机密专有信息不会泄露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发基本上 同等的信息和技术。盗用或未经授权披露我们的商业秘密可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果为保护我们的商业秘密而采取的措施被认为不充分，我们可能没有足够的追索权来对抗盗用商业秘密的第三方。此外，其他人可以独立 发现我们的商业秘密和专有信息。例如，作为其透明度倡议的一部分，FDA目前正在考虑 是否定期公开更多信息，包括我们可能认为是商业机密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化 。

此外， 某些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止将与我们的技术相关的非专利知识产权向第三方进行实质性披露，并且不能保证我们将拥有任何此类可强制执行的商业秘密保护，则我们可能无法在我们的市场上建立 或保持竞争优势。

第三方 知识产权侵权索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在美国国内外都有大量涉及生物技术和制药行业专利和其他知识产权的诉讼，包括向美国专利商标局或美国专利商标局和相应的外国专利局提起的专利侵权诉讼、干扰、反对和各方之间的审查程序。在我们正在寻求开发候选专利的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。 随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的候选产品 可能会受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。

第三方 可能会断言我们未经授权使用他们的专有技术。可能存在与我们候选产品的使用或制造相关的第三方专利或专利申请，包括对材料、配方、制造方法或处理方法的权利要求 。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能会有当前正在处理的专利申请 稍后可能会导致我们的候选产品可能被指控侵权的已颁发专利。此外，第三方未来可能获得 项专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的任何候选产品的制造过程、在制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将 此类候选产品商业化的能力，除非我们根据适用的专利获得了许可证，或直到此类专利到期。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方 专利，以涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的方方面面，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发适用的候选产品并将其商业化的能力，除非 我们获得了许可证或该专利到期。在任何一种情况下，此类许可证都可能无法以商业上合理的条款 或根本无法获得。

针对我们提出索赔的各方可以获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发 并将我们的一个或多个候选产品商业化的能力。对这些索赔进行辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量分流我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付巨额损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、支付版税、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要 大量的时间和金钱支出。

我们 可能无法通过收购和许可获得或维护我们开发流程中药品产品组件和流程的必要权利 。

目前，我们拥有知识产权，通过Janssen疫苗和预防公司的许可证和我们拥有的专利， 开发我们的候选产品。由于我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用由第三方持有的专有 版权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有 版权的能力。此外，我们的候选产品可能需要特定配方才能有效和高效地工作，这些权利可能 由其他人持有。我们可能无法从我们确定的第三方获取或许可任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争激烈的领域 ，许多较成熟的公司也在寻求许可或收购我们可能认为有吸引力的第三方知识产权的战略。这些老牌公司由于其规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权 。

我们 可能与第三方签订许可协议，如果我们未能履行此类协议中的义务，我们将从第三方获得知识产权许可，或者我们与许可方的业务关系受到中断， 我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们 可能需要从第三方获得许可证才能推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化，我们经常这样做。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法 执行此操作，则可能无法开发受影响的候选产品或将其商业化。

在 许多情况下，我们授权的技术的专利诉讼完全由许可方控制。如果我们的许可人未能从他们那里获得并保持对我们许可的专有知识产权的专利或其他保护，我们可能会失去我们对知识产权的权利或与这些权利相关的专有权，我们的竞争对手可以使用知识产权 销售竞争产品。在某些情况下，我们控制对许可技术产生的专利的起诉。如果我们违反与此类起诉相关的任何 义务，我们可能会向我们的许可合作伙伴承担重大责任。知识产权许可 对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，并因我们行业科学发现的快速 步伐而变得复杂。根据许可协议，可能会发生关于知识产权的争议，包括：

如果 我们许可的知识产权纠纷阻碍或削弱了我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

我们 可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时的 ，而且不会成功。

竞争对手 可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了反击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提交侵权索赔 ，这可能既昂贵又耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的专利或我们的许可人的专利无效、不可强制执行或未被侵权，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为理由拒绝阻止另一方使用相关技术 。任何诉讼或辩护程序中的不利结果 可能使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险 。

由第三方发起或由我们提起的诉讼程序可能需要进行干预，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的专利相关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或尝试从胜利方那里获得授权。如果胜利方不按商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干预诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的知识产权，尤其是在那些法律可能无法像美国那样全面保护这些权利的国家/地区。

此外， 由于与知识产权诉讼相关的大量发现，我们的某些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而泄露。还可能公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些 结果是负面的，可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及执行或保护我们已颁发的专利的不确定性和成本。

专利改革立法继续增加围绕我们专利申请的起诉和执行或保护我们已颁发的专利的不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改，其中包括影响专利申请起诉方式和专利诉讼进行方式的条款。美国专利商标局继续制定法规和程序，以管理《莱希-史密斯法案》的管理，以及与之相关的专利法的许多实质性变化，尤其是各方之间的审查程序。Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响还有待观察。然而，它的实施增加了围绕我们专利申请的起诉和我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们 可能会受到以下指控：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息 ，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主声称的商业机密。

我们的某些关键员工和人员现在或以前受雇于大学、医疗机构或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。

尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术 ，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽而 或以其他方式使用或披露我们员工的任何 前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。 此外，大学或医疗机构在聘用我们的一些关键员工和人员的同时，可能会声称，根据相应机构的知识产权政策或适用法律，这些人开发的知识产权归相应的学术或医疗机构所有。

我们 可能会受到员工对转让的职务发明权的报酬或使用费的索赔，这可能会导致 诉讼，并对我们的业务造成不利影响。

我们知识产权的很大一部分是我们的员工在为我们工作的过程中开发的。根据以色列《专利法》(第5727-1967号)或《专利法》，雇员在任职期间构思的发明，作为其受雇于一家公司的范围的一部分，被视为“职务发明”，属于雇主，雇员和雇主之间没有给予雇员职务发明权的具体协议。专利法还规定，如果雇主和雇员之间没有这样的协议，以色列赔偿和使用费委员会或根据专利法组成的机构委员会应确定雇员是否有权因其发明获得报酬。委员会最近的裁决(以色列最高法院在上诉时维持了这些裁决)在这方面造成了不确定性，因为委员会认为，尽管雇员明确放弃了任何此类权利，但他们的职务发明仍有权获得报酬。此外，委员会尚未确定计算这一报酬的方法，也没有确定在何种标准或情况下，雇员放弃其获得报酬的权利将被忽视。我们通常与我们的员工签订发明转让协议 ，根据该协议，这些个人将在其受雇或参与我们的范围内创造的任何发明的所有权利转让给我们。尽管我们的员工已同意将职务发明权转让给我们，但我们可能会面临要求报酬的索赔，以补偿所指派的发明。由于此类索赔，我们可能需要向现任或前任员工支付额外的薪酬或特许权使用费，或者被迫提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们 可能会受到前员工、合作者或其他第三方对我们的专利或其他 知识产权拥有所有权权益的索赔。在未来，我们可能会遇到所有权纠纷，例如，顾问或参与开发我们候选产品的其他人的义务冲突。可能有必要提起诉讼来对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔 。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的 知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致 巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 ，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

定期 专利和申请的维护费、续期费、年费和各种其他政府费用将在专利和申请的有效期内分几个阶段支付给 美国专利办公室和美国以外的各种政府专利机构。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。

已颁发的涵盖我们候选产品的专利如果在法庭上受到质疑，可能会被认定为无效或不可强制执行。 美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

正如其他生物技术公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时 且具有内在的不确定性。此外，美国已经颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。 美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利 。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外， 这些事件的组合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化， 将削弱我们获得新专利或强制执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。

我们 尚未为我们的一些候选产品注册商业商标，如果不能获得此类注册 可能会对我们的业务造成不利影响。

我们 尚未为我们的某些候选产品注册商业商标。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝。尽管我们将有机会对这些拒绝做出回应，但我们可能无法克服此类拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会 反对未决的商标申请并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，我们的商标可能无法继续存在。此外，我们建议在美国的候选产品使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请注册为商标。 FDA通常会对建议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的情况 。如果FDA反对我们建议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源 ，以努力确定一个符合适用商标法的合适替代名称，而不侵犯第三方的现有权利 并为FDA所接受。

我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在全球所有国家/地区起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有美国的知识产权那么广泛。此外，一些国家/地区的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。 潜在竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国 。如果获得批准，这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行，尤其是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序 可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移 ，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，我们的专利申请可能面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在全球范围内实施知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

与我们普通股所有权有关的风险

我们普通股的市场价格可能波动很大，您可能无法以收购价转售您的股票。

我们的普通股可能没有活跃的交易市场。如果我们普通股的交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的股票。

我们普通股的市场价格一直不稳定，而且很可能继续波动。我们的股价可能会因各种因素而大幅波动 ，包括以下因素：

此外，在股票市场交易的公司，特别是生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场 和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易量一直有限。

尽管我们的普通股已经在纳斯达克上市，但市场上普通股的流动性一直有限，这可能会增加持有者出售普通股的难度。不能保证我们普通股的活跃交易市场将持续下去。此外，股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素 都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。我们普通股市场的市场价格和流动性 可能高于或低于您支付的价格，并可能受到众多因素的显著 影响，其中一些因素是我们无法控制的。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股份，并将能够在股东批准的情况下对事项施加重大控制 。

截至2022年12月31日，据我们所知，我们的高管、主要管理层、董事、5%的股东及其关联公司 实益拥有我们约32%的有表决权股份。因此，这些股东有能力通过他们的 所有权地位影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东， 如果他们一起行动，可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、资产出售或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止您认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的主动收购建议或对我们普通股的收购要约。

未来 出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划和 市场发售，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价 下跌。

未来将需要额外的 资金来继续我们计划的运营。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会受到严重稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券，包括根据与Jefferies LLC或Jefferies ATM的市场安排。如果我们在一次或多次交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而受到严重稀释。这些出售还可能导致我们 现有股东的实质性稀释，新投资者可能会获得高于我们现有股东的权利。

我们 还制定了股权计划，规定向我们的员工、董事和顾问授予股票期权和其他基于股权的奖励，并已发行认股权证。行使这些期权和认股权证中的任何一种都将导致额外的股票发行，并可能产生稀释作用。 由于这些证券已注册，许多证券可以转售到公开市场。 我们的现有股东在公开市场上出售我们普通股的大量股份，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。 我们无法预测此类出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们 可能会受到证券集体诉讼。

在过去，证券集体诉讼经常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为制药公司近年来经历了股价的大幅波动。2022年7月，我们宣布OVAL第三阶段试验没有达到其主要终点，这导致我们的股价大幅下跌，并增加了我们普通股的波动性。我们现在也在寻求合并， 探索VB-601的选择，最近完成了我们对莫迪因设施租赁权的出售，这些交易可能无法 实现股东价值的最大化。如果我们面临任何此类诉讼，可能会导致巨额成本和 管理层的注意力和资源分流，这可能会损害我们的业务。

我们 在可预见的未来不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们 从未宣布或支付过股本的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留业务发展、运营和扩张的未来收益，在可预见的 未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。此外，以色列法律限制我们 申报和支付股息的能力，并可能对我们的股息征收以色列预扣税。此外，我们支付股息 (来自免税收入)可能会追溯性地要求我们缴纳某些以色列公司所得税，否则我们不会 缴纳这些税。

如果 股票研究分析师不发布有关我们业务的研究报告，或者如果他们发布不利评论或下调我们的 普通股评级，我们的普通股价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果我们没有获得研究分析师的覆盖范围，或者一个或多个证券分析师下调了我们的普通股评级，或者如果这些分析师发布了其他不利的评论或预期，而我们无法 满足或停止发布有关我们或我们业务的报告，则我们的普通股价格可能会下跌。

与我们在以色列的注册和运营相关的风险

我们 失去了外国私人发行人的身份，这要求我们遵守《交易所法案》的国内报告制度，并 导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。

作为外国私人发行人，美国证券交易委员会允许我们提交Form 20-F的年度报告和Form 6-K的某些母国材料的副本，而不是提交Form 10-K、10-Q和8-K的年度、季度和当前报告。我们免于遵守美国证券交易委员会代理声明 要求和某些美国证券交易委员会收购要约要求，我们的附属公司也免于遵守交易法第16节的规定。

自2023年1月1日起，我们 不再是外国私人发行人，不再有资格享受上述豁免和特权。 我们必须遵守自2023年1月1日起适用于美国 国内发行人的交易所法案的所有定期披露和当前报告要求，这些要求比针对外国私人发行人的要求更详细和更广泛。我们 还可能被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则对我们的公司治理实践进行更改。虽然我们已经根据美国公认会计准则进行报告，并自愿发布季度财务信息，但一旦我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，监管和合规成本可能会远远高于我们作为 外国私人发行人所产生的成本，即使我们能够符合“较小的报告公司”的资格。

因此，我们预计最近失去外国私人发行人资格将增加我们的法律和财务合规成本， 可能会使一些活动非常耗时和昂贵。它还将给我们证券的持有者带来额外的负担，这可能会降低对我们公司的投资吸引力。我们预计，遵守适用于美国的规则和法规 国内发行人可能会使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要 接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

在我们大多数高级管理人员和员工所在的以色列国，潜在的政治、经济和军事不稳定 可能会对我们的业务结果产生不利影响。

我们 根据以色列法律注册成立，我们的办事处和核心业务位于以色列国，在美国有一个小型业务基地 。此外，我们的大多数关键员工和官员以及我们的三名董事都是以色列居民。因此，以色列的政治、经济和军事条件直接影响我们的业务。自1948年以色列国成立以来，以色列与邻国之间发生了多次武装冲突。

任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或削减，或以色列经济或财政状况的显著下滑，都可能对我们的行动产生不利影响。自2000年10月以来，恐怖暴力事件不断增加。持续和重新爆发的敌对行动或以色列的其他政治或经济因素可能会损害我们的业务、产品开发和业务结果。

此外，以色列还面临着更遥远的邻国，特别是伊朗的威胁。我们的保险单不承保因这些冲突而产生的损害或因此而导致的任何运营中断。根据法律，以色列政府为恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值提供保险；但是，政府可能停止提供这种保险，或者保险可能不足以覆盖潜在的损害。如果敌对行动 扰乱了我们的设施或我们进出口物资和产品所依赖的机场和海港的持续运营，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。

此外，中东和北非多个国家发生了多起抗议和内乱事件，其中许多涉及严重的暴力事件，包括与以色列接壤的埃及和叙利亚。这些事态发展对中东政治和安全局势以及以色列在该地区的立场的最终影响目前尚不清楚。这种不稳定可能导致以色列国与某些其他国家之间存在的政治和贸易关系恶化。

中东和北非各国的民众起义正在影响这些国家的政治稳定。这种不稳定 可能导致以色列国与这些国家之间存在的政治和贸易关系恶化。几个国家，主要是中东国家，仍然限制与以色列和以色列公司做生意，如果以色列境内的敌对行动或该地区的政治不稳定继续或加剧，其他国家可能会限制与以色列和以色列公司做生意。任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或削减，或以色列经济或金融状况的重大下滑，都可能对我们的业务和产品开发产生不利影响，并对我们的股价产生不利影响。同样，以色列公司在与几个国家的实体开展业务方面也受到限制。例如，2008年，以色列立法机构通过了一项法律，禁止对与伊朗有业务往来的实体进行任何投资。

此外， 以色列政府目前正在推进有关司法机构提名和监督的以色列立法的重大改革。 如果这些提案将由以色列议会通过，它们将改变目前以色列政府三个部门之间的平衡 ，预计将增加行政和立法部门的重大权力。这些变化可能会对在以色列开展业务或投资的风险产生实际或预期的影响。由于该等建议尚未成为法律，目前可能无法估计其对本公司及其业务的影响的不确定性。

我们的行动可能会因人员服兵役的义务而中断。

截至2023年3月1日，我们拥有7名员工，其中6名常驻以色列。以色列雇员可能被要求履行最多36天(在某些情况下更长)的年度预备役，直到他们年满40岁(在某些情况下，最多45岁或更大)，在紧急情况下，可以立即和无限制地执行现役。如果发生严重动乱或其他冲突，个人可能被要求在军队中服役较长时间。自2000年9月以来，为了应对紧张局势和敌对行动的加剧，偶尔会有预备役军人被征召入伍，未来可能还会有更多的征召。虽然我们目前精简的员工队伍不包括任何承担这一义务的员工，但如果我们的以色列员工人数增加并受到这一义务的约束，可能会影响我们的运营，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的以色列供应商和承包商中与服兵役有关的大量员工缺勤，或者他们的一名或多名关键员工长期缺勤，可能会扰乱他们的运营。

当我们产生应税收入时，我们可以获得的税收优惠要求我们满足各种条件，并且可能会在未来阻止或减少 ，这可能会增加我们的成本和税收。

如果 并且当我们产生应税收入时，我们将有资格享受根据修订后的《1959年以色列资本投资法》或《投资法》向“受益企业”提供的某些税收优惠。为了继续享受“受益企业”的税收优惠，我们必须继续满足修订后的《投资法》 及其条例规定的某些条件。此外，我们通知以色列税务当局，我们选择2012年作为“受益企业”选举年，这一切都是根据《投资法》进行的。本税务法规为我们提供的利益取决于法规中规定的条件的满足情况。此外，未来这些税收优惠可能会减少或终止。如果这些税收优惠 被减少、取消或终止，我们的以色列应税收入将适用以色列正常的公司税率。以色列公司2018年及以后的标准企业税率为23%。此外，如果我们通过收购来增加我们在以色列以外的活动 ，我们扩大的活动可能没有资格被纳入以色列未来的税收优惠计划。

在以色列或美国，执行美国对我们、我们的官员和董事以及本文档中点名的以色列专家的判决，或主张美国证券法在以色列的索赔，或向我们的官员和董事以及这些 专家送达程序，可能很困难。

我们 是在以色列注册成立的，我们的公司总部和几乎所有业务都位于以色列。我们的大多数高管和三名董事以及本文中提到的以色列专家都在以色列。我们的大部分资产和这些人员的资产位于美国以外。因此，投资者或 任何其他个人或实体可能很难在美国或以色列法院执行基于美国联邦证券法中针对我们或其中任何人的民事责任条款的美国法院判决，或在美国向这些人送达诉讼程序。此外，投资者或任何其他个人或实体可能很难在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理因涉嫌违反美国证券法而对我们或我们的高级管理人员和董事提出的索赔，理由是以色列不是提起此类索赔的最合适的法院。即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。 某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法 。

您作为我们股东的权利和责任将受以色列法律管辖，以色列法律可能在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。

由于我们是根据以色列法律注册成立的，因此我们股东的权利和责任受我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些重要方面不同于美国公司股东的权利和责任 。特别是，以色列公司的股东在对公司和其他股东行使其权利和履行其义务时，有义务以善意和惯常的方式行事，并避免滥用其在公司的权力 ，除其他事项外，包括在股东大会上就某些事项进行表决，例如修订公司章程、增加公司法定股本、合并公司以及批准需要股东批准的关联方交易。股东也有一般义务，不得歧视其他股东。此外，控股股东或股东如明知其有权决定股东投票结果，或有权委任或阻止委任公司高级职员，则有责任就该等投票或委任对公司公平行事。然而，以色列法律并没有界定这一公平义务的实质内容。 可以帮助我们理解这一义务的性质或这些条款的影响的判例法有限。这些 条款可能会被解读为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的 股东。见“第13项。某些关系和关联交易，以及董事独立-根据以色列法律批准关联方交易。

以色列法律的条款 以及我们修改和重述的公司章程可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本 ，即使这样做会让我们的股东受益。

以色列法律监管合并，要求收购超过指定门槛的股份时提出收购要约，涉及董事、高级管理人员或大股东的交易需要特别批准，并规范可能与此类交易相关的其他事项。 例如，只有在收购人收到至少95%已发行股本持有人的积极回应时，才能完成对公司所有已发行和流通股的收购要约。要约收购的完成还需要获得在要约收购中没有个人利益的大多数受要约人的批准，除非至少98%的公司流通股 进行了投标。此外，股东，包括那些表示接受收购要约的股东(除非收购方在其收购要约中规定，接受要约的股东不得寻求评估权)，可在收购要约完成后六个月内的任何时间向以色列法院请求改变收购的对价。有关更多信息，请参见表 4.1“股本说明--组织备忘录和章程--根据以色列法律进行收购”。

此外， 以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东来说是不可取的，因为我们的居住国 没有与以色列签订税收条约，允许此类股东从以色列税收中获得税收减免。例如，以色列税法不像美国税法那样 承认免税股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税 ，但延期取决于若干条件的满足，在某些情况下，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间参与公司股票的出售和处置受到某些限制。此外，对于某些换股交易，递延纳税的时间是有限的，当这一期限届满时，即使没有发生股份处置，也要缴纳税款。

如果我们被描述为“受控制的外国公司”，某些美国股东可能会受到不利的税收后果的影响。

对于美国联邦所得税而言，被归类为“受控外国公司”的非美国公司的每个 “百分之十的股东”，即美国联邦所得税的目的，一般要求在美国联邦税收的收入中包括股东在该公司的“F分部收入”和投资于美国财产的收益中所占的比例，即使该公司没有向其股东进行分配。对于美国联邦所得税而言，如果10%的股东直接或间接拥有该公司有权投票的所有类别股票的总投票权或该公司股票总价值的50%以上，则该公司通常被归类为CFCs。“10%的股东”是指拥有或被视为拥有该公司有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多的美国人(根据1986年修订的美国国税法的定义)。确定氯氟化碳状态是复杂的，包括归属规则，这些规则的适用情况并不完全确定。

我们 不相信我们在截至2022年12月31日的纳税年度是氟氯化碳，也不相信我们目前是CFC。但是，在适用推定所有权规则后，出于美国联邦所得税的目的，被视为美国人的股东有可能直接或间接获得足够的股份 被视为10%的股东，并与我们公司的任何其他10%的股东一起，导致我们被视为美国联邦所得税的氟氯化碳。我们相信，根据美国联邦所得税的规定，我们的某些股东 是10%的股东。持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解成为CFC10%股东可能产生的美国联邦所得税不利后果。

我们 在未来几年可能被归类为被动型外国投资公司，我们的美国股东可能因此遭受不利的税收后果 。

通常， 如果在任何纳税年度，至少75%的总收入是被动收入，或者至少50%的资产价值可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入(包括现金)而持有的资产，则出于美国联邦所得税的目的，我们将被描述为 被动外国投资公司或PFIC。就这些测试而言，被动收入包括 出售或交换投资财产的股息、利息和收益，以及租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费 从与积极开展贸易或业务相关的无关各方获得的租金和特许权使用费。如果我们被定性为 PFIC，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果，包括将出售我们普通股所实现的收益视为普通收入，而不是资本收益，失去适用于美国持有人从我们普通股获得的股息的优惠利率 ，以及对我们的分配和股票销售收益收取利息费用。

由于 PFIC的地位取决于我们的收入构成以及我们的资产的构成和价值(这可能部分取决于我们普通股的市值，可能会波动)，因此不能保证我们在任何课税年度都不会被视为PFIC。我们相信，在我们的2022纳税年度，我们不是PFIC。然而，确定是否为私人投资委员会是每年依据大量事实作出的确定，适用的原则和方法在某些情况下是不清楚的，可能会有不同的解释。因此，不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会被视为PFIC。

不适用 。

我们的公司总部目前位于以色列莫迪因，我们继续在那里以象征性的费用占用我们于2023年3月出售的前莫迪因设施的办公空间。我们正在评估其他地点，以适当地支持未来的运营，以满足我们当前的需求。 我们预计，在我们希望完成合并或无法完成此类交易的情况下，我们不会难以为我们精简的运营找到合适的办公空间。我们还在美国有一个小型办公室，按月租用，位于纽约10965珠江1509号Suite1509蓝山广场1号。

我们可能会不时地卷入诉讼或其他与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序 。我们目前不参与任何可能对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律程序。

不适用 。

第 第二部分

市场信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“VBLT”。

我们目前不符合上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。见“第1A项。风险因素-我们没有遵守纳斯达克的最低出价要求，如果我们不能重新遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会对我们普通股的流动性以及我们筹集额外资本或完成合并的能力产生不利影响 。合并是控制权的变更，合并后的公司将需要满足纳斯达克的所有初始上市标准，才能继续在纳斯达克上市.”

记录持有者

根据我们的转让代理，截至2023年3月10日，我们普通股的记录保持者有12人。我们的股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。若干股份 以“街道”名义持有，因此，该等股份的实益拥有人数目未知或包括在上述数字 内。这一数量的登记持有人也不包括其股票可能由其他实体信托持有的股东。

分红

我们 从未宣布或向股东支付任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的所有收益(如果有)，用于我们的业务运营。此外，我们支付普通股股息的能力受到管理我们债务的协议条款和以色列法律的限制。

最近销售的未注册证券

2022年1月，我们为所提供的服务发行了10,362股限制性股票。

2022年4月，我们发行了11,627股限售股，以换取所提供的服务。

2022年7月，我们为所提供的服务发行了12,269股限制性股票。

以下关于我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的财务报表一起阅读 以及本年度报告中其他部分包含的这些报表的相关注释。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫说明”。由于许多因素，包括“第1A项”中讨论的因素，我们对选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。风险因素“ 以及本年度报告中的其他部分。

概述

我们 是一家生物制药公司，历史上一直专注于为免疫性炎症性疾病和癌症开发靶向疗法。我们的目标是提供差异化的靶向疗法，以解决治疗选择有限的疾病的根本原因。我们唯一的候选产品VB-601是一种针对免疫炎症应用的靶向抗体，已在包括多发性硬化症、类风湿性关节炎和炎症性肠病在内的多种临床前模型中显示出 疾病修改活性。VB-601是使用我们的单核细胞靶向技术开发的，专为抑制单核细胞迁移而设计。2022年10月，我们向以色列卫生部和机构审查委员会提交了一份申请， 在健康志愿者中评估VB-601的第一个人类阶段试验。使用第三方供应商完成了用于第一阶段试验的cGMP级材料VB-601的生产，启动研究所需的程序正在最后敲定。此 试用的启动取决于我们公司战略流程的进度和结果，我们可能会寻求将此资产货币化，而不是 继续在内部开发。

我们从2000年开始运营，到目前为止，我们的运营仅限于组织和为公司配备人员、业务规划、筹集资金、开发我们的平台技术和我们的候选产品，包括进行临床前研究和Ofra-vec和VB-601的临床试验，以及我们不再追求的其他计划。到目前为止，我们通过 私下出售优先股、可转换贷款、公开发行、许可协议收入、以色列首席科学家办公室(OCS)(后来根据《研究法》转变为IIA)和欧洲创新委员会(European Innovation Commission)的拨款为我们的运营提供资金。 我们没有获得监管部门批准的产品，因此我们的产品从未从销售我们的产品中获得常规收入流。自成立以来至2022年12月31日，我们共筹集了3.27亿美元来资助我们的运营，其中包括来自IIA赠款的2940万美元。

自 成立以来，我们遭受了重大损失。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们的亏损分别为3230万美元和2990万美元。我们预计至少在未来几年内将继续产生巨额费用和亏损，并增加与我们的开发计划相关的费用，包括与启动新的临床试验相关的费用。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为2.944亿美元。我们的亏损可能会随季度和年度的变化而大幅波动，这取决于我们临床试验的时间、我们未来可能进行的任何合作的付款接收情况，以及我们在其他研发活动上的支出 。

截至2022年12月31日，我们拥有现金、现金等价物、短期银行存款和限制性银行存款2,110万美元。如果我们决定继续开发，要为进一步的运营提供资金并获得监管机构对我们的候选产品的批准，我们需要筹集额外的资金。我们可能寻求筹集资金以开展 其他活动，这可能是通过私募和公共股权发行、政府拨款、战略合作和许可安排相结合的方式。当我们特别需要时，可能无法获得额外的融资，或者可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资。截至本年度报告之日，我们有7名员工。

最近的发展

在2022年7月之前，我们的主要候选药物是Ofra-vec(VB-111)，这是一种定制设计的候选药物，由病毒载体、启动子、 和治疗基因组成。2022年7月，我们宣布我们的OVAL第三阶段临床试验没有达到主要终点，随后，我们停止了Ofra-vec在所有适应症的进一步开发。

2022年8月，我们宣布了一项探索战略替代方案以提升股东价值的流程，并聘请查尔丹作为我们的独家财务顾问协助这一流程。作为流程的一部分而探索或评估的潜在战略选项包括但不限于合并、反向合并、其他业务合并、资产出售、许可、 或其他战略交易。我们还宣布了旨在降低运营费用和保留资本的组织精简，同时探索了最大化股东价值的战略选择，因此，到目前为止，我们已经裁员约 84%，董事会从9人减少到6人。

建议 与著名实验室公司合并。

于2023年2月22日，吾等与卓越及合并附属公司订立合并协议，根据该协议，待合并协议所载条件获得满足或获豁免后，卓越将于生效时间与合并附属公司合并及并入合并附属公司，合并后显著将继续作为尚存的法团及我们的全资附属公司。此次合并旨在使 符合美国联邦所得税免税重组的要求。

于生效时间 ，每股已发行股本将按合并协议所载，转换为收取本公司普通股的权利。根据合并协议的交换比率公式，紧接生效时间后，前著名证券持有人预计将在全面摊薄的基础上持有约76%的普通股，并须作出调整，而吾等于紧接生效时间前的VBL证券持有人预计将按全面摊薄基础持有约24%的普通股，并须作出调整。在合并协议中进一步描述的某些情况下， 所有权百分比可能会根据我们在合并完成时的净现金水平以及重要的合并前融资的条款和净收益而向上或向下调整。从签署合并协议到完成合并，不能保证我们的净现金水平。

合并协议还规定，在生效时间之后，合并后公司的董事会将立即由最多七名董事组成，其中一名董事由我们指定。交易完成后，合并后的公司将由值得注意的首席执行官和执行管理团队领导。与合并有关，吾等将寻求修订本公司注册章程细则 ，以：(I)增加我们的注册股本及/或按待厘定的 比率反向拆分我们的普通股；(Ii)将吾等的名称更改为“卓越实验室有限公司”；及(Iii)作出本公司双方同意及值得注意的其他变更。

虽然合并的会计处理尚未敲定，但预计将作为反向合并进行会计处理，值得注意的历史财务报表将在合并完成后作为我们的历史财务报表。

有关拟议合并的更多信息，请参阅“项目1.业务-最新发展”。

尽管我们已签订合并协议并打算完成拟议的合并，但不能保证我们将能够 及时成功完成拟议的合并，或者根本不能保证。如果由于任何原因，拟议的合并没有完成，我们 将重新考虑我们的战略选择，并可能采取以下一项或多项行动：

出售Modi‘in设施中的资产

2023年2月15日，我们签订了购买协议，规定以710万美元的价格出售我们对莫迪因制造设施的租赁权以及位于其中的某些有形资产和设备。我们打算将出售资产所得款项 用于满足合并协议规定的最低现金净额1,500万美元的成交条件，并在考虑合并 时处置该等权利(尽管完成该等资产出售不是合并的条件)。不能保证我们将有足够的资金满足合并协议所要求的最低现金结清净额。我们于2023年3月9日完成了资产出售。我们保留以象征性费用使用部分空间的权利，直到2023年5月31日。

财务 概述

收入 和收入成本

自 成立以来，我们已累计创造了约1,740万美元的收入，主要来自与Nanoccarer 就所有适应症在日本开发、商业化和供应Ofra-vec的独家许可协议。鉴于已决定在所有情况下停止Ofra-vec的开发，本许可协议已终止，我们预计不会因实现本协议下的新里程碑或特许权使用费而产生额外收入。产生的收入包括预付款和里程碑付款。 与这些收入相关的收入成本约为160万美元。

我们 不希望从VB-601或我们开发的任何候选产品中获得任何收入，除非且直到我们获得监管批准 并将我们的产品商业化，达到与我们现有合作协议相关的监管里程碑，或与第三方签订新的合作 协议。

研究和开发费用

研究和开发费用包括开发我们的平台技术和候选产品所产生的成本。这些费用 包括：

从历史上看，研发活动是我们业务的主要重点。随着OVAL研究和Ofra-VEC计划的终止，我们的研发费用可能会大幅减少 ，但随着我们将VB-601候选产品投入临床开发，研发费用的增加将部分抵消这一费用。

研究和开发费用确认为已发生。如果满足某些资本化条件，则确认因开发我们的候选产品而产生的无形资产。截至2022年12月31日，我们没有任何资本化的开发成本。

我们 从以色列首席科学家办公室(OCS)获得了Ofra-vec计划和另一个历史性计划的拨款，后来根据以色列鼓励工业研究和发展 或研究法，将其转变为以色列创新局(IIA)，作为研究和开发计划的一部分。此类资助的要求和限制见《研究法》。获得赠款资金的研究和开发项目所产生的任何产品，均需在未来通过支付版税来偿还这些赠款。我们实际从IIA收到的赠款总额，包括截至2022年12月31日的应计利息，总计3840万美元。

根据适用的会计规则，来自国际投资局的赠款在我们的财务报表中作为相关研究和开发费用的抵销入账。因此，我们的研究和开发费用在财务报表中扣除IIA 赠款后显示。

2022年8月，我们从欧洲创新理事会(EIC)收到了110万美元，作为Ofra-vec开发资金的一部分。 这笔资金已在财务报表中作为相关研发费用的抵销入账。我们 可能有权获得额外的140万美元赠款资金，用于在Ofra-vec项目终止之前开展的项目活动；然而，不能保证我们会收到这些资金。

由于Ofra-vec计划的关闭，VB-601计划的早期性质，以及我们的战略进程，我们预计研发费用将显著低于前几个时期。

一般费用 和管理费用

一般费用和行政费用主要包括行政和财务职能人员的薪金和相关费用，如薪金、福利和股份薪酬。其他一般和管理费用包括研发费用中未包括的设施成本、通信费用，以及法律服务、专利和产品组合维护、咨询、商业化、审计和会计服务的专业费用。鉴于我们的员工大幅减少，我们预计我们的一般 和人员管理费用将减少。

财务 支出(收入)，净额

财务收入包括从我们的现金、现金等价物和短期银行存款中赚取的利息所产生的利息收入，以及因外币汇率波动(主要是新谢克尔兑美元汇率的升值和贬值)而产生的损益。

财务费用主要包括我们租赁负债的计算利息支出和因外币汇率波动而产生的损益。

所得税

我们 自成立以来未产生应纳税所得额，截至2022年12月31日已结转税收损失2.505亿美元。我们 预计我们将能够无限期地将这些税收损失结转到未来的纳税年度。因此，我们预计在充分利用我们的结转税收损失后获得应税收入之前，我们不会在以色列纳税。

我们 确认全额估值免税额，因为我们预计不会有应税收入。

关键的会计政策和重要的判断和估计

根据美国公认会计原则编制财务报表需要使用影响财务报表中报告的资产和负债额、收入和费用以及相关披露的估计和假设。关键会计政策是指由于对高度不确定的事项或此类事项的变化敏感性作出解释所需的主观性和判断力的程度而可能是重大的会计政策，并对财务状况或经营业绩产生重大影响的会计政策。虽然我们的估计和判断是基于我们的经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，但在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们最关键的会计 估计包括以下内容。有关这些和其他会计政策的更多信息，请参阅本年度报告10-K表其他部分的财务报表附注1。

收入 确认

根据我们之前的纳米载体许可协议(已于2022年终止)， 确认收入需要管理层作出判断 。值得注意的是，我们的管理层在以下方面作出了判断：

确定协议中的履行义务并确定所提供的许可证是否不同-根据我们的分析，许可证是不同的，因为被许可人在其当前阶段能够从许可证本身受益(尤其是由于再许可权、在区域内开发的权利和责任等)。

交易价格的分配 -我们根据预期成本加利润率估计要提供的服务的独立销售价格 ，并使用残差法估计许可证的独立销售价格，因为我们尚未为 许可证确定价格，而且以前也没有单独销售许可证。

可变 考虑因素包括潜在的未来里程碑付款。我们决定将所有此类可变对价分配给许可证(已履行的履行义务)。

另见 财务报表附注7。

基于股份的薪酬

就授予雇员而言，该价值于授出日期按授予雇员的权益工具的公允价值计量。我们使用布莱克-斯科尔斯模型来确定授予日期的公允价值，这需要管理层做出重大的估计和判断。有关所使用的各种假设的信息，请参阅本年度报告10-K表中其他部分的财务报表附注9。

按上述计量的交易价值在雇员及非雇员行使或收取相关权益工具归属期间的支出 ；与每次定期确认开支相称，相应的 增加计入我们的权益项下的额外实收资本(另见财务报表附注9)。

运营结果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较 (单位：千)

收入

截至2022年12月31日的年度收入为70万美元，而截至2021年的年度收入为80万美元，减少了10万美元。 收入减少的原因是纳米载体许可协议确认的收入减少。

截至2022年12月31日的年度收入成本为10万美元，而截至2021年的年度收入成本为40万美元。收入成本 归因于与在此期间交付的履约义务有关的人工成本和其他费用。由于与NanocCarrier许可协议相关的劳动力成本降低，收入成本 下降。

研究和开发费用，净额

研究 和开发费用是从补助金中扣除的。截至2022年12月31日的一年，研发费用净额为2170万美元，而截至2021年12月31日的一年为2270万美元，减少了100万美元。

与2021年相比，2022年研发费用净额的减少主要是由于我们在2022年8月减少了约60万美元的劳动力，导致劳动力遣散费成本增加，但与2021年相比，VB-601开发减少了约100万美元，EIC加速器获得的资金减少了约70万美元。

一般费用和管理费用

截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用为1180万美元，而截至2021年12月31日的年度为770万美元，增加了410万美元。

2022年的增长主要归因于基于股份的薪酬支出以及与2021年9月我们在美国成立子公司时相比2022年发生的美国运营和专业成本，此外，由于员工人数和战略流程的减少，被解雇员工的法律成本和劳动力遣散费 增加。

财务 净收入

截至2022年12月31日的财年净收入为50万美元，而截至2021年12月31日的财年净收入为10万美元，收入增加了40万美元。2022年的增长主要是由于与2021年相比有利的汇率。

流动性、资本资源和财务要求

自我们成立以来至2022年12月31日，我们已筹集了总计3.27亿美元来支持我们的运营，其中包括来自IIA赠款的2940万美元和来自EIC的110万美元。我们现金的主要用途历来是为营运资金需求和研发提供资金，我们预计这些将继续代表我们对现金的主要用途，取决于我们的战略流程。根据这一过程的结果，我们打算使用我们的现金资源，以及我们以前提供的产品的收益，来推进 临床项目、营运资金和其他一般公司用途。

在截至2021年12月31日的年度内，我们从承销的公开发行中出售普通股和预融资认股权证的净收益为2,640万美元，从认股权证的行使、我们与奥本海默公司或奥本海默自动取款机在市场上的安排下的销售以及普通股购买协议下的直接股票销售总共获得2,310万美元的总收益。

2022年2月，我们根据公开市场销售协议终止了奥本海默自动取款机，并加入了杰富瑞自动取款机^SM 与Jefferies LLC或Jefferies不时提供要约和出售我们的普通股，总发行价最高可达5,000万美元。到目前为止，我们还没有在杰富瑞自动取款机上出售任何股票。

2022年12月，我们终止了与一家机构投资者的普通股购买协议(根据该协议，我们今年迄今共发行了1,400,000股股票，总收益约为300万美元)。

截至2022年12月31日，我们的现金、现金等价物、短期银行存款和限制性银行存款为2,110万美元，营运资本为1,540万美元。基于我们目前的现金资源以及我们裁员的成功实施，我们 相信我们截至2022年12月31日的现有现金将足以支付自提交这些财务报表之日起至少12个月的预计运营费用和资本支出 需求。我们对我们的战略选择和由此产生的任何交易(如合并和拟议出售我们的莫迪因设施和某些相关资产的租赁权)进行了审查，这可能会影响我们的预测。此外，我们的亏损可能在不同季度和年份之间波动很大，这取决于任何临床试验的时间、根据未来可能签订的任何合作协议收到的付款、我们在其他研发活动上的支出，以及我们可能采取的任何战略选择。我们可能会 寻求筹集更多资本以开展更多活动，包括通过私募和公共股权发行、债务、政府赠款、战略合作和许可安排相结合的方式。当我们需要时，可能无法获得其他融资 ，或者可能无法以对我们有利的条款获得。我们无法估计与完成VB-601和任何其他候选产品的开发相关的增加的资本支出和 运营费用。

在 我们能够产生可观的产品收入之前，我们希望通过股权、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。无论如何，我们将需要额外的 资金才能获得监管部门对我们的候选产品的批准。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。对于我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度，我们 股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为我们普通股持有人的权利产生不利影响。债务融资如果可行，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或研究计划的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少 或终止我们的产品开发，或者授予我们开发和营销我们的候选产品的权利，否则我们更愿意开发和营销我们自己。

现金流

下表列出了以下每个时期的主要现金来源和用途：

操作 活动

截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金为3,160万美元，主要包括主要来自研发活动的净亏损3,230万美元，以及260万美元的营运资本净额，被330万美元的非现金费用净额所抵销。

截至2021年12月31日止年度，用于经营活动的现金为2,500万美元，主要包括主要来自研发活动的净亏损2,990万美元，部分由营运资本净增加170万美元及总计320万美元的非现金费用所抵销。

投资 活动

截至2022年12月31日的年度，投资活动产生的净现金为2,730万美元。这主要是由于3,110万美元的短期银行存款到期，但被300万美元的短期银行存款投资所抵消。

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1,550万美元。这主要是由于5110万美元的短期银行存款投资被37.1美元的短期银行存款到期所抵消。

为 活动提供资金

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为20万美元。

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为4,910万美元，主要来自4月份承销的公开发行普通股和预先出资的认股权证的收益，以及根据奥本海默自动取款机出售股票和根据与机构投资者的协议直接销售股票的收益。

不适用 。

我们的综合财务报表连同我们独立注册会计师事务所的报告，从截至2022年12月31日的年度报告的F-1页开始。

无

披露 控制和程序

我们 已经对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序旨在确保需要向美国证券交易委员会披露的重大财务和非财务信息得到及时记录、处理、汇总和报告。根据我们的评估，我们的管理层，包括首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)，得出结论 截至本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是有效的。 尽管如此，不能保证我们的披露 控制和程序将发现或揭露我们公司内部人员未能披露重要信息的所有情况，否则我们的报告中必须列出其他信息。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)中有定义。我们的内部控制系统旨在向我们的管理层和董事会提供合理的保证，确保财务报告的可靠性，并根据公认的会计原则为外部目的编制和公平列报已公布的财务报表。所有内部控制系统， 无论设计得多么好，都有固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证，可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为 条件的变化而出现控制不足的风险，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，根据《交易法》颁布的规则13a-15(C)，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013)，对截至本年度报告所涉期间结束时我们对财务报告的内部控制进行了 有效性评估。 根据评估结果，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。

财务报告内部控制变更

在截至2022年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生 重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

无

不适用

第 第三部分

下表列出了与我们的高管和董事相关的某些信息，包括他们截至2023年2月1日的年龄。

执行官员

Dror Harats，M.D.，公司成立于2000年，自2001年1月以来一直担任公司首席执行官。自2001年1月以来，他一直是我们董事会的成员。哈拉茨教授在以色列耶路撒冷希伯来大学哈大沙医学院获得医学博士学位。在内科实习后，他在加州大学旧金山分校担任肺部内科研究员和博士后工作。哈拉茨教授还担任过语法发现研究中心的客座科学家。哈拉茨教授在医药和生物技术领域拥有30多年的研究经验，并为医疗保健组织和公司提供生物技术和制药行业方面的专业和经验丰富的顾问。哈拉茨教授目前在ART Healthcare Ltd董事会任职，并担任位于泰勒哈什默的Chaim Sheba医疗中心研发部的兼职主席和研究所审查委员会主席。Harats教授也是以色列特拉维夫大学萨克勒医学院内科和生物化学系的医学教授。我们相信Harats教授有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的技术和行业经验，以及对我们公司的了解。

萨姆·巴肯罗斯自2021年10月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们公司之前，Backenroth先生 是NeuBase Treeutics的首席财务官，NeuBase Treeutics是一家专注于罕见遗传病和肿瘤学的新型遗传医学平台公司。在此之前，从2010年到2019年，Backenroth先生是Ohr制药公司的首席财务官，他在公司的发展中发挥了重要作用，并帮助将其主导项目从临床前阶段转移到后期临床开发阶段。他也是Orphion Treeutics公司和DepYmed公司的创始人，Orphion Treeutics公司专注于针对极罕见疾病的眼睛和中枢神经系统表现进行一次性基因治疗，DepYmed，Inc.是一家制药公司，专注于罕见疾病和癌症的新型磷酸酶抑制技术平台。从2008年到2010年，他是Benchmark Company LLC的投资银行家，在那里他为生物技术公司筹集资金并提供咨询服务。Backenroth先生拥有理学学士学位。图罗学院金融学学位。

非执行董事

马克 科津2020年11月加入我们的董事会，担任副董事长，2021年7月被任命为董事长。Kozin先生拥有三十年的行业经验，为生物制药、生命科学和医疗技术公司提供咨询服务。他是医疗保健领域领先的投资公司HCRx(Healthcare Royalty Partners)的董事会成员，提供特许权使用费货币化和优先债务，担任战略咨询委员会主席已有7年之久。在此之前，Kozin先生是一名职业战略顾问，1997年至2012年担任L.E.K.Consulting北美业务的总裁，2012年至2018年担任高级顾问。他于1987年在L.E.K.开始了他的职业生涯，帮助建立了波士顿办事处，并领导了L.E.K.行业领先的生命科学战略规划实践的发展。科津先生曾在十几个董事会任职，担任过各种职务和所有委员会。他是董事的一员，也是纳斯达克(UFP：UFPT)薪酬委员会的成员。在此之前，他曾在董事公司(Dicerna PharmPharmticals)(纳斯达克代码：DRNA)被诺和诺德收购之前担任纳斯达克公司的职务。他还担任过Endocyte(纳斯达克代码：ECYT)的董事会成员，也是2015年被Shire Plc收购的Dyax(纳斯达克代码：DYAX)的董事会成员。他还曾在BrandWise，Inc.，Lynx Treateutics，Inc.，Asment Medical，Inc.，Medical Simulation Corporation，Advizex和CrunchTime的董事会任职！信息系统。自2017年以来，科津先生一直担任绿光基金的董事 ，该基金是一个非营利性组织，专注于改善市中心家庭儿童的生活。他还在新英格兰医学中心的董事会和DukeEngage的董事会工作了几年。Kozin先生在北卡罗来纳州达勒姆的杜克大学获得经济学学士学位，并在费城宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融MBA学位。 我们相信Kozin先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有广泛的行业和商业背景。

露丝 独自一人自2010年3月以来一直在我们的董事会任职。阿隆女士目前是医疗保健和食品科技领域的咨询和咨询公司Medstrada的创始人兼首席执行官。从1997年到2016年，Alon女士一直担任Pitango Venture Capital的普通合伙人，在那里她负责生命科学活动，并领导其投资组合中的几家公司成功进行了 收购，其中包括Disc-O-Tech、Colbar、Ventor和Optonol。在她任职Pitango之前，Alon女士于1981至1987年间在Montgomery Securities、1987至1993年间在Kidder Peabody&Co.以及1993至1996年间在Genesis Securities，LLC担任高级分析师职位 ，并于1995至1996年间在旧金山管理自己在医疗器械行业的独立咨询业务。阿隆女士是以色列生命科学产业的创始人和主席，这是一个非营利性组织，代表了当时约1000家以色列生命科学公司的共同目标。她也是以色列先进技术产业协会(IATI)的联合创始人，IATI是以色列高科技和生命科学行业的伞形组织，包括风险投资基金、跨国公司研发中心和其他组织。阿隆女士也是莫林加收购公司(纳斯达克代码：MACA)以及包括Treos Bio和Phoska Biophma在内的几家私人持股公司的董事会成员。她是Brainsgate(私人持股)的董事长。阿隆女士拥有以色列耶路撒冷希伯来大学经济学学士学位、波士顿大学工商管理硕士学位和理学硕士学位。来自哥伦比亚大学内科和外科医学院。我们相信阿隆女士有资格在我们的董事会任职，因为她拥有广泛的商业和行业背景，以及作为一名经验丰富的投资者的经验。

Shmuel (Muli)Ben Zvi，博士自2018年9月以来一直担任我们的董事会成员。Ben Zvi博士目前是以色列最大的银行Leumi银行的董事会成员，也是其信贷、技术和战略委员会的成员。Ben Zvi博士也是纳斯达克(Sol-Gel Technologies)(股票代码：SLGL)的董事会成员、审计和薪酬委员会的成员以及Protalix BioTreateutics的审计委员会的董事会成员和主席。从2004年到2014年，本·兹维博士在Teva制药工业有限公司担任过各种管理职务，在纳斯达克和多伦多证交所两地上市，其中包括担任财务副总裁总裁和战略副总裁总裁。2000年至2004年，本·兹维博士担任以色列国防军总参谋长和国防部预算部门负责人的财务顾问。Ben Zvi博士拥有以色列特拉维夫大学经济学博士学位，并参加了哈佛商学院高级管理项目(AMP)。我们相信Ben Zvi博士有资格在我们的董事会任职，因为他拥有广泛的财务和行业背景。

David 黑斯廷斯自2018年1月以来一直在我们的董事会任职。黑斯廷斯先生在生物制药行业拥有20多年的财务、会计和运营经验。黑斯廷斯于2018年6月加入Arbutus BioPharma，目前担任该公司首席财务官。黑斯廷斯先生曾在2003年至2014年担任Incell Corporation的首席财务官兼执行副总裁总裁。在此期间，Hastings先生监督了Incell在推出Jakafi(Ruxolitinib)后从研发过渡到商业化的所有财务方面。黑斯廷斯此前还曾在Arqule Inc.担任副首席财务官兼财务主管总裁。在Arqule任职期间，他在Arqule转型为药物研发机构以及两项战略收购中发挥了重要作用，其中包括收购Cyclis PharmPharmticals Inc.。在此之前，黑斯廷斯曾在Genzyme Corporation担任副总裁总裁兼财务总监，并在Sepror Inc.担任财务 负责人。最近，黑斯廷斯先生于2015年至2017年担任联合利华公司(一家于2017年4月申请破产保护的医疗器械公司)的首席财务官和高级副总裁，并于2016年至2017年担任其首席会计官和财务主管。他是董事公司(纳斯达克代码：SCYX)的董事会成员，也是纳斯达克公司审计委员会的主席。 我们相信黑斯廷斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他有广泛的金融和商业背景。

迈克尔·赖斯于2021年7月加入我们的董事会。赖斯先生在投资组合管理、投资银行和资本市场方面拥有丰富的经验。 赖斯先生自2010年以来是生命科学投资者关系咨询公司LifeSci Advisors LLC的创始合伙人，自2013年以来是研究驱动型投资银行LifeSci Capital LLC的创始合伙人。此前，赖斯先生是Canaccel Adams医疗保健投资银行业务的联席主管，在那里他参与了债务和股权融资。赖斯先生也是Think Equity Partners的董事执行董事，负责管理医疗保健资本市场，包括安排和执行大量交易。在此之前，他 曾在美国银行担任董事主管，为大型对冲基金和私募股权医疗基金提供服务，同时与投资银行密切合作 。此前，他是摩根大通/Hambrecht&Quist的董事董事总经理。赖斯先生毕业于马里兰大学，获得经济学学位，目前是9米生物制药公司(纳斯达克代码：nmtr)和纳维迪亚生物制药公司(纽约证券交易所代码：NAVB)的董事会成员。我们相信，赖斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他有广泛的银行业和工业界背景。

主板 多样性矩阵

我们 没有关于董事会多样性的正式政策。我们的董事会认为，每个董事都应该对我们的主要运营和财务目标及计划和战略、我们的运营结果以及相对于竞争对手的财务状况和相对地位有基本的 了解。我们考虑了董事会的整体组成和多样性，以及董事被提名者可能能够提供的专业领域，包括商业经验、知识、能力和客户关系。一般来说，我们将努力组建一个董事会，为我们带来各种观点和技能， 我们可能认为符合我们和我们股东的最佳利益的商业和专业经验。在这样做的同时，我们还将考虑具有适当非商业背景的候选人。根据纳斯达克上市规则第5605(F)条和第5606条，我们已在我们的网站www.vblrx.com的“投资者关系”选项卡下的“公司治理”部分公布了我们的董事会多样性矩阵。

除了以上提供的有关每位被提名人和续任董事的具体经验、资历、属性和技能的信息外，我们的董事会和提名和公司治理委员会在决定他或她应该担任董事时考虑了这些特质和技能，我们还相信我们的每位董事都表现出了商业头脑、诚信和 合理判断的能力，以及对我们公司和我们董事会的服务承诺。

审计委员会

根据《公司法》，我们必须任命一个审计委员会。审计委员会必须至少由三名董事组成， 包括所有外部董事，其中一人必须担任委员会主席。根据某些以色列上市公司(其股票在纳斯达克交易)可以获得的豁免，我们选择自2016年11月7日起，只要满足所需的 先决条件，除非我们的董事会另有决定，否则不遵循公司法 关于审计委员会组成的要求，而是将遵循适用于美国国内公司的纳斯达克规则 关于审计委员会的任命和组成。

根据纳斯达克的上市要求，我们需要维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，他们都 都具有财务知识，并且至少有一人具有会计或相关财务管理专业知识。我们的审计委员会由David·黑斯廷斯、露丝·阿隆和施穆埃尔(穆利)·本·兹维组成，由黑斯廷斯先生担任主席。Hastings先生和Ben Zvi博士是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会的财务专家，我们的审计委员会的所有成员都具有纳斯达克证券市场规则定义的必要的财务 素养。我们审计委员会的所有成员都是“独立的”，因为规则10A-3(B)(1)根据交易所法案和纳斯达克的上市标准对术语 进行了定义。

审计委员会财务专家

我们审计委员会的所有 成员均符合适用的美国证券交易委员会规章制度和 纳斯达克公司治理规则对财务知识的要求。我们的董事会已经确定David·黑斯廷斯和施穆埃尔(穆利)本·兹维是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，具有必要的财务经验，并且是 纳斯达克公司治理规则定义的独立的。

道德准则

我们 通过了适用于我们所有董事和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、财务总监或首席会计官，或执行类似职能的其他人员。商业行为和道德准则全文 发布在我们的网站上，网址为Https://ir.vblrx.com/corporate-governance。 我们的网站上包含的或可通过其访问的信息不构成本10-K表格的一部分，也不包含在此作为参考。如果我们对任何高级职员或董事的《商业行为与道德准则》进行任何实质性修订或豁免，我们将在我们的网站或当前的Form 8-K报告中披露此类 修订或豁免的性质。

截至2022年12月31日的年度，我们任命的高管包括：

2022薪酬汇总表

下表列出了我们指定的每一位高管在指定年度的薪酬。 我们在这两个期间均未提供任何“非限定递延薪酬”，因此我们已将该栏从下表 中删除。

叙述性 至2022年薪酬汇总表

我们的董事会和薪酬委员会每年审查我们高管的薪酬。在设定高管基本工资和奖金以及授予股权激励奖励时，我们会考虑市场中可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的预期和目标相比的个人绩效、我们激励员工 实现符合股东最佳利益的短期和长期结果的愿望，以及对公司的长期承诺。 我们根据独立的第三方基准分析确定总体竞争地位，以提供基本工资、奖金或长期激励的薪酬组合。

我们的 薪酬委员会有权在其认为合适的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以建立我们的高管薪酬计划和相关政策。在2022财年，薪酬委员会利用Radford数据库为其持续提供有关高管薪酬的市场信息、分析和其他建议 。薪酬委员会利用这些信息来帮助我们确定高管人员的总体薪酬，以及评估薪酬的每个单独要素。我们的目标是确保我们向高管人员提供的薪酬，无论是个人薪酬还是总体薪酬，都具有竞争力，并与我们的业务和高管人才需求保持一致。如果此信息造成任何利益冲突，我们 不相信我们的访问权限，因为Radford除了为薪酬委员会提供建议外，不会为我们的公司执行任何其他工作。

我们的薪酬委员会负责确定所有高管的薪酬。薪酬委员会根据其酌情决定权，考虑到上述因素，确定每位执行干事的薪酬，包括首席执行干事的薪酬，但首席执行干事不在场。

基本工资

我们的 名高管每人获得基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定高管的基本工资 旨在提供反映高管技能、经验、角色和责任的固定薪酬部分。基本工资每年审查一次，通常与我们的年度绩效评估流程有关，由我们的董事会或薪酬委员会批准，并可能在考虑到个人责任、业绩和经验后不时调整，以使工资 与市场水平保持一致。

在2022财年，Harats教授和Backenroth先生每人的年基本工资分别为1,200,000新谢克尔(357,462美元)和410,000美元。 对于Harats教授，他的月薪将在他的雇佣协议(20%)和咨询协议(80%)中分配。

我们根据公司绩效目标和个人绩效目标(如果适用)的实现情况，向高管发放现金奖金，以奖励他们在本财年的表现。我们相信，这样的奖金适当地激励了我们被任命的高管，并使我们能够在市场上保持竞争力。在截至2022年12月31日的财年，哈拉茨教授和贝肯罗斯的目标年度奖金分别为年度基本工资的50%和40%。考虑到OVAL研究的结果和我们正在进行的战略进程，薪酬委员会尚未确定2022年是否会有任何服务奖金，如果有，减少的金额将是多少。

公平薪酬

虽然 我们没有关于授予高管股权激励的正式政策，但我们相信股权 授予为我们的高管提供了与我们长期业绩的强大联系，创造了所有权文化，并有助于协调我们高管和股东的利益 。此外，我们认为，股权授予有助于留住高管，因为它们激励我们的高管在归属期间继续留任。因此，我们的董事会或薪酬委员会会定期审查我们任命的高管的股权激励薪酬，并可能不定期向他们授予股权激励奖励 。在2022财年，我们向Harats教授和Backenroth先生授予了购买普通股和RSU的选择权，详见“2022财年末杰出股权奖”表格。

额外津贴

我们 除了报销某些旅行和搬迁费用外，通常不会向我们的高管提供额外津贴。然而，我们确实为我们的高管提供了手机套餐，对于哈拉茨教授，我们还提供了一辆公司的汽车(以及按价值计算的税收总额)，以及在以色列的安全细节。

401(K) 计划

我们 目前为满足某些资格要求的美国员工维护401(K)退休储蓄计划。目前，我们的 唯一美国员工是Sam Backenroth，他有资格以与其他美国全职员工相同的条件参加401(K)计划。 如果有的话。我们的401(K)计划旨在根据修订后的1986年《国内税法》第401(A)节或该法规获得优惠的税收待遇，并包含现金或递延功能，旨在满足该法规第401(K)节的要求。 我们认为，通过我们的401(K)计划提供延迟纳税的退休储蓄工具，增加了我们 高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。我们不提供相应的捐款。

高管 雇佣和其他薪酬安排

Dror Harats教授，医学博士

2022年1月20日，我们与Harats教授签订了一份重述的高管聘用协议和咨询协议(通过Grand H Services Ltd.) ，根据该协议，Harats教授作为我们的首席执行官提供服务。他的协议规定他的月薪总额为100,000新谢克尔(约合30,000美元)和附带福利，其中20%分配给他的雇佣协议，80%分配给他的 咨询协议，由他自行决定。此外，我们还向Harats教授提供一辆供他使用的公司汽车，以及与Harats教授的汽车相关的任何应缴税款的总和，以及相当于应根据我们董事会确定的里程碑并根据我们的薪酬政策支付的年度薪酬 的50%的年度奖金目标。根据雇佣协议，哈拉茨教授还必须遵守保密、竞业禁止和竞业禁止条款，并有资格根据我们的股权薪酬计划获得股权奖励。

2022年8月，薪酬委员会授予Harats教授700,000 RSU作为留用补助金，以通过战略流程继续受雇于我们 。该奖项在2023年3月31日授予75%，并在授予两周年时提醒， 在控制权变更(如完成合并)时可加速。

我们 可以以任何理由终止Harats教授的雇佣协议(他也可以)，只需提前九个月发出书面终止通知即可。但是，如果Harats教授的聘用不是由于“原因”而终止的(如协议中的定义)，或者如果Harats教授因“充分的理由”(如协议中的定义)而辞职，则Harats教授将有权根据其协议获得总计15个月的薪金和福利。

萨姆·贝肯罗斯先生

2021年10月4日，我们与Backenroth先生签订了聘书，邀请他担任我们的首席财务官。根据Backenroth的聘书，Backenroth的初始年薪为41万美元，年度绩效目标奖金相当于其基本工资的40%。Backenroth先生的雇佣是“随意”的。此外，根据Backenroth先生的要约信，我们授予Backenroth先生根据2014年计划购买305,537股普通股的选择权，Backenroth先生有资格根据我们的薪酬委员会不时确定的股权薪酬计划获得额外奖励 。贝肯罗斯还获得了10万美元的一次性签约奖金，这笔奖金是在他开始工作时支付的。

2022年8月，薪酬委员会授予Backenroth先生700,000 RSU作为留用补助金，以通过战略流程继续受雇于我们 。该奖励于2023年3月31日授予75%，并在授予两周年时提醒， 以控制权变更(如完成合并)时的加速为准。

Backenroth先生与我们的雇佣关系是随意的，这意味着我们或Backenroth先生可以在 任何时候终止雇佣关系，无论是否有原因。如果Backenroth先生被吾等无故终止，或Backenroth先生有充分理由辞职(定义 一般为类似职位员工的减薪、搬迁或所有权、职责或责任的大幅减少)，而不论该终止或辞职是否因控制权变更所致，则在执行 及提交全面豁免所有申索的情况下，其当时未行使的未授期权(如有)将归属所有所涵盖股份，并可予行使。我们还有义务向Backenroth先生支付(1)相当于其基本工资的100%(100%) 的遣散费，自解雇之日起十二(12)个月，以及(2)根据我们的标准费用报销程序，偿还12个月的医疗福利 (眼镜蛇补贴)。

Backenroth先生还签署了我们的标准赔偿协议、保密和发明转让协议以及竞业禁止协议。

未偿还的 2022财年年底的股权奖励

下表列出了截至2022财年我们任命的高管持有的未偿还股权奖励的相关信息：

2022年董事补偿表

下表显示了在2022财年担任我们董事会非雇员成员并 获得此类服务补偿的每位人员的总薪酬。除下表所述外，本公司于2022财年并无向任何非雇员 董事会成员支付任何薪酬、任何额外的股权奖励或非股权奖励，或向任何非雇员董事支付任何其他薪酬。兼任员工的董事不会因其担任董事的服务而获得额外薪酬。在2022财年，我们的首席执行官Dror Harats，M.D.既是我们的董事会成员，也是一名员工，他作为董事的服务没有获得任何额外的薪酬。有关他在2022财年的薪酬的更多信息，请参见上面的“-2022年薪酬汇总表”。我们的非雇员董事 没有获得任何股票奖励、非股权激励计划薪酬、非限定递延薪酬或任何其他 薪酬。因此，我们从下表中删除了这些列。