附件 10.14.2

终止 协议

此 终止协议(此“终止协议)自2023年2月10日(生效日期 “)，由加州公司ResearchDx，Inc.(”研究Dx)、Lucid Diagnostics Inc.、特拉华州一家公司(清醒诊断)和特拉华州公司LucidDx Labs Inc.(LucidDx 实验室“)。ResearchDx、Lucid Diagnostics和LucidDx实验室中的每一个在本文中被称为聚会 ，并统称为“当事人”。

鉴于， ResearchDx、Lucid Diagnostics和LucidDx Labs是该特定资产购买协议的当事人，该协议日期为2022年2月25日(经 不时修订)，资产购买协议)，据此，LucidDx实验室从ResearchDx 购买了位于加州92630号乌节路14号的经CLIA认证的高复杂性临床实验室的某些资产(实验室“)，然后为LucidDx实验室母公司Lucid Diagnostics的利益进行EsoGuard检测。

鉴于， 为了完成购买协议预期的交易，ResearchDx和LucidDx实验室签订了日期为2022年2月25日的特定许可协议(在本协议日期前不时修订)。管理 服务协议“；此处使用但未定义的大写术语具有管理 服务协议中赋予的含义)，根据该协议，LucidDx Labs在资产购买协议预期的交易完成后聘请ReseachDx提供与实验室运营相关的某些服务。

鉴于， 双方已共同同意根据本协议规定的条款和条件，无故终止《管理服务协议》(该术语在《管理服务协议》中定义)。

现在 因此，考虑到本协议中规定的相互契诺和解除，并出于其他善意和有价值的代价，特此确认这些契约的收据和充分性，双方均受法律约束，特此同意如下：

1. 终止管理服务协议。双方特此同意，《管理服务协议》在此无故终止(如《管理服务协议》中所定义)，自生效之日起生效，且 不再有任何效力。除非本协议另有明文规定，任何一方均不再享有管理服务协议项下或其他方面的任何权利或义务，即使管理服务协议有任何相反规定 (但管理服务协议第I条第1(C)(1)节的记录保存规定和管理服务协议第X条第1(C)(1)节的保密规定应继续全面有效)。

2. 分期付款和最低季度付款。尽管《资产购买协议》或《管理服务协议》有任何相反规定，双方在此进一步约定，自生效日期起及之后：

(A) 已赚取但未支付的分红付款总额(定义见资产购买协议)应为725,000美元；

(B) 根据《资产购买协议》或《管理服务协议》，ResearchDx无权获得任何最低季度付款或其部分，LucidDx实验室或Lucid Diagnostics也无进一步义务向ResearchDx或其任何附属公司支付任何最低季度付款或其部分。

ResearchDx 特此指示Lucid Diagnostics向奋进投资公司发行553,436股Lucid Diagnostics普通股，以全额履行LucidDx Labs和Lucid Diagnostics关于溢价付款的义务。Lucid Diagnostics特此 同意在生效之日起十五(15)天内签发此类证书。

3. 相互发布.

(A) Lucid Diagnostics和LucidDx Labs分别代表其本身、其各自的附属公司及其及其附属公司的管理人员、董事、继任者或受让人、被许可人、代理商、员工以及在其指导下或根据其 控制行事的所有人员(统称为清醒的发行派对)、释放和解雇ResearchDx、其附属公司及其附属公司的高级管理人员、董事、继任者或受让人、被许可人、代理商、雇员以及在他们的指导下或根据他们的控制行事的所有人员(“ResearchDx发行方)任何和所有诉讼的诉讼原因、诉讼权利、损害赔偿、诉讼、票据、债务、费用、金额、义务、账目、负债、契诺、合同、争议、协议、承诺、损失、损害赔偿、判决、索赔和要求(统称为，索赔“)， 不论已知或未知、清算或或有、可预见或不可预见，亦不论是否在法律或衡平法上指称或作出， 任何Lucid免除方拥有、拥有或持有，或可能曾经拥有、拥有或持有，不论是个别、代表、衍生或以任何其他身份，自世界开始至生效日期，因管理服务协议或其终止而产生或以其他方式产生或有关 。

(B) ResearchDx代表其自身和每个其他ResearchDx释放方解除和解除每个Lucid释放方的任何和所有索赔，无论是已知的还是未知的、清算的或或有的、可预见的或不可预见的，也无论是否被指控的或以法律或衡平法提出的，即任何ResearchDx释放方从世界开始到生效日期拥有、拥有或持有、或可能已经拥有、拥有或持有，无论是个人、代表、派生或以任何其他身份， 因管理服务协议或其终止而产生或以其他方式相关的 。

(C) 上述相互免除不应免除(I)执行本协议或(Ii)可能因《资产购买协议租赁协议》而产生或以其他方式与《资产购买协议租赁协议》相关的任何索赔；前提是双方同意并理解，上述相互免除 应免除与溢价付款或最低季度付款有关的任何与《资产购买协议》有关的索赔。

4. 不承认责任；未来纠纷没有先例。双方同意，本终止协议不构成任何一方的责任承认，它不构成任何事实或法律先例或关于未来任何争议的任何裁决，并且不得在任何随后的诉讼中用作证据，除非是在指控 违反本终止协议的诉讼中。

5. 保密性。除第5条明确允许的情况外，任何一方不得、也不得 允许其各自的任何关联公司或其各自关联公司的高级管理人员、董事、员工、代理和 律师(统称为“代表”)就本终止协议发布任何新闻稿或进行其他公开或私下交流。唯一允许的此类使用、披露和通信如下：

(A) 允许双方披露“双方已共同同意在没有 原因的情况下终止管理服务协议”(而不是由于任何其他原因)；

(B) 各方被允许向各自的高级管理人员、董事、律师、会计师或其他财务顾问以及各自的母公司披露本终止协议的条款，但仅限于双方进行各自财务事务所必需的程度；前提是所有这些人都被告知终止协议的保密性质，并同意对此类信息保密；

(C) 允许当事各方及其继承人和受让人根据有管辖权的法院或立法机构发出的传票披露本终止协议的条款，但披露方应在收到传票后立即以书面通知方式通知未披露方，披露方应将信息的保密性质通知寻求披露的第三方，并应真诚努力确保信息对第三方和/或由第三方保密。

(D) 双方被允许在必要的范围内披露本终止协议的条款，以执行其在本协议项下的权利，但仅限于秘密调解或仲裁；以及

(E) Lucid Diagnostics及其母公司PAVmed Inc.(特拉华州的一家公司)被允许披露本终止协议的事实和条款，以遵守适用于他们中任何一家上市公司的任何证券法律或法规。任何此类披露都必须说明“双方已共同同意在没有任何原因的情况下终止管理服务协议”。

各方同意，任何违反本协议规定的不使用、不披露和其他保密义务的行为都将导致直接和不可挽回的损害，各方都承认此类违反或披露可能没有足够的法律补救办法，如果发生这种情况，非违约方有权获得禁令性质的公平救济以及所有其他可用法律或衡平法救济。

6. 非邀请性。Lucid Diagnostics和LucidDx实验室中的每一家都同意，从生效日期到其一周年纪念日(“限制期“)，他们中的每一个都不会直接或间接地为自己或为他人的帐户雇用、怂恿、诱使、引诱或以任何方式引诱任何ResearchDx员工离开ResearchDx或其任何附属公司的工作 。ResearchDx同意，在受限期间，它不会直接或间接为自己或他人的帐户雇用、怂恿、引诱、引诱或以任何方式招揽任何Lucid Diagnostics或LucidDx Labs员工离开Lucid Diagnostics、LucidDx Labs或其各自附属公司的工作。

7. 非贬低。Lucid Diagnostics和LucidDx不得，并应尽其商业合理努力， 促使其董事、经理、高级管理人员、员工和关联公司不得贬低或作出有关ResearchDx或其任何关联公司的任何虚假或不准确的陈述(无论是以口头、书面、电子或其他形式)。对于Lucid Diagnostics、LucidDx Labs或其各自的任何附属公司，ResearchDx不得并将尽其商业 合理努力促使其董事、经理、高级管理人员、员工和附属公司不得贬低或作出任何虚假或不准确的 陈述(无论是口头、书面、电子或其他形式)。尽管有上述规定，本第7条并不禁止在任何法律程序(包括但不限于与该等程序相关的证词)或法律要求的其他情况下，在宣誓作证过程中作出真实陈述。

8. 申述。每一方均向另一方声明并保证：

(A) 它已自愿签订并签署了本终止协议；

(B) 它依赖其律师的法律意见，律师是它自己选择的律师，它的律师已经向它完整地阅读和解释了本终止协议的条款，并且它完全理解并自愿接受了这些条款。

(C) 它是其在此解除的索赔的唯一和独家所有人，它拥有唯一和排他性的权利，并被正式授权解决和解除另一方的此类索赔，并且它没有转让或以其他方式向任何其他方转让根据本终止协议正在和解和/或解除的任何此类索赔 。

9. 治国理政法。本终止协议应受纽约州法律管辖，不参考法律冲突原则，根据本终止协议产生的任何争议应根据《管理服务协议》中规定的争议解决条款进行裁决。双方承认并放弃对此类仲裁庭就本终止协议所引起或与之相关的任何争议对其行使管辖权提出的任何质疑。

10. 修正。除非各方以书面形式签署，否则不得修改本终止协议。

11. 进一步的保证。本协议双方同意签署为实现本终止协议的目的而可能需要或希望签署的其他书面文件、文件和文书，但如果本终止协议与此类其他书面文件有任何不同，应以本协议的规定为准。

12. 同行。本终止协议可一式两份签署，每一份均可视为正本。

[签名 页面如下]

兹证明，双方已正式签署本终止协议，一式两份，每一份应被视为一份正本，自上面第一次写入的日期起生效。