附件 10.13

赔偿协议

本协议签订并生效日期为[________](“协议”)，由PAVmed Inc.、特拉华州的一家公司(“公司”)和以下签署的受赔方(“受偿方”)签署。

鉴于，公司董事会(“董事会”)已确定，吸引和留住合格高级职员和董事的能力符合公司股东的最佳利益；以及

鉴于， 公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律允许的最大程度上赔偿该等人员，以便该等人员将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们将得不到充分的赔偿；以及

鉴于，本协议是对《公司章程》第七条、修订后的《公司注册证书》第八条和据此通过的任何决议的补充和推进，不应被视为替代，也不应被视为减少或废除受偿人在本协议项下的任何权利；以及

鉴于，在根据本协议条款获得赔偿的条件下，受赔方愿意代表公司服务；

现在， 因此，考虑到本合同所包含的前提和契约，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：

1.1“控制权变更”是指本公司控制权在本合同生效日期后发生的变更，其性质需要 根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或任何类似的附表或表格上的任何类似项目)进行报告，而不论本公司是否受此类报告要求的约束，但不限于，在下列情况下，控制权变更应被视为已经发生：(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的该术语)， 在本交易日是公司高管或董事的人(以及该人的任何关联公司)，直接或间接是或 成为“实益拥有人”(如交易法下的规则13d-3所定义)，占本公司当时已发行证券总投票权50%或以上的 公司证券，未经紧接该人取得该百分比权益前至少三分之二在任董事会成员的事先批准 ；(2) 本公司是合并、合并、出售资产或其他重组或委托书竞争的一方，因此， (A)在紧接该交易或事件之前在任的董事会成员在此后的董事会中所占比例低于多数 或(B)在紧接该交易之前未偿还的本公司的有表决权证券不再继续占紧接该交易后未偿还实体的有表决权证券总数的50%以上，并有权选出该尚存实体的董事会或其他管理机构中的至少多数成员。或(Iii)于任何连续两年期间内，于该期间开始时组成董事会的个人(包括任何新董事，其选举或提名由本公司股东选出或提名由本公司股东投票通过，且在该期间开始时为董事，或其选举或提名于该期间开始时已获批准)因任何 理由至少不再构成董事会多数成员。

1.2“公司身份”是指现在或过去是本公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事人员、高级管理人员、员工、代理人或受托人的身份，该人现在或曾经应本公司的要求提供服务。此外，就本协议而言，应公司实际要求提供服务，如果受赔方 正在或曾经担任该企业的董事、高级职员、员工、代理人或受托托管人，且(A)该企业在提供服务时是或 是本公司的关联企业，则应被视为正在或已经应本公司的要求服务于或曾经作为任何其他企业(不包括本公司的任何母公司或该母公司的任何子公司且为子公司)的董事、高级职员、员工、代理人或受托人提供服务。(B)该企业是或在提供该服务时是由本公司或本公司的关联公司发起或维持的雇员福利计划(或相关信托)，或(C)本公司或本公司的关联公司直接或间接促使被提名、选举、委任、指定、受雇、聘用或选择担任该职位的弥偿人 。

1.3“无利害关系的董事”指不是、也不是受偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事。

1.4“费用”是指因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而征收的所有合理律师费、聘用费、法庭费用(包括审判和上诉)、笔录费用、专家费用、证人费用、差旅费用、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费、联邦、州、地方或外国税，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、上诉、准备上诉有关的通常发生的所有其他支出或费用(包括但不限于保险费)。担保以及与任何费用相关的其他费用(br}保证金、替代保证金、或其他上诉保证金或其等价物)、调查、或准备成为诉讼中的证人。

1.5“独立律师”指在公司法事宜方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，且在目前或过去五年内均未获聘请代表：(I)本公司或受偿人在任何其他事项上对上述任何一方具有重大意义，或(Ii)诉讼程序的任何其他一方提出本协议项下的赔偿申索。尽管 如上所述，“独立律师”一词并不包括根据当时盛行的专业操守的适用标准在诉讼中代表本公司或受偿方确定受偿方在本协议项下的权利时会有利益冲突的任何人。除本协议第9.3节第一句规定外，独立顾问应由(A)无利害关系董事或(B)由两名或以上无利害关系董事组成的董事会委员会，或如上述 (A)及(B)不可行，则由董事会过半数成员选出。

1.6“诉讼”是指任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、行政听证或任何其他诉讼，无论是由公司或任何其他当事人或其代表进行的，无论是民事、刑事、行政或调查，也不论是正式的还是非正式的，但被赔偿方根据本协议第11条为执行其在本协议项下的权利而提起的诉讼除外。

受赔人 同意担任董事、公司高管或员工。受赔方可随时以任何理由辞去该职位 (受任何其他合同义务或法律实施规定的任何义务的约束)。

除 由有管辖权的法院最终裁定且不再有进一步上诉的因受赔方的实际欺诈或故意不当行为而导致的诉讼外，公司应在本协议生效之日生效的适用法律允许的最大范围内赔偿本协议规定的受赔方，并在符合本协议第26条的情况下向受赔方垫付费用，并在此后对适用法律的任何修订或解释可能不时允许的范围内向受赔方垫付费用。前一句中规定的受偿方的权利应包括但不限于本协议其他部分所规定的权利。

如果受偿人 因其公司身份而被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼的一方，则他有权享有本协议中规定的赔偿权利，但由 公司提起或根据公司的权利提起的诉讼除外。根据本协议，除本协议第26条另有规定外，如获弥偿人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对本公司最大利益的方式行事，且就任何刑事法律程序而言，其行为并无合理理由相信其行为违法，则应就其或代其就任何该等法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜而实际及合理地招致的开支、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的款项作出赔偿。

如果受偿人 因其公司身份而受到威胁或受到威胁，成为公司提起的任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼的一方，或公司有权促成对其有利的判决，则受偿人 应有权享有本协议规定的赔偿权利。根据本协议，除本协议第26条另有规定外，如受偿人真诚行事，并以其合理地相信符合或不违反本公司最大利益的方式行事，则受偿人须就和解所支付的款项及实际及合理地由他或其代表为任何该等法律程序的抗辩或和解而招致的开支获得赔偿。尽管有上述规定，对于(1)已解决或以其他方式处置的受威胁或待决的诉讼，或(2)由有管辖权的法院判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项， 不得根据本款作出任何赔偿，除非且仅限于提起该诉讼的法院已提出、已提起或正在待决的法院应根据申请作出裁决，该受赔人有公平和合理的权利获得法院认为适当的部分和解金额和费用的赔偿。

尽管 除本协议第26条外的本协议的任何其他规定，如果受偿人因其公司身份而成为任何诉讼的当事人，并在程序或其他方面胜诉，则他应获得赔偿，以补偿其本人或其代表实际和合理地发生的与此相关的所有费用 (如果符合本协议的条件，则为和解而支付的金额)。 如果受偿人在该诉讼中并非完全胜诉，但就一项或多项但少于所有索赔而言，在程序或其他方面胜诉，对于诉讼中的争议或事项，公司应赔偿被赔付人因每一项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地发生的所有费用(以及在符合条件的情况下为达成和解而支付的款项)。就本协议而言，“胜诉”一词包括， 但不限于：(I)终止、撤回或驳回(不论是否受到损害)针对受赔人的任何诉讼，但未明确裁定其负有责任或有罪，包括和解(经或不经法院批准)、要求即决判决的动议或抗辩。Nolo Contenere或其等价物，以及(Ii)在提出任何索赔或诉讼威胁后90天届满，但没有提起诉讼，也没有为促成和解而作出任何承诺或支付任何款项。

尽管 本协议有任何其他规定，但本协议第26条除外，如果受赔人因其公司身份而成为任何诉讼中的证人，则应赔偿其本人或其代表因此而实际和合理地发生的所有费用。

在符合本协议第26条的规定下，本公司应在收到本公司收到受赔方要求垫付的一份或多份声明后三十(30)天内垫付因和解而支付的所有费用、判决、罚金、罚款，如果符合条件，还应垫付受赔方或其代表就任何诉讼支付的金额，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。此类陈述应合理地证明受赔方因任何提前支付费用、判决、罚金、罚款和支付的和解金额而产生的费用、判决、罚款、罚款和和解金额，不应要求受偿方提供任何文件或信息，以破坏或以其他方式危害律师-委托人的特权。在签署本协议并交付给本公司时，受赔方有资格获得垫款，该协议应构成一项承诺，规定如果有管辖权的法院在最终判决中最终裁定受赔方无权获得本公司的赔偿，则受赔方承诺在法律允许的最大范围内(不计利息)偿还垫款(无利息)。除执行本协议外，不需要任何其他形式的承诺。本公司就预支费用、判决、罚金、罚款及为和解而支付的款项而支付的费用、判决、罚款及与被告为被告的刑事诉讼有关的责任 应于获偿人认罪或经审讯被定罪时终止，而该定罪为最终定罪且不再受上诉规限。垫款应是无担保和免息的。垫款不应考虑受赔方偿还此类款项的能力，也不应考虑受赔方根据本协议其他条款获得赔偿的最终权利。在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，在受偿方提出任何要求后30天内，本公司应根据该要求(但不得重复)，(A)代表受偿方支付该等费用，(B)预支给受偿方足够支付该等费用的资金，或(C)向受偿方偿还该等费用。本公司不应向法院寻求或同意将产生禁止或限制受赔方根据本协议获得预支费用的权利的“禁止令”。

9.1根据本协议获得与任何诉讼相关的赔偿，在诉讼期间，受赔方应向公司提交书面请求，包括受赔方可合理获得的、确定受赔方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿的文件和信息。本公司秘书在接获任何该等赔偿要求后，应立即以书面通知董事会受偿人已提出赔偿要求。

9.2在受偿方根据本条款第9.1条提出赔偿请求后，如适用法律要求，应就受偿方享有的权利作出裁决：(I)如果控制权发生变更，应由独立律师(除非受偿方要求由董事会或股东作出此类决定，在这种情况下，应按照本第9.2条第(Ii)或(Iii)款规定的方式)向董事会提交书面意见，并将其副本 交付给受偿方；(Ii)如未发生控制权变更，在本公司选举时，(A)董事会以多数 票通过由无利害关系的董事组成的法定人数，或(B)如果由无利害关系的董事组成的董事会委员会的多数成员 无法获得董事会的法定人数，或(C)由独立顾问 向董事会提交书面意见，该意见书的副本应提交给赔偿人，或(D)由本公司的股东由非诉讼当事各方股东组成的法定人数的多数票，或者如果没有达到该法定人数，则由非诉讼当事各方的股东的多数票表决；或(Iii)按照本协议第10.2节的规定。如果如此确定受赔方有权获得赔偿，则应在确定后十(10)天内向受赔方支付款项。 受赔方应就受赔方获得赔偿的权利与作出此类确定的个人、个人或实体进行合作，包括应合理的事先请求向该个人、个人或实体提供任何不享有特权或不受披露保护的文件或信息 ，而这些文件或信息是受赔方合理获得的，并且是确定所需的合理必要的。受偿方因与作出裁决的个人、个人或实体合作而产生的任何费用或支出(包括律师费和支出)应由公司承担(无论受偿方是否有权获得赔偿)，公司特此对此进行赔偿并同意使受偿方不受损害。

9.3如控制权发生变更，应由受偿方选择独立律师(除非受偿方要求由董事会作出此类选择)，而受偿方(或董事会，视情况而定)应向另一方发出书面通知，告知其所选择的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)可在发出该等选择的书面通知后七天内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交反对该项选择的书面反对书 。只有在这样选择的独立律师不符合本协定第1节所界定的“独立律师”的要求的情况下，才能提出反对意见，反对意见应 具体说明这种主张的事实依据。如果提出书面反对，则如此挑选的独立律师 不得担任独立律师，除非法院裁定该反对没有根据。如果在保险公司根据本合同第9.1条提交赔偿书面请求后20天内，没有任何独立律师被选中且未遭到反对，公司或保险公司均可向有管辖权的法院申请解决公司或保险公司对对方选定的独立律师和/或由法院指定的其他人任命为独立律师的任何反对意见。 而以此方式解决异议的人或如此任命的人应根据本合同第 节9.2的规定担任独立律师。本公司应支付该独立律师因其根据本协议采取的行动而产生的任何及所有合理的独立律师费用及开支，而本公司亦应支付与本第9.3节的程序有关的所有合理费用及开支，不论该独立律师的遴选或委任方式如何。根据本协议第11.1(Iii)条规定的任何司法程序在正式开始之日起，独立律师应被解除并免除其在该职位上的任何进一步责任(受当时适用的专业行为标准的约束)。

10.1在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，作出该决定的一个或多个个人或实体 应假定，如果受赔方已根据本协议第9.1条提交赔偿请求，则受赔方应假定受赔方有权获得本协议下的赔偿，公司应承担举证责任，通过与任何个人、个人或实体作出与该推定相反的任何决定的明确和令人信服的证据来推翻这一推定。

10.2如果根据本协议第9条授权或选定以确定受赔方是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在公司收到请求后六十(60)天内未作出决定，则应视为已作出必要的有权获得赔偿的决定，且受赔方有权获得此类赔偿，除非(I)受赔方对重要事实的错误陈述，或遗漏使受赔方的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实。或(2)禁止由有管辖权的法院在终审判决中裁定的适用法律规定的赔偿，不得进一步上诉；但是，如果就善意获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间以获得或评估与此有关的文件和/或信息，则可将这一60天期限延长一段合理的时间，不得超过三十(30)天；但是，如果(I)股东将根据本协议第9.2条确定获得赔偿的权利，并且(A)在公司收到该决定的请求后15天内，董事会已决定将该决定提交股东在收到该请求后75天内举行的年度会议上审议，则本第10.2条的上述规定不适用。或(B)在收到该通知后15天内召开股东特别会议，以作出有关决定，该等会议于作出有关决定后60天内为此目的而召开，并在会上作出有关决定，或(Ii)如将由 独立律师根据本协议第9.2节就获得赔偿的权利作出决定。在将作出股东决定的每一次会议上，公司应征集委托书，其中明确包括赔偿或偿还受偿方的建议。本公司应 给予受偿人充分的机会，在与该股东决定有关的任何 公司委托书中，提出受偿人所依赖的事实的证据。在符合其成员根据适用法律承担的受托责任的情况下，董事会不会在任何与赔偿或偿付受偿方的建议有关的委托书中建议不赔偿或偿付。

10.3因判决、命令、和解或定罪而终止任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜，或在提出不受保障或同等权利的抗辩后终止，本身并不(除本协议另有明文规定外)对受弥偿人作出弥偿的权利或推定受弥偿人不真诚行事，或推定受弥偿人的行为不符合或不违反本公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼而言，受弥偿人 有合理理由相信其行为违法。

10.4信赖是安全的港湾。

就本协议而言，如果被保险人的行为基于(I)公司或另一家企业的记录或账簿，包括财务报表，(Ii)公司或另一家企业的高管在履行职责过程中向其提供的信息，则应被视为真诚行事，并以他合理地相信符合公司最大利益或不违背公司最大利益的方式行事，或在任何刑事诉讼中没有合理理由相信其行为是非法的。(Iii)本公司或另一家企业的法律顾问的意见，或本公司或另一家企业以合理谨慎挑选的独立注册会计师或评估师或其他专家的意见。本节中使用的“其他企业”一词 应指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，而被赔付人是应本公司的要求作为董事、高级管理人员、合作伙伴、受托人、雇员或代理人提供服务的。 本节的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制被赔付者 可被视为已达到此处规定的适用行为标准的其他情况。无论是否符合本条款第(Br)10.4条的前述规定，在任何情况下，应推定受偿人一直本着善意行事，且其行事方式合理地 相信符合或不符合本公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼而言，没有合理的 理由相信受偿人的行为是违法的。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

11.1如果(I)根据本协议第9条确定受赔方无权根据本协议获得赔偿，(Ii)未根据本协议第8条及时预支费用，(Iii)应由独立律师根据本协议第9.2条作出赔偿决定，且该决定不应在公司收到赔偿请求后六十(60)天内以书面意见作出。 (Iv)本公司收到书面赔偿请求后三十(30)天内未根据本协议第7条支付赔偿金，或(V)赔偿金额未在确定被赔方有权获得赔偿后三十(30)天内支付或根据本协议第9或10条被视为已作出裁决，被赔方应有权在特拉华州适当的法院或具有管辖权的任何其他法院进行裁决，他有权获得此类赔偿或垫付费用、判决、罚款，或在符合条件的情况下获得为和解而支付的金额。本公司不应反对受赔偿人寻求任何此类裁决的权利。

11.2如果已根据本协议第9节作出裁决，认为受偿方无权获得赔偿，则根据该条启动的任何司法程序应在各方面作为案情重新审判进行，受偿方 不得因该不利裁决而受到损害。

11.3如已根据本协议第9或10节作出或被视为已作出裁定，认为获弥偿人有权获得赔偿，本公司在根据本条展开的任何司法程序中应受该裁定约束， 如无(I)受弥偿人错误陈述重大事实或遗漏使获弥偿人的陈述不具重大误导性所需的重大事实，则本公司应受该裁定约束，或(Ii)根据适用法律禁止该等赔偿。

11.4本公司不得在根据本节启动的任何司法程序中声称本协议的程序和推定 无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院规定本公司受本协议所有条款的约束。

11.5如果受偿人根据本节寻求司法裁决其在本协议或任何其他协议下的权利，或因违反本协议或任何其他协议，包括任何其他赔偿、出资或推进协议，或违反公司现在或今后有效的公司章程或章程的任何条款，或根据公司维持的董事和高级人员责任保险单进行追偿，则受偿人有权向公司追偿， 并应由公司对以下情况进行赔偿：任何和所有费用(在费用定义中描述的种类)实际上是他在该司法裁决中合理地招致的，但前提是他在该司法裁决中胜诉。如果在此类司法裁决中确定受赔方有权获得少于所要求的全部赔偿或垫付费用的赔偿或垫付费用，则应适当分摊受赔方因此类司法裁决而产生的费用。此外，公司应应受偿方要求，按照第8条的规定，将上述费用预支给受偿方。

对于任何诉讼程序，在就该诉讼程序采取任何行动之前，受偿人应就辩护、和解或损害诉讼程序与公司进行磋商 ，未经公司书面同意，不得同意诉讼程序的任何和解或妥协 (不得无理拒绝或推迟同意)。公司 有权参与任何诉讼的辩护、和解或妥协，并有权与其选择的律师一起为该诉讼辩护，并应受偿方的要求承担此类辩护。尽管公司选择或有义务承担诉讼辩护，但受赔方仍有权参与诉讼辩护，并有权聘请受赔方选择的律师，但律师的费用和开支应由受赔方承担，除非(I)公司已书面授权聘用该律师，(Ii)受偿方应合理确定公司和受赔方在进行诉讼抗辩时存在利益冲突，(Iii)受偿人 已合理地得出结论，他可获得的抗辩理由可能与公司的抗辩理由不同，或不同于 公司可获得的抗辩理由(在后一种情况下，公司无权代表受偿人就该法律程序进行抗辩)， (Iv)在控制权变更后，受偿人聘请的律师已获独立大律师批准，(V)本公司事实上不应聘请律师为该法律程序进行抗辩，或(Vi)费用和开支是非重复的，并且是因受偿人在诉讼中的角色而合理产生的，尽管公司承担了抗辩责任， 在每种情况下，诉讼的所有费用应由公司承担。本公司无权就由本公司或代表本公司提出的任何法律程序或就受偿人应就上文(Ii)所述或在上文(Iii)及(Iv)所述情况下作出的裁定而提出的任何法律程序进行抗辩。被保险人同意，由被保险人聘用的任何此类独立律师将不超过一家额外的律师事务所，并且该律师事务所应是公司适用的董事和高级管理人员责任保险单下任何经批准的陪审团律师 的成员，如果适用的保单为经批准的律师小组提供了 ，并且该经批准的陪审团名单包括在所涉诉讼类型 中具有良好声誉的律师事务所。(为清楚起见，律师事务所是陪审团成员的事实不应成为律师事务所在所涉诉讼类型方面享有良好的全国声誉的证据。)如果本公司承担诉讼辩护，则 本公司和受赔方的律师应合理地告知受赔方诉讼的状态，并立即将诉讼中提交或提交的所有文件的副本发送给受赔方，如果提供的救济不是金钱损害赔偿，则公司不得在未经受赔方书面同意的情况下妥协或解决任何此类诉讼 (同意不得被无理拒绝或推迟)，并应立即将任何和解及其金额通知受赔方。

13.1本协议规定的赔偿和预支费用的权利，不应被视为排除受赔人根据适用法律、公司的公司注册证书或公司章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他规定可随时享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修订、变更或废除，对于任何受赔方在修改、变更或废止之前以其公司身份采取或未采取的任何行动而言，均不生效。

13.2在受弥偿人担任董事及/或本公司高级职员期间，以及其后只要受任何法律程序规限，本公司应采取商业上合理的努力(已考虑可供承保的保险范围及金额相对于其成本而言)，使董事及高级职员责任保险的保单有效维持，为本公司董事及/或高级职员提供可与类似情况的公司 相若的承保范围。在本公司获得的所有董事及高级管理人员责任保险保单中，受偿人应 为被保险人，从而为受保人提供受限制的权利和利益，与受该保单最有利的本公司董事及高级管理人员享有的权利和福利相同。公司应及时将不提供此类保险的任何善意决定或任何此类保单中的任何失误或终止通知被保险人。如果控制权发生变更或公司破产，公司应在此后六年的固定期限内，维持任何及所有董事及高级管理人员对公司个别董事及高级管理人员的责任保险( “尾部保单”)。此类保险不可取消，并应在其有效期内由公司现任保险经纪人投保和提供服务。该经纪人应使用控制权变更事件发生时已生效的保单 将尾部保单放置在现有保险承运人处(除非现有承运人将不提供此类保单，在这种情况下，公司保险经纪人下达的尾部保单的范围和金额应与即将到期的保单在范围和金额上基本相当，并且尾部保单的保险承运人的AM Best评级应等于或高于即将到期的保单的AM Best评级 。

13.3在本协议项下发生任何付款的情况下，除第13.4款另有规定外，公司应在该付款的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取确保该等权利所需的一切行动，包括签署使公司能够提起诉讼以强制执行该等权利的合理必要文件。

13.4本公司在此承认，受赔人有权就本公司任何母公司(“其他赔偿人”)提供的损失进行赔偿。本公司同意弥偿人的意见，即本公司是本协议规定赔偿事项的优先受偿人，本公司有义务支付本协议项下应付给弥偿人或为其利益而到期的所有款项，而不考虑弥偿人对其他弥偿人可能拥有的任何权利。 本公司特此放弃就本协议项下支付给弥偿人的任何金额 从其他弥偿人获得捐款或赔偿的任何公平权利。本公司还同意，其他赔偿人就本协议规定的赔偿或预支费用的事项向被赔付人或为其利益而支付的任何款项，不影响本公司在本协议项下的义务 ，公司有义务向另一赔付人偿还所有已支付或已报销的款项 ，但前提是公司有义务向本协议下的被赔付人赔偿或预支费用。除上述规定外， 如果受赔方实际收到任何保险单、合同、协议或其他项下的付款，则公司在本协议项下不承担支付本协议项下其他可赔付金额的责任；但根据受赔方自费购买和维护的保险单向受赔方支付的任何款项，不应减少本公司根据本协议对受赔方的义务 。

13.5如果在受赔方根据本协议提交书面请求后，认定受赔方无权获得赔偿，则对于公司与受赔方共同承担责任(或如果参与该诉讼)的任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼，公司应按适当的比例分担受赔方为和解而支付的费用、判决、罚款和金额，以反映(I)公司和受偿方从诉讼所产生的交易中获得的相对利益，及(Ii)在导致该等开支、判决、罚款或和解金额及任何其他相关公平考虑的事件上，本公司与受偿人之间的相对过失。公司和被赔付方的相对过错应通过参考双方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止导致此类费用、判决、罚款或和解金额的机会等因素来确定。本公司同意，如果按照本条款 通过按比例分配或任何其他不考虑上述公平考虑的分配方法确定出资金额，则不公正和公平。 出资金额(如果有的话)应由：(I)应受赔方和公司的申请 由具有司法管辖权的法院作出(如果诉讼已由该法院提起，且最终裁定已由该法院作出)； (Ii)董事会由无利害关系的董事组成的法定人数过半数投票决定；或(Iii)独立顾问，如就上文第(Ii)项而言未能达到法定人数，或即使可取得法定人数，亦须符合无利害关系董事的指示。

只要受赔方可能受到任何可能的诉讼，而受赔方根据本协议被授予赔偿或垫付费用的权利，并且直到任何此类待决诉讼(包括对此提出上诉的任何权利)和受赔方根据本协议第11条启动的任何诉讼(包括对此提出上诉的任何权利)最终终止后一(1)年，本协议应继续有效。本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力 ，并有利于受偿人及其配偶、继承人、遗嘱执行人、个人代表和管理人的利益。公司 应要求并促使公司所有、基本上全部或大部分业务和/或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式的直接或间接)通过书面协议明确承担并同意以法律要求公司在法律允许的最大限度内履行本协议的方式和程度履行本协议，该协议的形式和实质令受偿人满意。

如果 本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何 节的每一部分包含被认定为无效、非法或不可执行、本身并不无效、非法或不可执行的条款)不应因此而受到任何影响或损害；和(B)在可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)应被解释为实现被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现出的意图。

本协议构成本公司与被赔付方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议、谅解、谈判和讨论(“先前协议”)；但是，如果本协议因任何原因被视为无效或不可强制执行，且未根据本协议第15条进行修改，则(I)本协议不应被视为已取代任何先前协议；(Ii)尽管签署了本协议，所有此等先行协议仍应被视为完全有效及有效；及(Iii)受偿人有权享有任何先行协议、 以及根据适用法律、公司注册证书或公司细则、股东投票或董事决议所提供的最高赔偿利益。

17.1除第11.5条规定外，受偿人无权获得赔偿或提前支付费用、判决、罚款和根据本协议为和解而支付的金额，这些费用、判决、罚款和金额与其对公司提起或提出的任何诉讼或其中的任何索赔有关。

17.2因受偿方违反《交易所法》第16(B)条或《公司类似继承人法》第16(B)条买卖证券而引起的任何诉讼或其中的任何索赔，受偿方无权根据本协议获得赔偿。

自诉讼因由产生之日起计满两(2)年后，公司(或其任何子公司)或代表公司(或其任何附属公司)不得对受赔偿人、其配偶、继承人、遗嘱执行人、遗产代理人或管理人提起法律诉讼，公司(或其任何子公司)的任何索赔或诉讼因由应被终止并视为解除，除非在该两(2)年内通过提起法律诉讼予以确认；但是，如果任何较短的时效期限适用于任何此类诉因，则应以较短的时效期限为准。

本协议可签署一份或多份副本，在任何情况下，每份副本均应视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。

本协议各段落标题的插入仅为方便起见，不应视为本协议的一部分或影响本协议的解释。

除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

受赔方 同意在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知本公司，这些文件或文件涉及可能需要赔偿或提前支付本协议所涵盖的费用、判决、罚金、罚款或和解金额的任何诉讼或事项。未能及时通知本公司并不构成放弃本协议项下受赔方的权利，除非此类不及时或延误(I)导致本公司支付或应支付的金额大于本应支付的金额，(Ii)对本公司根据本公司或受赔方提供的任何保险单为其自身或受赔方获得保险或收益的能力造成不利影响，或(Iii)其他对本公司不利的结果。

本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，如果(I) 由该通知或其他通信的收件人以专人交付，或(Ii)通过挂号信或挂号信邮寄并预付邮资，则应被视为已在上述邮寄日期后的第三个营业日正式发出：

如果 寄给承保人，请寄至本合同签字页中规定的地址

如果将 发送到公司，则：

PAVmed Inc.

麦迪逊大道360号，25楼

纽约，邮编：10017

注意： 首席执行官

或 根据本节以书面形式指定的其他地址或受偿人或公司指定的其他人，但有关通知变更的通知仅在收到后才生效。

本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突规则。本公司和受赔方在此不可撤销且无条件地(I)同意，任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只可在特拉华州衡平法院(“特拉华法院”)提起，而不能在美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家或地区的任何法院提起，(Ii)同意就因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序接受特拉华法院的专属管辖权，(Iii)放弃对在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或法律程序的任何反对意见，以及(Iv)放弃并同意不抗辩或提出任何关于在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或法律程序是在不适当或不方便的法院提起的索赔。

公司和被赔付方一致认为，对违反本协议的行为进行金钱补救可能是不充分、不可行和难以证明的，并进一步同意此类违约行为可能会给被赔付方造成不可弥补的损害。因此，双方同意，受偿方可通过寻求强制令救济和/或具体履行本协议来执行本协议，而无需显示实际损害或不可弥补的 损害(已同意实际和不可弥补的损害将导致不迫使公司根据本协议具体履行其义务)，并且通过寻求强制令救济和/或具体履行，不应阻止受偿方寻求 或获得他可能有权获得的任何其他救济。本公司与弥偿人进一步同意，弥偿人有权 获得该等特定履行及禁制令救济，包括临时限制令、初步禁制令及永久禁制令，而无须提交保证书或其他与此相关的承诺。本公司承认，在没有 豁免的情况下，法院可能要求赔偿人提供担保或承诺，公司特此放弃任何此类担保或承诺要求。如果受偿方寻求强制禁令救济，则不应作为强制执行本协议中规定的公司义务的抗辩理由，即受偿方在法律上对损害有足够的补救措施。

如果 受赔方是调查对象，或据本公司所知，在与受赔方公司地位有关的正式或非正式调查期间以任何方式受到牵连，并且合理地可能导致根据本协议可提供赔偿的诉讼，本公司应将此类调查通知受赔方，并应(在法律上允许的范围内)与受赔方分享其向任何第三方提供的有关调查的任何信息(共享信息)。 通过执行本协议，受偿方同意，此类共享信息是受偿方有义务保密且不得公开披露的重大非公开信息；但是，只要被保险人可以使用共享信息并向被保险人的法律顾问和第三方披露该等共享信息，在每种情况下，仅限于与保护被保险人 免于法律责任有关。

在适当的情况下，男性代词的使用应被视为包括女性代词的使用。

[签名 页面如下]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

[签署 赔偿协议页面]