附件 10.12

PAVMED Inc.

2014年度长期激励股权计划

股票 期权协议

本 股票期权协议于授予之日由特拉华州的一家PAVmed Inc.(以下简称“公司”)、 和Grantee签订。

鉴于， 根据公司2014年长期激励股权计划(“计划”)的条款和条件，公司董事会(“董事会”)薪酬委员会(“委员会”) 授权向承授人授予认股权(“认股权”)，以购买至多数量的本公司授权但未发行的普通股。$.001面值(“普通股”)在下表“受期权约束的股份数量”(“期权股份”)之处列出，条件是承授人根据本协议中规定的条款和条件接受 ，并受本计划条款的约束(此处使用的大写术语和未定义的 具有本计划中规定的含义)；和

鉴于，受让人希望根据本协议中规定的条款和条件并受本计划条款的约束，获得选择权；

¹ 如Etrade.com上的vest时间表所示，期权将在授予日期的最近 季度末的一年纪念日或大约一年内授予三分之一，其余部分将分八个等额的季度分期付款。

已同意 ：

1. 授予股票期权。本公司现授予承授人权利及选择权，根据本计划的条款及条件购买全部或任何部分购股权 股份。

2. 非激励股票期权。根据修订后的1986年《国税法》第422节，此处所述的期权并不是一种有资格作为“股票期权”的期权。

3. 行使价。期权的行权价(“行权价”)定义为本公司普通股在授出日的收盘价，可按下文规定进行调整。

4. 终止雇用的效力。

4.1. 因死亡终止。如承授人因去世而终止受雇，则可由承授人的法定代表人或承授人的受遗赠人根据承授人的遗嘱行使截至死亡日期的期权部分(如有)，为期一年，自死者去世之日起计一年或直至行权期届满为止(以较短的期间为准)。截至死亡之日不可行使的期权部分(如有)应在死亡时立即终止。

4.2. 因残终止。如果承授人因残疾而被本公司终止聘用，承授人或法定代表人此后可行使的期权部分(如有)可由承授人或法定代表人行使，为期一年，自终止之日起或行使期届满为止，以较短的期间为准。截至伤残之日未行使的期权部分(如有)应在 伤残时立即终止。

4.3. 因退休而终止。如果承授人因正常退休而被本公司终止聘用，则在终止聘用之日起可行使的期权部分可行使为期一年，自终止之日起或行使期届满为止，以较短的时间为准。在雇佣终止之日尚未行使的期权部分应立即失效。

4.4. 公司或承保人无故终止合同。如果承授人的雇佣被公司或承授人无故终止，则自终止雇佣之日起可行使的期权部分可行使三个月，从终止之日起或行权期届满为止，以较短的时间为准。在雇佣终止之日尚未行使的期权部分应立即失效。

4.4.1.这里使用的“原因”是指：(A)承授人拒绝或没有执行承授人主管的具体指示，该指示具有实质性，且与承授人在公司的地位一致；(B)承授人 重大违反了与公司的任何协议的任何规定或公司的任何书面政策或程序； (C)Grantee在与公司或其任何子公司或关联公司的关系中的欺诈或不诚实行为(就这些目的而言，“不诚实” 指员工为其个人利益故意或鲁莽地作出重大错误陈述或遗漏)； 或(D)根据联邦或州法律判定Grantee犯有重罪。尽管有上述规定，对于以上(A)或(B)款所述承授人的行为，任何“原因”均不应被视为存在，除非公司已在不超过事件最初发生后十(10)个日历日的期间内向承授人发出书面通知，以合理的特殊性说明“原因” ，并且在通知后三十(30)个日历天内，承授人不得治愈或消除导致该“原因”的问题或事情；但是，只要在任何12个月期间内不需要提供超过两个治愈期。

4.5. 控制权变更。如果在受让人终止雇用之日或之前发生控制权变更(如本公司于 日在使用中的《赔偿协议》中所定义)，则在该事件发生后受让人终止受雇 时(除本公司因故终止外)，认购权应立即对所有期权股份行使，并可行使为期三个月(或如受保人死亡、伤残或正常退休，则为一年)，自终止之日起或行使期届满为止。以较短者为准。

4.6. 其他终止。

4.6.1. 若承授人因(I)身故、(Ii)伤残、(Iii)正常退休、(Iv)非因公司原因或(V)承授人原因而被终止雇佣关系，则购股权将于终止雇佣日期终止。

4.6.2. 如果公司因某种原因终止承授人的雇佣关系，委员会可自行决定取消根据本合同授予的任何奖励，并要求承授人在终止之日前6个月内将根据本合同购买的任何期权股票的经济利益返还给公司。在此情况下，承授人同意以现金向本公司汇入一笔相等于期权股份于终止日期的公平市值(或如较高，则为该等股份在该6个月期间售出时的售价)与该等股份的行使价之间的差额。

4.6.3. 与公司竞争。如果承授人在本公司或其子公司的雇佣关系因任何原因而终止 ，且在合同终止之日起12个月内，承授人(I)接受与本公司或其任何子公司的任何竞争对手的雇佣关系，或与公司或其任何子公司进行竞争，(Ii)招揽本公司或其任何附属公司的任何客户或雇员 与持有人或承授人有关联或承授人提供服务的任何业务做生意或向其提供服务，或(Iii)违反本公司的政策或承授人与本公司或其任何附属公司之间的任何协议，委员会全权酌情使用或披露本公司或其任何附属公司的任何机密信息或材料，可要求承授人将该承授人在终止雇用前6个月开始的期间内任何时间实现或获得的任何奖励的经济价值返还给公司；然而，如果承授人是加利福尼亚州的居民，则该权利必须在承授人终止对本公司的服务之日起六个月内或行使选择权后六个月内(以较迟者为准)由本公司行使现金。在这种情况下，承保人同意根据第4.6.2节将经济价值汇给 公司。

5. 预缴税金。承授人应在不迟于首次将某一金额计入承授人的总收入中以缴纳与该选项有关的联邦所得税的日期之前，承授人应向本公司支付任何联邦、州和地方税，或作出令 委员会满意的安排，以支付法律规定应预扣或支付的任何种类的联邦、州和地方税(“预扣税”)。根据本计划及根据本协议，本公司的义务应以该等付款或与本公司的安排为条件，而本公司在法律许可的范围内，有权 从本公司应付承授人的任何其他款项中扣除任何预扣税款。

6. 调整。如果由于普通股股份拆分或反向拆分、普通股股份应付的普通股股息、合并或交换普通股，或在授予购股权后发生的其他非常或非常事件而导致公司整体普通股股份发生任何变化，委员会应全权酌情决定该变化 是否公平地需要对本期权的条款或根据计划预留供发行的股份总数进行调整。 任何此类调整将由委员会作出，其决定将为最终、具有约束力和决定性。

7.锻炼的方法。

7.1. 给公司的通知。购股权的全部或部分行使须以大体上如附件A所示形式的书面通知于本公司的主要营业地点向本公司发出，并按下文规定全数支付通知所指定数目的期权股份的行使价及预扣税项(如有)。

7.2. 期权股份的交付。本公司应在付款后，在切实可行范围内尽快向承授人交付认股权股票 。

7.3. 采购价款的支付。

7.3.1. 现金支付。承保人应以电汇、保证书、银行支票或个人支票等方式支付现金，每种支付方式均按本公司的指示支付；在本公司确认收到用于支付其购买价格的可用资金之前，本公司不需要交付期权股票的证书。

7.3.2. 无现金支付。只要事先获得本公司的批准，承授人可使用其拥有的本公司普通股 通过交付有效的可转让股票形式支付期权股份的购买价，从而将良好和有效的所有权转让给本公司，而不存在任何留置权或产权负担。用于此目的的普通股应按公平市价计价。

7.3.3. 代扣代缴税款。根据第7.3.1和7.3.2节的规定，任何必需的预扣税可以现金或普通股支付。

7.3.4. 交易法合规性。尽管有上述规定，本公司仍有权拒绝以普通股的形式付款，前提是本公司的法律顾问认为：(I)可能导致根据1934年证券交易法第16(B)条的“重新收购”事件；(Ii)该等普通股股份不得出售或转让予本公司；或(Iii)该等转让 可能会为本公司带来法律困难。

8. 转账。除本节下一句所述外，受让人不得转让选择权，除非通过遗嘱或继承法和分配法，在受让人有生之年，选择权只能由受让人(或在法律上无行为能力或无行为能力的情况下，受让人的监护人或法定代理人)行使。尽管有上述规定，但经委员会批准，受让人可将选择权的全部或部分转让给受让人的“直系亲属”(定义见下文)，或(Ii)受让人和/或受让人的直系亲属拥有50%以上有表决权的实体，以换取该实体的权益。在委员会可能确定的限度的限制下，受让人应继续遵守转让前适用于选择权的所有条款和条件。直系家庭是指子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子，包括收养关系、分享受赠人家庭的任何人(租户或雇员除外)、这些人拥有50%以上实益权益的信托、以及这些人(或受赠人)控制资产管理的基础。

9. 公司陈述。本公司特此向承授人声明并保证：

9.1. 通过适当和所有必要的行动，公司被正式授权订立本协议并完成本协议项下的所有交易。

9.2. 本公司根据本条款及条件发行及交付予承授人的购股权股份，将于 正式及有效发行，并已悉数支付及不可评估。

10. 承租人陈述。承授人在此声明并向公司保证，承授人：

10.1. 正在收购期权，并应为自己的账户收购期权份额，而不是为了分配期权份额；

10.2. 已收到本协议签订之日生效的计划副本；

10.3. 已收到公司根据《交易法》在最近24个月内向证券交易委员会提交的所有报告和文件的副本，以及公司向其股东发布的所有报告的副本；

10.4. 理解受让人遵守公司的内幕交易政策，并在本协议的 日期收到了该政策的副本；

10.5. 理解承授人必须承担期权股份投资的经济风险，承授人不能出售期权股份，除非根据1933年《证券法》(“1933年法令”)进行登记或根据该法令可获得豁免 并且公司没有义务根据1933年法令登记出售期权股份；

10.6. 在本公司任职期间，有机会就本要约的条款和条件向本公司的高级管理人员和董事以及代表本公司行事的所有人员提出问题和接受答复，并获得任何 其他信息，前提是本公司拥有或可能拥有此类信息，或无需不合理的努力或费用即可获得此类信息，以核实根据上述第10.3节获得的信息的准确性；

10.7. 意识到，公司应向其转让代理下达停止转让指令，以阻止期权股份的转让，因为该公司没有根据1933年法案进行登记或未获得本文规定的豁免；以及

10.8. 如果在期权股票发行时，此类股票的发行尚未根据1933年法案进行登记，则证明期权股票的证书应注明下列图例：

本证书所代表的 股票是为投资而购买的，未根据1933年《证券法》进行登记。 在没有根据该法案进行登记或获得豁免的情况下，不得出售或转让股份。

本证书所代表的 股票是根据“授出日期”的股票期权协议购得的，该协议的副本已在本公司存档，除非符合其条款和条件，否则不得转让、质押或出售。

11. 转让期权股份的限制。尽管本协议中有任何相反的规定，承授人在此同意，他们不得以任何方式出售、转让或以其他方式处置其获得的期权股份，除非(I)期权股份 已根据1933年法案登记，或在未根据1933年法案登记的情况下，可根据该法令获得豁免，且承授人已向本公司提供有关建议转让的通知，公司的法律顾问应合理地认为该建议转让可获豁免，以及(Ii)此类转让符合当时生效的公司内幕交易政策。

12. 其他。

12.1. 通知。本协议项下要求或允许发出的所有通知、请求、交付、付款、要求和其他通信应以书面形式进行，并应亲自送达，或通过挂号信或挂号信、挂号信或挂通知在按照本协议规定交付或邮寄时，应被视为已在本协议项下正式发出。

12.2. 与计划冲突。如果本计划的规定与本协议的规定发生冲突，则本计划的规定应在所有方面具有控制性。

12.3. 受让人和股东权利。承授人不享有股东对认股权股份的任何权利，直至该等股份在认购权正式行使后发行。本协议中包含的任何内容均不得被视为授予承保人以任何身份继续作为本公司或其任何附属公司的雇员或受雇于本公司或其任何附属公司的权利。

12.4. 放弃。本协议任何一方对违反本协议任何规定的放弃不得生效或被解释为对任何其他或随后的违反行为的放弃。

12.5. 完整协议。本协议构成双方关于本协议标的的完整协议。 除非承授人与本公司签署书面协议，否则不得对本协议进行修改。

12.6. 有约束力的；继承人。本协议应符合本协议双方的利益并对其具有约束力，并在本协议未被禁止的范围内对其各自的继承人、继承人、受让人和代表具有约束力。本协议中任何明示或暗示的内容 均无意授予本协议双方及其各自的继承人、继承人、受让人和代表以外的任何人任何权利、补救、义务或责任。

12.7. 适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释(不涉及法律条款的选择)。

12.8. 标题。本协议中包含的标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

12.9. 本协议双方自上年度起签署本协议，特此为证：

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