附件5.2

[沙利文和克伦威尔信笺]

Toro Corp.，

Chatzipavlou街223号，

夏威夷皇家花园，华盛顿

3036利马索尔，塞浦路斯。

女士们、先生们：

关于根据经修订的1933年《证券法》(以下简称《法案》)登记的最多10,121,457个单位(以下简称“单位”)，每个单位包括一股普通股，每股面值$0.001(以下简称“普通股”)和一份认股权证，用以购买根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司Toro Corp.(以下简称“公司”)的一股普通股(“认股权证”，连同单位和普通股，“证券”)，我们作为您的美国法律顾问，已审查我们认为就本意见而言必要或适当的公司记录、证书和其他文件以及法律问题。

在上述审查的基础上，吾等认为，当有关证券的注册声明(“注册声明”)根据公司法生效时，当本公司与作为认股权证代理的Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.之间有关认股权证的认股权证代理协议(“认股权证协议”)已由各方正式授权、签署及交付时，当认股权证及其发行及出售的条款已按照认股权证协议及登记声明妥为确立，以不违反任何适用法律或导致根据或违反对本公司具约束力的任何协议或文书，并遵守任何对本公司具司法管辖权的法院或政府机构所施加的任何要求或限制，而该等认股权证已根据《认股权证协议》妥为签立及认证，并已按登记声明预期的方式发行及出售，则该等认股权证将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和具有普遍适用性的类似法律，涉及或影响债权人权利和一般衡平法原则。

在提出上述意见时，吾等并不传递任何注册声明或任何招股说明书或其他与证券发售及出售有关的发售材料中的任何披露，亦不对此承担任何责任。

以上意见仅限于美国联邦法律和纽约州法律，我们不对任何其他司法管辖区的法律效力发表意见。就吾等意见而言，吾等假设(I)本公司已正式注册成立，且根据马绍尔群岛共和国法律属现有公司，及(Ii)认股权证于发行时或之前已根据马绍尔群岛共和国法律正式授权、签立及交付 。关于马绍尔群岛法律的所有事项，我们注意到您已收到Seward&Kissel LLP于2023年3月14日提出的意见。

就某些事实事宜，我们一直依赖从公职人员、本公司高级人员及我们认为负有责任的其他来源获得的信息。

我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物，并同意在招股说明书中“证券的有效性”标题下对我们的引用。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于该法案第7条所要求同意的那类人。