本证券购买协议(以下简称“协议”)的日期为[●]2023年，根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的公司Toro Corp.(“本公司”)与本合同签名页上确定的每一位买家(各自为“买家”，并统称为“买家”)之间签署了一份协议。

鉴于，在本协议所载条款及条件的规限下，并根据证券法(定义见下文)下的有效注册声明，本公司希望向每名买方发行及出售本协议中更全面描述的本公司证券，而每名买方个别地及非联名地希望向本公司购买本公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

1.1%的受访者表示，他们的定义也是如此。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有第1.1节中规定的含义：

“关联公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与个人处于共同控制之下的个人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不得被视为获得授权或法律要求其继续关闭，原因包括“待在家里”、“就地避难”、“非必要的雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点。

“成交日期”是指适用的交易各方签署并交付所有交易文件的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付单位的义务在任何情况下均已得到满足或免除，但在任何情况下不得晚于第二个 (2)的所有条件^发送)下一交易日。

“普通股等价物”指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或可随时转换为普通股或可行使或交换的其他工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“披露时间”是指，(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：30。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)和上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，除非公司和配售代理约定了不同的时间。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：30(纽约市时间)，除非公司和配售代理约定不同的时间。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人团体或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“安置代理律师”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约州纽约美洲大道1345号，邮编10105-0302。

“初步招股说明书”是指在生效日期在《注册说明书》中出现的形式的初步招股说明书。

“招股说明书”是指按照规则430A和/或424(B)向委员会提交的最终招股说明书。

“注册说明书”指有效的注册说明书，其编号为第333号-[●]登记向买方出售单位的情况，并包括任何规则462(B)登记声明。

“第144条规则”是指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则大体相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例。

“规则462(B)登记声明”是指本公司编制的登记附加证券的任何注册声明，于本规则之日或之前提交给证监会，并根据证监会根据证券法颁布的规则462(B)自动生效。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(I)节中赋予该术语的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”是指根据本协议向每一买方发行或可发行的普通股。

“卖空”指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。

“认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“认购金额”旁边，以美元和立即可用的资金指定的根据本协议购买的单位所需支付的总金额。

“附属公司”指注册说明书附件21.1所列本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本注册说明书附件21.1所列的任何直接或间接附属公司。

“交易市场”是指普通股于当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”系指本协议、认股权证代理协议、认股权证以及本协议和本协议的所有附件和附表。

“转让代理”是指本公司当前的转让代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，邮寄地址为NY 11717，Edgewood，Mercedes Way 51，以及本公司的任何后续转让代理。

“单位”是指根据本协议出售给买方的由一股普通股和一份认股权证组成的单位。

“单位购入价”等于$[●]，须受在本协议日期后至成交前发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股利、股票组合和其他类似交易的调整。

“认股权证代理协议”是指本公司与转让代理之间在截止日期当日或前后签订的认股权证代理协议。

“认股权证”统称为根据本协议第2.2(A)节于收市时交付予买方的普通股认购权证，可即时行使，其行使期限为五(5)年，其形式见本协议附件A。

2.1%的股票下跌，的股票收盘。于截止日期，根据条款及本协议所列条件，本公司同意出售，而买方(个别及非联名)同意购买，总额最高达$[●]单位数。每一位买方在本合同签字页上所列的认购金额，应可用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。本公司应向每位买方交付其根据第(Br)2.2(A)节确定的各自的股份和认股权证，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节所述的其他事项。在满足第2.2节和第2.3节中规定的公约和条件后，应通过电子方式将结案文件以远程方式进行结案。每名买方承认，在交易完成的同时，根据招股说明书，公司可以出售最多$[●]向非本协议一方的买方出售额外单位，并将以相同的形式和相同的单位购买价向该等买方发行普通股和认股权证。除非配售代理另有指示，股份和认股权证的结算应以“货到付款”(“DVP”)方式进行。尽管本协议有任何相反规定，且买方在本协议所附签名页上的认购金额列明，买方(及其关联公司)在本协议项下购买的股份数量，与该买方(及其关联公司)当时拥有的所有其他普通股合计，导致该买方实益拥有(根据交易所法令第13(D)条厘定)当时已发行及已发行普通股的9.99%以上(“实益拥有权最高限额”)，而该买方认购金额(如在紧接收市前超出实益拥有权最高限额)，将以在收市时向本协议其他签字人发行股份为条件。在买方对股份的实益所有权被视为超过实益所有权最高限额的范围内，买方的认购金额应在必要时自动减少，以符合本段的规定。

(A)如果买方在截止日期或之前收到通知(以下说明的除外)，公司应向或安排向每位买方交付或安排交付以下物品：

(Ii)在交易日之前，除非成交时的结算将根据第2.1节通过DVP进行，否则公司应以公司信笺向该买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行；

(Iii)在符合第2.1条规定的情况下，向转让代理提供一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过存托信托公司(DTC)在托管系统(DWAC)存入或提取相当于该买方的认购金额除以单位购买价的股份，并以该买方的名义登记；

(Iv)根据第2.1节的规定，向转让代理提供一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过DTC或DWAC认股权证交付购买最多数量相当于[100]该买方股份总额的%，行使价相当于$[●];

(Vi)提交初步招股说明书和招股说明书 (可根据证券法第172条交付)。

(B)如果买方在截止日期或之前收到通知，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(Ii)提供该等买方认购金额，以供与本公司或其指定人士进行应收账款结算。

(I)保证本协议所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性 (或，在陈述或保证受重要性限制的范围内，在所有方面)(除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期在所有实质性方面均准确)；

(Ii)所有买方在截止日期或之前必须履行的所有义务、契诺和协议应已履行。

(Iii)每名买方交付本协议第2.2(B)节规定的项目的费用由买方承担。

(B)根据本协议，采购人在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：

(I)在作出陈述或保证时及在本协议所载本公司的陈述和保证的截止日期(除非在本声明所载的特定日期，在此情况下，陈述或保证在所有重要方面或在陈述或保证的范围内因重要性或重大不利影响而在所有方面受到限制)作出时，保证所有重要方面的准确性 (或在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面均属准确)；

(Ii)公司在截止日期或之前必须履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iv)自本协议生效之日起，不应对本公司造成任何重大不利影响；及

(V)自本合约日期起至截止日期为止，普通股的买卖不得被监察委员会或本公司的主要交易市场暂停(但本公司经配售代理同意而合理同意的任何有限期间的暂停买卖(该等同意不得被无理扣留)除外)，而在截止日期前的任何时间，Bloomberg L.P.报告的一般证券交易不应被暂停或限制，也不应对通过该服务报告的交易的证券或公司的主要交易市场设定最低价格，也不应由美国或纽约州当局宣布银行暂停交易，也不应发生任何重大敌对行动或其他国家或国际灾难的重大爆发或升级，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每一种情况下，根据买方的合理判断，使得在成交时购买该证券是不切实际或不可取的。

(A)管理三家子公司，管理三家子公司。除(I)注册说明书或招股章程中所述或(Ii)合理地预期不会产生重大不利影响外，本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权、押记、质押、担保权益或产权负担，且各附属公司的所有已发行及已发行股本均已有效发行及缴足股款，不可评估，并未违反或未获满足或放弃的任何优先购买权或认购或购买证券的其他权利而发行。

(B)确认公司的组织和资格。本公司已正式成立，并根据其注册司法管辖区的法律有效存在并具有良好的法人地位。每家子公司均已正式成立，并根据其公司司法管辖区的法律有效地存在并处于良好的公司地位，但在每一种情况下，未能如此组织或有效存在不会合理地个别或总体上对运营、资产、业务、前景产生重大不利影响的情况除外。(Ii)本公司是否有能力履行其在本协议项下的责任或完成本协议、注册说明书或招股章程所预期的任何交易(第(I)或(Ii)款所述的任何影响，为“重大不利影响”)。本公司及其各附属公司拥有全面的公司权力及授权，以拥有其各自的物业及按照登记声明及招股章程所述经营其业务，并有正式资格于其拥有或租赁不动产的每个司法管辖区的良好声誉下作为外国公司开展业务，或在其业务的进行令该等资格成为必需的司法管辖区内经营业务，而在该等司法管辖区内，未能取得有关资格将合理地预期个别或整体而言会产生重大不利影响。据本公司所知，并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及权限或资格的诉讼或其他行动。

(三)监管监管；监管授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和授权，以达成和完成本协议和其他每一项交易文件所设想的交易。本公司签署及交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、本公司董事会或本公司股东就本协议或本公司股东就本协议及其他交易文件所采取的进一步行动，除与所需批准有关外，并不需要采取任何其他行动。本协议和本公司作为缔约方的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时将已)，并且当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)合作、合作、合作，不发生冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、发行和出售证券以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司经修订和重新修订的公司章程和章程的任何规定相冲突或违反，或(Ii)导致违反或违反本协议的任何条款和规定，或构成违约，或导致设立或施加任何留置权、产权负担、担保权益、根据本公司或任何附属公司受约束或其任何财产受约束的任何协议或文书对本公司或任何附属公司的任何财产或资产提出索赔或押记，或(Iii)经所需批准，与对本公司、任何附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府当局的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；但第(Ii)及(Iii)款中的每一项则不在此限，不论是个别或整体而言，均不会合理地预期会产生重大不利影响。

(E)接受任何正式备案、同意和批准。与公司签署、交付和履行交易文件有关的，不需要任何外国、联邦、州或地方政府或监管委员会、董事会、机构、当局或机构的批准、授权、同意或命令或向其备案，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.1条要求的备案；(Ii)根据证券法已经获得或可能获得的证券或认股权证股票登记；(Iii)根据配售代理发售任何证券的各个司法管辖区的蓝天法律已取得或可能需要的；(Iv)根据证券法成交后为维持注册声明及认股权证股份的登记或交易所法案的有效性而要求提交的任何文件；或(V)金融行业监管当局可能要求的批准，(Vi)向适用的交易市场申请将股份及认股权证按其规定的时间及方式上市交易及(Vii)截至截止日期已取得或已作出的批准 (统称“所需批准”)。

(F)对证券的有效性进行评估，以确保其有效性。该等股份经正式授权，于按本文所述方式发行、交付及支付时，将已有效发行、已缴足股款及不可评估，并将在不违反或不受任何优先认购权或其他认购或购买尚未放弃的证券权利的情况下发行。该等认股权证已获正式授权，当按本文所述发出、交付及支付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，但(I)受一般衡平原则及适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他影响债权人权利强制执行的一般适用法律的限制一般除外，(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法补救的法律限制，及(Iii)在赔偿及分担规定可能受适用法律限制的范围内。根据认股权证的条款发行的认股权证股份将全额支付且不可评估，且在发行时不违反或不受任何优先购买权或认购或购买未被放弃的证券的其他权利的约束。本公司已从其正式授权股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高数量。

(G)审查《证券法》的备案文件。公司已根据《证券法》编制并提交了《证券登记表》，并于生效之日起生效，以便根据《证券法》对证券进行登记。根据证券法，注册表是有效的，而证监会并无发出暂停注册表的效力或暂停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，而据本公司所知，并无就此目的提起任何诉讼或作出任何威胁。如果委员会的规则和规定要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修正案在本协议日期和截止日期生效时，当时修订的注册声明在所有重要方面都符合证券法案的要求。生效日期的注册声明及其修订生效时的任何修订没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实。而经修订或补充的初步招股章程及招股章程于其日期在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不会亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不误导的陈述。

(H)提高资本化水平。本公司的资本情况载于注册说明书及招股章程。本公司自2023年3月7日以来未发行任何股本。除注册声明或招股章程所披露或预期外，任何人士概无任何优先购买权、优先购买权、参与权或参与交易文件拟进行的交易的任何类似权利。除买卖证券及于注册说明书或招股说明书披露外，并无任何未偿还的期权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本、或合约、承诺的权利。本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行额外普通股或任何附属公司的普通股等价物或股本的谅解或安排。证券的发行和出售不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人(买方除外)发行普通股或其他证券。除注册说明书或招股章程所披露的外，(I)并无本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格的任何拨备，及(Ii)本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，且该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。除注册说明书或招股章程所披露者外，并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议与本公司为一方或据本公司所知本公司任何股东之间或之间的本公司股本有关。

(一)中国日报、中国日报、美国证券交易委员会网报道；财务报表。公司已提交证券法和交易法规定公司必须提交的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)节的规定，提交日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，以及初步招股说明书和招股说明书，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延展，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的重大事实，以根据其作出陈述的情况而不具误导性。本公司从来不是发行人受证券法第144(I)条的约束。登记说明书及招股章程所载本公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计规定及于提交时生效的委员会有关该等财务报表的规则及规例。该等财务报表是按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则编制的(“GAAP”)，除非该等财务报表或附注另有规定，而且未经审计的财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在所有重大方面公平地列报公司及其合并子公司截至其日期的财务状况，以及当时止期间的经营结果和现金流量，但须受如果是未经审计的报表，则为年终审计调整。

(J)未披露事件、负债或发展情况；未披露事件、负债或发展。自《注册说明书》和《招股说明书》中包含的最新经审计财务报表发布之日起，除《注册说明书》或《招股说明书》所述外，(I)未发生任何事件、事件或发展，无论是个别的还是总体的，都没有造成或合理地预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展；(Ii)本公司并无产生任何负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A) 在正常业务过程中发生的应付贸易款项和应计费用，以及(B)根据公认会计原则不需在公司财务报表中反映或在提交给监察委员会的文件中披露的负债；(Iii)本公司没有改变其会计方法；(Iv)本公司没有向其股东宣示或作出任何股息或现金或其他财产分配或购买，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，且(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券。

(K)提起诉讼、起诉、起诉。据本公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)，没有(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑的行动、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查，或据本公司所知，对本公司、任何子公司或其各自的财产构成威胁或影响的诉讼、诉讼、查询、诉讼或调查，或(Ii)如果出现不利的决定，合理地预计会产生实质性的不利影响。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，董事或其任何高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的诉讼、诉讼、查询、违规通知或诉讼的标的。据本公司所知，委员会并无任何悬而未决或计划中的调查涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管。委员会并无发出任何停止令或其他命令，以暂停本公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(L)改善劳资关系。该公司没有员工。据本公司所知，因商业及技术管理本公司船只的公司Castor Ships S.A.的任何雇员并不存在或即将发生劳资纠纷，而该等纠纷理应会预期会导致重大不利影响。

(M)评估其合规性。本公司及其任何附属公司均未(I)违反其公司章程或类似的组织文件，或(Ii)违反或以其他方式违约，且未发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，不会在履行任何债券、债权证、票据、契据、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或任何其他重大合同、租赁或其他重要合同、租赁或其他文书中包含的任何重大义务、协议或条件方面构成违约。或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或规定，但上述(I)(仅就本公司附属公司而言)、(Ii)及(Iii)项不合理地个别或整体预期会导致重大不利影响的情况除外。

(N)制定更多的环境法律。除《注册说明书》或《招股说明书》中所列或预期的情况外，(I)公司或其任何子公司均未违反任何适用的国际、国家、州或地方公约、法律、法规、秩序、政府许可证、公约、条约(包括国际海事组织颁布的公约)或与污染或保护人类健康或安全有关的其他要求(因为它们涉及接触环境关注材料(定义如下))或环境保护(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或保护自然资源，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油、石油产品或其他碳氢化合物的排放、排放或威胁排放有关的公约、法律或法规(统称为“环境相关材料”)，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理环境相关材料(统称为“环境法”)有关的法规，公司或任何附属公司也未收到任何书面通知。无论是来自政府当局、公民团体、员工还是其他方面，声称公司或任何此类子公司违反了环境法或环境法要求的政府许可证；但在每一种情况下，个别或合计不会合理地预期会产生实质性不利影响的情况除外；(Ii)没有向法院或政府当局提出索赔、诉讼或诉讼理由，也没有调查或其他诉讼，而公司或任何子公司收到书面通知，声称可能对调查费用、清理费用、政府应对费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害、律师费或罚款承担责任，或因公司或任何子公司现在或过去拥有、租赁或经营的任何地点存在或排放任何环境问题材料而产生或导致罚款，或来自公司或任何子公司现在或过去拥有、租赁或运营的任何船只(统称为“环境索赔”)，待处理或据公司所知，受到针对公司或任何子公司的威胁，或任何个人或实体因合同或法律的实施而保留或承担任何环境索赔的责任，但个别或总体上合理地预期不会产生重大不利影响的除外；(Iii)据本公司所知，没有任何过去或现在的行动、活动、情况、条件、事件或事件，包括但不限于，任何与环境有关的物质的释放、排放、排放、存在或处置，合理地预期会导致违反任何环境法，要求根据环境法支出，或构成针对公司、任何附属公司或任何个人或实体的环境索赔的基础，而公司或任何子公司已根据合同或法律实施保留或承担其对任何环境索赔的责任，除非合理地预计个别或总体不会产生实质性的不利影响(为免生疑问，船舶在正常业务过程中的操作本身不应被视为本条第(Iii)款所列的行动、活动、情况或条件)；及(Iv)本公司或任何附属公司均不会根据环境法接受任何待决法律程序，而政府当局是该法律程序的一方，而本公司合理地相信该诉讼可能导致300,000美元或以上的罚款。本公司已合理地断定，因本公司或任何附属公司的业务、营运或物业而根据环境法律而产生的任何现有合规及补救成本及负债，将不会个别或整体合理地预期会产生重大不利影响，除非登记声明、初步招股章程及招股章程所载或预期的情况除外。

(O)管理、管理、管理法律和许可。本公司及其各附属公司持有并遵守任何政府或自律机构开展各自业务所需的所有授予、授权、许可、许可、同意、证书和命令，以及所有该等授予、授权、许可、许可、同意、证书和命令均为有效且完全有效，但不符合规定、未能持有或未能全面生效的除外，该等不符合规定、未能持有或未能全面生效的情况除外，合理地预期将导致重大不利影响;且本公司或其任何子公司均未收到关于撤销或修改任何该等授予、授权、许可、许可、同意、认证或命令的通知，或有理由相信任何该等授予、授权、许可、许可、同意、认证或命令将不会在正常过程中续订，除非该等通知及不续订的可能性，个别或整体而言，;及其子公司均遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、命令和法令，但此类不符合规定的情况除外，该等不符合情况单独或总体上不会导致重大不利影响。

(P)确定资产的所有权。本公司及其各附属公司对登记声明及招股章程所述由本公司拥有的所有财产(不论是不动产或非土地财产)拥有良好及可出售的业权，在每一情况下均无任何留置权、申索、担保权益、除登记声明或招股章程所述者外的其他产权负担或瑕疵，或个别或整体合理地预期不会导致重大不利影响。本公司及其各附属公司根据租约持有的物业由其根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但只有个别或整体而言合理预期不会导致重大不利影响的例外情况。

(Q)保护知识产权。本公司及附属公司拥有、拥有或可按合理条款收购所有专利、专利申请、商标及服务商标、商标及服务商标注册、商号、版权、许可证、发明、商业秘密、域名、技术、专有技术及开展注册声明及招股章程所述各自业务所需的其他知识产权，但如无法合理预期会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)，则不在此限。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他形式)。自注册说明书及招股说明书所载最新经审核财务报表之日起，本公司或任何附属公司均未收到有关索偿或其他事项的书面通知，并不知悉知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，但合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。除并非合理预期会导致重大不利影响外，据本公司所知，本公司及各附属公司所拥有或获授权的知识产权并未全部或部分被判定为无效或不可强制执行，亦不存在任何悬而未决或据本公司所知其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼、诉讼、法律程序或索赔。

(R)投资银行、保险公司和保险公司。除在注册说明书或招股说明书中披露的情况外，(I)本公司及各附属公司载有或由以下各项涵盖：保险金额及承保风险的金额及承保风险，本公司合理地相信足以应付其各自业务及其物业的价值，且与从事类似行业类似业务的公司的惯例相同；及(Ii)本公司无理由相信其将无法在该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法从类似的保险公司取得类似的承保范围，而该等承保范围可能为继续其业务所需，而有关费用不会合理地预期会产生重大不利影响。

(S)继续与附属公司和员工进行更多交易。本公司或其任何附属公司与本公司任何高级职员、董事或本公司任何附属公司或任何该等高级职员、董事或其持有10%或以上股份的任何联营公司之间并无发生或达成任何交易或协议或谅解，该等交易或协议或谅解并未在注册说明书或招股章程中如此描述。

(T)根据萨班斯-奥克斯利法案控制内部会计。本公司及其附属公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)的任何和所有适用要求，以及委员会根据《萨班斯-奥克斯利法案》颁布的任何和所有适用规则和条例。本公司及其各附属公司已建立及维持内部会计控制制度(该词的定义见《交易法》下的一般规则及条例第13a-15(F)条)，足以提供以下合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行的(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责;(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许接触资产本公司综合资产负债表中反映的;及(Iv)金额与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司维持披露控制及程序(如交易法规则第13a-15(E)条所界定)，旨在确保本公司根据交易法提交或提交的报告所需披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的时间段内予以记录、处理、总结及报告，包括旨在确保该等资料累积并传达至本公司管理层的控制及程序，以便就所需披露作出及时决定。本公司已根据《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制的有效性进行了评估。除注册说明书或招股章程所述外，自提交截至2022年12月31日止财政年度的20-F表格年报以来，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的改变。

(U)收取一定的费用。除本公司应支付给配售代理的费用外，本公司不承担任何与签署和交付交易文件或完成本协议预期的交易有关的任何发现人或经纪人费用或代理佣金的责任。买方不应就任何费用或其他人士或其代表就本公司就交易文件拟进行的交易而欠本公司的本节所述类型的费用提出的任何索偿承担任何责任。

(五)设立独资公司、独资公司和投资公司。公司在收到证券付款后，不会立即被要求注册为1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。

(W)设立登记权利委员会和登记权利委员会。除登记声明或招股章程所披露者外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

(X)遵守上市及维持规定。普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。普通股目前有资格透过DTC或另一间已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向DTC(或该等其他已成立的结算公司)支付有关该等电子转让的费用。

(Y)不提供、不提供、不提供综合服务。假设第3.2节所载买方陈述和担保的准确性，本公司、其任何联属公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或间接提出任何证券要约或出售或征求任何证券的购买要约，在可能导致本次证券发售与本公司先前发售的证券整合的情况下，根据本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(Z)解决债务问题、解决问题和偿付能力问题。在本公司收到出售本协议项下单位的收益后，(I)本公司及其附属公司在综合基础上的资产的公允价值将超过其附属、或有的债务及负债，否则，(Ii)本公司及其附属公司在综合基础上将有能力偿付其附属、或有的债务及负债，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的。(Iii)本公司及其附属公司将有能力在其正常业务过程中到期时偿还其债务，及(Iv)本公司及其附属公司将不会有不合理的少量资产(或资本)来进行其所从事的业务，因为该等业务现正进行，并拟于截止日期后进行。

(Aa)确定其纳税地位。除非(I) 在注册说明书或招股说明书中披露，或(Ii)不会个别或整体合理地预期会导致重大不利影响，(A)本公司及其各附属公司已及时提交所有需要提交的适用的联邦、州、地方、外国及其他所得税和特许经营税申报单，且不拖欠根据上述申报单应缴的任何税款或与此相关的任何评估，但本公司或其任何附属公司本着善意提出异议的除外。(B)除本公司或其任何附属公司真诚抗辩的任何报税表外，与任何税务机关并无任何悬而未决的争议，及 (C)本公司并不知悉对本公司或其任何附属公司的物业或资产征收任何税项的任何建议责任，而该等税项的储备金并不足以反映于本公司于登记报表所载的财务报表。

(Bb)调查外国腐败行为。据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何董事，均无(I)直接或间接将任何资金用于非法捐款、礼品、娱乐或其他与国内外政治活动有关的非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项， (Iii)在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何规定，或(Iv)进行了任何其他非法贿赂、回扣、向任何人行贿、影响付款、回扣或其他非法付款。

(Cc)管理会计师事务所。本公司的会计师事务所为德勤会计师事务所。据本公司所知，该会计师事务所是《交易法》所要求的注册会计师事务所。

(Dd)表示对购买者购买证券的认可。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，就该等交易文件及拟进行的交易而言，并无买方担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份)，而任何买方或其各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每位买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ee)就买方的交易活动提供正式认可。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)条和第4.5条除外)，但本公司理解并承认，在买方及其关联公司遵守适用法律的前提下，包括适用的证券法：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券、基于本公司发行的证券的或“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能会对本公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生产品”交易中的任何买方及交易对手目前可于普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生产品”交易中的任何交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认，在买方及其关联公司遵守适用法律(包括适用的证券法)的前提下，(Y)一个或多个买方可在证券未清偿期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于，在确定与证券有关的可交付认股权证股票价值期间，和(Z)此类对冲活动(如有)可能会在进行套期保值活动时及之后减少现有股东在本公司的股权的价值。受制于买方及其关联公司遵守适用法律，包括适用证券法，上述套期保值活动不构成违反任何交易文件。

(Ff)完全遵守M规则。由于公司没有，据其所知，任何代表公司行事的人没有(I)直接或间接地采取任何行动，旨在导致或导致稳定或操纵公司的任何证券的价格，以促进任何证券的销售或转售，(Ii)出售、竞标、购买或支付任何证券的索要购买补偿，或(Iii)已向任何人士支付或同意向任何人士支付任何补偿，以请求他人购买本公司的任何其他证券，但在第(Ii)及(Iii)条的情况下，就配售证券而向配售代理支付的补偿除外。

(Gg)隶属外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，据本公司所知，本公司或其任何附属公司或其任何附属公司的任何高级管理人员、代理人、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室实施的任何美国制裁。

(Hh)指控洗钱。本公司及其各附属公司在所有重要方面均已遵守适用司法管辖区的洗钱法令、其下的规则和条例，以及由适用的政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为“洗钱法”)，而涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管当局或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起或进行的诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知并无待决或受到威胁。

(I)除合理预期不会造成重大不利影响外，除合理预期不会造成重大不利影响外，注册说明书和招股说明书中所述由本公司或其中所述任何附属公司拥有的每艘船只(“所拥有的船只”)(A)均已根据其注册国的法律法规和旗帜以附属公司的名义正式和有效注册；(B)无须采取任何其他行动确立及完善该实体对任何已拥有船只的所有权及权益，以对抗任何第三方；及(C)每艘拥有船只均由本公司或有关附属公司直接拥有，且无任何留置权、索偿、担保权益或其他产权负担，但(A)至(C)条款的每一项除外，如注册说明书及招股章程所述或预期者。

(Ii)除注册说明书或招股章程所述外，除注册说明书或招股章程所述外，本公司或其任何附属公司均不是购买任何船运船只或其任何权益的任何协议备忘录或期权协议的订约方，而该等协议或协议可合理预期会导致重大不利影响。

(Iii)除注册说明书或招股章程所述外，除注册说明书或招股章程所述外，本公司或任何附属公司均不是为本公司或任何附属公司建造或将会建造任何新船只的任何协议或谅解的订约方，而该等协议或谅解合理地预期会导致重大不利影响。

(Iv)确认每艘被拥有的船舶在支付过去和现在的税费和根据其注册管辖区的法律应支付的其他金额方面的信誉良好，但这种留置权或所有权或记录的缺陷不会合理预期会造成实质性不利影响的情况除外。

(V)根据《国际海事指南》，每艘所拥有的船舶均遵守适用于各自所属船舶的任何政府当局、船级社或保险公司施加、公布或颁布的规则、业务守则、公约、议定书、准则或类似要求或限制(统称为《海事准则》)，以及所有适用的国际、国家、州和地方公约、法律、法规、命令、政府许可证和其他要求(包括但不限于所有环境法)，在每种情况下均在本合同生效之日起生效。除非此类不这样做不会合理地预期会导致实质性的不利影响。本公司及各适用附属公司均有资格根据所有适用的国际、国家、州及地方公约、法律、法规、命令、政府许可证及其他要求(包括但不限于所有环境法)及海事指引(包括各该等船只的船旗国的法律、法规及命令)拥有或租赁(视属何情况而定)该等拥有的船只，并根据所有适用的国际公约、国家及地方公约、法律、法规、命令、政府许可证及其他规定(包括但不限于各该等船只的船旗国的法律、法规及命令)拥有或租赁及营运该等船只，除非该等未能符合该资格的情况不会合理地预期会造成重大的不利影响。

(V)英国船级社表示，每艘拥有的船舶都由船级社进行分类，该船级社是国际船级社协会的正式成员，此类拥有的船舶持有有效的船级和贸易证书，没有任何重大逾期的建议，每种情况下都是基于本合同日期生效的分类和认证要求，除非不会合理地预期会造成实质性的不利影响。

(JJ)包括外国私人发行商和外国私人发行商。该公司是根据证券法颁布的规则405所界定的“外国私人发行人”。

(KK)拥有更多的司法管辖权。本公司有权并已合法、有效、且不可撤销地提交给纽约州或纽约州任何联邦或州法院管辖，并有权在纽约州任何联邦或州法院指定、指定和授权代理人，并已在纽约州任何联邦或州法院合法有效地指定、委任和授权在基于本协议或根据本协议提起的任何诉讼或诉讼中送达法律程序文件的代理人。

(Ll)解决网络安全问题。除非不会有合理的个别或总体预期会产生重大不利影响，(I)据本公司所知，本公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术 (统称为，“IT系统和数据”)和(Y)公司没有接到任何可能导致其IT系统和数据的重大安全漏洞或其他危害的事件或情况的通知，也不知道这些事件或情况；(Ii)本公司及其附属公司目前在所有重要方面均遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和与保护该等IT系统和数据免受未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；以及(Iv) 公司及其子公司实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。

(Mm)包括采购商的申述。公司确认并同意，除本协议第3.2节中明确规定的交易外，没有任何买方就本协议中预期的交易作出或作出任何陈述或保证。

3.2以下是对买方的陈述和保证。每一位买方，仅代表自己，不代表其他买方，特此向公司作出如下声明和保证：

(A)国家、地区和国际组织；权力机构。该等买方为正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力，以及有权订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其于本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得该买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每笔交易文件，当买方按照本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(B)买方未签署任何谅解或安排。该买方是为自己的账户本金收购证券的，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分销或分销该证券(此陈述和担保不限制该买方根据《登记声明》或其他适用的联邦和州证券法出售证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C)提供采购服务，并提供采购服务。在向上述买方提供该证券时，它是，截至本文件日期，在它行使任何认股权证的每个日期，它将是证券法规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或 (A)(13)所界定的“认可投资者”。

(D)为该等买方提供更多经验。该等买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需的知识、经验及经验，能够评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。该买方有能力承担证券投资的经济风险，且目前有能力承担该项投资的全部损失。

(E)建立信息公开制度，建立信息公开制度。买方承认其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和附表)、注册说明书、初步招股说明书和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(二)获得足以使公司能够评估其投资的有关公司及其财务状况、经营结果、业务、物业、管理和前景的信息；以及(Iii)有机会获得本公司拥有或可以获得的额外资料，而该等资料是就该项投资作出明智的投资决定所必需的。该等买方承认并同意，该配售代理人或该配售代理人的任何关联公司均没有向该买方提供有关该证券的任何资料或建议，亦无必要或不需要该等资料或意见。该配售代理人或任何关联公司均没有或就该公司或该证券及该证券的质量作出任何陈述配售代理和任何关联公司可能已经获得了关于公司的非公开信息，而该买方同意没有也不需要向其提供这些信息。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F)确保交易安全，确保某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自配售代理就发售事项首次与买方联络开始至本协议签立前结束的期间内，该买方并无、亦无任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何有关本公司证券的买入或卖空(包括卖空)。除本协议当事各方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以便在未来根据适用法律(包括适用证券法)进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何诉讼。

本公司承认并同意，第3.2节中包含的陈述不应修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证或完成本协议预期的交易的权利。

4.1中国证券法公开；公示。公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在交易所法案要求的时间内，向证监会提交最新的6-K表格报告，包括作为证物的交易文件(以前未作为登记声明的证物)。于该新闻稿发出后，本公司向买方表示，本公司或其任何附属公司，或彼等各自的高级人员、董事、雇员、联属公司或代理人，包括但不限于配售代理，已就交易文件拟进行的交易向任何买方公开披露所有重要、非公开资料。此外，自该新闻稿发出后，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理、雇员、关联公司或代理(包括但不限于配售代理)与任何购买者或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何及所有保密或类似义务将终止，且不再具有任何效力或效力。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露，在此情况下，公司应向买方提供本条(B)允许的披露的事先通知，并就此类披露与买方进行合理合作。

4.2%的公司提高了收益的使用效率。公司将使用初步招股说明书和招股说明书中规定的出售证券所得的净收益，不得违反FCPA或OFAC的规定使用该等收益。

4.3%的买家获得了更多的赔偿。在遵守本第4.3节的规定的前提下，本公司将向每一位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工、控制该等买方的每一位人士(按证券法第15节和《交易法》第20节的规定)以及该等控股人士的董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人或雇员(每个人、一个“买方方”和一个统称为“买方集团”)进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、责任、义务、索赔、损害、成本和开支的损害。包括买方因下列原因或与此有关而产生的合理律师费：(A)本公司违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议，或(B)本公司的任何股东对该买方提起的任何诉讼，而该股东既不是(A)买方，也不是(B)该买方的关联方或买方集团的成员，并且因本协议的签署、交付、履行或执行而产生或产生的结果(除非该行动完全基于对适用买方陈述的重大违反，本协议项下的保证或契诺，或该买方集团的任何成员可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方集团的任何成员违反州或联邦证券法或其他适用法律，或该买方集团的任何成员的任何行为(br}最终被司法判定为构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为)。如果对任何买方提起诉讼，并根据本条款第 4.3条要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(I)公司已书面同意支付此类费用和开支，(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担此类辩护和聘请律师的费用，或(Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为，在任何重大问题上，公司的立场与买方的立场之间存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责为所有买方和买方支付不超过一名律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司不对本协议项下的任何买方承担责任；或(Z)仅在损失、索赔、损坏或责任可归因于适用的买方违反本协议中买方所作的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.3条要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在公司收到支持买方所发生金额的账单后三十(30)天内，以定期支付的方式支付。本协议中包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的。

4.4%的普通股将继续上市。在收市的同时，本公司应申请将普通股上市的所有股票在交易市场上市或报价，并尽其商业上合理的努力确保所有该等股票在该交易市场上市。

4.5.根据《协议》的规定，所有买方不得进行某些交易和保密。每个买方单独且不与其他买方联名承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，都不会执行任何购买或出售，包括卖空公司的任何证券，自本协议签署之日起至截止时止，本协议计划进行的交易首先按照第4.1节所述的初始新闻稿公开宣布，本公司单独且非与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.1节所述的初始新闻稿公开披露本协议所拟进行的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款保密。尽管有前述规定，且即使本协议中有任何相反规定，本公司明确承认并同意，在每种情况下，均须遵守适用的法律，包括买方及其关联公司或代理人在购买或销售此类证券时适用的证券法，(I)买方在此作出任何声明、保证或承诺，表示在本协议拟进行的交易根据第4.1节所述的初始新闻稿首次公开公布后，不会从事本公司任何证券的交易，(Ii)自及本协议拟进行的交易首次根据第4.1节所述的初始新闻稿首次公布后，买方不得限制或禁止其进行本公司的任何证券交易。

本协议可由任何买方终止，仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，如果在第五(5)日或之前未完成结算，则可向其他各方发出书面通知。^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，此类终止不会影响任何方就任何其他方(或多个方)的任何违约提起诉讼的权利。

5.2%的学生减少了费用和支出。除交易文件中另有明确规定外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件及买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方首次出售及交付证券有关而征收的其他税项。

5.3%的国家签署了整个协议。交易文件及其展品和附表、初步招股说明书和招股说明书包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和招股说明书中的所有先前协议和关于此类事项的口头或书面谅解。

5.4%的人收到了不同的通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。(纽约时间)在交易日，(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

5.5%的修正案不适用；豁免权。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少多数股份的买方签署的书面文书(如果是修订)，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方签署，但如果任何修订、修改或豁免对买方(或买方群体)造成不成比例的不利影响，还应征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为在未来继续放弃，或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方在行使本协议项下的任何权利时的任何延误或遗漏，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。根据第5.5条作出的任何修订，对每一名证券购买人和持有人及本公司均具约束力。

5.6%的人选择了不同的标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7%的继任者和被指派的人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经每名买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；未经公司事先书面同意，买方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(在每种情况下，法律实施除外)。

5.8%的第三方投资者没有第三方受益人。安置代理应是第3.2节中买方陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定，除非第4.3节和第5.8节另有规定。

5.9%的国家制定了法律法规。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。各方同意，有关本协议所述交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼或诉讼程序不适当或不方便进行此类诉讼的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式，将在任何此类诉讼或程序中被送达的程序文件的副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。

5.10%是美国人的生存之路。此处包含的陈述和担保在证券成交和交付后继续有效。

5.11%；执行。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本放在一起时应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件交付的，则此类签名应为签字方(或其代表签署此类签名)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与此类“.pdf”签名页是其正本的效力相同。

5.12%提高了可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效和效力，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13%的人选择了他的公司，他的公司得到了补救。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权在本协议下具体履行义务。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反本合同所载义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在具体履行此类义务的任何诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了。

5.14采购合同规定了买方义务和权利的独立性。每个买方在本协议项下的义务是多项的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对任何其他买方履行或不履行本协议项下的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致或集体行动的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，且任何其他买方均无必要加入为此目的而进行的任何诉讼程序中。在审查和谈判交易文件时，每一位买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师都选择通过安置代理律师与公司进行沟通。配售代理律师不代表任何购买者，仅代表配售代理。公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何购买者要求或要求这样做。

5.15星期六、星期日、假日等。如果采取任何行动或本协议规定或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.16%是中国建筑集团有限公司。双方同意，他们和/或他们各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行任何修改，以解决任何不利于起草方的歧义。

5.17 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，每一方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意，特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃永远由陪审团审判。

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自授权的签字人正式签署，特此声明。

兹证明，自上文首次注明的日期起，以下签字人已促使其各自的授权签字人正式签署本证券购买协议。

☐即使本协议中有任何相反的规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议中规定的证券的义务，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，并且不考虑所有成交条件，(Ii)成交应在第二(2)日进行^发送)本协议日期后的交易日及(Iii)本协议预期的成交条件(但在第(I)款未予理会前)要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)交付的任何条件不再为条件，而应成为本公司或以上签署的(视适用而定)在成交日向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似物品或购买价格(视何者适用)的无条件义务。

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