附件1.1

配售代理协议

[________], 2023

Maxim Group LLC

公园大道300号，16号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

导言。根据本协议的条款和条件，根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的公司Toro Corp.(以下简称“公司”)同意出售总额达$[50,000,000]本公司的注册证券，由以下单位组成：[______]本公司普通股的股份(“股份”)、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)及普通股认购权证，最多可购买[_________]普通股(“A类认股权证”及相关普通股、“认股权证”及股份、A类认股权证及认股权证股份、“证券”)透过Maxim Group LLC(“配售代理”)作为配售代理直接向不同投资者(各自为“投资者”及统称为“投资者”)出售。本公司与投资者签署及交付的证券购买协议(“购买协议”)及本公司及投资者就发行事项所签署及交付的其他文件(定义见下文)及附表A所列的证券购买协议(“购买协议”)在此统称为“交易文件”。投资者对每股股票的收购价为$[____]行使A类认股权证后，可向投资者发行的每股普通股的行使价为$[_____](在任何情况下不得低于普通股的面值)。配售代理 可以保留其他经纪商或交易商，代表其担任与此次发行相关的子代理或选定交易商。

公司特此确认其与安置代理的协议如下：

第一节：《协议》、《协议》、《协议》，担任安置代理。

(A)根据本协议所载本公司的陈述、保证及协议，并在本协议的所有条款及条件的规限下，根据本公司的F-1表格注册声明(文件编号333-[______])(“注册声明”)，有关发售(“发售”)的条款将视乎市场情况及 公司、配售代理及潜在投资者之间的谈判而定。配售代理将以合理的最大努力为基础行事，公司同意并承认不保证在预期发售中成功配售证券或其中任何 部分。在任何情况下，配售代理或其任何“联属公司”(定义见下文)均无义务为其本身的账户承销或购买任何证券，或以其他方式提供任何与发行相关的融资。配售代理只能作为公司的代理，而不能作为委托人。配售代理无权就任何购买证券的预期要约约束公司 ，公司有权接受购买证券的要约，并可全部或部分拒绝任何此类要约。在符合本条款和条件的情况下，支付购买价格和交付证券应在一个或多个收盘时进行(每个收盘为“收盘”，每次收盘的日期为“收盘日期”)。证券的发行将以“交割对付款”的方式完成，即于截止日期，公司将直接向配售代理指定的帐户发行证券，配售代理在收到该等证券后，应以电子方式将该等证券交付给适用的投资者，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付。作为对所提供服务的补偿，公司应向安置代理支付下列费用和开支：

(I)在每个成交日向本公司支付相当于本公司在该成交日出售证券所得毛收入的6.0%的现金费用。

(Ii)自首次完成发售日期起计，本公司亦同意 报销配售代理最多75,000.00美元的开支，除非本公司及配售代理另有协议，于首次发售结束时立即支付。

为免生疑问，如未有成交，本公司 无义务向配售代理偿还与建议发售有关的任何费用或开支。

(B)根据协议，配售代理的独家聘用期限为至发售的最终截止日期。尽管本协议有任何相反规定，但本协议期满或终止后，本协议中包含的有关保密、赔偿和出资的条款和各方的义务将继续有效，本公司在本协议期满或终止后根据本协议第1节支付实际赚取和应付的费用以及偿还实际发生和可报销的费用的义务，以及根据金融行业监管局(FINRA)第5110(G)(4)(A)条允许报销的费用将继续有效。 本协议不得解释为限制配售代理或其关联公司追查、调查、分析、投资或与公司以外的其他人士建立投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力(定义如下： )。在此使用的(I)“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体，以及(Ii)“关联方”就个人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制的任何其他人，或由该人控制或共同控制的人 ，该等术语在1933年证券法第405条中使用并解释如下：经修订的(“证券法”)。

第2节：本公司的声明、保证和契诺不适用于本公司。本公司特此向配售代理提供以下认股权证和契诺，自本协议之日起，至每个成交日止：

(A)审查美国证券法备案文件。本公司已根据证券法向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了《注册说明书》，该说明书最初于[________]，2023年，并于[________]，2023年，用于根据《证券法》登记证券。在配售代理向本公司介绍本公司和潜在投资者之间的定价确定后，本公司将根据证券法规则430A和424(B) 以及据此颁布的委员会规则和条例(“规则和条例”)向委员会提交关于配售证券、其各自定价及其分销计划的最终招股说明书。该招股说明书在最初生效后的任何时间，包括当时提交的经当时修订的证物，在下文中称为“注册说明书”； 该招股说明书在生效时出现在原始注册说明书中的形式在下文中称为“初步招股说明书”；以及最终招股说明书将按照规则430A和/或424(B)向委员会提交的形式在下文中被称为“最终招股说明书”。最初生效时的注册表，以下称为《原始注册表》。本协议中对注册声明、原始注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及，应被视为指并包括在任何给定时间(视情况而定)根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的、以引用方式并入其中的文件(如有)；在本协议中，凡提及与注册声明、原始注册声明、初步招股章程或最终招股章程有关的“修订”、“修订”或 “补充”一词，应被视为指并包括在本协议日期或初步招股章程或最终招股章程(视属何情况而定)发布日期(视属何情况而定)以引用方式并入交易所法令下的任何文件的提交。本协议中对注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书(以及所有其他类似进口的引用)中“包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“陈述”或“陈述”的财务报表和附表及其他信息的所有提及应被视为指和 包括通过引用方式并入注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书(视情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息。如本段及本协议其他部分所用，“出售时间披露资料包”指初步招股说明书、本公司与投资者之间的任何认购协议、公司以书面同意的发售的最终条款，以及公司法第433条所界定的任何发行人自由撰写招股说明书(如有)，本协议各方此后应明确书面同意将其视为出售时间 披露资料包的一部分。“任何招股说明书”一词，根据上下文，应指初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补充。本公司并无收到监察委员会已发出或拟发出停止令以暂停注册声明或初步招股章程或任何招股章程副刊的使用或拟为任何该等目的展开法律程序的通知。

(二)支持政府、政府、政府保证。生效时的每份注册声明 在所有重要方面均符合证券法及适用的规则和条例，且不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述。截至发布之日，最终招股说明书在所有重要方面都符合或将遵守证券法以及适用的规则和条例。经 修订或补充的最终招股说明书没有、也不会在其日期包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏作出该等陈述所需的重大事实，并无误导性。除本协议和交易文件外，不存在(X)未按《证券法》要求提交的文件，或(Y)未在必要的时间内提交的与本协议和交易文件有关的文件。除本协议和交易文件外，没有任何合同或其他文件需要在最终招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表提交，这些合同或文件未按要求进行描述或提交。

(三)提供材料，包括提供材料。本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发，且除销售披露资料外，彼等概不会于每个截止日期前派发任何与证券发售及出售有关的发售资料。

(D)批准、审查、授权；执行。公司 拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议和销售披露一揽子计划中预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及完成拟进行的交易，已获本公司采取一切必要的企业行动正式授权，本公司、本公司董事会(“董事会”)或本公司股东除获得所需批准外，不需采取任何其他与此有关的行动。“所需批准”系指(I)根据《购买协议》第4.1条要求提交的文件，(Ii)根据《证券法》已经获得或可能获得的文件，(Iii)根据配售代理提供任何证券的各个司法管辖区的蓝天法律已经获得或可能需要的文件，(Iv)根据《证券法》或《交易法》要求的任何文件，(V)FINRA可能要求的批准，(Vi)向纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)申请按纳斯达克所规定的时间及方式在其上上市股份及认股权证 股份，及(Vii)于适用截止日期前已获得或作出的批准。本协议已由本公司妥为签署，当按照本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，但(I)受一般公平原则及适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他一般适用法律的限制，而该等法律一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受有关提供特定履约、强制令救济或其他衡平法补救的法律限制，及(Iii)受适用法律限制的赔偿及出资规定除外。

(E)合作、合作、合作，不发生冲突。本公司签署、交付和 履行本协议以及根据销售披露时一揽子计划进行的交易、证券的发行和销售以及本协议所涉及的交易的完成，不会也不会(I)与本公司经修订和重新修订的公司章程和章程的任何规定相冲突或违反，或(Ii)导致违反或违反本协议的任何条款和规定，或 构成违约。本公司或其任何财产受其约束或受其任何财产约束的任何协议或文书，或(Iii)经所需批准，与任何对本公司或其任何财产具有管辖权的法院或政府当局的任何法律、规则、法规、命令、判决、强制令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除第(Ii)及(Iii)条的情况外，不合理地预期不会对本公司及其附属公司的整体营运、业务、物业或财务状况产生重大不利影响(“重大不利影响”)的情况除外。

(F)颁发证书、证书和证书。任何由公司高级管理人员签署并交付给职业介绍代理或职业介绍代理的律师的证书，应被视为公司就其中所述事项向职业介绍代理作出的陈述和保证。

(G)向信实集团和信实集团投资。本公司承认，安置代理将依赖前述陈述和担保的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

(H)发布前瞻性声明。销售披露套餐中包含的任何 前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易所法第21E条的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露 。

(I)统计数据或与市场相关的数据。销售披露套餐中包含或引用的任何统计数据、行业相关数据和市场相关数据均基于或源自公司认为可靠和准确的来源。

(J)收取一定的费用。除本协议预期的 外，本公司不承担任何与本协议的签署和交付或完成本协议预期的交易相关的任何发现人或经纪人费用或代理佣金的责任。本公司并无与任何代理人或任何其他代表就截至本协议日期仍然有效的证券发售订立任何其他配售代理协议或其他类似安排。

(K)收购美国保险公司和中国保险公司。除注册说明书或招股章程所披露者外，本公司及其附属公司均按本公司合理地相信在本公司及其 附属公司所从事的业务中审慎及惯常的金额投保该等损失及风险。本公司没有理由相信其将无法在现有保险到期时续保，或无法从类似的保险公司获得继续其业务所需的类似保险 其成本不会合理地产生重大不利影响。

(L)第三方受益人、第三方受益人。在购买协议中向投资者作出的每一项陈述和担保(连同任何相关的披露时间表)在此并入作为参考(如同在此完全重述)，并在此向配售代理作出，并以配售代理为受益人。本公司同意，配售代理可以依赖于每份交易文件中所载的陈述和担保以及适用的契诺，并且是该陈述和保证以及适用契诺的第三方受益人。

第三节发货和付款都是通过发货和付款。每笔交易将在Ellenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York，New York 10105(“安置代理律师”)的办公室 (或安置代理与公司商定的其他地点)进行。在符合本协议条款和条件的情况下，在每次成交时，在该成交日期出售的证券的购买价格应通过联邦基金电汇支付，以交割适用的证券，该等证券应以配售代理在成交前至少一(1)个营业日可能要求的名称或名称登记。

关闭时采取的所有操作应视为同时发生 。

第四节本公司的章程、章程和协议。 公司还与安置代理签订了以下契约和协议：

(A)审查申请登记声明很重要。公司将在收到关于登记声明的任何修订已提交或生效或最终招股说明书的任何补充已提交的时间的通知后，立即通知配售代理，并将 向配售代理提供副本。本公司将于招股说明书发出日期及发售结束后一(1)年内，根据交易所法案第13(A)、14或15(D)条的规定，适时向证监会提交本公司须提交的所有报告及任何最终委托书或资料声明。在收到以下通知后，公司将立即通知配售代理：(I)证监会要求修改《注册说明书》或修订或补充任何招股说明书，或要求提供更多信息；(Ii)证监会发出任何停止令，暂停《注册说明书》、对其进行的任何事后修订或针对任何公司文件的任何命令(如有)，或任何阻止或暂停使用初步招股说明书或最终招股说明书或任何招股说明书副刊或对注册说明书的任何事后修订的命令，暂停该证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格，该机构或据本公司所知可能会为任何该等目的而提起任何法律程序；(Iii)任何州证券委员会为暂停证券在任何司法管辖区的发售或销售资格而提出的任何程序，或为此目的而发起的任何程序或据本公司所知的任何程序的威胁；(Iv)邮寄和交付给该委员会以提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充；及(Vi)在第(Br)节(A)段所述期间内发生任何事件，而根据本公司的判断，该事件令注册说明书或招股章程所载有关重大事实的任何陈述失实，或需要对注册说明书或招股章程作出任何更改，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。公司应尽最大努力阻止发布任何此类停止令或阻止或暂停此类使用。如果委员会在任何时间输入任何此类停止令、阻止令或阻止或暂停通知，公司将尽其最大努力在尽可能早的 时刻获得该订单的解除，或将提交新的注册声明并尽其合理的最大努力在可行的情况下尽快宣布该新注册声明生效。此外，公司同意应遵守规则424(B)、430A、430B及430C(视何者适用而定)，并将尽其合理努力确认本公司根据该规则第424(B)条提交的任何文件均已由证监会及时收到。

(B)评估蓝天合规。公司将 与配售代理和投资者合作，根据配售代理和投资者可能合理要求的司法管辖区(美国和外国)的证券法律，努力使证券有资格出售，并将采取商业上合理的努力，提出为此目的可能合理需要的申请、提交文件和提供合理所需的信息，前提是公司不应被要求符合外国公司的资格， 在其目前没有资格或不需要提交此类同意的任何司法管辖区提交法律程序文件的一般同意文件，或在本公司本不会受其约束的任何司法管辖区缴税，并进一步 不要求本公司出示任何新的披露文件。本公司将不时作出商业上合理的努力，以编制及提交所需或可能需要的声明、报告及其他文件，以便在配售代理合理要求分销证券的期间内，将该等资格继续有效。

(C)完成对招股说明书的修订和补充，以及其他事项。公司将在所有重要方面遵守《证券法》和《交易法》及其下的规则和条例，以允许完成本协议、公司文件和任何招股说明书中所设想的证券分销。如果在法律规定招股说明书必须交付与公司文件或任何招股说明书所设想的证券分销相关的期间(“招股说明书交付期”)，将发生任何事件，因此，根据公司的判断或配售代理或配售代理的律师的合理意见，有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书，以根据公司文件或任何招股说明书作出陈述的情况(视情况而定)，不误导，或在任何时间有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书或根据《交易所法》提交任何公司文件以遵守任何适用法律，公司将根据公司文件和任何如此修订或补充的情况，迅速准备并向委员会提交，并自费向配售代理和经销商提供对注册声明或注册声明、公司文件或任何招股说明书的适当修订或补充，以在公司文件和任何如此修订或补充的招股说明书中作出陈述，(视情况而定)没有误导性，或经修订或补充的注册声明、公司文件或任何招股章程符合法律规定。在修改注册声明或补充与发售相关的公司文件或任何招股说明书之前，公司将向配售代理提供该建议的修订或补充文件的副本，并且不会提交配售代理合理反对的任何此类修订或补充文件；前提是，公司没有义务向配售代理提供该申请的任何预先副本，或向配售代理或配售代理的律师提供反对该申请的机会，如果提交的文件没有指明配售代理的姓名或与发售无关；此外，上述义务不适用于本公司提交的任何Form 20-F、Form 6-K或其他公司文件。

(D)提供招股说明书的任何修正案和补充材料的复印件。本公司将于本发售日期起至发售最后截止日期较后日期为止的期间内，免费向配售代理提供招股章程或招股章程增刊的副本 及其任何修订和补充资料，视乎配售代理的合理要求而定。

(E)发布自由写作招股说明书。本公司承诺，除非事先获得配售代理的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将构成公司自由写作招股说明书，或将构成本公司根据证券法第433条向委员会提交或保留的“自由写作招股说明书”(定义见证券法第405条)。如果配售代理在 书面上明确同意任何该等自由写作招股章程(“允许自由写作招股章程”)，则本公司承诺其将(I)将每份允许自由写作招股章程视为公司自由写作招股章程，及(Ii)遵守证券法第164及433条适用于该等允许自由写作招股章程的 规定，包括有关及时向证监会提交文件、图例及备存纪录的规定。

(F)设立普通股登记及转让代理；预留股份。 本公司将自费维持普通股的登记及转让代理。为使本公司能够根据本协议发行股份及根据认股权证的任何行使而发行认股权证，本公司须随时保留及保持足够数量的普通股，而不设优先认购权。

(G)编制财务报表、财务报表、财务报表。本公司将在实际可行的情况下，根据证券法的适用要求，但无论如何不得迟于最后成交日期后十八(18)个月，向其证券持有人和配售代理提供一份 损益表(无需审计)，涵盖自最后成交日期起计至少连续十二(12)个月的期间，符合证券法第11(A)节和第158条的规定。

(H)中国政府不允许操纵价格.  本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东均没有或将直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可能合理地预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进证券的出售或再出售。

(一)加强对他人的依赖。本公司确认，它将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(J)调查、调查和研究事项。通过签订本协议，配售代理不提供任何对公司有利或持续的研究覆盖范围的承诺，公司特此 确认并同意，配售代理选择作为此次发行的配售代理绝不以配售代理提供公司的有利或任何研究覆盖为条件，无论是明示还是默示。根据FINRA规则2711(E)，双方承认并同意，配售代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁要改变研究、评级或目标价格、 向公司提供业务或补偿的诱因。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃并免除本公司对配售代理可能因其独立研究分析师和研究部门表达的观点与配售代理的投资银行部门向本公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突的任何索赔。本公司承认，配售代理是一家提供全方位服务的证券公司，因此在符合适用证券法律的情况下，可不时为其自身或其 客户的账户进行交易，并持有本公司债务或股权证券的多头或空头头寸。

(K)为随后的股权出售提供资金支持。

(I)自本招股章程日期起至第一个截止日期后六十(60)日内，本公司或其任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)公开提交任何 登记声明或其修订或补充文件(最终招股章程除外)或提交与任何雇员福利计划相关的S-8表格登记声明，在任何情况下均不得事先未经配售代理书面同意而发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物。

(Ii)自本协议生效之日起至第一个截止日期后六十(60)日内，禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)或订立协议 。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利，包括(A)在首次发行该等债务或股权证券后的任何时间，(A)以基于普通股的交易价格或报价或随普通股的交易价格或报价变动的转换价、行使价或汇率，或(B)进行转换；行使或交换价格须于该等债务或股权证券首次发行后或在发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的指定或或有事件时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售”，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券。配售代理有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的权利。

(Iii)尽管有上述规定，本条第4(K)条 不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。“豁免发行”是指：(A)根据为此目的而正式采用的任何股票或股权补偿计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员，为向公司提供的服务，向公司或其关联公司的雇员、高级职员或董事发行普通股或股权奖励。(B)行使或交换或转换根据公司文件发行的任何证券和/或其他可行使或可交换的证券，或可转换为已发行和未发行的普通股的证券，条件是该等证券自本协议日期以来未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、 该等证券的交换价或转换价格(该等证券所载的自动价格重置、股票拆分、调整或组合除外)或延长该等证券的期限，(C)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且不具有登记权利， 不得要求或准许在首个截止日期后六十(60)日内提交任何与此有关的登记声明，且任何此等发行只可向本身或透过其附属公司的个人(或其股权持有人)发行，运营公司或与本公司业务协同的业务中资产的所有者，并应向本公司提供资金投资以外的额外利益， 但不包括本公司发行证券的主要目的是筹集资本或向其主要业务是投资证券的实体发行证券的交易，以及(D)根据此次发行发行或出售的任何证券。

(Iv)如在发售完成后六(6)个月内，本公司完成配售代理并非作为承销商或配售代理(任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券除外)的任何股权、股权挂钩、可转换或债务或其他集资活动(任何人士或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券除外)，则本公司应向配售代理支付本文件第1(A)节所述的佣金。在每一种情况下，仅限于从此类投资者获得的这类融资部分。

(L)美国联邦储备委员会、美国联邦储备委员会和FINRA。本公司如知悉任何高级人员、董事、本公司10%或以上股东或在过去180天内收取本公司未登记股本证券的任何高级人员、董事、本公司10%或以上股东或个人在本协议终止前或生效日期后60天前成为FINRA成员商号的联属公司或相联人士，本公司应通知配售代理(后者应向FINRA提交适当的备案文件)。

第5节规定了安置代理义务的条件。 安置代理在本协议项下的义务应以本协议第2节所述的本公司方面陈述和担保的准确性为条件，包括在本协议生效之日和适用的截止日期(br}截止日期)，本公司在该日期和截止日期是否及时履行其契诺和本协议项下的其他义务，以及遵守下列各项附加条件：

(一)中国会计师事务所的慰问信。于本合约日期 ，配售代理应已收到德勤会计师事务所(本公司的独立注册会计师事务所)致配售代理的函件，该函件的格式及实质内容均令配售代理满意，而本公司亦已安排将该函件送交配售代理。该函件不得披露本公司的状况(财务或其他)、盈利、营运、业务或前景较公司注册文件或适用的招股章程或招股章程副刊所载的任何改变，而根据配售代理的唯一判断，该等改变是重大及不利的，因此，根据配售代理的唯一判断，进行该等招股说明书所预期的证券发售并不切实可行或不可取。

(B)证明他们遵守了注册要求；没有 停止令；FINRA没有反对。每份招股说明书(根据规则424(B))和“自由写作招股说明书”(如证券法第405条所界定)应已适当地向证监会提交；不应发布暂停注册声明或其任何部分的效力的停止令，也不应为此目的启动或(据公司所知)受到证监会威胁的程序；不得发布任何阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，也不得为此目的启动或据本公司所知受到监察委员会的威胁；任何证券监察委员会、证券监督管理机构或证券交易所均未发布具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的效力的命令，任何证券监察委员会、证券监管当局或证券交易所亦不得为此目的而提起或待决或据本公司所知，任何证券监察委员会、证券监管当局或证券交易所为此目的而拟进行的诉讼；委员会要求提供补充信息的所有要求均应得到遵守；FINRA不应对安置条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(三)中国政府认为没有实质性不利变化。除最终招股章程所载或预期外，在本协议签署及交付后及适用的截止日期前，将不会发生任何重大不利影响或任何事态发展，以致自注册声明及最终招股章程(“重大不利变化”)所载的最后日期(“重大不利变化”)合理地 可能导致重大不利影响(不论是否在正常业务过程中产生)，而根据配售代理的 判断，发售或交付证券是不切实际或不可取的。

(D)听取本公司律师的意见。安置代理应在适用的截止日期收到公司美国律师Sullivan&Cromwell LLP的意见和披露信函，以及公司特别律师Seward&Kissel LLP对马绍尔群岛法律问题的意见，基本上采用本合同附表B和C所附的格式，日期均为截止日期。

(E)颁发高级军官证书。配售代理应在适用的截止日期收到由公司首席执行官和首席财务官签署的公司证书，日期为截止日期，表明该证书的签字人已审查了注册声明、公司文件、初步招股说明书、最终招股说明书和本协议，并进一步表明：

(I)证明公司在 本协议中的陈述和保证在所有重要方面均真实无误，如同在截止日期当日作出的一样，并且公司已在所有重要方面遵守所有协议，并满足公司方面在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(Ii)尚未发布任何停止令，暂停注册声明的效力或最终招股说明书的使用，也没有为此目的提起或正在审理任何诉讼，或据其所知，根据《证券法》受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所尚未发布具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的效力的命令，也没有为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据其所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所都没有考虑为此而提起诉讼。

(Iii)在注册说明书、公司注册文件及任何招股章程分别提供资料的日期之后，除其中所披露者外，并无：(A)任何重大不利变化；(B)对本公司及其附属公司整体具有重大意义的任何交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司或任何附属公司作为一个整体对本公司及其附属公司具有重大意义的任何直接或或有债务，但在正常业务过程中发生的债务除外；。(D)本公司或任何附属公司的股本发生任何重大变动(因行使未偿还认股权或认股权证而发生的变动除外)或未偿债务；。(E)就本公司的股本宣布、支付或作出的任何股息或分派；。或(F)本公司或任何附属公司的财产已遭受或将遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保)。

(F)送下一封慰问信。.  在适用的截止日期，配售代理应已收到德勤会计师事务所或本公司其他独立注册会计师事务所于该截止日期日期的函件，其格式和实质内容须令该承配代理满意，表明他们重申根据第(5)节第(A)款提供的函件中所作的陈述，但该函件所指的进行程序的指定日期不得超过该截止日期前两(2)个营业日。

(G)在香港交易所挂牌上市。普通股 应根据交易法登记并在纳斯达克上市，本公司不得采取任何旨在终止或可能产生终止普通股登记的行动，或将普通股从纳斯达克摘牌或暂停交易，本公司亦未收到任何信息表明证监会或纳斯达克正在考虑终止该登记或上市。

(H)签署《国际认股权证代理协议》。在第一个成交日期 ，配售代理应已收到由本公司与转让代理签署的正式签立的认股权证代理协议。

(I)提供更多文件。在适用的截止日期或之前，配售代理和配售代理律师应已收到他们可能合理要求的信息和文件，以使他们能够按照此处设想的 传递证券的发行和销售，或证明本文中所载任何陈述和担保的准确性，或任何条件或协议的满足情况。

如果第5条规定的任何条件在必须满足时和 未得到满足，配售代理可在截止日期当日或之前的任何时间通知公司终止本协议，除第6条(费用支付)、第7条(赔偿和出资)和第8条(继续交付的申述和赔偿)应始终有效并在终止后继续有效外，任何一方对任何其他方不承担任何责任。

第六节：费用的支付。本公司同意支付 本公司履行本协议项下义务及拟进行的交易而产生的所有书面成本、费用和开支，包括但不限于：(I)与证券的发行、交付和资格有关的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)普通股登记和转让代理的所有费用和开支；(Iii)与证券的初始发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)公司律师、独立公共或注册会计师及其他公司顾问的所有费用和开支；(V)与准备、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、初步招股说明书、最终招股说明书和每个招股说明书补编(如果有)及其所有修订和补充以及本协议有关的所有费用和开支；(Vi)所有备案费用、合理的律师费和公司根据本协议根据州证券或蓝天法律或任何其他国家的证券法律进行发售和出售的证券的全部或任何部分的资格或注册(或获得资格或注册豁免)相关的所有备案费用、合理律师费和开支，并在配售代理提出要求时，编制和印刷《蓝天调查》、《国际蓝天调查》或其他备忘录及其任何补充材料，向配售代理提供有关该等资格、注册和豁免的建议；(Vii) 如适用，指因FINRA审核及批准配售代理参与证券的发售及分销而产生的备案费用；(Vii)与纳入纳斯达克的股份及认股权证有关的费用及开支；及(Ix)注册声明第II部分所述的所有其他费用、成本及开支。

第七节：赔偿和出资。

(A)根据第(I)条，本公司同意赔偿安置代理和其他代理受赔方(定义见下文)的任何损失、索赔、损害赔偿、义务、罚款、判决、裁决、负债、费用、费用和支出，以及与此有关的任何和所有诉讼、诉讼、法律程序和调查，以及任何和所有合理和有据可查的法律和其他费用，并使其免受损害。提供证词或提供文件以回应传票或其他方面的费用和支出 (包括但不限于，在调查、准备、进行或抗辩任何此类诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是否与任何代理受保障方为其中一方的诉讼有关)时发生的合理和有文件记录的费用、支出和支出)，直接或间接由(A)注册声明中包含的任何不真实陈述或被指控的不真实事实陈述引起、与之相关、基于或引起或与之相关的，或遗漏或被指控遗漏了其中必须陈述的事实或使其中的陈述不具误导性所必需的事实，或(B)任何招股说明书或销售披露时间包中包含的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏了为使其中的陈述不具误导性所必需的事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，而不具有误导性；但本第7(A)(I)条并不适用于任何损失、责任、申索、损害或开支，范围仅限于纯粹依赖及符合配售代理向本公司提供的书面资料而作出的任何失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏。 配售代理向本公司明确提供的书面资料，以供在注册说明书或任何招股章程或销售时间披露资料中使用。本第7(A)(I)条中的这些赔偿条款将 扩展至以下人士(统称为“代理受保障方”)：配售代理、其经理、成员、高级职员、雇员和控制人(在证券法第15节或交易法第20节的含义内)，以及其中任何人的高级职员、董事、合伙人、股东、成员、经理、雇员和控制人。这些赔偿条款应是本公司对任何受赔偿方可能承担的任何责任之外的补充。

(Ii)如果配售代理同意赔偿公司及其董事和高级管理人员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人(如果有) 免受任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用(包括在任何诉讼的和解中) 。如果该和解是在第(br}7(A)(I)节中所述的赔偿中所描述的，但仅针对登记说明书、任何招股说明书或销售披露套餐中的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏，依据并符合配售代理明确向公司提供的供其中使用的书面信息而达成的)达成的，应理解并同意，自本协议日期起，到目前为止，安置代理提供的唯一可供使用的信息包括以下第7(B)节所述的信息。

(Iii)如果任何诉讼、诉讼、法律程序或调查已开始，受赔偿方建议根据本第7条要求赔偿，则应合理迅速地通知赔偿方；但是，受赔偿方未能通知赔偿方并不解除赔偿方在本合同项下的义务，除非赔偿方因这种未通知而受到实际和重大损害。任何代理受保障方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和支出应由该代理受赔方承担，除非：(A)公司未能迅速承担辩护并为安置代理和其他代理受保方的利益聘请安置代理合理接受的单独律师，或(B)该代理受保方应被告知，在律师 看来，存在实际或潜在的利益冲突，从而阻止(或使其轻率地)由公司指定和聘用的律师代表代理受保方，同时代表该代理受保障方和由该律师代表或提议代表的任何其他人，在这种情况下，公司应支付由代理受保障方选择的一名律师的合理且有文件记录的费用和开支，并在必要时为所有代理受保障方支付每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所。任何此类律师应在符合其专业职责的范围内，与本公司及本公司指定的任何律师合作。赔偿一方对未经其书面同意(不得无理拒绝)而达成的任何诉讼的任何和解不负责任。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何索赔达成和解或妥协，或允许违约或同意就其作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意(1)包括索赔人向所有受补偿方无条件免除关于此类索赔的所有责任的无条件条款，以及(2)不包含受补偿方或关于受补偿方的任何事实或法律承认，或关于性质的不利声明， 专业性，任何受补偿方的专业知识或声誉，或任何受补偿方的任何行动或不作为。

(B)在此之前，配售代理确认及本公司确认，截至本公告日期，配售代理或其代表并未以书面方式向本公司提供任何资料，以供纳入注册说明书或任何招股说明书内，但招股说明书标题为“分销计划”一节所载有关配售代理的资料除外。

(C)为了在本条第7款规定的赔偿无法获得或不足以使受补偿方在上文(A)(I)或(A)(Ii)款下不受损害的情况下提供公正和公平的赔偿 ，则赔偿各方应向 因上文(A)(I)或(A)(Ii)款所指的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的受补偿方支付或应付的金额，(I)根据本公司及其股东和代理受保障各方所获得的相对利益，或(Ii)如果(且仅如果)上文第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，其比例应适当地不仅反映上文第(I)款所述的相对利益，而且也反映本公司和配售代理在导致该等损失、索赔、损害或责任，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及配售代理所收取的相对利益，应视为与本公司所收取的 发行所得款项净额(扣除开支前)及配售代理所收取的佣金总额与证券公开发售总价的比例相同。除其他事项外，相关过错的厘定应参考以下各项：对事实的不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏是否与本公司或安置代理提供的资料有关，以及各方的相关意图、知识、对 资料的接触及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会。本公司和配售代理同意，如果依据本款(C)的供款以按比例分配或任何其他分配方法确定，而不考虑本款(C)第一句所指的公平考虑，将不公正和公平。受保障一方因本款(C)第一句所指的损失、申索、损害赔偿或债务而支付的款额，须视为包括该受保障一方因调查或抗辩本款(C)项所指的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有上述规定，在任何情况下，所有代理受赔方提供的金额不得超过安置代理根据本协议以前收到的费用金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。

第8节。为在交付过程中幸免于难，客户要求客户提供申述和赔偿。根据本协议，本公司或任何控制本公司的人士、其高级管理人员和配售代理各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明将保持完全有效，无论配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所进行的任何调查，并且 将在根据本协议出售的证券的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。配售代理、或本公司、其董事或高级管理人员或任何控制本公司的人士的继承人有权 享受本协议中包含的赔偿、供款和报销协议的利益。

第九节、三个月。本合同项下的所有通信应 以书面形式进行，并应邮寄、亲手交付或通过电子邮件发送给本合同双方，并按如下方式确认：

如果发送至上述地址的安置代理，请注意：James Siegel，总法律顾问，电子邮件：[●]

将副本复制到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

[●]

电子邮件：[●]

请注意：[●]

如果是对公司：

Toro公司

[●]

电子邮件：[●]

请注意：[●]

将副本复制到：

Sullivan&Cromwell LLP

[●]

电子邮件：[●]

请注意：[●]

本合同任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改接收通信的地址。

第十节：继任者；继任者；继任者。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议将符合本协议双方的利益并对其具有约束力，并有利于本协议第7节所述的员工、高级管理人员和董事和控制人员、其各自的继承人和许可受让人以及个人代表，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。本协议中的任何内容均不打算或将被解释为根据或就本协议或本协议中包含的任何规定向任何其他个人、商号或公司提供任何法律或衡平法补救或索赔。本文所使用的“继承人和允许受让人”一词不包括任何证券的购买者，作为购买者。

第11节：不能强制执行，不能部分不执行。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅限于微小更改)。

第12节：适用于适用法律；管辖； 流程的送达代理。本协议将受纽约州适用于完全在该州签订和履行的协议的纽约州法律管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则 。对于根据本协议产生的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团进行审判的权利。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院，通过签署和交付本协议，公司特此为自己及其财产无条件接受上述法院的管辖权。本协议各方不可撤销地放弃亲自送达程序文件，并同意在任何此类诉讼中送达程序文件。通过隔夜递送(连同递送证据)将副本交付给该当事一方的诉讼或诉讼，并同意该送达应构成对诉讼程序和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达进程 的任何权利。每一方同意，在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或反索赔的最终判决应是终局的，对该方具有约束力，并可通过对该判决提起诉讼，在该方所受或可能受其管辖的任何其他法院强制执行。如果本协议的任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方补偿其书面律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。除了且不限制上述 ，本公司已确认已任命[Seward&Kissel LLP]作为其授权代理(“授权代理”)，安置代理、安置代理的董事、高级管理人员、合作伙伴、雇员和代理人以及安置代理的每一关联公司可在因或基于本协议或本协议拟进行的交易而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中向其送达法律程序，并明确接受任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或法律程序的非排他性管辖权。本公司特此声明并保证，获授权代理人已接受该项委任，并已 同意担任送达法律程序文件的上述代理人，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有可能需要的文件，以继续上述委任的全部效力及效力。公司 特此授权并指示授权代理商接受此类服务。向授权代理人送达法律程序文件，在各方面均应视为有效地向公司送达法律程序文件。如果授权代理人停止担任送达法律程序文件的代理人，公司应在没有不合理延迟的情况下在美国任命另一名代理人，并将任命通知您。尽管有上述规定，安置代理、安置代理的董事、高级管理人员、合作伙伴、雇员和代理以及安置代理各自的关联公司可在马绍尔群岛的任何有管辖权的法院提起因本协议而引起或基于本协议的任何诉讼。本款在本协议的任何终止后继续有效，全部或部分终止。

第13节本条例适用于本条例总则。

(A)根据本协议，本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议标的有关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可一式两份或两份以上签署，每一份应为正本，具有同等效力，如同本协议的签名是在同一份文书上一样。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议的每一方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条款。本协议的章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

(B)在此之前，本公司承认：(I)配售代理对本公司的责任纯属合约及商业性质，(Ii)配售代理行事独立、并非本公司或 任何其他人士的受信责任，(Iii)配售代理只欠本公司本协议所载的该等责任及义务，及(Iv)配售代理可能拥有与本公司不同的权益。本公司在适用法律允许的最大范围内，放弃因违反或被指控违反与发售证券有关的受托责任而可能对配售代理提出的任何索赔。

[这一页的其余部分被故意留空。]

如果上述内容与您对我们 协议的理解一致，请在下面签署，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

兹确认上述配售代理协议，并自上述第一次填写之日起接受。

Maxim Group LLC

附表A

附表B