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根据2023年3月14日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-   
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
Toro公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
马绍尔群岛共和国
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 ​ ​
4412
(主要标准工业
分类代码编号)
 ​ ​
不适用
(税务局雇主
识别码)
223 Christodoulou Chatzipavlou街
夏威夷皇家花园
3036利马索尔，塞浦路斯
电话：+357 25357 768
(地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，
注册人的主要执行办公室)
 
普格利西律师事务所
图书馆大道850号
特拉华州纽瓦克，邮编19711
电话：+13027386680
(代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号，用于服务 )
复制到：
尼古拉斯·G·安德罗尼科斯
Sullivan&Cromwell LLP
1条新的Fetter车道
伦敦EC4A 1AN，英国
电话：+44 20 7959 8900
 ​ ​
巴里·I·格罗斯曼，Esq.
萨拉·威廉姆斯，Esq.
马修·伯恩斯坦，Esq.
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345号，11楼
美国纽约10105
电话：+12123701300
建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后，尽快 。
如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或 连续方式发售，请勾选以下复选框。☒
如果此表格是为了根据证券法下的规则 462(B)注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册号。 ☐
用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☒
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
注册人特此修改本注册说明书的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

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本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
待完成，日期为2023年3月14日
初步招股说明书
Toro公司
最多10,121,457个单位，包括
普通股和A类认股权证购买普通股
本招股说明书涉及我们尽最大努力发行最多10,121,457股，每股包括一股普通股，每股面值0.001美元(每股，A“普通股)及一份认股权证，以购买一股普通股(每份，一份A类 搜查令“)，在每种情况下，假设公开发行价为每单位4.94美元，相当于我们的普通股在纳斯达克资本市场2023年3月9日的收盘价。每份A类认股权证将可按每股4.94美元(不低于本次发售的每单位公开发行价的100%)的假设行使价 立即行使一股普通股，并于发行日期后五年届满。
本次发售的普通股包括与普通股交易的优先股购买权。本招股说明书还涵盖因股票拆分、股票分红或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外证券。
我们的普通股在纳斯达克资本市场(The Tmall Capital Market)上市纳斯达克)，并于2023年3月8日开始交易(常规交易)，交易代码为“Toro”。2023年3月9日，纳斯达克上报道的普通股收盘价为每股4.94美元。这些单位的公开发行价将由我们和投资者根据定价时的市场状况确定，可能会低于我们普通股当时的市场价格。在本招股说明书中使用的假设公开发行价和相关的A类认股权证 行使价格可能不代表实际的公开发行价。实际公开发行价格可能基于多种因素，包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们高管之前的经验以及此次发行时证券市场的总体状况。A类认股权证尚无成熟的交易市场 ，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市A类权证。如果没有一个活跃的交易市场，这些证券的流动性将受到限制。
我们的主要执行办公室位于塞浦路斯利马索尔3036号夏威夷皇家花园Christodoulou Chatzipavlou Street 223。
投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读中有关投资我们证券的重大风险的讨论。“风险因素“从本招股说明书第6页开始。
 
 ​ ​
每单位
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最大单位数
公开发行价格(1)
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安置代理费(1)(2)
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扣除费用前的收益，付给我们(1)
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(1)
由于本次发行没有最低证券数量或收益金额要求作为完成此次发行的条件， 实际公开发行金额、配售代理费用和向我们提供的收益(如果有)目前无法确定，可能会大大低于上述金额。有关详细信息，请参阅“分配计划”。
(2)
配售代理费相当于本公司在本次发售中出售证券的总收益的6.00%。安置代理 除了上述安置代理费用外，还将获得补偿。请参阅“配送计划“关于支付给安置代理的补偿的描述。
我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的安置代理(“马克西姆“或”安置代理“)尽其合理的最大努力征集要约，以在此次发行中购买我们的证券。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付上表所列的配售代理费用， 假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。不存在以代管、信托或类似安排接收资金的安排。没有最低发售要求作为本次 发售结束的条件。这些单位将以固定价格发售，预计将在一次成交中发行。请参阅“配送计划“从本招股说明书第107页开始，了解有关支付给安置代理的薪酬的更多 信息。
我们预计，此次发行将在我们首次签订与此次发行有关的证券购买协议后两个交易日结束，并将结算交割与付款(“DVP“)/收货对付款(”RVP“)。我们预计在满足某些惯常成交条件的前提下，于2023年左右交付普通股和A类认股权证，构成单位于美国纽约  付款。
美国证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
Maxim Group LLC
 
招股说明书日期为   ，2023年

目录

目录
招股说明书摘要
 ​ ​
1
供品
 ​ ​
4
风险因素
 ​ ​
6
有关前瞻性陈述的警示说明
 ​ ​
41
收益的使用
 ​ ​
43
股利政策
 ​ ​
44
大写
 ​ ​
45
稀释
 ​ ​
47
生意场
 ​ ​
48
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
 ​ ​
64
董事会和高级管理人员
 ​ ​
81
股本说明
 ​ ​
83
我们提供的证券说明
 ​ ​
94
某些关系和关联方交易
 ​ ​
95
实益所有权
 ​ ​
98
课税
 ​ ​
99
配送计划
 ​ ​
107
与发售相关的费用
 ​ ​
110
证券的有效性
 ​ ​
111
专家
 ​ ​
111
在那里您可以找到更多信息
 ​ ​
111
披露证监会对证券法责任赔偿的立场
 ​ ​
112
i

目录

关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的F-1表格注册声明的一部分。美国证券交易委员会“)本公司发售由普通股及A类认股权证组成的单位。
您应仔细阅读本招股说明书以及由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们和安置代理都没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。对于他人可能提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能对其可靠性提供保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期或本招股说明书中所述的其他日期是准确的，我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景可能在这些日期之后发生了变化。
除本招股说明书另有规定外，我们未采取任何 行动以允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。
我们从公开信息中获得了本招股说明书中使用的某些统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。第三方消息来源一般表示，此类消息来源中包含的信息是从被认为可靠的消息来源获得的，但无法对此类信息的准确性或完整性作出保证。我们尚未独立核实任何第三方信息。我们所在的行业面临着高度的不确定性和风险。因此，本招股说明书中提供的估计以及市场和行业信息可能会根据各种因素而发生变化，包括标题为“有关前瞻性陈述的注意事项“ 和”风险因素“以及在本招股说明书的其他地方。
本招股说明书中提及的任何网站或任何直接或间接链接到这些网站的网站的内容未经核实，未纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。
民事责任的强制执行
我们是根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立的，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们的主要执行办事处位于塞浦路斯。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是非美国居民，他们的资产基本上都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，马绍尔群岛共和国和其他司法管辖区的法律也可能阻止或限制您执行针对我们的资产或我们的董事和高级管理人员的判决。虽然您可以在马绍尔群岛的法院对我们或我们的附属公司提起原诉，马绍尔群岛的法院可能会根据马绍尔群岛法律对我们或我们的附属公司施加民事责任，包括金钱损害赔偿，但对您来说，这样做可能是不可行的。
II

目录

招股说明书摘要
本摘要重点介绍了有关我们的特定信息、此产品以及本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资于 本招股说明书涵盖的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和此次发行，我们鼓励您在做出投资决定之前，仔细阅读和考虑本招股说明书中更详细的信息，包括本招股说明书中标题为 “风险因素”一节所述的信息。
本 招股说明书中对协议的描述是对这些协议的某些重要条款的概述。该等描述并不声称是完整的，须受适用协议的约束，并受适用协议的限制，而适用协议中的每一项均为注册说明书的证物，本招股说明书是该注册说明书的一部分。我们鼓励您参考每一份此类协议以了解更多信息。
除文意另有所指外，在本招股说明书中使用的：(I)术语“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指Toro Corp.及其子公司；(Ii)“Toro”仅指Toro Corp.(前身为“Tankco Shipping Inc.”)。而不是其子公司；以及(Iii)“Castor”指的是Castor Sea Inc.
我们使用术语“载重吨”，或“载重吨”，在 描述船舶的大小。载重吨以公吨表示，每吨相当于1000公斤，指的是一艘船可以运载的货物和补给的最大重量。“吨英里”是一种标准化的航运单位，指的是所载货物的体积(“吨”)和装运的航程(以海里为单位)。
我公司
我们是一家独立的、以增长为导向的航运公司， 收购、拥有、租赁和运营远洋油轮，并提供全球原油和成品油海运服务。截至本招股说明书日期，我们拥有一支由8艘油轮组成的船队，总载货能力为70万载重吨，平均船龄为17.8年。舰队”).
根据各方与我们的船东子公司之间预先存在的协议，我们的大多数舰队船只目前都签订了在水池中运营的合同。我们的商业战略主要侧重于根据我们对市场状况的评估，将我们的舰队部署在定期包机、航程包机和水池的组合下。我们调整这些租赁的组合，以利用与定期租船相关的相对稳定的现金流和较高的使用率，在与航次租赁相关的租赁市场状况强劲的时期从具有吸引力的租赁费中获利，或者在租赁市场状况强劲的时期利用我们的船只的高使用率和有吸引力的租赁率 在池中租用我们的船只。截至本招股说明书之日，我们舰队的八艘船中有七艘受雇于水池，一艘受雇于定期租船。管理层将定期对此类安排进行重新评估。
我们打算在未来扩大我们的舰队，并可能购买更多的油轮，包括替换现有船只和降低我们舰队的平均机龄，如果我们的董事会(“冲浪板)根据我们对市场状况的评估，并受我们董事会2022年11月15日通过的决议和2022年12月30日通过的董事会决议中规定的条件的限制，可以在其他 行业购买船舶(见某些关系和关联方交易--衍生解决方案“)。我们还可以签订新的建筑合同，只要我们认为这些合同提供了有吸引力的机会。
1

目录

下表汇总了截至本招股说明书发布之日的我们舰队的主要信息。
船舶名称
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容量
(DWT)
 ​ ​
年
已建成
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国家/地区
施工
 ​ ​
类型：
宪章
 ​ ​
毛收入
宪章
费率
(美元/天)
 ​ ​
估计数
最早的宪章
期满
 ​ ​
估计数
最新
宪章
期满
Aframax/LR2网段(1)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
M/T Wonder Polaris
 ​ ​
115,351
 ​ ​
2005
 ​ ​
韩国
 ​ ​
油罐池(2)
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
M/T Wonder Sirius
 ​ ​
115,341
 ​ ​
2005
 ​ ​
韩国
 ​ ​
定期租船合同(3)
 ​ ​
$40,000
 ​ ​
2023年11月
 ​ ​
2024年6月
M/T Wonder Bellatrix
 ​ ​
115,341
 ​ ​
2006
 ​ ​
韩国
 ​ ​
油罐池(2)
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
M/T神奇音乐剧
 ​ ​
106,290
 ​ ​
2004
 ​ ​
韩国
 ​ ​
油罐池(2)
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
M/T奇迹航空公司
 ​ ​
106,162
 ​ ​
2004
 ​ ​
韩国
 ​ ​
油罐池(2)
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
M/T Wonder Vega
 ​ ​
106,062
 ​ ​
2005
 ​ ​
韩国
 ​ ​
油罐池(2)
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
轻便大小细分市场
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
M/T Wonder Mimosa
 ​ ​
36,718
 ​ ​
2006
 ​ ​
韩国
 ​ ​
油罐池(4)
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
M/T Wonder Formosa
 ​ ​
36,660
 ​ ​
2006
 ​ ​
韩国
 ​ ​
油罐池(4)
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
(1)
2022年5月9日，我们与一家非关联第三方签订了一项协议，以1315万美元的总售价出售M/T Wonder Arcturus。这艘船于2022年7月15日交付给新船东。
(2)
该船目前正在参与V8 Plus Pool，该池运营已有十五(15)年或更长时间的Aframax油轮， 由V8 Plus Management Pte Ltd.管理，Petros Panagiotidis拥有该公司的少数股权。
(3)
2023年2月，关于M/T Wonder Sirius在V8 Plus Pool中的参与被终止，该船开始定期租船。
(4)
该船目前正在参加一个独立的油轮池，专门使用轻便尺寸的油轮。
衍生品
Toro于2022年7月29日由Castor根据马绍尔群岛共和国法律注册为Tankco Shipping Inc.，作为Castor的八家油轮拥有子公司(每家拥有一艘油轮)和另外一家以前拥有M/T奇观大角星(根据2022年5月9日签订的协议备忘录出售，并于2022年7月15日交付给新所有者)(统称为Toro子公司“) 与分拆有关(定义如下)。2022年9月29日，我们更名为Toro Corp.，作为剥离的一部分，2023年3月7日，Castor向我们贡献了Toro子公司，以换取(I)我们所有 已发行和已发行的普通股，(Ii)我们1.00%系列固定利率累积永久可转换优先股的140,000股。A系列优先股“)，累计优先股 最初按1.00%的年利率累算，金额为每股1,000美元，全部由Castor发行和保留，以及(Iii)发行40,000股B系列优先股(”B系列优先股“)，在我们的股东有权投票但没有经济权利的所有事项上，每一张都有100,000票，授予Pelagos Holdings Corp.(”佩拉戈斯“)，这是一家由我们和Castor的董事长兼首席执行官控制的 公司，支付其面值每股B系列优先股0.001美元。2023年3月7日，Castor按比例将我们所有已发行的普通股按比例分配给其在2023年2月22日收盘时登记在册的普通股持有人(分布“)。“这个词”剥离“是指分离卡斯特和Toro子公司的资产、负债和义务，以及Toro子公司对Toro的贡献，向Castor发行A系列优先股，向Pelagos发行Toro的B系列优先股 ，以及共同分配。
根据我们的股东保护权利协议，我们的普通股和相关的优先股购买权 在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TORO”。我们和Castor是独立的上市公司。
本公司截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止期间的合并分拆财务报表(“合并分拆财务报表“)，本招股说明书中其他部分包含的数据来源于Castor的历史合并财务报表和会计记录。这些财务报表反映了本公司按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”).
从历史上看，本公司没有单独编制财务报表 ，Castor的油轮运输业务始于2021年第一季度末，并不是作为一项独立业务运营
2

目录

卡斯特的名字。因此，在截至2021年12月31日的期间内，不存在截至 的期间的可比较财务信息。合并分拆财务报表采用Toro附属公司自注册成立之日起资产及负债的历史账面成本列报。合并分拆财务报表在列报时视为该等业务已在列报期间合并。组成本公司的实体之间的所有公司间账户和交易已在随附的合并分拆财务报表中注销。
成为外国私人发行人的影响
作为具有外国私人发行人身份的非美国公司，我们是一家“外国私人发行人”，受1934年《证券交易法》(下称《交易法案》)的报告要求。作为一家“外国私人发行人，我们与美国国内发行人受不同的美国证券法约束。”在那里您可以找到更多信息.”
成为一家新兴成长型公司的意义
我们是一家根据《2012年创业法案》定义的“新兴成长型公司”。《就业法案》“)。新兴成长型公司可以利用特定的降低上市公司报告要求，否则这些要求通常适用于上市公司 。这些规定包括：
•
根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404(B)条，免除管理层对新兴成长型公司财务报告内部控制有效性的评估的审计师证明要求；以及
•
豁免遵守上市公司会计监督委员会或PCAOB通过的任何新要求， 要求强制轮换审计公司或补充审计师报告，要求审计师提供有关审计和财务报表的额外信息。
我们可以选择利用这些降低的报告要求中的一部分或全部。我们可以利用这些条款，直到本财年的最后一天，即我们根据证券法的有效注册声明首次出售普通股证券之日起五周年之后的最后一天，或我们不再是一家新兴成长型公司的更早时间。如果我们在最近完成的 财年中拥有超过1.235美元的“年度总收入”，如果我们成为公开流通股超过7亿美元的“大型加速申报公司”，截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，或者在该日期之前的三年内我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的任何日期，我们将不再是一家新兴成长型公司。因为只要我们利用减少的报告义务，我们向股东提供的信息可能不同于其他 上市公司提供的信息。
此外，《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。请参阅“风险因素--与我们普通股相关的风险--我们是一家‘新兴成长型公司’，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。他说：“我们已无可挽回地选择退出这段延长的过渡期。
我们的主要执行办公室位于塞浦路斯利马索尔3036号夏威夷皇家花园Christodoulou Chatzipavlou 街223号。我们在那个地址的电话号码是+357 25 357 768。我们的网站是www.torocorp.com。此网址仅作为非活动文本参考提供。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网址是www.sec.gov。这些网站上包含的信息或可通过这些网站访问的信息均未纳入招股说明书或构成招股说明书的一部分。
3

目录

供品
发行人
Toro公司
我们提供的单位
最多10,121,457个单位，假设公开发行价为每单位4.94美元。每个单位包括一股普通股和一股A类认股权证，用于购买一股普通股。
A类认股权证的条款
每份A类认股权证的持有人将有权按每股4.94美元的假定行使价(不低于本次发行中出售的每单位公开发行价的100%)购买一股普通股，并可进行调整。行权价格将在某些情况下进行调整，包括本公司向所有普通股持有人派发股息、股票拆分、股票合并或按比例分配某些资产的情况。
每份A类认股权证将在发行时立即行使，并将于发行日期五周年时到期。有关A类认股权证条款的进一步信息，请参阅本招股说明书中题为“我们提供的证券说明”一节。
本次发行前已发行的普通股
9,461,009股普通股
本次发行后发行的普通股
如果单位以最高发行量发售和出售，则为19,582,466股普通股 ，假设公开发行价为每单位4.94美元，相当于我们的普通股在纳斯达克资本市场2023年3月9日的收盘价。
收益的使用
我们打算将出售本招股说明书提供的证券的净收益用于资本支出、营运资金、进行船舶或股票收购或用于其他一般公司用途，或用于上述用途的组合。船舶收购可被构建为个人资产购买、收购船舶拥有实体的股权或收购一艘或多艘船舶或航运资产的直接或间接所有人的股权、或收购从事海运服务的私人或上市实体 。我们预计，按假设发售金额5,000万美元计算，本次发售中出售单位的最高发售金额净收益约为4,660万美元，扣除配售代理费用及其他预计发售费用后计算。上述所反映的预期发售所得款项净额并不适用于行使本次发售发行的任何A类认股权证。请参阅“使用收益的 .”
上市
我们的普通股在纳斯达克上市，并开始在纳斯达克资本市场(常规方式)交易。
4

目录

2023年3月8日，以“Toro”为符号。我们不打算在任何证券交易所上市本协议项下提供的A类权证。目前A类权证还没有成熟的公开交易市场，我们预计这类市场不会发展。如果没有活跃的交易市场，A类权证的流动性将受到限制。
风险因素
请参阅“风险因素以及本招股说明书中包含的其他 信息，以讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。
本次发行后将发行的普通股数量为 基于截至2023年3月14日的9,461,009股已发行普通股，不包括在行使作为本次发行的一部分发行的A类认股权证时可发行的10,121,457股普通股，假设行使价为每股4.94美元。
每单位公开发售价格每增加1.00美元，将导致发售及按发售上限发售的单位数目减少1,703,949个。每单位公开发售价格下降1.00美元，将导致发售和按发售上限发售的单位数量增加2,568,898个。
5

目录

风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。除本招股说明书中列出的其他信息外，在考虑投资我们的证券时，您应仔细考虑以下讨论的风险因素，以及任何相关免费撰写的招股说明书中可能列出的任何风险因素和其他信息。本节描述的任何事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、可用于分红的现金(如果 申报)或我们普通股的交易价格产生重大负面影响，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
风险因素摘要
•
我们的普通股还没有任何公开市场。因此，我们普通股的市场价格和交易量可能会波动 。
•
我们的股价可能非常不稳定，因此，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。
•
油轮的租船费率波动很大。降低租赁费可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•
油轮运力供过于求可能会延长或进一步压低低租费率，这可能会限制我们 有利可图运营船只的能力。
•
全球经济和金融状况可能会对航运业的油轮部门产生负面影响，包括信贷延期。
•
经营远洋轮船涉及的风险可能会影响我们的业务和声誉。
•
油轮的运营具有与石油运输相关的独特的运营风险。
•
我们的船龄可能会影响我们获得融资的能力，我们的船只市值的下降可能会限制我们可以借入的资金 ，导致我们在当前或未来的信贷安排中违反某些金融契约，和/或导致减值费用或销售损失。
•
政治不稳定、恐怖袭击、国际敌对行动和全球公共卫生威胁，包括重大疾病爆发，都可能对我们的业务造成不利影响。
•
遵守船级社施加的安全和其他船舶要求可能代价高昂，并可能减少我们的净现金流 并对我们的运营结果产生负面影响。
•
我们受制于法律、法规和标准(包括环境标准，如IMO 2020、规范压载水排放的标准等)，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。特别是，气候变化和温室气体限制可能会对我们的运营和市场产生不利影响。
•
更多的检验程序和更严格的进出口控制可能会增加成本，扰乱我们的业务。
•
我们可能无法执行我们的增长战略，也可能无法实现从收购或其他战略交易中获得的预期收益。
•
我们经营的二手船的船龄高于行业平均水平，这可能会导致我们的船只出现更多的技术问题和/或更高的运营费用，或影响我们出租船只的盈利能力以及遵守环境标准和未来的海事法规，并导致我们的船只市场和 账面价值更快地贬值。
•
我们依赖关联方Castor Ships和其他第三方子管理人来管理我们的船队和业务，如果这些交易对手不能履行其义务，可能会导致我们蒙受损失，或可能对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。
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我们的董事长和首席执行官可能被视为直接或间接实益拥有我们B系列 优先股的100%，他们对我们拥有控制权。
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我们的定期贷款安排包含，我们预计，我们签订的任何新的或修订的信贷安排将包含限制性 金融契约，我们可能由于经济、财务或运营原因而无法遵守这些契约，并可能限制我们的业务和融资活动。
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我们的董事会可能永远不会宣布分红。
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未来普通股或其他股权证券的发行，包括A系列优先股可选转换的结果，或此类发行的可能性，可能会影响我们普通股的价格，并可能削弱我们通过股权发行筹集资金的能力。股东可能会因为任何此类发行而经历重大稀释。根据市场情况，我们可能会在短期内寻求发行股票证券。
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我们是在马绍尔群岛注册成立的，那里没有一套完善的公司法和判例法。
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我们已经限制了我们重点运营的领域，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与Toro的业务相关的风险
与我们的行业相关的风险
油轮的租船费率波动很大。租船费的降低可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
油轮行业在租船费率和盈利能力方面具有周期性和波动性。租船费率的波动是油轮运力供需变化以及原油和成品油供需变化的结果。由于与我们业务的周期性和波动性有关的各种因素导致的租船费下降，可能会对我们有利可图地出租或重新出租我们的船只或在有利可图的基础上出售我们的船只的能力产生不利影响。这可能会对我们的经营业绩、流动性和财务状况产生负面影响。
由于新冠肺炎疫情的影响，我们的油轮租船费率很可能在中短期内继续受到波动的影响。这种风险敞口可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，俄罗斯入侵乌克兰正在扰乱能源生产和贸易模式，包括黑海和其他地方的航运，并影响了能源价格和油轮费率。在俄罗斯入侵乌克兰后，市场发展为两级，运营商愿意访问俄罗斯港口，获得溢价。然而，随着禁止和/或针对俄罗斯石油进口的司法管辖区数量的增加，油轮运费可能会开始走低。例如，如果由于经济制裁、抵制或其他方面的延长，俄罗斯原油无法出口，最终可能导致可供运输的原油和成品油货物供应减少，并可能在较长期内对油轮租赁费产生负面影响，尽管最初和正在进行的这些上涨。有关更多详细信息，请参阅“-本公司面临海运服务供求波动以及原油和成品油价格波动的影响，并可能受到此类产品需求减少及其价格波动的影响“以及“-我们的承租人要求位于美国政府(包括OFAC)或其他当局实施制裁或禁运的国家或地区的港口，或不遵守美国《反海外腐败法》(“FCPA”)或 类似法律的国家或地区的港口，可能会导致罚款或处罚，并对我们的声誉造成不利影响。这样的失败和其他事件可能会对我们普通股的市场产生不利影响。”
对油轮运力的需求受到原油供需(我们的Aframax/LR2油轮部门)和成品油供需(我们的HandySize油轮部门)的影响。各种因素可能会影响原油和/或精炼石油产品的供需情况，包括地区炼油能力和库存的可获得性以及来自替代能源的竞争。影响油轮运力需求的因素包括但不限于：
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全球和区域经济和政治状况及事态发展，包括武装冲突和恐怖主义活动、国际贸易制裁、禁运和罢工；
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地区炼油能力和库存与产油区地理位置的比较;
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国际贸易的发展，包括关于战略石油库存的国家政策(包括减少或补充战略储备，以及随着石油在能源结构中的减少，战略储备在未来是否被设定在较低的水平)，欧佩克和主要产油国和炼油商采取的行动，以及原油和精炼石油产品利润率的波动;
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原油和/或成品油通过海运运输的距离;
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海运及其他运输和分配模式的变化，通常受各种生产来源、消费地点、价格差异和季节性的相对优势的影响；
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流行病和大流行，如新冠肺炎大流行；
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环境和其他监管方面的发展；
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替代能源，如天然气、煤炭、水力发电和其他替代能源；
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自然灾害;
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货币兑换和利率；以及
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天气。
有关影响油轮供应能力的因素的讨论，请参阅“-油轮运力过剩可能会延长或进一步压低低租船费，这可能会限制我们以有利可图的方式运营船只的能力“这些因素不在我们的控制范围之内，无法预测，因此我们可能无法正确评估租船费率变化的性质、时间和程度。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。特别是，租赁费的大幅下降将导致资产价值下降。请参阅“-我们舰队的年龄可能会影响我们获得融资的能力，我们船只的市值下降可能会限制我们可以借到的资金，导致我们在当前或未来的信贷安排中违反某些财务契约，和/或导致减值费用或销售损失.”
本公司面临海运服务的需求和供应波动，以及原油和/或成品油价格波动的风险，并可能受到该等产品需求下降及其价格波动的影响。
我们的增长在很大程度上依赖于全球和地区对原油和/或精炼石油产品的需求以及这些货物的运输的持续增长，这可能会受到几个因素的负面影响，包括此类产品价格的下降或总体政治、监管和经济状况 。
在过去的几年里，中国和印度一直是世界上国内生产总值增长最快的两个经济体，是航运贸易和海运需求增长的主要驱动力。尽管中国的经济增长率明显高于世界平均水平，但经济增速放缓可能会降低中国对世界贸易增长的贡献。如果中国、印度等亚太地区国家的经济增长下滑，我们可能会面临航运贸易和需求的下降。对中国的进出口水平也可能受到政治、经济和社会条件的变化(包括经济增长放缓)或中国政府其他相关政策的不利影响，如法律、法规或进出口限制的变化、国内政治不稳定、货币政策的变化、贸易政策的变化以及领土或贸易争端。此外，美国或欧盟或某些其他亚洲国家的经济放缓也可能对亚太地区的经济增长产生不利影响。因此，这些国家或其他地区的经济状况的负面变化(包括任何疫情造成的负面变化)可能会减少对油轮及其相关租赁费的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的前景产生实质性的不利影响。
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石油价格在2022年期间波动很大。极低硫燃料油的价格(“VLSFO“)于2022年1月在新加坡以每公吨675美元的价格开始，并在2022年7月达到约每吨1100美元的峰值。此后，出现了下跌的趋势，2022年12月底，VLSFO的价格收于每吨620美元。截至2023年2月9日，新加坡的VLFSO价格为每吨656美元。由于对俄罗斯实施制裁，石油供应定期收紧，据估计，俄罗斯占2021年海运原油出口的约9%，占成品油出口的11%。由于各个司法管辖区针对俄罗斯石油和成品油实施的抵制和制裁，该地区紧张局势不断升级，以及对俄罗斯原油供应可能出现短缺的担忧，导致原油价格最近升至每桶100美元以上。有关这些制裁的更多详情，见“-我们的承租人停靠位于美国政府(包括OFAC)或其他当局实施制裁或禁运的国家或地区的港口，或未能遵守美国《反海外腐败法》(“FCPA”)或类似法律，可能会导致罚款或处罚，并对我们的声誉造成不利影响。这样的失败和其他事件可能会对我们普通股的市场产生不利影响。“然而，由于各个经济体的通胀压力和利率上升，以及新冠肺炎对某些经济体的挥之不去的影响，对原油的需求可能正在疲软，比如中国。七国集团和欧盟提出的俄罗斯石油价格上限进一步削弱了石油价格的上升轨迹。鉴于这些喜忧参半的经济压力和对全球经济衰退日益加剧的担忧，预计石油价格总体上将保持波动。
某些额外因素可能会影响石油价格。例如，持续的低油价通常会导致勘探和开采减少，因为石油公司的资本支出预算受到此类活动的现金流的影响，因此对能源价格的变化很敏感，这一事实可能限制石油供应，并导致原油和成品油价格上涨。消费者对原油和精炼石油产品的需求，以及由此产生的原油和精炼石油产品价格，也可能受到转向风能、太阳能、核能、电力或水能等其他(可再生)能源的影响。石油供应平衡和油价的变化可能会对原油和成品油运输服务的需求产生实质性影响。特别是，原油和成品油贸易模式的变化可能会对吨英里产生重大的负面或积极影响，从而影响我们对油轮的需求。 需求低迷的时期可能会导致船舶供应过剩，加剧行业竞争，这往往会导致船舶长时间闲置，这可能会减少我们的收入，并对我们 业务和/或部门的盈利能力、经营业绩和/或可用现金造成实质性损害。此外，新冠肺炎疫情在2022年上半年缓和了对燃料、原油和成品油的需求。由于新冠肺炎大流行和世界各地的相关遏制努力，以及俄罗斯入侵乌克兰和对俄罗斯和白俄罗斯的相关制裁导致石油供应中断，全球经济和对原油和成品油的需求目前仍然存在并预计将继续受到重大不确定性的影响，这可能会对油轮运输服务的需求产生实质性影响，从而对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大影响。另请参阅-政治不稳定、恐怖袭击、国际敌对行动和全球公共卫生威胁可能会影响海运运输业，这可能会对我们的业务造成不利影响。”
油轮运力供过于求可能会延长或进一步压低低租费率，这可能会限制我们运营船舶的盈利能力。
影响油轮运力供应的因素包括：
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能源、原油和/或成品油的供需情况；
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新建筑订单和交货量；
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船厂数量和船厂交付船舶的能力；
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港口和运河拥堵；
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将油轮改装为其他用途或将其他船只改装为油轮的次数;
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报废较旧的船只；
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船舶运费，受可能影响新造、报废和堆放船舶费率的因素影响(如下文所述)；
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现代油轮能力的可获得性；
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营运中船只的航速；
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船只伤亡；以及
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停用或闲置的船舶数量。
除现行和预期的租船费率外，影响新建、报废和堆积率的因素 包括新建价格、与报废价格相关的二手船价值、新船和航运活动融资的可获得性、干船坞和特别检验支出、燃料库成本和其他运营成本、与船级社调查相关的成本、正常维护成本、保险覆盖成本、市场上现有船队的效率和年限，以及政府和海运惯例的行业法规。特别是影响我们行业的环境保护法律法规和安全法律法规。
2021年油轮新建市场的有限活动在2022年持续，因此，新的合同与现役船队的比率继续保持在相对较低的水平。全球油轮船队在2021年和2022年分别增长了1.7%和3.4%。截至2023年2月1日的增长为0.5%。 截至2023年2月1日，油轮总订单占当前船队的3.9%，预计主要在未来两年交付。
船舶供应将继续受到新船舶交付和潜在订单数量超过从全球船队中移除的船舶的影响，无论是报废还是意外损失。船舶运力供过于求可能会加剧租船费的下降或延长低租船费的持续时间，这可能会对我们的业务和/或部门的盈利能力、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
全球经济和金融状况可能对航运业的油轮部门产生负面影响，包括信贷的扩大。
由于航运业高度依赖经济增长以及为融资和扩大业务而获得的信贷，它可能会受到经济活动下降或经济增长和金融状况恶化的负面影响。这可能会对我们经营的航运业的油轮行业产生一系列不利后果，其中包括：
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租船费低，特别是以短期定期租船和现货航次市场或联营方式租用的船舶；
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船舶市场价值下降，二手船舶销售市场有限；
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船舶融资有限；
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普遍存在的贷款违约；以及
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某些船舶经营人、船舶管理人、船舶所有人、船厂和承租人宣布破产。
发生一个或多个此类事件可能会对我们的业务、现金流、债务契约遵守情况、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
燃油价格上涨可能会影响我们的经营业绩和现金流。
在我们的航运业务中，燃料即使不是最大的费用，也是一笔可观的费用 当船只在航次租赁时，燃料是谈判租船费率的一个重要因素。燃油价格在2021年期间大幅上涨，并在2022年继续上涨。VLSFO在新加坡的价格从2021年1月的每吨415美元左右开始，到2021年12月底达到每吨620美元，涨幅约为50%。2022年期间，由于乌克兰冲突的爆发，我们的掩体成本进一步上升。由于乌克兰冲突，VLSFO的价格大幅上涨，新加坡的VLSFO价格在2022年7月达到每吨1,100美元，但此后有所下降。截至2023年2月9日，VLSFO在新加坡的价格约为每吨656美元，但关于其未来方向的不确定性仍然存在。因此，我们的船舶停租、空转或在现货航次租赁市场运营时的燃油成本自2021年以来大幅增加 并可能继续增加，这可能对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。
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经营远洋船舶涉及的风险可能会影响我们的业务和声誉。
远洋轮船的运营存在固有的风险。这些 风险包括以下可能性：
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一场海洋灾难；
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恐怖主义；
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环境和其他事故；
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货物和财产损失及损坏；以及
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由于机械故障、人为错误、战争、恐怖主义、海盗、各国的政治行动、劳工罢工或恶劣天气条件造成的业务中断。
环境法通常规定对石油和有害物质的泄漏和泄漏进行补救的严格责任，这可能会使我们承担责任，而无论我们是疏忽还是过错。无论是我们的船只上的燃料油或我们的油轮所运载的成品油货物的泄漏，或者我们的船只意外泄漏其他危险物质，都可能导致重大责任，包括自然资源损害的罚款、处罚和刑事责任和补救费用，以及第三方损害。
任何这些情况或事件都可能增加我们的成本或减少我们的收入。我们的船只卷入漏油或其他环境事件可能会损害我们作为安全可靠运营商的声誉，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。
除上述风险外，油轮运营和石油运输还存在独特的运营风险。看见-油轮的运营具有与石油运输相关的独特的运营风险。”
油轮的运营具有与石油运输相关的独特的操作风险。
运输原油和/或精炼石油产品的油轮的运营具有固有的风险，并存在独特的运营风险。例如，石油泄漏可能会造成重大的环境破坏。此外，与其他类型的船舶相比，由于油轮运输的原油和成品油具有高度的易燃性和危险性，无论是由恐怖袭击、碰撞还是其他原因点燃，油轮都面临着更高的损坏和火灾损失风险。我们的工作人员也可能无意中接触到我们运输的原油和精炼石油产品或其副产品，如泄漏气体，这可能会对他们的健康和安全构成风险。因此，与石油运输相关的独特运营风险可能会导致更昂贵的保险范围，而石油泄漏或其他健康和安全事件的相关成本可能会超过我们可以获得的保险范围。上述任何因素 都可能对我们的油轮部门、我们的现金流和部门以及整体经营业绩产生不利影响。
油轮的操作受到严格的规章制度和审查要求，我们的经理和副经理需要遵守这些规定。如果我们或我们的经理和第三方分经理不能继续成功通过石油巨头的风险评估程序，我们的油轮就业以及我们与承租人的关系可能会受到不利影响。
航运，尤其是原油、成品油和化学品油轮一直受到严格监管，今后也将继续受到严格监管。有关可能影响我们油轮运营的政府法规的概述，请参阅“航运业中的商业、环境和其他法规“(Br)所谓的”石油大“公司，加上一些大宗商品贸易商，在全球原油和成品油的生产、交易和运输物流(码头)中占有相当大的比例。对环境的担忧导致石油巨头在选择商业合作伙伴时制定并实施了严格的持续尽职调查程序。这一审查程序已演变为对船舶运营者和船舶进行复杂和全面的风险评估，包括实物船舶检查、完成由经认可的检查员进行的船舶检查问卷，以及编制全面的风险评估报告。在定期合同关系的情况下，授予此类合同时会考虑其他因素，包括：
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对船舶经营人的办公室评估和审计；
•
操作员的环境、健康和安全记录；
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遵守国际海事组织的标准(“国际海事组织“)，发布航运国际贸易标准的联合国机构；
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遵守几家石油公司制定的更高的行业标准；
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航运行业关系、客户服务声誉、技术和运营专长；
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遵守石油巨头的行为准则、政策和准则，包括透明度、反贿赂和道德行为要求以及与第三方的关系；
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航运经验和船舶运营质量，包括成本效益；
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船员的素质、经验和技术能力；
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以具有竞争力的费率为船舶融资的能力和总体财务稳定；
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与造船厂的关系以及获得合适泊位的能力；
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建造管理经验，包括能够根据客户 规格采购按时交付的新船；
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愿意根据《宪章》承担运营风险，例如允许因不可抗力事件终止《宪章》 ；
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竞标在整体价格方面的竞争力。
如果我们或我们的经理和子经理不能继续持续成功地通过石油巨头的风险评估流程，我们的油轮目前和未来的就业情况，以及我们与现有承租人的关系和我们获得新承租人的能力，无论是中期还是长期，都可能受到不利影响。这种情况可能会导致石油巨头终止现有租约，拒绝使用我们的油轮，这将对我们的业务增长、现金流和经营业绩产生不利影响 。
我们是油轮运输业务的新进入者，在建立我们的业务时可能会面临困难。
我们的油轮拥有子公司组成了我们的业务，于2021年进入了油轮航运业务。作为Aframax/LR2和HandySize领域油轮运输业务的新进入者，由于我们鲜为人知的声誉，我们可能难以在这些竞争激烈的市场上为我们的油轮业务建立市场份额和扩大我们的客户基础，同时产生与我们的油轮运营和维护相关的运营成本。拥有更多资源的竞争对手可以通过整合或收购进入并运营更大的油轮船队，许多在这些行业与我们竞争的更大船队可能能够提供更具竞争力的价格和船队，同时还能在其船队运营成本方面实现规模经济。此外，与更有经验的竞争对手相比，我们的运营专业知识可能较少，并且可能更严重地依赖第三方经理的知识和服务来取得商业成功。截至本招股说明书之日，我们的管理人Castor Ships经我们同意，已将我们所有油轮的技术管理分包给第三方船舶管理公司。如果不能与具有适当专业知识的第三方提供商合作来有效地提供我们的服务，可能会损害我们作为油轮运营商的声誉，并影响我们业务的增长、我们的财务状况和运营利润。
我们船队的年龄可能会影响我们获得融资的能力，而我们船只市值的下跌可能会限制我们可以借入的资金量，导致我们在当前或未来的信贷安排中违反某些财务契约，和/或导致减值费用或销售损失。
油轮的公平市场价值普遍经历了较高的波动性。我们船只的公平市价视乎多项因素而定，包括：
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租船费率的现行水平；
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影响航运业的一般经济和市场状况；
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船舶的类型、大小和船龄，包括与市场上其他船舶的比较；
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船舶的供需情况；
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其他运输方式的可获得性和成本；
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不良资产出售，包括由于缺乏资金而低于购置成本的新建筑合同销售；
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新建楼房的成本；
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政府规章或其他规章，包括可能限制船舶使用寿命的规章；以及
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由于环境、安全、法规或承租人的要求、船舶设计或设备的技术进步或其他原因而需要对船舶进行升级。
如果我们船只的公平市场价值下降，我们可能无法遵守我们未来签订的定期贷款安排或信贷安排中的各种契约，这些契约要求和/或可能要求担保该贷款的船只的公平市场价值与相应贷款的本金未偿还金额之间保持一定的百分比。看见-我们的定期贷款信贷安排包含，我们预计我们签订的任何新的或修订的信贷安排将包含限制性的 契约，我们可能由于经济、金融或运营原因而无法遵守这些契约，并可能限制我们的业务和融资活动.”
此外，我们舰队的平均船龄高于Aframax/LR2和HandySize船只的行业平均年龄，因此我们可能被视为提供的抵押品不足或仅提供短期抵押品。这可能会限制我们获得任何融资的机会或条款，如果我们的船只的公平市场价值 下降，我们获得额外资金的机会可能会受到影响，和/或我们可能需要在我们的财务报表中记录减值费用或在出售船只时发生亏损，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，如果在我们希望购买更多船只时，船只价值 被抬高，此类收购的成本可能会增加，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。
对远洋船舶的海盗行为或其他攻击行为可能会对我们的业务造成不利影响。
海盗行为历来影响在南中国海、印度洋、特别是索马里沿海的亚丁湾和尼日利亚附近的几内亚湾等世界区域航行的远洋船只，近年来海盗事件有所增加。海上海盗事件继续发生，油轮特别容易受到此类袭击。政治冲突还导致了对船只的袭击、对水道的采矿和其他扰乱国际航运的努力。攻击我们的一艘船，或者仅仅是认为我们的船是潜在的海盗或恐怖分子目标，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外，如果这些海盗袭击发生在我们的船只 所部署的区域，保险公司将其描述为“战争风险”区域或被联合战争委员会列为“战争和罢工”列表区域，则此类保险的应付保费可能大幅增加，并且此类保险可能更难获得 保险(如果有的话)。此外，在这种情况下，船员成本，包括我们雇用船上保安人员可能产生的成本，可能会增加。我们可能没有足够的保险来弥补这些 事件造成的损失。这可能导致收入损失、成本增加和客户现金流减少，从而削弱他们根据我们的合同向我们付款的能力，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
政治不稳定、恐怖袭击、国际敌对行动和全球公共卫生威胁可能会影响海运运输业，这可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的大部分业务在美国以外进行，我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和未来支付股息的能力(如果有的话)可能会受到我们船舶所在国家和地区不断变化的经济、政治和政府条件的不利影响。此外，我们所在的经济部门可能会受到政治冲突的不利影响。
目前，世界经济面临着许多挑战，包括由新冠肺炎疫情引发的公共卫生问题，美国与中国之间以及美国与欧盟之间的贸易紧张局势，中东、朝鲜半岛、北非、委内瑞拉、伊朗等地理地区和国家持续的动荡和敌对行动，欧盟经济持续疲软，英国退出欧盟等地缘政治事件(“英国退欧“) 世界各地持续的恐怖袭击威胁，以及中国的增长放缓。
特别是，俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突，以及俄罗斯与西方经济体关系的严重恶化，在全球市场造成了重大的不确定性，包括
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原油和某些精炼石油产品的价格以及此类产品交易模式的转变 可能会持续到未来。这些变化的部分原因是2022年期间对俄罗斯和白俄罗斯实施制裁，导致原油和精炼石油产品价格波动加剧。看见“-我们的承租人停靠位于美国政府(包括OFAC)或其他当局实施制裁或禁运的国家或地区的港口，或不遵守美国《反海外腐败法》(”FCPA“)或类似法律，可能会导致罚款或处罚，并对我们的声誉造成不利影响。此类故障和其他事件可能会对我们普通股的市场造成不利影响“和”-全球通胀压力可能会对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。航运业可能会受到上述任何因素导致的成本上升和供需模式变化的负面影响。
此外，在欧洲，一些国家的巨额主权债务和财政赤字、低增长前景和高失业率助长了欧洲怀疑论政党的崛起，他们希望自己的国家脱离欧盟。英国退欧增加了额外贸易保护主义的风险，并造成供应链中断。在其他司法管辖区发生类似事件，可能会影响全球市场，包括外汇和证券市场。货币汇率、关税、条约和其他监管事项的任何由此产生的变化都可能反过来对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
未来全球恐怖袭击的威胁也继续 给世界金融市场和国际商业带来不确定性，并可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况。中东地区持续的冲突和最近的事态发展，包括叙利亚和伊朗持续的动乱，以及阿富汗民主政府被塔利班推翻，可能会在世界各地导致更多的恐怖主义行为和武装冲突。这可能会进一步加剧全球金融市场和国际商业的经济不稳定。此外，美国和伊朗之间的任何升级都可能导致伊朗的报复，这可能会通过增加对霍尔木兹海峡船只的袭击而影响航运业(霍尔木兹海峡近年来对船只的袭击和扣押事件已经增加，包括2022年扣押两艘悬挂希腊国旗的船只)。这些情况中的任何一种都可能对我们的经营业绩、收入和成本产生重大不利影响。另请参阅-远洋轮船上的海盗行为可能会对我们的业务造成不利影响。”
此外，中国和美国实施了一些越来越多的保护性贸易措施，两国之间的贸易紧张局势持续，包括大幅提高关税。这些贸易壁垒保护国内产业免受外国进口的影响，抑制了航运需求。保护主义的事态发展，如征收贸易关税或可能发生的看法，可能会对全球经济状况产生实质性的不利影响，并可能显著减少全球贸易。此外，日益严重的贸易保护主义可能会导致(A)全球各区域出口货物的成本增加，(B)运输货物所需的时间长度增加，以及(C)与出口货物相关的风险增加。此类增长可能会显著影响待装运的货物数量、运输时间表、航程成本和其他相关成本，这可能会对我们的承租人的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，从而影响他们及时向我们支付租船费用的能力，以及与我们续签和增加他们的定期租约数量的能力。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外，流感和其他高度传染性疾病或病毒等公共卫生威胁可能导致原油和/或成品油运输需求的大幅下降 ，这些疾病或病毒在我们开展业务的世界各地不时爆发，包括中国、日本和韩国，甚至可能成为流行病。此类事件已经并可能在未来对我们的运营产生不利影响，包括我们船员的及时轮换、任何尚未完成的或 未来干船坞的新建项目或维修工作的完成时间以及我们客户的运营。延迟轮换船员可能会对我们船员的心理和身体健康以及我们船只的安全运营造成不利影响。
网络攻击可能会严重扰乱我们的业务，并可能给我们带来巨大的财务成本。
我们在运营、船只和业务管理中依赖信息技术系统和网络。信息系统很容易受到计算机黑客和网络恐怖分子的安全破坏。我们依靠业界认可的安全措施和技术来安全地维护我们信息系统上维护的机密和专有信息。然而，这些措施和技术可能
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没有充分防止安全漏洞。我们的业务运营可能成为 寻求破坏或破坏我们的信息技术系统和网络、窃取数据或索要赎金的个人或组织的目标。由于新冠肺炎大流行，政府行动偶尔会敦促跨行业的组织让其员工进行远程轮换操作，这显著增加了网络安全攻击的风险。成功的网络攻击可能会严重扰乱我们的运营，包括我们 运营的安全，或导致我们系统中的信息未经授权发布、更改或不可用。对我们信息技术系统的任何此类攻击或其他入侵都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响 。此外，由于任何原因，我们的信息系统不可用或这些系统无法按预期运行，可能会中断我们的业务，并可能导致性能下降和运营成本增加， 导致我们的业务和运营业绩受到影响。
2017年，国际海事组织通过了关于海上网络风险管理的MSC.428(98)号决议，鼓励管理部门确保不迟于2021年1月1日后对公司合规文件(DOC)的首次年度核查在短信中适当应对网络风险。虽然我们目前遵守MSC.428(98)号决议的要求，但我们维持的网络安全措施可能不足以防止网络安全攻击和/或事件的发生。任何不能防止安全漏洞(包括我们的第三方供应商、供应商或交易对手无法阻止安全漏洞)也可能导致现有客户对我们的IT系统失去信心，并可能对我们的声誉造成不利影响，给我们或我们的 客户造成损失和/或损害我们的品牌。这可能需要我们创建额外的程序来管理网络安全风险，这可能需要额外的费用和/或资本支出。此类法规的影响目前很难 预测。
此外，最近的制裁和第三方决定剥离或减少与俄罗斯利益集团的业务往来，增加了网络攻击的风险。请参阅“-我们的承租人停靠位于美国政府(包括OFAC)或其他当局实施制裁或禁运的国家或地区的港口，或未能遵守美国《反海外腐败法》(以下简称FCPA)或类似法律，可能会导致罚款或处罚，并对我们的声誉造成不利影响。这样的失败和其他事件可能会对我们普通股的市场产生不利影响关于这些制裁的更多信息。俄罗斯已经并可能继续采取报复性行动和反措施，包括针对世界上其他国家和公司的网络攻击和间谍活动，这可能会对我们开展业务的国家和/或我们向其提供服务或接受服务的公司产生负面影响。任何此类攻击，无论是广泛的还是有针对性的，都可能对我们的业务造成重大中断，并对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。
重大疾病(如新冠肺炎)的爆发和政府对此的应对措施影响了我们的工作人员和运营，并可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
自2020年初以来，新冠肺炎疫情在全球范围内的爆发对地区和全球的经济状况、供应链、劳动力市场和某些航运行业的需求产生了负面影响。新冠肺炎大流行导致各国政府和政府机构采取了许多行动试图减缓病毒的传播，包括旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施，一些国家实施了封锁措施。这些措施导致了全球经济活动的显著减少和全球金融市场的极端波动。在过去，大流行造成了与我们船只运营有关的延误和不确定性，并影响了我们及时轮换我们船只船员的能力。它还在航运业造成了延误和不确定因素，通常与新的建造项目和运营商及时将其船只靠岸的能力有关。
我们预计新冠肺炎疫情将继续影响我们的运营以及我们客户和供应商的运营，并增加我们的运营成本。新冠肺炎对我们财务和运营业绩的长期影响目前还不是很大，但在未来可能会很大，这将取决于疫情持续的时间长度，有效为大部分人口接种疫苗的能力，以及随后的病毒浪潮是在全球范围内发生，还是在某些地理区域发生。 有关新冠肺炎大流行经济影响的不确定性可能导致市场持续波动，这可能在更大程度上影响我们的业务、财务状况和现金流。各国政府一直在批准大规模刺激计划，以减轻疫情造成的经济活动突然下降的影响；然而，我们无法预测这些措施将在多大程度上继续，或将在多大程度上足以恢复或维持航运公司的业务和财务状况。
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从长远来看，很难确定新冠肺炎对我们业务的全面影响。除其他外，目前大流行的影响包括或可能包括：
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经济状况和经济活动恶化以及航运需求恶化；
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由于工人健康风险以及为应对疫情而实施的新法规、指令或做法的影响(如个人旅行限制、延迟更换船员和船只以及隔离和物理距离)对我们或我们的客户造成的运营中断；
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由于工人健康或其他业务中断，我方船舶装卸货物的延误、船级社、客户或政府机构的船舶检查和相关认证，以及我方现有船舶的维护、改装或修理或干式停靠；
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由于上述原因，现金流减少，财务状况恶化，包括潜在的流动性限制；
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依赖不可抗力条款的交易对手可能无法履约，以及我们客户或其他业务合作伙伴的财务状况和前景可能恶化。
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全球金融市场的信贷紧缩或下跌，包括我们上市证券的价格和我们同行的证券价格，可能会使我们更难获得资本；以及
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建造新船的潜在中断、延误或取消，这可能会减少我们未来的增长机会 。
发生或继续发生上述任何事件或其他流行病，或新冠肺炎大流行的严重程度或持续时间增加，都可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
特别是，由于新冠肺炎疫情，我们在陆上或离岸的人员和运营面临重大风险，这导致运营成本增加，主要与船员登船、轮换和相关的后勤并发症有关，到目前为止，这些问题并不重要，但可能在未来成为 重要问题。我们的机组人员一般是轮换工作的，很大程度上依赖国际航空运输来完成机组变更计划。对人员实施的检疫限制，以及对商业航空和其他公共交通工具的限制，有时会延误我们的船员上船或下船，并导致额外的操作复杂性。虽然这种延误在功能上没有影响我们为我们的船只配备足够的船员的能力，但这种中断已经影响了我们船员轮换的成本。上述任何因素都可能影响我们在任何给定时间在所有船只上保持完整船员合成的能力。
在2021年和2022年第一季度期间，全球大多数国家 都维持了严格的新冠肺炎健康协议，包括定期实施严格的封锁。在某些司法管辖区，船东的正常船只营运受到严重干扰，部分原因是 在可根据针对新冠肺炎的适用措施进行船员更换的国家/地区，偏离航运路线至船只定位所需的额外时间。从2022年第二季度开始， 许多国家开始降低对完全接种疫苗的海员的卫生检疫措施，并开始重新建立国际目的地之间的航空承运人连接。因此，船员更换作业已变得不像以前那样昂贵，并且减少了偏离船舶正常航道以停靠在“开放”国家的必要性。
尽管全球大多数国家的公共卫生和检疫条件似乎有所改善，但对于新冠肺炎是否会出现更多毒株，以及全球各国政府和卫生当局是否会被迫实施与以前相同或类似的检疫措施，仍然存在不确定性。针对新冠肺炎重新实施隔离、封锁或其他措施可能会显著增加我们为预防性保护措施(如酒店 隔离、聚合酶链式反应检测等)而产生的费用，以及因运营中断而产生的成本。例如，我们在轮换船员方面可能会遇到新的困难，并可能因船只偏差增加、 重新定位和/或延误而导致燃料成本增加。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们的承租人停靠位于美国政府(包括OFAC)或其他机构实施制裁或禁运的国家或地区的港口，或不遵守美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或类似法律，可能会导致 罚款或处罚，并对我们的声誉造成不利影响。这样的失败和其他事件可能会对我们普通股的市场产生不利影响。
某些国家(包括乌克兰、俄罗斯、白俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的某些地区)、实体和个人是美国、欧盟和其他司法管辖区实施的经济制裁和禁运的目标，其中一些国家已被美国国务院确定为支持恐怖主义的国家。特别是，最近因俄罗斯入侵乌克兰而实施的制裁对全球经济和航运业造成了重大破坏。2022年期间，美国、欧盟、英国和其他一些国家对俄罗斯金融机构、企业和个人以及乌克兰顿巴斯地区内的某些地区实施了经济制裁。其中某些制裁针对的是俄罗斯石油和石油业，特别是海运船只运输俄罗斯原油和精炼石油产品。包括美国、英国、欧盟和加拿大在内的几个司法管辖区已经采取了原油和精炼石油产品等俄罗斯能源产品的进口禁令。联合王国和欧洲联盟也实行了出口限制， 限制向俄罗斯提供或在俄罗斯使用的海运船只和物资。他们还对提供融资、财政援助、技术援助和中介或其他服务施加了额外限制，这些服务将进一步向俄罗斯提供船只或在俄罗斯使用船只。例如，英国从2022年12月5日起禁止提供船只或服务，包括航运服务，以促进俄罗斯原油和成品油的海上运输，自2023年2月5日起生效。七国集团和欧盟还从2022年12月5日起对俄罗斯原油实施每桶60美元的价格上限，并从2023年2月5日起对成品油单独设定价格上限。这些限制可能会影响我们当前或未来的宪章。
此外，希腊和美国等某些司法管辖区暂时扣留了涉嫌违反制裁规定的船只。加拿大、英国和欧盟等国家也广泛禁止与俄罗斯有关联的船只进入其水域和/或港口。此外，埃克森美孚(ExxonMobil)、道达尔能源(TotalEnergy)和英国石油(BP)等某些石油巨头已宣布冻结在俄罗斯市场的投资或打算退出该地区。
因此，这些禁令和相关的贸易制裁已经开始改变原油和精炼石油产品的贸易模式。俄罗斯是第三大产油国和第二大原油出口国，其他国家的俄罗斯原油出口份额将很难被取代。由于这些禁令和相关的贸易制裁，原油和成品油价格上涨，这可能对全球石油需求产生不利影响，并减少全球石油运输。自俄罗斯入侵乌克兰以来，全球石油运费普遍上升 ，特别是由于贸易模式的变化和几个国家禁止俄罗斯油轮的使用而导致吨英里需求增加，但尚不确定最终结果将对公司的业务和财务状况造成什么影响。然而，由于其对全球原油和石油产品市场的影响，目前或进一步的制裁可能会对公司的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
经济制裁和禁运法律法规的适用因受制裁的国家、实体或个人及其活动范围而异。这些制裁和禁运法律法规可能会随着时间的推移而加强、放松或以其他方式修改。任何违反制裁或禁运的行为都可能导致本公司遭受罚款、罚款或其他制裁。此外，某些机构投资者可能有投资政策或限制，阻止他们持有与这些国家或这些国家内的实体或个人有联系的公司的证券，这些国家或实体或个人被美国政府认定为支持恐怖主义的国家。我们必须遵守此类政策，以保持对承租人和资本的访问。
我们当前或未来的对手方可能与美国、欧盟和/或其他国际机构政府实施制裁的个人或实体有关联。此外，未来我们的船只可能会停靠位于
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未经我们同意，违反租船合同，根据租船人的指示制裁司法管辖区。此外，我们的承租人可能会因为不涉及我们或我们的船只的行动而违反适用的制裁和禁运法律法规。因此，我们可能需要终止我们或我们的子公司参与的现有或 未来合同。
我们在全球多个国家开展业务，其中包括以腐败著称的国家。我们致力于根据适用的反腐败法律开展业务，并通过了商业行为和道德准则。然而，我们或我们的关联实体，或我们或我们关联实体各自的高级管理人员、董事、员工或代理人的行为可能被视为违反了此类反腐败法律，包括《反海外腐败法》。任何此类违规行为都可能导致 巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚以及在某些司法管辖区的业务缩减。
如果公司、我们的关联实体或我们或他们各自的高级管理人员、董事、员工和代理或我们的任何租船人被认为违反了经济制裁和禁运法律或任何适用的反腐败法律，我们的经营业绩可能会因由此产生的 罚款、处罚或其他制裁而受到不利影响。此外，我们可能会因任何实际或据称的违规行为而遭受声誉损害。这可能会影响我们进入美国资本市场和开展业务的能力，并可能导致 一些投资者决定或被要求放弃对我们的权益或不投资。这些投资者决定不投资或出售我们的普通股，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响 。投资者对我们普通股价值的看法也可能受到我们所在国家或地区的战争后果、恐怖主义、内乱和政府行动的不利影响。 这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，检测、调查和解决实际或涉嫌的违规行为成本高昂，可能会耗费我们高级管理层的大量时间和精力，并因此对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
遵守船级社实施的安全和其他船舶要求可能代价高昂，可能会减少我们的净现金流，并对我们的运营结果产生负面影响。
每艘商船的船体和机械必须由船级社认证，该船级社由负责管理该船注册(或“悬挂旗帜”的管辖区内的船只的行政机构)认可的船级社认证。船级社根据船舶登记国和《海上人命安全公约》适用的规则和条例，证明船舶是安全的和适航的。
船舶必须进行年度检验、中期检验和专项检验。代替特别检验，船舶的机械可置于连续检验周期，在此周期下，该机械将在五年期间内定期检验。我们预计我们的船舶将处于船体检验的特殊检验周期和机械检验的连续检验周期。大多数船只还被要求每两到三年进行一次干船坞或由潜水员检查，以检查水下部件。
虽然本公司相信其已就遵守所有现行适用的安全及其他船只营运规定作出足够的预算，但新颁布的适用于本公司及其船只的法规可能会导致未来的巨额及意料之外的开支。如果任何船舶没有保持其等级，或未通过任何年度、中期或特别检验，该船舶将无法在港口之间进行贸易，并将无法使用，这可能对我们的业务、现金流、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。
我们受制于国际法律、法规和标准(包括但不限于低硫燃料的IMO 2020和排放压载水的国际压载水公约等环境标准)，以及地区性要求，如欧盟和美国防止水污染的法律和法规，每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。特别是，海事组织和欧盟为促进脱碳和减少温室气体(“GHG”)排放而制定的新的短期、中期和长期措施 可能会对我们的业务和市场产生不利影响。
我们的作业受许多国际、国家、国家和地方法律、法规、条约和公约的制约，这些法律、法规、条约和公约在国际水域和我们的船只作业或注册的司法管辖区有效，
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这可能会对我们船只的所有权和运营产生重大影响。请参阅“航运业中的商业、环境和其他法规“讨论这些法律、法规和标准中的某些内容。在适用的情况下，遵守此类法律、法规和标准可能需要安装昂贵的设备或实施操作变更，并可能影响我们船只的转售价值或使用寿命。这些成本可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。不遵守适用的法律和法规可能会导致行政和民事处罚、刑事制裁或暂停或终止我们的业务。
环境法通常对紧急响应以及漏油和有害物质泄漏和泄漏的补救工作施加严格的责任，这可能会使我们承担责任，而无论我们是疏忽还是过错。看见“-经营远洋船舶涉及的风险可能会影响我们的业务和声誉“和”-油轮的运营具有与石油运输相关的独特的运营风险。”
关于IMO 2020的法规和与燃料硫磺水平相关的要求，截至本招股说明书之日，我们已经过渡到燃烧符合IMO标准的燃料，因为我们的八艘船舶中有七艘没有配备洗涤器(也称为废气净化系统)。因此，这七艘船目前使用的是含硫量高达0.5%的VLSFO，而配备洗涤器的船可能使用含硫量高达3.5%的燃料油。值得注意的是，低硫燃料比标准高燃料油更昂贵，而且由于需求增加，可能会变得更昂贵或更难获得。由于乌克兰冲突，VLSFO的价格上涨，新加坡的VLSFO价格在2022年7月大幅上涨至每吨1,100美元。此后，出现了下降的趋势，2022年12月底，VLSFO的价格收于每吨约620美元。截至2023年2月9日，VLSFO在新加坡的价格约为每吨656美元，但关于其未来方向和VLSFO供应的不确定性仍然存在。有关详细信息，请参阅-燃油价格的上涨可能会影响我们的经营业绩和现金流。”
国际海事组织还对压载水管理系统实施了最新的指南，规定了允许从船舶压载水中排放的最大活体数量。根据国际防止石油污染(IoPP)更新调查的日期，在2017年9月8日之前建造的现有船舶必须在2019年9月8日或之后符合更新的D-2标准。对于大多数船舶来说，符合D-2标准包括安装船上系统来处理压载水和消除不需要的生物。 目前，我们的两艘船将被要求在我们计划于2024年进行的IoPP更新检验中遵守该规定。合规成本可能很高，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。我们舰队中剩余的六艘船 目前符合这一规定。
由于对气候变化的担忧，一些国家、欧盟和国际海事组织已经通过了减少温室气体排放的监管框架。除其他外，这些监管措施可能包括采用总量管制与交易制度、碳税、提高能效标准，以及对可再生能源实行激励或强制执行。此外，尽管目前国际航运的温室气体排放不受《巴黎协定》或《联合国气候变化框架公约京都议定书》的约束，《巴黎协定》或《联合国气候变化框架公约京都议定书》要求采纳国实施减少某些气体排放的国家计划，但未来可能会通过一项新的条约，其中包括对航运排放的限制。
此外，2022年3月，美国证券交易委员会宣布了关于气候相关披露的拟议规则，包括温室气体排放和某些与气候相关的财务报表指标，这些规则将适用于在美国国家证券交易所上市的外国私人发行人，如 Toro。遵守此类报告要求(如果它们被采纳)或任何类似要求可能会给公司带来大量义务和成本。如果本公司无法准确测量并及时披露所需的气候相关数据，可能会在某些司法管辖区受到处罚或提起民事诉讼。
2021年6月，国际海事组织海洋环境保护委员会(经济合作与发展组织“)通过了《国际防止船舶造成污染公约》附件六的修正案，将要求船舶减少其CO2和温室气体排放。这些新的要求将技术和操作方法结合在一起，以提高船舶的能源效率，以应对未来的温室气体减排措施。从2023年1月1日开始，每艘船都必须符合新的能效现有船舶索引 (“EEXI“)。此外，从2023年至2026年，每艘船舶必须开始收集数据，以报告其年度作业碳强度指标(“CII“) 和CII评级。国际海事组织被要求最迟在2026年1月1日之前审查CII和EEXI要求的实施效果。
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在《防污公约》修订附件六下的新规定实施之前，官方计算和估计表明，2013年前建造的商船，包括我们的一些较旧的船只，可能不完全符合EEXI的要求。因此，为了确保符合EEXI 要求，许多业主/操作员可能会选择限制发动机功率，而不是应用节能装置和/或对现有螺旋桨设计进行某些更改，因为降低发动机功率是比这些 措施成本更低的解决方案。截至本招股说明书的日期，官方计算确定，截至2023年1月1日，我们的八艘油轮中有两艘符合EEXI要求。我们剩下的六艘油轮限制发动机功率 ，以便在随后的空气污染检查中符合EEXI要求。
发动机功率限制预计将导致不合规船舶的压载和装载速度(在规模吃水时)降低，这将影响它们的商业利用，但也会降低船舶的全球可用能力。此外，所需的软件和硬件更改以及文件和记录保存要求将增加船舶的资本和运营支出。
2021年11月13日，《格拉斯哥气候公约》在2021年联合国气候变化大会上进行讨论后宣布(“COP26“)。《格拉斯哥气候公约》呼吁各签署国自愿逐步取消化石燃料补贴。放弃这些 产品可能会影响对我们船舶的需求，并对我们未来的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生负面影响。缔约方会议第26届会议还发表了《克莱德班克宣言》，其中22个签署国(包括美国和联合王国)宣布它们打算自愿支持建立零排放航运路线。政府和投资者要求我们自愿参与这些绿色航运路线的压力可能会导致我们 产生大量额外费用来“绿色”我们的船只。
与回收和拆卸船只有关的安全和环境要求的发展 可能会导致成本上升和意外。
《2009年香港国际船舶安全及无害环境回收公约》，或称《香港公约》，旨在确保船舶在使用寿命结束时被回收，不会对环境、人类健康和安全构成任何不必要的风险。2019年11月28日，《香港公约》获得所需数量的国家批准，但截至2023年3月14日，由于批准国家按总吨位计算不占全球商船出货量的40%，该公约尚未生效。《香港公约》生效后，每一艘被送去回收的船只都必须携带一份危险材料的清单。在某些情况下禁止使用或安装的危险材料列于《香港公约》的附录。船舶将被要求进行调查，以核实其最初的危险材料库存，在其整个生命周期内，并在船舶被回收之前。上述要求一旦实施，可能会导致造船厂、修理厂和回收场的成本上升。这可能导致船舶的剩余报废价值下降，船舶可能无法支付遵守最新要求的成本，这可能会对我们未来的业绩、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，2013年11月20日，欧洲议会和欧盟理事会通过了船舶回收条例，其中要求停靠欧盟成员国港口或锚地(包括我国)的任何非欧盟船只必须建立和维护2020年12月31日至 期间的危险材料清单。这种系统包括有关危险材料的信息，这些材料的数量超过欧盟相关决议规定的阈值，并在船舶结构和设备中确定。必须正确维护和更新此库存，尤其是在船上进行维修、改装或计划外维护之后。
将毒品或其他违禁品走私到我们的船只上可能会导致政府向我们索赔。
我们预计，我们的船只将在走私者试图在船上藏匿毒品和其他违禁品的地区停靠港口，无论船员是否知道。如果我们的船只被发现携带违禁品，无论我们的船员是否知情，我们都可能面临政府或其他 监管机构的索赔，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
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我们受到国际安全标准的约束，不遵守这些规定可能会使我们承担更多责任，可能会对我们的保险范围产生不利影响，并可能导致无法进入某些港口或在某些港口滞留。
我们船只的运作受到国际海事组织根据《国际海上人命安全公约》颁布的《国际安全管理规则》或《国际安全管理规则》中规定的要求的影响。《国际安全管理规则》要求船东、船舶管理人和光船承租人建立和维护一个广泛的“安全管理体系”，其中包括通过一项安全和环境保护政策，列出船舶安全操作的指示和程序，并说明处理紧急情况的程序。此外，船级社对我们的船舶提出了重大的安全和其他要求。不遵守这些规定可能会使我们承担更多责任，可能会对我们的保险范围产生不利影响，并可能导致我们无法进入或滞留在某些港口，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
海事索赔人可能会扣押我们的船只，这可能会中断我们的现金流和业务。
船员、船舶货物和服务提供者、托运人和货物接受者以及其他当事人，可以因未清偿债务、索赔或者损害赔偿而对船舶享有船舶优先权。在许多法域，船舶优先权持有人可以通过司法程序“扣押”或“扣押”船舶来执行其优先权。扣押或扣押我们的船只可能会对公司产生重大影响，包括停租期和/或可能取消租约、解除海事留置权所产生的高昂成本、此类扣押或扣押不在我们保险覆盖范围内的其他 费用、我们某些信贷安排的违约行为以及声誉损害。这反过来可能对我们的股票市场产生负面影响，并 对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流以及偿还或再融资债务的能力产生不利影响。此外，在适用“姊妹船”责任理论的法域，如南非，索赔人可扣押受索赔人海事优先权管辖的船舶和任何“相联”船舶，即同一船东拥有或控制的任何船舶。在拥有“姊妹船”责任法的国家/地区，可能会对我们或我们的任何船只提出索赔，要求赔偿我们当时拥有的其他船只的责任，这加剧了扣押或扣押对公司的负面影响。
政府可以在战争或紧急时期征用我们的船只，导致收入损失。
船舶登记政府可以申请所有权或扣押船舶。当政府控制一艘船并成为船主时，就会发生所有权征用。政府也可以征用船只出租。租船征用是指政府控制了一艘船，并以规定的租船费率有效地成为租船人。一般来说，征用发生在战争或紧急时期。政府征用我们的船只可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
更多的检验程序和更严格的进出口控制可能会增加成本并扰乱我们的业务。
国际运输在来源国、目的地国和转运点接受各种安全和海关检查及相关程序。检查程序可能导致扣押我方船只的货物，延误装船、卸货、转运或交付，并对我方征收关税、罚款或其他处罚。
检查程序的更改可能会给我们带来额外的财务和法律义务。更改检验程序还可能会给我们的客户带来额外的成本和义务，在某些情况下，可能会使某些类型的货物运输变得不经济或不切实际。任何此类变化或发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务存在固有的运营风险， 保险可能无法充分覆盖这些风险。
由于海洋灾难、恶劣天气条件、机械故障、人为错误、环境事故、战争、恐怖主义、海盗和其他情况或事件，我们的船只及其货物面临损坏或丢失的风险 。此外，通过多种国际运输方式运输货物
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由于外国政治环境、敌对行动、劳工罢工和抵制、税率或政策的潜在变化以及政府可能没收我们的船只，司法管辖区存在业务中断的风险 。这些事件中的任何一项都可能导致收入损失、成本增加和客户现金流减少，这可能会削弱他们根据我们的合同向我们付款的能力。
我们为我们的船只购买保险，以应对我们 认为航运业通常所承保的风险。这种保险包括船体和机械保险、保护和赔偿保险，其中包括环境损害保险、污染保险、船员保险，在某些情况下还包括战争险。目前，我们通过保护和赔偿协会以及超额承保的供应商以商业合理的条款为我们提供的污染、泄漏和泄漏责任的承保金额为每次事件10亿美元。在某些情况下，我们的汇集协议可能会要求我们安排额外的租金损失保险。
尽管有上述保单，我们可能无法获得足够的保险金额来应对所有风险，并且我们或我们的联营经理可能无法在未来为我们的船只获得足够的保险，或可能无法以合理的费率获得某些保险。例如，过去更严格的环境法规导致环境损害或污染风险保险的成本增加，未来可能会导致缺乏保险。
此外，保险公司可能不会支付特定的索赔。我们的保险单 包含我们将负责的免赔额，以及可能增加我们的成本或减少我们的收入的限制和排除。此外，保险公司可能会拖欠他们被要求支付的索赔。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
与我们公司有关的风险
我们的大部分业务可能依赖于少量的 承租人。
少数租船公司占我们收入的很大一部分，我们预计这一趋势将在我们的业务中继续下去。指示性的是，在截至2021年12月31日的期间，我们48%的运营收入来自两家租船公司，在截至2022年12月31日的一年中，我们42%的运营收入来自三名泳池经理。在2022年9月30日至2022年12月12日期间，我们所有拥有Aframax/LR2船舶的子公司分别与V8 Pool Inc.(“V8“)， 用于各自船只参与V8 Plus池(”V8 Plus池“)。2023年2月，关于M/T Wonder Sirius在V8 Plus Pool中的参与被终止，该船开始定期租船。有关更多信息，请参阅“某些关系和关联方交易。因此，我们舰队的8艘舰艇中有7艘现在被用在水池中。我们船队的所有包租和集合安排都有固定的条款，但可能会因某些事件而提前终止，例如包租人和/或集合经理因财务能力不足、与我们存在分歧或其他原因而未能向我们支付 包租款项。我们每一方交易对手履行与我们订立的租船和/或集合安排义务的能力取决于许多我们无法控制的因素，其中可能包括一般经济条件、航运行业状况、原油和石油相关产品的现行价格以及 交易对手的整体财务状况。如果交易对手未能履行其在与我们的协议下的义务，我们可能无法根据该租约或集合安排实现收入，并可能遭受损失。此外，如果我们失去了现有的租船人和/或水池管理人，我们可能很难迅速更换我们从该交易对手那里获得的收入。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响。 有关详细信息，请参阅我们合并的分拆财务报表和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--我们舰队的雇佣和经营”。
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我们可能无法执行我们的增长战略，也可能无法实现从收购或其他战略交易中获得的预期收益。
随着我们业务的增长，我们打算购买更多的油轮，包括更换现有船只和降低我们船队的平均船龄，并扩大我们的活动，前提是我们的董事会决心专注于航运业的某些领域。请参阅“-我们已 限制了我们重点运营的领域，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们船队平均船龄的降低对各种运营成本、我们的船只对承租人的可取性以及以优惠条件或根本不能为我们的业务吸引资金的能力都有影响。我们未来的增长将主要取决于许多因素，其中一些因素可能不在我们的控制范围内。这些因素包括我们有能力：
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确定合适的船舶，包括信誉良好的造船厂和/或航运公司的新建船位，以便以具有吸引力的价格进行收购；
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实现预期收益，如新的客户关系、成本节约或收购带来的现金流增强；
•
获得现有业务和新业务所需的资金；
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将收购的任何船只、资产或业务成功地与我们现有的业务整合，包括获得运营我们收购的船只所需的任何批准和资格；
•
直接或通过我们的经理和副经理确保提供足够的合格人员和船员来管理和运营我们不断增长的业务和舰队；
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改善我们的营运、财务和会计制度及管制；以及
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应对来自其他公司的竞争，其中许多公司的财务资源比我们大得多，可能会 减少我们的收购机会或导致我们支付更高的价格。
我们未能有效识别、获取、开发和整合任何船只，可能会对我们的业务、财务状况、投资者情绪和经营业绩产生不利影响。最后，收购可能需要额外的股权发行，如果以低于普通股股东收购股票的价格发行，这可能会稀释我们的普通股股东的权益，或者需要债务发行(包括摊销付款)，这两者都可能减少我们的可用现金。看见-未来发行更多股票，包括可选的A系列优先股转换的结果，或此类发行的可能性，可能会影响我们普通股的价格，并可能削弱我们通过股权发行筹集资金的能力。作为任何此类发行的结果，股东可能会经历严重的稀释“如果发生任何此类事件，我们的财务状况可能会受到不利影响。
我们经营的二手船的船龄 高于行业平均水平，这可能会导致我们的船只出现更多的技术问题和/或更高的运营费用，或者影响我们出租船只的盈利能力，遵守环境标准和未来的海事法规，并以优惠的条款或根本不能获得融资，从而导致我们的船只的市场和账面价值更快地恶化。
我们目前的舰队只由二手船组成。虽然我们已经检查了我们的船只，并打算检查未来任何潜在的船只收购，但这并不能为我们提供有关其状况的相同知识，如果该船只是为我们建造并由我们独家运营的话。 通常情况下，二手船只的购买者不会享受到新造船购买者从他们所购买的船只的建造者和制造商那里获得的保修好处。
我们目前舰队的平均机龄为17.8年，相比之下，油轮航运业的平均机龄为1220万年。一般而言，维持船只良好运作状况及营运船只的成本，会随船只的船龄而增加，原因除其他外，包括：
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随着我们的船舶老化，通常，由于设计、工程和技术的改进以及维护要求的增加，它们变得比最近建造的船舶更不省油，维护成本更高。
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货物保险费率随着船龄的增加而增加，这使得我们的船只的运营成本更高；
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与船龄相关的政府法规、环境和安全或其他设备标准也可能需要为我们的船只改装或添加新设备 支出，并可能限制我们船只可以从事的活动类型。
承租人对其租用的船舶也有年龄限制， 在过去，他们积极歧视租用较旧的船舶，这可能会导致我们的船舶利用率降低，进而导致收入下降。我们的承租人对整个供应链(包括运输和运输部门)的供应商高度重视质量和合规标准 。我们继续遵守这些标准和质量要求对我们的运营至关重要。租船费率以及船舶的价值和使用寿命由多种因素决定，包括船舶的效率、操作灵活性和实际使用寿命。效率包括速度、燃油经济性和快速装卸货物的能力。 灵活性包括进入港口、在极端气候下作业、利用相关的码头设施以及通过运河和海峡的能力。船舶的物理寿命与其原始设计和建造、其维护和运行压力的影响有关。
由于我们船队的年限，我们可能根本无法或以合理的条件获得外部融资，因为我们的船队可能被视为价值较低的抵押品。有关可能影响我们获得融资能力的因素的进一步信息，包括我们舰队的年龄，见“-我们舰队的年龄可能会影响我们获得融资的能力，我们船只市值的下降可能会限制我们可以借到的资金量，导致我们违反目前或未来信贷安排中的某些财务契约，和/或导致减值费用或销售损失。
我们面临着来自拥有更现代化船舶的公司的竞争，这些船舶的设计比我们的船舶更省油(“生态船“)。如果建造的新油轮比目前的生态船效率更高、更灵活，或者物理寿命更长，那么来自当前生态船的竞争-船舶和任何技术更先进的船舶一旦其租约到期，可能会对我们收到的船舶租赁费产生不利影响，我们船舶的转售价值可能会大幅下降。
我们不能向您保证，随着我们的船舶老化，市场状况将 证明维护或更新我们的船舶的支出是合理的，或使我们能够在船舶的剩余使用年限内有利可图地运营我们的船舶，或者我们将能够在我们退役或出售老化的船舶时为购买新船舶提供资金。 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们很大一部分收入依赖以现货市场为导向的资金池和现货航次租赁，从而使我们面临基于运费短期波动的损失风险。
我们希望在很大程度上将我们的船舶用于现货市场， 要么是在航次租赁市场，要么是在面向现货市场的池中。目前，我们所有的船只舰队受雇于水池。现货租赁市场竞争激烈，这一市场的运费一直不稳定，根据船舶、原油和/或精炼石油产品的供求情况大幅波动。相反，长期租赁合同在更长的时间内有预先确定的费率，为我们提供固定的收入来源。我们的船舶在竞争激烈的现货租赁市场中的成功运营取决于我们的商业和联营运营商获得有利可图的现货租赁，并在可能的范围内最大限度地减少等待租船所花费的时间和空载旅行提货所花费的时间。我们不能向您保证，我们将成功地保持我们的船舶在这些短期市场上充分使用，或者未来的现货收入将足以使该等船舶有利可图地运营。
过去，从现货市场获得的收入曾降至低于船舶运营成本的水平。如果现货租赁费下降，我们可能无法在现货市场上运营我们的船只，盈利和/或履行我们的义务，包括偿还债务。 此外，由于现货租赁费是针对可能持续数周的单个航次固定的，在现货租赁率上升期间，我们通常会遇到延迟实现此类 增长的好处。因此，现货收入大幅下降或我们无法充分利用现货市场充分利用我们的船只将对经营业绩产生不利影响，包括我们的盈利能力和现金流，从而导致我们满足营运资金和偿债需求的能力可能受到损害。
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我们在合同上对我们的交易对手 存在一定的风险，如果这些交易对手不能履行他们的义务，可能会导致我们蒙受损失或对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。
我们已经签订并可能在未来签订各种合同，包括租船协议、联营协议、管理协议、造船合同和信贷安排。此类协议使我们面临交易对手风险。我们每一方交易对手履行合同义务的能力 将取决于许多我们无法控制的因素，其中可能包括一般经济状况、海运和离岸行业的状况、交易对手的整体财务状况、收到的特定类型船舶的租赁费以及各种费用。例如，世界贸易下降导致现金流减少，加上缺乏债务或股权融资 可能会导致我们的承租人和/或联营运营者向我们付款的能力大幅下降。此外，在市场不景气的情况下，我们的承租人和客户可能不再需要当时正在租用或签订合同的船只，或者可能无法以更低的费率获得类似的船只，我们的泳池运营商可能无法有利可图地使用我们的参与船只。因此，承租人和客户可能寻求重新谈判其现有租船协议的条款，或逃避他们在这些合同下的义务，而联营公司可能终止联营协议或承认无法履行他们在这些协议下的义务。由于我们集中的客户群，这可能会对我们的收入产生重大的 影响。有关更多详细信息，请参阅“-我们的大部分业务可能依赖于少数租船人。“我们还可能因任务而面临这些 交易对手风险。例如，V8 Plus Pool协议允许V8出于资本融资的目的将其在协议和/或分包合同下的权利自由转让给第三方。有关更多信息，请参阅“某些关系和关联方交易-V8 Plus池.”
如果交易对手未能履行其在与我们的协议下的义务，我们可能遭受重大损失，这可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖关联 方Castor Ships和其他第三方子管理人来管理我们的船队和业务，如果这些交易对手不能履行其义务，可能会导致我们蒙受损失或可能对我们的运营结果和现金流产生负面影响 。
我们的业务管理，包括但不限于我们船队的商业和技术管理以及行政、财务和其他业务职能，由Castor Ships执行，该公司由我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis控制。我们 依赖Castor Ships继续提供令人满意的服务。
截至本招股说明书之日，Castor Ships已在我们的同意下，自费将我们所有八艘船舶的技术管理分包给第三方船舶管理公司。我们与第三方的分包协议可能会使我们面临风险，例如客户对这些分包商提供的服务的满意度较低、运营成本比我们为我们的船只实现的运营成本更高，以及无法根据我们的标准或我们现有或潜在客户的标准维护我们的船只。
我们签订新租船合同并扩展客户关系的能力在很大程度上取决于我们利用与经理及其分包商的关系以及他们在航运业的声誉和关系的能力。如果这些交易对手中的任何一方的声誉或关系遭受重大损害，也可能损害我们在现有合同到期后续签、获得新合同或与供应商和其他第三方保持满意关系的能力。此外，由于当时的市场状况或无法提供必要的服务质量，我们的 经理无法以具有竞争力的租船费率修复我们的船只，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响，我们 可能难以履行我们的营运资金和债务义务。
我们的运营成功和执行增长战略的能力将在很大程度上取决于我们的经理和/或下属经理对这些服务的满意和持续表现，以及他们的声誉。上述任何因素都可能对我们和他们的声誉以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。尽管如果我们的经理和/或子经理拖欠对我们的义务，我们可能对他们有权利，但我们的股东只会在我们收回资金的范围内间接分享这一追索权。
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我们的定期贷款安排包含，我们预计，我们签订的任何新的或修订的信贷安排将包含限制性契约，我们可能由于经济、财务或运营原因而无法遵守这些契约，并可能限制我们的业务和融资活动。
我们目前1,800万美元定期贷款安排中的运营和财务限制和契约，以及我们未来可能达成的任何新的或修订的信贷安排，可能会对我们为未来的运营或资本需求提供资金或从事、扩大或开展业务活动的能力产生不利影响。
例如，我们1,800万美元的定期贷款安排需要征得贷款人的同意，除其他事项外：
•
在我们的正常业务过程之外产生或担保额外的债务；
•
押记、质押或扣押我们的船只；
•
变更我方船舶的旗帜、级别、管理或所有权；
•
改变我国船舶的商业和技术管理方式；
•
在公司发生违约事件时宣布或支付任何股息或其他分配，或支付此类分配将导致违约事件；
•
组建或收购任何子公司；
•
对任何个人、资产、商号、公司、合资企业或其他实体进行任何投资；
•
与其他任何人合并或合并；
•
更改该设施的附属公司的所有权、实益所有权、控制权或管理权和/或我们作为该设施的担保人 或任何有担保船只的所有权、实益所有权、控制权或管理权，如果这种改变的影响将是实质性地改变在该设施执行时有效的最终合法和实益所有权；以及
•
签订任何转管租船合同或根据任何汇集协议出租我们的船只，根据该协议，船只的所有收入都将汇集或与任何其他人分享。
我们1800万美元的定期贷款安排还要求我们遵守 某些金融契约，在每种情况下，均受某些例外情况的限制，包括：
(i)
保持一定的现金和现金等价物的最低水平，包括以贷款人为受益人的每艘船的最低现金水平；
(Ii)
将杠杆率(计算方法为银行债务总额减去现金和现金等价物以及限制性现金的比率，除以所有船队船舶的总市值)保持在规定的最高水平以下；以及
(Iii)
维持最低净值金额(按按市场价值调整的船队总价值与银行债务总额之间的差额计算)。
我们遵守 我们当前和/或未来信贷安排中包含的契约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业状况、利率发展、我们银行融资成本的变化以及 船舶收益和资产估值的变化。如果市场或其他经济状况恶化，我们遵守这些公约的能力可能会受到损害。我们可能有义务提前偿还部分未偿债务，以便继续遵守我们当前或未来信贷安排中的相关契诺。如果我们违反了我们当前或未来信贷安排中的任何限制、契诺、比率或测试，或者如果我们触发了我们当前或未来信贷安排中包含的交叉违约，我们的很大一部分债务可能立即到期并支付。我们可能没有或无法获得足够的资金来进行这些加速付款。此外，我们目前和/或未来信贷安排下的债务由我们的船只担保，如果我们无法偿还我们目前或未来信贷安排下的债务，贷款人可以寻求取消这些资产的抵押品赎回权。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外，任何用于购买船舶的预期支出都必须在不违反我们贷款安排契约的水平上。如果我们舰队中船只的估计资产价值下降，这种下降可能会限制我们在未来的信贷安排下可以额外购买的金额
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如果我们现有或未来的信贷安排下的资金变得不可用，或者我们因违反契约或其他原因而需要偿还资金，我们可能无法执行我们的业务战略，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的未偿债务面临有担保的隔夜融资利率(“SOFR”)风险。如果SOFR出现波动，我们的债务利息可能会高于当前的市场利率，我们的盈利能力、收益和现金流可能会受到实质性的不利影响。
我们面临利率变动的风险，主要是与SOFR有关，SOFR是纽约联邦储备银行发布的有担保利率。分拆完成后生效，我们的1,800万美元定期贷款安排管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-我们的借款活动“空头的年利率比SOFR高3.20%。
使用基于SOFR的利率旨在取代基于伦敦银行间同业拆借利率的利率(“伦敦银行同业拆借利率“)英国监管机构此前宣布停止公布LIBOR利率，并停止在金融市场使用LIBOR。由于SOFR是由政府证券支持的有担保利率(因此不考虑银行信贷风险)，它可能低于其他参考利率，如LIBOR。然而，SOFR可能会在美国联邦储备委员会(“The”)加息后 上升。美国联邦储备委员会美国联邦储备委员会(Federal Reserve)最近提高了美国利率，以应对不断上升的通胀。此外，作为由政府证券支持的担保利率，SOFR可能不太可能与金融机构的融资成本相关。因此，各方可能寻求在基础合同安排中调整相对于SOFR的利差。 因此，使用基于SOFR的利率可能会导致利率和/或付款高于或低于我们脱离Castor之前在我们的信贷安排下经历的利率和付款，其中利息基于LIBOR 。
1,800万美元的定期贷款安排规定，利息可能是基于SOFR的 ，并在SOFR被逐步淘汰的情况下使用SOFR的替代利率。此外，我们的贷款人坚持条款，使其有权在与借款人协商后，在没有达成协议的情况下，在发生某些市场混乱事件时，有权用另一个基准或其资金成本利率取代SOFR作为利息计算的基础。因此，我们的信贷安排下的贷款成本可能会大幅增加 。
SOFR或任何其他替代率可能是不稳定的，因为替代参考利率(如LIBOR)历史上一直表现出波动性。举例来说，由于国际信贷市场出现波动，伦敦银行同业拆息与最优惠贷款利率之间的息差有时会显著扩大。SOFR或任何其他 替换率可能表现类似。由于我们1,800万美元定期贷款工具承担的利率随SOFR的变化而波动，如果发生这种波动，将影响我们债务的应付利息金额。
为了管理我们对利率波动的风险敞口，我们可能会 不时使用利率衍生品来有效地修复我们的一些浮动利率债务。我们目前没有任何衍生品工具。SOFR目前处于相对较低的水平，但最近显示出复苏的迹象 ，随着当前低利率环境的结束，未来可能会进一步上升。我们的财务状况在任何时候都可能受到重大不利影响，因为我们没有达成利率对冲 安排，以对冲我们对适用于我们的信贷安排的利率的敞口，以及我们未来可能达成的任何其他融资安排。相反，使用衍生工具(如果有的话)可能无法有效保护我们免受不利利率变动的影响。使用利率衍生品可能会导致重大损失，并可能通过按市值对这些衍生品进行估值来影响我们的业绩。此外，利率衍生品的不利变动可能需要我们将现金作为抵押品，这可能会影响我们的自由现金状况。进行掉期和衍生品交易本质上是有风险的，并带来了产生巨额费用的各种可能性。
上述任何因素，包括它们的任何组合，都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。
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我们可能无法以可接受的条款获得债务或股权融资，这可能会对我们的计划增长产生负面影响。特别是，我们可以依赖我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis的财务支持，但不能保证此类资金的可用性。
由于对金融市场总体稳定性和交易对手偿付能力的担忧，除其他因素外，从信贷市场获得资金的能力变得更加困难，因为许多贷款人提高了利率，制定了更严格的放贷标准，拒绝对现有债务进行再融资，或以类似于当前债务的条件和降低的条件，在某些情况下，不再向借款人提供资金。由于这些因素，我们不能确定在需要时是否有融资或再融资，并在可接受的条款下达到所需的程度。我们舰队的船龄也可能影响我们以优惠条款获得新融资的能力，或者根本不影响我们通过购买和/或更换舰队来降低我们舰队平均机龄的计划。请参阅“-我们船队的年龄可能会影响我们获得融资的能力，我们船只市值的下降可能会限制我们可以借入的资金量，导致我们在当前或未来的信贷安排中违反某些财务契约和/或导致减值费用或销售损失。如果在需要时无法获得融资，或者只能以不利的条款获得融资，我们可能无法增强我们的现有业务，完成额外的船舶采购，或在出现商机时以其他方式利用商机。
我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis可能会向我们提供贷款。然而，我们不能保证这些贷款将提供给公司或以优惠的条件提供给公司。即使我们能够从帕纳乔蒂迪斯先生那里借到钱，这种借款也可能造成管理层的利益冲突。另请参阅-我们的董事长兼首席执行官可能被视为直接或间接拥有我们B系列优先股的100%，他们控制着我们。“这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们是一家控股公司，我们依靠子公司向我们分配资金的能力来履行我们的财务和其他义务。
我们是一家控股公司，除了在我们子公司的 股权外，没有其他重大资产。我们的子公司拥有我们现有的所有船舶，我们组建或收购的子公司将拥有我们未来可能收购的任何其他船舶。根据我们的章程和/或集合安排支付的所有款项均支付给我们的子公司 。因此，我们履行财务和其他义务的能力，以及未来支付股息的能力(如果宣布)将取决于我们子公司的业绩及其向我们分配资金的能力。子公司进行这些分配的能力可能会受到第三方(包括债权人)的索赔或其他诉讼、我们融资安排的条款或监管我们子公司所在司法管辖区股息支付的适用法律的影响。
具体而言，我们某些子公司签订的适用贷款协议禁止该等子公司在我们或该等子公司违反贷款协议中的约定或我们可能达成的任何融资协议的情况下向我们支付任何股息。请参阅“-我们的定期贷款 贷款包含，我们预计我们签订的任何新的或修订的信贷贷款将包含限制性契约，我们可能由于经济、财务或运营原因而无法遵守这些契约，并可能限制我们的业务和 融资活动。如果我们无法从子公司获得资金，我们将无法满足我们的流动性需求，除非我们从其他来源获得资金，而我们可能无法做到这一点。
我们的董事会可能永远不会宣布分红。
宣布和支付股息(如有)将始终 取决于我们董事会的酌情决定权、我们当前或未来债务协议中包含的限制以及马绍尔群岛法律的要求。如果董事会决定宣布派息，宣布派息的时间和金额将取决于(其中包括)我们的收益、财务状况、现金需求和可用性、我们按增长战略预期的可接受条款获得债务和股权融资的能力、我们对未偿债务条款的遵守情况以及我们子公司向我们分配资金的能力。油轮航运业是高度不稳定的，我们无法确切地预测在任何时期可以作为股息分配的现金数量(如果有的话)。此外，可用于支付股息的现金数额在不同时期可能有很大的变异性。
我们可能会在未来产生费用或负债或受到其他 情况的影响，这些情况会减少或消除我们可作为股息分配的现金金额，包括由于
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此处所述的风险。我们的增长战略设想，我们将以我们可以接受的条款，使用运营现金、债务融资和/或未来股票发行的净收益，为我们购买更多船舶提供资金。如果我们无法以可接受的条款或根本不能获得融资，我们的董事会 可以决定用运营现金为收购提供资金或再融资，这将减少可用于支付股息的任何现金金额(如果有)。
马绍尔群岛共和国的法律一般禁止支付盈余以外的股息(留存收益和因出售高于股票面值的股票而收到的额外对价)，或在公司破产或将因支付这种股息而资不抵债时支付股息。我们未来可能没有足够的盈余来支付股息，我们的子公司可能没有足够的资金或盈余来分配给我们。我们目前不支付现金股息，而且我们可能永远不会支付股息。
全球通胀压力可能会对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。
最近观察到，全球经济经历了通胀压力，全球许多部门都出现了价格上涨。例如，2021年12月，美国消费者价格指数(CPI)同比上涨7%，这是自1982年6月以来的最快增速，2022年12月同比进一步上涨6.5%，这在很大程度上是受能源成本上涨的推动。随着央行开始对物价上涨做出反应，通胀压力是否会持续，以及持续到何种程度，还有待观察。如果通胀成为全球经济中的一个重要因素，更具体地说，在航运业中，通胀压力将导致运营、航程和行政成本增加。此外，通货膨胀对我们运输的产品的供求的影响可能会改变对我们的服务的需求。央行为应对通胀压力而对经济进行干预，可能会减缓经济活动，包括改变消费者的购买习惯，减少对我们所携带的原油和/或精炼石油产品的需求，并导致贸易减少。因此，我们交付的货物数量和/或我们船只的租赁费可能会受到影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。有关其他信息，请参阅-本公司面临海运服务供求波动以及石油和石油产品价格波动的影响，并可能受到此类产品需求下降及其价格波动的影响。
投资者、贷款人和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理(“ESG”)政策的日益严格的审查和不断变化的预期 可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。
所有行业的公司都面临着与其ESG实践和政策相关的日益严格的审查。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金、贷款人和其他市场参与者越来越关注ESG实践，近年来也越来越重视其投资的影响和社会成本。与ESG和类似事项相关的更多关注和行动可能会阻碍获得资本，因为投资者和贷款人可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新分配资本或不承诺资本。不适应或不遵守投资者、贷款人或其他行业股东的期望和标准的公司，无论是否有法律要求这样做，都可能遭受声誉损害，此类公司的业务、财务状况和/或股票价格可能会受到实质性和不利的影响。
我们可能会面临来自投资者、贷款人和其他市场参与者的越来越大的压力，他们越来越关注气候变化，要求优先考虑可持续能源实践，减少我们的碳足迹，促进可持续发展。因此，我们可能需要执行更严格的ESG程序或 标准，以便我们现有和未来的投资者和贷款人继续对我们进行投资，并对我们进行进一步投资，特别是考虑到我们 从事的高度集中和具体的原油和精炼石油产品贸易和运输。如果我们不符合这些标准，我们的业务和/或我们获得资本的能力可能会受到损害。
债务和股权资本市场的这些限制可能会 影响我们的增长能力，因为我们的增长计划可能包括进入股权和债务资本市场。如果这些市场不可用，或者如果我们无法以可接受的条款获得替代融资手段，或者根本不能，我们可能 无法实施我们的业务战略，这可能会削弱我们偿还债务的能力。此外，我们很可能会
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会产生额外的成本，并需要额外的资源来监控、报告、遵守 并实施广泛的ESG要求。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们是一家新公司，我们的反欺诈和公司治理程序可能不如我们在航运行业存在时间更长的上市同行竞争对手实施的程序先进。
作为一家上市公司，美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场和其他监管机构通过敦促或强制我们采取一系列如今已成为政策制定者和投资者关注的领域的行动，对我们的业务管理和运营方式进行了更严格的审查。上市公司 偶尔会被鼓励遵循最佳实践，并且通常必须遵守这些规则和/或实践，以处理各种公司治理和反欺诈事项，如董事独立性、董事会委员会、公司透明度、道德行为、可持续性以及与腐败和欺诈相关的预防和控制。虽然我们相信我们遵守监管机构可能不时对我们施加的所有要求，但我们的内部流程和程序可能不像其他在美国资本市场拥有更长经验和业务的上市航运公司所实施的那样先进或成熟，这可能是我们投资者关注的一个领域，并使我们面临更大的运营风险。
我们可能会受到诉讼，如果不对我们有利且没有足够的保险，可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们可能会不时涉及各种诉讼事务。 这些事务可能包括但不限于合同纠纷、人身伤害索赔、环境索赔或诉讼、石棉和其他有毒侵权索赔、雇佣事务、政府对税收或关税的索赔，以及在我们正常业务过程中出现的其他诉讼。我们无法肯定地预测任何索赔或其他诉讼事项的结果或影响，以及任何诉讼的最终结果或解决它的潜在成本可能对我们的业务产生重大不利影响。保险可能并非在所有情况下都适用或足够，和/或保险公司可能不会保持偿付能力，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
我们可能必须为来自美国的收入缴税，这将减少我们的收益、运营现金和可用于分配给股东的现金。
根据《1986年美国国税法》(《代码“)，拥有或租赁船舶的公司，例如我们和我们的子公司，可归因于在美国开始或结束但不是同时开始和结束的运输的运输总收入的50%，可缴纳4%的美国联邦所得税，不允许扣除，除非该公司有资格根据《守则》第883条及其颁布的适用财政部条例 免税。
我们打算采取这样的立场，即我们和我们的每一家子公司 有资格在我们的2021年和未来的纳税年度享受这一法定免税。然而，正如下面在“税收-美国联邦所得税考虑事项-我们公司的美国联邦所得税“， 鉴于我们的股份结构，我们是否有资格获得这项豁免尚不清楚，也不能保证我们将获得守则第883条下的免税。
如果我们或我们的子公司没有资格享受这项豁免，我们将 对我们在该年度内因往返美国的货物运输而获得的运输总收入缴纳2%的美国联邦所得税。如果此税是在我们的2021纳税年度或 我们的2022纳税年度征收的，我们预计这两个时期将分别确认约206,174美元和960,181美元的美国来源所得税，我们已在合并的分拆财务报表中为这些金额计提了准备金。不过，我们不能保证在未来的课税年度，这类税项不会大幅增加或减少。
在我们开展业务的任何国家/地区，税法、条约或法规或其解释的改变可能会导致我们的全球收益的税率更高，这可能会对我们的收益和运营现金流造成重大负面影响。
我们通过可以在全球范围内进行交易的子公司开展业务。税收法律法规是高度复杂的，受解释的影响。因此，我们受制于我们所在国家或国家之间不断变化的税收法律、条约和法规。我们的所得税费用(如果有)是根据我们的
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费用发生时各国现行税法的解释 。这些税法、条约或法规或其解释的变化可能会导致我们全球收益的税费大幅上升或实际税率上升，这种变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。如果任何税务机关成功挑战我们的运营结构，或我们在某些国家的运营子公司的应税存在，或者如果某些所得税条约的条款被以与我们的结构不利的方式解释，或者如果我们在任何国家/地区输掉了一场实质性的税务纠纷，我们全球收益的有效税率可能会大幅提高。我们的税收增加可能会对我们的收益和这些业务的现金流产生实质性的不利影响。此外，2023年2月，马绍尔群岛被添加到出于税收目的的不合作司法管辖区名单中，这一名单通常被称为“欧盟黑名单”。欧盟黑名单的影响，包括欧盟是否以及何时将马绍尔群岛从欧盟黑名单中删除，马绍尔群岛可能为从欧盟黑名单中删除而制定的任何立法，欧盟可能如何应对此类立法，以及交易对手将如何应对欧盟黑名单，目前尚不清楚，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们的子公司可能在其活动所在的司法管辖区 纳税。任何此类税收的金额可能是实质性的，并将减少可供分配给我们的金额。
我们依赖我们的管理层和他们 聘用和留住关键人员的能力，以及他们将足够的时间和精力投入到各自的角色中的能力。特别是，我们依赖于董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis的留任和表现。
我们的成功将取决于我们和我们的管理层聘用和留住我们管理团队关键成员的能力，以及我们的管理团队根据外部商业利益将足够的时间和注意力投入到他们各自的角色上的能力。我们尤其依赖我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis的表现，他在Castor和其他合资企业中拥有外部商业利益。Panagiotidis先生将适当地将其业务时间和注意力用于我们的业务， 还将把大量时间用于Castor的业务以及Panagiotidis先生现在或将来维持的其他业务和/或投资活动。帕纳吉奥蒂迪斯先生打算为其他企业提供足够的时间和注意力，这将使他无法将几乎所有的时间都投入到我们的业务中。此外，帕纳吉奥蒂迪斯先生因外部商业利益或无关原因而失去，或帕纳乔蒂斯先生辞去其目前的任何管理职位，都可能对我们的业务前景和财务状况产生不利影响。招聘和留住关键人员方面的任何困难也可能对我们的运营结果产生不利影响。我们不为我们的任何人员 维持“关键人物”人寿保险。
与我们普通股相关的风险
由于我们的普通股在发行前没有任何公开市场，因此我们的普通股的市场价格和交易量可能会波动。
在发行之前，我们的普通股没有正常的交易市场。我们无法预测投资者的兴趣将在多大程度上导致一个流动性的交易市场，以及我们普通股的市场价格是否会波动。我们普通股的市场价格可能因多种原因而大幅波动，包括本招股说明书中列出的风险因素或与我们的具体业绩无关的原因，如行业分析师的报告、投资者的看法、我们的客户、竞争对手或供应商的负面事态发展，以及总体经济和行业状况。有关可能导致本公司股价持续波动的因素，请参阅-我们的股价可能波动很大，因此，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失“我们股票配售后市场价格的波动可能会导致Castor和Toro股票的总配售后价值低于Castor股票的配售前价值。请参阅“-Castor和Toro股票的综合分配后价值可能不等于或超过Castor股票的分配前价值。
我们的股价可能非常不稳定，因此，我们的投资者普通股可能会招致巨大的损失。
整个股票市场，特别是航运公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。由于这种波动，投资者在我们普通股上的投资可能会经历快速而重大的损失，而这些损失与我们的经营业绩无关。我们的股价可能会出现类似的波动，
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这可能导致我们的普通股交易高于或低于我们认为的基本价值。此外，Castor普通股市场价格的重大历史波动伴随着有关散户投资者强烈和非典型兴趣的报道，包括在社交媒体和在线论坛上，并且，随着Castor因我们与Castor的分离而向其普通股股东分发我们的普通股，我们可能会经历类似的投资模式。
市场波动和交易模式可能会给投资者带来几个风险，包括但不限于以下风险：
•
我们普通股的市场价格可能会经历与我们的经营业绩或前景、宏观或行业基本面无关的快速大幅上涨或下跌 ;
•
如果我们普通股的波动性是由“空头挤压”引起的，即协调的交易活动导致我们普通股的市场价格飙升 当持有空头头寸的交易员进行市场购买以避免或减轻潜在损失时，投资者可能会以与我们的财务业绩或前景无关的虚高价格购买普通股，此后可能会遭受重大损失，因为一旦空头回补购买的水平减弱，;和
•
如果我们普通股的市场价格下跌，您可能无法以您 收购时的价格或更高的价格转售您的股票。我们不能保证我们普通股的股票发行量在未来不会大幅波动、增加或下降，在这种情况下，您可能会遭受重大损失。
在可预见的未来，我们的股票价格可能会出现快速而大幅的上涨或下跌，而这在时间上可能与我们披露的消息或事态发展或影响我们的时间不一致。因此，无论我们业务的任何发展如何，我们普通股的市场价格都可能会迅速下降或波动。总体而言，有各种因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们普通股的价格或交易量波动，其中许多因素是我们无法控制的， 包括但不限于：
•
投资者对我们业务战略的反应；
•
大量散户投资者的情绪，我们认为他们将持有我们的普通股，部分原因是散户投资者直接访问广泛可用的交易平台，他们的投资观点可能受到金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上发表的观点的影响；
•
空头股数在我们普通股中的金额和地位、获得保证金债务的机会、我们普通股上的期权和其他衍生品交易以及任何相关的对冲和其他交易因素；
•
我们继续遵守纳斯达克资本市场的上市标准，以及我们可能采取的任何行动来保持这种合规性，例如反向股票拆分；
•
美国和其他国家的法规或法律发展，特别是适用于我们行业的法律或法规的变化；
•
我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；
•
我们筹集额外资本的能力或能力以及我们筹集资本的条件；
•
我们的分红战略；
•
我们继续遵守我们的债务契约；
•
我们舰队价值的变化；
•
股票市场价格普遍下跌；
•
本公司普通股成交量；
•
我们或我们的股东出售我们的普通股；
•
媒体或投资界对我们的公司、我们的行业或我们的证券的猜测；
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•
一般经济、工业和市场情况；以及
•
其他事件或因素，包括由此类事件导致的事件或因素，或此类事件的前景(包括战争、恐怖主义和其他国际冲突)、公共卫生问题(包括卫生流行病或流行病，包括持续的新冠肺炎大流行)，以及自然灾害(如火灾、飓风、地震、龙卷风或其他不利天气)和 气候条件，无论这些事件发生在美国或其他地方，都可能扰乱我们的业务或导致政治或经济不稳定。
此外，由于各种原因，剥离可能会暂时增加我们股价的波动性。例如，我们的一些股东可能会因剥离而出售我们的普通股，原因包括我们作为一家独立公司的业务概况或市值不符合他们的投资目标 。随着市场对我们和Castor作为独立上市公司的前景进行评估，我们股价的波动性也可能增加。不能保证股价的任何这种波动的影响会在我们和Castor之间平等地承担。大量出售我们的普通股，或市场认为将会发生这种情况，可能会降低其市场价格，并对我们的业务产生不利影响，包括由于纳斯达克的最低投标价格要求。
一些经历了普通股市场价格波动的公司受到证券集体诉讼的影响。如果对我们提起诉讼，此类诉讼可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大和不利的影响。不能保证我们普通股的价格将保持在当前水平或高于当前水平，也不能保证我们普通股未来的销售价格不会低于最初分配或出售给投资者的价格。
Castor 和Toro股票的合计分配后价值可能不等于或超过Castor股票的分配前价值。
托罗普通股在纳斯达克资本市场上市交易 ，卡斯特普通股也在纳斯达克资本市场上市交易。我们不能向您保证，Toro普通股和Castor普通股在2023年3月7日之后的合并交易价格(经这些公司合并资本的任何变化调整后)将等于或高于2023年3月7日之前Castor普通股的交易价格。在市场充分评估Toro的业务之前，Toro普通股的交易价格可能会大幅波动。同样，在市场充分评估了Castor在没有Toro业务的情况下的业务之前，Castor普通股的交易价格可能会大幅波动。另见“-我们的股价可能波动很大，因此，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失.”
未来增发股票的发行，包括A系列优先股可选转换导致的 ，或此类发行的可能性，可能会影响我们普通股的价格，并可能削弱我们通过股权发行筹集资金的能力。股东可能会因任何此类发行而经历 重大稀释。
Toro的法定股本为3,900,000,000股普通股 ，无需股东进一步批准即可发行。我们的增长战略可能需要发行大量额外股票。根据市场情况，我们也可能机会性地寻求发行股本证券，包括额外的普通股。我们不能向您保证，未来我们的股票将以什么价格发售，但它们可能会以显著低于我们普通股当前交易价格或股东收购普通股的价格 进行发售和出售，并可能低于出售时我们普通股的交易价格。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售普通股的购买者以及我们的现有股东将经历 严重稀释。
A系列优先股可根据其持有人的选择权，自发行日期三周年起至发行日期七周年之前，随时及不时转换为普通股，全部或部分。经若干调整后，A系列优先股的任何 换股的“换股价”将为(I)自2023年3月7日(包括该日)起计的五个连续交易日内普通股VWAP的150%，及(Ii)于紧接换股书面通知交付日期前一个交易日届满的 连续10个交易日内本公司普通股VWAP的较低者；惟在任何情况下，换股价不得低于2.50美元。数量
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将向转换持有人发行的普通股应等于转换通知交付日转换的A系列优先股的总声明金额加上应计股息(但不包括任何已宣布但尚未支付的股息)除以(Ii)除以 转换价格的商数。如果由Castor转换，Castor将拥有与转换后发行的普通股相关的登记权。请参阅“某些关系和关联方交易。转换A系列优先股后增发普通股可能会在转换时对我们的股东造成严重稀释。
此外，在多种情况下，我们可能会在未来发行与债务预付款或未来船只收购相关的额外普通股或其他同等或更高级的证券 。如果我们发行限制性股票、股票增值权、期权或认股权证来购买我们未来的普通股，而这些股票增值权、期权或认股权证被行使或作为限制性股票单位归属，我们的股东可能会经历 进一步的稀释。本公司普通股股份的持有人并无优先购买权，使该等持有人有权按比例购买任何类别或系列股份的发售股份，因此，该等出售或发售股份可能导致本公司股东的股权被摊薄。
我们发行等同或更高级别的额外普通股或其他股权证券，或认为可能发生此类发行，可能会产生以下影响：
•
我们现有股东对我们的比例所有权权益将会减少；
•
我们普通股的每股收益和每股可用于分红的现金金额(如果声明)可能会 减少；
•
每一股以前发行的普通股的相对投票权可能会减弱；
•
我们普通股的市场价格可能会下降；以及
•
我们通过以我们认为合适的时间和价格出售额外证券来筹集资金的能力可能会受到损害。
我们普通股的市场价格也可能下降，原因是我们的大股东出售或宣布拟出售大量普通股(包括出售A系列优先股转换后发行的普通股)，或认为这些出售可能发生 。
我们是在马绍尔群岛注册成立的， 马绍尔群岛没有完善的公司法和判例法。
我们是在马绍尔群岛共和国组织的，那里没有完善的公司法或判例法，因此，与美国的典型司法管辖区相比，马绍尔群岛法律下的股东享有的权利和保护可能较少。我们的公司事务受公司章程和附例以及《马绍尔群岛商业公司法》(以下简称《公司法》)的管辖。博卡“)。BCA的条款类似于美国许多州的公司法条款。然而，在马绍尔群岛，解释《生物多样性公约》的司法案例很少。马绍尔群岛法律规定的董事权利和受托责任不像美国现有法规或司法先例规定的董事权利和受托责任那样明确。在马绍尔群岛注册成立的公司的股东权利可能与在美国注册成立的公司的股东权利不同。虽然BCA规定其条款的适用和解释应使其与特拉华州和其他立法条款基本相似的州的法律一致，但马绍尔群岛解释BCA的法庭案例很少(如果有的话)，我们无法预测马绍尔群岛法院是否会得出与美国法院相同的结论。因此，与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比，您在面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼时保护您的利益可能会有困难，因为美国司法管辖区已经制定了相对更实质性的判例 法律。
我们是在马绍尔群岛注册成立的，我们的大多数管理人员和董事都是非美国居民。可能很难履行法律程序或执行对我们、我们的董事或我们的管理层不利的判决。
我们是根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立的，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们的主要执行办事处位于塞浦路斯。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是非美国居民，他们的资产基本上都位于国外
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美国。因此，如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，马绍尔群岛共和国和其他司法管辖区的法律可能会阻止或限制您执行针对我们的资产或我们的董事和高级管理人员的判决。虽然您可以在马绍尔群岛的法院对我们或我们的附属公司提起原诉，马绍尔群岛的法院可能会根据马绍尔群岛法律对我们或我们的附属公司施加民事责任，包括金钱损害赔偿，但对您来说，这样做可能是不可行的。
我们的章程包含独家法院条款 ，这些条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利的索赔的能力。
我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马绍尔群岛共和国高等法院将是主张任何内部公司索赔、公司内部索赔或受内部事务原则管辖的索赔的唯一和独家法院，并且 美国纽约南区地区法院将是根据证券法或交易法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。如果美国纽约南区地区法院对我们的专属法院条款分配给它的索赔没有管辖权，美国任何其他联邦地区法院都可以审理此类索赔。
尽管某些司法管辖区的法律维护了排他性法庭条款的有效性，但我们的排他性法庭条款是否会得到所有司法管辖区的完全或部分承认仍存在不确定性。如果法院发现我们的关联条款中包含的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或(全部或部分)不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的经营业绩和财务状况 产生不利影响。
我们章程中的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法律及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。特别是，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔规定了独家的联邦司法管辖权，而《证券法》第22条规定联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时具有管辖权。
我们的专属法院条款可能会限制股东 就其与我们或我们的董事或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，或者增加针对我们或我们的董事、员工或高级管理人员提起诉讼的相关成本，这可能会阻碍针对此类当事人的诉讼 。
我们受某些反收购条款的约束，这些条款可能会阻碍、推迟或阻止合并或收购，或者可能使我们的股东难以更换或撤换我们目前的董事会，并可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响。
我们的公司章程和章程中的几项条款可能会使我们的股东在任何一年都难以改变董事会的组成，从而阻止他们改变管理层的组成。此外，同样的条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购 。这些规定包括：
•
授权本公司董事会在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股；
•
规定设立一个交错任期三年的分类董事会；
•
为提名我们的董事会成员或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项规定一定的提前通知要求；
•
禁止在董事选举中进行累积投票；
•
限制召开股东特别会议的人数；
•
针对我们公司章程和章程的某些条款的修订，建立绝对多数表决条款。
2023年3月7日，我们的董事会宣布派息一股优先股 购买权(a“正确的“)，对于每股已发行的普通股，并通过股东保护权中规定的股东权利计划
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协议(“权利协议“)将作为版权代理由Toro和Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.签订。每项权利允许其持有人从Toro购买一股普通股(或C系列参与优先股的千分之一股)，一旦权利可行使，行使价为22美元。C系列参与优先股的这一部分将给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。权利协议旨在保护股东免受强制或其他不公平收购策略的影响。一般而言，未经本公司董事会批准而收购本公司已发行普通股15%或以上的任何人士或团体将受到重大处罚。如果在公开宣布配股计划和相关股息宣布时，股东对我们普通股的实益所有权达到或高于适用的门槛，则该股东当时的现有所有权百分比将被取消，但如果在该公告后的任何时间，股东将其所有权百分比增加1%或更多，则该权利将可行使。我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis以及Panagiotidis先生的控股关联公司不受这些规定的约束。有关权利计划的完整说明，请参阅“股本股东权益保护权协议说明 。”
这些权利可能会产生反收购的效果。未经本公司董事会批准而试图收购本公司的任何个人或团体，这些权利将导致 大幅稀释。因此，权利的总体效果可能会使任何获取我们的企图变得更加困难或不受欢迎。由于我们的董事会 可以批准赎回许可要约的权利，因此权利不应干扰我们董事会批准的合并或其他业务合并。
除上述权利外，我们还发行了40,000股B系列 优先股，占我们全部已发行和已发行股本总投票权的99.8%。请参阅“-我们的董事长和首席执行官可能被视为直接或间接实益拥有我们100%的B系列优先股，他们将控制我们。和“股本说明--组织备忘录和章程细则。”
此外，除某些例外情况外，我们的贷款人已制定条款，禁止或限制对我们目前唯一的信贷安排的控制权变更。看见-我们的定期贷款安排包含，我们预计我们签订的任何新的或修订的信贷安排将包含 由于经济、金融或运营原因我们可能无法遵守的限制性契约，并可能限制我们的业务和融资活动。我们的管理协议同样允许我们的经理在控制权发生变化时终止这些协议。有关我们管理协议的更多信息，请参阅“某些关系和关联方交易-管理、商业和行政服务 以及我们合并后的分拆财务报表附注3。
上述反收购条款可能会严重阻碍公众股东从控制权变更中获益的能力，因此可能对我们普通股的市场价格以及您实现任何潜在控制权溢价变更的能力产生不利影响。
我们的董事长兼首席执行官 可能被视为直接或间接实益拥有我们100%的B系列优先股，他们对我们拥有控制权。
我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis可能被视为直接或间接实益拥有我们B系列优先股的全部40,000股流通股。B系列优先股每股拥有10万张投票权。B系列优先股占我们总已发行和已发行股本的0.4%，以及我们总已发行和已发行股本总投票权的99.8%。由于他拥有我们B系列优先股的100%，因此帕纳乔蒂迪斯先生可以控制我们的行动。Panagiotidis先生的利益可能与您的利益不同。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们 无法确定降低适用于新兴成长型公司的要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司，我们不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求等。投资者可能会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们依赖这一条款。如果投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会不那么活跃，此类证券的价格可能会更加波动。
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我们是一家外国私人发行人，因此不受美国委托书规则的约束，并将遵守《交易所法案》的报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。
我们根据《交易所法案》报告，是一家拥有外国 私人发行人身份的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(I)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款，(Ii)《交易法》中要求内部人士提交关于其持股情况的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的交易活动和责任，以及(Iii)遵守《交易法》规定的规则，该规则要求在发生指定的重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务 和其他指定信息的Form 10-Q季度报告，或当前的Form 8-K报告。此外，外国私人发行人在每个财政年度结束后四个月前不需要提交Form 20-F年度报告，而作为大型加速提交者的美国国内发行人则被要求在每个财政年度结束后60天内提交Form 10-K年度报告。外国私人发行人也不受FD规定的约束，该规定旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于上述原因，您可能得不到为非外国私人发行人或受控公司的股东提供的同等保护。
此外，作为一家外国私人发行人，我们也有权依赖 纳斯达克资本市场某些公司治理要求的例外。
因此，您可能得不到为非外国私人发行人的公司的股东提供的同等保护。
美国税务当局可能会将我们视为“被动外国投资公司”，这可能会给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。
外国公司将被视为“被动外国投资公司”(A)。PFIC对于美国联邦所得税而言，如果(1)在任何课税年度，公司总收入的至少75%由某些类型的“被动收入”构成，或(2)公司资产平均价值的至少50%为产生或持有这些类型的“被动收入”。就这些测试而言，“被动收入”包括出售或交换投资财产的股息、利息和收益，以及租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费，这些租金和特许权使用费是从与积极开展贸易或企业有关的无关各方获得的。就这些测试而言，从提供服务中获得的收入不构成“被动收入”，而租金收入一般构成“被动收入”，其程度不能归因于贸易或企业的积极活动。对于PFIC获得的收入、他们从PFIC获得的分配以及他们从出售或以其他方式处置他们在PFIC的股份所获得的收益，PFIC的美国股东必须遵守不利的美国联邦 所得税制度。
我们不认为我们会在任何纳税年度被视为PFIC 。然而，我们作为PFIC的地位是每年确定的，并将取决于我们的船只的运营和我们在每个纳税年度的其他活动。在这方面，我们打算将我们从定期包租、集合安排和/或航次包租活动中获得或被视为 的毛收入视为服务收入，而不是租金收入。因此，我们认为，我们从包机和/或集合活动中获得的收入不构成“被动收入”，我们拥有和经营的与产生该收入相关的资产也不构成被动资产。
然而，根据PFIC规则 ，没有直接的法律授权来处理我们的操作方法，特别是在我们所有的船只都在池中使用的情况下。因此，不能保证美国国税局(“美国国税局“)，否则法院将接受我们的立场，而且存在美国国税局或法院可能认定我们是PFIC的风险。此外，我们不能保证在任何课税年度，如果我们无法及时购买船只，或如果我们的业务性质和范围发生变化，我们将不会组成PFIC。
如果美国国税局发现我们在任何纳税年度都是或曾经是PFIC，我们的美国股东将面临不利的美国联邦所得税后果和信息报告义务。根据PFIC规则，除非该等股东根据《国税法》作出选择(该选择本身可能会对该等股东产生不利后果，如下文所述“税收--美国联邦所得税考虑因素--被动型外国投资公司地位和重大税收后果”)， 这些股东
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应按当时适用于普通收入加利息的现行所得税税率，对超额分配和出售我们普通股的任何收益缴纳美国联邦所得税，就像超额分配或收益已在我们普通股的股东持有期内按比例确认一样。请参阅本招股说明书中题为“税收-美国联邦所得税考虑-被动型外国投资公司地位和重大税收后果“更全面地讨论如果我们被视为PFIC，美国联邦所得税对美国股东的影响。
与我们的优先股相关的风险
我们的A系列优先股在股息、分配和清算时的支付方面优先于我们的普通股，并且可以转换为我们的普通股，这可能会对我们的普通股的价值产生不利影响。
A系列优先股的股息自其发行日期起计及累计 ，并于董事会宣布的每个分派付款日期按季支付，由合法可供此用途的资金支付。自发行日期起至(包括)发行日期七周年(“重置日期”)止(但不包括在内)期间的股息率将为每股1,000美元所述金额的年息率1.00%；然而，就重置日期或之后开始的每个季度股息期而言，股息率将为上一季度股息期的有效股息率 乘以1.3的系数；惟任何季度股息期的股息率不得超过年利率20%。
我们A系列优先股持有人的权利优先于对我们普通股持有人的义务。这意味着，除非已支付或预留过去所有已完成股息期间所有已发行的A系列优先股的累积股息或用于支付，否则除有限的例外情况外，不得宣布或支付我们普通股的任何分配。同样，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在我们向A系列优先股持有人支付相当于每股1,000美元的清算优先权加上累积和未支付的股息之前，不得将我们的资产分配给我们的普通股持有人。
此外，我们的A系列优先股可由持有人选择全部或部分在任何时间转换为普通股，并不时在发行日期三周年及之后和该日期七周年之前转换为普通股。转换我们的A系列优先股 可能会在转换时对我们的股东造成重大稀释。另请参阅“-未来发行更多股票，包括A系列优先股的可选转换或此类发行的可能性，可能会影响我们普通股的价格，并可能削弱我们通过股权发行筹集资金的能力。股东可能会因为任何此类发行而经历严重的稀释。”
因此，A系列优先股的存在以及持有人在A系列优先股发行三周年或之后及七周年之前将A系列优先股转换为普通股的能力可能会对我们普通股的价值产生重大不利影响。请参阅“股本说明--A系列优先股说明有关A系列优先股的更详细说明。
与分销相关的风险
我们已经限制了我们重点运营的领域，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
关于2022年11月15日的剥离，我们的董事会 决定将我们的努力集中在我们目前的油轮运输服务业务上，我们没有兴趣或预期在油轮运输业务以外的业务领域参与或寻求任何机会 ，我们的董事、董事长、首席执行官兼控股股东Petros Panagiotidis和他的关联公司，如Castor Ships，也没有提供或通知我们任何此类机会。然而，这并不妨碍我们寻求油轮运输业务以外的机会，如果我们的董事会未来决定这样做的话。然而，专注于油轮航运业务可能会缩小我们可以利用的机会范围，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利的影响。
同样，Castor董事会已决定，除其他事项外，将把重点放在其目前的干散货航运服务业务上，Castor将不会有兴趣或预期在乾散货运业务以外的业务领域参与或寻求任何机会，Petros Panagiotidis、其董事、董事长兼首席执行官、首席财务官、控股股东和他的关联公司将向其提供或告知
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任何这样的机会。然而，这并不排除Castor在未来寻求干散货航运业务以外的机会，包括油轮航运业务，并且在2022年第四季度，Castor在购买了两艘集装箱船后进入集装箱航运行业。
我们未能获得董事会认为符合股东利益的机会，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。另请参阅“某些关系和关联方交易--衍生解决方案.”
作为一家独立的公司，我们过去的财务业绩可能不能代表我们的业绩。
我们在本招股说明书中包含的历史财务信息来自Castor的合并财务报表和会计记录，并不一定反映如果我们是一家独立的独立公司在本报告所述期间的财务状况、运营结果或现金流。尽管Castor确实将我们的业务作为两个独立的业务部门进行了核算，但在本文所述的历史时期，我们并不是作为一个独立的公司运营的。历史信息不一定表明我们未来的运营结果、财务状况、现金流或成本和支出。
我们可能会因与Castor分离而产生材料成本和开支，例如与遵守Sarbanes Oxley有关的材料成本和开支。
由于我们与Castor的分离，我们可能会产生比目前更高的成本和支出 。这些增加的成本和支出可能是由各种因素引起的，包括财务报告和与遵守联邦证券法相关的成本，包括遵守萨班斯法案。我们不能向您保证这些费用对我们的业务不会有重大影响。
特别是，遵守或不遵守萨班斯·奥克斯利法案 可能会对我们的业务产生实质性影响。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求任何符合美国证券法报告要求的公司对其及其合并子公司的财务报告内部控制进行全面评估。为了遵守该法规，我们需要记录和测试我们的内部控制程序，我们的管理层被要求评估并发布关于我们对财务报告的内部控制的报告。 如果我们的管理层不能积极评估我们对财务报告的内部控制的有效性，或者我们的审计师发现我们的内部控制存在重大弱点，或者我们的内部控制无效，投资者对我们的财务结果的信心可能会减弱，我们的股价可能会受到影响。
与此次发行相关的风险
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式使用净收益。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不会改善我们的运营结果或提高我们证券价值的方式。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失 ，这可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生重大不利影响，并导致我们证券的价格下跌。在应用这些资金之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。
A类认股权证具有投机性 ，在此类A类认股权证行使前，我们A类认股权证的购买者将不会拥有任何普通股股东的权利。
在此发行的A类认股权证并不赋予持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股的权利。具体地说，自发行日期起，A类认股权证持有人可按每股普通股4.94美元的假设行使价收购行使该A类认股权证后可发行的普通股。此外，本次发行后，A类认股权证的市场价值不确定，因此无法保证A类认股权证的市场价值。
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本次发行中提供的A类权证 没有公开市场，我们预计不会有公开市场。
本次发行中发售的A类权证目前还没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上市A类权证。 如果没有活跃的市场，A类权证的流动性将受到限制。
如果我们对A类认股权证的行使价格做出或 未能做出某些调整，持有人可能会被征税，即使持有人没有收到相应的现金分配。
A类认股权证的行使价会在某些情况下作出调整，包括向普通股持有人派发现金股息。请参阅“我们发行的证券描述-A类认股权证。如果作为调整的结果，持有者在我们的资产或收益和利润中的权益增加，该持有者可能被视为在没有收到任何现金或财产的情况下，从美国联邦所得税的目的获得了应税股息。此外，在增加持有人在本公司的比例权益的事件发生后未能调整(或未能充分调整)行权价格，可被视为向该持有人支付应课税股息。对于非美国持有者(如“税收-非美国持有者的美国联邦所得税“‘)，任何被视为股息的股息一般将缴纳美国联邦预扣税(目前税率为30%，或适用条约规定的较低税率)，可在行使A类认股权证时收到的任何普通股的后续付款中预扣。对于A类认股权证行使价格的任何调整(或未能调整或充分调整)，持有人应就美国联邦所得税的适当处理咨询他们的税务顾问。请参阅“税收-我公司的美国联邦所得税“进一步讨论美国联邦 所得税对投资者的影响。
根据证券购买协议在本次发售中购买我们证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议的情况下购买的购买者所没有的权利。
除了根据联邦证券和州法律向所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。对违约提出索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议下为他们提供的独特契诺的手段，而根据本招股说明书购买证券的购买者无法获得这些契诺。
这是一种尽力而为的服务，并不要求出售最低 金额的证券。
配售代理已同意尽其合理的最大努力 征求购买此次发行中的证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。作为完成此次发行的条件，没有 必须出售的证券数量的最低要求。由于本次发售没有最低发售金额的要求作为本次发售结束的条件，因此我们目前无法确定实际发售金额、配售代理费用和收益，可能会大大低于本文规定的最高金额。我们出售的证券可能少于我们在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的 收益，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的持续运营和增长计划，此次发行的投资者将不会获得退款。
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书中讨论的事项可能构成前瞻性陈述 。我们打算将这类前瞻性陈述纳入《证券法》第27A节和《交易法》第21E节中关于前瞻性陈述的避风港条款。前瞻性陈述 包括在本招股说明书发布之日不属于历史事实或事实事项的所有事项，反映我们对未来事件和财务业绩的当前看法。这些前瞻性陈述通常可以，但并非总是，通过使用“预期”、“相信”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“寻求”、“继续”、“考虑”、“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”等词语来识别，“客观的”、“潜在的”、“可能的”、“预期的”或类似的表达或短语。
本招股说明书中的前瞻性陈述基于 各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势、我们记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据的审查。 尽管我们认为这些假设在做出时是合理的，因为这些假设本身就受到很难或不可能预测且超出我们控制范围的重大不确定性和意外事件的影响，因此我们 不能向您保证我们将实现或完成这些前瞻性声明，包括这些预期，信仰或计划。
除了这些假设之外，我们认为，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素包括：
•
分拆的影响；
•
我们的业务战略、预期的资本支出以及未来运营的其他计划和目标，包括我们作为油轮航运业新进入者扩大业务的能力；
•
油轮市场状况和趋势，包括租费率的波动(特别是现货航次中使用的船舶)，影响船舶供需的因素，如原油和/或成品油需求和价格的波动，船舶价值的波动，油轮公司有利可图经营的机会和世界经济实力；
•
我们从船舶采购中实现预期收益的能力，以及我们船队的规模对我们未来财务状况、经营业绩、未来收入和支出、未来流动性以及我们运营现金流的充分性的影响。
•
我们与当前和未来服务提供商和客户的关系，包括持续履行他们的 义务、对他们的专业知识的依赖、对适用法律的遵守，以及我们与他们的联系对我们声誉的任何影响；
•
我们根据债务协议借款的能力或以优惠条件对债务进行再融资的能力，以及我们遵守其中所载公约的能力，特别是由于经济、金融或运营原因；
•
我们继续有能力与现有和新客户以及联营公司签订定期租船、航次租船和联营安排，并在现有租约期满后重新租用我们的船只；
•
我们运营和资本化费用的变化，包括燃油价格、干船坞、保险成本、与监管合规相关的成本和与气候变化相关的成本；
•
我们为未来购买和翻新船舶的资本支出和投资提供资金的能力(包括其金额和性质及其完成的时间、交付和开始运营的日期、预计的停机时间和收入损失)；
•
停租的情况，包括由于新冠肺炎施加的限制和/或由于船只升级和维修；
•
未来我们的证券在公开市场上的销售以及我们保持遵守适用的上市标准的能力；
•
我们股价的波动，包括散户投资者对我们股票的大量交易；
•
潜在的利益冲突涉及董事会成员、高级管理层和我们的某些服务提供商，他们是 关联方；
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•
一般国内和国际政治状况或事件，包括国际制裁、“贸易战”、全球公共卫生威胁和重大疾病暴发；
•
海运和其他运输的变化，包括由于对油轮的需求波动和/或由于事故、政治事件、国际制裁、国际敌对行动和不稳定、海盗或恐怖主义行为造成的航线中断；
•
政府规章制度的变化或监管部门采取的行动，包括适用于航运业的环境法规的变化；
•
不利天气和自然灾害的影响；
•
发生与运输原油和/或成品油有关的经营风险的事故或其他事件；
•
本招股说明书中描述的任何其他因素。
本文中包含的任何前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出，除适用法律要求的范围外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。新的因素不时出现，我们不可能预测所有或任何这些因素。此外，我们无法评估每个此类因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际 结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同，包括本章节中描述的因素。风险因素“这份招股说明书。这些因素和本招股说明书中描述的其他风险因素不一定都是可能导致实际结果或发展与我们的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的重要因素。鉴于这些不确定性，告诫潜在投资者不要过度依赖此类前瞻性陈述。
您应仔细考虑本招股说明书中包含的警示声明或与本招股说明书中包含的前瞻性声明相关的 警示声明，以及我们或代表我们行事的人士可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明。
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目录

收益的使用
我们打算将出售本招股说明书提供的证券的净收益 用于资本支出、营运资金、进行船舶、其他资产或股票收购，或用于其他一般公司用途，或用于上述用途的组合。船舶收购可被构建为购买个人资产、收购船舶所有实体的股权或收购一艘或多艘船舶或航运资产的直接或间接所有人的股权或收购从事海运服务的私人或上市实体 。我们预计，如果本次发售的最大单位数为4.94美元，扣除配售代理费用和其他估计发售费用，并基于每单位4.94美元的假设公开发行价，本次发售的净收益约为4660万美元。然而，由于这是一次尽力而为的发售，并且没有最低发售金额作为本次发售结束的条件， 实际发售金额、配售代理的费用和向我们提供的净收益目前无法确定，可能会大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。上述 发售的预期净收益并不影响本次发售中发行的任何A类认股权证的行使。如果本次发行中发行的所有A类认股权证均以现金方式行使，假设行权价为每股4.94美元，我们 将获得约5,000万美元的额外收益。我们无法预测何时或是否会行使这些A类认股权证。这些A类认股权证有可能到期，可能永远不会行使。
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股利政策
我们是一家新成立的公司，业绩记录和运营历史有限。因此，我们不能向您保证我们将能够支付股息，我们支付股息的能力将受到下文和下文所述的限制。风险 因素-我们的董事会可能永远不会宣布分红。
根据我们的章程，我们的董事会可以现金、股票或公司的其他财产宣布和支付股息。宣布的任何股息将由董事会全权酌情决定，并将取决于以下因素：收益、增加的现金需求和支出、我们任何协议中的限制(包括我们当前和未来的信贷安排)、整体市场状况、当前资本支出计划和投资机会，以及马绍尔群岛法律影响向股东支付分红的条款(如下所述 )，并将以我们A系列优先股的优先顺序为准。以上并不是可能影响股息支付的各种因素的详尽清单。
本公司A系列优先股的股息自发行日期起累计，并按季度支付，假设本公司董事会或其任何授权委员会已宣布从合法可用资金中为此目的支付股息。A系列优先股自发行日期起至发行日期(“重置日期”)七周年止(但不包括在内)的股息率为每股1,000美元的年利率1.00%；自重置日期或之后开始的每个季度股息期，股息率为上一季度股息期的有效股息率乘以1.3倍；但任何季度股息 期间的股息率不得超过20%。我们可以在重置日期当日或之后的任何时间全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格为每股1,000美元，外加相当于截至赎回日期为止所有累积和未支付的股息的金额，无论是否宣布赎回。
A系列优先股可根据其持有人的选择权在发行日期三周年及之后和重置日期之前的任何时间和时间全部或部分转换为普通股。经若干调整后，A系列优先股的任何转换的“转换价格”将为(I)自2023年3月7日(包括该日)起计的连续五个交易日内普通股VWAP的150%，及(Ii)截至紧接转换书面通知交付日期前一个交易日届满的连续10个交易日内我们普通股的VWAP的较低者；但在任何情况下，转换价格不得低于2.50美元。将向转换持有人发行的普通股数量应等于(I)转换后的A系列优先股的总声明金额加上在转换通知交付之日的应计股息(但不包括已宣布但尚未支付的任何股息)除以(Ii)除以转换价格。
如果我们宣布派发我们控制的子公司的股票的股息 ，B系列优先股的持有人有权获得该子公司的优先股。此类优先股将至少拥有与我们的B系列优先股基本相同的权利和优先权 ，并将按比例向B系列优先股的持有人发行。B系列优先股没有其他股息或分配权。
请参阅“资本说明 股票-A系列优先股说明“和”股本说明--B系列优先股说明“有关A系列优先股和B系列优先股的详细说明，请分别参阅。
马绍尔群岛法律规定，我们只能在合法可用于此类目的的资产范围内支付股息和赎回任何股本。合法可用资产一般限于我们的盈余，这基本上是我们的留存收益和我们因出售高于股票面值的股份而收到的额外对价 。此外，根据马绍尔群岛法律，如果我们无力偿债或将因支付此类股息或进行此类赎回而资不抵债，则我们不得支付股息或赎回任何股本股份。
我们支付的任何股息都可能被视为美国股东的普通收入。 请参阅标题为“税收-美国联邦所得税考虑因素-美国持有者的美国联邦所得税-分配”有关美国联邦所得税处理我们的股息支付的更多信息，如果在未来宣布了任何股息支付。
截至本招股说明书发布之日，我们尚未向股东支付任何股息。
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目录

大写
下表列出了我们截至2022年12月31日的市值。该表提供了以下信息：
•
在实际基础上；
•
在经调整的基础上，实施(I)于2023年1月1日至2023年3月10日期间根据我们的信贷安排计划偿还本金70万美元；及(Ii)于2023年3月7日发行9,461,009股普通股，每股面值0.001美元，140,000股A系列优先股，每股0.001美元和40,000股B系列优先股，每股面值0.001美元；以及
•
在进一步调整的基础上，实施(I)假设发行和出售10,121,457股，其中包括一股普通股和一股A类认股权证，以每股4.94美元的假设公开发行价(相当于我们的普通股在纳斯达克资本市场2023年3月9日的收盘价)，按发售 金额购买一股普通股，以及(Ii)发售金额的总支出，其中包括估计的登记、备案和上市费用，印刷费及法律及会计开支合共401,020美元，以及配售代理费占发售现金收益总额的6%，并假设不会行使本次发售发行的A类认股权证。最终公开发行价格将由我们与参与此次发行的投资者协商确定，价格可能为低于当前市场价格的 。因此，本招股说明书中使用的假设公开发行价格可能不代表最终公开发行价格。
(所有数字均以美元计算)
 ​ ​
实际
 ​ ​
AS
调整后的
 ​ ​
作为进一步的
调整后
(提供
金额)(4)
债务：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
长期债务(包括本期部分)--有担保(1)(2)
 ​ ​
13,069,474
 ​ ​
12,394,474
 ​ ​
12,394,474
债务总额
 ​ ​
$13,069,474
 ​ ​
$12,394,474
 ​ ​
$​12,394,474
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
夹层股本：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
A系列优先股(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
75,200,000
 ​ ​
75,200,000
夹层总股本
 ​ ​
—
 ​ ​
$75,200,000
 ​ ​
$​75,200,000
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
母公司权益/股东权益：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
母公司净投资
 ​ ​
$140,496,912
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
B系列优先股
 ​ ​
—
 ​ ​
40
 ​ ​
40
普通股
 ​ ​
—
 ​ ​
9,461
 ​ ​
19,582
额外实收资本
 ​ ​
—
 ​ ​
65,287,411
 ​ ​
111,876,270
留存收益
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
母公司总股本/股东总股本
 ​ ​
$140,496,912
​ ​
$65,296,912
 ​ ​
$​111,895,892
总市值
 ​ ​
$153,566,386
​ ​
$152,891,386
 ​ ​
$199,490,366
(1)
资本化表不考虑2022年12月31日之后发生的递延融资费用的任何摊销。
(2)
截至招股说明书日期，我们子公司的所有债务都由我们担保，并由某些船只担保。有关 其他详情，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--我们的借款活动。”
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(3)
A系列优先股按管理层在考虑多个数据点(包括由独立第三方咨询公司进行的估值)后确定的公允价值列报。所采用的估值方法包括将A系列优先股的价值分成三个部分，即“直接”优先股部分、期权部分和控制溢价部分。三部分之和的平均值被用来估计A系列优先股的价值为7520万美元。每个组成部分使用的评估方法和重要的不可观察的输入如下：
​
 
 ​ ​
估价技术
 ​ ​
无法观察到的输入
 ​ ​
射程
(加权平均)
 ​
​
“直通”优先股成份股
 ​ ​
贴现现金流模型
 ​ ​
· 加权平均资本成本
 ​ ​
13.33%
 ​
​
选项组件
 ​ ​
布莱克·斯科尔斯
 ​ ​
· 波动性
· 无风险利率
· 加权平均资本成本
· Range执行价
 ​ ​
73.9%
3.61%
13.33%
60%-100%的资产净值
 ​
​
控制高级组件
 ​ ​
可观察到的市场交易
 ​ ​
· 控制溢价
· 加权平均资本成本
 ​ ​
7.5%
13.33%
 ​
(4)
上述进一步调整后的资料仅供参考，并将根据实际公开发售价格及吾等与投资者之间厘定的本次发售的其他条款作出调整。
预计(亏损)/普通股每股收益
下表列出了截至2021年12月31日的期间和截至2022年12月31日的年度的预计(亏损)/每股普通股收益，使2023年3月7日发行的9,461,009股普通股(每股面值0.001美元)和140,000股A系列优先股(每股面值0.001美元)生效，就像此类股票是在适用期间开始时发行的一样。
 
 ​ ​
期间已结束
2021年12月31日
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
2022
净(亏损)/收入
 ​ ​
$(1,430,391)
 ​ ​
$49,926,415
减去：A系列优先股的累计股息(1)
 ​ ​
$(1,357,222)
 ​ ​
$(1,400,000)
普通股股东可获得的净(亏损)/收入
 ​ ​
$(2,787,613)
 ​ ​
$48,526,415
已发行普通股加权平均数
 ​ ​
9,461,009
 ​ ​
9,461,009
预计(亏损)/普通股每股收益，基本和稀释后
 ​ ​
$(0.29)
 ​ ​
$5.13
(1)
按前7年每年1%的名义优先利率计算，不考虑第七年后不断增加的优先利率 。
本文中包含的财务数据是根据美国公认会计准则编制的。阅读这些表格时应结合《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》以及合并后的分拆财务报表和本招股说明书中提供的其他信息。
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稀释
摊薄是指我们单位的购买者在本次发售中支付的发行价超过发售后每股普通股有形账面净值的金额。每股普通股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债和夹层股本除以 已发行普通股数量。
经调整以实施剥离后，截至2022年12月31日的预计有形账面净值总计6530万美元，每股普通股6.90美元。预计有形账面净值乃将本公司于分拆时发行之普通股每股有形账面净值及本公司于分拆时发行之夹层股本除以每股普通股之有形账面净值而厘定，以换取分拆时之相关贡献。
如果出售最高发行额，对现有股东的稀释和对新投资者的增值
经调整以落实吾等出售10,121,457个单位，每股 包括一股吾等普通股及一份A类认股权证，并扣除估计发售佣金及吾等应支付的估计发售开支后，吾等于2022年12月31日的经调整预计有形账面净值为1.119亿美元，或每股普通股5.71美元。这意味着在此次发行中购买我们普通股的新投资者将立即获得每股约0.77美元的收益。最终的公开发行价格将由我们与此次发行的投资者协商确定，可能会低于当前的市场价格。因此，本招股说明书中使用的假设公开发行价可能不代表最终的公开发行价。
下表说明了以每股为单位的计算 ：
假定的单位公开发行价
 ​ ​
$4.94
截至2022年12月31日的预计每股有形账面净值
 ​ ​
$6.90
减少本次发行中新投资者应占现有股东的每股收益
​ ​
$1.19
本次发售生效后，截至2022年12月31日的调整后预计每股有形账面净值
​ ​
$5.71
在此次发行中为新投资者增加每股收益
 ​ ​
$0.77
以上所示的本次发行后将发行的普通股数量是根据截至2023年3月14日的已发行普通股计算的，并假设本次发行中发行的A类认股权证不会被行使。以上所示的本次发行后的已发行普通股数量是基于截至2023年3月14日的已发行普通股，并假设本次发行中发行的A类认股权证不会被行使。每单位公开发售价格增加1.00美元将增加调整后的预计每股有形账面净值 ，并减少对现有股东每股0.55美元的摊薄。每单位公开发行价减少1.00美元将减少调整后的预计每股有形账面净值，并增加对现有股东每股0.66美元的摊薄。
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生意场
公司的历史与发展
Toro于2022年7月29日被Castor根据马绍尔群岛共和国法律注册为Tankco Shipping Inc.，作为Toro子公司和财务子公司的控股公司，每个子公司都由Toro全资拥有，并在马绍尔群岛共和国注册成立。2022年9月29日，我们更名为Toro Corp.。在Castor于2023年3月7日将Toro子公司转让给Toro之前，该公司经营油轮航运行业，其八家拥有船舶的子公司以前构成Castor的油轮业务，以换取(I)我们所有已发行和已发行的普通股，(Ii)向Castor发行140,000股A系列优先股。以及(Iii)向Pelagos发行40,000股B系列优先股 ，以支付与该等贡献和分离相关的面值。2023年3月7日，Castor将我们的所有普通股按比例分配给其普通股持有人。我们的普通股于2023年3月7日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为TIRO。
我们是一家独立的、以增长为导向的航运公司，收购、拥有、租赁和运营远洋油轮，并提供全球原油和成品油海运服务。截至本招股说明书之日，我们拥有一支由8艘油轮组成的船队，总载货能力为70万载重吨，平均船龄为17.8年。截至2022年12月31日，我们的船队由8艘船组成。
根据各方与我们的船东子公司之间预先存在的协议，组成我们船队的大多数船只目前都签订了在水池中运营的合同。根据我们对市场状况的评估，我们的商业战略主要侧重于根据我们对市场状况的评估，将我们的舰队部署在定期包机、航程包机和池的组合下。我们调整这些租赁的组合，以利用与定期租赁相关的相对稳定的现金流和较高的船舶使用率，在与航次租赁相关的租赁市场条件强劲的时期从具有吸引力的行程 租赁费中获利，或者利用我们的船只的高使用率以及在租赁强劲的市场条件下在池中使用我们的船只时面临的有吸引力的租赁率的风险。截至本招股说明书之日，我们舰队的八艘船中有七艘受雇于水池，一艘受雇于定期租船。管理层将定期对此类安排进行重新评估。
我们打算在未来扩大我们的船队，并可能购买更多的 艘油轮，包括更换现有船只和降低我们船队的平均船龄，如果我们的董事会决定，可能会在其他部门购买船只，在每种情况下，我们都会根据我们对市场状况的评估和 中规定的条件某些关系和关联方交易-衍生解决方案。我们打算主要在二手市场购买更多船只，包括从第三方购买，我们也可能从关联方购买更多船只，前提是此类关联方收购是在公平的基础上谈判和进行的。我们还可以签订新建筑合同，以 我们认为它们提供有吸引力的机会的程度为限。有关我们舰队的概览，请参阅“商务--我们的舰队。”
我们的主要执行办公室位于塞浦路斯利马索尔3036号夏威夷皇家花园Christodoulou Chatzipavlou街223号。我们在那个地址的电话号码是+357 25 357 768。我们的网站是www.torocorp.com。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他 发行人信息。美国证券交易委员会的网址是www.sec.gov。这些网站上包含或可通过这些网站访问的任何信息均未纳入或构成本招股说明书的一部分 。
船队发展和船舶资本支出
2021年，通过Castor收购9艘油轮，我们的舰队从零艘发展到9艘，其中一艘于2022年5月9日出售给第三方，并于2022年7月15日交付给第三方。有关这些船舶收购的更多信息以及与其中某些船舶收购相关的融资交易，请参见“业务概述-我们的舰队“, “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析--我们的借款活动 ”以及本招股说明书中包括的我们合并的分拆财务报表的附注5和6。
截至本招股说明书发布之日，我们的8艘油轮中有6艘配备了压载水处理系统(“BWTS“)。关于我们与Castor的分离，我们承担了合同规定的义务
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用于在两艘未配备设备的船只上购买和安装一座BWTS。我们在2023年2月对其中一艘船进行了改装，目前预计将于2024年对其余两艘船进行改装，从而在全球范围内获得运营灵活性。截至本招股说明书发布之日，预计与购买BWTS购买这两艘剩余油轮相关的合同义务(不包括安装成本)将约为120万欧元(或130万美元，根据2022年12月31日欧元/美元汇率1.0000欧元/1.06749美元计算)，全部将于2024年到期。
在截至2021年12月31日的期间和截至2022年12月31日的年度内，我们为在我们的船只上安装BWTS分别支付了120万美元和30万美元的资本支出。
业务概述
我们经营油轮，从事原油和精炼石油产品的全球运输，使用我们的Aframax/LR2油轮(运输原油)和HandySize油轮(运输成品油)。由于我们的Aframax/LR2油轮和HandySize油轮的不同特点，以及原油运输与原油和成品油运输在贸易路线和货物装卸方面的差异，我们确定我们在两个 可报告的细分市场中运营：(I)Aframax/LR2油轮细分市场和(Ii)HandySize油轮细分市场。可报告的部门反映了公司的内部组织以及首席运营决策者审查经营业绩和在公司内部分配资本的方式。在截至2022年12月31日的年度内，我们的Aframax/LR2油轮在我们某些拥有船舶的子公司签订的池中运营、定期租赁合同和航次租赁合同，而我们的HandySize船在HandySize池中运营。我们不披露与我们的细分市场相关的地理信息。当公司将船只出租给承租人时，承租人可以自由地在全球范围内交易船只，因此，披露地理信息是不切实际的。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们合并分拆财务报表的附注12。
我们的舰队
下表汇总了截至2023年3月14日我们舰队的主要信息：
船舶名称
 ​ ​
容量
(DWT)
 ​ ​
年
已建成
 ​ ​
国家/地区
施工
 ​ ​
类型：
宪章
 ​ ​
毛收入
宪章
费率
(美元/天)
 ​ ​
估计数
最早的宪章
期满
 ​ ​
估计数
最新
宪章
期满
Aframax/LR2网段(1)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
M/T Wonder Polaris
 ​ ​
115,351
 ​ ​
2005
 ​ ​
韩国
 ​ ​
油罐池(2)
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
M/T Wonder Sirius
 ​ ​
115,341
 ​ ​
2005
 ​ ​
韩国
 ​ ​
定期租船合同(3)
 ​ ​
$40,000
 ​ ​
2023年11月
 ​ ​
2024年6月
M/T Wonder Bellatrix
 ​ ​
115,341
 ​ ​
2006
 ​ ​
韩国
 ​ ​
油罐池(2)
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
M/T神奇音乐剧
 ​ ​
106,290
 ​ ​
2004
 ​ ​
韩国
 ​ ​
油罐池(2)
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
M/T奇迹航空公司
 ​ ​
106,162
 ​ ​
2004
 ​ ​
韩国
 ​ ​
油罐池(2)
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
M/T Wonder Vega
 ​ ​
106,062
 ​ ​
2005
 ​ ​
韩国
 ​ ​
油罐池(2)
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
轻便大小细分市场
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
M/T Wonder Mimosa
 ​ ​
36,718
 ​ ​
2006
 ​ ​
韩国
 ​ ​
油罐池(4)
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
M/T Wonder Formosa
 ​ ​
36,660
 ​ ​
2006
 ​ ​
韩国
 ​ ​
油罐池(4)
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
(1)
2022年5月9日，我们与一家无关联的第三方就出售M/T奇观大角星成交价为1315万美元。这艘船于2022年7月15日交付给新船东。
(2)
该船目前正在参与V8 Plus Pool，这是一个运营已有十五(15)年或更长船龄的Aframax油轮的池，由Petros Panagiotidis持有少数股权的V8 Plus Management Pte Ltd.管理。
(3)
2023年2月，关于M/T Wonder天狼星餐厅终止加入V8 Plus池，该船开始定期租船。
(4)
该船目前正在参加一个独立的油轮池，专门使用轻便尺寸的油轮。
49

目录

包租我们的船队
我们打算主要在现货航行市场积极营销我们的船舶，并/或达成集资安排，但也可能签订定期租赁合同，以确保在油轮航运市场获得最佳就业机会。
现货市场的租赁费是不稳定的，有时会在季节性和年复一年的基础上波动。波动源于可供运输的货物和任何特定时间可用于运输这些货物的船舶数量的不平衡，以及远洋轮船在国际上运输原油和成品油的供求情况。在现货市场运营的船舶产生的收入比定期租赁产生的收入更难预测，但可能使我们能够在油轮航运市场改善的时期 获得更高的利润率。原油和成品油行业的低迷可能导致利润率下降并导致亏损。根据市场情况，我们可能会根据定期租船合同、航次租船合同和/或合伙安排，机会主义地寻求在现货市场雇用更多我们的油轮。
航次租船是指承租人租用某一特定航程的船舶。航次合同是为船舶的使用而订立的，我们根据从装货港到卸货港的货物运输来支付运费(每吨货物的固定数量或一次总付)。根据租船合同条款，运费可以全额预付，也可以在货物到达卸货目的地时、卸货目的地卸货前支付，或在船舶航行期间支付。航次包机的收入通常与现行的市场费率挂钩，因此可能比定期包机等其他包机的费率更不稳定。
定期租船是指承租人租用船舶一段固定的时间 。定期租船协议可能有从几个月到有时几年的延期选项，因此被视为在合同期内提供了比其他租船安排更可预测的现金流。除其他事项外，定期租船合同一般提供关于船只速度和性能的典型保证以及船东保护限制，以便承租人只能将船只送到安全港口，始终遵守适用的制裁法律和战争风险，并且只运载合法和非危险的货物。我们通常签订一个月至12个月的定期租约，个别情况下根据市场情况签订较长的 条款。承租人对所访问的港口、航运路线和船速拥有完全的自由裁量权，但受船东的保护性限制。根据我们的定期租赁协议，我们的船舶由承租人在一段固定的时间内使用，承租人支付固定或浮动的日租费率和与合同相关的其他补偿费用。
水池由不同船东提供的一组类型和大小相似的船只组成，目的是使中央水池运营商能够在商业上租用这些船只。水池雇用经验丰富的商业承租人和运营者，他们与客户和经纪人有着密切的工作关系，而技术管理与水池运营是分开的。它们的主要目标是为共用船只的使用和运营作出安排，以便在共用船只净收入并根据共用协议的条款在共用船只参与者之间分配的基础上，为共用参与者确保每艘船只可获得的最高商业收入。联营船只作为一组单独的船只销售，主要在现货市场，但也不时进行定期租赁，所有从联营船只运营中赚取的收入汇总在一起，在扣除联营船舶运营中涉及的所有成本后，根据商定的密钥在联营 参与者之间进行分享。水池的规模和范围使它们能够实现更大的规模经济，并与所有采购供应商(如燃料油供应商、港口代理、拖船公司等)有更好的谈判能力。并且 因此，他们能够降低此类产品的成本。他们还通过在大西洋和太平洋市场部署池船，同时利用价差机会进行套利，实现了地理多元化。由于联营船队船只的运输能力通常更广和/或更容易获得的客户群，加上按既定时间表向联营参与者支付费用，收入来源的多样化可以稳定联营参与者的收入，尽管这可能会被现货汇率的波动所抵消。此外，由于其庞大的船队，水池可以让船只在短时间内提供即时货物(通常价格高于市场价格)，从而能够获得此类即时货物的溢价 。油池还具有更高的市场知名度，这为它们提供了规模较小的油轮市场参与者无法获得的机会。通过能够降低成本和优化收入，Pool的目标是利用其规模和复杂性，并通过各种方法提高参与船舶的利用率，从而超越行业基准指数，包括
50

目录

确保回程航程和包租合同。有关我们的租船合同和租船条款的详细信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--出租率和行业的周期性。”
截至本招股说明书发布之日，我们的八艘油轮中有七艘 参与了联营，一艘Aframax/LR2油轮以定期租船的形式受雇。
管理我们的业务
我们的船只由Castor Ships进行商业和技术管理，这是一家由我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis控制的公司。Castor Ships全面管理我们的业务，为我们提供船员管理、技术管理、运营雇佣管理、保险管理、供应、加油、商业、租赁和行政服务，包括但不限于为我们的船队确保就业、安排和监督船只的商业运营、处理公司的所有船舶销售和购买交易、承担相关的航运项目、管理咨询和支持服务、会计和审计支持服务，以及我们和我们的拥有船舶的子公司不时要求的其他相关服务。Castor Ships可自行选择将这些服务分包给其他方。截至本招股说明书之日，Castor Ships已将我们所有油轮的技术管理分包给第三方船舶管理公司。Castor Ships自费向这些技术管理公司支付分包给它们的服务的费用，而不会给公司造成任何额外的费用负担。
作为上述管理服务的交换，吾等及吾等的附属公司向Castor Ships(I)支付固定的季度管理费7500,000,000美元以管理吾等的业务，(Ii)根据吾等的船东附属公司订立的独立船舶管理协议提供船舶管理服务，每艘船舶每日收取975美元的费用，(Iii)对营运吾等船舶的所有毛收入收取1.25%的佣金，及(Iv)就每宗完成的买卖交易收取1%的佣金。
有关详细信息，请参阅“某些 关系和关联方交易。”
航运业的环境法规和其他法规
政府法规和法律对我们的所有权和运营有重大影响舰队。我们受国际公约和条约、国家、州和地方法律法规的约束，这些法律法规与安全、健康和环境保护(包括危险和非危险材料的储存、搬运、排放、运输和排放，以及污染的补救和对自然资源的损害责任)有关。遵守这些国际公约、法律、条例、保险和其他要求需要大量费用，包括改装船只和执行某些作业程序的费用。
各种政府和私人实体都要求我们的船只接受计划内和计划外的检查。这些实体包括地方港口当局(适用的国家当局，如美国海岸警卫队(“美国海军陆战队“)、港务局或同等物)、船级社、船旗国行政当局(登记国)和承租人，特别是码头经营者。其中某些实体要求我们获得许可、执照、证书和其他授权，才能经营我们的船只。如果不能保持必要的许可或批准，我们可能会招致巨额费用，或导致我们的船只暂时停止运营。
越来越多的环境问题产生了对符合更严格环境标准的船舶的需求。我们被要求保持我们船只的操作标准，强调操作安全、质量维护、对我们的官员和船员的持续培训以及遵守美国、欧盟和国际法规。我们认为，我们的船只的运营基本上符合适用的环境法律和法规，并且我们的船只拥有开展我们运营所需的所有材料许可证、许可证、 证书或其他授权。然而，由于此类法律法规经常变化，并可能施加越来越严格的要求，我们无法预测遵守这些要求的最终成本，或这些要求对我们船只的转售价值或使用寿命的影响。此外，如果发生严重的海洋事故，造成严重的不利环境影响，可能会导致额外的立法或法规，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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国际海事组织
国际海事组织，联合国负责海上安全和防止船舶污染的机构(国际海事组织“)通过了1973年《国际防止船舶造成污染公约》，该公约经1978年《议定书》修改，统称为《73/78防污公约》，在此称为”MARPOL《1974年国际海上人命安全公约》(索拉斯 公约“)和1966年《国际载重线公约》。MARPOL建立了与石油泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空气排放、有毒液体的处理和处置以及包装形式的有害物质处理有关的环境标准。MARPOL适用于干散货船、油轮、集装箱、液化石油气和液化天然气运输船以及其他船舶，分为六个附件，每个附件规定不同的污染源。附件一涉及漏油或溢油；附件二和附件三分别涉及以液体或包装形式散装运输的有害物质；附件四和附件五分别涉及污水和垃圾管理， 。1997年9月，国际海事组织单独通过了与空气排放有关的附件六；新的排放标准，名为IMO-2020，于2020年1月1日生效。
空气排放
1997年9月，国际海事组织通过了《防污公约》附件六，以解决船舶造成的空气污染问题。自2005年5月起，附件六对所有商船尾气的硫氧化物和氮氧化物排放量设定了限制，并禁止“故意排放”臭氧消耗物质(如哈龙和氯氟烃)、从货舱排放挥发性化合物以及在船上焚烧特定物质。附件六还包括燃料油硫含量的全球上限，并允许建立特殊区域，对硫排放进行更严格的控制，如下所述。某些油轮和船上焚烧(2000年1月1日后安装的焚烧炉)排放某些物质(如多氯联苯或多氯联苯)的“挥发性有机化合物”也被禁止。我们相信，我们的船只目前在所有实质性方面都符合这些要求。
海洋环境保护委员会(“经济合作与发展组织“)通过了关于硫氧化物、氮氧化物、颗粒物和臭氧消耗物质排放的附件六修正案，并于2010年7月1日生效。经修订的附件六寻求进一步减少空气污染，其中包括逐步减少船舶上使用的任何燃料油中的硫磺含量。2016年10月27日，在其70这是在本届会议上，环保部同意从2020年1月1日起实施全球0.5%的二氧化硫排放限制(从3.50%降低)。这一限制可以通过使用符合低硫标准的燃料油、替代燃料或某些废气净化系统来满足。现在，船舶必须从船旗国获得指定硫磺含量的燃料油交货单和国际空气污染防治证书。此外，在《海洋环境保护公约》第73次会议上，通过了附件六的修正案，禁止在没有配备废气净化系统的船舶上运输高于0.5%硫磺的燃料库，并于2020年3月1日生效。这些规定使远洋轮船受到严格的排放控制，并可能导致我们招致巨额成本。截至本招股说明书的日期，我们的一艘船配备了洗涤器，而我们其余的船只没有配备洗涤器，我们已经过渡到燃烧符合国际海事组织标准的燃料。
在某些排放控制区内，硫含量标准甚至更严格(ECAs“)。自2015年1月1日起，在ECA内运行的船舶不得使用硫含量超过0.1%m/m的燃料。修订后的附件六确立了指定新ECA的程序。目前，海事组织已经指定了四个环境影响区，包括波罗的海地区、北海地区、北美地区和美国加勒比地区的特定部分。这些地区的远洋轮船受到更严格的排放控制，可能会导致我们产生额外的成本。中国的其他地区受到当地法规的约束，这些法规实施了更严格的排放控制。如果国际海事组织批准了其他ECA，或者美国环境保护署(“EPA”)通过了与船用柴油机排放或船舶港口作业有关的其他新的或更严格的 要求。环境保护局“)或我们运营的其他司法管辖区， 遵守这些规定可能会导致巨额资本支出或以其他方式增加我们运营的成本。
经修订的附件六亦为船用柴油引擎订立新的严格氮氧化物排放标准 ，视乎其安装日期而定。在2014年3月至4月举行的海保会会议上，通过了对附件六的修正案，其中涉及第III级氮氧化物(“氮氧化物“)出口信贷机构的标准将会生效。根据修正案，第三级NOx标准适用于在北美和美国加勒比海ECA上作业的船舶，这些ECA旨在控制2016年1月1日或之后安装和建造船用柴油发动机的船只产生的NOx。第三级要求可能适用于未来将被指定为第三级NOx的区域。作为目前组成我们舰队的所有船只
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我们是在2016年之前建造的，从运营角度来看，我们不受第三层要求的影响。同样，我们的船舶不受第II级NOx的监管，该法规监管2011年1月1日或之后建造的船舶的二氧化氮排放，而我们的船舶目前符合第I级NOx的要求。 但是，我们未来可能会购买更多受第II级或第III级NOx限制的船只，和/或可能会对目前符合第I级或第II NOx标准的船只施加额外的贸易限制， 这可能会导致我们产生额外的资本支出和/或其他合规成本。
在MEPC 70和MEPC 71，MEPC批准北海和波罗的海作为2021年1月1日或之后建造的船舶的氮氧化物ECA。环保局在2010年颁布了同等(在某些方面更严格)的排放标准。正如海保会第70次会议所确定的那样，新的《防污公约》附件六第2A条于2018年3月1日起生效，并要求5,000总吨以上的船舶收集燃料油消耗的年度数据并向国际海事组织数据库报告，第一年的数据收集工作已于2019年1月1日开始。海事组织打算将这些数据作为其路线图(到2023年)的第一步，以制定减少船舶温室气体排放的战略，如下文进一步讨论的那样。
自2013年1月1日起，MARPOL强制规定了与船舶能源效率有关的某些措施。所有船舶现在都必须制定和实施船舶能源效率管理计划(“SEEMPS)，而新船的设计必须符合能效设计指数(“EEDI“)。根据这些措施，到2025年，所有新建造的船舶将比2014年建造的船舶能效提高30%。 此外，MEPC 75还通过了对《MARPOL》附件VI的修正案，将EEDI对多种船型(包括气体运输船、散货船、液化天然气运输船)的“第三阶段”要求的生效日期从2025年1月1日提前到2022年4月1日。这可能需要我们为2013年1月1日之后建造的船只招致额外的运营或其他成本。此外，MEPC 75提议的修正案草案要求，在2023年1月1日或之前，所有400总吨以上的船舶上必须有经批准的SEEMP。对于总吨位在5,000吨以上的船舶，SEEMP需要包括某些强制性内容。
除了最近实施的排放控制法规外，国际海事组织还一直在制定减少船舶温室气体和碳排放的战略。根据其最新宣布，国际海事组织计划启动措施，在2008年的基础上，到2030年和2050年分别减少至少40%和70%的二氧化碳排放量。它还计划采取措施，到2050年将温室气体排放量在2008年的基础上减少50%。这可能通过设定能效要求和鼓励船东使用生物燃料等替代燃料以及氢或氨等电/合成燃料来实现，还可能包括限制船舶的速度。然而，关于海事组织将采取哪些具体措施来实现这些目标，仍然存在不确定性。与海事组织相关的不确定性也是阻碍船东订购新造船舶的一个因素，因为这些船舶未来可能会有高昂的环境合规成本。
2021年6月，国际海事组织海洋环境保护委员会(经济合作与发展组织“)通过了《防污公约》附件六的修正案，该修正案将要求船舶减少温室气体排放。这些修正案结合了提高船舶能源效率的技术和业务方法，也为未来的温室气体减排措施提供了重要的基础。新措施要求国际海事组织审查实施碳强度指标的有效性(“CII“) 和能源效率现有船舶指数(”EEXI“)要求，最迟在2026年1月1日之前。EEXI是一项技术措施，将适用于400 Gt以上的船舶。它指示船舶与基线相比的能效，并基于所需的削减系数(以相对于EEDI基线的百分比表示)。另一方面，CII是一项操作措施，规定了5,000 Gt及以上船舶的碳强度降低要求。CII确定了确保在特定额定水平内持续改善船舶运营碳强度所需的年度削减系数。运营碳强度评级将在A、B、C、D或E的等级上给予，分别表示主要较好、次要较好、中等、次要较差或较差的表现水平。性能水平将记录在船上的SEEMP中。连续三年被评为D级或E级的船舶必须提交一份纠正行动计划，说明如何达到所要求的指标(C级或以上)。此外，欧盟已经批准了一个具有约束力的目标，即到2030年，整个经济体的温室气体排放量比1990年至少减少55%。《防污公约》附件六的修正案(在综合修订的附件六中通过)预计将于2022年11月1日生效，EEXI和CII认证的要求将从2023年1月1日起生效。这意味着第一份碳强度年度报告将于2023年完成，第一次评级将于2024年给出。我们还必须遵守有关新的欧盟排污权交易计划的要求(“欧盟
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ETS“)从2024年初开始分阶段实施对5000 Gt以上船舶从欧盟港口出发或到达港口的碳排放规定，实施计划为排放量的40%，到2026年结束，这些航次产生的排放量为100%。
我们可能会为遵守这些修订后的标准而产生成本，包括： 引入新的排放软件平台应用程序，这将使我们能够持续监测CIIS以及自动生成CII报告，修订SEEMP第II部分计划，以及采用和实施ISO 500001程序。可能会采用额外或新的公约、法律和法规，可能需要安装昂贵的排放控制系统，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营业绩产生不利影响 。
安全管理体系要求
对《海上人命安全公约》进行了修订，以解决船舶的安全配员和紧急训练演习问题。《海事赔偿责任限制公约》(《LLMC“)设定针对船东的生命损失或人身伤害索赔或财产索赔的责任限制 。我们相信，我们的船只基本上符合SOLAS和LLMC标准。
根据《国际海上人命安全公约》第九章，或《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》(“ISM规则“)，我们的运作亦须遵守环境标准和要求。《国际安全管理规则》要求对船舶进行操作控制的一方制定广泛的安全管理制度，其中除其他事项外，包括通过安全和环境保护政策以及网络安全风险政策，列出安全操作其船舶的说明和程序，并描述应对紧急情况的程序。我们依靠我们和我们的技术管理团队为遵守ISM规则而开发的安全管理体系。如果船东或光船承租人不遵守《国际安全管理规则》，可能会使这一方承担更多责任，减少受影响船只的保险范围，并导致被拒绝进入或滞留在某些港口。
《国际安全管理规则》要求，船舶操作员必须为其运营的每艘船舶取得安全管理证书。该证书证明船舶管理层遵守ISM规则对安全管理体系的要求。任何船只都不能获得安全管理证书，除非其管理人根据《国际安全管理规则》获得由每个船旗国颁发的符合证书。我们已获得适用于我们办公室的合规文件和国际海事组织要求获得证书的船只的安全管理证书 。合规性文件和安全管理证书按要求更新。
《海上人命安全公约》关于基于目标的船舶建造标准的第II-1/3-10条规定，长度超过150米的船舶必须具有足够的强度、完整性和稳定性，以最大限度地减少损失或污染的风险。
《海上人命安全公约》第七章修正案适用于运输危险货物的船只，并要求这些船只遵守《国际海运危险货物规则》(“IMDG代码“)。自2018年1月1日起生效的《海运危险物品规则》包括：(1)更新放射性材料的规定，反映国际原子能机构的最新规定；(2)危险货物的新标识、包装和分类要求；以及(3)新的强制性培训要求。于2020年1月1日生效的修正案还反映了《联合国关于危险货物运输的建议》中的最新材料，包括(1)关于IMO第9类储罐的新规定，(2)隔离 组的新缩写。(3)关于运载锂电池和以易燃液体或气体为动力的车辆的特别规定。
国际海事组织还通过了《海员培训、发证和值班标准国际公约》(“STCW“)。自2017年2月起，所有海员必须符合STCW标准，并持有有效的STCW证书。已批准SOLAS和STCW的船旗国 一般授权船级社进行调查，以确认其遵守情况。
海事组织的海事安全委员会和海保会分别通过了《国际极地水域船舶作业规则》(The极地 代码“)。《极地规则》于2017年1月1日生效，涵盖在两极周围水域作业的船舶的设计、建造、设备、操作、培训、搜救以及环境保护事宜。它还
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包括有关安全和防止污染的强制性措施以及 建议条款。《极地规则》适用于2017年1月1日之后建造的新船，自2018年1月1日起，2017年1月1日之前建造的船舶必须在第一次中检或续期检验中较早的时候满足相关要求。
此外，海事组织海事安全委员会和美国机构最近采取的行动表明，海运业的网络安全条例可能在不久的将来进一步发展，以试图应对网络安全威胁。从2021年1月起，除了国际海事组织要求的程序外，公司还必须制定额外的程序来监控网络安全，这可能需要额外的费用和/或资本支出。
北极水域的燃料法规
《海保会76》通过了《防污公约》附件一的修正案(增加了新的第43A条)，禁止船舶于2024年7月1日及之后在北极水域使用和运输重质燃料油(HFO)作为燃料。该禁令将包括使用和运输密度为15°C高于900公斤/立方米或运动粘度为50°C高于180 mm2/s的油类作为燃料。从事船舶安全或搜救行动的船舶以及专门从事溢油准备和反应的船舶将获得豁免。在油类燃料舱保护方面符合某些建造标准的船舶将需要在2029年7月1日及之后遵守。
污染控制和责任要求
海事组织已就国际公约进行谈判，这些公约规定对国际水域和这些公约签署国领水的污染承担责任。例如，国际海事组织通过了《控制和管理船舶压载水和沉积物的国际公约》。BWM 公约“)在2004年。《生物武器公约》于2017年9月8日生效。《生物武器公约》要求船舶对压载水进行管理，以清除或使其无害，或避免在压载水和沉积物中吸收或排放新的或入侵的水生生物和病原体。《生物武器公约》的实施条例呼吁分阶段引入强制性压载水更换要求，及时以强制性浓度限制取代，并要求所有船舶携带压载水记录簿和国际压载水管理证书。
2013年12月4日，海事组织大会通过了一项决议，修订了《生物武器公约》的适用日期，使这些日期由生效日期触发，而不是原来的《生物武器公约》中的日期。实际上，这使得在生效日期之前交付的所有船舶都是“现有船舶”，并允许在第一届国际防止油污会议(“国际油污防治”)上安装压载水管理系统。IoPP“)《公约》生效后的续展调查。海保会在海保会第70届会议上通过了最新的压载水管理系统(G8)核准指南。在海保会第71届会议上，还讨论了关于《生物武器公约》实施日期的时间表，并提出了修正案，以延长现有船舶遵守某些压载水标准的日期。这些变化是在第72次欧洲议会会议上通过的。总吨超过400吨的船舶通常必须符合“D-1标准”，要求只在开阔海域和远离沿海水域的海域交换压载水。“D-2标准”规定了允许排放的最大活体数量，遵守日期根据IoPP更新日期的不同而不同。根据IoPP更新检验的日期， 现有船舶必须在2019年9月8日或之后符合D-2标准。对于大多数船舶来说，遵守D-2标准将涉及在船上安装处理压载水和消除有害生物的系统。压载水管理系统，包括使用化学、杀生剂、生物或生物机制的系统，或改变压载水的化学或物理特性的系统，必须根据国际海事组织的准则 (条例D-3)批准。截至2019年10月13日，MEPC 72对BWM公约的修正案生效，使管理压载水管理系统评估的压载水管理系统审批准则成为强制性的，而不是许可的，并正式确定了D-2标准的实施时间表。根据这些修正案，所有船只必须在2024年9月8日之前达到D-2标准。遵守这些规定可能会产生巨大的成本。此外，海保会75号于2020年11月通过了对《生物武器公约》的修正案，其中要求在初次勘测或为改装进行额外勘测时对压载水管理系统进行试运行。本分析将不适用于已经安装了根据《生物武器公约》认证的生物武器系统的船舶。本修正案自2022年6月1日起施行。到目前为止，我们已经实现了150万美元的资本支出
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关于在我们的船只上安装BWTS的问题。有关这些 安装的详细信息，请参阅“业务-舰队发展和船舶资本支出。”
《生物武器公约》规定的强制性中洋交换压载水处理要求可能会增加合规成本，可能会增加远洋承运人的成本，并可能对我们的运营产生实质性影响。然而，许多国家已经对船舶向该国排放压载水进行了管制，以防止通过这种排放引入入侵和有害物种。例如，美国要求从其他国家进入其水域的船只进行大洋中压载交换，或采取某种替代措施，并遵守某些报告要求。压载水合规要求可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
国际海事组织还通过了《国际燃油污染损害民事责任公约》。《地堡公约》“)向船东(包括登记船东、光船承租人、管理人或经营人)追究因排放船用燃料而在批准国管辖水域造成的污染损害的严格责任。《燃油公约》要求1,000总吨以上船舶的注册船东为污染损害投保的金额等于适用的国家或国际限制制度规定的赔偿责任限额(但不超过按照LLMC计算的金额)。关于非批准国，船舶燃油泄漏或泄漏的责任通常由发生事件或损害的司法管辖区的国内法或其他国内法确定。
船舶需要持有证书，证明他们 维持了足够的保险来承保事故。在尚未通过《燃油公约》的司法管辖区，如美国，1990年的《石油污染法》以及各种立法方案和行为的普通法标准都适用，并根据过错或严格责任规定责任。
防污要求
2001年，国际海事组织通过了《控制船舶有害防污系统国际公约》(《《防污公约》“)。2008年9月17日生效的《防污公约》禁止使用有机锡化合物涂层来防止软体动物和其他海洋生物附着在船体上。从事国际航行的400总吨以上的船舶还必须在船舶投入使用前或首次颁发国际防污系统证书之前进行初次检验；以及在更换或更换防污系统时进行后续检验。
2021年6月，《海保会76号》通过了《防污公约》修正案，禁止使用防污系统中所含的杀菌剂氰氰菊酯，适用于自2023年1月1日起使用的船舶，或适用于已装有这种防污系统的船舶，在该日之后的下一次预定更新该系统时， 但不迟于上次对该船使用这种系统后的60个月，因为研究已证明该物质对多种海洋生物有害。
合规强制执行
不遵守ISM规则或国际海事组织的其他规定可能会使船东或光船承租人承担更多责任，可能导致受影响船只可获得的保险范围减少，并可能导致被拒绝进入或滞留在某些港口。USCG和欧盟当局已表示，在适用的最后期限内不符合ISM规则的船只将分别被禁止在美国和欧盟港口进行贸易。截至本招股说明书发布之日，我们的船舶已通过各自第三方管理人的ISM规则 认证。Castor Ships已获得临时合规文件，以便根据ISM规则和适用于我们船只的所有其他国际和地区要求运营船只。然而，不能保证这些证书在未来会得到保留。国际海事组织继续审查和引入新的法规。无法预测国际海事组织可能会通过哪些附加法规(如果有)，以及这些法规可能会对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。
美国法规
美国1990年《石油污染法》和《综合环境反应、赔偿和责任法》
《美国1990年石油污染法》(“OPA“) 建立了广泛的监管和责任制度，以保护和清理环境不受石油泄漏的影响。OPA影响到其船只的所有“船东和经营者”
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在美国领海及其周围200海里专属经济区内进行贸易或作业，或其船只在美国水域作业。美国还颁布了《综合环境响应、补偿和责任法案》(“CERCLA“)，适用于除油类以外的危险物质的排放，但在陆地或海上的有限情况下除外。OPA和CERCLA都将船只的“船东和经营者”定义为拥有、经营或以转管方式出租船只的任何人。OPA和CERCLA都会影响我们的运营。
根据OPA，船东和运营商是“责任方”， 对从其船只排放或威胁排放石油，包括燃料舱(燃料)所产生的所有遏制和清理费用以及其他损害负有共同、个别和严格的责任(除非泄漏完全是由于第三方的行为或不作为、天灾或战争行为造成的)。OPA广泛地定义了这些其他损害，包括：
(i)
自然资源的损害、破坏或丧失或失去使用，以及相关的评估费用；
(Ii)
毁坏不动产和个人财产，造成损害或者经济损失的；
(Iii)
自然资源受损、破坏或丧失，丧失维持生计的用途；
(Iv)
因不动产或个人财产或自然资源的伤害、破坏或损失而造成的税收、特许权使用费、租金、手续费或净利润收入的净损失。
(v)
因不动产或个人财产或自然资源的伤害、破坏或损失而造成的利润损失或盈利能力减值；以及
(Vi)
因石油排放后的清除活动而增加或增加的公共服务的净成本，例如防止火灾、安全或健康危害，以及失去对自然资源的维持生计的使用。
OPA包含责任和损害赔偿的法定上限；此类上限不适用于直接清理成本。自2019年12月12日起，美国政府将非油罐船、食用油罐船和任何漏油应急船只的OPA赔偿限额调整为每总吨1,200美元或997,100美元(受通胀定期调整的影响)。如果事故是由责任方(或其代理人、员工或根据合同关系行事的人员)违反适用的美国联邦安全、建筑或运营法规，或责任方的严重疏忽或故意不当行为直接导致的，则这些责任限额不适用。责任限制同样不适用于以下情况：责任方未能或拒绝 (I)在责任方知道或有理由知道事件的情况下，按法律要求报告事件；(Ii)在与油类清除活动相关的情况下，合理地配合和协助；或(Iii)在没有充分理由的情况下， 遵守根据联邦水污染法(第311条第(C)(E)款)发布的命令或对公海法的干预。
CERCLA包含一个类似的责任制度，根据该制度，船只的船东和操作员 负责清理、移走和补救费用，以及对自然资源的伤害或破坏或损失的损害赔偿，包括与评估相关的合理费用，以及健康评估或健康影响研究。如果危险物质的排放完全是由于第三方的行为或不作为、天灾行为或战争行为造成的，则不承担任何责任。根据CERCLA，赔偿责任限于每总吨300美元或500万美元(对于运载危险物质作为货物的船只)和较大的每总吨300美元或任何其他船只500,000美元。如果释放或威胁释放危险物质是由于故意的不当行为或疏忽，或者泄漏的主要原因是违反适用的安全、建造或操作标准或法规，则这些限制不适用(使责任人对响应的总成本和损害承担责任)。 如果责任人没有或拒绝按照要求提供与船舶受OPA约束的响应活动相关的所有合理合作和协助，则责任限制也不适用。
OPA和CERCLA各自保留根据现行法律(包括海上侵权法)追回损害赔偿的权利。《OPA》和《CERCLA》都要求船舶所有人和运营者向USCG建立和维护足够的财务责任证据，以满足特定责任人可能承担的最大责任金额。船舶所有人和经营人可以通过提供保险证明、保证担保、自保资格或担保来履行其经济责任义务。我们遵守并计划 通过提供适用的财务责任证书来遵守USCG的财务责任法规。
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2010年深水地平线 墨西哥湾漏油事件导致了更多的监管举措或法规，包括OPA下更高的责任上限，有关海上石油和天然气钻探的新法规，以及海上设施的试点检查计划。 这些举措和法规中的几项已经或可能被修订。例如，美国安全和环境执法局(“BSEE“)修订安全生产系统规则(”PSSR“)，自2018年12月27日起，修改和放松了2016年PSSR下的某些环境和安全保护。此外，BSEE修订了2019年7月15日生效的油井控制规则， 取消了有关钻井作业安全的某些改革，特朗普政府提议将美国水域的新部分租赁给石油和天然气公司进行近海钻探。这些提议和变化的影响目前尚不清楚，最近，拜登政府发布了一项行政命令，暂时阻止在联邦水域进行石油和天然气钻探的新租约。虽然美国一家联邦法院后来发布了禁止这一行政命令的禁令，但墨西哥湾之前拍卖的大量石油和天然气租约的销售最近被另一家美国联邦法院阻止。美国司法部目前正在对针对行政命令的禁令提出上诉。遵守OPA的任何新要求以及未来适用于我们船只运营的立法或法规，可能会影响我们的运营成本或对我们的船只的需求，并对我们的业务造成不利影响。
OPA明确允许各个州对发生在其边界内的石油污染事件实施自己的责任制度，前提是它们至少接受OPA规定的责任水平，并且一些州已颁布立法，规定对包括船用燃料泄漏在内的石油泄漏承担无限责任。美国许多与通航水道接壤的州都制定了环境污染法，要求个人对排放石油或释放有害物质造成的清除费用和损害承担严格责任。其中一些法律在某些方面比美国联邦法律更严格。此外，一些州已颁布立法，规定在其水域内排放污染物的无限责任，尽管在某些情况下，已颁布这类立法的州尚未发布执行条例，界定船东在这些法律下的责任。公司打算在公司船只停靠的相关港口遵守所有适用的国家法规。
我们目前为我们的船只维持污染责任保险，每次事故保额为10亿美元。如果灾难性漏油造成的损失超过了我们的保险范围，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
其他美国环境倡议
1970年美国《清洁空气法》(包括1977年和1990年修正案)(“CAA“)要求环保局颁布适用于温室气体、挥发性有机化合物和其他空气污染物排放的标准。CAA要求各州通过国家实施计划，其中一些计划对可能影响我们船只的船舶装卸作业产生的排放进行监管。
《美国清洁水法》(“CWA“) 禁止在美国通航水域排放油类、有害物质和压载水，除非得到正式颁发的许可或豁免的授权，并对任何未经授权的排放施加严格的惩罚责任。《公约》还规定了拆除、补救和损害费用的重大赔偿责任，并补充了《环境保护法》和《环境、社会、文化权利和政治权利国际公约》所规定的补救办法。
EPA和USCG还制定了与压载水排放相关的规则 ，遵守规则要求在我们的船只上安装设备以在其排放之前处理压载水，或实施其他港口设施处置安排或程序，可能会产生巨额 成本，和/或以其他方式限制我船进入美国水域。根据《船舶附带排放法》，美国环保局将对这些压载水排放和某些船只在美国水域内正常运行所附带的其他排放进行监管。维达)，已于2018年12月4日签署成为法律，取代了2013年的船舶通用许可证(VGP“)计划(该计划授权商业船只的操作附带排放，并包含大多数船只的数字压载水排放限制，以降低美国水域入侵物种的风险，对废气洗涤器的严格要求，以及对使用环境可接受的润滑剂的要求)和根据美国国家入侵物种法案通过的当前海岸警卫队压载水管理规定。例如，大洋中压载交换计划，以及为所有配备前往美国港口或进入美国水域的压载水箱的船只安装经 批准的USCG技术。VIDA为CWA下的船舶附带排放建立了一个新的监管框架，要求EPA在颁布后两年内为这些排放制定性能标准，并要求美国海岸警卫队在EPA颁布标准后两年内制定实施、合规和执法法规。根据VIDA，2013年VGP的所有条款
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而USCG关于压载水处理的法规仍然有效，直到环保局和美国海岸警卫队的法规最终敲定为止。长度超过79英尺的非军用、非娱乐船只必须继续符合VGP的要求，包括提交意向通知(“噪音“)或保留同等形式和提交年度报告。在需要的地方，我们已经提交了我们的船只的拒绝申请书。为符合美国环保署、美国海岸警卫队和州政府的规定，我们可能需要在尚未安装压载水处理设备的船只上安装压载水处理设备，或实施其他港口设施处置程序，因此我们可能会产生额外的资本支出，或者 可能不得不限制我们的某些船只进入美国水域。
欧盟法规
2009年10月，欧洲联盟修订了一项指令，对船舶非法排放污染物质，包括轻微排放，如果故意、鲁莽或严重疏忽，单独或总体排放导致水质恶化，将对其实施刑事制裁。协助和教唆排放污染物质也可能导致刑事处罚。该指令适用于所有类型的船只，无论其旗帜如何，但某些例外情况适用于军舰或人类安全或船只安全处于危险之中的船只。对污染的刑事责任可能会导致巨额罚款或罚款，并增加民事责任索赔。欧洲议会和欧洲理事会2015年4月29日的条例(EU)2015/757(修订欧盟指令2009/16/EC)管理对海运二氧化碳排放的监测、报告和核查，并要求船舶总吨位超过5,000吨的公司每年监测和报告二氧化碳排放，这可能会导致我们产生额外费用。
欧洲联盟通过了若干条例和指令，要求除其他外，根据船舶的类型、船龄和船旗以及船舶被扣留的次数，更频繁地检查高风险船舶。欧洲联盟还通过并延长了对不合标准船舶的禁令 ，并颁布了最短禁令期限和对重复违规行为的最终禁令。该条例还向欧洲联盟提供了对船级社的更大权力和控制，对船级社提出了更多要求，并规定对不遵守规定的组织处以罚款或罚款。此外，欧盟还实施了法规，要求船舶的主发动机和副发动机使用含硫量较低的燃料。欧盟第2005/33/EC号指令(修订第1999/32/EC号指令)提出了与《防污公约》附件六中关于船用燃料硫含量的要求平行的要求。此外，欧盟对停泊在波罗的海、北海和英吉利海峡的船只使用的燃料规定了0.1%的最高硫磺要求。SOX-排放控制区“)。从2020年1月起，欧盟成员国还必须确保除SOX排放控制区外的所有欧盟水域的船舶使用硫含量最高为0.5%的燃料。
2020年9月15日，欧洲议会投票决定将海运部门的温室气体排放纳入欧盟的碳市场。这将要求船东购买许可证来覆盖这些排放。2021年7月14日，欧盟委员会提议立法修订欧盟ETS，将航运排放包括在内，将从2023年开始分阶段实施。
温室气体监管
目前，国际航运的温室气体排放不受2005年生效的《联合国气候变化框架公约京都议定书》的约束，根据该议定书，采用国必须实施国家温室气体减排计划，目标延长至2020年。关于《京都议定书》后继者的国际谈判仍在继续，任何新条约都可能包括对航运排放的限制。2009年12月，包括美国和中国在内的27个国家签署了《哥本哈根协议》，其中包括一项不具约束力的温室气体减排承诺。2015年在巴黎举行的联合国气候变化会议产生了《巴黎协定》，该协定于2016年11月4日生效，并未直接限制船舶的温室气体排放。美国最初加入了该协议，但在2017年6月1日，特朗普政府宣布美国打算退出《巴黎协定》，并于2020年11月4日生效。2021年1月20日，美国总统总裁·拜登签署行政命令，重新加入于2021年2月19日生效的《巴黎协定》。
在海洋环境保护委员会第70届会议和海洋环境保护委员会第71届会议上，核准了制定海事组织减少船舶温室气体排放综合战略的初步战略的结构纲要草案。根据这一路线图，2018年4月，参加第72次多边气候变化会议的国家通过了一项减少温室气体排放的初步战略
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船舶排放的废气。最初的战略确定了减少温室气体排放的“雄心水平”，包括：(1)通过对新船舶实施更多阶段的EEDI来降低船舶的碳强度；(2)到2030年，将国际航运的每项运输工作的二氧化碳排放量平均减少至少40%，争取到2050年达到与2008年排放水平相比的70%；以及(3)到2050年，与2008年相比，每年的温室气体排放总量至少减少50%，同时努力实现完全淘汰。初步战略指出，国际航运的技术创新、替代燃料和/或能源将是实现总体目标不可或缺的一部分。《海洋环境保护公约》第76条通过了《防污公约》附件六的修正案，要求船舶减少温室气体排放。这些修正案结合了提高船舶能源效率的技术和业务方法，符合2018年海事组织关于减少船舶温室气体排放的初步战略确定的目标，并为未来的温室气体减排措施提供了重要的基石。新措施将要求所有船舶按照提高能源效率的技术手段计算其EEXI，并建立其年度运营碳强度指标(CII)和CII评级。碳强度将温室气体排放与船舶运输工作联系在一起。这些规定可能会导致我们产生额外的巨额费用。
欧盟单方面承诺，到2020年将其成员国的温室气体排放总量在1990年的基础上减少20%。欧盟还承诺在2013年至2020年的《京都议定书》第二阶段减排20%。从2018年1月开始，停靠欧盟港口的5000总吨以上的大型船舶必须收集和发布二氧化碳排放数据和其他信息。如前所述，有关将海运部门的温室气体排放纳入欧洲联盟碳市场的条例也即将实施。
在美国，环保局发布了温室气体危害公众健康和安全的调查结果，通过了限制某些移动污染源温室气体排放的法规，并提出了限制大型固定污染源温室气体排放的法规。然而，2017年3月，美国总统总裁·特朗普签署了一项行政命令，审查并可能取消环保局削减温室气体排放计划的内容。随后的规则取消了控制新石油和天然气设施排放甲烷和挥发性有机化合物的标准。然而，拜登政府最近指示环保局公布暂停、修订或废除某些规定的规则。美国环保局和/或美国个别州可以制定额外的环境法规，这将影响我们的运营。
如果国际海事组织、欧盟、美国或我们开展业务的其他国家通过气候控制立法或其他监管倡议，或在国际层面通过任何条约以继承或进一步执行进一步限制温室气体排放的《京都议定书》或《巴黎协定》，都可能需要我们做出巨额财政支出，而目前我们无法确定这一点。即使在没有气候控制立法的情况下，我们的业务也可能受到间接影响，因为气候变化 导致海平面变化或极端天气事件增加。
国际劳工组织
国际劳工组织是联合国的一个专门机构，通过了2006年《海事劳工公约》(“MLC 2006“)。为确保从事国际航行或悬挂成员国国旗并在另一个国家的港口或港口之间作业的所有500总吨或以上的船舶遵守《海上劳工公约2006》，需要持有海事劳工证书和海事劳工遵守声明。我们的船舶已通过MLC 2006认证，我们相信，我们的船舶基本符合MLC 2006。
《船舶保安规例》
自2001年9月11日美国发生恐怖袭击以来，出现了各种旨在加强船舶安全的举措，例如2002年的《美国海上运输安全法案》(“MTSA”)。为了执行MTSA的某些部分，USCG发布了法规，要求在受美国管辖的水域以及在某些港口和设施作业的船只上执行某些安全要求，其中一些港口和设施受EPA监管。
同样，《海上人命安全公约》第十一-2章对船只和港口当局规定了详细的安全义务，并要求遵守《国际船舶和港口设施保安规则》(The“互联网服务供应商 代码“)。ISPS规则旨在加强港口和船舶的安全，以打击恐怖主义。要进行国际贸易，一个
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船舶必须取得国际船舶保安证书(“ISSC“)由船旗国认可的公认保安组织提供。在没有有效证书的情况下作业的船舶可在港口被扣留、驱逐或拒绝入境，直到获得ISSC为止。各种要求--其中一些见于《海上人命安全公约》--包括，例如，船上安装自动识别系统，以便在类似装备的船舶和岸上站之间自动传输与安全有关的信息，包括关于船舶身份、位置、航向、速度和航行状态的信息；船上安装船舶安全警报系统，该系统不会在船上发出声音，但只向岸上当局发出警报；制定船舶安全计划；在船舶船体上永久标明船舶识别号码；船上保存的显示船舶历史的连续摘要记录，其中包括船舶名称、船舶有权悬挂的船旗国、船舶在该国注册的日期、船舶的识别号、船舶注册的港口以及注册船东的姓名和注册地址；以及遵守船旗国安全认证要求。
USCG法规旨在与国际海事安全标准接轨，豁免非美国船只遵守MTSA船只安全措施，前提是此类船只上有有效的ISSC，证明船只符合SOLAS公约安全要求和ISPS规则。未来的安全措施可能会对我们产生重大的财务影响。我们打算遵守MTSA、《海上人命安全公约》和《ISPS规则》提出的各种安全措施。
船只安全措施的费用也受到海盗行为频发的影响，特别是在索马里沿海的亚丁湾和尼日利亚沿海的几内亚湾。扣留船只或采取额外的安全措施可能会导致收入和其他成本的大幅损失，而未投保损失的风险可能会对我们的业务、流动性和经营业绩产生重大不利影响。根据防止盗版的最佳管理实践，特别是BMP5行业标准中包含的安全措施，采取额外的安全措施会产生成本。
船级社的检查
每艘商船的船体和机械必须由其注册国授权的船级社进行分类。船级社根据船舶登记国和《国际海上人命安全公约》的适用规则和条例，证明船舶是安全和适航的。 大多数保险公司都规定，船舶必须经过国际船级社协会(IACS)成员的船级社认证，才能投保和放贷。IACS已通过统一共同结构规则，或规则，适用于2015年7月1日或之后签订建造合同的油轮。这些规则试图在IAC协会之间建立一定程度的一致性。我们的船舶由适用的IACS船级社(如美国船级社、劳合社船级社、日本船级社等)认证为“同类”。
船舶必须经过年度检验、中期检验、干船坞和专项检验。代替特别检验的是，船舶的机械可以处于一个连续的检验周期，在此周期下，该机械将在五年期间内定期检验。每艘船还被要求每隔30至36个月进行一次干船坞，以检查船的水下部件。如果任何船只没有保持其等级和/或未通过任何年度检验、中期检验、干船坞或特别检验，该船将不能在港口之间运载货物，并且将无法雇用和投保，这可能导致我们违反我们贷款协议中的某些条款。任何此类无法运输或受雇的行为，或任何此类违反公约的行为， 都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
损失险与责任险
一般信息
任何货轮的运营都包括机械故障、物理损坏、碰撞、财产损失、货物灭失或损坏以及因外国政治环境、海盗事件、敌对行动和劳工罢工造成的业务中断等风险。此外，始终存在发生海洋灾难的固有可能性，包括漏油和其他环境事件，以及在国际贸易中拥有和运营船只所产生的责任。我们和我们的联营公司按照航运业的惯例承保保险。然而，并不是所有的风险都可以投保，特定的索赔可能会被驳回，我们可能并不总是能够以合理的费率获得足够的保险范围。这些事件中的任何一种都可能对我们的业务产生重大不利影响。
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船体和机械保险
我们购买船体和机械保险、保护和赔偿保险，包括环境损害和污染保险、战争险、运费和滞期费以及为我们船队所有油轮投保的防御险。在某些情况下，如果我们参与联营的船只通过高风险区域，联营运营者会代表我们安排在指定期限内的绑架和赎金租赁费损失保险。
保障及弥偿保险
保护和赔偿保险由相互保护和赔偿协会提供(“P&I协会“)或俱乐部，并承担与我们的运输活动有关的第三方责任。这包括船员、乘客和其他第三方受伤或死亡、货物损失或损坏、与其他船只相撞引起的索赔、其他第三方财产损坏、石油或其他物质造成的污染以及打捞、拖曳和其他相关费用，包括沉船清除的第三方责任和其他相关费用。
截至本招股说明书之日，我们对污染的保护和赔偿保险范围为每艘船舶每起事故10亿美元。共有13个P&I协会组成了“国际集团”，这是一个由P&I协会组成的集团，为全球约90%的商业吨位提供保险 并签订了一项汇集协议，对每个协会的债务进行再保险。国际集团的网站指出，该资金池提供了一种机制，用于分担超过1000万美元的所有债权，目前最高约为31亿美元。作为P&I协会的成员，也就是国际集团的成员，我们必须根据我们的索赔记录以及单个协会的所有其他成员和组成国际集团的P&I协会发货池的成员的索赔记录，向协会支付催缴款项。
竞争
我们在竞争激烈的市场开展业务。为我们舰队获得新工作的过程通常包括密集的筛选和竞标，通常需要几个月的时间。我们根据价格、船舶位置、大小、船龄和状况以及我们作为船东和运营商的声誉来竞争租船合同。对油轮的需求随着Aframax/LR2和HandySize油轮货物的主要贸易模式而波动，并根据此类产品的供需情况而变化。
许可证和授权
我们被各种政府和半政府机构要求获得与我们的船只有关的某些许可证、执照和证书。所需的许可证、执照和证书的种类取决于若干因素，包括运输的商品、船舶作业的水域、船员的国籍和船龄。我们已经能够获得目前允许我们的船只运营所需的所有许可证、执照和证书。环境或其他方面的额外法律法规可能会 限制我们的经营能力或增加我们的经营成本。
季节性
根据Toro子公司的历史数据和行业趋势，我们 预计对Aframax/LR2和HandySize船舶的需求将呈现季节性变化，因此，租船费和运费将会波动。这些变化可能会导致我们的船舶在现货或航程租赁市场交易时，或者在签订新的定期租船合同时，我们的船舶运营业绩可能会出现季度之间的波动。我们经营的油轮航运行业的季节性可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大影响。
组织结构
我们于2022年7月29日由Castor在马绍尔群岛共和国注册成立，我们的主要执行办公室位于塞浦路斯利马索尔3036利马索尔夏威夷皇家花园Christodoulou Chatzipavlou Street 223号。我们子公司的名单作为本注册说明书的附件8.1提交。
财产、厂房和设备
除了我们的船只，我们没有其他财产。有关我们舰队的说明，请参阅“商务--我们的舰队。”
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法律诉讼
据我们所知，吾等目前并无参与任何法律程序， 若裁定不利，将对吾等的财务状况、营运业绩或流动资金造成重大不利影响。因此，我们认为，作为一个整体，未决的法律程序不应对我们的财务报表产生任何重大影响。在正常业务过程中，我们现在和将来可能不时受到法律程序和索赔的影响，主要是人身伤害和财产伤亡索赔。虽然我们预计这些索赔 将在我们现有的保单范围内，但这些索赔即使缺乏可取之处，也可能导致大量财务和管理资源的支出。
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管理层对财务状况的探讨与分析
以及行动的结果
以下对我们业务结果和财务状况的讨论和分析应与合并的分拆财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的这些报表的注释一起阅读。本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的警告性声明。由于许多因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括风险因素。本讨论和分析中提及的所有美元金额均以美元表示，除非另有说明。
我们是一家以增长为导向的航运公司，收购、拥有、租赁和运营远洋油轮，并提供全球原油和成品油海运服务。截至本招股说明书日期，我们拥有一支由8艘油轮组成的船队，总载货能力为70万载重吨，平均船龄为17.8亿年。我们打算主要在二手市场购买更多船只，包括收购以取代现有船只并降低我们舰队的平均船龄。我们可以从第三方或关联方购买更多船只，前提是该等关联方收购是在保持距离的基础上进行谈判和进行的，如果我们的董事会决定，我们可能会在其他行业收购 艘船只。我们还可以签订新的建筑合同，只要我们认为这些合同提供了有吸引力的机会。
陈述的基础
本公司截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止期间的合并分拆财务报表(“合并分拆财务报表“)，本注册说明书其他部分所载资料均源自Castor的历史综合财务报表及会计记录。这些财务报表反映了根据美国公认会计原则，公司的经营、财务状况和现金流量的综合分拆历史结果。
从历史上看，本公司没有编制单独的财务报表，而Castor的油轮运输业务于2021年第一季度末开始运营，并未作为Castor的独立业务运营。因此，在截至2021年12月31日的 期间之前，没有可比较的财务信息。合并分拆财务报表采用Toro附属公司自注册成立之日起资产及负债的历史账面成本列报。合并后的分拆财务报表的列报方式如同该等业务已在列报期间合并，而有关本公司业务的营运及其他资料则列载于截至2021年12月31日及截至2022年12月31日的期间及截至2022年12月31日的年度，犹如我们于该等日期拥有Toro附属公司一样。组成本公司的实体之间的所有公司间账户和交易已在随附的合并分拆财务报表中注销。
合并分拆财务报表中的合并全面亏损分割表反映了Castor就审计、法律和咨询服务以及其他公司费用等项目向本公司分配的一般和行政费用。Castor产生的一般及 行政开支已根据Toro附属公司船舶所有权天数与Castor船队总所有权天数的比例，在本公司一般及行政开支内按比例分配。
管理层认为，合并后的分拆财务报表所依据的假设，包括关于分配一般和行政费用的假设，合理地反映了在列报期间向本公司提供的服务的利用情况，或本公司获得的收益。然而，合并后的分拆财务报表可能不能反映本公司未来的业绩，也可能不包括本公司作为一家独立上市公司所产生的所有实际费用，或反映本公司的财务状况、经营业绩和现金流，而如果本公司在列报期间是一个独立实体，本公司将会报告这些财务状况、经营结果和现金流量。
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经营业绩
影响我们业务、运营结果和财务状况的主要因素
我们的经营结果受到许多因素的影响。 在以下讨论和分析中列出的财政期间影响业务并可能继续影响我们业务的主要因素如下：
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油轮运输业以及我们的Aframax/LR2和HandySize部门的海运货物和船舶吨位的需求和供应水平；
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航运业的一般周期性及其对租船、运费和船舶价值的影响;
•
成功实施成长型业务战略，包括能够以可接受和有吸引力的条件获得股权和债务融资，为未来的资本支出和/或实施这一业务战略提供资金；
•
全球经济增长前景和趋势；
•
影响航运和油轮航运业的经济、监管、政治和政府条件，包括国际冲突或战争(或威胁战争)，如俄罗斯和乌克兰之间的冲突；
•
我们船队的使用和运营情况，包括我们船只的使用率；
•
能够以经济上具有吸引力的费率成功租用我们的船只，以及在我们的租约到期或以其他方式终止时，关于我们船队在航程、定期租赁和联营市场的就业组合的战略决策；
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管理业务开展中涉及的运营、财务、一般和行政要素以及我们船队的所有权，包括由我们的经理及其子经理及其每个供应商有效和高效地管理我们的船队；
•
使用我们服务的承租人和联营公司的数量及其根据协议履行义务的情况，包括他们及时向我们付款的能力；
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能够与我们现有的租船人和联营公司保持稳固的工作关系，并有能力通过发展新的工作关系来增加我们的租船人的数量；
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石油公司批准我们的经理和/或分经理管理我们的油轮；
•
预计和意想不到的干船坞和特别调查费用和持续时间；
•
我们的借款水平和与未偿债务有关的融资成本，以及我们对债务契约的遵守情况；
•
管理我们的财务资源，包括银行关系以及与我们各个利益相关者的关系;和
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重大疾病暴发(如新冠肺炎)和政府应对措施；以及
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我们所有类别股票的任何分配水平。
这些因素是不稳定的，在某些情况下可能不在我们的 控制之内。因此，过去的业绩不一定预示着未来的业绩，而且很难有任何程度的确定性来预测未来的业绩。
租赁率与行业的周期性
影响我们盈利能力的因素之一是我们能够修理船只的租金、运费 和集资费。航运业是周期性的，随之而来的是费率的波动，以及由此带来的盈利能力。油轮航运行业的特点是供需之间长期和短期的不平衡，导致租船费率波动。
不同类型的油轮的租赁费波动程度差别很大，这些船舶的租赁费近年来也有很大差异。租船费的波动是由以下原因造成的
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船舶运力供需变化和国际远洋船舶载运原油、成品油供需变化。影响船舶供需的因素以及行业状况变化的性质、时间、方向和程度在很大程度上是不可预测的，也不是我们所能控制的。
我们的船舶部署战略寻求在整个行业周期内实现收入最大化，同时保持现金流的稳定性和可预见性。截至2022年12月31日止年度，我们的独立毛收入主要包括航程租船合约所赚取的租金收入，以及定期租船合约及联营收入。有关这些包租安排的说明，请参阅“我们船队的商务包机.”
油轮航运业也发生了重大变化。现货油轮市场在2022年表现强劲，特别是在第一季度之后，总体来说，2022年是自2000年以来现货原油油轮交易表现最好的年份之一。与2021年的1.6%相比，2022年油轮船队的载重量能力增加了约3.4% ，而对原油和成品油的需求预计将继续保持高速增长。2022年，在俄罗斯入侵乌克兰并随后对俄罗斯实施制裁后，现货油轮市场在经历了一段时间的波动后有所改善。然而，由于这种入侵及其对全球原油和精炼石油产品供需的持续影响，现货油轮市场仍然不稳定，受到不确定性的影响。油轮市场租赁费的波动可能会影响油轮的价值，后者偶尔会跟随油轮租赁费的趋势，并同样影响我们的收益、现金流和流动性。
我们未来的毛收入可能会受到商业战略的影响 ，包括关于我们船队在时间和航程包租以及集合安排中的就业组合的决定。有关每个类别的收入细目，请参阅本招股说明书其他部分包括的我们合并分拆财务报表的附注9。
我们舰队的雇用和运营
影响我们盈利能力的另一个因素是我们舰队的雇佣和运营。我们船队的有利可图的雇佣在很大程度上取决于油轮航运行业的需求和供应水平、我们的商业战略，包括关于我们船队在时间和航程包租和集合安排中的就业组合的决定，以及我们经理和下属经理利用我们与现有或潜在客户关系的能力。作为油轮业务的新进入者，我们的客户群目前集中在一小部分租船人和水池管理人。在截至2022年12月31日的一年中，我们41%的收入来自与三家池经理签订的池安排。我们广泛的客户群已经并将继续影响我们业务的盈利能力。此外，我们舰队的有效运营主要需要定期维护和维修，有效的船员选拔和培训，为我们的舰队持续提供所需的备件和物资，应急计划，审计我们船只的船上安全程序，我们船只保险的安排，船只的租赁，培训船上和岸上人员关于船只的安全和安全应对计划(ISP)，获得ISM认证，遵守环境法规和标准，并在接管船舶后一年内对船舶进行必要的审计，并对船舶进行持续的性能监测。
财务、一般和行政管理
管理涉及我们的业务和船舶所有权的财务、一般和行政要素要求我们管理我们的财务资源，包括管理银行关系、管理我们的银行账户、管理我们的会计系统、记录和财务报告、监控和确保遵守影响我们业务和资产的法律和法规要求，以及管理我们与服务提供商和客户的关系。
分析 经营成果的重要措施和定义
我们的管理层使用以下指标来评估我们的运营 结果，包括我们在部门级别的运营结果，并相应地分配资本：
船舶总收入。船舶总收入来自航次包租、定期包租和集合安排。船舶总收入受我们船队中的船舶数量、租金和运费以及船舶运营天数的影响，而这些又受几个因素的影响，包括时间长短
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我们在定位船舶方面所花费的时间、我们的船舶在干船坞进行维修、维护和升级工作的时间、我们船舶的船龄、状况和规格，以及海运市场的供需水平。船舶总收入还受到我们的商业战略的影响，该战略涉及我们的船队在定期租赁船舶、航次租赁船舶和池中船舶之间的就业组合。
我们衡量每个细分市场的三项独立活动的收入： (I)定期租船收入，(Ii)航次租船收入，和(Iii)定期租船收入。有关截至2021年12月31日的期间和截至2022年12月31日的年度的船舶收入细目，请参阅本招股说明书其他部分包括的合并分拆财务报表的附注12。有关这些类型的租船安排的说明，请参阅“我们舰队的商务包机。”
航程费用。我们的航程费用主要包括燃料费、港口和运河费用以及与租船有关的经纪佣金。航程费用主要发生在航次租船或船舶重新定位或失业期间。在租船期间，燃料费、港口和运河费用增加，因为在这种情况下，这些费用由我们承担。根据定期租船合同，承租人基本上支付所有与船舶航行有关的费用。在共用安排下，航程费用由联营公司承担。如果出售给新承租人的船用燃料的成本大于或低于获得的船用燃料的成本，也可能产生船用燃料的损益。
运营费用。我们负责船舶运营成本，包括船员费用、维修和维护费用、保险费、吨位税、备件和消耗品的费用、润滑油费用、通讯费用和船舶管理费。维修和维护费用往往会在不同时期波动，因为大多数维修和维护通常发生在定期干船坞期间。我们控制船舶运营费用的能力也会影响我们的财务业绩。每日船舶营运费用的计算方法是将船队营运费用除以有关期间的船东天数。
停雇。停租是指我们的舰队由于定期维修、船只升级、干船坞或特殊或中期检验或其他不可预见的事件等原因而无法履行租船规定的服务的时间段。
干船坞/特别检验。我们定期对接和/或对我们的舰队进行特殊检查，以进行检查、维修和维护以及任何修改，以符合行业认证或政府 要求。我们控制干船坞和特殊调查费用的能力，以及按时完成预定的干船坞和/或特殊调查的能力，也会影响我们的财务业绩。干船坞和特别调查费用是根据递延法核算的，根据这种方法，实际发生的费用将被递延，并以直线方式在下一次调查截止日期之前的时间内摊销。
拥有天数。所有权天数是指在一段时间内我们拥有一艘船的总天数。拥有天数是我们舰队在一段时间内规模的指标，并决定着该特定时期记录的收入和费用水平。
可用天数。可用天数是指在一段时间内的所有权天数减去我们的船只因定期维修、干船坞或特殊或中期检验而停租的总天数。 航运业使用可用天数来衡量一段时间内船只可用来产生收入的总天数。我们对可用天数的计算可能与其他公司报告的天数不同。
营业天数。工作天数是减去计划外停工天数和空闲天数后一段时间内的可用天数。
机队利用率。机队利用率的计算方法是将一段时间内的运营天数除以该期间内的可用天数。船队利用率用于衡量公司是否有能力 有效地为其船舶找到合适的工作，并最大限度地减少其船舶因大修、船舶升级、干船坞或特殊或中间检查以及其他不可预见事件等原因而停租的天数。
每日定期租船等值(“TCE”)费率。每日定期租船等值费率(“每日TCE费率“)，是衡量船舶日均收入表现的指标。每日TCE费率不是一种衡量标准
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根据美国公认会计原则(即，这是一个非公认会计原则的衡量标准)，不应将 视为根据美国公认会计原则提出的任何财务绩效衡量标准的替代方案。我们计算每日TCE费率的方法是将总收入(定期租船和/或航次租船收入，和/或合计收入，扣除承租人佣金)减去航程费用，除以该期间的可用天数。根据定期租船合同，承租人基本上支付所有与船舶航行有关的费用。然而，当我们在时间或其他租赁期之前或之后、在商业等待期间或在停租期间或由于其他不可预见的情况而对船只进行定位或重新定位时，我们可能会产生与航行相关的费用。根据航次包租，大部分航程费用通常由我们承担，而对于池中的船舶，此类费用由池运营商承担。每日TCE费率是标准的航运业业绩衡量标准，主要用于比较公司业绩的期间变化 ，管理层认为每日TCE费率为我们的投资者提供了有意义的信息，因为它比较了我们的船舶产生的每日净收益，而不考虑我们的船舶在不同时期受雇的租船类型(即，定期租赁、航次租赁或其他)的组合，同时它进一步帮助我们的管理层做出关于我们船只的部署和使用的决策，并评估我们的财务业绩 。我们对每日TCE费率的计算可能无法与其他公司报告的费率进行比较。关于每日TCE费率与船舶收入净额的对账，请参见下文，这是美国公认会计准则中最直接的可比性指标。
每日船舶营运费用。每日船舶营运费用的计算方法是将有关期间的船舶营运费用除以该期间的船舶所属天数。
EBITDA。EBITDA不是美国公认会计原则下的财务业绩衡量指标，不代表也不应被视为净收益、营业收入、经营活动现金流或根据美国公认会计准则提出的任何其他财务业绩衡量标准的替代指标。我们将EBITDA定义为扣除利息和融资成本前的收益(如果有)，扣除利息收入、税金(发生时)、折旧和递延停靠成本的摊销。EBITDA是管理层和财务报表的外部使用者用来评估我们的经营业绩的一项补充财务指标。我们相信，EBITDA通过提供有用的信息来帮助我们的管理层 ，这些信息增加了我们在不同时期的经营业绩的可比性，并与我们行业中提供EBITDA信息的其他公司的经营业绩进行了比较。这种更高的可比性是通过剔除 不同期间或公司、其他财务项目、折旧和摊销及税项之间的潜在差异影响而实现的，这些项目受到各种融资方法、资本结构和 历史成本基础的影响，以及哪些项目可能会显著影响期间之间的净收入。我们认为，将EBITDA作为经营业绩的衡量标准，有利于投资者(A)在投资于我们和其他投资选择之间进行选择，以及(B)监控我们持续的财务和运营实力。如下所示的EBITDA可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较。EBITDA与净收益/(亏损)的对账见下文，净收益/(亏损)是美国公认会计准则中最直接的可比性指标。
下表将我们的综合每日TCE和每个部门的每日TCE 费率和我们的综合EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准进行了协调，并在综合基础上和每个经营部门的现有运营指标基础上展示了本公司在所列期间的运营指标(以美元计的金额，但利用率和 天除外)。
每日TCE费率与船舶总收入的对账--合并
 
 ​ ​
期间已结束
12月31日，
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
船舶总收入
 ​ ​
$29,264,268
 ​ ​
$111,885,865
航程费用-包括关联方的佣金
 ​ ​
(11,059,518)
 ​ ​
(29,319,414)
TCE收入
 ​ ​
$18,204,750
 ​ ​
$82,566,451
可用天数
 ​ ​
1,814
 ​ ​
3,037
每日TCE费率
 ​ ​
$10,036
 ​ ​
$27,187
68

目录

每日TCE费率与船舶总收入的对账-Aframax/LR2油轮分段
 
 ​ ​
期间已结束
12月31日，
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
船舶总收入
 ​ ​
$26,559,413
 ​ ​
$96,248,212
航程费用-包括关联方的佣金
 ​ ​
(11,003,925)
 ​ ​
(29,100,348)
TCE收入
 ​ ​
$15,555,488
 ​ ​
$67,147,864
可用天数
 ​ ​
1,446
 ​ ​
2,307
每日TCE费率
 ​ ​
$10,758
 ​ ​
$29,106
每日TCE费率与船舶总收入的对账-HandySize 油轮分段
 
 ​ ​
期间已结束
12月31日，
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
船舶总收入
 ​ ​
$2,704,855
 ​ ​
$15,637,653
航程费用-包括关联方的佣金
 ​ ​
(55,593)
 ​ ​
(219,066)
TCE收入
 ​ ​
$2,649,262
 ​ ​
$15,418,587
可用天数
 ​ ​
368
 ​ ​
730
每日TCE费率
 ​ ​
$7,199
 ​ ​
$21,121
综合运营指标
 
 ​ ​
期间已结束
12月31日，
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
每日船舶营运费用
 ​ ​
$6,671
 ​ ​
$6,969
拥有天数
 ​ ​
1,853
 ​ ​
3,115
可用天数
 ​ ​
1,814
 ​ ​
3,037
营业天数
 ​ ​
1,796
 ​ ​
3,028
机队利用率
 ​ ​
99%
 ​ ​
100%
每日TCE费率
 ​ ​
$10,036
 ​ ​
$27,187
EBITDA
 ​ ​
$3,115,260
 ​ ​
$58,881,032
运营指标-Aframax/LR2油轮段
 
 ​ ​
期间已结束
12月31日，
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
每日船舶营运费用
 ​ ​
$6,761
 ​ ​
$7,290
拥有天数
 ​ ​
1,446
 ​ ​
2,385
可用天数
 ​ ​
1,446
 ​ ​
2,307
营业天数
 ​ ​
1,428
 ​ ​
2,298
机队利用率
 ​ ​
99%
 ​ ​
100%
每日TCE费率
 ​ ​
$10,758
 ​ ​
$29,106
营运指标--轻便油轮船段
 
 ​ ​
期间已结束
12月31日，
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
每日船舶营运费用
 ​ ​
$6,352
 ​ ​
$5,921
拥有天数
 ​ ​
407
 ​ ​
730
可用天数
 ​ ​
368
 ​ ​
730
营业天数
 ​ ​
368
 ​ ​
730
机队利用率
 ​ ​
100%
 ​ ​
100%
每日TCE费率
 ​ ​
$7,199
 ​ ​
$21,121
69

目录

EBITDA与净(亏损)/收入合计的对账
 
 ​ ​
期间已结束
12月31日，
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
净(亏损)/收入
 ​ ​
$(1,430,391)
 ​ ​
49,926,415
折旧及摊销
 ​ ​
3,834,117
 ​ ​
7,294,476
利息和融资成本，净额(1)
 ​ ​
505,360
 ​ ​
699,960
美国来源所得税
 ​ ​
206,174
 ​ ​
960,181
EBITDA
 ​ ​
$3,115,260
 ​ ​
$58,881,032
(1)
包括利息和融资成本以及利息收入(如果有的话)。
综合经营成果
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的期间相比
 
 ​ ​
期间已结束
12月31日，
2021
 ​ ​
截至的年度
2022年12月31日
 ​ ​
改变--
金额
船舶总收入
 ​ ​
$29,264,268
 ​ ​
$111,885,865
 ​ ​
$82,621,597
费用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
航程费用(包括付给关联方的佣金)
 ​ ​
(11,059,518)
 ​ ​
(29,319,414)
 ​ ​
(18,259,896)
船舶营运费用
 ​ ​
(12,361,871)
 ​ ​
(21,708,290)
 ​ ​
(9,346,419)
向关联方支付管理费
 ​ ​
(1,853,850)
 ​ ​
(2,833,500)
 ​ ​
(979,650)
折旧及摊销
 ​ ​
(3,834,117)
 ​ ​
(7,294,476)
 ​ ​
(3,460,359)
一般和行政费用(1)
 ​ ​
(889,096)
 ​ ​
(2,093,347)
 ​ ​
(1,204,251)
坏账准备
 ​ ​
—
 ​ ​
(266,732)
 ​ ​
(266,732)
出售船只所得收益
 ​ ​
—
 ​ ​
3,222,631
 ​ ​
3,222,631
营业(亏损)/收入
 ​ ​
(734,184)
 ​ ​
51,592,737
 ​ ​
52,326,921
利息和融资成本，净额(2)
 ​ ​
(505,360)
 ​ ​
(699,960)
 ​ ​
(194,600)
汇兑损益
 ​ ​
15,327
 ​ ​
(6,181)
 ​ ​
(21,508)
美国来源所得税
 ​ ​
(206,174)
 ​ ​
(960,181)
 ​ ​
(754,007)
净(亏损)/收益和综合(亏损)/收益
 ​ ​
$(1,430,391)
 ​ ​
$49,926,415
 ​ ​
$51,356,806
(1)
包括Castor Ships在截至2021年12月31日的期间和截至2022年12月31日的年度分别收取的326,642美元和624,087美元，根据Castor Ships与Castor之间的管理安排。经双方同意，管理安排已于2022年7月1日起修订。见本招股说明书其他部分所载合并分拆财务报表附注3。
(2)
包括利息和融资成本，扣除利息收入(如果有的话)。
船舶总收入
在截至2022年12月31日的一年中，我们油轮船队的船舶总收入(扣除承租人佣金)从截至2021年12月31日的2930万美元增加到1.119亿美元。这一增长主要是由于(I)与2021年同期相比，我们的可用天数从截至2021年12月31日的1,814天增加到2022年12月31日止年度的3,037天，以及(Ii)Aframax/LR2和HandySize油轮市场的改善。
航程费用
在截至2022年12月31日的一年中，我们油轮船队的航程费用增加了1820万美元，从截至2021年12月31日的1110万美元增加到2930万美元。航程费用的增加主要与我们的油轮所有权天数增加有关，从截至2021年12月31日期间的1,853天增加到2022年12月31日止年度的3,115天，以及与之相关的商业活动。于截至2022年12月31日止年度内，我们的Aframax/LR2航段主要以航程包租方式营运，导致燃油消耗成本增加(亦受
70

目录

与2021年同期相比，船用燃料成本大幅上升)以及港口费用增加。与上文讨论的船舶收入增加相对应的经纪佣金费用增加也是航程费用增加的原因。
船舶营运费用
在截至2022年12月31日的一年中，运营费用增加了930万美元，从截至2021年12月31日的1240万美元增加到2170万美元，主要反映了我们的机队拥有天数从2021年同期的1,853天增加到2022年12月31日的3,115天。
管理费
在截至2022年12月31日的一年中，我们油轮船队的管理费为280万美元，而在截至2021年12月31日的一年中，管理费总额为190万美元。管理费的增加是由于我们的管理人员向我们收取每日管理费的机队的总拥有天数增加，以及我们自2022年7月1日起签订修订和重新签署的主管理协议后管理费增加。
折旧及摊销
由于我们船队拥有天数的增加，我们油轮船队的折旧费用从截至2021年12月31日的360万美元增加到了截至2022年12月31日的年度的660万美元。截至2022年12月31日的年度，干船坞和特别勘测摊销费用为70万美元，而截至2021年12月31日的年度费用为20万美元。干船坞摊销费用的变化主要是由于干船坞摊销天数从截至2021年12月31日的175天增加到截至2022年12月31日的年度的563天。
一般和行政费用
截至2022年12月31日止年度的一般及行政开支为210万美元，而截至2021年12月31日止期间，一般及行政开支合计为90万美元，反映Castor根据油轮船队拥有天数与Castor船队总拥有天数的比例而向本公司分配的开支。该等开支主要包括Castor Ships收取的行政费用、投资者关系、法律、审计及顾问费。
出售船只所得收益
2022年7月15日，我们完成了对M/T奇观大角星根据2022年5月9日的协议，我们以1315万美元的现金代价出售了这笔交易。此次出售为本公司带来净收益1,260万美元，本公司 录得净销售收益320万美元。
利息和融资成本，净额
截至2022年12月31日的年度，利息和融资成本净额为70万美元，而截至2021年12月31日的期间，利息和融资成本净额为50万美元。此差异主要源于(I)截至2022年12月31日止年度的加权平均未偿债务较截至2021年12月31日止期间的未偿还加权平均债务水平较高，以及(Ii)吾等长期债务的加权平均利率由截至2021年12月31日止期间的3.3%上升至截至2022年12月31日止年度的4.9%。
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目录

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的期间相比-Aframax/LR2油轮分部
 
 ​ ​
期间已结束
12月31日，
2021
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
2022
 ​ ​
改变--
金额
船舶总收入
 ​ ​
$26,559,413
 ​ ​
$96,248,212
 ​ ​
$69,688,799
费用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
航程费用(包括付给关联方的佣金)
 ​ ​
(11,003,925)
 ​ ​
(29,100,348)
 ​ ​
(18,096,423)
船舶营运费用
 ​ ​
(9,776,724)
 ​ ​
(17,386,009)
 ​ ​
(7,609,285)
向关联方支付管理费
 ​ ​
(1,433,950)
 ​ ​
(2,167,000)
 ​ ​
(733,050)
折旧及摊销
 ​ ​
(3,087,764)
 ​ ​
(5,889,352)
 ​ ​
(2,801,588)
坏账准备
 ​ ​
—
 ​ ​
(266,732)
 ​ ​
(266,732)
出售船只所得收益
 ​ ​
—
 ​ ​
3,222,631
 ​ ​
3,222,631
分部营业收入
 ​ ​
$1,257,050
 ​ ​
$44,661,402
 ​ ​
$43,404,352
船舶总收入
在截至2022年12月31日的一年中，我们Aframax/LR2油轮船队的船舶收入达到9620万美元，而在截至2021年12月31日的一年中，船舶收入达到2660万美元。这一差异主要是由于(I)由于Aframax/LR2油轮市场的改善，我们的Aframax/LR2油轮船队在截至2022年12月31日的年度比2021年同期的收入增加，以及(Ii)我们的可用天数从截至2021年12月31日的1,446天增加到2022年12月31日止的2,307天。在截至2022年12月31日的年度内，我们的Aframax/LR2油轮船队平均每天的TCE费率为29,106美元，而截至2021年12月31日的期间的平均TCE费率为10,758美元 。
航程费用
在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期间，我们Aframax/LR2油轮船队的航程费用分别为2910万美元和1100万美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们主要根据航次租船运营，根据该航程租约，我们承担航程费用，如燃油以及港口和运河费用，而在2021年同期，我们的Aframax/LR2油轮船队主要根据定期租约运营，根据该协议，这些费用通常由我们的承租人承担。截至2022年12月31日止年度，我们Aframax/LR2船队的航程开支主要包括燃油消耗开支2,040万美元(亦受船用燃料成本增加影响)、港口开支580万美元及经纪佣金290万美元(包括第三方及关联方佣金)。
船舶营运费用
在截至2022年12月31日的一年中，运营费用增加了760万美元，从截至2021年12月31日的980万美元增加到了1740万美元，主要反映了我们的Aframax/LR2船舶在截至2022年12月31日的一年中的拥有天数从2021年同期的1,446天增加到了2,385天。
管理费
在截至2022年12月31日的一年中，我们Aframax/LR2油轮船队的管理费为220万美元，而2021年同期的管理费总额为140万美元。管理费的增加是由于Aframax/LR2油轮船队的总拥有天数增加，我们的经理向我们收取每日管理费，以及我们签订修订和重新签署的主管理协议后管理费增加。
折旧及摊销
我们Aframax/LR2油轮船队的折旧和支出从截至2021年12月31日的310万美元增加到截至2022年12月31日的年度的550万美元，这是由于
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目录

我们Aframax/LR2油轮船队的拥有天数。干船坞和特别调查 截至2022年12月31日年度的40万美元的干船坞摊销费用与M/T神奇音乐剧在此期间，由于该船在2022年第二季度进行了预定的干船坞维修 。在截至2021年12月31日的期间内，没有发生此类费用。
出售船只所得收益
请参阅“综合 经营业绩--船舶销售收益“以上是有关出售M/T奇迹大角星。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的 期间相比-HandySize油轮部门
 
 ​ ​
期间已结束
12月31日，
2021
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
2022
 ​ ​
改变--
金额
船舶总收入
 ​ ​
$2,704,855
 ​ ​
$15,637,653
 ​ ​
$12,932,798
费用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
航程费用(包括付给关联方的佣金)
 ​ ​
(55,593)
 ​ ​
(219,066)
 ​ ​
(163,473)
船舶营运费用
 ​ ​
(2,585,147)
 ​ ​
(4,322,281)
 ​ ​
(1,737,134)
向关联方支付管理费
 ​ ​
(419,900)
 ​ ​
(666,500)
 ​ ​
(246,600)
折旧及摊销
 ​ ​
(746,353)
 ​ ​
(1,405,124)
 ​ ​
(658,771)
部门营业(亏损)/收入
 ​ ​
$(1,102,138)
 ​ ​
$9,024,682
 ​ ​
$10,126,820
船舶总收入
在截至2022年12月31日的一年中，我们HandySize油轮船队的船舶收入达到1560万美元，而在截至2021年12月31日的一年中，船舶收入达到270万美元。此增长主要是由于(I)该分部的可用天数由截至2021年12月31日止年度的368天增加至截至2022年12月31日止年度的730天，以及(Ii)灵便型油轮市场的改善，反映为灵便型油轮平均每日TCE费率由截至2021年12月31日止期间的7,199美元增至截至2022年12月31日止年度的21,121美元。
航程费用
在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期间，我们的HandySize油轮船队的航程费用分别为20万美元 和10万美元。这一增长主要是由于经纪佣金支出增加，相应于上文讨论的船舶收入增加 。
船舶营运费用
在截至2021年12月31日的一年中，我们的HandySize油轮船队的运营费用增加了170万美元，从2021年同期的260万美元增加到430万美元，这主要反映了我们的HandySize船队的所有权天数从截至2021年12月31日的407天增加到2022年12月31日止的730天。
管理费
在截至2022年12月31日的一年中，我们的HandySize油轮船队的管理费为70万美元，而在截至2021年12月31日的一年中，管理费总额为40万美元。管理费的增加主要是由于我们的灵便型油轮船队的拥有天数增加，我们的经理向我们收取每天的管理费，以及我们签订修订和重新签署的主管理协议后管理费增加。
折旧及摊销
由于我们灵便型油轮船队的拥有天数增加，截至2022年12月31日的一年，我们灵便型油轮船队的折旧费用从截至2021年12月31日的60万美元增加到110万美元。截至2022年12月31日的年度干船坞摊销费用 以及
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目录

截至2021年12月31日的期间分别为30万美元和20万美元， 。在截至2021年12月31日的期间内，干船坞-摊销费用与M/T Wonder Mimosa，它从2021年5月底到2021年7月初进行了预定的干船坞和特别调查。
成为一家新兴成长型公司的意义
我们是JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的降低上市公司报告要求的优势，否则这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括：
•
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条，免除管理层对新兴成长型公司财务报告内部控制有效性的评估的审计师认证要求；以及
•
豁免遵守上市公司会计监督委员会或PCAOB通过的任何新要求， 要求强制轮换审计公司或补充审计师报告，要求审计师提供有关审计和财务报表的额外信息。
我们可以选择利用这些降低的报告要求中的一部分或全部。我们可以利用这些条款，直到本财年的最后一天，即我们根据证券法的有效注册声明首次出售普通股证券之日起五周年之后的最后一天，或我们不再是一家新兴成长型公司的更早时间。如果我们在最近完成的 财年中拥有超过1.235美元的“年度总收入”，如果我们成为一家“大型加速申报公司”，在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，或者在该日期之前的三年内，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴成长型公司。只要我们利用减少的报告义务，我们向股东提供的信息可能不同于其他上市公司 提供的信息。
此外，《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。请参阅“风险因素--我们是一家‘新兴成长型公司’，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。他说：“我们已无可挽回地选择退出这段延长的过渡期。
流动性与资本资源
我们在资本密集型行业运营，我们预计将通过运营现金、股权发行收益和债务交易借款来为购买更多船只和其他资本支出提供资金。我们的流动资金需求涉及支付债务本金和利息、为资本支出和营运资金提供资金(包括维护我们的船舶质量以及遵守国际航运标准和环境法律法规)以及维持现金储备，以满足我们信贷安排中包含的某些最低流动资金限制。根据我们的业务战略，其他流动性需求可能涉及为新船的潜在投资提供资金，以及 针对运营现金流的波动保持现金储备。我们的资金和金库活动旨在最大化投资回报，同时保持适当的流动性。
我们的两家子公司，Rocket Shipping Co.和Gamora Shipping Co.， 已经达成了1800万美元的定期贷款安排。关于剥离，我们已经修改了这项安排，取代了Castor作为其担保人。看见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-我们的借款活动“下面。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为4180万美元和500万美元(这两者都不包括我们债务协议限制的70万美元现金)。现金和现金等价物主要以美元持有。
营运资本等于流动资产减去流动负债。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的营运资本盈余分别为4820万美元和570万美元。
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我们相信，我们目前的资金来源以及我们预计至少在本招股说明书发布之日起至少12个月内在内部产生的资金来源，将足以为我们机队的运营提供资金，满足我们正常的营运资金要求，并支付该期间我们债务的本金和利息。
如上所述，收购可能需要额外的股权发行， 如果以低于普通股收购价格的价格发行，可能会稀释我们的普通股股东的股权，或者债务发行(带有摊销付款)，这两者都可能减少我们的可用现金。请参阅“风险 因素-我们可能无法执行增长战略，也可能无法从收购或其他战略交易中实现预期收益.”
有关我们与关联方经理的管理协议和收取的相关费用的讨论，请参阅“某些关系和关联方交易--管理、商业和行政服务。”
资本支出
我们不时地进行与船舶采购以及船舶升级和改进相关的资本支出(目的是为了满足法规或法律要求，或者是为了遵守船级社的要求)。我们目前使用运营和债务发行的现金为我们的资本支出提供资金，并预计未来将继续这样做，但在未来，我们也可能根据市场条件利用股票发行作为资金来源。截至2022年12月31日和本招股说明书日期，我们没有任何与船舶收购相关的资本支出承诺。
我们最初签订了在我们的五艘油轮上购买和安装BWTS的合同，其中一艘M/T奇观大角星于2022年5月9日出售，并于2022年7月15日交付给新船东，之后该船的BWTS安装合同 被取消。截至本招股说明书日期，我们已在其余四艘合同油轮中的两艘上完成并投入使用BWTS安装，即M/T Wonder Mimosa在2021年7月和M/T Wonder Formosa2023年2月。其他两艘船的BWTS系统安装合同预计将于2024年完成。截至2022年12月31日，估计与这些采购相关的剩余合同义务(不包括安装成本)总计约为120万欧元(或130万美元，根据截至2022年12月31日的欧元/美元汇率1.0000欧元/1.06749美元计算)，所有这些 都将于2024年到期，2023年2月安装没有到期。
未能履行我们的资本支出承诺通常会导致没收与合同收购相关的预付款，并注销资本化费用。此外，我们还可能对违反合同的其他损害赔偿负责。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。
股权交易
截至本招股说明书发布之日，我们尚未通过股权融资 筹集资金。未来，我们可能会利用股权融资来满足我们的资本要求。
我们的借贷活动
截至2022年12月31日和2021年12月31日，在我们的Aframax/LR2部门1800万美元定期贷款安排下，未偿还债务总额分别为1330万美元和1630万美元。在截至2022年12月31日的未偿还金额中，270万美元在截至2023年12月31日的12个月期间到期，其中70万美元截至本招股说明书日期已偿还。
截至2022年12月31日，与我们信贷安排下的债务和利息偿还相关的借款承诺为1,500万美元，其中360万美元在不到一年的时间内到期。利息支付的计算是基于截至2022年12月31日我们的信贷工具的特定LIBOR和我们适用的保证金利率进行的。与分拆有关并在分拆后生效，我们的信贷安排的利息以SOFR为基础。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们也遵守了本债务协议中包含的所有财务和流动性契约。
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1800万美元定期贷款安排
以下是我们两家全资拥有的油轮船东子公司Rocket Shipping Co.和Gamora Shipping Co.签订的1,800万美元定期贷款安排的摘要，该贷款由我们的两家全资拥有的油轮拥有子公司签订，并通过参考相关协议的全文进行了全部保留，该协议作为附件附于本招股说明书，并通过引用并入本招股说明书。
2021年4月27日，Rocket Shipping Co.和Gamora Shipping Co.与Alpha Bank S.A.签订了一项1800万美元的定期贷款安排。该安排于2021年5月7日分两批动用。这项贷款由提款日期起计为期四年，按伦敦银行同业拆分利率(分拆前)或SOFR(分拆前后)每年3.20%的保证金计息，分16期按季度偿还(第1至4期为850,000美元，第5至16期为675,000美元)及(B)气球分期付款，金额为650,000美元。
上述贷款由第一优先抵押和第一优先一般转让担保，包括相对于借款人拥有的船舶的收入、保险和征用补偿(M/T Wonder Sirius以及M/T Wonder 北极星)、收益账户质押、与船舶所属子公司股份有关的股份担保契约、管理人的承诺，最初由Castor担保。我们已经修改了1800万美元的定期贷款安排 ，并取代了Castor作为担保人，因此Castor不再根据此类安排承担任何义务。该安排还包含某些新的惯例最低流动性限制和金融契约，要求借款人维持(br})一定数额的最低现金和现金等价物，包括以贷款人为受益人质押的每艘船只的最低现金水平，(Ii)杠杆率(计算方法为银行总债务减去现金与现金等价物和受限现金的比率，除以所有船队船舶的总市值)低于指定的最大值和(3)最低净值比率(根据经市场调整的船队总价值与银行债务总额之间的差额计算)。有关我们1,800万美元定期贷款安排的进一步信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的合并分拆财务报表附注6。
现金流
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的期间相比
下表汇总了截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期间由/(用于) 经营、投资和融资活动提供的净现金流。有关更多详情，请参阅本招股说明书内其他地方的合并分拆财务报表及相关附注。我们于2021年第一季度进入油轮航运业务，因此，没有截至2020年12月31日期间的财务信息。
 
 ​ ​
在该期间内
告一段落
12月31日，
2021
 ​ ​
这一年的
告一段落
12月31日，
2022
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供
 ​ ​
(4,415,044)
 ​ ​
41,538,209
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供
 ​ ​
(111,288,060)
 ​ ​
11,788,681
融资活动提供的/(用于)的现金净额
 ​ ​
121,366,515
 ​ ​
(16,510,675)
经营活动：截至2022年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为4,150万美元，其中包括净收入4,990万美元，与折旧和摊销有关的非现金调整740万美元，销售收益 M/T奇观大角星坏账准备为320万美元，坏账准备为30万美元，周转资金净增加1090万美元。在截至2021年12月31日的期间，用于经营活动的现金净额为440万美元，其中包括净亏损140万美元，与折旧和摊销有关的非现金调整390万美元，以及营运资本净增加590万美元。截至2022年12月31日止年度的经营活动现金净额较截至2021年12月31日止年度增加4,590万美元，主要反映净收益增加，这主要是由于船队的Aframax/LR2及轻便大小油轮所赚取的租赁费增加 天。
投资活动：在截至2022年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额为1,180万美元，主要反映出售M/T奇观大角星共计1,260万美元，以及本期支付的首批船舶和BWTS安装费用
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总额为80万美元。截至2021年12月31日止期间，用于投资活动的现金净额为1.113亿美元，主要反映与以下相关的现金流出：(I)收购我们的七艘Aframax/LR2油轮和我们的两艘HandySize油轮，以及(Ii)在第二季度进行并于2021年第三季度初在M/T Wonder Mimosa.
融资活动：在截至2022年12月31日的年度内，用于融资活动的现金净额为1,650万美元，涉及(I)母公司投资净减少1,340万美元，以及(Ii)与我们的1,800万美元定期贷款安排相关的310万美元的预定期间本金偿还。截至2021年12月31日期间，融资活动提供的现金净额为1.214亿美元，涉及(I)Castor 用于购买船只的净捐款105.5,000,000美元(如上文所述，并在本招股说明书其他部分的合并分拆财务报表附注6下进一步讨论)和(Ii)1,760万美元的贷款所得净额，被(Iii)与我们的1,800万美元定期贷款安排相关的170万美元的期间预定本金偿还所抵销。
Castor向Toro提供的现金净额通过“母公司净投资账户”入账。因此，在合并的分拆财务报表中，Castor的现金、现金等价物或公司层面的债务均未分配给Toro。
趋势信息
我们的运营结果主要取决于我们 能够实现的租赁费。为油轮支付的租赁费主要取决于船舶供求之间的基本平衡。有关市场表现的讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--出租率和行业的周期性。”
不能保证租船费将在多长时间内保持在目前的水平，或者是会改善还是会恶化，如果是的话，什么时候和程度。这可能会对我们未来的增长潜力和盈利能力产生实质性的不利影响。此外，该公司的业务可能会受到风险或公众对与新冠肺炎疫情死灰复燃相关的风险和旅行限制的看法的不利影响。此外，本公司的业务可能受到与乌克兰冲突相关的风险的不利影响，以及俄罗斯与西方经济体关系的严重恶化，这在全球市场造成了重大不确定性，包括原油和某些精炼石油产品价格的波动加剧，以及可能持续到未来的此类产品交易模式的变化。该公司无法根据未来的经营业绩合理预测新冠肺炎大流行和乌克兰冲突的估计持续时间或严重程度。
此外，全球许多经济体都经历了通胀压力。特别是，全球石油价格在2022年期间波动很大。有关更多信息，请参阅“风险因素-本公司受到海运服务供求波动以及石油和成品油价格波动的影响，并可能受到此类产品需求下降及其价格波动的影响。这种通胀压力和中断可能会对我们的运营成本以及我们运输的原油和/或成品油的需求和供应产生不利影响。随着央行开始对物价上涨做出反应，通胀压力是否会持续，以及会持续到什么程度，还有待观察。央行为应对通胀压力而干预经济，可能会减缓经济活动，减少对我们所携带的原油和/或成品油的需求，并导致贸易减少。 因此，我们交付的原油和/或成品油的数量和/或我们船只的租赁费可能会受到影响。这些因素可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响 。
关键会计估计
关键会计估计是指根据公认会计原则作出的估计，该等估计涉及重大程度的估计不确定性，并已对或可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们根据美国公认会计准则编制财务 报表。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表公允并符合美国公认会计准则。然而， 由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。有关我们重要会计政策的说明，请 阅读本招股说明书其他部分包含的合并分拆财务报表附注2。
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血管损伤
当事件或环境变化(例如市场状况、资产老化或损坏、潜在出售及其他业务计划)可能导致船只的公允价值低于其账面价值时，本公司审查其持有和使用的船只的减值情况 资产的账面金额可能无法收回。当预期因使用该资产而产生的未贴现现金流量(不包括利息费用)的估计少于其账面金额时，我们须评估该资产的减值损失。减值损失的计量以资产的公允价值为基础。
我们船舶的账面价值可能在任何时候都不代表它们的公平市场价值，因为二手船舶的市场价格往往会随着租费率和新建造成本的变化而波动。从历史上看，租船费和船舶价值往往都是周期性的。
我们对基本市场价值的估计假设所有船只都处于良好和适航的状态，不需要维修，如果进行检查，将在没有任何类型的符号的情况下获得等级认证。我们的估计是基于从我们的融资提供商批准的第三方独立船舶经纪人那里收到的船只的估计市场价值。船舶价值的波动性很大。因此，我们的估计可能不能代表船只当前或未来的基本市场价值，也不能反映如果出售船只可以达到的价格。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们所有船舶的自由租赁市场价值都超过了它们的账面价值。因此，没有必要对我们的任何船舶进行未贴现现金流测试。
我们在必要时进行未贴现现金流测试，作为减值分析，在此分析中，我们通过考虑以下因素来进行与确定预计未贴现净营业现金流相关的估计和假设：
•
固定船队天数的现有定期包租的包租收入；
•
预计的船舶营运费用和航次费用；
•
估计的干船坞支出；
•
每艘船剩余经济寿命内不固定天数的估计毛日租费率(根据每类船舶可用的历史一年定期租船费率的十年平均值)，不包括预定停租天数和佣金净额；
•
船舶残值；
•
管理费；
•
估计使用率；及
•
我们舰艇的剩余估计寿命。
然后将经营未贴现的净现金流与船只的账面净值加上未摊销的干船坞成本进行比较。船舶的账面价值加上未摊销的干船坞成本与其公允价值之间的差额(如果有)在公司的账目中确认为减值损失。
尽管我们认为用于评估潜在减损的假设是合理和适当的，这些假设主要基于我们舰队的历史表现，但此类假设具有高度的主观性。不能保证租船费率和船舶价值在未来将如何波动。在我们的船舶使用寿命内，租船费率可能会在相当长的一段时间内保持在低迷的水平，这可能会对我们的收入和盈利能力以及未来对船舶减值的评估产生不利影响。
我们基于历史趋势的假设和我们的会计政策如下：
•
我们的二手船从购买之日起计提折旧，直至其剩余估计使用年限。我们 估计船舶的全部使用寿命为自船厂首次交付之日起25年；
•
船舶的估计使用年限考虑到商业考虑和监管限制；
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•
预估租船费率基于现有船舶合同下的费率，之后按市场费率计算，我们预计 我们可以根据市场趋势重新租赁船舶。我们认为，10年平均历史定期租船费率是适当的(如果没有适当的数据，则不到10年)，原因如下：
•
它更准确地反映了我们船舶的类型、规格、载重量和平均船龄的盈利能力；
•
它反映了我们开展的业务类型(期间而不是现货)；
•
这是捕捉市场波动的适当时期，包括许多市场高点和低点，以便根据过去的经验被认为是一个公平的估计；以及
•
各自的数据系列得到了充分的填充；
•
对船只使用率的估计，包括估计的停租时间，是基于我们舰队的历史经验；
•
运营费用和干船坞支出的估计数是根据我们舰队的历史经验和我们对未来业务需求的预期，根据历史运营和干船坞费用计算的；
•
船舶剩余价值是船舶重量轻和估计报废率的乘积；以及
•
我们在估计未来现金流时使用的船舶剩余估计寿命与我们在计算折旧时使用的估计寿命一致。
我们在必要时进行的减值测试对未来定期租船费率的变化最为敏感。
关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险，包括外币波动、利率变化和信用风险。我们的活动主要使我们面临利率和外币汇率变化的金融风险，如下所述。
利率风险
国际航运业是资本密集型行业，需要以长期债务的形式提供大量投资。截至本注册声明日期，我们的定期贷款工具包含浮动利率，该利率随金融市场的变化而波动，尤其是SOFR的变化。提高利率可能会增加我们的利息支出，并对我们未来的经营业绩产生不利影响。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的未偿债务对浮动利率 波动的净有效敞口分别为1,320万美元和1,630万美元。我们的利息支出受到一般利率水平变化的影响，特别是SOFR。作为我们对利率变化敏感程度的一个迹象，SOFR增加1%将使我们在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期间的净收入减少约10万美元，这是基于我们在这些期间的浮动计息平均债务水平。我们预计，如果我们与未来的船舶收购和/或我们现有船队的未担保部分签订额外的债务协议，我们对利率变化的敏感性将在未来增加。有关利率相关风险的进一步信息，请参阅风险因素-我们的未偿还债务面临有担保隔夜融资利率(SOFR)风险。如果SOFR发生波动，我们的债务利息可能会高于现行市场利率，我们的盈利能力、收益和现金流可能会受到实质性的不利影响。有关SOFR相关风险的讨论，请参阅 。
外币汇率风险
我们所有的收入都是以美元计算的。我们船只的一小部分运营费用(截至2022年12月31日的年度约为1.2%，截至2021年12月31日的期间约为0.9%)以及一般和行政费用(截至2022年12月31日的年度约为9.9%，截至2021年12月31日的期间约为11.5%)是以美元以外的货币计算的，主要是欧元和日元。出于会计目的，以其他货币发生的费用按每次交易当日的汇率 折算为美元。我们没有考虑汇率的风险。
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波动对我们的运营结果至关重要，因为截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些非美元支出分别占我们收入的0.4%和0.7%。然而，我们以其他货币开展的业务在未来可能会增加，这可能会增加我们 因汇率波动而遭受的损失。
通货膨胀率风险
通货膨胀并未对我们上一财年的支出产生实质性影响。如果出现重大的全球通胀压力，这些压力将增加我们的运营成本。
最新发展动态
2023年3月7日，我们完成了剥离。有关 剥离的详细信息，请参阅“招股说明书摘要--分拆。”
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董事会和高级管理人员
董事及行政人员
下面列出了我们董事和执行主管的姓名、年龄和职位。我们的董事会目前由三名董事组成。我们的董事会分为三类董事(A类、B类和C类)。我们的A类、B类和C类董事的初始任期将分别于2023年3月7日后召开的第一、第二和第三届股东年会上届满。董事的初始任期届满后，董事将在此后每年交错选举一次，每个董事的任期为 三年，直到其继任者当选并具备资格为止，除非该董事去世、辞职、免职或提前终止其任期。2023年3月7日，我们任命Petros Zavakopoulos为A级董事，Angelos Rounick Platanias为B级董事，Petros Panagiotidis为C级董事。如果本公司董事会的董事人数发生变化，任何增减将在各类别之间进行分配，以使每个类别的董事人数保持或达到尽可能接近相等的水平。我们每位董事和高管的营业地址如下：塞浦路斯利马索尔3036号夏威夷皇家花园Christodoulou Chatzipavlou Street 223。
名字
 ​ ​
年龄
 ​ ​
职位
Petros Panagiotidis
 ​ ​
32
 ​ ​
董事董事长、首席执行官兼C类董事
安杰洛斯·鲁尼克·普拉塔尼亚斯
 ​ ​
32
 ​ ​
董事书记兼B班
彼得罗斯·扎瓦科普洛斯
 ​ ​
31
 ​ ​
甲级董事
Ioannis E.Lazaridis
 ​ ​
55
 ​ ​
首席财务官
关于上述各董事及 本公司高级管理人员的某些个人简历如下。
Petros Panagiotidis，董事长兼首席执行官
Petros Panagiotidis是The Company and Castor的创始人。他自2023年3月7日以来一直担任我们的董事长兼首席执行官，自2017年Castor成立以来一直担任董事会主席、首席执行官和首席财务官。在卡斯特任职期间，他一直 积极参与其2019年2月在纳斯达克资本市场的成功上市。帕纳吉奥蒂迪斯先生负责执行我们的业务战略和全面管理我们的事务。在创立The Company和Castor之前，他在航运和投资银行职位上积累了丰富的经验，专注于运营、公司财务和企业管理。他拥有福特汉姆大学的国际研究和数学学士学位和纽约大学的管理和系统硕士学位。
安杰洛斯·鲁尼克·普拉塔尼亚斯，董事B班书记
Angelos Rounick Platanias自2023年3月7日起担任本公司董事会非执行成员兼秘书，并担任本公司审计委员会成员。Rounick Platanias先生目前受聘于NextEra Energy Resources零售市场战略高级董事，NextEra Energy Resources是一家专注于发电的多元化清洁能源公司，也是全球风能和太阳能的主要生产商，并在包括石油、天然气和电力在内的各种能源行业积累了经验。在担任现任职务之前，Rounick Platanias先生受雇于麦肯锡公司，担任战略和运营顾问，专注于全球能源市场的客户。他拥有伦敦贝叶斯商学院Costas Grammenos航运贸易和金融中心的能源贸易和金融硕士学位，以及伍斯特理工学院机器人工程学士学位。
彼得罗斯·扎瓦科普洛斯，董事甲级
Petros Zavakopoulos自2023年3月7日以来一直是我们董事会的非执行成员，并担任公司审计委员会主席。Zavakopoulos先生目前还担任东南欧领先的医疗和个人防护产品制造商和经销商Cosomed S.A.的董事长兼总经理董事，并担任在医疗保健领域运营的两家公司Leoussis S.A.和F.Bosch International Limited的董事会成员。在此之前，他在美国佛罗里达州工作，曾在全球综合医疗和工业手套制造商Sempermed USA，Inc.担任销售团队成员。Zavakopoulos先生拥有阿姆斯特丹大学经济学学士学位。
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首席财务官Ioannis E.Lazaridis
拉扎里迪斯先生自2023年3月7日以来一直担任我们的首席财务官。拉扎里迪斯先生目前是Castor Ships S.A.的首席财务官，此前曾在航运公司担任过各种管理和指导职务，包括担任Capital Product Partners L.P.董事会的非执行主席、Capital Product Partners L.P.的普通合伙人Capital GP L.L.C.的首席执行官和首席财务官。在与Capital Products合并之前，总裁在纽约证券交易所上市的原油运输公司任职，并在1990年至2004年期间担任Capital Sea&Trading Corp.的首席财务官。Lazaridis先生曾受雇于法国农业信贷银行、Kleinwort Benson Securities和Norwich Union Investment Management，担任与股权销售和投资组合管理相关的各种职位。Lazaridis先生拥有希腊塞萨洛尼基大学经济学学士学位，英国雷丁大学金融学硕士学位，是英国CFA学会和美国CFA学会的特许金融分析师。
补偿
我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis和首席财务官Ioannis Lazaridis提供的服务包括在我们与Castor Ships的主管理协议中，我们不向他提供单独的补偿。有关完整说明，请参阅“某些关系和关联方交易--管理、商业和行政服务“下面。我们向非执行董事支付的费用总额为每年40,000美元，或每个董事每年20,000美元，外加他们自付费用的报销。我们的首席执行官同时也是我们的董事，他作为董事的服务不会获得额外的报酬。
董事会惯例
我们的董事会目前由三名董事组成，他们每年交错选举 。每名董事的任期为三年或直至其继任者正式当选并具有资格为止，但如其去世、辞职、免职或提前终止其任期，则不在此限。我们的 董事没有服务合同，在终止董事职务时不会获得任何福利。
我们的审计委员会由独立董事Angelos、Rounick Platanias和Petros Zavakopoulos组成。本公司董事会已确定审计委员会成员符合美国证券交易委员会和纳斯达克证券市场规则适用的独立性要求。本公司董事会认定，Zavakopoulos先生 为美国证券交易委员会规则和纳斯达克资本市场公司治理规则下的“审计委员会财务专家”。审计委员会负责我们的外部财务报告职能，并负责挑选和会见我们的独立注册公共会计师，其中包括审计以及我们会计和控制系统的充分性。
高级职员由我们的董事会不时任命，任职至继任者被任命为止。
员工
我们没有员工。我们的船只在商业和技术上都由Castor Ships管理。有关更多详细信息，请参阅“某些关系和关联方交易--管理、商业和行政服务。”
股份所有权
关于我们所有管理人员和董事个人和集体拥有的普通股总额，请参阅“受益所有权。“另请参阅”股本说明-B系列优先股说明 了解我们B系列优先股持有人相对于我们普通股持有人的权利的情况。
披露登记人追回错误判给的赔偿的行动
不适用。
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股本说明
以下是我们的股本以及公司章程和章程的具体条款的摘要说明。由于本说明是摘要，因此不包含您可能会发现有用的所有信息。欲了解更完整的信息，您应阅读我们的公司章程和我们修订后的章程，以及我们的股本指定说明书，其副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是注册说明书的一部分，并通过引用并入本文。 除非上下文另有要求，在本《股本说明》中，对公司的提及是指Toro，不包括其合并的子公司。
公司章程及附例
对我们公司章程的任何修订以改变我们的资本结构，都需要获得已发行和已发行股票总数的绝对多数批准，并有权就此投票。任何系列或类别股份的股东有权就任何建议的 修订投票，不论公司章程细则是否有权就此投票，前提是该等修订会(I)增加或减少该系列或类别股份的面值，或(Ii)更改或改变该系列或类别股份的权力、优先权或特别 权利，从而对彼等产生不利影响。此类类别投票将在对修订有权投票的所有股份的投票之外进行，并需要受影响系列或类别的 投票权的肯定多数批准。
目的
我们的目的是从事任何合法的行为或活动， 公司现在或将来可能会根据《BCA》组织起来。然而，我们的董事会已决定将我们的努力集中在我们目前的油轮航运服务业务上。请参阅“特定关系和关联方交易 衍生解决方案“了解更多细节。我们的公司章程和细则经修订后，不会对股东的所有权施加任何限制。
股东大会
我们年度股东大会的时间和地点由我们的董事会决定。我们的第一次年度股东大会于2022年11月15日举行。除法律另有规定外，股东特别大会可为适用法律所允许的任何一个或多个目的(I)由本公司主席、行政总裁或总裁或董事会多数成员于任何 时间及(Ii)由持有本公司超过50%投票权的股东召开。除法律另有规定外，其他任何人不得召开特别会议。
授权资本化
根据我们的公司章程，我们的法定股本包括3,900,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中9,461,009股普通股已发行并发行，其中包括9,461,009股优先股，每股面值0.001美元；以及100,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中140,000股A系列优先股和40,000股B系列优先股已发行并已发行，同时未授权发行C系列参与优先股。根据我们的权利协议发行C系列参与优先股的授权有效，直至该协议期满为止。看见《资本股-股东权益保护协议说明》了解更多详细信息。
于2022年11月14日，Castor以本公司唯一股东的身份，授权本公司董事会按1：2和1：500之间的累计兑换率，对在反向股票拆分时发行和发行的普通股进行一次或多次反向股票拆分。董事会可自行决定是否在批准的比例范围内修订公司章程，以及具体的时间和比例，以决定是否实施任何反向股票拆分；前提是任何此类反向股票拆分必须在2026年公司年度股东大会之前实施。此授权旨在为我们提供保持遵守纳斯达克资本市场持续上市要求的手段，尤其是最低买入价要求(如果需要)，以及实现我们普通股较高交易价格的某些有利影响，包括能够吸引某些投资者，以及 在适当情况下潜在地增加交易流动性。
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普通股说明
普通股持有人不拥有转换、偿债基金、赎回或优先认购我们任何证券的权利。根据马绍尔群岛法律，我们普通股的可转让性没有任何限制。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受我们过去已发行或未来可能发行的任何优先股持有人的权利的制约。
我们的普通股具有以下特点：
•
投票权。每股已发行普通股使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项 投一票。我们的董事由有权投票的股东投票选出，任期三年。没有关于累积投票的规定。我们的普通股和B系列优先股在提交给公司股东投票的大多数事项上与普通股作为一个类别一起投票，尽管我们的公司章程规定，对于对B系列优先股的权利和优先股产生不利影响的某些事项，我们有单独的投票权。B系列优先股每股有100,000票，目前对公司股东有权与普通股作为一个单一类别一起投票的所有事项拥有控股权。
•
股息权。根据适用于任何 已发行优先股(包括A系列优先股)的优惠，普通股持有人有权按比例收取本公司董事会宣布的所有股息(如有)，从合法可用于派息的资金中拨付。
•
清算权。在我们解散、清算或清盘我们的事务后，无论是自愿的还是非自愿的，在全额支付要求支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人(包括A系列优先股)的所有金额后，我们普通股的持有人有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。
•
对所有权的限制。根据马绍尔群岛的一般法律和我们的公司章程，非马绍尔群岛公民或居民持有或投票我们的普通股的权利没有任何限制。
优先股
我们的公司章程授权我们的董事会设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：
•
该系列的名称；
•
该系列股票的数量；
•
优惠权和亲属、参与权、选择权或其他特别权利(如有)，以及此类系列赛的任何限制、限制或限制；以及
•
系列赛持有者的投票权(如果有)。
A系列优先股说明
最初指定的A系列优先股数量为140,000股，每股A系列优先股的“声明金额”为1,000美元。我们已向Castor发行了所有A系列优先股。A系列优先股具有以下特点：
•
排名。关于在任何清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，A系列优先股优先于我们的普通股、B系列优先股以及在支付股息或在我们清算、解散或清盘时分配资产方面低于A系列优先股的任何类别或系列股票(连同我们的普通股)。初级股“)；(Ii)优先于或与C系列优先股及吾等就本公司任何清算、解散或清盘所支付的股息及资产分配而发行的其他各系列优先股持平 ；及 (Iii)优先于向吾等提出的所有现有及未来的债务及其他非股权债权。
•
分红。A系列优先股的持有者有权在董事会宣布时 收到年度累计现金股息，但只能从合法可用于此目的的资金中获得
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目录

从2023年4月15日开始，分别在每年的1月、4月、7月和10月的15日按季度支付欠款，最高不超过2023年4月15日(分别为a股息支付日期“)就截至有关股息支付日期前一天止的股息期间而言，本公司董事会(或董事会正式授权的委员会)就每项特定股息支付前15个历日或不迟于该股息支付日期前30天的其他记录日期，向登记在册的持有人支付各特定股息。每股A系列优先股在每个股息期的股息数额将以360天的年度为基础计算，该年度由12个30天的月组成。
“年率“指自发行日期起至发行日期七周年(”重置日期“)为止(包括该日期在内)，年利率为所述金额的1.00%。于重置日期或之后开始的每个股息期，年利率应为前一股息期的实际年利率 乘以1.3的系数；但在任何情况下，A系列优先股的年利率就任何股息期而言都不会超过20%。
“股息期“指自(并包括)一个股息支付日起至(但不包括)下一个股息支付日为止的每一期间，但首次发行A系列优先股的第一个股息期应自发行日(及 包括)开始。
“发行日期“是指2023年3月7日。
•
对股息、赎回和回购的限制。只要任何A系列优先股仍未发行，除非所有已发行的A系列优先股在最近完成的股息期内(包括最近完成的股息期)的应计股息已全部支付或宣布，且已拨出足够支付股息的款项用于支付，否则不得宣布或支付或拨备用于支付任何次级股的股息，也不得进行分配。除在支付股息及本公司任何清算、解散或清盘时的资产分配方面低于A系列优先股的纯股票股息外。“应计股息“就A系列优先股而言，指自A系列优先股发行之日起至应计股息之日(不论该等股息是否已宣布)，就每股股份按年率计算的款额，减去先前就该等股份支付的所有股息的总和。只要任何A系列优先股仍未偿还，除非包括最近完成的股息期在内的所有已发行A系列优先股的应计股息已全部支付或宣布，并已拨出足够支付股息的金额用于支付，否则不得支付或提供任何款项用于赎回或 报废初级股票的偿债基金，也不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购初级股票以供考虑。除(I)由于(X)对初级股票重新分类，或(Y) 将一股初级股票交换或转换为在支付股息和在公司任何清算、解散或 清盘时分配资产方面排名低于A系列优先股的另一股股票；或(Ii)在本公司任何清盘、解散或清盘时，将实质上同时出售低于A系列优先股的其他股份所得款项，用于支付股息及分配资产。
•
救赎。A系列优先股是永久性的，没有 到期日。吾等可选择在重设日期后的任何时间及不时以现金赎回价格赎回全部或部分A系列优先股，赎回价格相等于所述金额，以及相等于赎回日期(但不包括赎回日期)的所有应计股息的金额。
•
转换权。A系列优先股可根据其持有人的选择权在发行日期三周年起至重置日期(但不包括重置日期)起及之后的任何时间及不时全部或部分转换为普通股。根据某些调整，A系列优先股的任何转换的“转换价格”应为(I)自2023年3月7日(包括该日)开始的连续五个交易日内我们普通股的VWAP的150%，以及(Ii)我们的 普通股在紧接递送书面通知日期前的前一个交易日到期的连续10个交易日内的VWAP中的较低者
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在任何情况下，转换价格不得低于2.50美元。 向转换持有人发行的普通股数量应等于(I)转换后的A系列优先股的声明总金额加上于转换通知交付之日的应计股息(但不包括已宣布但尚未支付的任何股息)除以(Ii)除以转换价格。Castor将拥有与转换后发行的普通股相关的登记权。请参阅“某些 关系和关联方交易-贡献和剥离分销协议。“在其他情况下，A系列优先股不能转换为财产或任何其他系列或类别股本的股份。
•
清算权。如果发生任何清算、解散或公司事务的结束，无论是自愿的还是非自愿的，在从我们的资产中向任何初级股票持有人进行任何分配或支付之前，A系列优先股的持有人 将有权从我们的合法可供分配给股东的资产中获得相当于所述每股金额(1,000美元)的金额，以及一笔相当于截至支付日为止所有应计股息的金额，无论是否 未赚取或未申报(“清算优先权“)。如果清算优先权已全额支付给A系列优先股的所有持有人，以及在公司清算、解散或清盘时在资产分配方面与A系列优先股平价的我们 股票的任何类别或系列的所有持有人，初级股票持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产 。
•
投票权。除非下列说明或法律另有要求，否则A系列优先股的持有者没有任何投票权。
•
因不派发股息而选举董事的权利。如果且只要A系列优先股或在支付股息方面与A系列优先股平价的我们股票的任何类别或系列的应付股息(“股息平价股票“)具有与本段所述投票权相当的投票权 (”有投票权的平价股票)没有申报和支付(如果是A系列优先股和按 累计计息的投票权平价股票，则应拖欠)，总额相当于至少六个季度股息期或其等价期(无论是否连续)的全额股息拒付事件“)， 当时构成本公司董事会的董事人数应自动增加(I)1名，如果此时董事会由8名或更少的董事组成，或(Ii)2名，如果此时董事会由9名或更多董事组成， 和A系列优先股的持有人，以及当时有权投票选举额外董事的任何已发行投票权平价股票的持有人，根据各自声明的金额作为一个类别一起投票，应有权选举额外的董事或两名董事(视情况而定)优先股董事“)；惟本公司董事会在任何时候不得包括超过两名 名优先股董事(就此限制而言，包括任何系列有投票权优先股持有人根据类似投票权有权选出的所有董事)。当(I)在未支付事件发生后，A系列优先股的应计股息已全额支付(或宣布并留出足以支付应计股息的金额)，以及(Ii)任何有投票权的平价股票持有人参与选举优先股董事的权利已终止，A系列优先股持有人参与选举优先股董事的权利将终止(但在任何未来不支付款项的情况下，始终受该等投票权恢复的限制)，所有优先股董事的任期将立即终止，组成本公司董事会的董事人数将自动减少。任何优先股董事均可在拥有上述投票权(与其各自声明的金额成 比例)的情况下，由多数已发行A系列优先股和有投票权平价股的记录持有人在没有理由的情况下 随时移除。每名优先股董事均有权就提交本公司董事会表决的任何事项，于每董事投一票。
•
其他投票权。只要任何A系列优先股已发行，在法律或公司章程规定的任何其他股东投票或同意之外，至少三分之二的A系列优先股的持有人在未发行时投票或同意，与任何其他优先股一起投票 会对公司不利
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以基本相同的方式受到影响，并有权以与其各自声明的金额(排除所有其他系列优先股)成比例的 单个类别投票，亲自或由代表在没有召开会议的情况下以书面形式或在为此目的召开的任何会议上投票，将是 实现或确认以下内容所必需的：(I)对我们的公司章程或章程中任何将改变或改变投票权的条款进行任何修订、更改或废除，A系列优先股的优惠或特别权利，对其产生不利影响的；(Ii)如果在最近完成的股息期内(包括最近结束的股息期)所有已发行的A系列优先股的应计股息尚未支付或宣布，并且已拨出足够支付股息的款项 用于支付，则发行股息平价股票；(Iii)对公司章程细则作出任何修订或更改，以授权或设立或增加任何类别或系列的股份或任何可转换为A系列之前我们股本中任何类别或系列的股份的证券，以支付股息或在本公司任何清算、解散或清盘时分配资产；或(Iv)完成涉及A系列优先股的具有约束力的股票交换或重新分类，(Y)本公司与另一实体(无论是否为公司)的合并或合并，或(Z)本公司转换、转让、归化或继续成为另一实体或根据另一司法管辖区的法律组织的实体，除非在每种情况下(A)A系列优先股仍未发行或，在任何此类合并或合并而我们不是其尚存或产生的实体的情况下，或任何此类转换、转让、归化或延续的情况下，A系列优先股被转换为或交换为 存活或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(B)该等尚未发行的股份或该等优先证券(视属何情况而定)具有该等权利、优先、特权及投票权，以及限制及限制，及 作为整体的限制及限制，与紧接完成前的A系列优先股的权利、优惠权、特权和投票权及其限制和限制相比，对持股人的有利程度并不低于该等权利、优惠、特权和投票权。上述投票权并不适用于以董事会就股东保障权利协议批准的形式设立或发行本公司C系列参与优先股。
•
没有优先购买权；没有偿债基金。A系列优先股的持有者没有任何优先购买权。A系列优先股将不会因其回购或退休而受到任何偿债基金或任何其他义务的约束。
B系列优先股说明
2023年3月7日，我们向佩拉戈斯发行了全部40,000股授权的B系列 优先股。Pelagos是一家由Petros Panagiotidis控制的公司，Petros Panagiotidis是我们的董事长兼首席执行官和Castor的董事长、首席执行官和首席财务官。因此，我们被Pelagos 控制，可能更难改变对我们的控制。
B系列优先股具有以下特点：
•
转换。B系列优先股不能转换为 普通股。
•
分配。如果我们宣布派发我们控制的子公司的股票股息，B系列优先股的持有人有权获得该子公司的优先股。此类优先股将至少拥有与我们的B系列优先股基本相同的权利和优先权，并将以与我们B系列优先股相同的数量发行。B系列优先股没有其他股息或分配权。
•
投票。每股B系列优先股拥有100,000股普通股的投票权，并计入100,000票，用于确定股东大会的法定人数，在(I)创建或发行新的公司系列股票后，可进行调整，以保持Toro的基本相同的投票权权益，该系列股票将向B系列优先股持有人以外的任何人发行，每股带有一张以上的投票权，除了以董事会批准的形式创建(但不发行)C系列参与优先股，并作为本招股说明书的一部分列入登记说明书的证物外，未经B系列优先股持有人事先投赞成票；或
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(Ii)根据及根据股东保障权利协议发行或批准普通股。B系列优先股与普通股作为一个类别一起投票，但B系列优先股作为一个类别对公司章程修正案进行单独投票， 将实质性改变或改变B系列优先股的权力、优先或特殊权利。
•
清盘、解散或清盘。于本公司任何清盘、解散或清盘时，B系列优先股将拥有与普通股相同的清算权，并与普通股同等比例，直至每股面值0.001美元为止，此后，B系列优先股将无权进一步参与本公司的清算、解散或清盘。
C系列参股优先股说明
截至本招股说明书日期，并无与我们的供股协议(定义见下文)有关的C系列参与优先股 获授权。看见《股本股东权益保护权协议说明》。如果发行，C系列参与的 优先股将除其他外：
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不可赎回；
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使持有者有权获得相当于所有现金股息每股总额的每股股息支付，以及在我们普通股上宣布的所有非现金股息或其他分配的每股总金额(以实物支付)，但我们普通股应支付的股息或我们已发行普通股的一部分(通过重新分类或其他方式)除外。
•
在提交公司股东表决的所有事项上，C系列参与优先股的持有者有权获得1,000个投票权。
与配股协议有关而发行的每千分之一C系列参与优先股 应接近一股普通股的价值。
《股东权益保护协议》
2023年3月7日，我们的董事会宣布派息一股优先股 购买权(a“正确的“或”权利)，并通过了《股东保护权利协议》(《权利协议》)中规定的股东权利计划。权利协议“)由本公司与Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.签订，作为版权代理(版权代理“)。 每项权利使持有人有权以22美元的价格从本公司购买一股普通股(或C系列参与优先股的千分之一)，并将在(I)第十个营业日(或董事会决议指定的其他日期)之前(以较早者为准)在除我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis以外的任何人之后行使，或Panagiotidis先生的受控联属公司开始要约收购，导致该人士 成为合共15%或以上普通股的实益拥有人，或(Ii)在下文定义的“Flip-in”触发之日。有关更多详细信息，请参阅作为本招股说明书组成部分的 注册说明书附件的权利协议。
根据权利协议通过的权利计划和权利具有以下特点：
•
权利的分配和转让。本公司董事会将宣布派发股息，每股已发行普通股派息一项权利。在下文提及的分拆时间之前，该等权利将由我们的普通股证明，并与我们的普通股交易，不可行使。在分离时间 之后，我们将促使权利代理将权利证书邮寄给股东，权利将独立于普通股交易。新股将伴随2023年3月7日之后发行的任何新普通股，直至 分拆时间。
•
分离时间。任何人士(Panagiotidis先生或其受控联属公司除外)提出要约收购要约，而收购要约将 导致该人士成为合共15%或以上普通股的实益拥有人，或(Ii)于“回购”触发日期，则于(I)第十个营业日(或董事会决议案指定的其他日期)之后(I)第十个营业日(或董事会决议案指定的其他日期)之后，权利将与我们的普通股分开并可行使。
•
权利的行使。在分离时间或之后，每项权利 最初将使持有人有权以22美元的价格购买(“行权价格“)，一股普通股(或千分之一股
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C系列参与优先股，C系列参与 优先股的这一部分旨在给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权)。在行使之前，该权利不给予其持有人任何股息、投票权或清算权。
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“翻转”触发器。本公司公开宣布，除Panagiotidis先生或他的受控关联公司(AN)以外的任何人收购人“)收购了我们15%或更多的已发行普通股：
(i)
取得人或其受让人所拥有的权利将自动无效；以及
(Ii)
每项其他权利将自动成为以行使价购买该数量的公司普通股(或C系列参与优先股的等值零碎股份)的权利，其市值为行使价的两倍。
•
“翻转”触发器。在收购人成为收购人后， (I)如果公司董事会由收购人控制，或者收购人是我们普通股50%或以上流通股的实益所有人，并且交易是与收购人或其关联公司或联营公司进行的，或者收购人拥有的股份与其他股东不同，则本公司不得与任何人合并或合并。及(Ii)如本公司董事会由收购人士控制，则本公司不得出售50%或以上的资产 ，除非在上述任何一种情况下作出适当拨备，使每项权利其后成为一项权利，可按权利的行使价格购买该等其他人士的该数目的普通股，而该等其他人士的市值为权利行使价格的两倍。
•
救赎。该等权利可由董事会随时赎回，直至 触发“回扣”事件发生为止，赎回价格为每项权利0.001美元。
•
修订的权力。我们的董事会可以在任何 方面修改权利协议，直到触发“加入”事件发生。其后，本公司董事会可在一般情况下对权利持有人并无重大不利的任何方面修订权利协议。
•
期满。这些权利将于2033年3月7日到期。
此外，如任何人士(Panagiotidis先生或其受控联属公司除外)收购本公司15%至50%的已发行普通股，董事会可要求将每股尚未行使的权利交换为一股本公司普通股(或千分之一股C系列参与优先股)，以代替行使权利。董事会可订立信托协议，根据该协议，本公司将其普通股存入一项信托，于实施此项交换选择权时可分派予股东(收购人除外)的普通股。
衍生品头寸产生的证券中的某些合成权益，无论该等权益是否被视为标的普通股的所有权，或根据修订后的《交易法》第13D条的规定须予报告，均被视为对我们的 普通股数量的实益所有权，相当于衍生品头寸产生的经济风险，前提是我们的实际普通股由衍生品合同的交易对手直接或间接持有。与任何 控制意图或意图规避权利协议目的无关的掉期交易商不受此类推定的实益所有权的影响。
配股协议“祖辈”指在配股协议日期前实益拥有本公司已发行普通股15%或以上的人士的当前所有权水平，只要他们购买的额外股份不超过某些限制。这些条款还包括我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis以及Panagiotidis先生控制的附属公司。
这些权利可能会产生反收购的效果。未经本公司董事会批准而试图收购本公司的任何个人或团体，这些权利将导致 大幅稀释。因此，权利的总体效果可能会使任何获取我们的企图变得更加困难或不受欢迎。由于我们的董事会 可以批准赎回许可要约的权利，因此权利不应干扰我们董事会批准的合并或其他业务合并。
上述权利协议的描述并不声称 完整，并受权利协议的约束，并受权利协议的整体约束，权利协议作为本招股说明书的一部分作为证物包括在注册声明中。
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上市和上市
根据供股协议，我们的普通股及相关优先股购买权于纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为“TORO”。
传输代理
我们普通股的登记和转让代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.
独家论坛
我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马绍尔群岛共和国高等法院将是任何内部公司索赔、公司内部索赔或受内部事务原则管辖的索赔的唯一和独家法院，而美国纽约南区地区法院将是根据证券法或交易法提出的任何索赔的唯一和独家法院。如果美国纽约南区地区法院对我们的专属法院条款分配给它的索赔没有管辖权，美国任何其他联邦地区法院都可以审理此类索赔。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本独家论坛条款。
我们章程中的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法律及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。特别是，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔规定了独家的联邦司法管辖权，而《证券法》第22条规定联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时具有管辖权。
马绍尔群岛公司法思考
我们的公司事务由我们的公司章程和章程以及BCA管理。BCA的规定类似于美国一些州的公司法规定。虽然《马绍尔群岛法院条例》规定，其条款的适用和解释应使其与特拉华州和美利坚合众国其他州的法律统一，但在马绍尔群岛，解释《条例》的法院案例很少(如果有的话)，我们无法预测 马绍尔群岛法院是否会得出与美国法院相同的结论。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼，您可能比在已制定大量判例法的美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护您的利益。下表概述了《BCA》和特拉华州《公司法》中有关股东权利的法律规定之间的重大差异。
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马绍尔群岛
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特拉华州
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股东大会
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可在附例指定的时间及地点举行。
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可以在公司注册证书或章程中指定的时间或地点举行，如果没有指定，则由董事会决定。
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注意：
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注意：
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当股东被要求在会议上采取任何行动时，应发出书面会议通知，其中应说明会议的地点、日期和时间，除非是年度会议，否则应注明会议由召集会议的人发出或在其指示下发出。召开特别会议的通知还应说明召开会议的目的。
 ​ ​
当股东被要求在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，其中应说明会议的地点、日期和时间，以及远程通信方式(如有)。
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目录

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马绍尔群岛
 ​ ​
特拉华州
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任何会议的通知副本应在会议前不少于15天但不超过60天以面对面、邮寄或电子邮件的方式发送。
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书面通知应在会议前不少于10天或不超过60天发出。
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股东书面同意
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除公司章程另有规定外，要求在股东大会上采取的任何行动可不经会议、事先通知和表决而采取，前提是所有有权就其标的事项进行表决的股东签署了书面同意，或公司章程有此规定的，在所有有权就此投票的股份出席并投票的 会议上，拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的流通股持有人。
 ​ ​
必须在股东大会上采取的任何行动可在没有会议的情况下采取，前提是该行动的同意是书面的，并由拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的股东签署，而该会议上所有有权就该行动投票的股份都出席并投票。
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​
合并或合并
 ​
​
任何两个或两个以上的国内公司可合并或合并为一家公司，但须经每个组成公司的董事会批准，并经流通股持有人在每个此类公司的股东大会上以多数票批准。
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根据州法律存在的任何两个或两个以上公司可根据董事会决议并经每个组成公司的股东在年度会议或特别会议上的多数表决合并为一家公司。
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马绍尔群岛
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特拉华州
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如就有关合并或合并而对章程细则作出的建议修订会增加或减少该类别股份的授权股份总数、增加或减少该类别股份的面值，或更改或改变该类别股份的权力、优先权或特别权利，则该类别股份的持有人如有权投票，则可能需要 该类别股份持有人的多数票授权。
 ​ ​
如就有关合并或合并而对章程细则提出的修订建议会增加或减少该类别股份的授权股份总数、增加或减少该类别股份的面值，或更改或改变该类别股份的权力、优先权或特别权利，以致该类别股份有权投票，则可能需要该类别股份持有人的多数票授权。但是，除非其注册证书有明确要求，否则在紧接 签署合并协议之前，拥有在国家证券交易所上市的某一类别或系列股票或由超过2,000名股东登记在册的组成公司的股东投票，不需要该组成公司的股东投票来批准符合某些条件的合并。
 ​
​
出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，如果不是在公司的日常或正常业务过程中进行的，一经董事会批准(会议通知应发给每一名登记在册的股东，无论是否有权投票)，应由有权在股东大会上投票的股东三分之二的股份赞成批准，除非任何类别的股份
 ​ ​
任何法团均可于董事会任何会议上出售、租赁或交换其董事会认为合宜的全部或几乎所有财产及资产，并获有权投票的法团过半数流通股持有人通过决议案授权 。
 ​
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目录

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马绍尔群岛
 ​ ​
特拉华州
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在这种情况下，授权应 需要作为类别有权投票的每一类别股份的多数股份的持有人以及有权就其投票的股份总数的持有人投赞成票。
 ​ ​
 
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经董事会批准，拥有另一家境内公司每一类别流通股至少90%的任何境内公司均可将该另一家公司合并为自己，而无需任何此类公司的股东授权。
 ​ ​
拥有每一类其他公司至少90%流通股的任何公司可以将另一公司合并为自己，并承担其所有义务，而无需股东投票或同意；但是，如果母公司不是尚存的公司，拟议的合并应获得有权在正式召开的股东大会上表决的母公司流通股的过半数批准。
 ​
​
董事
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董事人数可由章程、股东或董事会根据章程具体规定采取的行动确定。董事会成员的数量可以通过修改章程、由股东或董事会根据章程的具体规定采取行动来改变。
 ​ ​
董事会成员人数应由《章程》规定或以《章程》规定的方式确定，并由章程修正案修订，除非公司注册证书确定董事人数，在这种情况下，只有通过对公司注册证书的修订才能更改董事人数。
 ​
​
马绍尔群岛
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特拉华州
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​
如果董事会被授权改变董事的人数，它只能 通过整个董事会的多数票这样做，只要董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
 ​ ​
有权在章程修订时投票的股东有权 通过、修改或废除已收到股票付款的股份有限公司的章程，除非公司注册证书中另有授予董事的这种权力。对公司注册证书的修订必须得到董事会的批准，并有权投票表决的流通股占多数。
 ​
​
董事的免职：
 ​ ​
董事的免职:
 ​
​
任何或所有董事可因股东投票的原因而被免职。公司章程或细则可规定董事会采取行动予以撤职，但以累积投票方式选出的任何董事除外，或由任何类别或系列的股东(按公司章程细则的规定有权)罢免。
 ​ ​
除公司注册证书另有规定外，任何或所有董事均可由有权投票的过半数股份持有人 在有或无理由的情况下罢免。
 ​
​
如果公司章程或章程有规定，可在没有股东投票表决的情况下罢免任何或所有董事。
 ​ ​
在分类董事会的情况下，除非公司注册证书另有规定，否则股东只能以正当理由罢免任何一名或所有董事。
 ​
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持不同政见者的鉴定权
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股东有权对任何合并、合并或出售并非在正常业务过程中作出的全部或几乎所有资产的计划提出异议，并获得其股份的公允价值付款。然而，根据BCA，持不同意见的股东获得支付其股份的评估公允价值的权利不得用于任何类别或系列股票的股票，该股票或
 ​ ​
公司在合并或合并中的任何类别或系列股票的股票均可享有评估权，但有限的例外情况除外，例如在国家证券交易所上市的公司的合并或合并，其中上市股票是 (I)在全国证券交易所上市或(Ii)超过2,000名持有人登记在案的。尽管如此
 ​
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目录

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马绍尔群岛
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特拉华州
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在确定有权收到合并或合并协议通知并有权在股东大会上表决的股东大会上有权就合并或合并协议采取行动的股东的记录日期，(I)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易的存托凭证，或(Ii)超过2,000名持有人的记录。如果合并不需要尚存公司的股东投票批准，则持不同意见的股东获得其股份公允价值付款的权利不适用于合并后存续的组成公司的任何股票。
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在有限的例外情况下，如果合并或合并协议的条款要求股东接受某些形式的非常对价，则可使用评估权。
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任何受不利影响的股份的持有人，如果没有对公司章程的修正案进行表决或不以书面形式表示同意，则有权提出异议，并有权在下列情况下获得对这些股份的付款：
 ​ ​
除公司注册证书另有规定外，股东不享有因修改公司注册证书而产生的评估权利。
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马绍尔群岛
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特拉华州
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更改或取消任何具有优先权的流通股的任何优先权利；或
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设立、更改或废除与赎回任何流通股有关的任何规定或权利；或
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更改或废除法律授予并未被 该持有人的公司章程废除的任何优先购买权，以获得股份或其他证券；或
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排除或限制该持有人就任何事项投票的权利，但 该等权利可能受当时获授权的任何现有或新类别新股的投票权所限制。
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外汇管制
马绍尔群岛不对非居民公司实行外汇管制。
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目录

我们提供的证券说明
我们提供最多10,121,457个单位，每个单位由一个普通股和一个A类认股权证组成，以购买一股普通股。这些单位没有独立的权利，也不会作为独立的证券进行认证或发行。组成单位的普通股和A类认股权证可立即分开，并将在本次发行中单独发行。
普通股
请参阅标题为“”的部分股本说明 “在本招股说明书中，了解我们普通股的主要条款以及我们的公司章程和章程。
A类认股权证
以下A类认股权证的某些条款和条款摘要并不声称是完整的，受A类认股权证的形式约束，并受其整体限制，A类认股权证是作为注册说明书的证物提交的， 招股说明书是其组成部分。
每份A类认股权证使其持有人有权购买一股普通股 ，假设行权价为每股4.94美元，可进行调整。每份A类认股权证在发行时可立即行使，并将于发行日五周年时到期。每份A类认股权证均可在持有人向本公司递交正式签立的行使通知并全数支付拟购买的普通股的总行使价格(包括任何适用的税项)后全部或部分行使，但条件是在行使时，如果没有有效的登记声明或其中所载的招股说明书不可用于发行A类认股权证的普通股，则持有人可凭其唯一的 酌情决定权：选择通过无现金行使A类认股权证，在这种情况下，该持有人将获得根据A类认股权证形式中规定的公式确定的一定数量的普通股。如任何A类认股权证持有人于行使该认股权证时(包括因下述任何调整)将有权收取普通股的零碎权益，吾等将于行使后将向该持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数 。
持有人将无权行使A类认股权证的任何部分 ，如果该持有人(连同其关联公司和任何其他作为一个集团行事的人以及该持有人或其任何关联公司)在行使该权利后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股数量 ，该百分比将根据A类认股权证形式中规定的条款确定；然而，只要持有人向本公司发出书面通知，可将该门槛百分比提高至不超过9.99%的任何其他百分比。
A类认股权证的行使价将在某些情况下进行调整，包括A类认股权证形式所述的股息、股票拆分、股票合并、某些重新分类或按比例将某些资产分配给所有普通股持有人的情况。
在涉及本公司重组的若干情况下，包括合并或合并、若干收购要约或交换要约、出售其几乎所有资产后本公司解散，以及涉及普通股的若干重新分类、重组或资本重组，A类认股权证持有人将有权在认股权证行使时获得A类认股权证持有人于紧接该等交易前若行使认股权证将会收到的证券、现金或其他财产的种类及金额，如A类认股权证的形式所述。
除A类认股权证条款另有规定外，A类认股权证的持有人并不享有本公司普通股持有人的任何权利或特权，包括但不限于收取股息的权利、投票权、作为股东就股东大会收到通知的权利等。
A类认股权证应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，位于纽约市的州和联邦法院应是因涉及A类认股权证的交易而提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法庭。
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某些关系和关联方交易
我们不时与某些关联方签订协议并完成 交易。我们未来可能会不时地进行关联方交易。关联方交易须经由本公司董事会独立成员组成的特别委员会审查和批准。
管理、商业和行政服务
我们的船只由Castor Ships进行商业和技术管理，这是一家由我们的董事长兼首席执行官控制的公司，根据Toro、Toro的船东子公司和Castor Ships之间签订的主管理协议，自2023年3月7日起生效(大师级 管理协议“)。以下是该协议的摘要，并参考相关协议的全文加以限定，该协议作为附件附于本招股说明书，并通过引用并入本招股说明书。
Castor Ships全面管理我们的业务，并为我们提供广泛的航运服务，如船员管理、技术管理、运营雇佣管理、保险管理、供应、加油、会计和审计支持服务、商业、租赁和行政服务， 包括但不限于为我们的船队确保就业、安排和监督船只的商业运营、在要求时提供与出售船只有关的技术援助、根据请求谈判新融资的贷款和信贷条款，以及提供一般公司和行政服务等。对于在提供上述服务过程中发生的任何损失、损坏、延误或费用，卡斯特船务一般不对我们承担责任，除非此类事件是由于卡斯特船务或其员工的欺诈、严重疏忽或故意不当行为引起的(我们的赔偿将被限制为以下定义的单位管理费的两倍)。 尽管有上述规定，卡斯特船务在任何情况下都不对我们船只船员的行为负责。我们还同意在某些情况下对Castor船进行赔偿。根据主管理协议的条款，我们的船东子公司还签订了单独的管理协议，任命Castor Ships为其船舶的商业和技术经理(统称为船舶管理协议 ”).
Castor Ships可自行选择将其中一些服务分包给其他 方。截至本招股说明书的日期，Castor Ships在我们的同意下，已将我们所有八艘油轮的技术管理分包给第三方船舶管理公司。Castor Ships自费向这些第三方管理公司支付分包给他们的服务的费用，而不会给公司带来任何额外的成本负担。
作为对这些服务的交换，我们向Castor Ships(I)支付固定的 季度管理费，金额为75万美元，用于我们业务的管理和行政(单位管理费“)，(Ii)对经营我们船只的所有毛收入收取1.25%的佣金，以及(Iii)对每笔完成的买卖交易收取1%的佣金。此外，我们拥有子公司的每艘船每天向Castor Ships支付975美元的费用，用于根据船舶管理协议(“船舶管理协议”)提供商业和技术船舶管理服务。船舶管理费“)。船舶管理费和公寓管理费将在主管理协议生效日期的每个 周年日按通货膨胀进行调整。我们还可以补偿Castor Ships的特别费用和费用，如维修、维护或对我们的船只进行结构更改的费用。
《总管理协议》的有效期为自其生效日期起计的八年，并于生效日期的每个周年日(自生效日期的一周年起)自动续订连续八年的期限，除非该等协议根据其中所载的规定提前终止 。倘若主管理协议因本公司重大违反主管理协议或本公司控制权变更(包括某些业务合并，例如合并或出售吾等全部或几乎所有资产或关键人员变动，例如现任董事或行政总裁)而被本公司终止或Castor Ships终止，Castor Ships将有权获得相当于按年计算的单位管理费总额七倍的终止费。这笔终止费是每项船舶管理协议规定的终止费之外的费用。
V8 Plus池
在2022年9月30日至2022年12月12日期间，M/T Wonder Polaris，M/T Wonder Sirius，M/T Wonder Bellatrix，M/T Wonder Musica，M/T Wonder Avior和M/T Wonder Vega，签订了一系列独立的
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与Navig8集团公司成员V8签订协议，让V8 Plus池中的船只参与。2023年2月，关于M/T Wonder SiriusV8 Plus Pool的参与被终止，该船开始定期租船。
V8 Plus泳池由V8 Plus Management Pte Ltd.管理，该公司由Petros Panagiotidis持有少数股权。以下对该等协议条款的描述并不完整，须受汇集协议形式的约束，并受汇集协议形式的限制， 该汇集协议作为本招股说明书的一部分包括在注册说明书内。
根据各自协议的条款，船舶应 参加V8 Plus水池至少六个月，但须享有某些暂停和/或提前终止的权利。在参与期间，每艘船应获得一定的商业管理服务，并由泳池管理人签订租约。作为这种服务的回报，泳池经理有权获得250美元的每日费用和根据包租和包租合同收到的所有收入的2%的惯常佣金。相关的 子公司将获得其在池收入中的比例份额，受费用调整等因素的影响。每家子公司均有权选举一名有投票权的代表进入联营委员会，该委员会批准(I)以 为基础计算联营成本和(Ii)联营参与者可能被要求向联营的营运资金作出额外贡献的要求。其中一些协议包含对尚未完全配备BWTS的船只的贸易限制。该协议是由一个由独立、公正的董事组成的特别委员会谈判并批准的。
衍生出的决议
于2022年11月15日及2022年12月30日，本公司董事会决议(其中包括)(I)专注于我们目前的油轮航运服务业务，(Ii)我们并无兴趣或预期在油轮航运业务以外的业务领域参与或寻求任何机会，及 (Iii)Petros Panagiotidis、我们的董事、董事长、首席执行官兼控股股东及其联属公司，如Castor Ships，毋须提供或告知我们任何此类机会。然而，这并不排除我们在未来董事会决定寻求油轮运输业务以外的机会。然而，将我们的努力集中在油轮运输上可能会缩小我们可以利用的机会的范围。
同样，于2022年11月15日及2022年12月30日，Castor董事会决议(其中包括)(I)专注于其目前的干散货航运服务业务，(Ii)Castor无意或预期参与或寻求干散货航运业务以外的任何业务领域的任何机会，及(Iii)Petros Panagiotidis、其董事、董事长、首席执行官、首席财务官和控股股东及其关联公司毋须提供或告知任何此类机会。这并不排除Castor在其宣布的业务重点领域之外寻求机会，包括在油轮运输业务方面，如果Castor董事会未来决定这样做的话。
Panagiotidis先生将适当地将其业务时间和注意力投入我们的业务，并将大量时间投入Castor的业务以及Panagiotidis先生现在或将来维持的其他业务和/或投资活动。帕纳吉奥蒂迪斯先生打算为其他企业提供足够的时间和注意力，这将使他无法将几乎所有的时间投入到我们的业务中。我们的董事会和Castor董事会都决定接受这一安排。
贡献和剥离分配协议
以下对《出资和分拆协议》的描述并不声称是完整的，受《出资和分拆协议》的约束，并通过参考《分拆协议》而受到限制，该协议作为注册说明书的附件包括在内，本招股说明书是其中的一部分，并通过引用并入本文。作为缴款和分拆分配协议主题的交易的条款是由特别委员会谈判和批准的。
吾等与Castor订立出资及分拆协议 ，根据该协议，(I)Castor将Toro附属公司出资予吾等，以换取吾等所有已发行及已发行普通股及140,000股A系列优先股及向Pelagos发行40,000股B系列优先股 ，以支付其面值；(Ii)Castor同意赔偿吾等及吾等船东附属公司因经营、管理或雇用船舶而产生或有关的任何及所有债务及其他责任。
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在2023年3月7日之后保留的船只或附属公司，我们同意赔偿 Castor因向我们或我们的拥有船只的子公司提供的船只的经营、管理或雇用而产生或与之相关的任何和所有义务和其他责任，以及(Iii)我们同意更换和取代Castor成为1800万美元定期贷款安排下的 担保人。《出资和分拆协议》还规定了我们与卡斯特之间的某些债务和其他义务的清偿或清偿。
根据出资和分拆协议，Castor 将我们所有已发行普通股分配给其普通股持有人，截至记录日期，Castor股东每持有10股Castor普通股，就会分配一股我们的普通股。
此外，《出资及分拆协议》规定，在转换A系列优先股时发行的普通股(如有)的有关Castor的某些登记权。可注册证券“)。在(I)根据有效的登记声明出售证券，(Ii)根据证券法第144条获得出售或出售的资格，以及(Iii)这些证券不再是未清偿证券时，我们将不再可由我们登记。 如果Castor及时向我们提供我们就该等备案文件和某些封闭期合理要求的所有信息和文件，我们已同意提交，在实际可行范围内，在任何情况下，不得迟于Castor提出请求后30个历日内，向Castor发出一份或多份注册声明，以注册Castor当时持有的可注册证券，并尽我们合理的最大努力，使每份该等注册声明在提交后在切实可行范围内尽快宣布生效，并使该注册声明持续有效，直至该等注册权终止为止。与我们履行与该等注册权相关的义务相关的所有费用和开支应由我们独自承担，Castor应支付与出售可注册证券有关的任何转让税以及其律师的费用和开支。此等登记权利将于(I)Castor不拥有可登记证券的A系列优先股最初发行日期的七周年(Br)之后的日期终止，或(Ii)Castor不拥有A系列优先股及无可登记证券的日期(如较早)终止。
我们和我们的子公司之间目前存在的任何和所有协议和承诺，另一方面，Castor及其子公司之间的任何和所有协议和承诺已于2023年3月7日终止。上述安排及承诺对本公司并无重大影响。特别是，我们拥有船舶的子公司 不再是Castor、其子公司和Castor Ships之间的主管理协议的订约方，该协议目前有效，并与上文所述的Toro和Castor Ships签订了主管理协议。我们拥有船舶的子公司不再是每个此类子公司和Castor Sea SCR Corp.单独签订的某些托管和现金汇集契约的一方，并与我们的全资拥有的财务子公司Toro RBX Corp.签订了实质上类似的现金管理和托管安排 。根据出资及分拆协议，吾等亦同意偿还Castor与Castor分拆有关的交易开支，例如顾问费及申请费。
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实益所有权
根据我们掌握的信息，包括公开申报文件中包含的信息，没有实益所有人持有我们5%或更多的普通股。下表列出了截至招股说明书发布之日和上市后，我们所有董事和高级管理人员的普通股和B系列优先股的实益所有权的某些信息。
实益所有权百分比基于截至本招股说明书日期的9,461,009股已发行普通股和紧随此次发行后的19,582,466股普通股，假设在此次发行中出售了最大数量的单位，并假设不行使本次发行中发行的A类认股权证 。
实益拥有人姓名或名称
 ​ ​
不是的。共通的
股票
 ​ ​
之前的百分比
献给祭品
 ​ ​
百分比
在此之后
提供产品
全体行政人员和董事作为一个整体(1)(2)
 ​ ​
—
 ​ ​
—%
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—%
(1)
于本招股说明书日期，本公司董事会任何成员或行政人员，或作为一个整体，均不会持有超过1%的已发行普通股，亦不会在与本招股说明书有关的证券发售完成后，持有超过1%的已发行普通股。
(2)
Petros Panagiotidis持有11,240股普通股(或已发行普通股的0.12%)，并间接持有40,000股B系列优先股(代表所有此类已发行B系列优先股，每股B系列优先股具有100,000股普通股的投票权)。Panagiotidis先生持有的普通股和B系列优先股占我们全部已发行和已发行股本总投票权的99.8%。请参阅“股本说明--组织章程大纲和章程有关我们B系列优先股持有人相对于我们普通股持有人权利的说明。假设最高发售金额已售出，但并无行使A类认股权证，紧接是次发售后，Panagiotidis先生将持有已发行普通股的0.06%，并将持有普通股及B系列优先股，相当于我们总已发行股本及已发行股本的99.5%投票权。
我们的所有普通股股东持有的每股普通股 都有权投一票。截至2023年3月7日，我们普通股的记录持有人有6人，其中5人的邮寄地址为美国。其中一个持有者是存托信托公司的代理人公司CEDE&Co.，截至该日期，该公司持有Castor已发行普通股的约99.85%。赛德公司持有的普通股的实益所有人可以包括居住在美国以外的人。
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课税
以下是关于普通股和A类认股权证的与美国持有人和非美国持有人有关的重大马绍尔群岛和美国联邦所得税考虑因素的讨论，定义如下。本讨论并不旨在处理对所有类别的投资者拥有普通股和A类认股权证的税收后果，如证券或大宗商品交易商、选择使用按市值计价的证券持有量会计方法的证券交易商、金融机构、保险公司、免税组织、美国侨民、对净投资收入负有联邦医疗保险缴款税的人、负有替代最低税责任的人、持有普通股或A类认股权证作为跨境交易的一部分的人、对冲、购买或出售普通股或A类认股权证的人，其职能货币不是美元的美国持有者，以及实际或根据适用的推定所有权规则拥有10%或更多普通股或A类认股权证的投资者。本讨论仅涉及持有我们普通股作为资本资产的持有者。鼓励您就根据美国联邦、州、当地或外国普通股或A类认股权证所有权法律在您自己的特定情况下产生的总体税务后果咨询您自己的税务顾问。下面的讨论部分基于上述招股说明书中对我们业务的描述，并假设我们按照该部分中的描述开展业务。除非另有说明，本讨论的前提是我们不会在美国境内设立办事处或其他固定营业地点。
马绍尔群岛的税收后果
我们在马绍尔群岛共和国注册成立。根据马绍尔群岛现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税，我们向股东支付股息时不会征收马绍尔群岛预扣税，而且我们普通股的持有者如果不是马绍尔群岛共和国的居民，或在马绍尔群岛共和国注册或从事任何商业活动，则不需要因出售或以其他方式处置我们的普通股而缴纳马绍尔群岛税。
我公司的美国联邦所得税
营业收入的征税：一般情况
除非根据下文讨论的规则免除美国联邦所得税，否则外国公司直接或间接拥有或参与产生此类收入的集合体、合伙企业、战略联盟、联合经营协议、成本分摊安排或其他合资企业的任何收入，如使用船舶、租用或租赁船舶供定期、航程或光船租赁所得，均须缴纳美国联邦所得税。或直接与这些用途相关的服务的表现，我们统称为“运输收入”，前提是运输收入来自美国境内。出于这些目的，可归因于在美国开始或结束但不是开始和结束的运输的运输收入的50%构成来自美国境内的收入，我们将其称为“美国来源总运输收入”或USSGTI。
可归因于以美国为起点和终点的运输的航运收入为美国来源收入。法律不允许我们从事这种运输，因此我们不会获得被认为是100%来自美国境内的收入。
可归因于非美国港口之间运输的航运收入 被视为来自美国以外的来源。这样的收入不需要缴纳美国税。
如果不能根据《守则》第883条获得免税，我们的USSGTI将被征收4%的税，不包括任何扣除(“4%的税”)，如下所述。
营业收入免征美国联邦所得税
根据《守则》第883节及其下的规定，在以下情况下，我们将免除对我们的USSGTI征收4%的税：
(1)
我们是在外国组织的，对在美国组织的公司给予“同等豁免”；以及
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(2)
以下任一项：
(a)
我们股票价值的50%以上直接或间接由身为外国居民的个人拥有 ，该个人给予在美国组织的公司“同等豁免”(每个这样的个人都是“合格股东”，统称为“合格股东”)，我们称之为“50%所有权标准”，或
(b)
我们的股票在我们组织所在的国家、另一个给予美国公司“同等豁免”的国家，或我们称为“公开交易测试”的美国，“主要和定期在一个成熟的证券市场进行交易”。
马绍尔群岛是我们和我们拥有船舶的子公司注册成立的司法管辖区，它给予美国公司“同等的豁免”。因此，如果我们符合50%所有权测试或上市测试，我们将免除我们USSGTI的4%。
由于我们普通股的所有权广泛分散，我们不太可能满足50%所有权测试的要求。因此，我们预计只有在我们能够满足上市测试的情况下，我们才能免除我们USSGTI的4%的税。
财政部条例在相关部分规定，外国公司的股票必须“在美国或合格的外国成熟的证券市场进行主要和定期的交易”。要在已建立的证券市场上进行“主要交易”，在任何课税年度内在上市国家/地区的所有已建立的证券市场上交易的我们股票的每一类别的股票数量，必须超过该年度在任何其他国家/地区的已建立的证券市场上交易的每一类别的股票数量。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，预计将通过“第一次交易”的考验。
要“定期交易”我们的一类或多类股票，代表所有有权投票的股票类别的总投票权和上市股票总价值的50%以上，必须在既定的证券市场上市(“投票权和价值”测试)，并满足某些其他 要求。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但不代表有投票权的所有类别股票的投票权超过50%。我们的B系列优先股拥有超级投票权和 投票权，但无权获得股息，将不会上市。因此，根据上述投票和价值测试的严格解读，我们的股票预计不会“定期交易”。
财政部条例在相关部分规定，在任何课税年度内，某类股票 不得被视为在任何课税年度内由各自拥有该类别流通股价值5%或以上的人在该课税年度内超过一半的天数内实际或建设性地拥有该类别股票的流通股的50%或以上，我们称之为“5%优先规则”。当5%的股东拥有超过50%的股份时，我们将受5%优先规则的约束，除非我们可以确定，在少数人持股的股票块中，有足够数量的股票，以防止 少数人持股块中的不合格股东拥有50%或更多的股票。
我们相信，我们的所有权结构符合上市测试及其背后的税收政策的意图和目的，即使它不符合投票和价值要求。在我们的情况下，没有少数人持股区块，因为只有不到5%的股东总共拥有我们股票价值的50%以上。然而，我们预计，如果我们的普通股代表我们股票投票权的50%以上，而不是我们目前的股票结构，我们将通过公开交易测试。此外，我们可以确定， 非合格股东不能对公司行使投票权控制，因为合格股东控制了未交易的有表决权股票。此外，我们认为，5%的优先规则建议，上市测试应参考其总体目的来解释，我们认为，第883条一般应适用于上市公司，除非非合格5%的股东以投票或价值方式拥有超过50%的股份。因此，我们认为，当美国财政部根据法规中阐明的上市测试进行考虑时，我们特定的股票结构应该被接受为满足豁免。因此，我们打算采取这样的立场：我们 有资格享受第883条的好处。然而，不能保证我们特定的股票结构将被视为符合上市测试。因此，不能保证我们或我们的子公司在任何课税年度 都有资格享受第883条的利益。
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在没有根据《守则》第883条获豁免的情况下的课税
如果与我们的上述立场相反，美国国税局认定我们 没有资格享受守则第883节的利益，如下文所述，如果我们不被认为与美国贸易或企业的行为“有效联系”，将被守则第887节按毛计征收4%的税，而不享受扣除的好处，我们称之为“4%总基数税制”。
如果无法获得《守则》第883条所规定的豁免的好处，且USSGTI被认为与美国贸易或企业的经营行为有“有效关联”，如下所述，任何此类“有效关联”的来自美国的航运收入，扣除适用的扣除额后，将 缴纳美国联邦企业所得税，税率为21%。此外，我们可能需要对实际上与开展此类美国贸易或业务相关的收益缴纳30%的“分支机构利润”税，该税是在扣除某些调整后确定的，并适用于因开展此类美国贸易或业务而支付或视为支付的某些利息。
只有在以下情况下，USSGTI才会被视为与美国贸易或商业的开展有有效联系：
•
我们在美国有或被认为有一个固定的营业地，参与赚取航运收入；以及
•
我们所有的USSGTI基本上都归功于定期的运输，例如，一艘船按照公布的时间表运营，在同一地点之间定期重复航行，开始或结束于美国的航程。
我们目前没有、也不打算有或允许有任何船只定期前往美国的情况。基于上述以及我们的航运业务和其他活动的预期模式，我们认为我们的USSGTI不会与美国贸易或商业的开展 “有效地联系在一起”。
美国对船舶销售收益的征税
无论我们是否有资格根据《守则》第883条获得豁免，只要根据美国联邦所得税原则，出售船只所获得的收益被视为发生在美国境外，我们预计不需要缴纳美国联邦所得税。通常，如果船舶所有权和与船舶有关的损失风险转嫁给美国境外的买方，则为此目的，船舶的出售将被视为发生在美国境外。预计我们出售的任何船只都将被视为发生在美国以外的地区。
美国持有者的联邦所得税
在此使用的术语“美国持有者”是指我们的普通股或A类认股权证的实益所有人，即美国公民或居民、美国公司或其他应作为公司征税的美国实体，其收入无论其来源如何均应缴纳美国联邦所得税，或信托，如果 (I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)由于美国联邦所得税的目的，该信托已进行了 选举，被视为美国人。
如果合伙企业持有我们的普通股或A类认股权证，则该合伙企业的合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，我们鼓励您咨询您的税务顾问。
尚未或将不会要求美国国税局就影响本公司或其股东的任何 事项作出裁决。如果美国国税局对此提出异议，法院可能不会支持这里的声明。
购进价格的分配与单元的表征
没有任何法定、行政或司法机关直接针对美国联邦所得税目的处理类似于单位的单位或文书，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为 收购一个普通股和一个A类认股权证。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有人必须根据以下条件在普通股和A类认股权证之间分配该持有人为该单位支付的购买价格
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每种股票在发行时的相对公平市场价值。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈建议每位投资者就价值的确定咨询其税务顾问 。分配给每股普通股和每股A类认股权证的价格应为该普通股和该A类认股权证的股东纳税基础。就美国联邦所得税而言，单位的任何处置应被视为对组成该单位的普通股和A类认股权证的处置，处置所实现的金额应根据处置时各自的相对公平 市场价值(由每个此类单位持有人基于所有相关事实和情况确定)在普通股和A类认股权证之间分配。对于美国联邦所得税而言，普通股和组成一个单位的A类认股权证的分离不应是应税事件。
普通股和A类认股权证的上述处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局或法院不具约束力。由于没有当局直接处理与联检组类似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意 上述描述或以下讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资一个单位的税务后果咨询其自己的税务顾问(包括对一个单位的替代描述)。这一讨论的平衡假设上述单位的描述符合美国联邦所得税的目的。
分配
根据以下被动型外国投资公司或 PFIC的讨论，我们就我们的普通股向美国持有人作出的任何分配通常将构成股息，其程度取决于我们当前或累积的收益和利润，这是根据美国联邦所得税 原则确定的。超过此类收益和利润的分配将首先在美国持有者按美元交换普通股的纳税基础范围内视为资本的免税回报，然后视为资本 收益。然而，我们预计不会按照美国联邦所得税原则计算收益和利润。因此，你应该预料到，通常会将我们的分配视为股息。由于我们不是美国公司， 作为公司的美国持有者通常无权就他们从我们那里获得的任何分配申请股息扣除。就我们普通股支付的股息通常将被视为 在计算美国外国税收抵免所允许的外国税收抵免时的“被动类别收入”。
向属于个人、信托或财产的美国持有人(在所有情况下，均为“美国个人持有人”)支付的普通股股息通常将被视为普通收入。然而，如果您是美国个人持有人，构成合格股息收入的股息将按适用于长期资本利得的优惠税率向您征税，前提是您在除息日期前60天开始的121天期间内持有股票超过60天，并满足其他持有期要求。就股票支付的股息一般将是合格的股息收入，前提是在您收到股息的当年，股票可以随时在美国成熟的证券市场上交易。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此我们预计股息将是合格的股息收入。
特别规则可能适用于任何“非常股息”，一般是指我们支付的股息等于或超过股东调整后税基(或在某些情况下的公平市值)的10%，或在一年内收到的股息合计等于或超过普通股中股东调整后税基(或股东选择后的公允市值)的20%。如果我们为普通股支付被视为“合格股息收入”的“非常股息”，则美国个人持有者因出售或交换此类普通股而产生的任何损失将被视为长期资本损失。
出售、交换或以其他方式处置普通股和A类认股权证
根据以下对我们作为PFIC地位的讨论，美国持有人 一般将确认出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或A类认股权证时的应税损益，其金额等于美国持有人从该等出售、交换或其他处置中实现的金额与美国持有人在该等普通股或A类认股权证中的纳税基础之间的差额。这样的得失将
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如果美国持有者在出售、交换或其他处置时的持有期超过一年，则视为长期资本收益或损失。此类资本收益或损失一般将被视为美国来源的收入或损失，如适用，用于美国的外国税收抵免。美国持有者扣除资本损失的能力受到一定的限制。
美国联邦所得税对A类权证的处理
我们和认股权证的美国持有人都不会确认因美国持有人在行使A类认股权证时收到我们的普通股而产生的收益或损失。美国持有人在收到的普通股中的经调整计税基准的金额将等于(I)美国持有人在已行使的A类认股权证中的经调整计税基础和(Ii)A类认股权证的行使价格之和。如果A类认股权证在未行使的情况下失效，美国持有人将确认相当于美国持有人在A类认股权证中调整后的 计税基础的资本损失。美国持股人对行使A类认股权证后收到的普通股的持有期将从行使A类认股权证之日的次日开始。
A类认股权证的行权价格在某些情况下可能会调整。 如果调整增加了A类认股权证持有人在完全稀释的普通股中的比例权益，而没有对我们的普通股持有人进行比例调整，则A类认股权证的美国持有人可能被视为收到了推定分配，这可能作为股息向美国持有人征税。
持有和出售我们普通股的税务后果已在上文讨论。我们A类认股权证的美国持有者也应仔细阅读标题为“被动型外商投资公司地位与重大税收后果“和”优质教育基金选举作为美国持有者，如果我们是PFIC，通常不能就A类权证进行QEF选举。
被动型外国投资公司地位和重大税收后果
美国联邦所得税特别规则适用于持有 股票的美国持有者，或通过应用某些归属规则(例如，将认股权证视为股票)而被视为持有美国联邦所得税目的分类为PFIC的外国公司的美国持有者。一般而言，对于美国持有人而言，如果在任何课税年度内该持有人持有我们的普通股或A类认股权证，我们将被视为PFIC，条件是：
•
我们在该课税年度的总收入中，至少有75%是被动收入(例如，股息、利息、资本利得和非主动经营租赁业务所得的租金)；或
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在该纳税年度内，公司持有的资产的平均价值中至少有50%产生或被持有用于生产被动收入。
为了确定我们是否为PFIC，我们将被视为 在我们拥有子公司股票价值至少25%的任何子公司公司的收入和资产中分别赚取和拥有我们的比例份额。我们因履行服务而赚取或被视为已赚取的收入，不会因此而构成“被动收入”。相比之下，租金收入通常构成“被动收入”，除非我们根据特定规则被视为在积极开展贸易或业务时获得租金收入 。
一般而言，从光船租赁获得的收入将被视为“被动收入”，以确定我们是否为PFIC，而该船舶将被视为产生或用于产生“被动收入”的资产。另一方面，来自船舶定期租赁的收入不应被视为此类目的的“被动收入”，而应被视为服务收入；同样，定期租船一般不应被视为产生或用于产生 “被动收入”的资产。
基于我们目前的资产和活动，我们不认为我们 将在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC。尽管在POINT上没有直接的法律权威，我们在这个问题上也不依赖于律师的意见，但我们的信念主要基于这样的立场，即为了确定我们是否为被动外国投资公司，我们从我们全资子公司的时间和航程包租活动以及集合安排中获得或被视为获得的总收入应 构成服务收入，而不是租金收入。相应地，该等收入不应构成被动收入，而吾等或吾等全资附属公司拥有及营运的资产与
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生产这种收入，特别是船只，不应构成被动资产，以确定我们是否为被动外国投资公司。我们相信，有大量的法律权威支持我们的立场，包括判例法和美国国税局关于将来自定期包租和航次包租的收入定性为用于其他税收目的的服务收入的声明。然而，在没有任何与管理被动外国投资公司的法定条款具体相关的法律权威的情况下，美国国税局或法院可能不同意我们的立场。此外，尽管我们打算在任何纳税年度避免被归类为被动型外国投资公司，但我们不能向您保证我们的业务性质在未来不会改变。
正如下面更详细讨论的，如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，美国持有人将遵守不同的美国联邦所得税规则，这取决于我们普通股(但不是我们的A类认股权证)的美国持有人是否选择将我们视为“合格的选举基金”，该选举被称为“QEF选举”。如下文所述，作为QEF选举的替代方案，美国持有者应该能够对我们的普通股(但不是我们的A类权证)进行“按市值计价”的选择，这种选择被称为“按市值计价的选举”。持有PFIC股票的美国持有者既不进行“QEF选举”，也不进行“按市值计价选举”，将遵守默认的PFIC制度，如下文“对未能及时进行QEF或“按市值计价”选举的美国持有者征税”.
如果该公司被视为PFIC，则美国持有人将被要求提交IRS表格8621以报告有关该公司的某些信息。如果您是持有我们普通股或A类认股权证的美国持有者，在我们担任PFIC期间的任何期间，强烈建议您咨询您的税务顾问。
优质教育基金选举
如果美国持有人及时进行了QEF选举(美国持有人我们 将其称为“选举持有人”)，则选举持有人必须为美国联邦所得税的目的每年报告其在选举持有人的纳税年度结束的课税年度中按比例占我们普通收入的比例以及我们的净资本收益(如果有)，无论我们是否向选举持有人进行了分配。选举持有人在普通股中的调整计税基础将增加，以反映已纳税但未分配的收益和利润。 以前已课税的收益和利润的分配将导致普通股调整后的税基相应减少，一旦分配，将不再征税。选举持有人 一般会确认出售、交换或以其他方式处置我们普通股的资本损益。美国持有人将不能就我们的A类认股权证进行QEF选举。需要注意的是，如果出于美国联邦所得税的目的，我们的任何 子公司被视为公司，则美国持有人必须为每个此类子公司单独进行一次QEF选举。
对“按市值计价”选举的美国持有者征税
如果我们是应纳税年度的PFIC，并且我们的股票在该年度被视为“流通股”，您可以对您的股票进行按市值计价的选择。只要我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，就像现在和将来一样，我们的普通股 就应该被认为是按市值计价的“流通股票”。然而，通常不能对我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选举，除非此类较低级别的PFIC的股票本身是“可销售的”。因此，即使美国持有人有效地就我们的普通股做出按市值计价的选择，美国持有人也可能继续遵守默认的PFIC制度(如下所述)，即美国持有人在被视为PFIC股权的我们的任何子公司中的间接权益。美国的持有者被敦促在这方面咨询他们自己的税务顾问。我们A类认股权证的美国持有者一般不能进行按市值计价的选举。
对未能及时进行QEF或按市值计价选举的美国持有者征税
最后，如果美国持有人没有就我们被视为PFIC的任何课税年度进行QEF选举或按市值计价选举，或QEF选举无效或终止的美国持有人，或非选举持有人，将受到特殊规则或默认PFIC制度的约束， 关于(1)任何超额分配(即，非选举持有人在某个课税年度就普通股或A类认股权证收到的任何分派的部分，超过 非选举持有人在之前三个课税年度收到的平均年度分派的125%，或(2)因出售、交换、赎回或以其他方式处置普通股或A类认股权证而变现的任何收益。
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目录

在默认的PFIC制度下：
•
超出的分派或收益将按比例分配给非有投票权的持有人普通股或A类认股权证的总持有期；
•
分配给本课税年度和我们成为PFIC之前的任何课税年度的金额将作为普通收入征税； 和
•
分配给其他每个课税年度的金额将按该年度适用的纳税人类别的有效最高税率征税，并将就该等其他课税年度的应得税款征收被视为递延的税项的利息费用。
除“超额分派”外，我们向 非选举持有人提供的任何分派将按上文“税收-美国联邦所得税美国持有者-分配。”
如果作为个人的非选举持有人在拥有普通股或A类认股权证期间死亡，该非选举持有人的继承人一般不会获得普通股或A类认股权证的税基递增。
股东报告
拥有总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)的“指定外国金融资产”的美国持有者可能被要求在纳税申报单上提交有关此类资产的信息报告。“特定外国金融资产”可包括由外国金融机构开立的金融账户，以及下列账户，但前提是这些账户是为投资而持有，而不是在金融机构开立的账户中持有：(1)非美国人发行的股票和证券，(2)有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及(3)外国实体的权益。如果未能满足这一备案要求，可能会受到巨额罚款。敦促美国持有者就此申报要求与其税务顾问联系。
美国“非美国持有者”的联邦所得税
本公司普通股或A类认股权证(合伙企业除外)的实益拥有人不是美国持有人，在此称为“非美国持有人”。
普通股分红
非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或就我们的普通股从我们收到的股息缴纳预扣税，除非该收入与非美国持有者在美国进行的交易或业务有效相关。如果非美国持有者有权享受与这些股息有关的美国所得税条约的好处，则只有当该收入可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构时，该收入才应纳税。
出售、交换或以其他方式处置普通股或A类认股权证
非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或A类认股权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
•
收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关。如果非美国持有者有权享受与该收益有关的美国所得税条约的好处，则只有当该收益归因于非美国持有者在美国设立的常设机构时，该收益才应纳税；或
•
非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或以上且符合其他条件的个人。
如果非美国持有者出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或业务，普通股或A类认股权证的收入，包括股息和出售、交换或以其他方式处置与进行该贸易或业务有关的普通股或A类认股权证的收益，通常将按中讨论的相同方式缴纳美国联邦所得税
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上一节涉及美国持有者的税收。此外，在公司非美国持有人的情况下，可归因于有效关联收入的该非美国持有人的收益和利润可能需要按30%的税率或适用的美国所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。
备份扣缴和信息报告
如果您是美国个人持有人，IRS Form 1099中的信息报告要求通常适用于在美国境内向您支付的股息或其他应税分配，以及在经纪商的美国办事处向您支付的普通股或A类认股权证的销售收益。
此外，如果您未能遵守适用的认证要求，或者(如果是股息支付)美国国税局通知您没有报告要求在您的联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，则备份预扣可能适用于此类付款。
如果您是非美国持有者，您通常不会因我们或其他非美国付款人在美国境外向您支付股息而受到支持 扣缴和信息报告要求。对于在美国境内支付的股息以及在经纪商的美国办事处进行的普通股或A类认股权证的销售收益的支付，您通常还可以免除备份扣缴和信息报告要求，只要(I)您提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或经纪商可以依据这些文件将付款视为支付给非美国人，或(Ii)您以其他方式确立了豁免。
出售普通股或A类认股权证所得款项在经纪商的外国办事处支付一般不受信息报告或后备扣留的限制。但是，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)如果 销售与美国有其他特定联系，则在经纪人的外国办事处进行的销售可能受到与在美国境内销售相同的信息报告 (在某些情况下也可能受到后备扣留)。
您通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超出您的所得税义务的金额的退款。
其他税务考虑因素
除上文讨论的所得税后果外，公司 可能在公司开展活动的一个或多个其他司法管辖区缴纳包括吨位税在内的税款。我们所有拥有船舶的子公司都要缴纳吨位税。一般来说，在吨位税下，一家公司是根据该公司经营的符合条件的船舶的净吨位来征税的，与实际收益无关。对我们的业务征收的任何吨位税的金额可能是很大的。
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配送计划
根据一项配售代理协议，我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的独家配售代理(“安置代理“)征集购买本招股说明书所提供证券的要约。配售代理不会买卖任何证券， 亦不需要安排买卖任何特定数目或金额的证券，但须尽其“合理的最大努力”安排本行出售该等证券。因此，我们可能不会 出售所提供的全部证券。此次发行没有最低募集金额，这是完成此次发行的一个条件。购买此处提供的证券的投资者可以选择与我们签署证券购买协议 。除了根据联邦证券和州法律，所有投资者在此次发行中享有的权利和补救措施外，签订证券购买协议的投资者还可以向我们提出违约索赔。未与本公司订立证券购买协议的投资者，在本次发售中购买本公司证券时，应完全依赖本招股说明书。配售代理可能会就此次发售与一个或多个子代理或选定的经销商接洽。
配售代理协议规定，配售代理的义务受制于配售代理协议中包含的条件。
我们将在 收到购买根据本招股说明书提供的证券的投资者资金后，向投资者交付正在发行的证券。我们预计从2023年  左右开始交付根据本招股说明书发行的证券。
发行价和A类认股权证行权价的确定
我们正在发售的证券的实际公开发行价，以及我们正在发售的单位中包括的A类认股权证的行使价，是我们与发售中的投资者根据我们的普通股在发售前的交易等进行谈判的。在确定我们正在发行的证券的公开发行价以及我们正在发行的单位中包含的A类认股权证的行使价格时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对业务未来的计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般状况以及被认为相关的其他因素，包括航运市场的趋势和基本面。尤其包括油轮。
配售代理费、佣金及开支
本次发售完成后，我们将向配售代理支付相当于本次发售中证券销售给我们的现金总收益的6%的现金交易费。此外，我们将向安置代理报销与此 产品相关的自付费用，包括安置代理法律顾问的费用和开支，最高可达75,000美元。
下表显示了我们的公开发行价格、配售代理费用和扣除费用前的收益。
 
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每单位
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最大单位数
公开发行价格
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安置代理费
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扣除费用前的收益，付给我们
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我们估计，此次发行的总费用约为401,020美元，包括注册费、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费用，所有费用均由我们支付。这一数字包括安置代理的责任费用，包括但不限于安置代理法律顾问的法律费用，我们已同意在发售结束时支付最高75,000美元的总费用报销。
禁售协议
除某些例外情况外，吾等同意，在本次发售完成后60天内，在未经配售代理事先书面同意的情况下，不得要约、发行、出售、订立出售合约、设定产权、授予任何出售或以其他方式处置吾等普通股或可转换为或可行使或可交换为吾等普通股的其他证券的任何选择权。
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配售代理可全权酌情在禁售期届满前随时解除部分或全部受禁售期协议规限的股份，而无须另行通知。在确定是否解除锁定协议中的股份时，配售代理将考虑其他因素，包括请求解除股份的原因、请求解除股份的数量以及当时的市场状况。
赔偿
我们已同意赔偿安置代理的某些责任，包括证券法下的责任，并支付安置代理可能需要为这些责任支付的款项。
其他补偿
如果在本次发行完成后的六个月内，我们 完成了本公司的任何股权、股权挂钩、可转换或债务或其他融资活动，而配售代理没有作为承销商或配售代理(任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券除外)与任何联系、介绍或参与本次发行的投资者进行配售，则吾等将向配售代理支付本节所述的佣金。在每一种情况下，只对从此类投资者获得的这类融资部分进行 。
规则M
配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节 含义内的承销商，其收取的任何佣金以及作为本金转售其出售的证券所实现的任何利润，可能被视为根据证券法 承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理(I)不得从事与我们的证券有关的任何稳定活动，以及(Ii)在其完成参与 分销之前，不得竞购或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券。
电子化分销
电子格式的招股说明书可在配售代理维护的网站 上获取。在发行过程中，配售代理或选定的交易商可以电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe®PDF的招股说明书外，不得使用任何形式的电子招股说明书 与本次发售相关。
除电子形式的招股说明书外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站中包含的任何信息不是招股说明书或注册说明书的一部分，未经吾等或配售代理以配售代理的身份批准和/或 认可，投资者不应依赖。
某些关系
配售代理及其联营公司已经并可能在未来 在正常业务过程中不时向我们及其联营公司提供投资银行和金融咨询服务，他们可能会因此获得惯常的费用和佣金。
销售限制
加拿大。证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是国家文书31-103中定义的许可客户登记要求、豁免和持续的登记义务。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。
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加拿大某些省或地区的证券法 如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，则可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突 (“NI 33-105“)，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的 利益冲突的披露要求。
以色列。本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给以色列证券法第一份增编或附录中所列投资者、投资经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”，且本文件和A类认股权证的任何要约仅面向以色列证券法第一份增编或附录所列投资者。“按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的客户的账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解 相同的含义并同意。
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与发售相关的费用
以下是我们因登记证券而预计发生的总费用细目。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估。
 
 ​ ​
金额
美国证券交易委员会注册费
 ​ ​
$​11,020
律师费及开支
 ​ ​
$300,000
会计费用和费用
 ​ ​
$​60,000
杂项费用
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$​30,000
总计
 ​ ​
$401,020
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证券的有效性
本招股说明书提供的普通股的有效性已由Seward&Kissel LLP 传递。本招股说明书提供的A类认股权证的有效性已由Sullivan&Cromwell LLP传递。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP将为配售代理传递与发售相关的某些法律 事宜。
专家
本注册表中包含的Toro Corp.前身截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日以及2021年1月13日至2021年12月31日以及截至2022年12月31日的合并分拆财务报表已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家 独立注册会计师事务所。此类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家提供的报告编制的。
本注册表中包含的Toro Corp.截至2022年12月31日和2022年7月29日至2022年12月31日的合并财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而列入的。
德勤会计师事务所的办公室位于希腊雅典马鲁西3a&Granikou Street，邮编151-25。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了F-1表格的注册说明书(包括对注册说明书的修订和证物)。就本节而言，注册声明一词是指原始注册声明和对原始注册声明或任何修订的任何和所有修订，包括对原始注册声明或任何修订的附表和附件。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的附件和附表所列的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果文件已作为注册声明的证物提交，我们建议您参考已提交的文件副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。
我们受《交易法》的信息要求约束。 根据这些要求，我们将向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F的年度报告和Form 6-K的定期报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含有关发行人的报告和其他 信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。我们的文件也将在我们的网站www.torocorp.com上查阅。此网址仅作为非活动文本 参考提供。这些网站上包含或可以通过这些网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不纳入本招股说明书。
作为一家外国私人发行人，我们将根据《交易法》 豁免规定委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们将不会被要求像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向我们的股东提供或提供包含我们根据公认会计原则编制的财务报表的年度报告。
股东也可以通过 写信或打电话至以下地址，免费索取我们的文件副本：
Toro公司
223 Christodoulou Chatzipavlou街
夏威夷皇家花园
3036利马索尔，塞浦路斯
电话：+357 25357 768
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目录

披露监察委员会对弥偿的立场
对于证券法负债
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将就此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。
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目录

Toro Corp.的前身业务。
财务报表索引
 
 ​ ​
页面
独立注册会计师事务所报告
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F-2
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表
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F-3
截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期间的综合全面收益/(亏损)分割表
 ​ ​
F-4
截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期间的母公司投资净额变动合并分拆报表
 ​ ​
F-5
截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期间的合并现金流量表
 ​ ​
F-6
合并分拆财务报表附注
 ​ ​
F-7
Toro公司。
财务报表索引
 
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页面
独立注册会计师事务所报告
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F-25
截至2022年12月31日的综合资产负债表
 ​ ​
F-26
2022年7月29日至2022年12月31日综合全面亏损表
 ​ ​
F-27
2022年7月29日至2022年12月31日期间股东赤字变动表
 ​ ​
F-28
2022年7月29日至2022年12月31日合并现金流量表
 ​ ​
F-29
财务报表附注
 ​ ​
F-30
F-1

目录

独立注册会计师事务所报告
致Toro Corp.董事会和股东。
对财务报表的几点看法
我们审计了Toro Corp. 前身(下称“公司”)截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的合并分拆资产负债表、2021年1月13日至2021年12月31日期间和截至2022年12月31日的相关综合分拆综合(亏损)/收益表、母公司投资净额变化和现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2021年、2021年及2022年12月31日的财务状况，以及本公司于2021年1月13日至2021年12月31日期间及截至2022年12月31日止年度的经营业绩及现金流量，并符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则 要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/德勤会计师事务所
希腊雅典
2023年3月8日
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
F-2

目录

Toro公司。前身
合并分拆资产负债表
2021年12月31日和2022年12月31日，
(以美元表示)
资产
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 ​ ​
12月31日，
 ​ ​
12月31日，
​
注意事项
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
流动资产：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
现金和现金等价物
 ​ ​
 
 ​ ​
$4,963,411
 ​ ​
$41,779,626
关联方到期，当期
 ​ ​
3
 ​ ​
—
 ​ ​
558,327
应收账款贸易净额
 ​ ​
 
 ​ ​
4,102,150
 ​ ​
10,616,573
盘存
 ​ ​
 
 ​ ​
3,137,855
 ​ ​
893,569
预付费用和其他资产
 ​ ​
 
 ​ ​
402,502
 ​ ​
915,244
递延费用，净额
 ​ ​
9
 ​ ​
25,335
 ​ ​
—
流动资产总额
 ​ ​
 
 ​ ​
12,631,253
 ​ ​
54,763,339
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
非流动资产：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
船舶，净网
 ​ ​
3,5
 ​ ​
108,086,280
 ​ ​
92,486,178
受限现金
 ​ ​
6
 ​ ​
700,000
 ​ ​
700,000
关联方应缴款项
 ​ ​
3
 ​ ​
810,437
 ​ ​
1,708,474
预付费用和其他非流动资产
 ​ ​
 
 ​ ​
949,999
 ​ ​
5,199,999
递延费用，净额
 ​ ​
4
 ​ ​
868,917
 ​ ​
2,621,145
非流动资产总额
 ​ ​
 
 ​ ​
111,415,633
 ​ ​
102,715,796
总资产
 ​ ​
 
 ​ ​
$124,046,886
 ​ ​
$157,479,135
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
负债和母公司投资净额
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流动负债：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
长期债务的当期部分，净额
 ​ ​
6
 ​ ​
2,930,269
 ​ ​
2,606,302
应付帐款
 ​ ​
 
 ​ ​
505,631
 ​ ​
1,643,468
因关联方，当期
 ​ ​
3
 ​ ​
2,478,713
 ​ ​
—
递延收入
 ​ ​
9
 ​ ​
547,939
 ​ ​
—
应计负债
 ​ ​
 
 ​ ​
483,690
 ​ ​
2,269,281
流动负债总额
 ​ ​
 
 ​ ​
6,946,242
 ​ ​
6,519,051
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
非流动负债：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
长期债务，净额
 ​ ​
6
 ​ ​
13,069,474
 ​ ​
10,463,172
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
非流动负债总额
 ​ ​
 
 ​ ​
13,069,474
 ​ ​
10,463,172
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
承付款和或有事项
 ​ ​
8
 ​ ​
—
​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
母公司净投资
 ​ ​
 
 ​ ​
104,031,170
 ​ ​
140,496,912
总负债和母公司投资净额
 ​ ​
 
 ​ ​
$124,046,886
 ​ ​
$157,479,135
附注是合并后的分拆财务报表的组成部分。
F-3

目录

Toro公司。前身
综合分拆综合(亏损)/收益报表
截至2021年12月31日的期间和截至2022年12月31日的年度
(以美元表示)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
期间已结束
12月31日，
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
 
 ​ ​
注意事项
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
收入：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
定期包机收入
 ​ ​
9
 ​ ​
$9,115,257
 ​ ​
$13,656,027
航次租船收入
 ​ ​
9
 ​ ​
15,002,012
 ​ ​
51,805,097
池子收入
 ​ ​
9
 ​ ​
5,146,999
 ​ ​
46,424,741
船舶总收入
 ​ ​
 
 ​ ​
29,264,268
 ​ ​
111,885,865
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
费用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
航程费用(包括#美元372,037及$1,437,276至截至2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度的关联方)
 ​ ​
3,10
 ​ ​
(11,059,518)
 ​ ​
(29,319,414)
船舶营运费用
 ​ ​
10
 ​ ​
(12,361,871)
 ​ ​
(21,708,290)
向关联方支付管理费
 ​ ​
3
 ​ ​
(1,853,850)
 ​ ​
(2,833,500)
坏账准备
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
(266,732)
折旧及摊销
 ​ ​
4,5
 ​ ​
(3,834,117)
 ​ ​
(7,294,476)
一般和行政费用(包括#美元326,642及$624,087至截至2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度的关联方)
 ​ ​
3
 ​ ​
(889,096)
 ​ ​
(2,093,347)
出售船只所得收益
 ​ ​
3,5
 ​ ​
—
 ​ ​
3,222,631
总费用
 ​ ​
 
 ​ ​
(29,998,452)
 ​ ​
(60,293,128)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
营业(亏损)/收入
 ​ ​
 
 ​ ​
(734,184)
 ​ ​
51,592,737
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他(开支)/收入：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
利息和融资成本
 ​ ​
11
 ​ ​
(506,012)
 ​ ​
(902,572)
利息收入
 ​ ​
 
 ​ ​
652
 ​ ​
202,612
汇兑损益
 ​ ​
 
 ​ ​
15,327
 ​ ​
(6,181)
其他费用合计(净额)
 ​ ​
 
 ​ ​
(490,033)
 ​ ​
(706,141)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
税前净(亏损)/收益
 ​ ​
 
 ​ ​
$(1,224,217)
 ​ ​
$50,886,596
所得税
 ​ ​
13
 ​ ​
(206,174)
 ​ ​
(960,181)
净(亏损)/收益和综合(亏损)/收益
 ​ ​
 
 ​ ​
$(1,430,391)
 ​ ​
$49,926,415
附注是合并后的分拆财务报表的组成部分。
F-4

目录

Toro公司。前身
合并母公司投资净额变动表
截至2021年12月31日的期间和截至2022年12月31日的年度
(以美元表示)
 
 ​ ​
母公司净投资
平衡，2021年1月13日
 ​ ​
—
-净亏损
 ​ ​
(1,430,391)
-母公司净投资
 ​ ​
105,461,561
平衡，2021年12月31日
 ​ ​
$104,031,170
-净收入
 ​ ​
49,926,415
-母公司投资净回报
 ​ ​
(13,460,673)
平衡，2022年12月31日
 ​ ​
$140,496,912
附注是这些合并分拆财务报表不可分割的一部分。
F-5

目录

Toro公司。前身
现金流量表合并分割表
截至2021年12月31日的期间和截至2022年12月31日的年度
(以美元表示)
 
 ​ ​
注意事项
 ​ ​
期间已结束
12月31日，
2021
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
2022
现金流(用于)/由经营活动提供：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净(亏损)/收入
 ​ ​
 
 ​ ​
$(1,430,391)
 ​ ​
$49,926,415
将净额 (亏损)/收入调整为净现金(用于)/由经营活动提供：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
折旧及摊销
 ​ ​
4,5
 ​ ​
3,834,117
 ​ ​
7,294,476
递延财务费用摊销
 ​ ​
11
 ​ ​
94,789
 ​ ​
119,731
出售船只所得收益
 ​ ​
5
 ​ ​
—
 ​ ​
(3,222,631)
坏账准备
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
266,732
经营性资产和负债变动情况：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
应收账款贸易净额
 ​ ​
 
 ​ ​
(4,102,150)
 ​ ​
(6,781,154)
盘存
 ​ ​
 
 ​ ​
(3,137,855)
 ​ ​
2,244,286
应付/欠关联方
 ​ ​
 
 ​ ​
1,668,276
 ​ ​
(3,935,077)
预付费用和其他资产
 ​ ​
 
 ​ ​
(1,352,501)
 ​ ​
(4,762,742)
其他递延费用
 ​ ​
 
 ​ ​
(25,335)
 ​ ​
25,335
应付帐款
 ​ ​
 
 ​ ​
47,831
 ​ ​
1,304,711
应计负债
 ​ ​
 
 ​ ​
474,616
 ​ ​
1,512,592
递延收入
 ​ ​
 
 ​ ​
547,939
 ​ ​
(547,939)
已支付的干船坞费用
 ​ ​
 
 ​ ​
(1,034,380)
 ​ ​
(1,906,526)
现金净额(用于)/由经营活动提供
 ​ ​
 
 ​ ​
(4,415,044)
 ​ ​
41,538,209
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
(用于)/由投资活动提供的现金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
船舶购置和其他船舶改进
 ​ ​
5
 ​ ​
(111,288,060)
 ​ ​
(852,603)
出售船只的净收益
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
12,641,284
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供
 ​ ​
 
 ​ ​
(111,288,060)
 ​ ​
11,788,681
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
现金流(用于融资活动)/由融资活动提供：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
母公司净投资
 ​ ​
1
 ​ ​
105,461,561
 ​ ​
(13,460,675)
长期债务收益
 ​ ​
6
 ​ ​
18,000,000
 ​ ​
—
偿还长期债务
 ​ ​
6
 ​ ​
(1,700,000)
 ​ ​
(3,050,000)
支付递延融资成本
 ​ ​
 
 ​ ​
(395,046)
 ​ ​
—
融资活动提供的/(用于)的现金净额
 ​ ​
 
 ​ ​
121,366,515
 ​ ​
(16,510,675)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
现金、现金等价物和限制性现金净增加
 ​ ​
 
 ​ ​
5,663,411
 ​ ​
36,816,215
期初现金、现金等价物和 限制性现金
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
5,663,411
期末现金、现金等价物和 限制性现金
 ​ ​
 
 ​ ​
$5,663,411
 ​ ​
42,479,626
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
现金、现金等价物和受限现金的对账
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
现金和现金等价物
 ​ ​
 
 ​ ​
$4,963,411
 ​ ​
$41,779,626
受限现金，非流动现金
 ​ ​
 
 ​ ​
700,000
 ​ ​
700,000
现金、现金等价物和受限现金
 ​ ​
 
 ​ ​
5,663,411
 ​ ​
42,479,626
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
补充现金流量信息
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
支付利息的现金
 ​ ​
 
 ​ ​
348,799
 ​ ​
690,543
未付船舶购置和其他船舶改装费用 (包括在应付账款和应计负债中)
 ​ ​
 
 ​ ​
466,874
 ​ ​
—
未支付的递延干船坞费用(包括在应付账款和应计负债中)
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
573,001
附注是这些合并分拆财务报表不可分割的一部分。
F-6

目录

Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(以美元表示-除非 另有说明)
1.
演示文稿的基础和一般信息：

随附的Toro Corp.(“Toro”或“公司”)合并财务报表包括子公司(“Toro子公司”或“Toro前身”)，包括前Aframax/LR2和HandySize油轮部门(统称为其“油轮船队”)的子公司(“Castor”或“母公司”)。所附合并分拆财务报表为Toro子公司(如下所列)所有期间的合并财务报表，采用这些公司自注册成立之日起的资产和负债的历史账面成本。所有公司均根据马绍尔群岛的法律注册成立。

Toro成立于2022年7月29日，是根据马绍尔群岛共和国法律成立的全资子公司，名称为Tankco Shipping Inc.，并于2022年9月29日更名为Toro Corp.。2023年3月7日，Castor将其油轮船队与其干散货和集装箱船队分离，其中包括向Toro贡献其在组成其油轮船队的子公司中的权益，截至2022年12月31日，每家子公司都拥有这些子公司，一油轮和Elektra航运公司换取(I)9,461,009Toro‘s普通股， (Ii)向Castor发行140,0001.00% Toro的A系列固定利率累计永久可转换优先股，规定金额为$1,000每股，面值为$0.001每股以及(Iii)向由公司董事长兼首席执行官控制的公司Pelagos Holdings Corp发行，40,000Toro的B系列优先股，面值$0.001每股。Toro普通股于2023年3月7日按比例分配给截至2023年2月22日登记在册的Castor股东。油轮船队目前从事原油和成品油的全球运输。

Castor Ships S.A.是根据由Petros Panagiotidis控制的关联方--马绍尔群岛共和国的法律成立的公司(“Castor Ships”)，自2022年7月1日起，通过经Toro同意与无关第三方管理人签订的分包协议，向Toro子公司拥有的船舶提供船舶管理和租赁服务八托罗的油轮 船只。截至2021年12月31日止至2022年6月30日止期间，Castor Ships仅向Toro附属公司提供商用船舶管理及租赁服务。

Pavimar S.A.是根据马绍尔群岛共和国(“Pavimar”)的法律注册成立的公司和由Petros Panagiotidis的妹妹Ismini Panagiotidis控制的关联方，在截至2021年12月31日至2022年6月30日的期间为此类船只提供技术、船员和运营管理服务。自2022年7月1日起，Pavimar与本公司拥有子公司的油轮签订的技术管理协议经双方同意终止。

包含在本公司各期合并分拆财务报表中的Toro子公司如下。
Toro子公司：
公司
 ​ ​
国家/地区
成立为法团
 ​ ​
日期
成立为法团
 ​ ​
船舶
名字
 ​ ​
DWT
 ​ ​
年
已建成
 ​ ​
交货日期
到船上
拥有公司
1
​ ​
火箭运输公司。
(“火箭”)
 ​ ​ 马绍尔群岛 ​ ​
01/13/2021
 ​ ​
M/T Wonder Polaris
 ​ ​
115,351
 ​ ​
2005
 ​ ​
2021年3月11日
2
 ​ ​
卡莫拉船务公司
(“卡莫拉”)
 ​ ​ 马绍尔群岛 ​ ​
01/13/2021
 ​ ​
M/T Wonder Sirius
 ​ ​
115,341
 ​ ​
2005
 ​ ​
2021年3月22日
3
 ​ ​
星爵船务公司。
(“星际领主”)
 ​ ​ 马绍尔群岛 ​ ​
04/15/2021
 ​ ​
M/T Wonder Vega
 ​ ​
106,062
 ​ ​
2005
 ​ ​
2021年5月21日
4
 ​ ​
鹰眼船务公司
(“鹰眼”)
 ​ ​ 马绍尔群岛 ​ ​
04/27/2021
 ​ ​
M/T奇迹航空公司
 ​ ​
106,162
 ​ ​
2004
 ​ ​
2021年5月27日
5
 ​ ​
Elektra航运公司。
(“Elektra”)
 ​ ​ 马绍尔群岛 ​ ​
04/27/2021
 ​ ​ M/T奇观大角星(1) ​ ​
106,149
 ​ ​
2002
 ​ ​
2021年5月31日
F-7

目录

Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示- )

1.
演示文稿的基础和一般信息：(续)
公司
 ​ ​
国家/地区
成立为法团
 ​ ​
日期
成立为法团
 ​ ​
船舶
名字
 ​ ​
DWT
 ​ ​
年
已建成
 ​ ​
交货日期
到船上
拥有公司
6
 ​ ​
远景船务公司
(“愿景”)
 ​ ​ 马绍尔群岛 ​ ​
04/27/2021
 ​ ​
M/T Wonder Mimosa
 ​ ​
36,718
 ​ ​
2006
 ​ ​
2021年5月31日
7
 ​ ​
巨人航运公司。
(《巨像》)
 ​ ​ 马绍尔群岛 ​ ​
04/27/2021
 ​ ​
M/T神奇音乐剧
 ​ ​
106,290
 ​ ​
2004
 ​ ​
2021年6月15日
8
 ​ ​
泽维尔船务公司
(“泽维尔”)
 ​ ​ 马绍尔群岛 ​ ​
04/27/2021
 ​ ​
M/T Wonder Formosa
 ​ ​
36,660
 ​ ​
2006
 ​ ​
2021年6月22日
9
 ​ ​
德拉克斯船务公司
(“Drax”)
 ​ ​ 马绍尔群岛 ​ ​
11/22/2021
 ​ ​
M/T Wonder Bellatrix
 ​ ​
115,341
 ​ ​
2006
 ​ ​ 2021年12月23日

(1)
于2022年5月9日，本公司与一名非关联第三方就出售M/T奇观大角星售价总价为$13.15百万美元。这艘船于2022年7月15日交付给新船东。欲了解更多信息，请参阅这些合并财务报表附注5。

单独占公司船舶总收入10%以上(占船舶总收入的百分比)的承租人或联营管理人如下：
租船人/泳池经理
 ​ ​
期间
告一段落
十二月
31, 2021
 ​ ​
年
告一段落
十二月
31, 2022
A
 ​ ​
31%
 ​ ​
—%
B
 ​ ​
17%
 ​ ​
—%
C
 ​ ​
—%
 ​ ​
17%
D
 ​ ​
—%
 ​ ​
14%
E
 ​ ​
—%
 ​ ​
11%
总计
 ​ ​
48%
 ​ ​
42%

综合 (亏损)/收益、现金流量和母公司投资净额变动及相关附注的比较合并分拆报表显示了从2021年1月13日(Rocket和Gamora成立之日，这两家公司是最早注册的子公司)至2021年12月31日的期间。

随附的合并分拆财务报表包括上文讨论的组成本公司的法人实体的 账户。这些合并的分拆财务报表源自Castor的综合财务报表和会计记录，并在分拆的基础上列报。合并后的分拆财务报表和附注反映了公司的财务状况、经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)。这些财务报表的列报方式如同这些业务在整个列报期间都合并了一样。组成公司的实体之间的所有公司间账户和交易已在随附的合并分拆财务报表中 注销。

母公司对Toro子公司拥有的船舶的股权、融资部分或全部购买成本的净贡献通过母公司净投资账户入账。母公司净投资指Castor在公司净资产中的权益，包括公司累计的 (亏损)/收入，以及Castor的现金净贡献。与Castor的交易反映在随附的作为融资活动的现金流量合并分割表中，以及作为“母公司投资净额”的母公司投资净额和合并分拆资产负债表的合并分拆变动中。

合并的综合(亏损)/收益分割表 反映了Castor对公司的一般和行政费用进行的费用分配。管理层估计这些额外费用为#美元。0.92021年12月31日终了期间的百万美元和美元2.1截至2022年12月31日的年度为百万美元。有关费用的进一步信息，见附注3“与关联方的交易”
F-8

目录

Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示- )

1.
演示文稿的基础和一般信息：(续)
由Castor分配。本公司及Castor均认为 开支的分配基准合理地反映本公司于呈列期间对所提供服务的利用或本公司所收取的利益。然而，合并后的分拆财务报表可能不能反映本公司未来的业绩，也可能不包括本公司作为一家独立上市公司所产生的所有实际费用，或反映本公司的财务状况、经营业绩和现金流量，而如果本公司在列报期间是一个独立实体，则本公司将会报告这些支出。

本公司没有合并业务的共同资本结构 ，因此没有公布历史(亏损)/每股普通股收益。
2.
重要的会计政策和最近的会计公告：
预算的使用

根据美国公认会计原则编制随附的合并分拆财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、财务 报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。重要的估计包括船舶估价、对承租人应得金额的估价、剩余价值和船舶的使用年限。实际的 结果可能与这些估计值不同。
其他综合收益/(亏损)

本公司遵循与综合 收益/(亏损)相关的会计准则，该准则要求将直接记录为母公司净投资组成部分的某些交易单独列报。本公司没有其他全面亏损项目，因此，综合亏损等于所列期间的净收益/(亏损)。
外币折算

公司的报告和职能货币为美元 (“美元”)。以其他货币发生的交易按交易时的有效汇率折算成美元。在资产负债表日，以其他货币计价的货币资产和负债被换算为美元，以反映期末汇率，任何损益都包括在全面损失表中。
现金和现金等价物

本公司将高流动性投资，如三个月或以下的定期存款和存单视为现金等价物。
受限现金

受限制现金可包括(I)根据本公司融资安排须维持的最低流动资金抵押品 规定或最低要求的现金按金，(Ii)根据本公司借款 安排只可用于偿还到期贷款分期付款的所谓“留存账户”的现金按金，或(Iii)须保留至符合本公司债务协议规定的其他指定条件为止的其他现金按金。如果维持这类存款的义务预计将在下一个经营周期内到期，这些存款将被归类为流动资产。否则，它们将被归类为非流动资产。
应收账款贸易净额

在资产负债表日期显示为贸易应收账款的净额，包括租船人的应收租金、运费、联营收入和其他潜在收入来源(如压舱费补偿和/或货舱清洁补偿等)。根据公司的租船合同和/或集合 安排，
F-9

目录

Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示- )

2.
重要会计政策和近期会计公告：(续)
为可疑帐目拨备。在每个资产负债表日，所有潜在的坏账都会单独评估，以确定为坏账拨备的适当准备。不是 坏账准备记录截至2021年12月31日。截至2022年12月31日，坏账准备为1美元。266,732已录制 。
盘存

库存包括每艘船上的燃料库、润滑剂和补给。存货按成本或可变现净值中较低者列报。可变现净值是估计销售价格减去合理预测的处置和运输成本。成本由先进先出方式确定。库存由船舶失业、干船坞或特别调查期间的燃料库组成，在这种情况下，库存也以成本或可变现净值中的较低者列报，成本也由先进先出法确定。
与时间相关的无形资产/负债 收购的特许

当公司确认与购买船舶相关的任何资产或负债时，公司按公允价值记录所有已确认的资产或负债。公允价值乃参考独立经纪估值所得的市场数据厘定。估值反映船舶的公允价值，包括附随的定期租船和不附随定期租船的船舶的公允价值，收购成本然后根据船舶和无形资产或负债的相对公允价值分配给船舶和无形资产或负债。无形资产或 负债在所收购定期租船的假设剩余期限内作为收入调整摊销，并在随附的资产负债表中分类为非流动资产或负债(视情况而定)。
保险索赔

该公司记录了因固定资产损坏而发生的保险损失、保险船员的医疗费以及其某些保持此类保险的船只的租金损失的保险索赔赔偿。保险索赔赔偿是在 (I)公司船只遭受保险损害或发生船员医疗费用时，(Ii)根据相关保险单很可能获得赔偿，(Iii)公司可以在提交保险索赔后估计赔偿金额，以及(Iv)在索赔不受诉讼的情况下，扣除任何可扣除的金额后记录的。
船舶，净网

船舶净额按扣除累计折旧后的成本净额列报。船舶成本包括合同价格加上购买时发生的任何直接费用，包括改装、交付费用和为船舶提供全球综合运输服务的预期用途而准备的其他支出。随后用于改装和重大改进的支出也会在显著延长船舶寿命、增加盈利能力或提高船舶的效率或安全性时计入资本化； 否则，这些金额将计入发生的费用。
船舶折旧

折旧是在考虑了估计的残值后，在船舶的预计使用年限内使用直线方法计算的。每艘船的残值等于其轻型吨位和估计报废率的乘积。如果需要，会定期检查和修订残值，以识别条件、新法规或其他原因的变化。残值的修订影响船舶的折旧额，并影响修订期间和未来期间的折旧费用。 管理层预计其船舶的使用年限为25年从船厂首次交付之日起计，而二手船自购置之日起计折旧，直至其剩余估计使用年限。
F-10

目录

Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示- )

2.
重要会计政策和近期会计公告：(续)
长期资产减值准备

每当发生事件或情况变化表明船只的账面价值可能无法收回时，本公司便会审查其船只的减值情况。当预期因使用船只而产生的未来未贴现现金流量的估计少于其账面金额时，本公司将评估该船只的减值损失。减值损失的计量依据是船舶相对于其账面价值的公允价值，包括任何相关的无形资产和负债。在这方面，管理层 定期审查其船只的载运量及其估计可收回金额。
干船坞和特别勘测费

干船坞和特别调查费用按照延期计算法入账，根据这种方法，实际发生的费用将被递延，并在下一次调查截止日期之前按直线摊销。递延成本仅限于在船场发生的实际成本和干船坞或特殊调查中使用的部件。递延费用包括船厂费用、船体准备和油漆、船体结构和机械部件检查、钢铁厂、机械工程和电气工程以及派往船厂现场监督的人员的住宿和生活费用。如果在预定日期之前进行干船坞和/或特殊调查，剩余的未摊销余额将立即 报销。出售船舶的未摊销余额予以注销，计入船舶出售期间的损益计算。与干船坞成本和特别调查成本有关的摊销费用在折旧和摊销中列示在随附的综合全面损失分割表中。
收入和费用确认

本公司目前的收入来自定期租船合同、航次租船合同和集合安排。根据定期租船协议，签订了在特定时间段和特定日租费率内使用船只的合同。根据航次租船协议，合同是使用特定航次的船只以每吨规定的运费或偶尔一次付清的金额运输指定的商定货物。本公司的部分收入也来自集合安排，这是根据每个集合协议中指定的利润分享机制确定的。
与定期租船合同有关的收入

本公司根据ASC 842“租约”将其定期租船合同入账为经营性租约。本公司已确定其定期租船合同中的非租赁部分涉及船舶运营服务，包括船员、技术和安全服务等。 本公司进一步选择采用实际权宜之计，使其有权酌情将租赁收入确认为所有定期租船合同(经营租赁)的合并单一租赁部分，因为它确定 相关租赁部分和非租赁部分具有相同的转让时间和模式，而主要部分是租赁。公司定性地评估，更多的价值归因于资产(即船只)的使用 ，而不是定期租船协议下提供的服务。

租赁收入在此类租赁协议的不可取消租赁期内按直线确认，因为提供了租赁服务，从船舶交付给承租人开始，直到船舶交还给公司，并在公司的全面收益/(亏损)表中记为船舶收入的一部分。变动租赁付款所产生的收入在变动租赁付款所依据的事实和情况发生变化时确认。递延收入 包括(1)在资产负债表日之前收到的现金，该现金在资产负债表日尚未达到确认为租赁收入的所有标准，因此与该日之后获得的收入有关；(2)递延 合同收入，例如作为租赁合同一部分赚取的递延压舱物补偿。租赁收入显示为根据相关定期租船协议直接支付给承租人的佣金净额。承租人佣金代表公司提供的服务的折扣，而不是
F-11

目录

Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示- )

2.
重要会计政策和近期会计公告：(续)
提供给承租人的对价可换取可确认的利益。除约定的出租率外，船东还可以获得额外收入，如压舱费，这笔收入被视为船东费用的报销，并在租船期间与租赁部分一起确认。本公司作出会计政策选择，确认在租船合同日期或之前的还船日期(以较晚者为准)和向承租人交付日期之间发生的相关压载成本(主要由燃料油组成)作为合同履行成本(另请参阅下文的航程费用)。
与航次租船合同有关的收入

本公司按照ASC 606的规定对其航次租船合同进行会计处理，与客户签订合同的收入。本公司已确定其航次租船协议不包含租赁，因为此类合同下的承租人 无权控制船舶的使用，因为本公司保留对船舶运营的控制权，航次租船条款是预先确定的，任何变更均需经本公司同意，因此被视为 服务合同。

公司评估了ASC 606的规定，并得出结论： 一在计入其航次租船合同时的单一履行义务，即在规定的期限内为承租人提供综合货物运输服务。此外，公司得出结论，航次租船合同符合随着时间的推移确认收入的标准，因为承租人同时获得并消费公司业绩的好处。因此，航次租船合同产生的航次收入从船舶到达装货港到卸货完成时确认。 滞期费收入被认为是一种可变对价形式，计入航次收入，是指当装卸时间超过航次租船协议规定的时间时，承租人向船舶所有人支付的款项。

根据航程租船协议，公司产生并支付某些航程费用，主要包括燃料油消耗、经纪佣金、港口和运河成本。
与集合合同相关的收入

自2021年第二季度起，本公司根据联营协议使用其若干油轮。每艘船的集资收入是根据每个集资协议中规定的利润分享机制确定的。特别是，公司的资金池经理汇总所有资金池参与者的收入和支出，并视情况将净收益分配给参与者：
•
根据每艘船的集合点(由载货能力、航速、燃油消耗、建造和其他特性等船舶属性确定)；或
•
通过对成本效益、加油费用和每艘船的交易能力进行调整，以及该船在此期间(不包括停租天数)参与泳池的天数进行调整。

本公司根据美国会计准则第842条的规定，记录从集合租赁产生的收入，这是因为本公司评估船舶集合安排是一项可变时间租赁安排，可变租赁付款在变动租赁付款所依据的事实和情况发生变化的期间记录为损益收入。
航程费用

航程费用包括：(A)港口、运河和燃料库费用 本公司主要在其船只根据航次包租安排或在重新定位期间运营时产生的特定租船费用，以及(B)经纪佣金。所有航程费用均在发生时计入费用，但合同履行费用除外，但公司在合理判断下确定：(I)与合同直接相关，(Ii)可收回，(Iii)通过以下方式增加公司资源，则合同履行费用除外
F-12

目录

Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示- )

2.
重要会计政策和近期会计公告：(续)
根据ASC 340-40《其他资产和递延成本》的规定，将公司的船只放置在一个地点，以履行合同规定的履约义务。这些资本化的合同成本在履行相关履约义务时按直线摊销。在到达装货港之前履行合同的成本主要包括在航程期间延期和摊销的燃料油。这些资本化的合同履行成本在随附的资产负债表中记在“递延费用，净额”项下。 在定期租船开始时，公司将终止承租人交付的船用燃料成本与出售给新承租人的船用燃料成本之间的差额记为航程费用中的船用燃料损益。
金融工具会计

本公司的主要金融资产包括现金和 现金等价物、限制性现金、关联方应付款项和应收贸易账款，净额。本公司的主要财务负债包括贸易及其他应付款项、应计负债、长期债务及应付关联方款项。
公允价值计量

本公司遵循ASC 820“公允价值计量和披露”的规定，该条款定义了公允价值，并就公允价值的计量提供指导。ASC 820建立了一个衡量层次，并指出，在可能的情况下，公允价值是在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公允价值层次结构对活跃市场的报价给予最高优先级(1级)，对不可观察的 数据给予最低优先级(3级)，例如报告实体自己的数据。根据该准则，公允价值计量在公允价值层次内按级别单独披露。
维修和保养

所有维修和维护费用，包括水下检查费用，都在发生的期间内支出。此类成本计入随附的综合全面损失分割表中的船舶运营费用。
细分市场报告

该公司从事Aframax/LR2和HandySize油轮的运营，这些油轮已被确定为二由于这两个资产类别的不同特征而导致的可报告细分 。可报告的部门反映了公司的内部组织以及首席运营决策者审查经营结果和在公司内部分配资本的方式。适用于 应报告分部的会计政策与编制公司财务报表时使用的会计政策相同。当公司将船只租给承租人时，承租人可以在全球范围内自由交易船只，因此，披露地理信息是不切实际的。
融资成本

与长期债务相关的成本，包括但不限于向贷款人支付的费用、代表贷款人就债务融资或再融资而向第三方支付的费用或其任何未摊销部分，由公司作为长期债务的减少列报。该等费用在相关债务工具的存续期内按实际利息法递延及摊销为利息及融资成本。根据债务清偿指引，与偿还或再融资有关的任何未摊销成本余额将在还款或再融资发生期间计入利息和融资成本。与再融资长期债务有关的任何未摊销成本余额将在发生此类再融资期间的信贷安排的期限内递延和摊销，但须受第470-50条规定的会计准则的规定、债务修改和清偿的约束。
F-13

目录

Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示- )

2.
重要会计政策和近期会计公告：(续)
承付款和或有事项

当公司由于过去的事件而具有当前的法律或推定债务，并且很可能需要流出体现经济利益的资源来清偿这一债务，并可以对债务的金额进行可靠的估计时，才确认承付款。 在每个资产负债表日期对拨备进行审查并进行调整，以反映清偿债务所需支出的现值。或有负债不在财务报表中确认，但除非体现经济利益的资源流出的可能性微乎其微，否则应予以披露。或有资产不在财务报表中确认，但在可能出现经济利益流入时予以披露。

持有待售资产：本公司将一组资产归类为持有待售资产，前提是符合ASC 360“物业、厂房和设备”中列举的以下所有标准：(I)管理层已承诺出售资产的计划；(Ii)资产在目前的状况下可立即出售；(Iii)已启动寻找买家的积极计划，并已启动完成出售资产计划所需的其他行动；(Iv)出售资产的可能性为 ，预计资产转让将有资格在一年内被确认为完成出售；(V)资产正积极以相对于其当前公允价值合理的价格进行销售；以及 (Vi)完成计划所需的行动表明不太可能对计划进行重大改变或计划将被撤回。被归类为持有待售的长期资产按其账面价值或公允价值减去出售成本中较低者计量。由此产生的差额(如有)在综合(亏损)/收益合并分割表的“减值损失”项下入账。资产一旦满足持有待售分类标准，即停止折旧。
最近的会计声明：

管理层认为，任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采纳，将不会对本公司的合并分拆财务报表产生重大影响。
3.
与关联方的交易：

在截至2021年12月31日的期间和截至2022年12月31日的年度内，本公司就关联方交易产生了以下费用，这些费用包括在随附的合并分拆财务报表中：
 
 ​ ​
期间已结束
12月31日，
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
 
 ​ ​
2021
​ ​
2022
管理费-相关方
 ​ ​
 
 ​ ​
 
管理费--Pavimar(B)
 ​ ​
$1,308,600
 ​ ​
$977,400
管理费--Castor Ships(A)
 ​ ​
545,250
 ​ ​
1,856,100
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
包含在航海费用中
 ​ ​
 
 ​ ​
 
租船佣金--Castor Ships(A)
 ​ ​
$372,037
 ​ ​
$1,437,276
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
包括在一般和行政费用中
 ​ ​
 
 ​ ​
 
行政费--Castor Ships(A)
 ​ ​
$326,642
 ​ ​
$624,087
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
计入出售船只的收益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
买卖佣金--蓖麻船(A)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$131,500
F-14

目录

Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示- )

3.
与关联方的交易：(续)

截至2021年12月31日和2022年12月31日，与相关 缔约方的余额包括：
 
 ​ ​
12月31日，
2021
​ ​
12月31日，
2022
资产：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
Pavimar(B)到期--当前
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
来自Pavimar(B)的到期-非当前
 ​ ​
810,437
 ​ ​
—
来自Castor Ships(A)的到期--当前
 ​ ​
—
 ​ ​
558,327
来自Castor Ships(A)的到期-非流动
 ​ ​
—
 ​ ​
1,708,474
负债：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
由于Pavimar(B)--Current
 ​ ​
$2,319,913
 ​ ​
$—
航程佣金、管理费和应付给卡斯特船舶的其他费用(A)
 ​ ​
158,800
 ​ ​
—
(A)蓖麻船舶：

于截至2021年12月31日止期间及截至2022年6月30日止六个月期间，Castor Ships为Toro附属公司提供商业船舶管理、租赁及行政服务，包括但不限于确保船只就业、安排及监督船只的商业职能、处理所有船舶买卖交易、承接相关航运项目及管理咨询及支援服务，以及Toro附属公司不时要求的其他相关服务(“船舶管理协议”)。作为这些服务的交换，Toro的子公司向Castor Ships(I)支付了每天#美元的费用。250根据《船舶管理协议》提供服务的每艘船，(Ii)收取1.25对Castor Ships安排的所有租船协议收取%的佣金，以及(Iii)收取1每笔船舶买卖交易的%。

自2022年7月1日起，Castor与Castor Ships签订了修订并重新签署的主管理协议。根据该协议，Castor Ships同意向Castor(包括Toro子公司)提供广泛的管理服务，如船员管理、技术管理、运营雇佣管理、保险管理、供应、加油、会计和审计支持服务、商业、租赁和行政服务，包括但不限于确保公司船队的就业，安排和监督船只的商业运营，根据要求提供与出售船只有关的技术援助。应要求协商新融资的贷款和信贷条件，并提供一般公司和行政服务，以及其他事项，可酌情选择分包给其他方。对于在提供上述服务期间发生的任何损失、损坏、延误或费用，Castor Ships一般不对公司负责，除非此类事件是由Castor Ships或其员工的欺诈、严重疏忽或故意不当行为引起的(我们的赔偿仅限于二乘以单位管理费，定义如下)。

作为这些服务的交换，Castor，包括Toro 子公司，向Castor Ships(I)支付统一的季度管理费，金额为#0.75业务管理费和行政管理费(“单位管理费”)，(Ii)1.25从其船舶运营中获得的所有毛收入的%，以及(Iii)1已完成的每笔买卖交易的%。此外，Castor的每一家子公司都同意向Castor Ships支付每天$975每艘油轮提供船舶管理协议规定的商业和技术船舶管理服务(“船舶管理费”)。船舶管理费和公寓管理费将在修订和重新签署的主管理协议生效日期的每个周年日按通货膨胀进行调整。Castor还将偿还Castor Ships的特别费用和费用，如Castor船只的特别维修、维护或结构变化的费用。修订和重新签署的主管理协议的期限为八年从其生效日期开始，且此期限将自动续订 连续八年制从生效日期的第一周年起计的每一周年的期限， 除非按照协议中的规定提前终止，在这种情况下，支付的终止费用相当于七乘以计算的单位管理费总额
F-15

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Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示- )

3.
与关联方的交易：(续)
在某些情况下，可能需要每年支付一次。作为剥离 公司的一部分，Toro于2023年3月7日与Castor Ships就其船舶签订了主管理协议，其形式与Castor修订和重新签署的主管理协议基本相同。

截至2022年12月31日，根据修订和重新签署的主管理协议的规定，Castor Ships已分包给。二第三方船舶管理公司对公司所有船舶进行 技术管理。Castor Ships自费向油轮第三方技术管理公司支付分包给它们的服务的费用，而不向Castor支付任何额外费用。

在截至2021年12月31日的期间和截至2022年12月31日的年度内，Castor Ships向Toro子公司收取的管理费为(I)美元545,250及$1,856,100分别计入关联方管理费，并附综合(Br)(亏损)/收益合并分拆报表；(2)租船佣金共计#美元。372,037及$1,437,276分别计入随附的综合(亏损)/收益合并分割表中的“航程费用”。在截至2021年12月31日的期间内，Castor Ships向Toro子公司收取的买卖佣金总额为$1,094,000于随附的合并分拆资产负债表中，于‘船舶，净额’项下资本化，于截至2022年12月31日止年度，Castor Ships向Toro附属公司收取金额为$131,500，由于出售M/T Wonder Arcturus号船，销售总价为$13.15百万美元，计入随附的综合(亏损)/损益表中的“船舶销售收益”。此外，截至2021年12月31日，美元158,800欠Castor Ships与上述服务有关的债务，载于《当前欠关联方》，截至2022年12月31日，$709,729欠Castor Ships的款项已抵销，并在随附的合并分拆资产负债表 中的“应付关联方流动”中列示。

此外，Castor产生的部分一般及行政开支 已根据Toro附属公司船只拥有天数与Castor船队总拥有天数的比例在本公司一般及行政开支内按比例分配。 该等开支主要包括Castor Ships收取的行政费用、投资者关系、法律、审计及顾问费。于截至2021年12月31日止期间及截至2022年12月31日止年度，Castor Ships向Castor收取的分配给本公司的管理费为$326,642及$624,087分别计入综合(亏损)/收益合并分割表中的“一般及行政开支”。

修订和重新签署的《总管理协议》还规定了相当于以下数额的预付款一个月船舶日常运营成本作为营运资金的担保，在船舶不再由Castor Ship管理的情况下可退还。截至2022年12月31日，此类预付款总额为$1,708,474 并于随附的合并资产负债表中的“关联方到期、非流动”列示。关于第三方船舶管理公司提供的分包服务，截至2022年12月31日，本公司已支付Castor Ships营运资金保证金，总金额为#美元。1,210,437和净额$57,619就其代表Castor支付的营运费用付款而言，Castor Ships是应付的。因此，截至2022年12月31日，净额为$558,327(即净额为$709,729(br}如上所述)是Castor Ships的到期款项，已在随附的合并分拆资产负债表中的“关联方应付款项”中列示。
(b)
帕维玛：

在截至2021年12月31日的期间和截至2022年6月30日的6个月期间，Pavimar向Toro子公司提供广泛的航运服务，包括船员管理、技术管理、运营管理、保险管理、供应、加油、船舶会计和审计支持服务，Pavimar可以选择将这些服务分包给其他方(“技术管理协议”)，以换取Pavimar每天$#的费用。600每艘船。自2022年7月1日起生效，
F-16

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Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示- )

3.
与关联方的交易：(续)
Pavimar与本公司拥有子公司的油轮签订的技术管理协议经双方同意终止。关于此类终止，Pavimar和拥有子公司的油轮同意相互解除并免除各自协议产生的过去和未来的任何责任 。

截至2021年12月31日至2022年6月30日，Pavimar已将所有油轮的技术管理和六将油轮交付给第三方船舶管理公司。这些第三方管理公司向各自的船只提供技术和业务管理，年费固定，由Pavimar自费支付。关于第三方船舶管理公司提供的分包服务，截至2021年12月31日，流动资金担保保证金达$1,310,437 是帕维玛欠的。截至2021年12月31日，美元810,437这些保证金中的“关联方到期保证金”、“非流动保证金”和#美元保证金500,000在“因关联方，当期”内净额。此外，Pavimar及其分包商第三方经理用Toro子公司支付给Pavimar的资金支付了运营费用。截至2021年12月31日，美元2,819,913 欠Pavimar代表Toro子公司进行的支出。因此，截至2021年12月31日，净额为1美元。2,319,913本公司应付Pavimar及其分包第三方管理人，于随附的合并分拆资产负债表中列载于“应付关联方，当期”。

截至2022年12月31日，考虑到自2022年7月1日起终止 技术管理协议，Pavimar对本公司没有剩余债务。

在截至2021年12月31日的期间和截至2022年12月31日的年度内，技术管理协议项下的管理费为$1,308,600及$977,400于所附的全面收益(亏损)/收益合并分割表中，分别列示于“对关联方的管理费”内。
(c)
池子协议

在2022年9月30日至2022年12月12日期间，所有Aframax/LR2油轮与Navig8集团公司成员V8 Pool Inc.签订了一系列单独协议，让船只参与V8 Plus Pool(“V8 Plus Pool”)，V8 Plus Pool是运营Aframax油轮的池 十五 (15) 年或更长时间。V8 Plus池由V8 Plus Management Pte管理。我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis拥有少数股权。
4.
递延费用，净额：

在所附合并分拆资产负债表中，递延费用净额(代表递延停靠成本)的变动情况如下：
 
 ​ ​
干船坞成本
余额2021年1月13日
 ​ ​
$—
加法
 ​ ​
1,034,380
摊销
 ​ ​
(165,463)
余额2021年12月31日
 ​ ​
$868,917
加法
 ​ ​
2,479,526
摊销
 ​ ​
(727,298)
余额2022年12月31日
 ​ ​
$2,621,145

在截至2022年12月31日的年度内，二公司船队中的船只、M/T Wonder Musica和M/T Wonder Avior，启动并完成了预定的干船坞。
F-17

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Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示- )

5.
船舶，净值：
(a)
船舶，净值：

所附合并分拆资产负债表中的金额分析如下：
 
 ​ ​
船舶成本
 ​ ​
累计
折旧
 ​ ​
上网本
价值
余额2021年1月13日
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
采购、改进和其他船舶成本
 ​ ​
111,754,934
 ​ ​
—
 ​ ​
111,754,934
期间折旧
 ​ ​
—
 ​ ​
(3,668,654)
 ​ ​
(3,668,654)
余额2021年12月31日
 ​ ​
111,754,934
 ​ ​
(3,668,654)
 ​ ​
108,086,280
采购、改进和其他船舶成本
 ​ ​
385,729
 ​ ​
—
 ​ ​
385,729
船舶处置
 ​ ​
(10,018,583)
 ​ ​
599,930
 ​ ​
(9,418,653)
期间折旧
 ​ ​
—
 ​ ​
(6,567,178)
 ​ ​
(6,567,178)
余额2022年12月31日
 ​ ​
$102,122,080
 ​ ​
$(9,635,902)
 ​ ​
$92,486,178
(b)
船舶购置和其他资本支出：

于截至2021年12月31日止期间，本公司开展其业务，并不时同意收购七Aframax/LR2和二截至2021年12月31日组成其油轮船队的灵便型油轮(“2021年船舶收购”)，总现金对价为$109.4在与无关联的第三方进行的多笔单独交易中获得了100万欧元。在截至2021年12月31日的期间内，所有2021年的船舶收购均在交付时完成 ，资金来自Castor的净捐款和在附注6下进一步讨论的债务净收益。除二都是免费获得的。这些船只神奇的北极星和神奇的天狼星是在 期限内到期的定期租约上的一年。与前船东、承租人和新船东签订了一项单独的协议，将定期租船转让给本公司，因为购买船只并不自动意味着转让租船。公司考虑是否应将任何价值分配给所附的船舶租船合同。神奇的北极星和神奇的天狼星并得出结论认为，合同日租费率是按市场费率计算的，方法是获得独立经纪人的估价，以反映附附定期租船和不附定期租船的船舶的公允价值，因此没有对协议进行价值分配。

由于船舶的公允价值集中在一项可识别的资产中，因此该公司将其所有收购入账为收购资产。

在截至2022年12月31日的年度内，有不是收购。

该公司审查了其所有船只的减值情况，并无在2021年12月31日和2022年12月31日被发现减值。
(c)
船舶处置：

由于优惠报价，本公司于2022年5月9日与一家非关联第三方就出售M/T奇观大角星，总售价为$13.15百万美元。这艘船于2022年7月15日交付给新船东。关于标的出售，本公司于2022年第三季度确认净收益为#美元。3.2百万美元，在随附的综合(亏损)/损益表中的“船舶销售收益”中单独列报。

截至2022年12月31日，二公司船队中账面总价值为$$的船只24.8 作为其各自贷款安排的担保的优先抵押贷款达100万欧元(附注6)。
F-18

目录

Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示- )

6.
长期债务：

随附的2021年12月31日和2022年12月31日合并资产负债表中显示的长期债务金额分析如下：
贷款便利
 ​ ​
借款人
 ​ ​
截至2013年12月31日，
2021
​ ​
截至2013年12月31日，
2022
1800万美元定期贷款安排
 ​ ​
火箭--卡莫拉
 ​ ​
16,300,000
 ​ ​
13,250,000
长期债务总额
 ​ ​
 
 ​ ​
$16,300,000
 ​ ​
$13,250,000
减去：递延融资成本
 ​ ​
 
 ​ ​
(300,257)
 ​ ​
(180,526)
长期债务总额，扣除递延融资成本
 ​ ​
 
 ​ ​
15,999,743
 ​ ​
13,069,474
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
已提交：
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
长期债务的当期部分
 ​ ​
 
 ​ ​
$3,050,000
 ​ ​
$2,700,000
减去：递延融资成本的当前部分
 ​ ​
 
 ​ ​
(119,731)
 ​ ​
(93,698)
长期债务的当期部分，扣除递延融资成本后的净额
 ​ ​
 
 ​ ​
$2,930,269
 ​ ​
$2,606,302
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
长期债务的非流动部分
 ​ ​
 
 ​ ​
13,250,000
 ​ ​
10,550,000
减去：递延融资成本的非当期部分
 ​ ​
 
 ​ ​
(180,526)
 ​ ​
(86,828)
长期债务的非流动部分，扣除递延融资成本后的净额
 ​ ​
 
 ​ ​
$13,069,474
 ​ ​
$10,463,172
1800万美元定期贷款安排

2021年4月27日，火箭和卡莫拉达成了一项18.0与Alpha Bank S.A.提供的100万优先担保定期贷款安排。该安排于#年动用二2021年5月7日的一批。这项设施的期限是四年 自提款之日起，每年的利息高于伦敦银行同业拆息，并于(A)16年(16) 每季度分期付款(1至4期)850,000 和5至16美元675,000)和(B)数额为#美元的气球分期付款6.5100万美元，这种气球分期付款到期时应连同最后一期还款一起支付。

上述贷款由第一优先抵押和第一优先一般转让担保，包括相对于借款人拥有的船舶的收益、保险和征用补偿，(神奇的天狼星以及想知道北极星吗？)，收益账户质押，与船舶拥有的子公司的股份有关的股份担保契约，经理的承诺，截至2022年12月31日，由母公司担保。关于Toro子公司对Toro的贡献，Toro取代母公司成为这项优先担保信贷安排下的担保人。该贷款还将包含某些新的惯常最低流动资金限制和金融契约，要求借款人(I)保持每艘抵押船只一定水平的最低自由流动资金，以及(Ii)满足指定的最低安全要求比率，即抵押船只的总市值加上上述任何额外抵押品的 价值和上述最低流动性存款的价值与该贷款项下到期的本金总额的比率。该融资机制的净收益用于为2021年购买船舶提供资金(附注5) 并用于一般企业用途。

于截至2022年12月31日止年度内，本公司并无订立任何新的或经修订的贷款协议，并按计划偿还本金达$3.1百万美元，18.0百万定期贷款安排。

截至2022年12月31日，借款人遵守了上述债务协议中规定的所有金融契约。

截至2021年12月31日和2022年12月31日的受限现金非流动，包括$0.7根据#美元规定的最低流动资金存款18.0百万定期贷款安排。
F-19

目录

Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示- )

6.
长期债务：(续)

截至2022年12月31日，Toro子公司的未偿债务安排的年度本金支付如下：
截至12月31日的12个月期间，
 ​ ​
金额
2023
 ​ ​
$2,700,000
2024
 ​ ​
2,700,000
2025
 ​ ​
7,850,000
长期债务总额
 ​ ​
$13,250,000

截至2021年12月31日和截至2022年12月31日的年度的长期债务加权平均利率为3.3%和4.9%。

截至2021年12月31日的期间和截至2022年12月31日的年度的长期债务利息总额为$383,186及$719,105分别计入利息及融资成本(附注11)，并计入随附的综合(亏损)/收益合并分拆报表内。)
7.
金融工具和公允价值披露：

本公司的主要金融资产包括银行现金、限制性现金、应收贸易账款及关联方应付款项。本公司的主要财务负债包括应付贸易账款、应付关联方款项及长期债务。

使用以下方法和假设来估计每类金融工具的公允价值：
•
现金和现金等价物、应收账款贸易、净额、应付相关 方和应付账款：由于该等金融工具的短期到期日性质，综合分拆资产负债表所载的账面价值乃对其公允价值的合理估计。现金和现金等价物被视为1级项目，因为它们代表短期到期日的流动资产。账面价值与计息现金(分类为受限现金、非流动现金及 被视为公允价值层次的第1级项目)的公平市价相若。
•
长期债务：附注6所述的有抵押信贷安排有一个记录值 ，由于其浮动利率，是对其公允价值的合理估计，因此根据公允价值等级被视为2级项目，因为LIBOR利率在贷款的全部 期限内可按通常报价的间隔观察到。

信用风险集中：金融工具主要由关联方到期的现金和现金等价物和应收贸易账款组成，可能使本公司面临严重的信用风险。 本公司将其现金和现金等价物(主要由存款组成)存放在信用合格的高信用金融机构。本公司定期对其存款所在金融机构的相对信用状况进行评估。该公司通过对其客户的财务状况进行持续的信用评估来限制其应收账款的信用风险。
8.
承付款和或有事项：

各种索赔、诉讼和投诉，包括涉及政府法规和产品责任的索赔、诉讼和投诉，都是在航运业务的正常过程中出现的。此外，损失可能因与承租人、联营公司、代理人、保险以及与供应商的其他索赔有关的纠纷而产生，这些索赔涉及本公司船舶的运营。目前，管理层不知道有任何此类索赔或或有负债应予以披露，或应在随附的合并分拆财务报表中为其计提准备金。

当 管理层意识到一项可能的责任并能够合理地估计可能的风险时，本公司就环境责任的成本进行应计。目前，管理层不是
F-20

目录

Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示- )

8.
承付款和或有事项：(续)
知悉任何此类债权或或有负债应予以披露，或应在所附合并分拆财务报表中为其计提准备金。本公司承保与船舶行为相关的责任，最高限额由保护和赔偿(P&I)俱乐部(P&I俱乐部国际集团的成员) 俱乐部提供。
(a)
BWTS安装合同下的承诺

截至2022年12月31日，有与以下内容相关的承诺二安装工作预计将在2024年完成。据估计，与这些采购有关的剩余合同债务(不包括安装费用)总计约为欧元1.2百万(或美元)1.3百万欧元，以欧元兑美元汇率1.0000欧元/美元计算1.06749 截至2022年12月31日)，所有这些都将于2024年到期。这些成本将在每艘船的剩余寿命内资本化和折旧。
9.
船舶收入：

该公司的收入来自定期包机、航程合同和集合安排。

该公司通常签订的定期租约范围为一个月至12个月以及在 个别情况下，根据市场情况进行较长期的调整。承租人对所访问的港口、航运路线和船速拥有完全的自由裁量权，但须受下文讨论的船东保护性限制的约束。定期租赁协议 可能有延长特定时间段(通常是几个月)的选项。除其他事项外，定期租船合同一般提供关于船只速度和性能的典型保证以及船东保护限制，即承租人只能将船只送到安全港口，并始终遵守适用的制裁法律和战争风险，并且只运载合法和非危险的货物。

船舶也是根据航次包租的，其中签订了使用船舶的合同，根据该合同，公司根据将货物从装货港运输到卸货港的基础上支付运费。根据租船合同条款，运费可以全额预付，也可以在货物交付时到达卸货目的地、卸货目的地但卸货前支付，或在船舶航行期间支付。

截至2022年12月31日，该公司在 池中使用了所有船只。联营的主要目标是为联营船只的使用和运营作出安排，以确保联营参与者在联营船只的收入和支出并根据联营协议的条款在联营参与者之间分配的基础上，获得每艘船可获得的最高商业收入。该公司通常签订集合安排，最短期限为六个月，受某些中止和/或提前终止的权利的约束。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，与航次租船有关的贸易应收账款净额为$2,462,714及$3,046,863，分别为。这一数字减少了1美元。584,149应收贸易账款 净额主要归因于催收的时机。截至2021年12月31日和2022年12月31日，与航次包机相关的递延资产为美元25,335及$0分别列报于随附的合并分拆资产负债表中的“递延费用” (现行)项下。这一变化主要是由于收入确认的开始时间所致。截至2021年12月31日的递延资产未摊销部分，总额为#美元25,335在2022年第一季度确认为收入。
F-21

目录

Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示- )

10.
船舶运营和航程费用：

所附综合(亏损)/收益合并分割表中的金额分析如下：
 
 ​ ​
期间已结束
12月31日，
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
航程费用
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
经纪佣金
 ​ ​
521,052
 ​ ​
1,661,958
经纪佣金-关联方
 ​ ​
372,037
 ​ ​
1,437,276
港口费和其他费用
 ​ ​
3,916,046
 ​ ​
5,794,018
燃料油消耗
 ​ ​
6,251,624
 ​ ​
20,430,020
在沙坑上获得收益
 ​ ​
(1,241)
 ​ ​
(3,858)
航程总费用
 ​ ​
$11,059,518
 ​ ​
$29,319,414
 
 ​ ​
期间已结束
12月31日，
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
船舶营运费用
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
船员及船员相关费用
 ​ ​
7,037,784
 ​ ​
12,315,509
维修和维护、备件、存储、分类、化学品和气体、油漆、食品
 ​ ​
3,166,746
 ​ ​
4,892,750
润滑剂
 ​ ​
601,049
 ​ ​
1,058,930
保险
 ​ ​
875,873
 ​ ​
1,434,441
吨位税
 ​ ​
147,569
 ​ ​
342,796
其他
 ​ ​
532,850
 ​ ​
1,663,864
船舶运营费用总额
 ​ ​
$12,361,871
 ​ ​
$21,708,290
11.
利息和融资成本：

所附综合(亏损)/收益合并分割表中的金额分析如下：
 
 ​ ​
期间已结束
12月31日，
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
长期债务利息
 ​ ​
$383,186
 ​ ​
$719,105
递延财务费用摊销
 ​ ​
94,789
 ​ ​
119,731
其他财务费用
 ​ ​
28,037
 ​ ​
63,736
总计
 ​ ​
$506,012
 ​ ​
$902,572
F-22

目录

Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示- )

12.
细分市场信息：

下表列出了截至2021年12月31日的期间和截至2022年12月31日的年度以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的公司应报告部门的信息。编制须呈报分部时所遵循的会计政策与本公司编制合并分拆财务报表时所遵循的会计政策相同。分部业绩根据(亏损)/运营收入进行评估。
 
 ​ ​
截至2021年12月31日的期间
 ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 
 ​ ​
Aframax
油轮船段
 ​ ​
轻便大小
油轮
细分市场
 ​ ​
总计
 ​ ​
Aframax
油轮船段
 ​ ​
轻便大小
油轮
细分市场
 ​ ​
总计
-定期包机收入
 ​ ​
$9,115,257
 ​ ​
$—
 ​ ​
$9,115,257
 ​ ​
13,656,027
 ​ ​
$—
 ​ ​
13,656,027
-航海包机收入
 ​ ​
15,002,012
 ​ ​
—
 ​ ​
15,002,012
 ​ ​
51,805,097
 ​ ​
—
 ​ ​
51,805,097
-泳池收入
 ​ ​
2,442,144
 ​ ​
2,704,855
 ​ ​
5,146,999
 ​ ​
30,787,088
 ​ ​
15,637,653
 ​ ​
46,424,741
船舶总收入
 ​ ​
$26,559,413
 ​ ​
$2,704,855
 ​ ​
$29,264,268
 ​ ​
$96,248,212
 ​ ​
$15,637,653
 ​ ​
$111,885,865
航次费用(含关联方收费)
 ​ ​
(11,003,925)
 ​ ​
(55,593)
 ​ ​
(11,059,518)
 ​ ​
(29,100,348)
 ​ ​
(219,066)
 ​ ​
(29,319,414)
船舶营运费用
 ​ ​
(9,776,724)
 ​ ​
(2,585,147)
 ​ ​
(12,361,871)
 ​ ​
(17,386,009)
 ​ ​
(4,322,281)
 ​ ​
(21,708,290)
向关联方支付管理费
 ​ ​
(1,433,950)
 ​ ​
(419,900)
 ​ ​
(1,853,850)
 ​ ​
(2,167,000)
 ​ ​
(666,500)
 ​ ​
(2,833,500)
坏账准备
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(266,732)
 ​ ​
—
 ​ ​
(266,732)
折旧及摊销
 ​ ​
(3,087,764)
 ​ ​
(746,353)
 ​ ​
(3,834,117)
 ​ ​
(5,889,352)
 ​ ​
(1,405,124)
 ​ ​
(7,294,476)
出售船只所得收益
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,222,631
 ​ ​
—
 ​ ​
3,222,631
营业(亏损)/收入部门
 ​ ​
$1,257,050
 ​ ​
$(1,102,138)
 ​ ​
$154,912
 ​ ​
$44,661,402
 ​ ​
$9,024,682
 ​ ​
$53,686,084
利息和融资成本
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(506,012)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(902,572)
利息收入
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
652
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
202,612
汇兑损益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
15,327
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(6,181)
减去：未分配的公司一般和行政费用
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(889,096)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(2,093,347)
净(亏损)/收益和综合 (亏损)/税前收益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$(1,224,217)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$50,886,596

2021年12月31日和2022年12月31日的合并分拆资产负债表中显示的部门总资产与总资产的对账如下：
 
 ​ ​
截至2013年12月31日，
2021
 ​ ​
截至2013年12月31日，
2022
Aframax/LR2油轮分段
 ​ ​
$104,953,507
 ​ ​
$134,093,677
轻便油轮船段
 ​ ​
19,093,379
 ​ ​
23,385,458
合并资产总额
 ​ ​
$124,046,886
 ​ ​
$157,479,135
F-23

目录

Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示- )

13.
所得税：

Toro子公司是根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立的，它们在马绍尔群岛共和国不缴纳所得税。Toro附属公司须缴交注册税及吨位税，该等税项已计入随附的综合(亏损)/收益综合分割表中的船舶营运开支。

根据《美国国税法》(以下简称《守则》)第883条的规定，如果公司满足以下要求，来自国际船舶业务的美国来源收入一般可免征美国联邦所得税：(A)公司在外国成立，且与在美国成立的公司享有同等的例外；以及(B)(I)公司股票价值的50%以上直接或间接拥有，属于公司所在组织所在国家/地区的个人或对在美国组织的公司给予“同等豁免”的其他外国国家/地区的个人(“50%所有权测试”)；或(Ii)公司股票在其组织所在国家/地区、给予美国公司“同等豁免”的另一个国家/地区或在美国(“上市交易测试”)“主要和定期在既定证券市场进行交易”的个人。马绍尔群岛是Toro子公司注册的管辖区， 给予美国公司同等的豁免。因此，如果符合50%所有权测试或上市交易测试 ，则本公司可对来自美国的航运收入免除美国联邦所得税。

就公司而言，如果其普通股占其股票投票权的50%以上，它预计将满足上市测试，并可以确定不符合条件的股东不能对公司行使投票权控制，因为符合条件的股东 控制未交易的有表决权股票。因此，本公司相信，当美国财政部根据法规中阐明的上市测试进行考虑时，该公司的股票结构符合豁免的意图和目的。这一情况是不确定的，并在该公司提交2021年美国纳税申报单时向美国国税局披露。该公司将在提交2022年美国纳税申报单时再次披露这一信息。

由于上述情况不确定，公司已 记录了#美元的准备金。206,174截至2021年12月31日的期间和美元960,181截至2022年12月31日的年度，在所附的综合全面收益表中列出美国来源的总运输所得税。
14.
后续活动：

完成分拆：2023年3月7日，卡斯特完成了对公司的剥离。当天，Castor向2023年2月22日交易结束时登记在册的普通股持有人分发了公司所有已发行普通股，比例为一公司普通股为每股十卡斯特普通股。作为分拆的一部分，本公司与Castor Ships签订了各种其他协议，以实现其业务与Castor的分离，包括与Castor Ships就其船只签订的主管理协议，以及出资和分拆分销协议，根据该协议，除其他事项外，(I)本公司同意赔偿Castor因经营而产生或与之有关的任何及所有债务及其他负债，船舶的管理或使用为公司或其拥有船舶的子公司做出了贡献 公司和Castor同意赔偿公司及其拥有船舶的子公司因销售日期后保留的船只或子公司的经营、管理或使用而产生的或与之相关的任何和所有义务及其他责任，以及(Ii)公司取代Castor成为$18.0百万定期贷款 贷款。出资及分拆协议亦就本公司与Castor之间的若干债务及其他责任的清偿或清偿作出规定，并规定Castor于转换公司就分拆向Castor发行的A系列优先股时发行的普通股(如有)享有若干登记权利 。
F-24

目录

独立注册会计师事务所报告
致Toro Corp.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本公司已审核所附Toro Corp.及其附属公司(“本公司”)截至2022年12月31日的综合资产负债表、截至2022年7月29日(成立日期)至2022年12月31日的相关综合全面亏损、股东权益及现金流量表，以及相关附注 (统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的财务状况，以及2022年7月29日(成立之日)至2022年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则 要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/德勤会计师事务所
希腊雅典
2023年3月8日
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
F-25

目录

Toro公司。
合并资产负债表
2022年12月31日
(以美元表示)
资产
 ​ ​
注意事项
 ​ ​
 
流动资产：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流动资产总额
 ​ ​
 
 ​ ​
$—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
非流动资产：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
非流动资产总额
 ​ ​
 
 ​ ​
—
总资产
 ​ ​
 
 ​ ​
$—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
负债和股东权益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流动负债：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
现金透支
 ​ ​
4
 ​ ​
32
流动负债总额
 ​ ​
 
 ​ ​
32
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
非流动负债：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
非流动负债总额
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
股东赤字：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
普通股，$0.001票面价值；1,000已授权、已发行和已发行的股份
 ​ ​
 
 ​ ​
1
额外实收资本
 ​ ​
 
 ​ ​
—
股东应收账款
 ​ ​
 
 ​ ​
(1)
累计赤字
 ​ ​
 
 ​ ​
(32)
股东总亏损额
 ​ ​
 
 ​ ​
(32)
总负债和股东赤字
 ​ ​
 
 ​ ​
$—
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-26

目录

Toro公司。
综合全面损失表
2022年7月29日至2022年12月31日
(以美元表示)
 
 ​ ​
注意事项
 ​ ​
 
收入：
 ​ ​
 
 ​ ​
$—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
费用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
总费用
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
营业亏损
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他(开支)/收入：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
利息和融资成本
 ​ ​
4
 ​ ​
(32)
其他费用合计(净额)
 ​ ​
 
 ​ ​
(32)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净亏损和综合亏损
 ​ ​
 
 ​ ​
$(32)
每股基本亏损和稀释后每股亏损
 ​ ​
 
 ​ ​
$(0.03)
加权平均流通股、基本股数和摊薄股数
 ​ ​
 
 ​ ​
1,000
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-27

目录

Toro公司。
合并股东亏损变动表
2022年7月29日至2022年12月31日
(以美元表示)
 
 ​ ​
数
的
常见
库存
 ​ ​
普普通通
库存
面值
 ​ ​
截止日期：
股东
 ​ ​
赤字
 ​ ​
总计
股东
赤字
余额，2022年7月29日(成立日期)
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
发行普通股
 ​ ​
1,000
 ​ ​
$1
 ​ ​
(1)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
净亏损
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(32)
 ​ ​
(32)
平衡，2022年12月31日
 ​ ​
1,000
 ​ ​
$1
 ​ ​
$(1)
 ​ ​
$(32)
 ​ ​
$(32)
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-28

目录

Toro公司。
合并现金流量表
2022年7月29日至2022年12月31日
(以美元表示)
 
 ​ ​
注意事项
 ​ ​
 
经营活动中使用的现金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净亏损
 ​ ​
 
 ​ ​
$(32)
对净亏损与 经营活动使用的净现金进行调整：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
经营性资产和负债变动情况：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
经营活动中使用的现金净额
 ​ ​
 
 ​ ​
(32)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
投资活动提供的现金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
投资活动提供的现金净额
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
融资活动提供的现金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
融资活动提供的现金净额
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
现金、现金等价物和限制性现金净减少
 ​ ​
 
 ​ ​
(32)
期初的现金、现金等价物和限制性现金
​ ​
 
 ​ ​
—
期末现金、现金等价物和限制性现金
 ​ ​
 
 ​ ​
(32)
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-29

目录

Toro公司。
财务报表附注
(以美元表示-除非 另有说明)
1.
陈述的基础和一般信息

Toro Corp.(“Toro”或“公司”) 成立于2022年7月29日，是Castor Sea Inc.(“Castor”或“母公司”)根据马绍尔群岛共和国法律以Tankco Shipping Inc.的名义成立的全资子公司，并于2022年9月29日更名为Toro Corp.，目的是收购Castor的油轮船队。截至2022年12月31日，公司拥有100于2022年10月3日根据马绍尔群岛法律成立的实体Toro RBX Corp.(“Toro RBX”)的股权百分比 担任Toro的现金管理人。

2023年3月7日，Castor将其油轮船队与其干散货和集装箱船队分离，其中包括向Toro提供其在组成其油轮船队的子公司中的权益，这些子公司于2023年3月7日拥有，如下表所示：一油轮和Elektra航运公司(统称为“油轮舰队”)，以换取所有9,461,009在Toro已发行和已发行的普通股中，发行140,0001.00%系列Toro to Castor的固定利率累计永久可转换优先股，规定金额为$1,000和面值为$0.001每股，并向由公司董事长兼首席执行官控制的公司Pelagos Holdings Corp发行40,000 Toro的B系列优先股，面值$0.001每股。Toro普通股于2023年3月7日按比例分配给截至2023年2月22日登记在册的Castor股东。

Toro股票于2023年3月7日在纳斯达克资本市场开始交易。

Castor于2023年3月7日向Toro贡献的油轮舰队如下：
公司
 ​ ​
国家/地区
成立为法团
 ​ ​
日期
成立为法团
 ​ ​
船舶名称
 ​ ​
船舶
类型
 ​ ​
DWT
 ​ ​
年
已建成
 ​ ​
送货
日期
到船上
拥有
公司
1
 ​ ​
火箭运输公司(“火箭”)
 ​ ​
马绍尔群岛
 ​ ​
01/13/2021
 ​ ​
M/T Wonder Polaris
 ​ ​
Aframax LR2
 ​ ​
115,351
 ​ ​
2005
 ​ ​
2021年3月11日
2
 ​ ​
卡莫拉船务公司(“卡莫拉”)
 ​ ​
马绍尔群岛
 ​ ​
01/13/2021
 ​ ​
M/T Wonder Sirius
 ​ ​
Aframax LR2
 ​ ​
115,341
 ​ ​
2005
 ​ ​
2021年3月22日
3
 ​ ​
星罗德船务公司(“StarLord”)
 ​ ​
马绍尔群岛
 ​ ​
04/15/2021
 ​ ​
M/T Wonder Vega
 ​ ​
Aframax
 ​ ​
106,062
 ​ ​
2005
 ​ ​
2021年5月21日
4
 ​ ​
鹰眼航运公司(“鹰眼”)
 ​ ​
马绍尔群岛
 ​ ​
04/27/2021
 ​ ​
M/T奇迹航空公司
 ​ ​
Aframax LR2
 ​ ​
106,162
 ​ ​
2004
 ​ ​
2021年5月27日
5
 ​ ​
远景航运公司(“远景”)
 ​ ​
马绍尔群岛
 ​ ​
04/27/2021
 ​ ​
M/T Wonder Mimosa
 ​ ​
轻便大小
 ​ ​
36,718
 ​ ​
2006
 ​ ​
2021年5月31日
6
 ​ ​
巨人航运公司(“巨人”)
 ​ ​
马绍尔群岛
 ​ ​
04/27/2021
 ​ ​
M/T神奇音乐剧
 ​ ​
Aframax LR2
 ​ ​
106,290
 ​ ​
2004
 ​ ​
2021年6月15日
7
 ​ ​
泽维尔船务公司(“泽维尔”)
 ​ ​
马绍尔群岛
 ​ ​
04/27/2021
 ​ ​
M/T Wonder Formosa
 ​ ​
轻便大小
 ​ ​
36,660
 ​ ​
2006
 ​ ​
2021年6月22日
8
 ​ ​
Drax Shipping Co.(“Drax”)
 ​ ​
马绍尔群岛
 ​ ​
11/22/2021
 ​ ​
M/T Wonder Bellatrix
 ​ ​
Aframax LR2
 ​ ​
115,341
 ​ ​
2006
 ​ ​
2021年12月23日

下面列出了Castor于2023年3月7日向Toro提供的无船所有权公司。
公司
 ​ ​
国家/地区
成立为法团
 ​ ​
日期
成立为法团
1
 ​ ​
Elektra航运公司(“Elektra”)(1)
 ​ ​
马绍尔群岛
 ​ ​
04/27/2021

(1)
Elektra Shipping Co.在2022年5月9日出售M/T Wonder Arcturus并于2022年7月15日将此类船只交付给独立的第三方后，不再拥有任何船只。

资产负债表、全面损失表、现金流量和股东权益总额变动及相关附注为2022年7月29日(成立之日)至2022年12月31日。
F-30

目录

Toro公司。
财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示- )

1.
陈述的基础和一般信息(续)

所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则及规定编制。合并财务报表包括Toro及其全资子公司Toro RBX Corp.的 账户。合并后，所有公司间余额和交易均已注销。
2.
重要的会计政策和最近的会计公告：
预算的使用

根据美国公认会计原则编制随附的合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。重要的估计包括船舶估价、对承租人应得金额的估价、剩余价值和船舶的使用年限。实际结果可能与这些估计不同 。
其他综合收益/(亏损)

本公司遵循与综合全面收益/(亏损)相关的会计准则，该准则要求将直接作为股东亏损组成部分记录的某些交易单独列报。本公司没有其他全面亏损项目，因此，综合亏损 等于本报告所述期间的净收益/(亏损)。
外币折算

公司的报告和职能货币为美元 (“美元”)。以其他货币发生的交易按交易时的有效汇率折算成美元。在资产负债表日，以其他货币计价的货币资产和负债被换算为美元，以反映期末汇率，任何损益都包括在全面损失表中。
每股亏损

每股基本亏损的计算依据是期内已发行普通股的加权平均数。每股基本亏损的计算方法是除以加权平均股数。
最近的会计声明：

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
3.
金融工具和公允价值披露：

本公司的主要财务负债包括现金透支。
•
现金透支报告的账面价值是由于短期到期日对其公允价值的合理估计，在公允价值层次中被视为1级项目。
4.
利息和融资成本：

金额为$32综合损失表中列报的费用与银行手续费有关。
F-31

目录

Toro公司。
财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示- )

5.
后续活动：

(A)增加法定股本：2023年3月2日，公司的公司章程被修订，将公司的法定普通股增加到3.910亿股普通股，每股面值$0.001每股，以及0.1亿股优先股，每股面值$0.001每股

(B)完成分拆：2023年3月7日(“分配日”)，Castor根据Castor独立无利害关系董事批准的条款以及特别委员会于2022年11月15日和2022年12月30日的建议完成了对本公司的分拆。

关于剥离，以下工作已于2023年3月7日完成：
•
《蓖麻之子》对公司的贡献八拥有油轮的子公司(每个拥有一油轮) 以及以前拥有M/T Wonder Arcturus的另一家子公司(“Toro子公司”)；
•
以换取：
○
9,461,009 Toro普通股的普通股，面值$0.001每股(“Toro普通股”)；
○
140,000 本公司的股份1.00%系列A固定利率累计永久可转换优先股(“Toro系列A 优先股”)，累计优先股最初按1.00所述金额为$的年利率 1,000每股，所有股份在分拆后由Castor保留；以及
○
发行了《40,000B系列优先股(“Toro B系列优先股”)，每股携带100,000对公司股东有权投票的所有事项进行投票，但不是经济权利，由公司和Castor的董事长兼首席执行官控制的公司Pelagos，支付其名义价值#美元0.001每股Toro B系列优先股。

Castor保留的Toro A系列优先股初始总声明金额为$140,000,000。Toro系列A优先股可根据其持有人的选择权从发行日期三周年起及之后、在该日期七周年之前(以(I)较低者为准)全部或部分转换为Toro普通股150Toro的普通股成交量加权平均价格(VWAP)的百分比五 自分销日开始并包括分销日在内的连续交易日，以及(Ii)Toro普通股的VWAP10 在紧接转换书面通知交付之日的前一个交易日届满的连续交易日；但在任何情况下，转换价格不得低于$2.50.

于分派日，Castor于2023年2月22日(“备案日”)收市时，将本公司所有已发行普通股 分派给其普通股持有人。Castor的股东收到一Toro普通股换取每股十在记录日期拥有的Castor普通股的股份 。

作为分拆的一部分，本公司与Castor Ships就其船只签订了主管理协议，其形式与Castor对其船只的主管理协议基本相同。适用的船东Toro子公司先前与Castor Ships签订的船舶管理协议将对每艘此类船舶继续有效。

此外，作为分拆的一部分，本公司签订了实现其业务与Castor分离的各种其他协议，包括出资和剥离分销协议，根据该协议，(I)Castor同意赔偿本公司及其拥有船舶的子公司因经营产生或与经营有关的任何及所有义务和其他责任，船只或附属公司的管理或雇用在分配日期后仍保留，公司同意赔偿因船只的经营、管理或雇用而产生或有关的任何及所有义务及其他责任，(Br)公司或其拥有船只的附属公司，及(Ii)公司同意更换
F-32

目录

Toro公司。
财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示- )

5.
后续活动：(续)
作为$下的担保人18.0完成分拆后的百万定期贷款安排。出资及分拆协议亦就Castor与Toro之间的若干债务及其他债务的清偿或清偿作出规定，并向Castor提供有关Toro于分拆时向Castor发行的A系列优先股转换后发行的Toro普通股(如有)的若干登记权。

在成功完成剥离后，Toro将 报销Castor已发生的与剥离相关的费用，条件是Toro将不会偿还Castor的任何Toro子公司在2023年3月7日之前发生或支付的任何此类费用。
F-33

目录

10,121,457套
 
由以下部分组成
普通股和
购买普通股的A类认股权证
(最高发售金额)
Toro公司。
招股说明书
Maxim Group LLC
 

目录

第II部
 
招股章程不需要的资料
第六项。
对董事和高级职员的赔偿。
I.
《Toro公司章程》第VIII条(《注册人“)规定如下：
1.
任何现在或过去是董事或公司高管的人，或者现在或过去应公司要求作为董事或其他合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管服务的人，如果本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则有权按照与《公司条例》第60条授权的相同条款、相同条件和相同程度获得公司的赔偿，并且，对于任何刑事诉讼或诉讼，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。公司有权预先支付董事或高级职员在民事或刑事诉讼抗辩中发生的费用，但如果最终确定他或她无权根据本条获得赔偿，董事或高级职员将偿还 金额。对本条第VIII条的任何废除或修改不应对在废除或修改时存在的董事或本公司高管就在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为获得赔偿和预支开支的任何权利造成不利影响。
2.
本公司有权代表任何现为或曾经是董事或本公司高级职员，或现应本公司要求以董事或高级职员身分提供服务的人士购买及维持保险，而不论本公司是否有权根据法律或本附例的规定，就该人士因以该身份承担的任何法律责任而招致的任何责任，购买及维持保险。
二、
《马绍尔群岛共和国结社法》第60条规定如下：
1.
不是由公司采取或不应由公司采取的行动。任何人如曾是或曾经是董事或法团的高级人员，或现正应法团的要求以董事或另一间公司、合伙、合营企业、信托或其他企业的高级人员的身分，而成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或因此而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，则法团有权对该人作出弥偿。对费用 (包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他没有合理理由相信他的行为是非法的，则他实际上和合理地招致了与该诉讼、诉讼或法律程序有关的费用。任何诉讼、诉讼或法律程序因判决、命令、和解、定罪或不抗辩或其等价物的抗辩而终止，其本身不应推定该人没有真诚行事，其行事方式不符合公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信其行为是违法的。
2.
由法团提出的诉讼或根据法团提出的诉讼。任何人如曾经或现在是该法团的一方，或被威胁成为由该法团或根据该法团的权利而受到威胁、待决或已完成的任何诉讼或诉讼的一方，以促致胜诉的判决，而该人是或曾经是该法团的董事或该法团的高级人员，或正应该法团的要求而服务，或正应该法团的请求以董事或另一间公司、合伙、合营企业的高级人员的身分或信托或其他企业实际和合理地发生的费用(包括律师费)，如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，则他实际和合理地招致的费用(包括律师费)，但不得就任何索赔作出赔偿，关于该人在履行其对公司的职责时的疏忽或不当行为而被判决负有法律责任的问题或事项，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定，尽管该人的责任被裁定，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得该法院认为适当的费用的赔偿。
II-1

目录

3.
当董事或军官成功。董事或公司的高级职员如在本条第(1)或(2)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在其中的申索、争论点或事宜的抗辩中取得胜诉 或以其他方式胜诉，则须就其实际和合理地与此有关的开支(包括律师费) 予以弥偿。
4.
预付费用。就民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩所招致的费用，可在董事会在有关个案中授权的诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前支付，在收到董事或其代表作出的偿还承诺后，如 最终确定他无权获得本条授权的公司赔偿，则可提前支付。
5.
根据其他权利进行赔偿。根据本条其他小节规定或授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排斥寻求赔偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系的 董事或其他方式有权享有的任何其他权利，无论是在以其公务身份采取行动方面，还是在担任此等职务期间以其他身份采取行动方面。
6.
继续进行弥偿。除非经授权或批准另有规定，否则本条规定或依据本条规定的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是董事的继承人、高级职员、雇员或代理人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
7.
保险。任何法团有权代表任何现为或曾经是董事 或法团高级职员的人，或现应法团的要求以董事或高级职员身分提供服务的任何人，就其以该身分所招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论该法团是否有权根据本条的条文就该等法律责任向其作出弥偿。
第7项。
最近出售的未注册证券。
2023年3月7日，作为对Castor Sea Inc.(“卡斯特“)向Castor的八家拥有油轮的子公司(每家拥有一艘油轮)和另一家以前拥有M/T 大角星注册人向Castor发行了(I)9,461,000股普通股和140,000股A系列优先股，以及(Ii)向注册人主席和首席执行官控制的公司Pelagos Holdings Corp.发行了40,000股B系列优先股，每股B系列优先股的面值为0.001美元，所有这些都与注册人于2023年2月2日提交给证券交易委员会的20-F表格中描述的剥离交易有关。根据修订后的1933年证券法S规则，这些发行都被豁免注册为不涉及在美国发行的交易。
第八项。
展品和财务报表明细表。
(a)
表格F-1的这份登记声明中包括以下证物：
展品索引
展品
不是的。
 ​ ​
描述
1.1
 ​ ​
配售代理协议格式
1.2
 ​ ​
证券购买协议格式
3.1
 ​ ​
修改和重新修订了Toro的公司章程(通过引用Toro于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的20-F表格注册声明的附件1.1并入)
3.2
 ​ ​
修订和重新修订了Toro的章程(通过参考Toro于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F注册说明书的附件1.2并入)
3.3
 ​ ​
Toro A系列固定利率累计永久可转换优先股的权利、优先权和特权指定说明书(通过参考Toro于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的20-F表格注册说明书附件1.3并入)
II-2

目录

展品
不是的。
 ​ ​
描述
3.4
 ​ ​
Toro B系列优先股的权利、优先和特权指定声明(通过参考Toro于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的20-F表格注册声明的附件1.4并入)
3.5
 ​ ​
Toro C系列参与优先股的权利、优先和特权指定声明(引用Toro于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F注册声明的附件1.5)
4.1
 ​ ​
由Toro和Broadbridge作为权利代理签订的股东保护权利协议(通过参考Toro于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F注册声明的附件4.1并入)
4.2
 ​ ​
A类认股权证的格式
4.3
 ​ ​
认股权证代理协议格式
5.1
 ​ ​
Seward&Kissel LLP，马绍尔群岛公司法律顾问的意见
5.2
 ​ ​
美国公司法律顾问Sullivan&Cromwell LLP的意见
8.1
 ​ ​
Sullivan&Cromwell LLP对某些美国税务问题的意见
10.1
 ​ ​
Toro与Castor Sea Inc.的贡献和剥离分销协议(合并内容参考Toro于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告的附件4.2)
10.2
 ​ ​
Toro、其船东子公司和Castor Ships S.A.之间签订的主管理协议。
10.3
 ​ ​
1,800万美元担保定期贷款，日期为2021年4月27日，由Alpha Bank S.A.作为贷款人，Gamora Shipping Co.和Rocket Shipping Co.作为借款人(通过参考Toro于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F注册声明的附件4.4并入)
10.4
 ​ ​
作为担保人的Toro和作为贷款人的Alpha Bank S.A.之间1,800万美元有担保定期贷款的公司担保(通过参考Toro于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F注册声明的附件4.5并入)
10.5
 ​ ​
与V8 Pool Inc.的共用协议表(参考Toro于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F注册声明的附件4.6)
10.6
 ​ ​
关于1,800万美元有担保定期贷款的第一份补充协议 Alpha Bank S.A.作为贷款人，Gamora Shipping Co.和Rocket Shipping Co.作为借款人，Toro and Castor Sea Inc.作为公司担保人(通过参考Toro于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的20-F表格注册声明附件4.7并入)
21.1
 ​ ​
子公司清单(参考Toro于2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告附件8.1并入)
23.1
 ​ ​
独立注册会计师事务所(德勤会计师事务所)同意与Toro Corp.前身合并分拆财务报表有关
23.2
 ​ ​
独立注册会计师事务所(德勤会计师事务所)同意与Toro公司的合并财务报表有关。
23.3
 ​ ​
Seward&Kissel LLP同意(见附件5.1)
23.4
 ​ ​
Sullivan&Cromwell LLP同意书(见附件5.2和8.1)
101
 ​ ​
XBRL文档
107.1
 ​ ​
备案费表
II-3

目录

第九项。
承诺。
以下签署的注册人特此承诺：
(1)
在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案：
(i)
包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
(Ii)
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可通过根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，条件是，数量和价格的变化代表有效注册说明书中“注册费的计算”表中规定的最高发行总价不超过20%的变化；和
(Iii)
将以前未在登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。
(2)
为了确定证券法规定的任何责任，每个包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
(3)
通过生效后的修订，将在发行终止时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4)
在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交注册说明书生效后的修正案，以包括“表格20-F第8.A.项”所要求的任何财务报表。
(5)
为根据证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，作为与发售有关的登记声明的一部分，除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书生效后首次使用之日。但在登记声明或招股说明书中所作的任何声明，如该声明或招股说明书是登记声明的一部分，或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入登记声明或招股说明书中作为登记声明的一部分，或通过引用而被视为并入作为登记声明或招股说明书一部分的登记声明或招股说明书中，则对于在首次使用之前签订了销售合同的购买人而言，不得取代或修改登记声明或招股说明书中在紧接首次使用日期之前作为登记声明的一部分或在任何此类文件中作出的任何 陈述。
(6)
为了确定《证券法》规定的在证券初始分销中对任何买方的任何责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人的首次证券发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向 买方提供或出售此类证券：
(i)
与根据规则424规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；
(Ii)
与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；
(Iii)
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息。
(Iv)
以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。
II-4

目录

(7)
为了确定证券法规定的任何责任，(I)根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书格式中所包含的信息，应被视为自宣布生效之时起作为本注册说明书的一部分；及(Ii)每项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，且 届时发行该等证券，应视为首次真诚发行。
对于根据证券法产生的责任的赔偿，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定予以赔偿，注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将就此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而产生或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。
II-5

目录

签名
根据《证券法》的要求，注册人 证明它有合理的理由相信它符合提交F-1表格的所有要求，并已于2023年3月14日在塞浦路斯国利马索尔市由以下签署人正式授权代表其签署了本注册书。
 
 ​ ​
Toro公司。
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
 
 ​ ​
发信人：
 ​ ​
/s/Petros Panagiotidis
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
姓名：Petros Panagiotidis
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
职务：董事长兼首席执行官
 ​
授权委托书
通过这些陈述认识所有人，签名出现在下面的每个人分别组成和任命Petros Panagiotid是他们真正和合法的事实代理人和代理人，拥有充分的替代和再替代的权力，并以他们的名义、位置和替代，以任何和所有身份 执行和签署根据证券法和任何规则该代理人可能认为必要或适宜的任何和所有文书，美国证券交易委员会与根据证券法和美利坚合众国任何州的任何蓝天法律或其他证券法律进行证券登记有关的规定和要求，以实施上述证券的登记或资格(或豁免)，以根据上述任何州的蓝天法律或其他证券法律进行发行、要约、销售或交易，并与此相关地签立、确认、核实、交付、提交和导致公布申请、报告、法律程序文件的送达指定律师接受此类法律可能要求的法律程序文件和其他文件和文书的送达，具体包括，但不限制前述法律的一般性，有权以事实受权人的身份或以任何其他身份，就本注册书和根据规则第462(B)条提交备案时生效的证券的任何注册书和/或根据或与美利坚合众国任何州的任何蓝天法律或其他证券法或向下列任何其他监管机构和机构提交的适当的其他一个或多个表格签署其姓名或名称 他们可能认为就证券而言是适当的，以及对本注册说明书的任何和所有修改，包括生效后的修改，以及作为本注册说明书的一部分或与本注册说明书相关的任何和所有文书和文件。
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2023年3月14日由下列人员以指定身份签署：
签名
 ​ ​
标题
/s/Petros Pangotidis
 ​ ​
 
Petros Panagiotidis
 ​ ​
董事长兼首席执行官兼董事
 
 ​ ​
 
/s/Ioannis Lazaridis
 ​ ​
 
Ioannis E.Lazaridis
 ​ ​
首席财务官
 
 ​ ​
 
/s/Angelos Rounick Platanias
 ​ ​
 
安杰洛斯·鲁尼克·普拉塔尼亚斯
 ​ ​
董事
 
 ​ ​
 
/s/Petros Zavakopoulos
 ​ ​
 
彼得罗斯·扎瓦科普洛斯
 ​ ​
董事
II-6

目录

在美国的授权代表
根据证券法的要求，签署人，即上述注册人在美国的正式授权代表，已于2023年3月14日在特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明。
 
 ​ ​
Puglisi&Associates
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
 
 ​ ​
发信人：
 ​ ​
/s/Donald J.Puglisi
 
 ​ ​
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
唐纳德·J·普格利西
 
 ​ ​
 
 ​ ​
标题：
 ​ ​
经营董事
II-7