美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至2020年12月31日的财年

或

过渡期 从_

委员会档案第001-39845号

艾芬豪资本收购公司。

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

注册人电话号码，包括区号：+65 6337 1818

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是-否 x

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是 -否x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x 否？

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交的所有互动数据文件，并在过去90天内遵守了此类备案要求。是x 不是¨

如果根据S-K条例第405项(本章229.405节)披露的违约者信息不在此列，且据注册人所知，不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中，请用复选标记表示 。¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是x 否-

注册人在2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，并非上市公司，因此无法计算该日非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。注册人的单位于2020年1月7日在纽约证券交易所开始交易，注册人的普通股于2021年3月1日在纽约证券交易所开始单独交易。

截至2021年3月31日，注册人拥有27,600,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及6,900,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。

以引用方式并入的文件

没有。

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本报告中包含的非纯历史陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。 此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括 任何潜在的假设，都是前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或 表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性 包括但不限于本年度报告中“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 声明，除非适用证券 法律可能要求。

第一部分

本报告中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是艾芬豪资本收购公司。 提及我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“保荐人”指的是开曼群岛的有限责任公司艾芬豪资本保荐人有限责任公司。提及我们的“初始股东”是指我们创始人股份的持有者 (定义如下)。

项目1.业务

引言

我们是一家空白支票公司，于2020年7月8日注册成立，为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。 我们迄今既未从事任何业务，亦未产生任何收入。根据我们的业务活动，公司是1934年交易法(“交易法”)定义的“空壳公司”，因为我们没有业务和名义资产 几乎全部由现金组成。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始运营。从2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期间的所有活动与本公司的成立和首次公开募股(“公开募股”)有关，如下所述。 本公司最早在完成业务合并后才会产生任何营业收入。本公司 将从公开发售所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。

2021年1月11日，我们完成了27,600,000个单位的公开发售，包括由于承销商全面行使其超额配售选择权而发行了3,600,000个单位。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些 个单位以每单位10.00美元的发行价出售，扣除费用前的毛收入为2.76亿美元。在公开发售完成前，保荐人于2020年7月22日收到8,625,000股B类普通股(“方正股份”) ，以换取25,000美元的出资额，或每股约.0004美元。在2020年12月16日，我们的保荐人免费向我们交出了2,875,000股方正股票供我们注销，从而产生了总计5,750,000股方正股票流通股。 在2021年1月6日，我们实现了1,150,000股方正股票的总股本，从而产生了总计6,900,000股方正股票流通股 。

于完成公开发售的同时，吾等完成向保荐人出售合共5,013,333份认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.50美元，扣除开支前的总收益约为8,000,000美元(“私人配售”)。私募或私募认股权证与公开发售单位所包含的认股权证完全相同，不同之处在于，只要认股权证由保荐人或其准许受让人持有，(I)本公司不可赎回，(Ii)除若干有限例外外，不得转让、转让或出售，直至本公司初始业务合并完成后30天。(Iii)可在无现金基础上行使，以及(Iv)有权享有登记权。

于公开发售及私募完成后，276,000,000美元被存入北亚州摩根大通银行的美国信托户口，该信托户口由作为受托人的大陆股票转让及信托公司(“信托户口”)维持。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息 可用于支付公司税款和高达100,000美元的利息以支付解散费用外，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到(I)公司完成初始业务合并，(Ii)赎回包括在首次公开招股中出售的单位(“公众股份”)内的任何A类普通股(“公众股份”)，该等股份是与股东投票有关的，以修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改本公司在1月11日前未能完成业务合并时赎回100%公众股份的义务的实质或时间。2023或(B)与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他重大条款，或(Iii)如本公司未能于2023年1月11日前完成初始业务合并，则赎回本公司公众股份，但须受适用法律所规限。信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。

在支付承销折扣和佣金(不包括9,660,000美元的递延部分承销折扣和佣金，如果完成承销折扣和佣金，该金额将在完成我们的初始业务合并时支付)和用于支付与公开发售结束相关的费用和开支的总计2,000,000 美元 以及发售结束后的营运资金后，我们没有将 存入信托账户，而是由我们保留用于营运资金目的。存入信托账户的净收益仍以 存款的形式存入信托账户，赚取利息。

在公开发售、 承销商行使超额配售选择权和私募之后，信托账户中有2.76亿美元的投资和现金 。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在公开募股后的一段时间内从事任何业务。我们打算通过以下方式完成我们的初始业务合并：公开发售和私募认股权证的收益、出售我们与初始业务合并相关的股份的收益(根据远期购买协议 或我们可能在公开发售完成或其他情况下签订的后备协议)、向目标所有者发行的股份、向目标的银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合。我们可能寻求完成与财务状况不稳定、处于早期发展阶段或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

如果我们最初的业务组合 是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价 或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将关闭后信托账户释放给我们的现金余额 用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成我们初始业务组合所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。

我们可能寻求通过私募债券或股权证券筹集额外的资金，以完成我们的初始业务合并，并且 我们可能使用此类发行的收益而不是使用Trust 账户中的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算以企业价值大于我们通过公开发售和出售私募认股权证的净收益 获得的业务为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户可用金额(扣除公众股东赎回所需的金额)，我们可能需要 寻求额外融资来完成该拟议的初始业务合并。在遵守适用证券法律的情况下，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的代理材料或要约文件披露初始业务合并将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东 批准此类融资。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务合并相关的债务来筹集资金的能力没有限制，包括根据远期购买 协议或我们在完成公开募股后可能达成的后备协议。目前，我们不是与任何第三方关于通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的一方。 我们的保荐人、官员, 董事或股东必须在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

目标业务来源

虽然我们可能会在任何行业追求最初的业务合并目标，但我们打算在与从化石燃料向工业和社会电气化的范式转变相关的行业寻求目标。我们的目标可能包括从矿场到电气化产品和服务最终用户的供应链中的任何公司，包括运输、电子移动、电力推进、电池技术和 存储部门。这些公司包括勘探、开采、加工或精炼电气化所需的金属(特别是铜、镍、钴和铂族金属 - 铂、钯和铑)的公司，电池和电池组件制造商，电网组件制造商，以及电动汽车、零部件和电池存储的制造商。 我们还可能在更广泛的颠覆性技术行业寻找目标。我们相信，我们的管理团队的专业知识和经验将为我们在这些行业寻找目标提供竞争优势。

纽约证券交易所的规则以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，在我们与我们的初始业务合并签署最终协议时，我们必须完成与 一家或多家运营企业或资产的初始业务合并，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(不包括以信托方式持有的任何递延承保折扣的金额)。我们的董事会将根据金融界普遍接受的标准确定我们最初业务组合的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，我们将从独立的投资银行或估值或评估公司获得关于满足这些标准的意见 。虽然我们认为我们的董事会很可能能够独立确定我们最初的业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，包括该公司是否处于发展、运营或增长的早期阶段，则可能无法这样做。或者，如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，而董事会确定外部专业知识将有助于或需要进行此类分析。因为任何这样的意见，如果获得，只会声明公平市场价值达到净资产的80%门槛, 除非该意见包括有关目标的估值或将提供的对价的重要信息，否则预计该意见的副本不会分发给我们的股东。但是，如果《交易法》附表14A要求，我们将向美国证券交易委员会提交的与我们的初始业务合并相关的任何委托书征集材料或投标要约文件都将包括此类意见。

我们预计将构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或多个企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合 ，使得交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以便 满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但我们将仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权 足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法案注册为投资公司的情况下完成此类业务组合。或投资公司法。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券 ，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易 ，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标的所有已发行股本、股票或其他股权证券 。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量的新股, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能持有不到我们已发行 的大部分股份，以及我们最初的业务合并后的流通股。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则此类业务中拥有或收购的部分将被计入上述净资产的80%测试。如果业务组合 涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础。

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任 管理层和员工的会议，对设施的文档审查和检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。我们还将利用我们的运营和资本规划经验。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的亏损 ，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

我们不被禁止 与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式完成 业务合并。如果我们 寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或由独立董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行或评估公司或评估公司获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

我们管理团队的成员和我们的独立董事将在公开发售后直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此在确定特定目标企业是否是实现我们初始业务合并的合适企业 时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。

我们的每位高管和董事 目前和未来可能对另一实体负有附加、受托或合同义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何 高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有 当前受托责任或合同义务的实体，他或她将履行他或她的受托责任或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或高级管理人员均无责任避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务，除非且在合同明确承担的范围内；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或因 有机会参与任何潜在交易或事项，而这些交易或事项可能是任何董事 或高级管理人员以及我们的公司机遇。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

此外，在我们寻求初始业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会寻求其他业务或投资项目 。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突 。然而，吾等的高级职员及董事已同意，在吾等就我们的初始业务合并订立最终协议或未能在公开发售结束后的 24个月内完成我们的初始业务合并之前，不会参与或成为任何其他根据交易所法案登记的证券类别的特殊目的收购公司的高级职员或董事 的高级职员或董事。我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

在本10-K表格年度报告公布日期之前，我们已向美国证券交易委员会提交了8-A表格登记声明，以根据《交易法》第12节自愿登记我们的证券。因此，我们受制于根据《交易所法案》颁布的规章制度。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

公众股东在完成初始业务合并后的赎回权

我们将向我们的公众 股东提供机会，在我们最初的业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中当时存入的总金额，包括利息(利息应为应缴税款净额 )除以当时已发行和已发行的公众股票数量，受本文所述限制和条件的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括要求代表其行使赎回权的任何实益所有者必须表明身份，才能有效赎回其股份。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议 ，根据该协议，他们同意放弃对其创始人股票和他们可能持有的与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股票的赎回权 。

根据投标报价规则进行赎回

如果我们根据收购要约规则进行赎回 ，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，在收购要约期结束之前，我们将不被允许完成我们的初始业务组合。 此外，收购要约的条件是公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公开股票数量 。如果公众股东提供的股份多于我们提出的购买数量，我们将撤回要约，并且不会完成最初的业务合并。在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回 ，吾等或吾等的保荐人将终止根据规则10b5-1制定的在公开市场购买 我们的A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证 。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金 都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们从事此类交易，如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果根据《交易法》规定的M规则禁止此类购买，他们 将不会进行任何此类购买

如果我们的保荐人、 董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的收购要约规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，则买方将遵守该等规则。

如果我们寻求股东批准， 只有在投票的已发行普通股的大多数投票赞成业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。在这种情况下，我们的初始股东已同意投票表决他们的创始人股票和在公开发行期间或之后购买的任何公开股票 ，以支持我们的初始业务合并。每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的初始股东已与我们订立了 书面协议，根据该协议，他们同意在完成我们的初始业务合并时放弃对其创始人股票和 公众股票的赎回权利。

购买任何此类股份的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类 要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务组合相关的任何事项进行投票 。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法 。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易 。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、 高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(如果是A类普通股)在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司达成私下收购，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东或投票反对我们的初始业务合并的潜在出售股东，无论 该股东是否已就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是此类股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司的任何 将根据协商的价格和股份数量以及他们认为相关的任何其他 因素选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合《交易法》规定的M规则和其他联邦证券法的情况下，才会购买股票。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票会违反《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5，则不会进行购买。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及 该股东的任何关联公司或该股东作为一致行动或“集团”(定义见交易法第13条)的任何其他人士，将被限制在未经我们的事先同意的情况下寻求对超额股份的赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些持有人随后试图利用他们针对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们 或我们的管理层以相对于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这项规定，持有公开发售股份总数超过15%的公众股东可能会 威胁要行使其赎回权，前提是吾等、吾等保荐人或吾等管理层未按当时市价溢价或其他不良条款购入该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回不超过在公开发售中出售的 股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，, 我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重述的备忘录和公司章程规定，我们将在2023年1月11日之前完成我们的初步业务合并。如果我们 尚未在2023年1月11日之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息 应扣除应缴税款和支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行和已发行的公众股票数量 ，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清算及解散，在每一种情况下，受开曼群岛法律为债权人的债权作出规定的义务所规限，并在所有情况下须受适用法律的其他要求所规限。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在24个月内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、寻求战略收购的上市公司和运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有丰富的经验， 直接或通过附属公司识别和实施业务合并。此外，许多竞争对手拥有与我们类似或更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初的业务合并以及我们的已发行和未偿还认股权证的可用资源 ，而且它们可能会导致未来的稀释， 可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功 谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有三名官员：罗伯特·弗里德兰、加里·加特纳和安迪·博伊德。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间 ，但他们打算在我们完成初始业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。 他们在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段而有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

可用信息

我们被要求定期向美国证券交易委员会提交10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告，并被要求在当前的8-K表格报告中披露某些 重大事件(例如，公司控制权的变更、收购或处置非正常业务过程中的大量资产和破产)。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的互联网站位于http://www.sec.gov.此外，如我们书面要求，本公司将免费提供这些文件的副本 地址：美洲大道1177，5^这是Floor，New York，NY 10036或致电+65 63371818。

第 1a项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本10-K表格年度报告、与我们的首次公开募股相关的招股说明书和注册声明中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资 。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们是一家空白支票公司，没有经营历史和收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司 ，没有经营业绩，在通过公开发售获得资金 之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，因此您无法评估我们实现完成初始业务合并这一业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的公众股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票 ，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准。在这种情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款 是否要求我们寻求股东批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将 参与对此类批准的投票。因此，即使持有我们大多数普通股 的股东不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并， 无论我们的公众股东如何投票。

在公开发售完成后，我们的初始股东 立即拥有我们已发行和已发行普通股的20%。在我们最初的业务合并之前，我们的初始股东和管理团队也可能不定期购买A类普通股。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并， 如果我们收到开曼群岛法律规定的普通决议，则此类初始业务合并将获得批准，这需要出席公司股东大会并在公司股东大会上投票的大多数股东(包括创始人股份)投赞成票。因此， 除了我们最初股东的创始人股票外，我们还需要在公开发售的24,000,000股公开发行股票中有9,000,001股，或37.5%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并 (假设所有已发行股票均已投票，超额配售选择权未被行使)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们收到普通决议的可能性，而普通决议是此类 初始业务合并所需的股东批准。

您实现投资的唯一机会 有关潜在业务合并的决定可能仅限于您行使权利从我们手中赎回您的股票以换取现金。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众股东可能没有 就业务合并进行投票的权利或机会，除非我们寻求股东投票。因此，您就我们最初的业务组合做出投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权。

我们的公众股东能够将其股票赎回以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能寻求签订一项业务合并交易协议，其中最低现金要求为：(I)支付给目标 或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他 条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此，将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们在 中的公开股票，这一金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述条件所需的更大金额 ，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而是可能会搜索替代业务 组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易 。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合 或优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并协议时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此 将需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者 要求我们在成交时有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金来满足这种要求，或者安排第三方融资。

此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的更多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释 股票发行或产生高于理想水平的债务。此外，本次摊薄将增加至以下程度：在我们进行初始业务合并时，B类普通股的反摊薄条款导致A类普通股的发行比B类普通股转换时按一对一的基准更大。此外，支付给承销商的递延承销佣金金额不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。 我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并 失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并 协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务 合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到您按比例分配的信托帐户份额。 如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，此时我们的股票 可能会以低于信托帐户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失 ，或者失去与您行使赎回权相关的预期资金收益，直到我们清算或您 能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在2023年1月11日之前完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响 ，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散截止日期的时候，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力 。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务 都将意识到，我们必须在2023年1月11日之前完成初始业务合并 。因此，此类目标企业可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道 如果我们没有完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外， 我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在更全面的调查后会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒 (新冠肺炎)爆发以及债券和股票市场状况的重大不利影响。

自从2019年12月首次报告出现新冠肺炎以来，一种导致新冠肺炎的新型冠状病毒株已经在世界各地传播，包括 美国。2020年1月30日，世界卫生组织宣布，新冠肺炎(CoronaVirus)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布 美国为公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎，并于2020年3月11日 世界卫生组织将疫情描述为“大流行”。新冠肺炎的爆发已经导致，而且 其他传染病的重大爆发可能会导致一场广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成不利影响，可能包括我们打算与其完成业务合并的任何潜在目标业务的业务。此外，如果与新冠肺炎有关的担忧继续 限制旅行、限制与潜在投资者会面的能力，或者使谈判变得不可能或不切实际，并 及时完成与目标公司的人员、供应商和服务提供商的交易，我们可能根本无法完成业务合并。 新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性 且无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的中断持续很长时间 ，我们完成业务合并的能力, 或者我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们完成交易的能力 可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他 事件的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降 我们无法接受或根本无法获得的条款。

我们可能无法在2023年1月11日之前完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们 将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法在2023年1月11日之前找到合适的目标业务并完成初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他 风险的负面影响。例如，新冠肺炎疫情在美国和全球范围内持续增长，虽然新冠肺炎疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们可以接受或根本无法获得的条款获得第三方融资 。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果 我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过十个工作日，赎回公开 股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息 (利息应扣除应缴税款和支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)和(Iii)在赎回后尽快、 经我们其余股东和我们的董事会批准，清算和解散, 在每一种情况下，都要遵守开曼群岛法律规定的债权人债权的义务，在所有情况下，都要遵守适用法律的其他要求。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以选择从公众股东手中购买股票 或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股” 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证，尽管 他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有任何承诺、计划或意图从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。 信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股份或公共认股权证。此类购买可能包括 一份合同确认，该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者 ，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、 董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择。任何此类股票购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件 目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少 未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并有关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务组合 否则可能无法完成。任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买 ，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”以及我们证券的受益持有人数量可能会减少，可能会使我们的证券很难在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易 。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的我们提出赎回我们的公开股票的通知 ，或者没有遵守 提交或要约认购其股票的程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或收购要约文件(视情况而定)，该 股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公开股票持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将描述为有效投标或提交公开股票以进行赎回所必须遵守的各种程序 。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有者还是以“街头巷尾”的名义持有他们的股票， 根据持有人的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让 代理。对于代理材料，此日期最多可在批准初始业务合并提案的预定投票前两个工作日。 此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们还打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求 ，其中包括该股票受益所有者的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的上述或任何其他程序(以适用为准)，其股份不得赎回。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于公开发售和私募的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并 ，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。但是， 由于我们的有形净资产超过5,000,000美元，并且已经提交了当前的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表 ，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如规则419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外， 如果公开发售受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一组股东 被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及 该股东的任何关联公司或该股东与其一致行动或作为“集团”(如交易法第13条所界定的)的任何其他人，将被限制寻求赎回超过15%的股份的赎回权，该股份在没有我们的事先的情况下在公开发行中出售。我们称之为“超额股份”。但是，我们 不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务组合的能力的影响力 如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外， 如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中 出售您的股份，可能处于亏损状态。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。 如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的 资金按比例分配，我们的认股权证将一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争 ，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、 其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。 这些个人和实体中的许多人和实体都很有地位，在直接或间接确定和实施对在不同行业运营或为其提供服务的公司方面具有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们拥有更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对 有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以用公开发行和私募的净收益进行 收购，但我们在收购规模可观的某些目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制 使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向 我们公开股票的持有者提供以现金赎回其股票的权利。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务组合的资源 。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果 我们尚未完成初始业务合并, 我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 部分，我们的认股权证将到期时一文不值。

如果不在信托账户中持有的公开募股和私募的净收益不足以让我们至少运营到2023年1月11日，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务合并所需的资金， 我们将依靠赞助商或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在公开募股的净收益中，我们最初在信托账户之外将只有1,000,000美元可用于满足我们的营运资金需求。 我们相信信托账户以外的资金将足以让我们至少运营到2023年1月1日；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用可用资金的一部分 向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为对特定提议的业务合并的首付款 或为“无店铺”条款提供资金(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业 以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易) ，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标业务获得独家经营权的权利，随后 被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果公开发售费用超过我们估计的1,000,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出部分提供资金。在这种情况下， 我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应减少。信托 账户中持有的金额不会因此类增加或减少而受到影响。相反，如果公开发售费用 低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金将相应增加 金额。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预支资金。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。在完成我们的初始业务合并之前，我们 不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的资金而没有完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。因此, 我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，可能只获得每股10.00美元的估计收益，或者可能更少，而且我们的认股权证到期将一文不值。

如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于 每股10.00美元。

我们将资金存入 信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔，以造福于我们的公众股东，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在索赔我们的资产方面获得优势，包括信托账户中持有的资金 。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议， 我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并仅在管理层认为在 情况下此类第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。与Smith+Brown，PC，我们的独立注册会计师事务所，以及公开发行的承销商将不会 执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况 包括聘请第三方顾问，其特定的 专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问的专业知识或技能，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证 这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们 没有在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权 时，我们将被要求支付债权人的未被放弃的债权，这些债权可能在赎回后10年内被 起诉。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据函件 协议，我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或向我们销售的产品或与我们订立了书面意向书、保密协议或 其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公开股份金额中较小的金额，保荐人将对我们负责。, 如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，则该负债 将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对公开发售的承销商针对某些负债(包括证券法下的负债)的赔偿 下的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。

因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金将 降至每股公开发行股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，而您 将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的收益 减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减少了应缴税款)，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或他 没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会选择在任何特定情况下不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的费用相对于可追回的金额太高，或者如果 独立董事确定不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务 ，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、 所有权、权益或索赔，并且不会以任何原因向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金 或(Ii)我们完成初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些 条款还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿金的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们将信托账户中持有的收益 投资于的证券可能承受负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入 或减少信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

公开发售的净收益和出售私募认股权证的某些收益存放在信托账户中。 信托账户中持有的收益只能投资于期限不超过185天的直接美国政府国债，或投资于满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接美国政府国债 。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来推行零利率 美联储公开市场委员会不排除未来可能会在美国采取类似的政策 。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(利息应扣除应付税款 和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)的金额将减少。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中所持收益的按比例份额， 外加任何利息收入。如果由于负利率，信托账户的余额减少到200,000,000美元以下，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额 可能会减少到每股10.00美元以下。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回此类收益，并且我们的董事会成员可能被视为违反了对我们债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性 损害赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产 法律，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求 追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。如果任何 破产索赔耗尽信托账户，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

为了不作为投资公司受到《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的未合并资产。我们的业务是确定并完成业务合并，然后 长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们的主要活动使我们受《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的期限不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，并通过制定以长期收购和发展业务为目标的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。公开发售不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况发生：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东有关的任何适当提交的公开股票 投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)以修改我们义务的实质或时间 允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或者如果我们不能在1月11日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票, 2023年或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定；或(Iii)在2023年1月11日之前没有初始业务合并的情况下，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开股票的一部分。如果我们不按上文所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们 未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们尚未完成最初的业务合并， 我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，我们的认股权证将一文不值。

法律或法规的变更或未能遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们需要遵守某些美国证券交易委员会和其他法律 要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

如果我们无法在2023年1月11日之前完成最初的业务组合，我们的公众股东可能会被迫等待到2023年1月11日之后才能从我们的信托账户中赎回 。

如果我们无法在2023年1月11日之前完成我们的初始业务合并，则当时存入信托账户的收益，包括利息( 利息应扣除应付税款和最高100,000美元的利息以支付解散费用)，将用于赎回我们的公开募股 ，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待到2023年1月11日之后，才能获得我们信托账户的赎回收益， 他们将收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前向投资者返还资金 ，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合，并且仅在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下 。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们尚未完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分派。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔承担责任，但以他们在赎回股份时收到的分红为限。

如果我们被迫让 进入破产清算程序，股东收到的任何分配都可能被视为非法付款，如果证明 在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事 可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们无法 向您保证不会因这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员在开曼群岛明知及故意 授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，但在正常业务过程中无力偿还债务，即属犯罪，可被罚款18,292.68美元及监禁 五年。

我们可能要等到我们最初的业务合并完成后才会举行年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纽约证券交易所公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后一年内举行年度会议。《公司法》没有要求我们举行年度或特别股东大会来选举 董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会选举董事并 与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三类，每年只选举一届董事 ，每一类(在我们第一次年度股东大会之前选出的董事除外)任期三年。 此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成最初的业务合并之前，将没有投票权选举 董事。

由于我们既不限于评估特定行业中的目标业务，也没有选择任何目标业务与之进行初始业务组合 ，因此您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。

我们将努力确定预期的初始业务合并目标，而不限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能在任何行业或部门寻求初步的业务合并机会，但我们打算专注于我们认为 我们的管理团队的专业知识和经验将为我们提供竞争优势的行业的目标。我们修改和重述的备忘录和公司章程禁止我们与另一家空头支票公司或类似公司进行名义上的业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定的目标业务，因此没有基础来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者 我们将有足够的时间完成尽职调查。更有甚者, 其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。因此，任何选择在业务合并后保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东不太可能获得此类减值的补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了应对他们承担的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的代理 招股或要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错报 或重大遗漏。

我们管理团队及其附属公司的过去业绩，包括他们参与的投资和交易，以及他们与之有关联的业务，可能不能预示对公司投资的未来业绩。

有关我们的 管理团队及其附属公司的信息，包括他们参与的投资和交易以及 他们与之关联的业务，仅供参考。我们的管理团队及其附属公司及其关联企业过去的任何经验和表现，都不能保证我们能够成功地为我们的初始业务合并找到合适的候选人，我们将能够为我们的股东提供积极的回报，或我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应依赖我们的管理团队及其附属公司的历史经验，包括他们参与的投资和交易以及他们与之关联的业务，以指示对我们的投资的未来表现，或指示我们的管理团队或其附属公司的每位成员之前的每一笔投资。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东在我们证券上的投资可能会遭受损失。

我们可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们推荐了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们将考虑 管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估 任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估 所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比对候选企业合并的直接投资更有利于投资者。如果我们 选择在我们管理层的专长范围之外进行业务合并，我们管理层的专长可能 不会直接应用于其评估或运营，并且本10-K表格年度报告中包含的有关我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东 都可能遭受其股票价值的缩水。这样的 股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准 和指导方针，但我们可能会使用不符合此类标准和指导方针的目标进入我们的初始业务组合 ，因此，我们进入初始 业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但我们将 纳入初始业务组合的目标业务可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并 那样成功。此外，如果我们宣布与目标 的潜在业务合并不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会 使我们难以满足与目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定的 现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们尚未完成最初的业务合并，我们的公众 股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众 股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

我们不需要从独立投资银行或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从 独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标 业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，证明我们支付的价格从财务角度来看对我们的股东是公平的 。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标报价文件(视情况而定)中披露。

资源可能会浪费在研究未完成的 业务组合上，这可能会对后续定位和收购或与其他业务合并 的尝试产生重大不利影响。如果我们尚未完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会按比例获得信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行 将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们 决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括超出我们控制范围的原因)而无法完成最初的 业务合并。任何此类事件都将导致我们损失相关的 成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们 尚未完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的资金 中按比例分配的部分，我们的认股权证将一文不值。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。此类实体可能会 与我们争夺业务合并机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的初始业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性的 讨论。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管 我们同意从FINRA或估值或评估公司的成员之一的独立投资银行公司获得关于从财务角度与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司的公平性的意见，但仍然可能存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利 。

由于我们的发起人、高级管理人员和董事 如果我们的初始业务组合没有完成(他们可能收购的公开股票除外)，将失去他们对我们的全部投资，因此在确定特定的业务组合目标是否适合我们的初始业务组合时可能会出现利益冲突。此外，由于我们的初始股东每股方正股票只支付了大约0.004美元，即使我们收购了一家随后价值缩水的目标企业，我们的高管和董事也可能获得可观的利润。

2020年7月22日，我们的发起人代表我们支付了总计25,000美元的某些费用，以换取发行8,625,000股方正股票，约合每股0.004美元。2020年12月16日，我们的保荐人免费向我们交出了2,875,000股方正股票供我们注销。 2021年1月6日，我们完成了1,150,000股方正股票的流通，共发行了6,900,000股方正股票 。在发起人对公司进行25,000美元的初始投资之前，公司没有有形或无形的资产。 方正股票的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股票的发行数量来确定的。方正股份的流通股数目是根据公开发售的总规模为27,600,000股而厘定的，因此该等方正股份将占公开发售后已发行股份的20%。如果我们不完成初始业务合并，方正股票将变得一文不值。此外，我们的初始股东购买了总计5,013,333份认股权证，总购买价为7,520,000美元，或每份认股权证1.5美元。如果我们不完成初始业务组合，私募认股权证也将一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的动机。随着上市24个月周年纪念日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

此外，由于我们最初的股东每股方正股票仅支付约0.004美元，我们的高管和董事可能会获得可观的利润 ，即使我们收购的目标企业随后价值下降，对公众投资者来说是无利可图的。

我们可能只能用公开发行和私募的收益完成一项业务 组合，这将导致我们完全依赖于一项业务 ，该业务可能具有有限数量的产品或服务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

公开发售和私募的净收益为我们提供了273,860,000美元，我们可以用来完成我们的初始业务合并(考虑到信托账户中持有的9,660,000美元递延承销佣金)。

我们可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始 业务合并。但是， 由于各种因素，我们可能无法与多个目标企业完成我们的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现多个目标企业的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。 由于仅与一个实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、 竞争和监管发展的影响。此外，与其他实体不同的是，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体可能有资源在不同的 行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化 可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并且 会增加成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其 业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们的难度，并推迟 我们完成初始业务合并的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括 与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本 ，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响 。

我们可能会尝试完成我们的初始业务 与一家私人公司的合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并。

在执行我们的业务组合战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润不像我们怀疑的 那样盈利的公司进行业务合并。

我们没有指定的最大兑换额 阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们能够完成我们最初的业务合并，而我们的大部分股东都不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求 。因此，我们可能能够完成我们的初始业务组合 ，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份 ，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务组合相关的赎回，我们已经达成私下谈判的协议，将其股票出售给我们的 保荐人、高管、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果我们需要 支付所有有效提交赎回的A类普通股加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额的总现金对价超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务组合。

为了完成最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订我们修订和重述的章程大纲 以及组织章程或管理文件。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件的各种条款，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了企业合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。 修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程将需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，这 需要出席公司股东大会并在大会上投票的至少三分之二股东的多数赞成票。修改我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证的持有人投票，仅就私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关非公开配售认股权证的任何条款而言，当时未偿还的私募认股权证的50%。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 要求我们在以下情况下向公众股东提供赎回其公开股票的机会：如果我们提议修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间 允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或者如果我们不能在1月11日之前完成初步业务合并，则我们将赎回100%的公开股票。, 2023或(B)与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他规定。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册，或寻求豁免注册。我们不能向您保证，我们不会为了完成我们的初始业务合并而寻求修改我们的章程或管理文件，也不会延长完成初始业务合并的时间。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户释放资金的相应条款)可以在出席公司股东大会并在大会上投票的持有不少于三分之二的我们的 普通股的持有人(或关于从我们的信托账户释放资金的信托协议修正案的我们的普通股的65%)的批准下进行修订，这比其他一些特殊目的的收购公司的修订门槛要低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 ，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，根据开曼群岛法律，任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将公开募股和私募募集的收益存入信托账户并不释放此类金额，但在特定情况下除外，以及向公众股东提供本文所述的赎回权利)，如果得到开曼群岛法律特别决议的批准，可予修订，该特别决议要求出席公司股东大会并投票的股东中至少三分之二的多数投赞成票。如果获得我们65%的普通股持有人的批准，信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改。我们的初始股东将在公开发售结束时共同实益拥有我们20%的普通股(假设他们没有购买公开发售中的任何单位)，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议 ，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些特殊目的的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增强我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东 可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事的被提名人已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，如果我们未能在2023年1月11日之前完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或首次业务前合并活动的任何其他条款，允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务的实质或时间，或(B)关于股东权利或初始业务前合并活动的任何其他条款，除非我们让我们的公众股东有机会在 批准任何此类修订后以每股现金支付的价格赎回他们的A类普通股，该价格相当于当时存放在信托账户的总金额， 包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量。 我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力 就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资 来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们进行重组 或放弃特定的业务合并。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，但打算以企业价值大于我们通过公开发售和出售私募认股权证的净收益 所能获得的业务为目标。因此，如果购买价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们 可能需要寻求额外融资来完成该拟议的初始业务合并。我们不能向您保证此类融资 将以可接受的条款提供(如果有的话)。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合 并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能需要获得与完成我们的初始业务合并相关的额外融资，用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们尚未完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的资金按比例分配，我们的认股权证将 到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要 此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大的不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要 在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

由于我们必须向我们的股东 提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些预期目标业务的初始业务组合 。

联邦委托书规则要求 关于初始业务合并投票的委托书包括历史和形式财务报表披露 。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否要求 。视情况而定，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池 ，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据 联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源， 并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或 加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立的 注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比， 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担 ，因为我们寻求完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的 条款。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户的资金拥有任何权利或利益 。因此，要清算您的投资，您可能会被迫 出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务 合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，但受此处描述的限制和条件的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)以修改我们义务的实质或时间 如果我们 未能在2023年1月11日之前完成我们的初始业务合并，则允许赎回我们100%的公开股份，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们在2023年1月11日之前尚未完成初始业务合并，则在适用法律的约束下以及在此进一步描述的情况下赎回我们的公开股票。在 任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将不享有信托账户中持有的权证收益的任何权利。因此，要清算您的投资， 您可能被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的交易中退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易 限制。

我们的证券在纽约证券交易所上市。虽然我们预计将在形式上达到纽约证券交易所上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们的 初始业务合并之前在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所上市，我们必须 保持一定的财务、分销和股价水平。通常，在公开募股后，我们必须保持最低 金额的股东权益(一般为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公共持有人)。此外，对于我们的公开募股，我们还必须证明符合纽约证券交易所的初始上市要求， 这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市 。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为500万美元。我们不能向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求 。

如果纽约证券交易所将我们的证券 从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券 可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，我们的单位、A类普通股和认股权证l符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州 被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售 。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度， 可能会使用这些权力或威胁使用这些权力，以阻止其所在州的空白支票公司的证券销售。此外， 如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股，当投资者希望行使认股权证时，此类登记 可能不会到位，从而使该投资者无法行使其认股权证 ，除非是在无现金的基础上，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股。 然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在我们最初的业务合并结束后，在切实可行的范围内尽快但在任何情况下不得晚于15个工作日 天，吾等将尽商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份涵盖根据证券法登记因行使认股权证而可发行的A类普通股的注册 声明，其后将采取商业上合理的努力使该声明在吾等首次业务合并后60个营业日内生效，并维持一份有关行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书 ，直至根据认股权证协议的规定认股权证届满为止。我们不能向您保证，如果出现代表注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或引用的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会 发布停止令，我们将能够 做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股 没有根据证券法登记，根据认股权证协议的条款，权证持有人 将不被允许以现金方式行使其认股权证，而将被要求根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免以无现金 的方式这样做。如果持有人在无现金基础上行使认股权证，您在无现金行使下将获得的A类普通股数量将基于公式 ，每份认股权证的最高金额为0.361股A类普通股(可能会进行调整)。

在任何情况下，认股权证 不得以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其 认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使时发行的股票已根据行使认股权证持有人所在州的证券法进行登记或取得资格，或获得注册豁免或资格豁免。

如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的任何认股权证时符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义 ，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人 这样做，而是要求他们在无现金基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求提交注册声明或根据适用的州证券法注册或保留有效的 认股权证相关股票，如果我们没有这样选择，我们将根据 适用的州证券法，尽商业上合理的努力根据 适用的州证券法注册认股权证相关股票或使其符合资格。在无现金基础上行使认股权证可能会 减少持有人对我公司投资的潜在“上行收益”，因为权证持有人 在无现金行使其持有的权证时持有的A类普通股数量将少于他们在现金行使时所持有的A类普通股数量。

在任何情况下，如果我们无法根据证券 法案或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，我们将不会被要求 以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上文所述的无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格 或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证 可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为公开发售单位一部分的公开认股权证持有人则不存在相应的豁免 。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证 并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格。 因此，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证，我们也可以赎回上述认股权证。

认股权证可能会变为可行使及可赎回A类普通股以外的证券，而阁下目前将不会有任何有关该等其他证券的资料 。

在某些情况下，包括 如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证， 您可能会收到一家您目前没有相关信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的 公司将被要求在初始业务合并结束后的15个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予注册权可能会使我们更难完成最初的业务组合， 未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与公开发售证券的发行及出售同时订立的协议，吾等的初始股东及其 获准受让人可要求吾等登记方正股份可转换成的A类普通股，吾等私募认股权证持有人及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股，而于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证的持有人可要求吾等登记行使该等认股权证后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外， 注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的初始股东、我们私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响 。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务组合，或在完成初始业务组合后根据员工激励计划进行。我们也可以在方正股份转换时发行A类普通股，由于其中包含的反稀释条款，在我们最初的业务合并时，A类普通股的比例大于 ：1。任何此类发行 都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。 紧接公开发行后，可供发行的授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为172,400,000股和13,100,000股，其中不包括在行使已发行认股权证时为发行预留的股份或B类普通股转换后可发行的股份。在完成我们的初始业务合并时，B类普通股可自动 转换为A类普通股，最初按一对一的比率进行转换，但会根据本文和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行调整，包括在某些情况下，我们发行与我们的初始业务合并相关的A类普通股或与股权挂钩的证券。 紧接公开发行后，并无发行和发行优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划 发行大量A类普通股或优先股。本公司亦可发行A类普通股，与我们认股权证的赎回或B类普通股转换后的A类普通股有关，B类普通股的比率高于我们最初业务合并时的比率 ，因为其中所载的反摊薄条款。然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)在任何初始业务合并中与我们的公开股票一起投票的额外股份。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可由股东 投票修改。增发普通股或优先股：

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票 以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将在完成我们的初始业务合并时，按一对一的原则自动 转换为A类普通股， 将根据股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等进行调整，并受本协议规定的 进一步调整。如果因我们的初始业务合并而发行或视为发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将合计相当于此类转换后已发行的A类普通股总数的20% (在公众股东赎回A类普通股后)，包括转换或行使任何股权挂钩证券或权利时已发行或视为或可发行的A类普通股总数 。与完成初始业务合并有关的或与完成初始业务合并相关的，不包括可为向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股而行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或与股权挂钩的证券，以及 转换营运资金贷款后向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；只要方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础上发生。

我们可能会发行票据或其他债务证券， 或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响 ，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本10-K表格年度报告日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生未偿债务 ，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的官员同意，我们将不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得放弃信托账户中所持有的任何权利、所有权、利息或对 信托账户中所持资金的任何形式的索赔。因此，发行债券不会影响可从 信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们的初始股东总共支付了25,000美元，或每股方正股票约0.004美元，因此，您将因购买我们的A类普通股而立即经历重大稀释。

每股公开发售价格(将所有单位购买价格分配给A类普通股，而不分配给单位所包括的认股权证)与公开发售后我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额 构成对您和公开发售中的其他投资者的摊薄。我们的初始股东以象征性价格 收购了方正股份，这极大地促进了这种稀释。于公开发售结束时，假设单位内包括的认股权证并无任何价值归属，阁下及其他公众股东将即时大幅摊薄约93.1%(或每股9.31美元，假设承销商不行使超额配股权)，即公开发售后每股预计有形账面净值0.69美元与初始发行价每股10.00美元之间的差额。本次摊薄 将增加到方正股份的反摊薄条款导致在我们初始业务合并时方正股份转换时以大于一对一的方式发行A类普通股 。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关发行的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

经当时尚未发行的认股权证的持有人批准，我们可以 方式修改认股权证的条款，修改方式可能对认股权证持有人不利。因此，您的权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使权证可购买的A类普通股数量 可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记形式发行。权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时尚未发行的认股权证持有人的至少多数批准，才能作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证的持有人中至少有过半数的持股权证持有人同意此类修改，我们可以以不利于公开认股权证持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的公开认股权证的至少大多数人同意的情况下修改公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数量。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会 使我们更难完成初始业务合并。

如果(I)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行了额外的 A类普通股或股权挂钩证券，用于与我们的初始业务合并相关的融资目的 ，(Ii)此类发行的总收益占我们初始业务合并完成之日(扣除赎回)可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)本公司A类普通股市值 低于每股9.20美元，则认股权证的行权价将调整(至最近的 美分)，等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格 将调整为等于市值和新发行价格中较高的180%，而每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为 权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人 就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区 应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并且 这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定， 该认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易法》所规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买我们的任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其标的物在权证协议的法院条款范围内 ，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中，作为该权证持有人的代理人，向该权证持有人在外地诉讼中的律师送达法律程序文件。

这一法院选择条款 可能限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响 ，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，条件是我们A类普通股的收市价等于或超过每股18.00美元(经行权时可发行股份数目或认股权证行使价的调整后调整)，在截至我们向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他 条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记 或使标的证券符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使认股权证，我们仍可赎回上述 所述认股权证。赎回未赎回认股权证可能会迫使您 (I)行使您的认股权证并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)在您可能希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，该价格很可能大大低于您的权证的市值 。

此外，我们有能力在尚未赎回的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，在至少30天的提前书面赎回通知下，按每份认股权证0.10美元的价格赎回提供我们A类普通股的收盘价 等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行股份数量的调整进行调整，或在适当通知赎回之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，根据《证券-权证-公开权证-反稀释调整》标题下的权证行使价进行调整)，以及提供满足某些其他条件，包括 持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们A类普通股的公平市值确定的数量的A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值 (1)可能少于持有人于稍后行使认股权证时所获得的价值，而相关的股价较高，及(2)可能不会就认股权证的价值补偿持有人，包括因为每份认股权证收到的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余年期 。

任何私募认股权证，只要由我们的保荐人或其获准的受让人持有，我们都不会赎回。

我们的认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 ，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证以购买9,200,000股A类普通股作为公开发售单位的一部分，同时，随着公开发售的结束 ，我们以私募方式发行了总计5,013,333股认股权证，每份认股权证1.50美元。此外，如果保荐人发放任何营运资金贷款，保荐人可按每份认股权证1.5美元的价格，将这些贷款转换为最多1,000,000份额外的私募认股权证。我们也可以发行A类普通股，用于赎回我们的认股权证。

就我们发行普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股 ，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值 。因此，我们的认股权证可能会增加完成业务交易的难度，或 增加收购目标业务的成本。

由于每个单位包含一个权证的三分之一，并且只能行使整个权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位 。

每个单位包含1/3 个授权证。根据认股权证协议，将不会在单位分离时发行零碎认股权证，而只会买卖整个单位 。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股向下舍入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人。这与我们类似的其他 发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一只认股权证来购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少在业务合并完成时认股权证的稀释效应 ，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股相比，认股权证将以总股数的三分之一行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并合作伙伴。然而， 这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的 ，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法的管辖。我们还将受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们 股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的 法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法律体系 ，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系 。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问已告知我们，开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任 。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有支付判决金额的义务。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，并且是经过清算的金额，不得涉及税收或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得 ，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性或多重损害赔偿裁决 很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于以上所述，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

与我们管理团队相关的风险

我们的保荐人、高级管理人员或董事 过去都没有在空白支票公司或特殊目的收购公司工作的经验。

我们的保荐人、管理人员或董事过去都没有在空白支票公司或特殊目的收购公司工作过的经验。因此，您可能没有足够的信息来评估他们使用我们公开发售的收益识别和完善业务组合的能力 。我们管理层缺乏运营特殊目的收购公司的经验，可能会对我们完善业务合并的能力产生不利影响，并可能导致我们无法在规定的时间范围内完成业务合并。

我们依赖我们的高级管理人员和董事 ，他们的损失可能对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高级管理人员和董事以及我们的顾问委员会成员。我们 相信，我们的成功有赖于我们的管理人员、董事和顾问委员会成员的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的时间 ，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为其投保人寿保险。我们的一名或多名董事或管理人员意外失去服务可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们 。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层 可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求 ，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉此类要求 。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务 合并目标关键人员的离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在我们的初始业务合并完成后，收购候选人的关键人员的 角色目前无法在 确定。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的关键人员可以就特定的业务组合与目标企业谈判聘用 或咨询协议，并且特定的业务组合 可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能会让他们在我们最初的业务合并后获得补偿 ，因此可能会导致他们在确定特定的 业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后 留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们证券的补偿 。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

收购的高级管理人员和董事 候选人可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前尚不能确定收购候选人的关键人员在完成我们最初的业务合并后的角色。尽管我们 预计收购候选人管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望 留任。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们并未采用政策 明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事我们所开展的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适且符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突 。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们股东的 权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们与保荐人、高级管理人员和董事的书面协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

我们与保荐人、高级管理人员和董事签订的信函协议包含有关转让我们的创办人股票和私募认股权证的限制、 赔偿信托账户、放弃赎回权利以及参与从信托账户清算分配的条款。 无需股东批准(尽管解除各方在本年度报告以Form 10-K格式提交后185天内不得转让创办人股票的限制，需要事先获得承销商的书面同意)。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订 ，但我们的董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对书面协议的任何此类修改都不需要得到我们股东的批准 ，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们的初始股东将控制我们董事会的选举，直到我们的初始业务合并完成为止，并将在我们的初始业务合并完成之前持有我们的大量权益。 因此，他们将在我们的初始业务合并完成之前选举我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动施加重大的 影响，可能是您不支持的方式。

公开发售结束时，我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设他们不购买公开发售中的任何单位 )。此外，方正股份均由我们的初始股东持有，使持有人有权在完成我们最初的业务合并之前选举 我们的所有董事。在此期间，我们公开发行股票的持有者将无权投票选举董事。此外，方正股份全部由我们的初始股东持有， 在开曼群岛以外的司法管辖区继续公司的投票中(这需要所有普通股至少三分之二的投票权)，持有人每持有一股方正股份将有权获得10票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款只能在股东大会上以至少90%的普通股的多数票进行修订 。

因此，我们最初的 股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们的初始股东在公开发行中购买任何单位 ，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除本年度报告所披露的10-K表格外，我们的初始股东及据我们所知，我们的任何高级职员或董事目前均无购买额外证券的意向。进行此类额外购买时会考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商选举产生，分为三个级别， 每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成。如果举行年度会议， 由于我们的“交错”董事会，只有少数董事会成员将被考虑选举 ，我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少在我们完成最初的业务合并之前。

我们修订和重述的备忘录和公司章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格 ，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为 符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会有权指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍交易 ，否则可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价。

与企业合并后相关的风险 公司

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、运营结果和股价产生重大负面影响，可能会导致您的部分 或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行尽职调查 ，我们也不能向您保证，这项调查将确定特定目标业务中可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题， 或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，并且 不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法 。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分 资金而违反这些条款。因此，任何选择在业务合并后保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值 获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了应对他们承担的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔， 委托书征集或要约收购材料, 如适用，与业务合并相关的信息包含可提起诉讼的重大错误陈述或重大遗漏。

我们评估预期目标企业的管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对此类减值获得补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔 与企业合并相关的委托书征集或要约材料(如果适用)包含可起诉的材料 错误陈述或重大遗漏。

我们的高级管理人员和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中时产生利益冲突。 这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事 不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的 时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职 员工。我们的每个官员都从事其他商业活动，他可能有权获得丰厚的补偿，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和 董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事目前拥有， 他们中的任何人未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。

公开发售完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和 与一项或多项业务合并的业务。我们的每一位高管和董事目前对其他实体负有额外的 信托或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，他们在确定特定的 商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前 提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级职员的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或在获得参与的机会中放弃任何潜在的交易或事项，而这些交易或事项可能是 任何董事或高级管理人员以及我们的公司机会。

此外，在我们寻求初始业务合并期间，我们的发起人 和我们的高级管理人员和董事可能会寻求其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突 。但是，我们的高级管理人员和董事已同意，在我们 就我们的初始业务合并达成最终协议或未能在2023年1月11日之前完成我们的初始业务合并之前，我们不会参与组建或成为拥有根据《交易法》注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事 。我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的 控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建我们最初的 业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标企业的股权 权益或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或 收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权的情况下，我们才会完成此类业务组合。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易 。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东 可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权证券。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东可能持有交易后我们已发行的 和已发行的A类普通股的不到多数股份。此外，其他少数股东可能随后 合并他们的股份，导致单个个人或集团获得比我们最初获得的更大比例的公司股份 。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并， 我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司 作为我们的初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准 以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司实现了最初的业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们可能无法充分 应对这些额外风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们 完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初的业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并 之后，我们的管理层可能会辞去公司高管或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。 如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源 熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，这些问题可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后， 我们的几乎所有资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入将来自我们在该国家/地区的业务 。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济 在地域上和各经济部门之间的增长可能是不平衡的，这种增长在未来可能无法持续。 如果未来该国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，对某些行业的支出需求可能会减少 。某些行业支出需求的减少可能会对我们 找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，则目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和汇率政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们收购了 非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和 分配的美元等值(如果有)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对 价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元升值 ，则以美元衡量的目标业务的成本将增加 ，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重要协议 ，我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的总部司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定 这样做，该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露方面的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种管理机构的规则和法规，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，它们负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并根据适用的法律 遵守新的和不断变化的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动 。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展，因为有了新的指导 。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理并遵守这些规定以及任何后续更改， 我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

一般风险因素

我们可能是一家被动的外国投资公司， 或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证美国持有人持有期内的任何 纳税年度(或其部分)的PFIC， 美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果，并可能受到额外报告要求的约束。 我们在本纳税年度和后续纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据具体情况，启动例外的应用可能存在不确定性，因此不能 保证我们是否符合启动例外的条件。因此，不能保证我们在本课税年度或随后的任何课税年度作为 PFIC的地位。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束之前 无法确定。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，应书面请求，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括 PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举， 但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且此类选举在任何情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询自己的税务顾问 。

对公开募股的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。

投资于公开发售可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理类似于我们在公开发行中发行的单位的工具，投资者在A类普通股和每个单位包括的三分之一认股权证之间的购买价格分配可能会受到 国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们 在公开发售中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们A类普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失 是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何 股息是否将被视为美国联邦所得税的“合格股息收入”。建议潜在投资者 在收购、拥有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

我们可能会就我们最初的业务合并在另一个司法管辖区重新注册 ，这种重新注册可能会导致向股东征收税款。

对于我们最初的业务合并，经股东根据公司法特别决议批准后，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册。交易可能要求股东 在股东是税务居民或其成员居住的司法管辖区确认应纳税所得额(如果 是税务透明实体)。我们不打算向股东进行任何现金分配来支付此类税款。股东可能在重新注册后因其对我们的所有权而被 扣缴税款或其他税款。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和管理人员将居住在美国以外的地方，我们的所有资产 将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院基于美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法所指的较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力， 可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。 我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括 如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从下一年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测 投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于正常情况下的交易价格 ，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择这种延长的过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会 使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 因为所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，(2)在该已完成的财年，我们的年收入等于或超过 1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过 7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

针对我们的网络事件或攻击 可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术， 包括信息系统、基础设施和云应用及服务，包括我们可能 与之交易的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施 的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响 并导致财务损失。

第 IB项。未解决的员工评论。

没有。

第 项2.属性。

我们目前使用位于美洲大道1177号的办公空间^这是Floor，New York，NY 10036，由我们的赞助商和管理团队成员 作为我们的执行办公室。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第3项.法律程序

截至2020年12月31日，据我们管理层所知，没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序悬而未决，我们和我们管理团队的成员也没有受到任何此类程序的影响。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别以“IVAN.U”、“IVAN”和“Ivan WS”的代码在纽约证券交易所上市。

持有者

截至2020年12月31日， 没有我们单位、A类普通股或权证的记录持有人。登记持有人的数目不包括由银行、经纪商及其他金融机构登记持有其单位、A类普通股及认股权证的“街头名号”持有人或实益持有人的数目。

最近出售未登记的证券；使用登记发行的收益

未登记的销售

根据证券法第4(A)(2)条的规定，根据证券法第4(A)(2)条，方正股份和私募认股权证出售给我们的保荐人和我们的初始股东的交易被视为豁免根据证券法注册 ，因为发行人的交易不涉及 公开发行。

收益的使用

于2021年1月6日，我们的S-l表格注册声明(文件编号333-251493)被美国证券交易委员会宣布为公开发售有效 据此，我们向公众出售了总计27,600,000个单位，发行价为每单位10.00美元，总发行价为276,000,000美元，每个单位由一股A类普通股和三分之一的认股权证组成。每份完整认股权证使其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。摩根士丹利有限责任公司作为承销商(“承销商”)的代表。在我们注册声明中注册的所有证券 全部售出之前，我们的公开发售并未终止。本次公开发行于2021年1月11日完成。

公开发售及出售私募认股权证所得款项净额276,000,000美元，包括约9,660,000美元的递延承销折扣，于2020年12月31日存入信托账户。我们支付了5,520,000美元的承销折扣，并产生了与公开发售相关的约661,000美元的发售成本。此外，承销商同意推迟约9,660,000美元的承保折扣， 这笔金额将在业务合并完成时支付。本公司并无向持有本公司普通股10%或以上的董事、高级职员或 人士、其联系人或本公司的联属公司支付任何款项。我们在提交给美国证券交易委员会的日期为2020年1月6日的最终招股说明书中描述了此次公开募股所得资金的计划用途，但没有重大变化 。

项目6.选定的财务数据 。

作为一家“较小的报告公司 ”，我们不需要提供本项目要求的信息。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是艾芬豪资本收购公司以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的警告说明

本年度报告 Form 10-K包括《证券法》第27A节和《证券交易法》第21E节 所指的前瞻性陈述。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性声明会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们的其他美国证券交易委员会申报文件中描述的那些因素。

概述

本公司是一家空白支票公司，于2020年7月8日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们的赞助商是开曼群岛有限责任公司艾芬豪资本保荐人有限责任公司。

虽然我们可能会在任何行业追求 最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在目标行业中的公司，我们相信 我们的管理团队的专业知识和经验将为我们提供竞争优势。我们打算通过以下方式完成我们的初始业务合并：首次公开募股和私募认股权证的私募所得的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们股票的收益(根据远期购买协议或我们可能在IPO完成后签订的后备协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合。

在企业合并中增发 股：

同样，如果我们发行债务或以其他方式产生重大债务，可能会导致：

我们公开发售的注册声明 于2021年1月6日生效。于2021年1月11日，吾等完成公开发售27,600,000股单位(“单位”)，当中包括3,600,000股额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)(“超额配售单位”)，当中包括3,600,000股额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)，所产生的总收益为2.76亿元，并产生约1,580万元的发售成本，包括约970万元递延承销佣金。

于公开发售结束的同时，吾等与保荐人完成5,013,333份认股权证(每份为“私人配售认股权证” 及统称为“私人配售认股权证”)的私募配售，每份私人配售认股权证的价格为1.50美元，产生约750万美元的总收益。

公开发售及私募完成后，公开发售的净收益2.76亿美元(每单位10.00美元)和私募的部分收益被存入大陆股票转让及信托公司作为受托人的信托账户，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。或《投资公司法》，它只投资于我们确定的直接美国政府国债，直到(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配 中较早者为止。

如果吾等未能于公开发售结束后24个月内或2023年1月11日(“合并期”)内完成业务合并，吾等将 (I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公开发售股份，但不超过其后十个营业日，按每股价格赎回公开发售股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括利息(利息应扣除应付税款和最高100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)和(Iii)在赎回后尽可能合理地 ，经其余股东和董事会批准，清算和解散， 取决于，在每一种情况下，我们都履行开曼群岛法律规定的债权人债权义务，并在所有情况下遵守适用法律的其他要求。

经营成果

我们从 成立到2020年12月31日的整个活动都与我们的组建、公开募股的准备以及自 公开募股结束以来寻找潜在的初始业务合并有关。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有 任何收入。在我们最初的业务合并完成之前，我们不会产生任何运营收入。我们将以现金和现金等价物利息收入的形式 产生营业外收入。我们预计作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将增加 费用。

从2020年7月8日(成立)到2020年12月31日，我们亏损了约33,000美元，其中仅包括一般和行政费用。

流动资金和资本 资源

截至2020年12月31日，我们的现金约为161,000美元，营运资金赤字约为421,000美元。

我们截至 日期的流动资金需求已通过以下方式得到满足：保荐人出资25,000美元以支付某些费用，以换取我们发行创始人股票、保荐人根据本票提供的500,000美元贷款以及完成非信托账户持有的私人配售的收益。我们于2021年1月15日全额偿还了期票。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。到目前为止，没有任何营运资本贷款项下的未偿还金额 。

基于上述情况， 管理层相信，我们将从我们的保荐人或我们保荐人的关联公司、 或我们的某些高管和董事那里获得足够的营运资金和借款能力，以较早的时间完成业务合并或从本申请起计一年 满足我们的需求。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务组合候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务组合。

管理层继续 评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响 ，但具体影响在资产负债表日期无法轻易确定。财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

关联方交易

方正股份

2020年7月22日，我们的发起人代表我们支付了总计25,000美元的费用，以换取方正的股份。2020年12月16日，我们的赞助商免费向我们交出了2,875,000股方正股票，供我们注销。2021年1月6日，我们完成了1,150,000股的股票资本化， 总共发行了6,900,000股方正股票。所有股份及相关金额均已追溯重列 ，以反映股份退回及股份资本化。方正股份的持有人已同意按比例没收合共900,000股方正股份，条件是承销商未全面行使购买额外单位的选择权，因此方正股份将占公开发售后我们已发行及已发行股份的20%。 于2021年1月11日，承销商全面行使其超额配售选择权；因此，这些方正股份不再 被没收。

初始股东同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，直至(I)(V)关于20%的股份、(W)关于20%的股份、直到A类普通股的收盘价 在初始业务合并完成后的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过12.00美元，(I)(V)关于20%的该等股份，直到A类普通股的收盘价在必要的交易期内等于或超过14.00美元，(Y)对于20%的A类普通股，直到A类普通股的收盘价 在必要的交易期内等于或超过16.00美元，以及(Z)对于剩余的此类股份的20%，直到A类普通股的收盘价在必要的交易期内等于或超过18.00美元， 和(Ii)我们完成清算、合并、在最初的企业合并后进行资本股票交换或其他类似交易，导致全体股东有权以其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产；如果股东在这种清算、合并、股本交换或其他类似交易中获得的现金、证券或其他财产的每股价值(“每股交易价值”)低于18.00美元，则创始人股票将按如下比例解除对初始股东的转让限制 ：(A)在以前未释放的范围内，所有在达到 任何股价表现要求时必须释放的创始人股票将被释放，其股价表现低于每股交易价值, 以及(B)在达到下一股价表现要求时将释放的方正股票数量 ，高于每股交易价值(“释放阈值”)，乘以分子等于(X)2的分数， 减去(Y)释放阈值超过每股交易价值的金额，且其分母等于 2。任何未按前一句话释放的方正股份将被没收和注销。

关联方贷款

2020年7月22日，我们的赞助商同意根据一张后来于2020年12月1日修改的本票(“票据”)向我们提供最多600,000美元的贷款。票据为 无息、无抵押及于公开发售结束时到期。我们在钞票下面借了50万美元。2021年1月15日，我们全额偿还了票据。

此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，我们的赞助人、我们的创始团队成员或我们的任何附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将用向我们发放的信托账户的收益偿还 营运资金贷款。否则，周转金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还 营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息， 或贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多150万美元可转换为业务合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述 外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。到目前为止，我们在营运资金贷款项下没有借款。

行政服务 协议

从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，通过完成初始业务合并和清算，我们同意每月向我们的保荐人支付10,000美元，用于支付为 管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。

此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事、 或我们各自的任何附属公司将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将从信托账户以外的资金中支付。

合同义务

登记和股东权利

根据在公开发售生效日期签署的登记和股东权利协议，方正股份、私募认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及可根据私募配售认股权证和可能在营运资金贷款转换时发行的任何A类普通股)的持有人有权 获得登记权利。 这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短要求。 此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用 。

承销协议

我们授予承销商45天的选择权，从公开招股结束之日起，以公开招股价格减去承销折扣和佣金的价格购买最多3,600,000个额外单位。2021年1月11日，承销商全面行使超额配售选择权。

承销商有权在公开发售结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约550万美元。此外，我们将向承销商支付每单位0.35美元，或总计约970万美元的递延承销佣金。 仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额支付给承销商。

最近的会计声明

我们的管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用会对随附的财务报表产生实质性影响。

表外安排

截至2020年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟 采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的 相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表 可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

作为一家“新兴成长型公司”，除其他事项外，我们不需要(I)提供关于我们根据第404条对财务报告进行内部控制的制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告的任何要求 提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息，以及(Iv)披露与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司 ，不需要提供本 项所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅构成本报告一部分的 页F-1至F-6。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

根据交易所法案第13a-15和15d-15规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2020年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和 15d-15(E)所定义)是有效的。

在最近完成的财务季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，因为美国证券交易委员会的规则为新上市公司设定了过渡期。本年度报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。作为一家新兴的成长型公司，管理层的报告不受我们独立注册会计师事务所的认证。

项目9B。其他信息。

没有。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理。

董事及行政人员

我们的董事和高管 如下：

罗伯特·弗里德兰现年70岁的他自2020年7月以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。Friedland先生拥有超过25年的经验，被国际金融部门和矿产资源行业的领导人公认为企业家、技术创新者和公司创建者。弗里德兰的经验非常丰富。Friedland先生是董事、总裁兼艾芬豪资本公司(“艾芬豪资本”)首席执行官(自1988年7月起)、艾芬豪矿业有限公司执行联席董事长(自2018年9月起)(前执行主席于2012年5月至2018年9月)以及SK环球娱乐公司联席董事长 董事(自2017年2月起)。在弗里德兰任职期间，艾芬豪资本投资了一系列业务。此外，Friedland先生自2015年12月以来一直担任High Power勘探公司(“HPX”)的首席执行官。HPX正在应用专有的地球物理技术来快速评估地下地质目标，并加快针对矿产和水资源的勘探计划。Friedland先生也是 董事、艾芬豪影业有限公司董事长兼总裁(自2013年5月起)以及VRB Energy Inc.的董事(自2016年12月起)兼董事长 (自2018年6月以来)。作为世界上最知名的矿业人士和成就卓著的人士之一，Friedland先生致力于在自然资源领域的众多董事会任职。这些职位包括担任Clean TeQ Holdings Limited的联席董事长兼董事(自2016年9月以来)、i-Pulse Inc.的董事(自2008年4月起)和Kietta SAS的董事(自2009年11月以来), 以及Gold X矿业公司的董事长(自2020年6月以来)。Friedland先生毕业于里德学院政治学专业。我们相信，Friedland先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在执行职位和在多个董事会任职都有丰富的经验。

加里 加特纳现年64岁，自2020年7月以来一直担任我们的首席财务官。自2013年7月以来，Gartner先生一直担任炼金术资本规划有限责任公司的创始成员和董事董事总经理，为众多国内和国际客户提供完善的税务咨询、财务和商业咨询服务。Gartner先生自2018年2月以来一直担任Dentons的高级法律顾问，在那里他拥有就各种交易、重组和证券发行在美国和国际上的税务后果为客户提供咨询的经验，并就战略合资企业、并购和一系列流动性交易提供一般咨询。 在此之前，Gartner先生是Kaye Scholer LLP的合伙人、董事长和执行委员会成员，Torys LLP的美国税务业务主席和Arthur Anderson LLP的国际负责人。Gartner先生在美国和加拿大都被公认为是一位领先的税务从业者 ，他撰写并发表了大量关于各种主题的文章和演讲，包括商业投资的有效结构。加特纳的经验也超越了SK Global Entertainment Inc.的董事会，他也是SK Global Entertainment Inc.的副董事长。Gartner先生拥有纽约大学的税务法学硕士学位和渥太华大学法学院的法学学士学位。

安德鲁·博伊德现年50岁，自2020年7月以来一直担任我们的首席投资官和董事。从2014年5月至2019年12月，博伊德先生担任富达管理研究公司股权资本市场部全球主管。博伊德先生自2020年1月以来一直担任BraMalea Partners LLC的管理成员。我们相信，由于博伊德先生在金融行业的经验，他有资格在我们的董事会中任职。

克里斯托弗·卡特现年71岁，自2021年1月以来一直是我们的董事。卡特的职业生涯始于1973年在Hambros Bank Limited。自那以后，卡特担任过多个高级投资银行职位。卡特先生在瑞士信贷第一波士顿有限公司工作了18年，于1988年至2005年担任董事董事总经理，于1993年至2000年担任全球股权资本市场部主管 ，并于2001年至2005年担任欧洲区主席。2006年，卡特先生加入摩根士丹利公司(纽约证券交易所代码： MS)，担任−机构证券公司副董事长。2007年至2008年，他担任全球资本市场部主管，自2012年以来，卡特先生 一直担任摩根士丹利的高级顾问。自2014年以来，他一直担任艺术财富管理公司的董事长，自2016年以来，他一直是Mafic S.A.的董事成员。卡特先生拥有多伦多大学的学士学位。我们相信卡特先生有资格在我们的董事会任职，因为他在金融行业担任高管的经验丰富。

Hirofumi 片现年61岁，自2021年1月以来一直是我们的董事。Katase先生自2017年12月以来一直担任i-Pulse的执行副董事长和董事 。在加入i-Pulse之前，直到2017年7月，Katase先生一直在日本经济产业省(“经济产业省”)担任负责国际事务的副部长。片泽先生于1982年4月加入经济产业省，他的职业生涯漫长而成功，曾于2013年7月至2015年7月担任科学和技术政策与环境政策局董事总干事，并于2015年7月至2016年6月担任贸易政策局副秘书长。 片泽先生曾于2010年6月至2012年7月担任内阁府主管空间政策的副秘书长， 在那里他领导了国家空间政策的制定，并成立了国家空间政策办公室。2000年9月至2010年6月，Katase 先生还在经济产业省担任过多个董事和董事副总经理职位。Katase先生在东京大学获得了法律学士学位，在密歇根大学获得了应用经济学硕士学位。 我们认为Katase先生有资格在我们的董事会任职，因为他在贸易、能源和工业政策方面有着成功的职业生涯。

梁朝伟(Francis{br)P.T.现年66岁，自2021年1月以来一直是我们的董事。梁先生在投资银行行业拥有近30年的经验，曾为许多公司提供企业融资实践方面的建议，包括首次公开募股、合并和收购。梁先生自1996年5月以来一直是上海实业控股有限公司的董事成员。梁先生亦于2015年5月至2019年6月期间担任香港上市公司商会主席。梁先生于2012年3月至2016年9月期间为国际领先私募股权集团CVC Capital Partners的管理合伙人 ，并于2012年3月之前的5年及2016年9月后的3年期间担任中国的非执行主席。 在此之前，他于2001年7月至2006年6月担任花旗集团亚洲投资银行(纽约证券交易所代码：C)的主席。在加入花旗集团之前，他先后担任法国巴黎银行百富勤首席执行官和副董事长，该公司于1998年1月由百富勤集团(他于1988年共同创立)大中国股权和企业融资团队与法国巴黎银行亚洲投资银行部门合并而成。我们相信梁先生具备担任本公司董事会成员的资格 因为他在金融行业拥有丰富经验。

小爱德华·威尔本.，70岁，自2021年1月以来一直是我们的董事。韦尔本先生毕业于霍华德大学，作为通用汽车公司(纽约证券交易所代码：GM)的实习生开始了他辉煌的职业生涯。韦尔本先生在通用汽车工作了40多年，在那里他设计了540多辆汽车，在各种设计工作室工作，并于2003年10月成为通用汽车北美设计公司的副董事长总裁 ，他是行业内第一位担任该职位的非裔美国人，也是通用汽车公司职位最高的非裔美国人 。2005年3月，韦尔本先生成为通用汽车全球设计副总裁总裁，他在全球7个国家创建了由11个通用设计中心组成的网络。2016年离开通用汽车后，韦尔本成立了威尔本集团，专注于汽车设计、微型移动性设计和运动鞋设计。2018年4月，韦尔本先生成立了韦尔本传媒制作公司，成为首席执行官和执行制片人。韦尔本先生入选了汽车名人堂，获得了设计终身成就奖和年度黑人工程师奖。韦尔本先生致力于为下一代艺术家和设计师服务 ，他在创意研究学院、Tony·贝内特的探索艺术基金会以及Wheels美国 的董事会任职。我们相信，韦尔本先生有资格在我们的董事会任职，因为他在设计行业内不同组织的董事会中服务过 。

官员和董事的人数和任期

我们的董事会由六名成员组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前选出的董事 外)任期三年。根据纽约证券交易所公司治理 的要求，我们在纽交所上市后的第一个财政年度结束后的一年内不需要召开年会。第一届董事的任期将于本公司首届股东周年大会上届满，成员包括梁伯杰及韦尔本。由Christopher Carter和Hirofumi Katase组成的第二类董事的任期将于第二届年度股东大会届满。由Robert Friedland和Andrew Boyd组成的第三类董事的任期将于第三届股东周年大会届满。

只有B类普通股持有者才有权在完成我们最初的 业务合并之前或与之相关的董事选举中投票。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事选举投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关B类普通股持有人选举董事的权利的条款，可由股东大会上以至少90%普通股的多数通过的特别决议案修订。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权任命其认为合适的高级管理人员。

董事独立自主

纽约证券交易所的规则 要求我们的大多数董事会在首次公开募股后一年内保持独立。独立的董事一般被定义为公司董事会认为与上市公司(无论是直接还是作为与公司有关系的机构的合伙人、股东或高管)没有实质性关系的人。 自公开募股的注册声明生效后，我们在公开募股完成之前拥有一个如纽约证券交易所规则和适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “独立美国证券交易委员会”。我们的董事会已经决定，克里斯托弗·卡特、片上博文、梁伯仁和小爱德华·T·韦尔本。是纽交所上市标准及适用的董事规则所界定的“独立美国证券交易委员会” 。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

审计委员会

我们有一个由克里斯托弗·卡特、小爱德华·T·韦尔本组成的审计委员会。根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会的适用规则，我们必须有至少三名审计委员会成员，他们都必须 都是独立的。克里斯托弗·卡特、小爱德华·T·威尔本根据纽交所上市标准及交易所法案第10-A-3(B)(1)条，梁锦松及梁振英符合独立董事标准 。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已认定Christopher Carter符合美国证券交易委员会适用规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

审计委员会负责 ：

提名和公司治理委员会

我们已经通过了董事会的提名和公司治理委员会。我们提名和公司治理委员会的成员是Christopher Carter ，梁伯杰和梁伯仁将担任提名和公司治理委员会的主席。

我们将通过提名和公司治理委员会章程，其中将详细说明提名和公司治理委员会的目的和职责，包括：

章程还将规定，提名 和公司治理委员会可以自行决定保留或征求任何猎头公司的建议，并终止 用于确定董事候选人的任何猎头公司，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、 最低资格或技能。一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。 在我们最初的业务合并之前，我们公开发行的股票的持有者无权向董事会推荐董事提名人选 。

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。小爱德华·T·威尔本。和片泽广文担任我们薪酬委员会的成员。根据纽约证交所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员，他们 都必须是独立的。小爱德华·T·威尔本。和Hirofumi Katase是独立的，爱德华·T·韦尔本(Edward T.Welburn Jr.)将担任薪酬委员会主席。

我们已经通过了薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括

《宪章》规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会 在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，会考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会所要求的因素。

《道德守则》及委员会章程

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已提交一份《商业行为和道德准则》作为公开募股注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看本文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《商业行为和道德准则》以及我们董事会各委员会的章程。如果吾等对吾等的《商业行为及道德守则》作出任何修订(技术性、行政或其他非实质性修订除外)，或授予适用于吾等首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监的《商业行为及道德守则》中适用于本公司首席执行官、首席财务官或财务总监或执行类似职能的人士的任何豁免，包括任何隐含的豁免， 根据美国证券交易委员会或纽约证券交易所的适用规则，我们将在本公司的网站上披露此类修订或豁免的性质。

第16节(A)受益所有权 报告合规性

《交易法》第16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和持有我们登记类别股权证券超过10%的人 向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更。根据第 条规定，高级管理人员、董事和10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据向我们提供的此类表格的副本或不需要表格5的书面陈述，我们认为，在截至2020年12月31日的财政年度内，我们遵守了适用于我们的高级管理人员和董事的所有第16(A)条备案要求。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

此外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，同时具有一个人可以合理地期望的一般知识、技能和经验， 执行由该董事履行的与公司有关的相同职能，以及该董事的一般知识、技能和经验 。

如上所述，董事 有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而使 受益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可或股东在股东大会上批准的方式来完成。

我们的每位高管和董事 目前和未来可能对另一实体负有附加、受托或合同义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何 高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高管的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同的 或类似的业务活动或业务线；并且(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何利益或预期，或在获得参与的机会中 任何董事或高级管理人员，以及我们的任何潜在交易或事项。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

私募认股权证 (包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在我们完成初步业务合并后30天 才可转让。由于我们的每位高管和董事提名人将直接或间接拥有普通股或认股权证，因此他们在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时可能会存在利益冲突。

我们不被禁止 寻求与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标 ，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事以其他形式共享所有权的方式完成业务合并。 如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行的意见，该独立投资银行 是FINRA或估值或评估公司的成员，从财务角度来看，这种最初的业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现任高管或董事，或他们各自的任何附属公司，在完成我们的初始业务合并之前，或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，公司都不会向我们支付任何寻找人费用、咨询费或其他补偿。 此外，从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们还将每月向我们的保荐人支付为我们管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政服务 。

我们不能向您保证，上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高管和董事已同意投票表决他们的创始人股票，他们和我们管理团队的其他成员已同意投票表决他们的创始人股票和在公开募股期间或之后购买的任何股票 ，以支持我们的初始业务合并。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

开曼群岛法律没有 限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度， 除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在法律允许的最大范围内为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括因其身份而产生的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

我们的高级管理人员和董事 已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并同意放弃他们未来因向我们提供的任何服务或因此而可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步的 业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务 可能会阻止股东因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功， 可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

项目 11.高管薪酬

我们的高管或董事均未收到任何服务的现金补偿。如果使用了办公空间和/或服务，我们将向赞助商的附属公司报销为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额不超过每月10,000美元，并且我们不直接支付此类服务的费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些款项。此外，赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度 审查向赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。除这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，不会向赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并 之后，我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会与交易后公司协商雇佣或咨询安排。任何此类安排将在委托书征集或投标要约材料(视适用情况而定)中披露，并在当时已知的范围内向我们的股东提供与拟议的业务合并相关的 。

任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为此类安排将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

第12项担保所有权 某些受益者和管理层及相关股东事项。

我们没有授权发行股权证券的补偿计划 。

下表列出了 截至2021年3月31日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

下表基于于2021年3月31日已发行的34,500,000股普通股 ，其中27,600,000股为A类股，6,900,000股为B类股。 除非另有说明，相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。

13.特定关系 及相关交易，以及董事独立性。

方正股份

2020年7月22日，我们的保荐人代表我们支付了总计25,000美元的某些费用，以换取我们发行方正股票。2020年12月16日，我们的发起人 无偿向我们交出2,875,000股方正股票以供注销。2021年1月6日，我们完成了1,150,000股的股票资本化 ，总共发行了6,900,000股方正股票。所有股份及相关金额均已追溯 重述，以反映股份退回及股份资本化。方正股份的持有人已同意按比例没收合共900,000股方正股份，条件是承销商没有全面行使购买额外单位的选择权，因此方正股份将占公开发售后我们已发行及已发行股份的20%。 于2021年1月11日，承销商全面行使其超额配售选择权；因此，这些方正股份不再被没收 。

初始股东同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，直至(I)(V)关于20%的股份、(W)关于20%的股份、直到A类普通股的收盘价 在初始业务合并完成后的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过12.00美元，(I)(V)关于20%的该等股份，直到A类普通股的收盘价在必要的交易期内等于或超过14.00美元，(Y)对于20%的A类普通股，直到A类普通股的收盘价 在必要的交易期内等于或超过16.00美元，以及(Z)对于剩余的此类股份的20%，直到A类普通股的收盘价在必要的交易期内等于或超过18.00美元， 和(Ii)我们完成清算、合并、在最初的企业合并后进行资本股票交换或其他类似交易，导致全体股东有权以其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产；如果股东在这种清算、合并、股本交换或其他类似交易中获得的现金、证券或其他财产的每股价值(“每股交易价值”)低于18.00美元，则创始人股票将按如下比例解除对初始股东的转让限制 ：(A)在以前未释放的范围内，所有在达到 任何股价表现要求时必须释放的创始人股票将被释放，其股价表现低于每股交易价值, 以及(B)在达到下一股价表现要求时将释放的方正股票数量 ，高于每股交易价值(“释放阈值”)，乘以分子等于(X)2的分数， 减去(Y)释放阈值超过每股交易价值的金额，且其分母等于 2。任何未按前一句话释放的方正股份将被没收和注销。

关联方贷款

2020年7月22日，我们的赞助商同意根据票据向我们提供最多600,000美元的贷款，该票据后来于2020年12月1日进行了修订。票据为无息、无抵押 ，于公开发售结束时到期。我们在钞票下面借了50万美元。2021年1月15日，我们全额偿还了票据。

此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，我们的赞助商、我们的创始团队成员或我们的任何附属公司可以但没有义务借给我们营运资金贷款。如果我们完成业务合并，我们将用向我们发放的信托账户的收益 偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。 如果企业合并未结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多150万美元可转换为业务合并后实体的权证，每份认股权证的价格为 $1.50。认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，该等营运资本贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。到目前为止，我们在营运资金贷款项下没有借款。

行政服务 协议

从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，通过完成初始业务合并和清算，我们同意每月向我们的保荐人支付10,000美元，用于支付为 管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。

此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事、 或我们各自的任何附属公司将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将从信托账户以外的资金中支付。

项目14.主要会计费用和服务。

以下是向WithumSmith+Brown，个人电脑(“Withum”)支付的服务费用摘要。

审计费用 。审计费用包括为审计我们的2020年7月8日(成立之日) 至2020年12月31日的财务报表而提供的专业服务费用，以及Withum通常提供的与监管备案文件相关的服务。 从2020年7月8日(成立之日)至2020年12月31日期间，Withum为审计我们的年度财务报表和其他必需的文件而提供的专业服务的费用总额为78,280美元，包括与我们的公开募股相关的服务。上述数额包括中期审查程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用 。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现 合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。从2020年7月8日(成立之日)至2020年12月31日期间，我们没有向Withum支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税 手续费。我们没有向Withum支付2020年7月8日(成立之日)至2020年12月31日期间的税务筹划费用。

所有 其他费用。在2020年7月8日(成立之日)至2020年12月31日期间，我们未向Withum支付其他服务费用。

第四部分

第15项：物证、财务报表附表。

(A)将以下文件作为本报告的一部分归档：

(1)财务报表

请参阅上文第II部分第8项下的本公司财务报表索引。

(2)财务报表明细表

所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或数额不重要，不是必需的，或所需资料载于以上第二部分第8项中的财务报表和附注。

(3) Exhibits

我们特此将附件索引中列出的展品作为本报告的一部分进行归档。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。

授权委托书

以下签署的艾芬豪资本收购公司董事和高级管理人员特此组成并任命加里·加特纳和安德鲁·博伊德，他们有权在没有其他人的情况下行事，并有充分的权力替代和替代我们的色调和合法的事实代理人，并有完全的 权力以我们的名义和代表以下列身份签署对本报告的任何和所有修订并将其提交， 连同所有证物和与之相关的其他文件，并在此批准和确认所有该等事实律师或该事实律师的替代 。可凭藉本条例合法地作出或导致作出。

根据1934年《证券交易法》的要求 ，本报告已由下列人员以下列身份在下列日期签署。

艾芬豪资本收购 公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

艾芬豪资本收购公司

对财务报表的几点看法

我们已审计了随附的艾芬豪资本收购公司(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表、相关的经营报表、2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期间的股东权益和现金流量变化，以及相关的附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年7月8日(成立)到2020年12月31日期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的规则 以及美国证券交易委员会和PCAOB的规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

March 30, 2021

艾芬豪资本收购 公司。

资产负债表

2020年12月31日

(1)这一数字包括最多900,000股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可没收 。2021年1月11日，承销商 全面行使其超额配售选择权；因此，这些股票不再被没收(见附注6)。

(2)股份及相关金额已追溯重列 以反映：(I)于2020年12月16日向本公司交出2,875,000股B类普通股供免费注销；及(Ii)于2021年1月6日股本1,150,000股，导致总计6,900,000股B类普通股已发行(见附注6)。

附注是这些财务报表的组成部分。

艾芬豪资本收购 公司。

营运说明书

自2020年7月8日(开始) 至2020年12月31日

(1)这一数字不包括如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权而被没收的总计900,000股B类普通股 。2021年1月11日，承销商全面行使其超额配售选择权；因此，这些股票不再被没收(见附注6)。

(2)股份及相关金额已追溯重列 以反映：(I)于2020年12月16日向本公司交出2,875,000股B类普通股供免费注销；及(Ii)于2021年1月6日股本1,150,000股，导致总计6,900,000股B类普通股已发行(见附注6)。

附注 是这些财务报表的组成部分。

艾芬豪资本收购 公司。

营运说明书

自2020年7月8日(开始) 至2020年12月31日

(1)这一数字包括最多900,000股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可没收 。2021年1月11日，承销商 全面行使其超额配售选择权；因此，这些股票不再被没收(见附注6)。

(2)股份及相关金额已追溯重列 以反映：(I)于2020年12月16日向本公司交出2,875,000股B类普通股供免费注销；及(Ii)于2021年1月6日股本1,150,000股，导致总计6,900,000股B类普通股已发行(见附注6)。

附注 是这些财务报表的组成部分。

艾芬豪资本收购 公司。

营运说明书

自2020年7月8日(开始) 至2020年12月31日

附注 是这些财务报表的组成部分。

注1.组织机构及业务说明

艾芬豪资本收购公司(“本公司”) 是一家空白支票公司，于2020年7月8日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是 与本公司尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

截至2020年12月31日，公司尚未 开始运营。自2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期间的所有活动与本公司的成立及首次公开招股(“首次公开招股”)有关，详情如下。 公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

本公司保荐人 为开曼群岛有限责任公司艾芬豪资本保荐人有限责任公司(“保荐人”)。公司首次公开募股的注册声明于2021年1月6日宣布生效。于2021年1月11日，本公司完成首次公开发售27,600,000股单位(“单位”，就被发售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，包括3,600,000股额外单位以弥补超额配售(“超额配售 单位”)，每单位10.00美元，产生毛收入276,000,000美元，招致发售成本约1,580万美元，其中约9,700,000美元为递延承销佣金(附注6)。

于首次公开发售结束的同时，本公司完成5,013,333份认股权证(每份为“私人配售认股权证”及统称为“私人配售认股权证”)的私募(“私人配售”)，向保荐人按每份私人配售认股权证1.5港元的价格 向保荐人配售，产生约7,500,000美元的总收益(附注4)。

首次公开招股和私募完成后，首次公开招股的净收益2.76亿美元(每单位10.00美元)和私募的部分收益被存入一个信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让信托公司担任受托人，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于符合1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。或《投资公司法》，仅投资于公司确定的直接美国政府国债，直至(I)完成企业合并和(Ii)如下所述的信托账户分配 两者中较早者为止。

公司管理层对首次公开招股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权 ，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。公司的初始业务合并必须与一项或多项经营业务或资产的公平市值至少等于公司签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户中持有的净资产的80%(不包括以信托形式持有的任何递延承保折扣的金额)。然而，本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并 。

本公司将为公开 股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成 后赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按当时信托账户中的金额按比例赎回他们的公开股票 (最初预计为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例 利息，以前没有发放给公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额 不会因递延承销佣金而减少 本公司将支付给承销商(如附注6所述)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，这些公开发行的股票将按赎回价值入账，并根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，在首次公开发行完成后按赎回价值入账并归类为临时股权。 在这种情况下，如果公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，且所投票的大多数股票投票赞成业务合并，则本公司将继续进行业务合并。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他法律原因未决定举行股东投票，公司 将, 根据本公司将于首次公开发售完成后采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则(“经修订及重订的组织章程大纲及细则”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约收购规则进行赎回 ，以及在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约收购文件。然而，如果法律规定交易需要股东批准，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在 委托书征集的同时提出赎回股份。此外，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。 如果公司寻求股东批准与企业合并相关的交易，则在本次首次公开发行之前的创始人股票的持有人(“初始股东”)已同意将其创始人股票(定义见附注5)以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公开发行的股票投票支持企业合并。此外，初始股东 已同意放弃与完成企业合并相关的方正股份和公开发行股份的赎回权。此外，本公司已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

尽管有上述规定，本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则将规定，公众股东连同该 股东的任何联营公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13条)的任何其他人士，在未经本公司事先同意的情况下，将被限制赎回在首次公开发售中出售的A类普通股总数超过20%或以上的股份。

本公司的保荐人、行政人员、董事及董事被提名人同意不会对本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则 提出修订，而该修订会影响本公司就企业合并而赎回其公开发行的 股份或在本公司未完成业务合并的情况下赎回其100%公开发行股份的义务的实质或时间， 除非本公司向公众股东提供机会连同 任何该等修订一并赎回其A类普通股。

如本公司未能在首次公开招股完成后24个月内，或于2023年1月11日(“合并期”)内完成业务合并，则本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但在其后不超过十个营业日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括利息(利息应扣除应缴税款和最高100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)和(Iii)在赎回后，在合理可能的情况下，经其余股东和董事会批准， 清算和解散，但条件是，在每一种情况下，根据开曼群岛法律，本公司有义务为债权人的债权作出规定，在所有情况下，均须遵守适用法律的其他要求。

对于赎回公司100%的已发行公开发行股票以赎回信托账户中持有的部分资金，每位持有人将按比例获得信托账户中当时金额的全额 部分，外加从信托账户中持有的资金按比例赚取的任何按比例利息， 之前未发放给公司以支付公司的应缴税款(最高不超过100美元，支付解散费用的利息)。 如果本公司未能在合并期内完成企业合并，初始股东已同意放弃其对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开募股，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。承销商同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公司公开股票的资金 中。在这种分配情况下， 剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有每股10.00美元，最初存放在信托账户中。为了保护信托账户中持有的金额，赞助商同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔，保荐人将对本公司承担责任, 或公司已与之订立书面意向书、保密协议或其他类似的 协议或企业合并协议的预期目标企业，将信托账户中的资金金额减少至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中每股实际持有的金额，如果由于信托资产减值、减去应缴税款而低于每股10.00美元，只要该责任 不适用于签署放弃信托账户中所持款项的任何及所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔 (不论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对首次公开发行承销商的赔偿 针对某些负债提出的任何索赔，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)下的负债。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性和资本资源 资源

截至2021年12月31日，该公司的营运银行账户中约有161,000美元，营运资金赤字约为421,000美元。

本公司迄今所需的流动资金 已由保荐人出资25,000美元以支付若干开支以换取方正股份的发行、保荐人根据附注提供的500,000美元贷款(见附注5)，以及完成非信托账户持有的私募所得款项。公司于2021年1月15日全额偿还票据。此外，为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或本公司某些高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。到目前为止， 没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况， 管理层认为，本公司将拥有足够的营运资金和从发起人或发起人的关联公司、或本公司某些高管和董事那里借款的能力，以较早的时间完成业务合并或自本申请之日起一年满足其需求。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款， 确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查， 支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并 。

附注2.主要会计政策摘要

陈述的基础

所附财务报表 按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)并根据“美国证券交易委员会”的规章制度以美元列报。

新兴成长型公司

根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经2012年《启动我们的企业创业法案》(《JOBS 法案》)修订的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司 (即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长过渡期，该延长过渡期 意味着当发布或修订一项标准时，该标准对于上市公司或私人公司具有不同的应用日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴成长型公司 ，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

信贷集中 风险

可能使公司面临集中信用风险的金融工具 包括金融机构的现金账户，该账户在 倍时可能超过联邦存托保险承保限额250,000美元。本公司并未因此账户而蒙受损失 ，管理层相信本公司在此账户上不会面临重大风险。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，公司没有 现金等价物。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在近期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

金融工具的公允价值

本公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具资格，其公允价值与资产负债表中的账面金额大致相同，主要是由于其短期性质。

与首次公开募股相关的发售成本

发售成本包括与首次公开发售直接相关并于首次公开发售完成时计入股东权益的法律、会计、 及其他成本。

所得税

FASB ASC主题740规定了确认阈值 和财务报表确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。本公司管理层决定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。 公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

开曼群岛政府目前没有对收入征税 。根据开曼联邦所得税条例，公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。本公司管理层并不预期未确认税务优惠总额在未来12个月内会有重大变化。

近期会计公告

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务 报表产生实质性影响。

注3.首次公开招股

2021年1月11日，本公司完成首次公开发售27,600,000个单位，包括3,600,000个超额配售单位，每单位10.00美元，产生毛收入 2.76亿美元，产生发行成本约1,580万美元，其中约970万美元为递延承销佣金。

每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证(“公共认股权证”)的三分之一组成。每份全公开认股权证将使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，并可予调整(见附注7)。

注4.私募

在首次公开发售结束的同时，本公司完成了5,013,333份私募认股权证的私募配售，向保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格进行配售，产生约750万美元的毛收入。

每份完整私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股 。向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分，已加入信托账户持有的首次公开发售所得款项。如果公司未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。私募认股权证将不可赎回现金，并可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其允许的受让人持有 。

保荐人及本公司高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证，直至初始业务合并完成后30天 。

附注5.关联方交易

方正股份

于2020年7月22日，保荐人代表本公司支付总额为25,000美元的若干开支，以换取发行8,625,000股B类普通股(“方正 股”)。2020年12月16日，发起人向本公司无偿交出2,875,000股方正股票供注销。 2021年1月6日，本公司实施了1,150,000股方正股票市值，共发行方正股票6,900,000股 。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映股份退回及股份资本化。 方正股份持有人同意按比例没收合共900,000股方正股份，但承销商并未全面行使购买额外股份的选择权，因此方正股份将占首次公开招股后本公司已发行及已发行股份的20%。2021年1月11日，承销商充分行使了超额配售选择权；因此，这些方正股票不再被没收。

初始股东同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，直至(I)(V)关于20%的股份、(W)关于20%的股份、直到A类普通股的收盘价 在初始业务合并完成后30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过12.00美元(“必要的交易期”)、(X)关于20%的股份，直至A类普通股在所需交易期内的收盘价等于或超过14.00美元，(Y)对于20%的A类普通股，直到A类普通股的收盘价在必要的交易期内等于或超过16.00美元，以及(Z)对于剩余的该等股份的20%，直到A类普通股的收盘价在必要的交易期内等于或超过18.00美元， 和(Ii)公司完成清算、合并、首次企业合并后的资本股票交换或其他类似交易，导致全体股东有权以其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产。如果股东在这种清算、合并、股本交换或其他类似交易中获得的现金、证券或其他财产的每股价值(“每股交易价值”)低于18.00美元，则创始人股票将按如下比例解除对初始 股东的转让限制：, 所有在达到低于每股交易值的任何股价表现要求时将被释放的方正股票将被释放，以及 (B)在达到下一股票价格表现要求时将被释放的方正股票的数量，所述下一股价表现要求 高于每股交易价值(“释放阈值”)，乘以分数，其分子等于(X)2，减去(Y)释放阈值超过每股交易值的量，以及分母 等于2，将被释放。任何未按前一句话释放的方正股份将被没收和注销。

关联方贷款

2020年7月22日，发起人同意根据一张后来于2020年12月1日修订的本票(“票据”)向公司提供最高600,000美元的贷款。 票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期。该公司在 票据项下借入50万美元。2021年1月15日，公司全额偿还了票据。

此外，为支付与企业合并相关的交易费用，发起人、公司创始团队成员或其任何关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则， 营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益 都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多150万美元可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同 。除上述规定外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定 ，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至目前，本公司并无营运资金贷款项下的借款。

《行政服务协议》

自公司的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，公司同意每月向保荐人支付10,000美元，用于支付为管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。

此外，保荐人、高级管理人员和董事、 或其任何关联公司将获得与代表公司的活动有关的任何自付费用的报销，如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。 公司审计委员会将按季度审查支付给保荐人、高级管理人员或董事、 或公司或其关联公司的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。

附注6.承付款和或有事项

登记和股东权利

根据首次公开发售生效日期签署的登记及股东权利协议，方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(及任何可于行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的A类普通股)的持有人根据首次公开发售生效日期签署的登记及股东权利协议 有权享有登记权利。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券 ，但不包括简短的要求。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明 拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

本公司授予承销商45天的选择权，从本招股说明书之日起按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金购买最多3,600,000个额外单位。 2021年1月11日，承销商全面行使超额配售选择权。

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.20美元的承销折扣，或总计约550万美元。 此外，将向承销商支付每单位0.35美元，或总计约970万美元的递延承销佣金 。在符合承销协议条款的情况下，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中的金额支付给承销商。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 ，但具体影响截至该财务报表编制之日尚不容易确定。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

注7.股东权益

优先股 股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，并无已发行或已发行的优先股。

A类 普通股-本公司获授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。公司A类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2020年12月31日，没有发行或发行A类普通股。

B类 普通股-本公司获授权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。2020年7月22日，公司发行了862.5万股B类普通股。于2020年12月16日，保荐人向本公司无偿交出2,875,000股B类普通股供注销。于2021年1月6日，本公司完成股本1,150,000股，共发行6,900,000股B类普通股。所有股份 及相关金额已追溯重述，以反映股份退回及股份资本化。在6,900,000股已发行的B类普通股中，多达900,000股B类普通股可被初始股东免费没收给本公司 ，条件是承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，从而 初始股东将在首次公开发售后共同拥有本公司已发行和已发行普通股的20%。2021年1月11日，承销商充分行使了超额配售选择权，这90万股B类普通股不再被没收。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

在开曼群岛以外的司法管辖区 继续运营公司的投票(这需要所有普通股至少三分之二的投票权)，创始人 股票的持有者每股创始人股票将有10票，A类普通股的持有人每A类普通股将有一票投票权。

B类普通股将在初始业务合并完成时以一对一的方式自动 转换为A类普通股， 受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整，并受本协议规定的 进一步调整。新增A类普通股或股权挂钩证券因初始业务合并而发行或视为发行的，方正股份全部转换后可发行的A类普通股数量合计相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(公众股东赎回A类普通股后)，包括转换或行使任何股权挂钩证券或权利时发行或视为可发行的A类普通股总数 。与完成初始业务合并有关的或与完成初始业务合并相关的，不包括可为初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或与股权挂钩的证券，以及 转换营运资金贷款后向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；只要方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础上发生。

手令-公共 认股权证只能针对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎公开认股权证 ，只进行整体公开认股权证交易。公开认股权证将于(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开发售结束后12个月内可行使；在每种情况下， 本公司根据证券法持有有效的注册声明，涵盖可于 行使公共认股权证时发行的A类普通股，且备有有关该等股份的最新招股说明书，且该等股份已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或本公司准许持有人在某些情况下以无现金方式行使其认股权证)。本公司已同意，在实际可行范围内，本公司将尽快但无论如何不得迟于初始业务合并完成后 个工作日，按认股权证协议的规定，尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交 可因行使认股权证而发行的A类普通股的有效登记说明书，并维持与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证期满或被赎回为止。如果认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后60天仍未生效，权证持有人可以在 有有效登记声明之前以及在公司未能保持有效登记声明的任何期间内, 根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，在“无现金基础上”行使认股权证。 尽管有上述规定，如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的权证时，符合证券法第18(B)(1)节对“备兑证券”的定义，则本公司可选择要求认股权证持有人在“无现金基础”下行使认股权证。如果本公司作出这样的选择，本公司将不会被要求提交或保存一份有效的登记声明，如果本公司没有做出这样的选择，它将在没有豁免的情况下，尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法律对股份进行登记或使其符合资格。

认股权证的行使价为每股11.50美元，可予调整，并将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。此外，如果(X)本公司为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券 ，发行价格或有效发行价格低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价将由董事会真诚决定)，且在向初始股东或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑初始股东或该等关联公司持有的任何创始人 股票。发行前)(“新发行价格”)， (Y)该等发行的总收益占股权收益总额的60%以上及其利息， 初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的资金(赎回净额)，以及(Z)自公司完成初始业务合并的前一个交易日起的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，市值)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的 115%(最接近一分钱), 每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至 最接近的美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的180%(见“-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证 ”和“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”)，每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至 最接近的美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。(见“-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证 ”)。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天 才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证只要由初始购买者或该购买者的许可受让人持有，即不可赎回。如认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有，则认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证：一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证(除本文有关私募认股权证的描述外)：

本公司将不会赎回上述认股权证 ，除非证券法下有关可于行使认股权证时发行的A类普通股的注册声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天 赎回期内可供查阅。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回 认股权证：一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

就上述目的而言，A类普通股的“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日起计10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。在任何情况下，每份超过0.361股A类普通股的认股权证 不得因此赎回功能而行使(可予调整)。

在任何情况下，本公司将不会被要求净赚 现金结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会 从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此， 认股权证到期可能一文不值。

注8.后续事件

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。除该等财务报表先前所述事项外，本公司并无发现 需要在财务报表中作出调整或披露的任何其他后续事项。