附件4.31
EMPATAN公共有限公司
2024年到期的15%高级可转换票据
成长型融资条款表
以下提出的摘要术语仅供讨论之用，不具有约束力，并受完成尽职调查审查和执行以及交付最终文件等条件的约束。
| 增长融资 | ||
| 发行人 | Empatan公共有限公司，爱尔兰公司(The Empatan Public Limited Company)公司”) | |
| 证券种类 | 2024年12月31日到期的15%高级可转换票据(备注？)和可赎回权证(定义见下文) | |
| 截止日期 | 完成企业合并(定义见下文) | |
| 发售结构 | 祭品(祭品)供奉？)应被构建为不受修订的1933年《证券法》第5条(《证券法》)第5条约束的交易证券法？)，并应遵守证券法第4(A)(2)节和/或其下的法规D规则506和适用的州证券法。 | |
| 订户要求 | 订阅者是？合格机构买家？经修订的1933年《证券法》第144A条(定义见《证券法》第144A条)证券法”) or an “认可投资者？(根据《证券法》规则501(A)的 含义)。 | |
| 最小投资 | US$250,000 | |
| 产品规模 | 最高1,000万美元 | |
| 佣金；检索者费用 | 本公司保留支付佣金和寻人费用的权利。 | |
1
| 备注 | ||
| 安防 | 2024年12月31日到期的15%高级可转换票据 | |
| 利息 | 年息15%，每季度派息一次 | |
| 到期日 | 较早的日期为2024年12月31日和控制权变更的日期(如下文所定义)，不包括业务 合并。
A “控制权的变化如果 (I)本公司与任何其他公司或其他实体或个人(不论本公司是否尚存的公司)发生任何合并、合并或其他业务合并(业务合并除外)，或发生任何其他公司重组或交易或一系列相关交易，而在任何该等事件中，公司的有表决权股东在任何该等事件发生前不再拥有50%或以上的投票权，或 相应的有表决权的股权，事件发生后尚存的公司(包括但不限于根据交易法颁布的规则13E-3进行的任何非公开交易，或公司根据交易法颁布的规则13E-4对公司50%或更多普通股的要约收购)，(Ii)任何人(如经修订的1934年证券交易法第13(D)节所界定的)《交易所法案》(？)连同其联属公司和联营公司(该等术语在该法案第405条中定义)，实益拥有或被视为实益拥有(如交易法规则13D-3中所述，无需考虑60天行使期限)超过50%的公司投票权，(Iii)更换超过一半的公司董事会成员，但未经紧接该等更换前 作为公司董事会成员的个人批准，(Iv)在一项或一系列相关交易中，出售或转让本公司的全部或实质所有资产，按综合基准厘定。 | |
| “业务合并？指本公司与澳大利亚上市公司Security Matters Limited和特拉华州狮心III公司的业务合并。 | ||
2
| 优先性 | 债券项下的所有债务应为本公司的优先无抵押债务 | |
| 提前还款 | 债券可在提前30天书面通知持有人的任何时间预付全部或部分债券，而无须缴付罚款或溢价。 | |
| 转换 | 票据持有人向本公司发出书面通知后，票据可按每股10.00美元的转换价转换为本公司的普通股，但须经机械调整 | |
| 圣约 | 对派息的限制、某些通知规定等 | |
| 违约事件 | 任何票据下的任何违约事件、到期未能支付本金和利息、违反契诺、虚假或误导性陈述、担保或证明、超过1,000,000美元的最终判决在适用期限过后没有解除或搁置、某些破产或无力偿债事件、债务产生限制和股息限制。 | |
| 还款选项 | 本公司有权按到期日前20个交易日VWAP的20%折扣，以发行普通股股份的方式支付票据本金，且没有 下限。 | |
| 可赎回认股权证 | ||
| 发行的证券 | 普通股认购权证(以下简称认股权证可赎回 认股权证？)购买普通股(？)普通股？)，该公司的 | |
| 术语 | 自企业合并结束起计五年，以提前赎回为准 | |
| 可于行使可赎回认股权证时发行的股份 | 最多500,000股普通股，按公司出售的票据比例发行(即，如果全部10,000,000美元的票据全部发行，则发行500,000股) | |
3
| 调整；重组 | 可赎回认股权证的行权价格及可赎回认股权证的股份数量，在发生股票拆分、股票分红、反向股票拆分及类似事件时，应予以调整。可赎回认股权证 应包含标准重组条款。 | |
| 行权价格 | 11.50美元，但须受公共认股权证(定义见下文)的调整所限，但本公司保留在不超过30天的期间内调低行权价的权利 | |
| 救赎 | 该等认股权证可由持有人按下述规定选择赎回。 在第二及第三次业务合并后30天内，持有人可按每股认股权证5.00美元按非累积基准赎回50.00%认股权证 。尽管有上述规定，在每位投资者的选择下，本公司可按每个周年纪念日前20个交易日VWAP的20%折扣发行普通股，以满足任何或各项赎回，且无下限。 | |
| 锻炼机制 | 仅限现金 | |
| 红利认股权证 | ||
| 发行的证券 | 普通股认购权证(以下简称认股权证红利认股权证？)购买普通股。红利认股权证应与公开认股权证相同(公开认股权证？)， 公司 | |
| 术语 | 从企业合并开始的五年 | |
| 行使红股权证时可发行的股份 | 总计500,000股普通股，按公司认购人提取的债务比例发行，或(D)当该等证券不再发行时。 | |
4
| 调整；重组 | 红利权证的调整重组条款应当与公募权证的调整重组条款相同 | |
| 行权价格 | 11.50美元，须经公开认股权证所包括的调整 | |
| 救赎 | 红利认股权证的赎回条款应与公开认股权证相同 | |
| 锻炼机制 | 仅限现金 | |
| 一般条文 | ||
| 企业合并结束时的资金 | 发售应在企业合并结束时提供资金 | |
| 注册权 | 在业务合并完成后三十(30)个历日内，公司将向美国证券交易委员会(费用由公司自行承担)提交一份注册说明书，以便根据证券法、转售表格S-3、表格F-3、表格S-1或表格F-1(视情况而定)的规定进行登记。 | |
| 可注册证券 | “可注册证券？指截至任何确定日期，在行使可赎回认股权证时可发行的证券(统称为认股权证股份以及以股份拆分、股息、分配、资本重组、合并、交换、替换或类似事件的方式发行或可发行的任何其他股权证券，但此类证券最早应在(A)截止日期后两(2)年内不再是可登记证券，(B)认购人持有的所有证券可由认购人出售的日期，根据第144条，没有数量或出售方式的限制，且不要求公司遵守第144(C)(1)条(或第144(I)(2)条，如适用)所要求的当前公开信息，(C)该等证券实际出售的日期 | |
5
| 保密性 | 根据适用法律，本条款说明书是保密的，本条款说明书的任何一方不得展示或披露本条款说明书的内容或细节，但因参与拟议交易而需要知道的个人除外。除非法律或相关证券交易所的规则要求，否则未经双方同意，不会向公众发布关于拟议交易的新闻稿或其他宣传新闻稿，且仅在必要的范围内。 | |
| 治国理政法 | 特拉华州 | |
| 电汇指令 | 投资者应将投资收益电汇至：
账户名称：Security Matters Limited银行：澳大利亚国民银行 墨尔本VIC 3000 BSB: 083-004 帐户：86-616-2705 斯威夫特：NatAAU33033
除非按付款日期，公司提供了不同的银行账户。 | |
| 接受并同意于2023年_ | ||||||
| 保安事务有限公司 |
投资者： | |||||
| 发信人： | 发信人： | |||||
| 姓名： | 姓名： | |||||
| 标题： |
标题： | |||||
| 注：美元_ | ||||||
| 可赎回认股权证：_(第 | ||||||
| 美元金额) | ||||||
| 红利认股权证：_(可赎回认股权证金额的四分之一) | ||||||
6
| EMPATAN PLC | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
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