附件4.28

执行版本

本票据和本票据可转换为的证券均未在任何国家的证券交易委员会或证券委员会注册。这些证券的出售依赖于根据修订后的1933年证券法(证券法)获得的注册豁免，因此，除非根据证券法下的有效注册声明或根据不受证券法注册要求和适用的州证券法的可用豁免，否则不得发行或出售这些证券。

SMX(保安事务)公共有限公司

C不可逆 P罗密索里 N奥特

原本金：1,500,000美元

发行日期： 2023年3月9日

号码：SMX-1

对于收到的价值，SMX(安全事项)公共有限公司，一家根据爱尔兰法律成立的公共有限公司(公司)，特此承诺向YA II PN，Ltd.或其注册受让人(持有者)支付上述金额作为原始本金(根据本条款根据偿还、赎回、转换或其他方式减少)和付款保费，在每种情况下到期时，并按适用利率 (定义见下文)支付任何未偿还本金的利息，自上述发行日期(发行日期)起计算，直至到期及应付为止，不论是在到期日或加速、转换、赎回或其他情况下(每种情况均以 根据本协议条款)。本文中使用的某些大写术语在第(13)节中定义。发行日期为本可转换本票(本票)首次发行的日期，无论转账次数和票据数量如何，均可发行，以证明该本票。这张钞票是以8%的原始发行折扣发行的。

本票据是根据本公司与投资者于2023年2月23日订立的互惠备用股权购买协议第3.01节(因可不时以书面形式修订、修订及重述、延长、补充或以其他方式修订)发行的。

(1)一般条款

(A) 到期日在到期日，本公司应向持有人支付一笔现金，相当于所有未偿还本金，加上根据本票据条款支付的保费(如适用)、应计利息和未付利息以及任何其他未偿还金额 。？到期日为2024年3月9日，持有者可选择延期。除本附注特别准许外，本公司不得预付或赎回未偿还本金及应计及未付利息的任何部分

(B)利率及利息的支付。本合同的未偿还本金余额应按年利率0%计收利息，一旦发生违约，只要违约仍未治愈，利息应增加至年利率15%。利息应在适用法律允许的范围内，根据一年365天和实际经过的天数计算。

(C)按月付款。如在上述发行日期之后及其后不时发生触发事件，则本公司应自触发日期后第10个交易日起至每个历月的同一天开始按月付款。每笔每月付款的金额应等于(I)本票据和所有其他票据中的本金总额为500,000美元(或未偿还本金，如果少于该金额，则为未偿还本金)(触发本金金额)，加上(Ii)与该 触发本金金额有关的付款溢价(定义见下文)，以及(Iii)截至每个付款日期的应计和未付利息。在触发日期之后的任何 时间(A)每日VWAP超过底价的110%，或(B)在底价触发的情况下，公司获得股东批准以增加交易所上限下的普通股数量的日期，或(B)公司获得股东批准的日期，在触发交易上限的情况下，和/或交易所上限不再适用，则本公司根据本协议规定每月预付款项的义务将停止(就尚未到期的任何付款而言)，除非后续触发事件发生。

(D)可选择赎回。如本节所述，公司有权但无义务提前赎回本票据项下未偿还的部分或全部款项(可选择赎回)；提供(I)普通股的交易价格低于固定价格，以及(Ii)本公司向 持有人提供至少5个工作日的书面通知(每个，赎回通知)，表明其希望行使可选赎回。每份赎回通知不得撤回，并须注明拟赎回票据的未偿还余额及赎回金额。？赎回金额应等于公司正在赎回的未偿还本金余额，加上支付溢价，加上所有应计和未付利息。在收到赎回通知后，持有人应有5个工作日的时间选择转换全部或部分票据。于赎回通知发出后的第六个营业日，本公司须向持有人交付赎回金额，包括于五个营业日期间内实施的兑换后赎回的本金。

(E)付款日期。当本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期时，应在下一个营业日支付。

(2)违约事件。

(A)本文中使用的违约事件是指下列事件中的任何一种(无论原因如何，也无论它 是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的)：

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(I)本公司未能在本票据或任何其他交易文件规定的本金、溢价、利息或其他金额到期后五(5)个工作日内向持有人支付本金、溢价、利息或其他金额；

(Ii)本公司或本公司的任何附属公司应根据现在或以后有效的任何适用的破产或无力偿债法律或其任何继承人开始或将对本公司或本公司的任何附属公司或其任何继承人开始任何其他法律程序，或本公司或本公司的任何附属公司根据与本公司或本公司的任何附属公司有关的任何司法管辖区的任何重组、安排、债务调整、债务人的免除、解散、破产或清盘或类似的法律而开始任何该等破产，在六十一(61)天内未被撤销的破产或其他程序；或本公司或本公司的任何附属公司被判定无力偿债或破产；或任何济助令或批准任何该等案件或法律程序的其他命令已经生效；或本公司或本公司的任何附属公司接受任何保管人、私人或法院指定的接管人等的委任，或其全部或基本上全部财产持续未清偿或未冻结达六十一(Br)(61)天；或本公司或本公司的任何附属公司为债权人的利益而将其全部或实质所有资产作一般转让；或本公司或本公司的任何附属公司将不偿还，或应说明其无能力或将无法偿还到期的债务；或本公司或本公司的任何附属公司应召开债权人会议，以期安排其债务的重组、调整或重组；或本公司或本公司的任何附属公司应以任何作为或未采取任何行动明确表示同意, 批准或默许任何前述条款；或本公司或其任何子公司为实现任何前述条款而采取的任何公司或其他行动；

(Iii)本公司或本公司任何附属公司在任何债权证、按揭、信贷协议或其他融资安排、契诺协议、保理协议或其他票据下的任何责任，如根据该等债权证、按揭、信贷协议、保理协议或其他票据发行，或根据本公司或本公司任何附属公司的任何长期租赁或保理安排，就借入款项或到期款项提供担保或证明，金额超过3,000,000美元，则该公司或其任何附属公司应 违约。无论这种债务现在存在还是以后将产生 并且这种违约没有在管理这种债务的文件规定的时间内得到补救，或者如果在十(10)个工作日内没有规定时间(为避免怀疑，不包括在正常业务过程中向供应商支付的款项) ；

(4)普通股应在连续十(10)个交易日内停止在任何一级市场报价或挂牌交易(如适用)；

(V)本公司或本公司的任何附属公司应为任何控制权变更交易(如第(12)款所界定)的一方，除非与该控制权变更交易有关的本附注已作废；

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(Vi)本公司(A)未能在适用的股份交割日期后两(2)个交易日内向持有人交付所需数目的普通股 股份，或(B)向票据持有人发出书面或口头通知，包括在任何时间以公开公告的方式，表示有意不遵守根据票据条文提出的将任何票据转换为普通股股份的要求；

(Vii) 公司应在付款到期后五(5)个工作日内，因任何原因未能按照买入(本文定义)交付现金付款；

(Viii)公司未能在委员会确定的提交截止日期当日或之前及时向委员会提交任何定期报告，为免生疑问，该截止日期包括根据《交易法》第12b-25条允许的任何提交截止日期延长；

(Ix)任何交易文件的任何重大条款，在签立和交付后的任何时间，由于本协议或本协议明确允许的其他任何原因，不再具有充分的效力和作用；或公司书面否认其在任何交易文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面撤销、终止或撤销任何交易文件；

(X)本公司在任何交易文件中作出或视为作出的任何陈述或保证 须证明在作出或视为作出时在任何重要方面是不正确的(或如任何该等陈述或保证已受重大程度限制，则该陈述或保证 须证明为不正确)；

(Xi)就持有人持有的任何其他票据而言，发生任何违约事件(如其他票据或本票据以外的任何交易文件所界定)；或

(Xii)本公司不得 遵守或履行本附注任何规定(第(2)(A)(I)至(2)(A)(Xii)节可能涵盖的除外)或任何交易文件中所载的任何重大契诺、协议或保证，或以其他方式重大违反或违约本附注的任何条款，而该等条款或交易文件未能在规定时间内或在十(10)个营业日内没有规定时间。

(B) 在本票据任何部分未清偿期间，如已发生任何违约事件(第(2)(A)(Ii)节所述与本公司有关的事件除外)，则截至提速日期为止，本票据的全部未付本金金额连同与之有关的利息及其他款额，应在持有人根据第(5)款发出通知作出选择时立即到期并以现金支付；但如发生第(2)(A)(Ii)节所述与本公司有关的任何事件，本票据的全部未付本金金额连同与加速日期有关的利息及其他款项，将自动成为到期及应付款项，而无须出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，本公司特此免除所有这些事项。此外，除了任何其他补救措施外，持有人有权(但不是

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在(X)违约事件(只要该违约事件持续)或(Y)以换股价计算的到期日之后的任何 时间，根据第(3)(C)(I)节(并受第(3)(C)(I)及(3)(C)(Ii)节所载限制的规限)一次或多次根据第(3)节(C)(I)及(3)(C)(Ii)节转换全部或部分票据。持有人无需提供，公司特此放弃任何提示、要求、抗议或其他任何形式的通知(所要求的转换通知除外)，持有人可立即执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法律可获得的所有其他补救措施。持有者可在支付本协议项下款项前的任何时间以书面形式撤销和废止此类声明。此种撤销或废止不应影响任何随后发生的违约事件或损害由此产生的任何权利。

(3)票据的兑换。本票据可根据本节第(3)款规定的条款和条件转换为公司普通股。

(A)转换权。在第(3)(C)节的限制下，在发行日期或之后的任何一个或多个时间，持有人有权根据第(3)(B)节的规定，按换股价将已发行及未支付的换股金额的任何部分转换为已缴足及不可评估的普通股股份。根据第(3)(A)节的任何转换金额转换后可发行的普通股数量应通过(X)该转换金额除以(Y)转换价格来确定。本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。根据本条第(3)款进行的所有计算均须四舍五入至最接近的$0.0001。如果发行将导致发行普通股的一小部分，公司应将该 小部分的普通股四舍五入至最接近的整股。公司应支付任何转换金额转换后发行和交付普通股时可能应支付的任何和所有转让、印花税和类似税款。

(B)转换机制。

(I)可选转换。要在任何日期(转换日期)将任何转换金额转换为普通股，持有人应(A)通过电子邮件(或以其他方式交付)，在纽约时间晚上11：59或之前将已签立的转换通知的副本(转换通知作为附件I(转换通知))发送给公司，以及(B)如果第(3)(B)(Iii)节要求，将本票据交由国家认可的隔夜递送服务公司交付给公司(或在本票据丢失、被盗或销毁的情况下，向公司提供令本公司满意的合理的赔偿承诺)。在第三(3)日或之前^研发)在收到转换通知之日(股票交割日)之后的交易日，公司应(X)如果不需要在普通股证书上放置图例，并且如果转让代理正在参与存托信托公司(DTC)快速自动证券转让计划，则应(Y)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，则将持有者有权通过其存款提取代理委员会系统获得的持有者或其指定人在DTC的余额账户中的普通股股票总数记入贷方，或(Y)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，签发一份以持有人或其指定人名义登记的普通股股份数目证书，并将该证书送交转换通知所指明的地址，该证书为持有人有权持有的普通股股份数目，除非根据证监会规则及 规例的规定，否则该证书不得附有任何限制性图例。如果本票据实际退回以供转换，而未偿还的本金

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若本票据的本金大于兑换金额的本金部分，则本公司应在实际可行的情况下，在任何情况下不得迟于收到本票据后三(3)个营业日 ，自费向持有人发行及交付一份代表未兑换本金的新票据。本票据转换后有权获得可发行普通股股份的一名或多名人士，在转换通知发出后，在任何情况下均应被视为该等普通股股份的记录持有人。

(Ii)公司未能及时转换。如果在公司收到转换通知的电子邮件副本后三(3)个交易日内，公司未能向持有人颁发证书并将证书交付给持有人，或未能将持有人在转换任何转换金额(转换失败)时有权获得的普通股数量记入DTC的余额账户，并且如果在该交易日或之后，持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股，以满足持有人出售持有人预期从本公司收到的转换后可发行的普通股(买入)，则公司应在持有人提出请求后三(3)个工作日内，根据持有人的酌情决定权，向持有人支付现金，金额相当于持有人对如此购买的普通股(买入价)的总购买价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)，届时公司交付该证书(并发行该普通股)的义务将终止，或 (Ii)立即履行其义务，向持有人交付一份或多份代表该普通股的证书，并向持有人支付现金，金额等于买入价格与(A)该普通股数量乘以(B)转换日收盘价的乘积(如果有)的超额(如果有)。

(3) 账簿分录。尽管本协议有任何相反规定，在根据本条款转换本票据的任何部分时，持有人无须将本票据实际交回本公司，除非 (A)本票据所代表的全部兑换金额正在转换或(B)持有人已向本公司提供事先书面通知(该通知可能包括在转换通知中)，要求在 实际交回本票据时重新发行本票据。持有人和本公司应保存记录，显示转换的本金和利息以及该等转换的日期，或使用持有人和本公司合理满意的其他方法 ，以避免在转换时要求实际交还本票据。

(C)转换的限制。

(一)实益所有权。如在实施该等转换或收取股份作为支付利息后，持有人连同其任何联营公司将实益拥有(根据交易所法令第13(D)节及根据该等规则颁布的规则厘定)超过4.99%的已发行普通股数目的4.99%，则持有人无权转换本票据任何部分。由于持股人将没有义务向公司报告其在本协议项下转换时可能持有的普通股数量，除非已发行的转换将导致普通股的发行量超过当时已发行普通股的4.99%，而不考虑持有者或其关联公司可能实益拥有的任何其他股票。

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持有人有权和有义务决定本节所载的限制是否会限制本条款项下的任何特定转换，如果持有人确定适用本节所载的限制，则本票据本金的哪一部分可兑换的决定应由持有人承担责任和义务。持有人可在不少于65天前通知本公司而放弃本条款的规定(但仅限于其本人，而不适用于任何其他持有人)。其他持有人不应受到任何此类豁免的影响。

(Ii)主要市场限制。尽管本附注有任何相反规定，在本附注转换时，本公司不得发行任何普通股，或在其他情况下，如果该等普通股的发行，连同任何与国家环保总局相关的普通股以及任何其他可被视为同一系列交易的一部分的相关交易，将超过本公司根据纳斯达克证券市场有限责任公司(纳斯达克)规则或法规规定的本公司义务在一项交易中发行的普通股总数，应称为交易所上限，除非本公司股东已根据纳斯达克的规则，按超出交易所上限的条款批准该等发行，则上述限制并不适用。

(Iii)其他转换限制。持有人同意，除下文所述外， 在任何连续30天内，本票据及持有人持有的任何其他票据的兑换金额合计不得超过500,000美元。持有者在此 部分同意的限制不适用于(I)在违约事件发生时及持续期间的任何时间，及(Ii)就转换价格大于或等于固定价格的任何转换而言。 经本公司同意，可免除此限制。

(D)其他条文。

(I)本公司签署、交付和履行本票据以及本公司完成拟进行的交易(包括但不限于本票据项下的付款)(I)不会导致违反本公司或其附属公司的公司章程或其他组织文件，(Ii)不受本公司或其附属公司作为缔约一方的任何协议、契据或文书的阻止或禁止，(Iii)不会与下列情况相冲突或构成违约(或在通知或时间流逝时或两者均为违约的事件)， 或给予他人终止、修订、加速或取消本公司或其子公司作为当事方的任何协议、契约或文书的任何权利；(Iv)导致违反适用于本公司或其子公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法律和法规)，或导致本公司或其子公司的任何财产或资产受到约束或影响，但上述第(Br)(Ii)、(Iii)或(Iv)条除外，在这种侵权行为不能合理预期产生实质性不利影响的范围内。

(Ii)根据本条第(4)款所作的所有计算，须舍入至最接近的$0.0001或整份。

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(Iii)(Ii)本公司须时刻从其核准普通股中预留及保留转换本票据项下所有已发行金额(所需储备额)后可发行的全部普通股股份，并在本公司接获持有人通知后三(3)个营业日内，本公司应迅速预留足够数量的普通股以符合该要求。如果在任何时候，法定未发行普通股的数量少于规定的储备额，公司将立即采取一切必要的公司行动，向股东大会建议增加法定股本，以履行公司根据本附注承担的义务，并建议股东投票赞成增加法定股本。如果在任何时候，根据交易所上限仍可供发行的普通股股份数量少于 所有票据和当时已发行的其他票据转换后可发行的最大股份数量的100%(为此目的，假设(X)票据可按当时有效的转换价格转换，以及(Y)任何此类转换 不应考虑对票据转换的任何限制，但底价除外)。本公司将根据主要市场适用规则的要求，尽商业上合理的努力，迅速召开股东大会，寻求其股东的批准。, 发行超过交易所上限的股份。本章程并不限制持有人根据本章程第(2)节就本公司未能在本章程所指定的期限内交付代表普通股的股票而提出实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，而该持有人有权根据法律 或在衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履约判令及/或强制令救济，在每种情况下均不需要提交保证书或提供其他担保。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同任何其他条款或适用法律寻求 执行损害赔偿。

(四)法律意见。本公司有责任在任何持有期届满或标的股份可能带有限制转让的传奇的其他要求届满时，安排其法律顾问向本公司的转让代理提供与移除任何图例有关的法律意见。在(及时或根本)未提供的范围内，公司除同意作为本协议项下的违约事件外，还同意赔偿持有人因股东因出售或转让普通股标的股份而支付的任何法律意见而产生的所有合理费用。持有人应不时通知公司本节所指的任何该等费用和支出，并应由公司合理迅速支付本条款项下的所有欠款。

(E)普通股拆分或合并时转换价格的调整。如果在本票据发行期间的任何时间，本公司应(A)派发股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本的股份或应以普通股支付的股本等值证券进行分配，(B)将已发行的普通股细分为更多的股份，(C)将已发行的普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少的股份，或(D)通过普通股的重新分类发行公司的任何股本。则固定价格和最低价格应乘以一个分数，其中分子 应为事件发生前已发行普通股(不包括库存股，如有)的股份数量，其分母应为事件发生后已发行普通股的数量。根据本部分作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如属拆分、合并或重新分类的情况，则应于生效日期后立即生效。

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(F)其他公司活动。在完成普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产或与普通股股份交换的任何基本交易(公司事件)之前，公司应作出适当拨备，以确保持有者在本票据转换后有权在本票据转换后，根据持有人的选择权，(I)在转换后的应收普通股股份之外，(I)在任何基本交易完成之前，增加或取代本票据项下的其他权利。如果该等普通股股份由持有人在该等公司事项(不考虑本票据的兑换限制或限制)完成时持有，或(Ii)代替该等转换时的应收普通股股份，则该等证券或其他资产即为持有人就该等普通股股份而有权获得的证券或其他资产，普通股股份持有人因完成该等公司事项而收到的证券或其他资产，其金额与本票据最初以与换股价格相称的换算率就该等代价(相对于普通股股份)的形式 发行时持有人本应有权收取的金额相同。依照前一句所作的拨备，其形式和实质应符合所要求的持有人的要求。本节的规定应同样平等地适用于连续的公司活动，并应在不考虑本票据转换或赎回的任何限制的情况下适用。

(G)其他公司活动。

(H)每当根据本条款第(3)款调整换股价时，本公司应立即向持有人发出书面通知，列出调整后的换股价，并简要说明需要进行调整的事实。

(I)如(1)本公司或本公司的任何附属公司与他人合并或合并，或(2)本公司或本公司的任何附属公司在一项或一系列相关交易中出售超过一半的本公司资产，持有人有权(A)行使第(2)(B)款下的任何权利，(B)将当时尚未发行的本票据总额转换为普通股持有人在合并后应收或视为持有的股额及其他证券、现金及财产，(Br)合并或出售，而该持有人有权在该等事件或一系列相关事件发生时，收取本票据的本金总额在紧接该等合并、合并或出售前本可转换成的普通股股份的证券、现金及财产，或(C)在合并或合并的情况下，要求尚存实体向持有人发行本金相等于该持有人当时持有的本票据本金总额的可转换票据，另加所有应计及未付利息及其他所欠款额，该新发行的可转换票据应具有与本票据条款相同的条款(包括关于转换的条款)，并应享有

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本票据的持有人及发行本票据所依据的协议。在(C)条款的情况下，适用于新发行的可转换优先股或可转换债券的转换价格应基于每股普通股在此类交易中将获得的证券、现金和财产的金额，以及紧接此类交易生效或结束日期之前的有效转换价格。任何此类合并、出售或合并的条款应包括这样的条款，使持有人在发生此类事件后的任何转换或赎回时，继续有权获得本节所述的证券、现金和财产。这一规定同样适用于连续发生的此类事件。

(4)本票据补发 。

(A)移交。如转让本票据，持有人须将本票据交回本公司，届时本公司将根据持有人的命令，立即发行及交付一张以登记受让人或承让人名义登记的新票据(根据第(4)(D)节)，代表持有人转让的未偿还本金(连同任何应计及未付利息)，如未转让的本金少于全部未偿还本金，则本公司将(根据第(4)(D)节)向持有人发行一张新票据(根据第(4)(D)节)，代表未获转让的未偿还本金。持有人及任何受让人于接纳本票据后，确认并同意在兑换或赎回本票据任何部分后，由于第(3)(B)(Iii)节的规定，本票据所代表的未偿还本金 可能少于本票据票面所载的本金。

(B)遗失、被盗或残缺不全的钞票。于 本公司收到令本公司合理信纳本票据已遗失、被盗、损毁或损毁的证据，以及如属遗失、被盗或损毁，则持有人以惯常形式向本公司作出的任何弥偿承诺，以及如属损毁，则于交回及注销本票据时，本公司须签立及向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据(按照第(4)(D)节)。

(C)可兑换不同面额的纸币。本票据可于持有人于本公司主要办事处交回时兑换为一张或多於一张新票据(根据第(4)(D)节)，代表本票据的未偿还本金总额，而每份该等新票据将代表持有人于交回时指定的未偿还本金的有关部分。

(D)发行新纸币。当本公司须根据本条款发行新票据时，该新票据(I)应与本票据具有相同的基调，(Ii)如该新票据票面所示，(Ii)应代表未偿还本金(或如属根据第5(4)(A)或5(4)(C)条发行的新票据，则为持有人指定的本金，当加入与该发行有关而发行的另一张新票据所代表的本金时，不超过紧接发行新票据之前在本票据项下未偿还的本金(br})，(Iii)须有与本票据发行日期相同的发行日期，(Iv)应具有与本票据相同的权利及 条件，及(V)应为自发行日期起应计及未付利息。

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(5)通知。根据本协议条款要求或 允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式通过信件和电子邮件发出，并将被视为已送达：(A)(I)当面送达的收据或(Ii)存款后的一个(1)营业日 提供隔夜快递服务，在每种情况下，收据均以适当的收据收件人为收件人，(B)通过电子邮件发送。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

如果是对本公司，则为：		SMX(保安事宜)公共有限公司
		梅斯皮尔商务中心 梅斯皮尔之家 苏塞克斯路 都柏林4 D04 T4A6注意：Haggai Alon 电子邮件：haggai@securitymattersltd.com
将一份副本(不构成通知)发给：		拉斯金·莫斯库·福尔蒂谢克，P.C. 1425 RXR 广场 东塔，15楼 纽约尤宁代尔，邮编：11556 注意：史蒂芬·E·福克斯，Esq. 电子邮件： sfox@rmfpc.com
如果是对持有者：		YA II PN，Ltd.
		约克维尔顾问公司全球有限责任公司 斯普林菲尔德大道1012号
		新泽西州山腰邮编：07092
		注意：马克·安杰洛
		电话：201-985-8300
		电子邮件：Legal@yorkvilleAdvisors.com

或在变更生效前三(3)个工作日，发送至接收方通过向对方发出的书面通知而指定的其他地址和/或电子邮件和/或其他人的注意。根据上述第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款的规定，收件人(I)收到此类通知、同意、放弃或其他通信的书面确认，(Ii)发件人的电子邮件服务提供商生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址的电子邮件，或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别作为个人送达、传真收据或国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻证据。

(1)除本附票明文规定外，本附票的任何条文均不得改变或损害本公司于本附票规定的时间、地点、利率及货币支付本附票本金、利息及其他费用(如有)的绝对及无条件责任。本票据是本公司的直接义务。只要本票据尚未结清，本公司不得亦不得安排其附属公司订立任何协议，对持有人的任何权利造成不利影响。

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(2)本附注并不使持有人有权享有 公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息及其他分派、或接收股东大会或本公司任何其他议事程序的通知或出席该等会议的任何通知的权利，除非及在一定范围内根据本附注的条款将 转换为普通股股份。

(3)法律的选择；地点；放弃陪审团审判

(一)依法治国。本附注以及双方在本附注项下的权利和义务，在所有方面均应受纽约州(管辖管辖权的法律)(包括纽约州一般债务法第5-1401节和第5-1402节)的法律(不包括法律冲突原则)的管辖和解释，包括所有关于解释、有效性和履行的事项。

(B)司法管辖权；地点；送达。

(I)公司在此不可撤销地同意管辖管辖权的州法院的非专属属人管辖权，如果存在联邦管辖权的基础，则同意任何美国地方法院对管辖管辖权的非专属个人管辖权。

(Ii)公司同意，地点应适用于持有人选择的管辖司法管辖区的任何法院，或者，如果存在联邦司法管辖权的基础，则适用于管辖司法管辖区的任何美国地方法院。本公司放弃在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院因诉讼地点不当或法院不便而在任何州或联邦法院反对维持任何类型或类型的诉讼、索赔、行动、诉讼或法律程序的权利，无论是在法律上 还是在衡平法上，无论是合同方面还是侵权或其他方面。

(Iii)本公司因本票据或与本票据有关的任何事宜或任何其他交易文件或任何预期交易而对持有人提出的任何诉讼、申索、诉讼、诉讼或任何种类或种类的法律或衡平法上的诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序，不论是在合约或侵权或 其他方面，只可在管辖的司法管辖区内的法院提起。本公司不得在持有人在管辖司法管辖区以外的司法管辖区内对本公司提起的任何诉讼、索偿、诉讼、诉讼或法律程序中向持有人提出任何反索偿，除非根据持有人提出该等诉讼、索偿、诉讼、诉讼或法律程序的法院规则，该反索偿是强制性的，且不是准许的，除非在持有人对本公司提起的诉讼、索偿、诉讼、诉讼或法律程序中作为反索偿提出，否则将被视为放弃。本公司同意，管辖司法管辖区以外的任何法院都是一个不方便的法院，公司在管辖司法管辖区以外的任何法院对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序都应被驳回或移交给管辖司法管辖区内的法院。此外，公司不可撤销且无条件地同意不会提起或启动任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何类型或

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在位于纽约县的纽约州法院、纽约南区美国地区法院和任何上诉法院以外的任何法庭上，对持有人因本票据或与本票据有关的任何事项或任何其他交易文件或任何预期的交易而产生或基于的法律或衡平法上的描述，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，本合同的每一方都不可撤销和无条件地服从该等法院的管辖权，并同意就任何该等诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本公司和持有人同意，任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区以判决诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(Iv)本公司及持有人 不可撤销地同意在任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序中，以预付挂号或挂号邮资邮寄副本的方式，在上述任何法院送达法律程序文件，送达地址须为本附注所载通知的地址 ，并于邮寄日期三十(30)日后生效。

(V)本协议并不影响持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件、启动法律程序或以其他方式起诉本公司或管辖司法管辖区内或任何其他司法管辖区内的任何其他人士的权利。

(C)双方共同放弃因本票据或与本票据有关的任何事项、或任何其他交易文件或任何预期的交易而引起或基于本票据或与本票据有关的任何事项而引起或基于本票据或任何其他交易文件或任何预期交易而提出的任何类型索赔的所有权利。双方承认，这是对一项合法权利的放弃，双方在与各自选择的律师协商后，自愿并在知情的情况下作出这一放弃。双方同意，所有此类索赔应在没有陪审团的情况下，由有管辖权的法院的法官审理。

(4)如果公司未能严格遵守本票据的条款，则公司应立即向持有人偿还所有费用、费用和开支，包括但不限于，持有人在与本票据有关的任何诉讼中发生的律师费和开支，包括但不限于：(I)在任何锻炼、尝试锻炼、 和/或就持有人的权利、补救和义务提供法律意见期间发生的费用，(Ii)收取应付给持有人的任何款项，(Iii)对任何法律程序或对任何法律程序或上诉的任何反申索进行抗辩或提起公诉；或(Iv)保护、保全或强制执行持有人的任何权利或补救办法。

(5)持有人对违反本附注任何条文的任何豁免，不得视为或解释为放弃任何其他违反该等条文或本附注任何其他条文的违反。持有人一次或多次未能坚持严格遵守本票据的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本票据任何其他条款的权利。任何免责声明必须以 书面形式提供。

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(6)如果本附注的任何规定无效、非法或不可执行，本附注的其余部分将继续有效，如果任何规定不适用于任何人或情况，该规定仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下到期的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于最高允许利率。本公司承诺(在其可合法地这样做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或原谅本公司支付本票据预期的全部或任何部分本金或利息，无论在哪里制定，现在或今后任何时候有效，或可能影响契诺或本契约的履行，且本公司(在其可合法地这么做的范围内) 在此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会借助于任何该等法律来阻碍、延迟或阻碍本协议授予持有人的任何权力的执行，但将容忍并允许执行 任何此类法律，即使该等法律尚未颁布。

(7)某些定义。就本说明而言，下列术语 应具有以下含义：

(A)？彭博指的是彭博金融市场。

(B)营业日是指星期六、星期日以外的任何日子，以及任何在美国应为联邦法定假日的日子，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的日子。

(C)“买入”应具有第(3)(B)(2)节中所给出的含义。

(D)买入价格应具有第(3)(B)(2)节中规定的含义。

(E)控制权交易的变更是指发生(A)个人或法人实体或集团(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本合同生效之日后收购超过公司50%(50%)投票权的有效控制权(无论是通过合法或实益拥有公司股本、合同或其他方式)的收购(但就本协议而言，持有者或公司可转换证券的任何其他现有持有人收购具有投票权的证券不构成控制权变更交易)，(B)一次或多次更换超过半数的本公司董事会成员(因董事会成员去世或伤残而更换的除外)，但未获在本协议日期担任董事会成员的大多数个人(或在本协议日期获董事会成员提名获得董事会成员多数批准的个人)批准的；。(C)合并；。在与另一实体或向另一实体进行的一项或一系列相关交易中，将本公司或本公司任何附属公司50%(50%)或以上的资产合并或出售， 或(D)本公司签署本公司作为一方或其受其约束的协议，规定上文(A)、(B)或(C)项所述的任何事件。转让给全资子公司不应被视为本规定下控制权交易的变更。

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(F)收盘价是指彭博社引述的普通股在一级市场或交易所上市的最后一次交易中的每股价格 。

(G) 委员会指美国证券交易委员会。

(H)转换金额是指本金、利息或本票据项下其他未偿还金额中与本决定有关的、需要转换、赎回或以其他方式支付的 部分。

(I)？转换日期应具有第(3)(B)(I)节所述的含义。

(J)？转换失败应具有第(3)(B)(2)节中所给出的含义。

(K)？转换通知应具有第(3)(B)(I)节所述的含义。

(L)？转换价格？是指截至任何转换日期或其他决定日期，(I)普通股每股3.65美元(固定价格)，或(Ii)紧接转换日期或其他决定日期前7个连续交易日内每日最低VWAP的93%(可变价格)，但不低于底价。换股价将根据本附注的其他条款及条件不时调整。

(M)日历月是指日历中指定的月份之一。

(N)普通股是指本公司的普通股，面值为0.0001美元，以及该等 股票此后可能被变更或重新分类的任何其他类别的股票。

(O)《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。

(P)底价指(I)每股0.50美元，或紧接初始标的股份登记声明生效前交易日的20%的VWAP的较低者。

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(Q)基本交易？系指下列任何一项： (1)本公司与他人合并或合并为他人，而本公司为非存续公司(为将本公司迁址而与本公司的全资附属公司合并或合并除外)，(2)本公司在一项或一系列相关交易中出售其全部或实质上所有资产，(3)任何收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)均已完成，据此，普通股持有人获准将其股份以其他证券、现金或财产进行收购或交换，或(4)本公司对普通股或任何强制性股份交换作出任何重新分类，据此普通股有效地转换或交换为其他证券、现金或财产。

(R)其他票据是指根据国家环保总局发行的任何其他票据，以及为交换、替换或修改上述票据而发行的任何其他债券、票据或其他票据 。

(S)支付溢价是指支付本金的7% 。

(T)定期报告是指公司(I)截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告，以及(Ii)公司根据适用法律和法规(包括但不限于S-K条例)要求向委员会提交的所有其他报告，只要本附注或任何其他附注下有任何未清偿的金额；提供所有此类定期报告在提交时应包括符合所有适用法律和法规要求纳入此类定期报告的所有信息、财务报表、审计报告(如果适用)和其他信息。

(U)个人是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支或政府机构。

(V)初级市场是指纳斯达克股票市场； 但是，如果普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所上市或交易，则主要市场是指当时普通股在其上上市或交易的其他市场或交易所，条件是该其他市场或交易所是普通股的主要交易市场或交易所。

(W)《证券法》系指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

(X)股份交付日期应具有第(3)(B)(I)节规定的含义。

(Y)附属公司就任何人士而言，指任何公司、协会、合伙企业或 的其他业务实体，而该公司、协会、合伙企业或其他业务实体有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理、一般合伙人或受托人的选举中有权投票的股本或其他权益(包括合伙权益)的总投票权超过50%，而该公司、协会、合伙企业或其他业务实体当时直接或间接地由(I)该人士拥有或控制；(Ii)该人士及其一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司。

(Z)交易日是指普通股股票在一级市场进行报价或交易的日子，普通股股票随后在该日进行报价或上市；但如果普通股股票没有上市或报价，则交易日应指营业日。

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(Aa)交易文件是指其他票据、国家环保总局、注册权协议以及与上述任何条款相关而签署或交付的任何和所有文件、协议、文书或其他物品。

(Bb)触发事件指(I)在连续七个交易日期间的五个交易日内，每日VWAP低于下限价格(下限价格触发)，或(Ii)公司已发行超过交易所上限下可用普通股的95%(下限触发)(每个此类事件的最后一个交易日 ，下限触发日期)。

(Cc)触发本金金额应具有第(1)(C)节中规定的含义。

(Dd)标的股份是指在转换本票据或根据本票据条款支付利息时可发行的普通股股份。

(Ee)相关股份登记声明 指符合《登记权协议》所载要求的登记声明，除其他事项外，包括转售相关股份，并根据协议将持有人指名为出售股东。

(Ff)äVWAP是指，对于截至任何日期的任何证券，彭博通过其具有日均成交量功能的历史价格PX表报告的在正常交易时间内一级市场此类证券的每日美元成交量加权平均价格。

[签名页如下]

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兹证明，自上述日期起，本公司已安排本可转换本票由一名正式授权人员正式签立。

证物一

改装通知

(由持有人签立以转换票据)

致：SMX(保安事务)公共有限公司

通过电子邮件：

签字人在此不可撤销地选择转换2023年3月8日发行的可转换本票的未偿还转换金额的一部分(第SMX-1)转换为SMX (证券事宜)上市有限公司普通股，根据其中所述条件，截至下文所述转换日期。

转换日期：

要转换的本金金额：

待转换的应计利息：

要折算的折算总额：

固定价格：

可变价格：

适用的转换价格：

拟发行普通股股数：

请以下列名称发行普通股，并将其交付下列账户：

签发给：

Broker DTC参与者代码：

帐号：

授权签名：
姓名：
标题：