附件4.27

执行版本

互惠备用股权购买协议

本互惠备用股权购买协议(本协议)日期为2023年2月23日，由开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN，Ltd.(投资者)和根据特拉华州法律注册成立的狮心III公司(公司)签订。在本协议中，对公司的提及还应包括，在业务合并(定义如下)结束后，根据下列特定交易计划进行的交易：Empatan Public Limited Company，一家根据爱尔兰法律组建的公共有限公司(母公司)，由公司、母公司、澳大利亚证券交易所(SMX)上市公司Security Matters Limited和Aryeh合并子公司之间进行的交易。Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司(Merge Sub)和母公司的全资子公司，根据其中所载的条款和条件，Merge Sub应与公司合并并并入公司，公司继续作为母公司的全资子公司； 及(Ii)本公司、SMX及母公司之间的若干计划实施契据(SID)，导致SMX成为母公司的全资附属公司。BCA和SID计划的交易 (统称为业务合并)。关于业务合并，母公司将其公司名称更改为SMX(安全事项)PLC。业务合并以及BCA和SID中描述的其他交易在本文中统称为业务合并。投资者和公司在本文中可能单独称为业务方，统称为 方。

鉴于双方希望，根据本协议所载条款并在符合本协议所述条件的前提下，本公司在企业合并完成后，有权按本协议的规定不时向投资者发行和出售，投资者应从本公司购买最多2,500万美元的本公司普通股，每股面值0.0001美元(普通股)；以及

鉴于，本协议项下可发行的普通股的要约和出售将依据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节及其颁布的规则和条例(《证券法》)，或根据证券法对本协议下的任何或所有交易可获得的登记要求的其他豁免；以及

鉴于双方同时以本协议附件A所载形式订立注册权协议(注册权协议)，根据该协议，本公司须按注册权协议所载条款及条件，登记转售须注册证券(定义见注册权协议)。

因此，现在双方同意如下：

第一条某些定义

本协议中使用的大写术语应具有本协议附件一中该等术语的含义，并作为本协议的一部分，或如本协议中另有规定。

第二条.垫款

第2.01节预科；机械学。根据本协议的条款和条件，在承诺期内，本公司有权但无义务(投资者通知除外)在承诺期内向投资者发行和出售预付股票，投资者应向本公司购买预付股份，并按下列条款向投资者交付预付通知：

(a)

提前通知。在承诺期内的任何时候，公司可根据以下规定，要求投资者在满足或免除附件II所列条件的前提下，通过向投资者发送预先通知的方式购买股票：

(i)

本公司应全权酌情选择其希望在每次预先通知及每次递送预先通知的时间内向投资者发行及出售的预售股份数目，但不得超过预付金额的最高 。

(Ii)

除非根据投资者通知，否则将不存在强制性的最低垫款，也不存在因未使用承诺金额或其任何部分而产生的非使用费。

(Iii)

除非根据投资者通知，否则未经投资者同意，本公司不得在承兑本票项下任何余额 未付期间交付任何预先通知。

(b)

提前通知的送达日期。预先通知应按照本合同附件A底部的说明进行投递。选择备选方案1定价期的预先通知只应在交易日送达，并应视为在通过电子邮件收到该通知的当天送达。选择选项2定价期的预先通知应视为在(I)投资者收到通知的当天(如果该通知是在上午8：30或之前通过电子邮件收到的)。纽约时间(如果投资者自行决定放弃，则在更晚的时间)，或(Ii)如在上午8：30之后通过电子邮件收到，则为紧随其后的第二天。纽约时间。根据投资者通知被视为已送达的预先通知应于本公司收到投资者通知之日视为已送达。收到预先通知后，投资者应立即(对于选择选项1定价期的预先通知，在任何情况下不得超过收到后半小时)提供收到此类预先通知的书面确认(可以通过电子邮件)，如果预先通知选择了定价期限，投资者应立即提供书面确认

期权1定价期，应明确期权1定价期的开始时间。

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(c)

先行限制。无论公司在预售通知中要求预售股份的数量是多少，根据预售通知发行和出售的最终股份数量应根据以下各项限制减少(如果有的话)：

(i)

所有权限制；承诺额。应本公司的要求，投资者将以书面形式通知本公司投资者目前实益拥有的股份数量。应投资者的要求，公司应立即口头或书面向投资者确认当时已发行的普通股数量。 尽管本协议有任何相反规定，投资者没有义务购买或收购，也不应购买或收购本协议项下与投资者及其关联公司实益拥有的所有其他普通股(根据交易法第13(D)节及其颁布的第13d-3条计算)合计的任何普通股。将导致投资者及其关联公司的实益所有权(合计)超过当时已发行投票权或普通股数量的4.99%(所有权限制)。就每项预先通知而言，任何会导致(I)投资者超过所有权限额或(Ii)导致根据本协议向投资者发行及出售的股份总数超过承诺额的预付款部分将自动撤回，而本公司不需要采取任何进一步行动，而该预先通知应被视为自动修改以将预付款减少相当于该撤回部分的金额；但如果发生任何此类自动撤回及自动 修改，投资者将立即将该事件通知本公司。

(Ii)

注册限制。在任何情况下，预付款不得超过根据当时有效的《登记声明》(登记限制)就本协议拟进行的交易登记的金额。就每份预先通知而言，任何超出登记限额的垫款部分将自动撤回，而本公司无须采取进一步行动，而该预先通知应被视为自动修改，以将申请垫款的总额减少相当于该撤回部分的金额；但条件是在发生任何该等自动撤回及自动修改的情况下，投资者将迅速将该事件通知本公司。

(Iii)

遵守主体市场规则。尽管本协议有任何相反规定，本公司不应根据本协议进行任何出售，投资者没有义务根据本协议购买普通股，但仅限于在完成购买和出售后，购买普通股的总数

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根据本协议颁发的 将超过[4,459,601]1 (相当于截至业务合并结束之日预计发行和发行的普通股总额的19.9%)2，按照一级市场规则计算，数量应减少，对以股换股除本公司股东已根据 本协议根据主要市场适用规则批准发行超出交易所上限的普通股外，根据任何交易或根据本协议根据主要市场适用规则拟进行的交易而发行或可发行的普通股数目(该等最高股份数目，即交易所上限)。尽管有上述规定，仅在平均价格等于或超过平均价格的范围内(且仅在此期间)，《交易所上限》不适用于本协议和本协议预期的交易的任何目的。[$]每股3元(代表(I)紧接生效日期前 纳斯达克官方收市价；或(Ii)紧接生效日期前五个交易日纳斯达克官方收市价平均值)中的较低者。就每份预先通知而言，任何超过交易所上限的垫款部分将自动撤回，而本公司无须采取进一步行动，而该预先通知应被视为自动修订，以将申请垫款的总额减去与就每份预先通知提取的 部分相等的金额。对于任何股息、股票拆分、股票反向拆分或任何类似的交易，本款规定的交易所上限和每股价格应进行适当调整。

(d)

音量阈值。对于选择期权1定价期的预先通知(投资者通知除外)，如果在适用的定价期内在主要市场交易的普通股总数低于成交量阈值，则根据该预先通知发行和出售的预售股数量应减少到(A)彭博社报道的公司普通股在定价期内在主要市场交易量的30%，或(B)投资者在该定价期内出售的普通股数量，但不得超过预先通知中要求的金额。

³在执行之前进行计算

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(e)

最低可接受价格。

(i)

对于每个选择选项2定价期的预先通知(与投资者通知相关的通知除外)，公司可以通过在该预先通知上注明地图来通知投资者有关该预先通知的地图。如果事先通知中未指定地图，则与该预先通知相关的地图将不会生效。在期权2定价期内的每个交易日，如果(A)对于每个带有地图的预先通知，普通股的VWAP低于关于该预先通知的有效地图，或(B)没有VWAP(每个这样的 日，即排除日)，将导致在该预先通知中列出的预售股数量自动减少三分之一(每个预付款的结果金额是调整后的预付款)，并且每个排除日应被排除在期权2定价期之外，以确定市场价格。

(Ii)

每笔预付款的预付款总额(在减持以达到调整后的预付款金额(如果有)后)应自动增加相当于投资者在该排除日出售的普通股数量的普通股(额外股份)数量，并且每增加一股支付的每股价格应等于关于该预付款通知的有效地图乘以97%，但这一增加不得导致预付股份总额超过原始预付通知中规定的金额或第2.01(C)节规定的任何限制。

(f)

无条件合同。尽管本协议有任何其他规定，本公司和投资者确认并同意，在投资者收到本公司有效的预先通知后，双方应被视为已根据本协议的条款和(I)在适用法律和(Ii)第7.19条的规限下，就买卖预先通知订立了对双方具有约束力的无条件合同。 投资者可在收到预先通知后出售普通股，包括在定价期间。

第2.02节结案。每笔预付款及每一笔预付款股份的买卖(不论是根据本公司发出的预付款通知或与本公司视为已交付的与投资者通知有关的预付款通知)(每一笔预付款均为成交)，应按照下述程序于每个预付款日期或之后在切实可行范围内尽快进行。本公司承认，除与投资者通知有关外，收购价在预先通知发出时并不为人所知 (届时投资者将受到不可撤销的约束)，但将根据作为确定收购价的投入因素的普通股每日价格在每次收盘时确定。在每笔交易中，公司和投资者应履行以下各项义务：

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(a)

在每个预付款日或之前，投资者应向公司提交一份结算文件，列明投资者将购买的股票数量(考虑到根据第2.01节的任何调整)、市场价格、购买价格、投资者向公司支付的总收益，以及彭博社的报告，说明定价期间每个交易日的VWAP(或，如果没有彭博社报道，则为各方合理同意的另一种报告服务)。在每种情况下，均符合本协议的条款和条件。

(b)

在收到有关每笔预付款的结算文件后(在任何情况下，不得迟于收到预付款后的一个交易日)，本公司将或将安排其转让代理以电子方式将投资者将购买的预付股份(载于结算文件)以电子方式转让给 投资者的账户或其指定人在托管信托公司的账户，或以本协议各方共同商定的其他交付方式将该等股份转让请求以电子方式转让给投资者，并将 通知投资者已被要求转让股份。于收到该通知后，投资者应立即向本公司支付股份总购买价(载于结算文件)，包括：(I)以现金形式将即时可用资金支付至本公司指定的书面账户，并向本公司转交有关资金已被要求转移的通知；或(Ii)如属投资者通知，则为抵销第3.02(C)节所述承付票所欠的 金额。不得发行零碎股份，任何零碎金额应四舍五入到下一个较高的整数股数量。为方便投资者转让普通股 ，普通股将不会带有任何限制性传说，只要有一份涵盖该等普通股转售的有效登记声明(投资者理解并同意，尽管没有限制性传说 , 投资者仅可根据登记声明所载招股章程所载的分派计划及在其他方面符合证券法的规定(包括任何适用的招股章程交付规定)或根据可获得的豁免出售该等普通股。

(c)

于预售日期或之前，本公司及投资者均应向另一方交付根据本协议须由其任何一方交付的所有文件、文书及文字，以执行及达成本协议所拟进行的交易。

(d)

尽管本协议有任何相反规定，如果在定价期内的任何一天 (I)本公司通知投资者发生重大外部事件，或(Ii)本公司通知投资者有重大外部事件发生，双方同意待决预付款应结束，投资者在收盘时为该预付款购买的最终预付款股票数量应等于投资者在本公司通知重大外部事件或暂停期间之前适用的定价期内出售的普通股数量 。

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第2.03节艰辛。

(a)

如果投资者在收到或被视为收到预先通知后出售普通股，而公司未能履行本协议中规定的义务，公司同意，除了且不以任何方式限制本协议第六条规定的权利和义务，以及投资者在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施(包括但不限于特定履约)外，公司将使投资者对所发生的任何损失、索赔、损害或费用(包括合理和有据可查的法律费用和费用)不受损害。 本公司因此类违约而产生或与之相关的损失，并承认一旦发生此类违约，可能会造成不可挽回的损失。因此，双方同意，投资者有权获得禁令或禁令，以防止此类违反本协议的行为，并有权在不发布债券或其他证券的情况下，明确执行(受适用法律和主要市场规则的约束)本协议的条款和规定。

第三条.预付预付款

第3.01节预付预付款。在满足本协议附件三所列条件的前提下，投资者应分批(每一批预付一笔预付预付款)向本公司垫付本公司最多3,500,000美元的承诺额(每一批预付一笔预付款)，并以附件D所附可转换本票的形式(每一笔预付本票一张)作为证明。第一笔预付预付款应为1,500,000美元，并在签署本协议时预付 (第一次预付成交)，第二笔预付预付款应为2,000,000美元，并在初始注册声明生效后的第二个交易日预付(第二次预付成交)(单独称为预付成交，统称为预付成交)。每次预先关闭应通过电话会议和电子文件交付方式远程进行。首次预先成交将于纽约时间上午10时于本协议日期进行，但须符合附件三所载条件 (或本公司与投资者双方同意的其他日期)。如附件三所载条件已获满足(或本公司与投资者双方同意的其他日期)，第二次预结将于纽约时间上午10：00于初始注册声明生效后第二个交易日上午10：00进行。在每笔预付款成交时，投资者应将预付预付款的金额减去相当于预付预付款金额8%的折扣， 从立即可用资金中预付给公司以书面形式指定的账户, 公司应交付本金金额等于预付预付款全额的本票，并代表公司正式签立。

第3.02节投资者通知；机械学。根据本协议的条款和条件， 在承诺期内的任何时间，只要本票项下仍有余额，投资者可以按照本协议附件附件E的形式向公司发出书面通知(投资者通知)，按照下列规定，按照预先通知被视为已送达投资者，并根据预先通知向投资者发行和出售股票：

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(a)

每份投资者通知应通过电子邮件送达本公司，并应视为在本公司收到通知之日起送达。

(b)

投资者应在每份投资者通知中自行选择预付款金额，最高可达 最高预付款金额和交付时间；提供预付款金额不得超过投资者通知交付之日所有未偿还本票项下的欠款余额，或导致投资者 超过所有权限制、注册限制和交易所上限。投资者通知的任何预付款应根据本协议第2.01(C)节的规定进行自动调整，以便 遵守此类限制。

(c)

根据投资者通知交付的任何预先通知的股份购买价应等于投资者通知交付之日生效的换股价格(定义见本票)。

(d)

每份投资者通知应列明所要求的预付款金额、购买价格(应等于换股价格)以及Bloomberg，L.P.在计算换股价格时使用的相关VWAP报告、公司将发行并由投资者购买的股份数量、发行股票抵销的本票应计未付利息总额(如有)、发行股票抵销的本票本金总额，以及预付款结算后未偿还的本票总额，每份投资者通知应作为该预付款的结算文件。

(e)

于递交投资者通知后，本公司应同时自动 将相应的预先通知视为已由本公司交付投资者通知所载预付款金额，而根据本协议条款发出该预先通知的任何先决条件如未获满足，则视为投资者已放弃 。

(f)

对投资者票据的限制。投资者同意，除以下规定外，其在任何连续30天内不得提交要求预付款超过500,000美元的 投资者通知。投资者在本节中同意的限制不适用于(I)于违约事件(定义见本票)发生后及持续期间的任何时间；及(Ii)就任何要求垫款的投资者通知而言，而收购价格大于或等于每股价格相等于(定义见本票的固定价格)。经公司事先书面同意，公司可自行决定放弃本款中的上述限制。

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(g)

结案陈词。按照本协议第2.02节规定的程序，根据投资者通知被视为已交付的每份预先通知的结束以及与相应的预先通知相关的股票发行应在可行的情况下尽快在每份投资者通知之日或之后进行。

第四条投资者的陈述和保证

投资者向本公司表示并保证，自本协议日期起，自每次预先通知日期起和每次预先成交之日起：

第4.01节组织和授权。根据开曼群岛法律，投资者经正式组织、有效存续及信誉良好，并拥有所需的公司权力及授权以订立及履行其根据其为其中一方的交易文件所承担的义务，包括据此及据此拟进行的所有交易。投资者作出的投资决定及其所属一方的交易文件的签立及交付、投资者履行其在本协议及本协议项下的责任及 投资者完成拟进行的交易均已获正式授权，投资者无需进行任何其他程序。签字人有权、有权和有权代表投资者或其股东签署和交付其作为一方的交易文件和所有其他文书。本协议及投资者为其中一方的其他交易文件已由投资者正式签立及交付，并假设本协议的签署及交付及本公司接受本协议，将构成投资者的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对投资者强制执行。

第4.02节风险评估。投资者在金融、税务及商业事宜方面的知识及经验足以 评估投资本公司普通股的优点及风险，并承担投资本公司普通股所带来的经济风险，以及保障其与拟进行的交易相关的利益。投资者承认并同意其对本公司的投资涉及高度风险，投资者可能会损失其全部或部分投资。

第4.03节本公司未提供任何法律、投资或税务建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查交易文件和交易文件中计划进行的交易。投资者仅依赖该等法律顾问及顾问，而不依赖本公司或本公司任何代表或代理人就投资者收购本协议项下普通股、本协议拟进行的交易或任何 司法管辖区的法律、税务、投资或其他建议所作的任何陈述或陈述，而投资者承认投资者可能会损失其全部或部分投资。

第4.04节投资目的。投资者收购普通股和任何本票是为了自己的账户，用于投资目的，而不是为了公开出售或分销普通股和任何本票，也不是为了与公开销售或分销有关的转售，除非是根据证券法的登记要求或豁免登记的销售；但通过在此作出陈述，投资者并不同意或作出任何陈述或

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担保，在任何最低或其他特定期限内持有任何股份，并保留根据或根据根据本协议提交的登记声明或证券法下的适用豁免在任何时间处置股份的权利。投资者目前并无直接或间接与任何人士就出售或分派任何股份达成任何协议或谅解。投资者 承认，在适用法律要求的范围内，以及在招股说明书与转售可注册证券有关的范围内，它将在每份注册声明和其中包含的任何招股说明书中披露为承销商和销售股东。

第4.05节认可投资者。投资者是D规则第501(A)(3)条中定义的经认可的投资者。

第4.06节信息。投资者及其顾问(如有)已获提供与本公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及投资者认为对作出明智投资决定具有重要意义的资料。投资者及其顾问(以及其法律顾问)已有机会向本公司及其管理层提出问题，并已收到该等问题的答案。该投资者或其顾问(及律师)或其代表所进行的该等查询或任何其他尽职调查，均不得修改、修订或影响投资者依赖本协议所载本公司陈述及保证的权利。投资者确认并同意，除本协议中包含的公司的陈述和保证外，公司没有向投资者作出任何陈述和保证，投资者承认并同意其不依赖公司、其员工或任何第三方的任何陈述和保证。投资者明白其投资涉及高度风险。投资者已寻求其认为必要的会计、法律及税务意见，以便就拟进行的交易作出明智的投资决定 。

第4.07节不是附属公司。投资者不是高级管理人员、董事或通过一个或多个中间商直接或间接控制本公司或本公司任何关联公司或与其共同控制的人(该词的定义见证券法颁布的第405条)。

第4.08节禁止事先卖空。在本协议日期之前，投资者、其唯一成员、其各自的任何高级管理人员或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体不得以任何方式直接或间接为其自己的主要账户从事或完成任何(I)任何普通股卖空(术语 在交易所法案SHO规则200中定义)或(Ii)套期保值交易，该交易建立了截至本协议日期仍然有效的普通股净空头头寸。

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第4.09节一般征集。投资者、其任何联属公司或代表其或彼等行事的任何 人士并无或将会就投资者提出任何普通股要约或出售普通股而进行或将会进行任何形式的一般招股或一般广告(D规例的涵义)。

第五条公司的陈述和保证

除本协议同时提交给投资者的披露明细表(通过引用并入本协议，并构成本协议的组成部分)(披露明细表)(披露明细表)中的规定外，或者在下文针对某些特定陈述和保证明确阐述的情况下，美国证券交易委员会 文件，公司特此向投资者作出以下陈述、保证和契诺：

第5.01节组织和资格。本公司及其附属公司均为正式成立、根据其成立所在司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有拥有其财产及经营其现正进行的业务所需的权力及授权。本公司及其各附属公司均具备经营业务的正式资格，并在其所经营业务的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区具有良好信誉或同等地位，但如未能具备上述资格或信誉不会造成重大不利影响，则属例外。

第5.02节授权、执行、遵守其他文书。本公司拥有必要的公司权力及授权订立及履行本协议及其他交易文件项下的义务，并根据本协议及本协议的条款发行股份。本公司签署及交付本协议及其他交易文件，以及本公司完成拟进行的交易(包括但不限于发行普通股)已获或(有关完成)本公司董事会正式授权，本公司、其董事会或其股东将不再需要进一步同意或授权。本协议及本公司为当事一方的其他交易文件已由本公司正式签署和交付(或在签署和交付时，将由本公司正式签署和交付)，并且假设其签署和交付并由投资者接受，构成(或在正式签署和交付时将是)本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但此类可执行性可能受到股权或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或其他有关或一般影响的法律的一般原则的限制。适用债权人权利和救济的强制执行以及除作为赔偿和分摊权以外的其他权利的强制执行可能受到联邦或州证券法的限制。

第5.03节股份授权。根据本协议发行的股份，或投资者根据预先通知购买的股份，在根据本公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付时，将根据本协议规定的付款 正式和有效授权发行、足额支付和不可评估，不受任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔的影响，包括任何法定或合同优先购买权、转售 权利、优先购买权或其他权利。

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类似的权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。股票发行时，将符合招股说明书中规定或纳入的说明。截至每次预先结算日期，本公司已从其正式授权股本中预留不少于因转换所有本票而可发行的普通股最高股数(就本协议而言，假设(X)该等本票可按决定日期的底价(见各本票的定义)的换算价兑换)，而任何此等换股并不考虑其中所载本票兑换的任何限制。

第5.04节无冲突。本公司签署、交付和履行交易文件，以及本公司完成据此拟进行的交易(包括但不限于发行普通股)将不会(I)导致违反本公司或其附属公司的公司章程或其他组织文件(关于完成，其可能在本协议拟进行的任何交易完成之日之前进行修订)，(Ii)与本协议项下的违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)相冲突或构成违约，或(Iii)导致违反适用于本公司或其附属公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦及州证券法律及法规)，或导致本公司或其附属公司的任何财产或资产受约束或受影响的任何法律、规则、规例、命令、判决或法令的任何权利，但如属上文第(Ii)或(Iii)条的情况，则属例外。

第5.05节本公司理解并承认，在某些情况下，转换本票后可发行的普通股数量将会增加。本公司进一步确认其于根据本票条款转换时或于预先通知(包括收到投资者通知时)时发行普通股的责任是绝对及无条件的，而不论该等发行对其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响

结伴。

第5.06节美国证券交易委员会文件；财务报表 自2021年11月3日以来，本公司已及时提交(根据交易法第12B-25条规则允许的延期生效)所有美国证券交易委员会文件。本公司已 通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov，向投资者交付或提供美国证券交易委员会文件的真实完整副本(如适用)。除美国证券交易委员会文件的修正案或后续备案文件中披露的情况外，截至其备案日期(或者，如果在本文件备案日之前被备案文件修订或取代，则在该修订或被取代的备案文件之日)，每份美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合适用的交易法或证券法的要求，以及据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和条例，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的重大事实或陈述陈述所需的重大事实。根据它们制作的情况，而不是误导性的。

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第5.07节财务报表。公司的合并财务报表已列入或以引用方式并入《美国证券交易委员会》文件中，连同相关附注和附表，在所有重大方面都公平地呈现了公司及其子公司截至所示日期的综合财务状况和 综合经营业绩。公司在指定期间的现金流量和股东权益变动，其编制符合证券法和交易法的要求，并符合在一致基础上适用的美国公认会计原则(GAAP？)(除(I)其中注明的对会计准则和做法的调整，(Ii)在未经审计的中期财务报表的情况下，此类财务报表可能不包括GAAP要求的脚注，或可以是简明或摘要报表，以及(Iii)此类调整不是实质性的，单独或在所涉期间内(br}合计)；美国证券交易委员会文件中所载或参考纳入的与本公司及附属公司有关的其他财务及统计数据是在与本公司的财务报表及账簿及记录一致的 基础上准确而公平地列报和编制的；并无任何财务报表(历史报表或备考报表)须列入或参考纳入美国证券交易委员会文件中而未按要求列入或参考纳入 或按要求以参考方式纳入；本公司及附属公司并无任何重大负债或义务，不论是直接或或有(包括任何表外负债), 美国证券交易委员会“文件中未描述的 (不包括其证物)；以及”美国证券交易委员会“文件中包含或以引用方式并入的有关非公认会计准则财务措施(该术语由委员会的规则和条例定义)的所有披露，在适用的范围内，在所有实质性方面都符合交易法规则G和证券法下S-K规则第10项的规定。美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式并入的以可扩展商业报告语言表示的互动数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据美国证券交易委员会规则和适用指南编制的。

第5.08节注册声明和招股说明书。本公司和本协议计划进行的交易符合《证券法》中使用Form F-1的要求和条件。在此提交的每份注册说明书及股份要约及出售事项，在提交时将符合证券法第415条的要求，并在所有重要方面均符合上述规则。要求在注册说明书或招股说明书中描述的任何法规、法规、合同或其他文件，或作为注册说明书的证物存档的任何文件，均已如此描述或归档。于本协议日期或之前提交证监会的每份注册说明书、任何招股章程及其任何该等修订或补充文件的副本，以及以引用方式并入的所有文件，均已交付投资者及其律师，或可透过EDGAR索取。本公司并无派发，亦将不会派发任何与股份发售或出售有关的发售材料，惟登记声明及投资者已 同意的招股章程除外(该等同意不得被无理延迟、扣留或附加条件)。

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第5.09节不得错误陈述或遗漏。每份注册说明书在生效或生效时，以及任何招股说明书在招股说明书、修订或补充之日，在所有重大方面均符合证券法的要求。在每个预先通知日期，注册声明和招股说明书自该日期起将在所有重要方面符合证券法的要求。每份注册声明在生效或生效时，没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重大事实或使陈述不具误导性所必需的重大事实。每份招股章程没有或将不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实 ，根据作出该等陈述的情况，不得误导。在招股说明书或任何招股说明书补编中以引用方式并入的文件并不包含，任何其他已存档和以引用方式并入其中的文件在向委员会提交时，将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在该文件中陈述或在该文件中作出陈述所必需的重要事实， 根据这些文件作出陈述的情况，不会产生误导。上述规定不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，该等文件乃依据及符合投资者于编制该等文件时特别向本公司提供的资料。

第5.10节符合证券法和交易法。每份注册声明、每份招股说明书或其任何修订或补充文件，以及通过引用方式纳入每份注册声明、招股说明书或其任何修订或补充文件的文件，当该等文件已根据证券法或交易法提交美国证券交易委员会 ，或根据证券法已生效或生效(视情况而定)时，该等文件在所有重大方面均符合或将符合证券法及交易法(视乎情况而定)的要求。

第5.11节股权资本化。在企业合并结束之日，公司的法定股本应在生效日期前作为补充提供给投资者。在企业合并结束后，普通股将根据《交易法》第12(B)节进行登记，并将 在主板市场挂牌上市，交易代码为？SMX？本公司并无采取任何旨在或可能产生终止普通股根据交易所法令注册或将普通股从主要市场摘牌的行动，本公司亦无接获监察委员会或主要市场正考虑终止该等注册或上市的任何通知。据本公司所知，于业务合并完成后，其将符合主要市场所有适用的上市规定。

第5.12节知识产权。公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可，以使用开展各自业务所需的所有重要商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和权利(如果有)，但不会造成重大不利影响的除外。本公司及其子公司未收到关于本公司或其子公司侵犯商标、商号权、专利权、专利权、著作权、发明、许可、服务名称、服务标志、服务标志注册或商业秘密的书面通知 ，但不会造成重大不利影响的除外。据本公司所知，本公司或其附属公司并无因商标、商业名称、专利、专利权、发明、版权、许可证、服务名称、服务标记、服务商标注册、商业秘密或其他侵权行为而受到任何索赔、诉讼或法律程序的威胁；且除不会造成重大不利影响外，本公司并不知悉任何可能导致上述任何事项的 事实或情况。

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第5.13节员工关系。本公司或其任何附属公司均未涉及任何劳资纠纷，据本公司或其任何附属公司所知，亦无任何此类纠纷受到威胁，而每宗个案均合理地可能造成重大不利影响。

第5.14节环境法。本公司及其附属公司(I)未收到书面通知，指称未能在所有实质性方面遵守所有环境法(定义见下文)，(Ii)已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，及(Iii)未收到声称未能遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件的书面通知，而上述第(I)、(Ii)及(Iii)条中的每一项均合理地预期未能遵守， 单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。环境法是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为危险材料)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或规章根据其发布、登录、公布或批准。

第5.15节标题。除不会造成重大不利影响外，本公司(或其附属公司)对其拥有的物业及重大资产拥有不可行的简单收费或租赁权，不受任何对本公司业务不具重大影响的质押、留置权、抵押权益、产权负担、申索或衡平法权益的影响。本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会干扰本公司及其附属公司对该等物业及建筑物进行及拟使用的例外情况除外。

第5.16节保险。本公司及其各附属公司由公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司 没有理由相信其将无法在现有保险到期时续保，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似保险公司获得类似的保险，以继续其业务。

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第5.17节监管许可。除不会造成重大不利影响外，本公司及其附属公司拥有拥有其各自业务所需的由适当的联邦、州或外国监管当局签发的所有重要证书、授权和许可，且本公司或任何该等 附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的诉讼的书面通知。

第5.18节内部会计控制。本公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的 保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的，(Ii)交易按需要记录，以允许按照公认的会计原则编制财务报表并保持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及(Iv)记录的资产责任与现有资产相比，每隔一段合理的时间进行一次比较，并就任何差异采取适当行动。管理层不知道有任何重大弱点没有在必要时在美国证券交易委员会文件中披露。

第5.19节诉讼缺席。任何法院、公共董事会、 政府机构、自律组织或机构对本公司、普通股或本公司任何子公司的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查均未对本公司、普通股或本公司的任何子公司产生重大不利影响。

第5.20节未作某些更改。自本公司最近一份经审计的财务报表包含在10-K表格中以来，没有任何实质性的不利影响。自本公司最近一份经审核财务报表载于10-K表格之日起，本公司及其任何附属公司概无(I)宣派或支付任何股息、(Ii)在正常业务过程以外个别或合共出售任何重大资产，或(Iii)在正常业务过程以外单独或合计作出任何重大资本开支。本公司或其任何附属公司均未根据任何与破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘有关的法律或法规采取任何步骤寻求保护，本公司或其任何附属公司亦不知悉或有理由相信其各自的任何债权人有意提起非自愿破产程序

第5.21节附属公司。本公司目前并不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何权益。

第5.22节纳税状况。本公司及其附属公司(I)已及时作出或提交其所属司法管辖区要求的所有外国、联邦及州收入及所有其他纳税申报表、报告及声明，(Ii)已及时支付在该等申报、报告及声明中显示或被确定为应缴的所有税款及其他政府评估及收费(br})，但真诚提出异议的除外，及(Iii)已在其账面上预留合理足够的拨备，以供在该等报税表、报告或声明适用期间之后的 期间内支付所有税款。本公司并无收到任何司法管辖区税务机关声称应缴的任何重大金额的未缴税款的书面通知，而本公司及其附属公司的 高级职员并不知悉任何该等申索的依据，即未能缴付税款会造成重大不利影响。

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第5.23节某些交易。除根据适用法律未予披露外，本公司任何高级职员或董事目前概无参与与本公司进行的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由任何高级职员或董事高级职员或由其提供服务，提供租金予任何高级职员或董事，或以其他方式要求任何高级职员或董事付款，或据本公司所知，任何高级职员或董事拥有重大权益或身为其高级职员的任何公司、合伙企业、信托或其他实体，受托人或合伙人。

第5.24节优先拒绝权 。本公司并无责任以优先认购权向任何第三方，包括但不限于本公司现任或前任股东、承销商、经纪商、代理商或其他第三方发售本协议项下发售的普通股。

第5.25节稀释。本公司知悉并承认，根据本协议发行普通股可能对现有股东造成 稀释，并可能大幅增加已发行普通股数量。

第5.26节关于投资者购买股票的确认。本公司确认并同意，就本协议及本协议项下拟进行的交易而言，投资者仅以独立投资者的身份行事。本公司 进一步确认，就本协议及本协议项下拟进行的交易而言，投资者并不担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而投资者或其任何代表或代理人就本协议及本协议项下拟进行的交易所提供的任何意见，仅属投资者购买本协议下股份或承兑票据的附带事宜。本公司知悉并 确认，如登记声明无效或根据任何垫款发行普通股会违反主要市场的任何规则，本公司将无法根据本协议申请垫款。公司确认并同意其有能力评估和理解，并理解和接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件。

第5.27节查找人的费用。本公司或任何附属公司均不会就与本协议预期的交易有关的任何寻获人费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任。

第5.28节当事人之间的关系。本公司或其任何附属公司、联属公司或代表本公司或其任何联营公司行事的任何人士均不是投资者或其任何联属公司的客户或客户，而投资者或其任何联属公司亦未曾或将会向本公司或其任何联属公司、其附属公司或代表其或彼等行事的任何人士提供任何服务。投资者与公司的关系仅作为交易文件中规定的投资者。

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第5.29节操作。本公司及其附属公司的业务在任何时候都是且一直是在遵守适用法律的情况下进行的，且本公司或其附属公司、本公司或任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士均未遵守适用法律；而涉及本公司或其任何附属公司的任何政府当局并无就适用法律向本公司或其任何附属公司提出任何诉讼、诉讼或法律程序，而据本公司所知，亦无 受到威胁。

第5.30节前瞻性陈述。注册声明或招股说明书中包含的任何前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易所法案第21E条的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露。

第5.31节遵守法律。本公司及其每一附属公司均遵守适用法律；本公司并未收到有关违反适用法律的通知，亦不知道，亦无合理理由知道公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员或雇员，或据本公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士已经、不遵守适用法律或可能导致不遵守适用法律通知，且不知道任何待更改或拟更改任何适用法律或法规或政府职位的事实；在每一种情况下，这都会产生实质性的不利影响。

第5.32节制裁事项。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，任何董事、本公司的任何高管或受控附属公司或任何董事或任何子公司的高管，都不是以下个人，或由以下个人拥有或控制：(I)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁的对象，包括但不限于：在OFAC的特别指定国民和受封锁人员名单或OFAC的外国制裁逃避者名单或其他相关制裁机构(统称为制裁机构)上被指认，或(Ii)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区(包括但不限于克里米亚地区、乌克兰的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚(受制裁国家))。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用出售预售股份所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供此等收益：(A)为资助或促进任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而该等活动或业务在提供资金或协助时属制裁对象或受制裁国家；或(B)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本协议设想的交易的任何人)违反制裁或适用法律。在过去五年中, 本公司或其任何附属公司均没有、现在也没有与任何人或任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是制裁对象或受制裁国家。本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何董事、高管或受控关联公司，从未因OFAC的担忧而被美国银行或金融机构暂时冻结或以其他方式冻结资金。

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第六条.赔偿

投资者和本公司就其本身向对方陈述下列事项：

第6.01节公司的赔偿。考虑到投资者签署和交付本协议并收购本协议项下的股份，以及本公司根据本协议承担的所有其他义务，公司应为投资者及其投资经理约克维尔顾问全球有限公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、成员、合作伙伴、员工和代理人(包括但不限于，与本协议预期的交易相关的保留)以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的投资者的每个人(统称为投资者受赔方)，使其免受任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、债务和损害，以及与此相关的合理和有据可查的费用(无论任何此类投资者受赔方是否为本协议要求赔偿的诉讼的一方)，并包括合理的律师费及支出(弥偿负债)，由投资者受偿人或其中任何一人因以下原因而招致，或因以下原因而招致，或与以下事项有关：(A)在最初提交的股份登记说明书或其任何修订或任何相关招股说明书或其任何修订或补充文件中所载有关重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述；或由 引起，或基于遗漏或指称遗漏而在其内述明须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需的重要事实；但是，在任何此类情况下，公司将不承担任何责任，前提是任何此类损失、索赔, 损害或责任产生或基于任何该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏或指称遗漏，而该等失实陈述或不实陈述或遗漏或指称遗漏乃依据投资者或其代表向本公司提供并特别列入本协议的书面资料而作出的；(B)本公司在本协议或由此预期的任何其他证书、文书或文件中作出的任何重大失实陈述或重大保证的任何重大失实陈述或违反；或(C)实质性违反本协议所载本公司的任何重大契诺、重大协议或重大义务，或因此而预期的任何其他证书、文书或文件。在公司的上述承诺根据适用法律可能无法强制执行的范围内，公司应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每一项赔偿责任。

第6.02节投资者的赔偿。考虑到公司签署和交付本协议，以及投资者在本协议项下的所有其他义务，投资者应保护、保护、赔偿公司及其所有高级管理人员、董事、股东、雇员和代理人(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的人员)以及根据证券法第15节或交易法第20节的含义控制投资者的每个人(统称为公司受偿人)，使其免受任何和所有受赔偿的人的伤害。

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(Br)本公司或其中任何一名受弥偿人因以下原因或与以下事项有关而招致的责任：(A)股份登记说明书或其任何修订、或其任何修订或其任何副刊所载有关重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或因遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏而在其内述明为使其陈述不具误导性所需或必需的重大事实而产生的责任；然而，投资者只对投资者或其代表向本公司提供的与投资者有关的书面信息承担责任， 该书面信息是由投资者或其代表向本公司提供的，以包括在上述赔偿中的文件，而在任何此类情况下，如果任何该等损失、索赔、损害或责任是由或基于任何该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或遗漏而产生或基于该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或遗漏，则该等损失、索赔、损害或责任不承担责任；(B)投资者在本协议或投资者据此或由此签立的任何文书或文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反；或(C)任何违反本协议或投资者据此或由此签立的任何其他证书、文书或文件中投资者的任何契诺、协议或义务的行为。在投资者的上述承诺在适用法律下可能无法强制执行的范围内，投资者应尽最大努力支付和清偿每一项赔偿责任, 这是适用法律允许的。

第6.03节申索通知书。投资者受偿人或公司受偿人在接获任何涉及弥偿责任的诉讼或法律程序(包括任何政府行动或法律程序)展开的通知后，应立即通知投资者受偿人或公司受偿人(视何者适用而定)，如投资者或公司受偿人根据本细则第VI条向任何弥偿一方提出有关受弥偿责任的索偿要求，则投资者或公司受弥偿人应向弥偿一方递交有关开始的书面通知；但未能如此通知弥偿一方并不解除其在本细则第VI条下的责任，但如弥偿一方因此而蒙受损害，则属例外。赔付方有权参与，并在赔方希望的范围内，与任何其他同样注意到的赔付方一起，在双方都合理满意的情况下，由律师来控制其辩护；但是，投资者受偿人或公司受偿人有权保留自己的律师，并支付不超过一名律师的实际和合理的第三方费用和开支，由赔付方支付，条件是，根据赔付方聘请的律师的合理意见，, 由于投资者受偿人或公司受偿人与此类诉讼中由该律师代表的任何其他当事人之间的实际或潜在利益不同，由投资者受偿人或公司受偿人与赔偿方的代表将是不合适的。投资者受偿人或公司受偿人应与补偿方就任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩充分合作，并应向补偿方提供投资者受偿人或公司受偿人合理获得的与该等诉讼或索赔有关的所有信息。赔付方应随时向投资者或公司受赔人合理通报抗辩或与其进行的任何和解谈判的情况

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尊重这一点。任何赔偿方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解不负责任，但赔偿方不得无理地拒绝、拖延或附加条件。未经投资者受偿人或公司受偿人事先书面同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，但无条件条款不包括申索人或原告向该投资者受偿人或公司受偿人免除对该等索偿或诉讼的所有责任。在按照本合同规定进行赔偿后，投资者受赔方或公司受赔方对所有第三方、商号或公司与已作出赔偿的事项有关的所有权利享有代位权。本条第六条所要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到票据和付款到期时，以定期付款的方式支付。

第6.04节补救措施。本条第五条规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受保障人在法律或衡平法上可享有的任何权利或补救办法。在本协定期满或终止后，双方根据本第六条承担的赔偿或作出贡献的义务应继续有效。

第6.05节责任限制。尽管有上述规定，任何一方都无权向另一方追偿惩罚性的、间接的、附带的或后果性的损害。

第七条。

圣约

承诺期间，本公司与出资人订立的契约，以及出资人与本公司订立的契约，其中一方的契约是为另一方的利益而订立的

期间：

第7.01节注册生效 声明。在承诺期内，如果有预付预付款未清偿，本公司应依据并依照登记权协议维持根据证券法向美国证券交易委员会提交的登记声明及其后每一份登记声明书的持续有效性，但倘若并无预付预付款 未清偿，本公司只须尽其商业上合理的努力以维持根据证券法提交予美国证券交易委员会的登记声明书及其后每项登记声明书的持续有效性。

根据《注册权协议》和根据《注册权协议》的证券行为。

第7.02节注册和上市。如果存在预付预付款，公司应根据《交易法》第12(B)条继续将普通股登记为证券类别，并遵守《交易法》规定的报告和备案义务，不得采取任何行动或提交任何文件(无论《证券法》或《交易法》是否允许)终止或暂停登记，或终止或暂停《交易法》或《证券法》规定的报告和备案义务，但此处允许的除外。但是，如果没有未清偿的预付款，公司只需使用商业上合理的努力。如果有预付预付款，公司应继续其上市和交易

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普通股及投资者于本协议项下购买的股份于主要市场上市，并遵守本公司于主要市场规则及规例项下的报告、存档及其他义务，惟倘并无预付垫款，本公司只须作出商业上合理的努力。如有预付款，而本公司收到任何有关普通股在主板市场的上市或报价将于某个特定日期终止的最终及不可上诉通知，本公司应立即(无论如何于24小时内)以书面通知投资者该事实，并应安排普通股在另一主要市场上市或报价，但如无预付款，本公司只须作出商业上合理的努力。

第7.03节蓝天。本公司应采取必要的行动(如有)，以便根据交易文件获得豁免或使本公司出售给投资者的股份符合资格，并应投资者的要求，在每种情况下，根据适用的州证券或蓝天法律，由投资者转售可登记证券，并应在承诺期内不时向投资者提供任何此类行动的证据；然而，本公司不应因此而被要求(X)符合在任何司法管辖区开展业务的资格，(Y)在任何该等司法管辖区缴纳一般税项，或(Z)提交在任何该等司法管辖区送达 法律程序文件的一般同意。

第7.04节暂停注册声明。

(a)

设立禁制期。在承诺期内，本公司可不时向投资者发出书面通知，以暂停使用登记声明，条件是本公司凭其全权酌情决定权，认为有必要(A)延迟披露有关本公司的重大非公开资料，而根据本公司的善意，当时披露的资料并非：(B)为本公司之最佳利益或(B)修订或补充注册说明书或招股章程，使该等注册说明书或招股章程不会包含有关重大事实的失实陈述，或遗漏就作出该等陈述所需或作出该等陈述所需的重大事实作出陈述(br})，以确保该等陈述不具误导性(禁制期)。

(b)

投资者在封闭期内不得出售资产。在该禁止认购期内，投资者不同意 根据该注册声明出售任何本公司普通股。

(c)

对禁制期的限制。本公司不得实施任何长于 30天的禁售期，或以比本公司可能对其董事和高级管理人员转让本公司股权证券施加的类似限制更具限制性(包括但不限于持续时间)的方式。此外，公司不得在任何停电期间发出任何提前通知。如果该重大、非公开信息的公开公告是在禁止期内进行的，禁止期应在公告后立即终止 ，公司应立即通知投资者禁止期已终止。

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第7.05节普通股上市。自每次预先通知日期起，本公司根据本协议不时出售的股份将根据交易所法令第12(B)条登记，并获批准在第一市场上市，但须受正式发行通知所规限。

第7.06节律师的意见。在本公司发出首份预先通知日期前，投资者应已收到由法律顾问向本公司发出的格式及内容均令投资者合理满意的意见函件。

第7.07节《交易法》 注册。本公司将及时提交根据《交易所法》要求其作为报告公司的所有报告和其他文件，并且不会采取任何行动或提交任何文件(无论《交易所法》或其下的规则是否允许)来终止或暂停其在《交易所法》下的报告和备案义务。

第7.08节传输代理 说明。在本次交易的登记声明生效期间的任何时间，本公司应(如普通股转让代理提出要求)安排本公司的法律顾问向普通股转让代理 递交普通股转让指示(连同副本给投资者)，以便在每次预付款时向投资者发行普通股，而不附带限制性图例，前提是该等指示的交付符合适用法律。

第7.09节公司的存在。在承诺期内，本公司将尽商业上合理的努力维护和继续本公司的存在。

第7.10节关于影响注册的某些事件的通知；暂停预付款权利。 公司将在意识到与注册声明或相关招股说明书有关的以下任何事件发生后，立即通知投资者，并以书面确认：(I)在注册声明有效期内，美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局收到任何提供额外信息的请求，或对注册声明或相关招股说明书的任何修改或补充请求；(br}(Ii)美国证券交易委员会或任何其他联邦政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的效力或为此启动任何诉讼程序；(Iii)收到关于在任何司法管辖区暂停任何待售普通股的资格或豁免资格或为此目的启动任何诉讼程序的任何通知 ；(Iv)发生以下事件： 使注册说明书或相关招股说明书或以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件中的任何陈述在任何重要方面不真实，或要求对注册说明书、相关招股说明书或文件进行任何更改，以便在注册说明书的情况下，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的任何重要事实，以及就相关招股说明书而言，它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何需要在其中陈述或在其中进行陈述的重要事实, 根据它们作出的情况，不具误导性，或有必要修改注册说明书或补充相关招股说明书，以符合证券法或任何

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(Br)其他法律；及(V)本公司合理地决定于生效后对注册说明书作出修订是适当的(且本公司将迅速向投资者提供对相关招股章程的任何该等补充或修订)。在上述任何事件持续期间，公司不应向投资者发出任何预先通知，公司也不应根据任何悬而未决的预先通知(第2.02(D)节所要求的除外)出售任何股票。 上述任何事件(包括前述第(I)至(Vii)款所述的每项事件，均为重大事件)。

第7.11节合并。如预先通知已送交投资者，则在该预先通知所拟进行的交易根据本协议第2.02节完成前，本公司不应对本公司进行任何合并，或将本公司全部或实质所有资产转移至另一实体，且投资者已收到与该等预先通知有关的所有股份。

第7.12节发行公司普通股。本协议项下向投资者发行和出售普通股应符合证券法第4(A)(2)节和任何适用的州证券法的规定和要求。

第7.13节开支。无论本协议项下预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司将支付履行本协议项下义务的所有费用，包括但不限于(I)准备、印刷和提交注册说明书及其每项修订和补充、每份招股说明书和 每项修订和补充；(Ii)根据本协议发行的任何股份的准备、发行和交付，(Iii)本公司律师、会计师和其他顾问的所有费用和支出(但为免生疑问，投资者的律师、会计师和其他顾问的费用和支出除外)，(Iv)根据本协议的规定根据证券法对股份的资格，包括与此相关的备案费用，(V)印刷和交付任何招股说明书的副本以及投资者要求的任何修订或补充，(Vi)与股份在主板市场上市或取得在主板市场买卖资格有关的费用及开支，或(Vii)美国证券交易委员会及主板市场的备案费用。

第7.14节当前报告。公司应不迟于纽约时间上午9：00，在本协议日期后的第四个工作日，以交易法要求的形式向美国证券交易委员会提交一份8-K表格的最新报告，描述交易文件所预期的交易的所有重要条款，并附上所有重要交易文件(包括任何证据，即当前报告)。在向美国证券交易委员会提交本报告之前，本公司应为投资者及其法律顾问提供对本报告草稿提出意见的合理机会，并应适当考虑所有此类意见。自提交本报告之日起生效，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、联属公司、雇员或代理人与投资者或其任何高级职员、董事、联属公司、雇员或代理人之间的任何书面或口头协议项下与交易文件拟进行的交易有关的任何及所有保密或类似义务将终止。本公司不应，本公司应促使其每一子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工

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未经投资者明确的书面同意(可由投资者全权酌情决定批准或不予批准)，代理不得向投资者提供有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息。本公司理解并确认，投资者将就上述陈述作出回复，以完成股份转售。

第7.15节收益的使用。本公司预付预付款项或向投资者出售股份所得款项，将由本公司按根据本协议提交的任何注册说明书(及其任何生效后修订)及任何招股说明书副刊所载招股章程所载方式使用。本公司及任何附属公司均不会直接或间接使用本协议拟进行的交易所得款项(包括预付预付款项所得款项)偿还本公司任何高管或员工的任何贷款，或就任何关联方债务支付任何款项；但本公司可使用本协议所述交易所得款项中最多500,000美元(包括首次预付预付款项所得款项)，以及不早于本协议日期起计6个月内所述交易所得款项中最多500,000美元(包括随后预付预付款项所得款项)，偿还在本协议日期尚未偿还的狮心股份有限公司和狮心管理有限公司的贷款，这些贷款是与为延长狮心III公司的寿命而支付款项有关的。

第7.16节遵守法律。本公司应在所有实质性方面遵守所有适用法律。

第7.17节市场活动。本公司、任何附属公司或彼等各自的高级职员、董事或控股人士 均不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致、或构成或可能构成或可能导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以 促进普通股的出售或再出售，或(Ii)违反M规则出售、竞购或购买普通股，或向任何人支付任何因招揽购买股份而获得的补偿。

第7.18节交易信息。应本公司的要求，投资者同意向本公司提供交易报告，列出以下股票的数量和平均销售价格：

投资者在前一交易周出售的普通股。

第7.19节销售限制。(I)除下文明文规定外，投资者承诺，自本协议生效之日起至第10.01节(限制期)规定的本协议期满或终止后的下一个交易日(限制期)起，投资者的任何高级职员或由投资者管理或控制的任何实体(统称为受限人士，上述各项均称为受限人士)不得直接或间接从事普通股的任何卖空(如交易法规则SHO第200条所定义)，其本身的主要帐户或任何其他受限制人士的主要帐户。尽管有上述规定，但有明确理解 并同意，本协议所载任何内容不得禁止任何受限制人士在受限制期间：(1)出售长期股份(定义见SHO规则下颁布的规则200)；或(2)出售数量相当于该受限制人士根据待决预先通知无条件有义务购买但尚未根据本协议从本公司或转让代理人处收到的预付股份数量的普通股。

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第7.20节作业。本协议及双方的任何权利或义务均不得转让给任何其他人。

第7.21节无挫折；无浮动利率交易。

(a)

没有挫折感。本公司不得订立、宣布或向其股东推荐任何协议、计划、安排或交易，而该协议、计划、安排或交易的条款将限制、大幅延迟、冲突或损害本公司履行其根据其所属交易文件承担的义务的能力或权利，包括但不限于本公司就预先通知向投资者交付股份的义务。

(b)

无浮动汇率交易。本公司不得实施或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何普通股或任何证券，使持有人有权收购涉及浮动利率交易的普通股(或普通股单位的组合)，但涉及与投资者进行浮动利率交易的情况除外。投资者有权寻求针对本公司及其附属公司的禁制令救济，以阻止任何此类发行，该救济应是除 任何追讨损害赔偿的权利之外的任何权利，而无需显示经济损失，也无需任何担保或其他担保。

第八条

非 独家协议

尽管本协议中有任何规定，但本协议和本协议项下授予投资者的权利是非排他性的，本公司可在本协议有效期内及之后的任何时间发行和分配或承诺发行和分配任何股份和/或证券和/或可转换票据、债券、债券、收购股份或其他证券的期权和/或可转换为本公司普通股或其他证券的其他便利，以及延长、续期和/或回收任何债券和/或债券。和/或 授予关于其现有和/或未来股本的任何权利。

第九条。

法律/司法管辖权的选择

第9.01节本协议以及与本协议有关或因本协议或本协议拟进行的交易而产生的任何和所有索赔、诉讼程序或诉讼原因，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应根据并仅根据纽约州的实体法和程序法进行解释、解释、管辖和执行，在每种情况下，均应不时生效并可不时修订，并完全适用于在纽约州境内执行的协议。双方还同意，双方之间的任何诉讼应在

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纽约州纽约县，并明确同意纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院审理根据本协议提出的任何民事诉讼的管辖权和地点。

在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在因本协议或本协议预期的交易、本协议的履行或本协议预期的融资(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或关于本协议或本协议预期的交易或融资的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认，除其他事项外，本款中的相互放弃和证明是引诱其与本协议的另一方签订本协议的。

第十条终止

第10.01节终止。

(a)

除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议将在(I)生效日期36个月周年后的下一个月的第一天自动终止，但如果当时有任何未偿还的期票，则终止应推迟到所有未偿还的期票已偿还的 日期，(Ii)投资者应根据本协议支付相当于承诺额的普通股预付款的日期，或(Iii)业务合并协议终止的 日。

(b)

本公司可于五个交易日起终止本协议，但须事先向投资者发出书面通知，条件是：(I)并无尚未发出的预先通知，即尚未发行的普通股；(Ii)并无尚未发行的承付票；及(Iii)本公司已支付根据本协议欠投资者的所有款项。除非双方书面同意另有规定，否则本协议可随时经双方书面同意终止，自双方书面同意之日起生效。

(c)

第10.01节的任何规定均不得被视为免除公司或投资者因违反本协议而承担的任何责任，或损害公司和投资者强迫另一方具体履行其在本协议项下义务的权利。第六条所载的赔偿条款在本合同终止后继续有效。

(d)

即使本协议有任何相反规定，在完成业务合并之前，不应产生任何义务，包括向投资者发行承诺股的义务。如果BCA或SID因完成业务合并以外的其他原因终止，则本协议将终止，不再具有任何效力，任何一方均不承担本协议项下任何责任。

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第十一条。通告

除必须以书面形式发出并将被视为在第2.01(B)节规定的日期送达的预先通知外，根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到时，如果在交易日发送，则通过电子邮件发送，或如果不是在紧随交易日之后的交易日发送，则视为已送达；(Iii)寄出美国挂号信后5天，要求退回收据，(Iv)在国家认可的隔夜递送服务寄存后1天，在每种情况下，适当地将收据寄给收件人。此类通信的地址(应根据本合同附件A交付的预先通知 除外)如下：

如果在业务合并完成前向本公司支付：

东北第二大道4218号

佛罗里达州迈阿密33137

收件人：总法律顾问

电子邮件：Notitions@lHearCapal.com

复印件(不应

构成 流程的通知或交付)：

DLA Piper LLP(美国)

南比斯坎岛大道200号，套房2500

佛罗里达州迈阿密，邮编：33131

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注意：约书亚·M·萨梅克，Esq.

电子邮件：JoShua.Samek@us.dlapiper.com

如果公司遵循

业务的完善

组合，以：

SMX公共有限公司

梅斯皮尔商务中心

梅斯皮尔之家

苏塞克斯路

都柏林4

D04 T4A6

注意：Haggai Alon

电子邮件：haggai@securitymattersltd.com

一份复印件(不应 构成通知(br}或提交法律程序文件)：
		艾福克公司 哈哈什莫奈街103号， 特拉维夫，以色列 收信人：Esq.多伦·阿菲克 电子邮件：doron@afiklaw.com
如致投资者：		YA II PN，Ltd. 斯普林菲尔德大道1012号 新泽西州山腰邮编：07092 注意：马克·安杰洛 投资组合经理 Telephone: (201) 985-8300 电子邮件：manglo@yorkvillevisors.com
一份复印件(不应 构成通知(br}或提交法律程序文件)：		David Fine，Esq. 斯普林菲尔德大道1012号 新泽西州山腰邮编：07092 Telephone: (201) 985-8300 电子邮件：Legal@yorkvilleAdvisors.com

- 29 -

或其他地址和/或电子邮件和/或接收方在变更生效前三个工作日向对方发出书面通知而指定的其他人的注意。根据上述第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款的规定，收件人提供的书面确认收据(I)、同意、放弃或其他通信，(Ii)由发件人的电子邮件服务提供商生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址的电子邮件，或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别作为个人送达的可推翻证据。

第十二条。 其他

第12.01节的对应内容。本协议可以一式两份签署，双方应视为一份且相同的协议，并于双方签署副本并交付另一方时生效。传真或其他电子扫描并交付的签名(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，例如：，www.docusign.com)，包括通过电子邮件附件，应被视为已正式和有效地交付，并且在本协议的所有目的下均有效。

第12.02节完整协议； 修改。本协议取代投资者、本公司、其各自的联属公司及代表其行事的人士之间就本协议所讨论事项订立的所有其他口头或书面协议，而本协议 包含各方对本协议所涵盖事项的全部谅解，除本协议另有明确规定外，本公司及投资者均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除由本协定各方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协定的任何规定。

第12.03节普通股报告实体。就本协议而言，用以确定普通股在任何特定交易日的交易价或交易量的报告实体应为Bloomberg，L.P.或其任何继承者。雇用任何其他报告实体必须征得投资者和公司的书面同意。

第12.04节承诺费和结构费。各方应自行支付与本协议及拟进行的交易有关的费用和开支(包括该方聘请的任何律师、会计师、评估师或其他人员的费用)，但(I)公司应向投资者的子公司YA Global II SPV，LLC支付在本协议日期之前已支付的15,000美元的尽职调查费用，以及(Ii)视业务合并的完成情况而定，公司应支付承诺费，金额相当于在该数量的普通股生效日向投资者发行的承诺额的1.5%(承诺费)，等于承诺费除以3个交易日内普通股每日VWAP的平均值

紧随业务合并结束后(统称为承诺股份)。

- 30 -

第12.05条经纪业务。本协议双方均表示，与任何要求对方支付任何费用或佣金的发现者或经纪人没有与本交易有关的交易。另一方面，本公司和投资者同意赔偿另一方，使其免受因声称代表补偿方提供的与本协议或本协议拟进行的交易有关的服务而对任何要求经纪佣金或寻找人费用的人承担的任何和所有责任，并使其他投资者不受损害。

[故意将页面的其余部分留空]

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兹证明，自上文首次规定的日期起，本互惠备用股权购买协议已由经其正式授权的签署人签署，特此证明。

已确认并同意： 恩帕坦公共有限公司
发信人：		/s/Doron A
姓名：		多伦A
标题：		律师
保安事务有限公司
发信人：		/s/Haggai Alon
姓名：		Haggai Alon
标题：		首席执行官

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执行版本

《公约》附件一

RECIPRICOL备用股权购买协议

定义

额外的 股份应具有第2.01(E)(Ii)节中规定的含义。

？调整后的预付款应具有第2.01(E)(I)节规定的含义。

预付款是指公司根据本协议向投资者发行和出售预付款股份。

预付款日期应指每笔预付款的适用定价期到期后的第一个交易日， 但就根据投资者通知进行的预付款而言，预付款日期应为该投资者通知交付日期后的第一个交易日。

预告是指本公司一名高级职员以附件A的形式向投资者发出的书面通知，列明本公司拟向投资者发行及出售的预售股份数目。

预告日期应 指本公司根据本协议第2.01(B)节被视为已向投资者交付预告的每个日期，但须符合本协议的条款。

预售股是指公司根据本协议条款向投资者发行和出售的普通股。

？关联公司应具有第4.07节中给出的含义。

《协定》应具有本协定序言中所述的含义。

？适用法律是指所有具有法律效力的适用法律、法规、规则、法规、命令、行政命令、指令、政策、准则和守则，包括但不限于：(I)与洗钱、恐怖分子融资、金融记录保存和报告有关的所有适用法律；(Ii)与反贿赂、反腐败、簿册和记录以及内部控制有关的所有适用法律，包括1977年《美国反海外腐败法》；以及(Iii)任何制裁法律。

？平均价格是指每股价格，等于(I)投资者为根据本协议购买的所有股票支付的总购买价格除以(Ii)根据本协议发行的股票总数所获得的商数。

？禁制期？应具有第7.01节中给出的含义。

企业合并应具有本协议序言中规定的含义。

？结束？应具有第2.02节中给出的含义。

？承诺额为25,000,000美元的普通股。

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承诺份额应具有第12.04节中给出的含义

*承诺期是指根据第10.01节的规定，自生效之日起至本协议终止之日止的期间。

普通股应具有本协议摘要中所给出的含义。

普通股等价物是指公司或其子公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股

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？公司应具有本协议序言中规定的含义。

？公司受赔方应具有第6.02节中给出的含义。

？条件满足日期应具有附件二中给出的含义。

？转换价格应具有本票中规定的含义。

？据Bloomberg L.P.报道，每日成交量是指公司普通股在主要市场正常交易时间内的每日成交量。

？披露进度表应具有第五条中给出的含义。

？生效日期是指企业合并结束之日后的第六个交易日。

环境法应具有第5.14节中给出的含义。

违约事件应具有本票中规定的含义。

？《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》及其颁布的规则和条例。

？交易所上限应具有第2.01(C)(Iii)节中给出的含义。

？排除日应具有第2.01(E)(I)节中给出的含义。

？固定价格？应具有本票中规定的含义。

？危险材料？应具有第5.14节中给出的含义。

？赔偿责任应具有第6.01节中给出的含义。

投资方应具有本协议前言中所述的含义。

？投资者通知？应具有第3.02节中给出的含义。

投资者赔偿对象应具有第6.01节中给出的含义。

？市场价是指选项1的市场价或选项2的市场价(视情况而定)。

重大不利影响指已经或将会对本协议或本协议预期的交易的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响的任何事件、事件或状况，(Ii)对公司及其子公司的整体运营、资产、业务或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响，或(Iii)对公司及时履行其在本协议项下的义务的能力产生重大不利影响。

？活动之外的材料应具有第7.10节中给出的含义。

？最高预付款是指(I)就本公司根据本协议第2.01(A)(I)条交付的每一份预付款通知，(I)相等于连续五年内每日交易额平均值的100%(100%)的金额

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紧接预先通知前一个交易日，或(Ii)1,000,000股普通股，及(Ii)就本公司根据投资者通知被视为已交付的每一份预先通知而言，投资者在该投资者通知中所选择的金额，该金额不得超过本协议第2.01(C)节规定的限制。

？最低可接受价格？或？MAP？指公司在每个预付款通知中通知投资者的最低价格(如果适用)。

？OFAC？应具有第5.32节中给出的含义。

？期权1市场价格是指期权1定价期间普通股的VWAP。

？期权2市场价格是指期权2定价期间普通股的每日最低VWAP。

？选项1定价期应指与选择选项1定价期的预先通知相关的适用提前通知日期的期间，该定价期从公司收到投资者接受该提前通知的书面确认(可以通过电子邮件)开始(或如果较晚的正常交易时间开放)开始，并且 确认应指定开始时间，并于下午4：00结束。纽约市时间在适用的提前通知日期。

选项2定价期是指从预先通知日期开始的连续三个交易日。

？所有权限制？应具有第2.01(C)(I)节中给出的含义。

？个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

？分配计划是指登记声明中披露股份分配计划的第 节。

预收款应具有第3.01节中给出的含义。

预付预付款 指的是具有第3.01节中给出的含义。

？定价期？指选项1定价期或选项2定价期 ，视情况而定。

？主要市场指纳斯达克股票市场；但是，如果普通股曾在纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所上市或交易，则主要市场指普通股随后在其上上市或交易的其他市场或交易所，前提是该其他市场或交易所是普通股的主要交易市场或交易所。

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本票应具有第3.01节中给出的含义。

*招股说明书是指本公司在注册说明书中使用的任何招股说明书(包括但不限于其所有修订和补充)，包括通过引用纳入其中的文件。

？招股说明书补编是指根据证券法规则424(B)向美国证券交易委员会提交的招股说明书附录，包括通过引用纳入其中的文件。

？收购价应指(I)就附带期权1定价期的预先通知 乘以(Y)96%所得的每股预售股份价格，以及(Z)就附带期权2定价期的预先通知而言的97%，或(Ii)如属根据投资者通知交付的任何预先通知，则为第3.02(C)节所载的收购价。

？注册限制？应具有第2.01(C)(Ii)节中给出的含义。

？《登记声明》应具有《登记权协议》中规定的含义。

？可注册证券应具有《注册权协议》中规定的含义。

？法规D指根据《证券法》颁布的法规D的规定。

？制裁应具有第5.32节中给出的含义。

？受制裁国家应具有第5.32节中给出的含义。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

？美国证券交易委员会文件是指(1)在登记声明生效时，母公司向美国证券交易委员会提交的任何采用表格F-4格式的登记声明，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，用于根据BCA和SID在美国证券交易委员会备案的普通股登记，包括作为其中一部分或纳入其中的财务报表、附表、证物和所有其他文件，以及截至证券法规定的此类登记声明生效日期被视为其中一部分的所有信息。(2)母公司和本公司根据证券法第424(B)条最近一次按照证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交的委托书或招股说明书，包括通过引用纳入或被视为纳入美国证券交易委员会的所有文件，不论是否包括在F-4表格中的登记声明中；(3)本公司根据第13(A)、13(C)条向美国证券交易委员会提交或提交的所有报告、附表、登记、表格、 声明、资料和其他文件，于本公告日期前两年内，根据证券交易法第14或15(D)条的规定，包括但不限于：(Br)当前报告、(4)可不时修订的每份登记声明、招股章程及其每份招股章程副刊及(5)该等文件所载的所有资料及迄今已提交的所有文件及披露内容，均以参考方式并入其中。

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《证券法》应具有本协议摘要中所给出的含义。

就公司交付的预先通知而言，结算文件是指采用附件C所列格式的结算文件；对于根据投资者通知被视为交付的预先通知而言，应指包含附件E中所列信息的投资者通知。

？股份是指根据预付款不时发行的承诺股和普通股。

？附属公司是指本公司直接或间接(X)拥有该人士大部分已发行股本或持有该人士的大部分股权或类似权益，或(Y)控制或经营该人士的全部或实质所有业务、营运或管理的任何人士，而前述统称为 附属公司。

交易日是指主板市场开放营业的任何一天。

？交易文件统称为本协议、注册权协议、本公司在本协议项下发行的任何本票，以及本协议任何一方就本协议及本协议所拟进行的交易订立或交付的每项其他协议和文书，并可不时予以修订。

？可变利率交易是指公司(I)发行或出售可转换为、可交换或可行使的任何股权或债务证券，或包括获得额外普通股的权利，或(A)在初始发行该等股权或债务证券后的任何时间以普通股的交易价格或报价为基础和/或随其变动的转换价、行使价、汇率或其他价格，或(B)进行转换；在此类股权或债务证券首次发行后，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时(包括但不限于任何全额棘轮或加权平均反稀释条款，但不包括针对任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分或其他类似交易的任何标准反稀释保护)，(Ii)订立任何协议，包括但不限于股权信用额度或其他连续发售或类似的普通股发售，或(Iii)订立或达成任何远期购买协议、 股本预付远期交易或其他类似证券发售，而本公司证券购买人收到所购证券价值的全部或部分预付或定期付款，而本公司根据随普通股交易价格变动的价格或价值从该购买者收取收益。

？成交量阈值是指普通股的数量，等于(A)公司在预先通知中要求的预付股数除以(B)0.30的商数。

？VWAP？指任何交易日，即Bloomberg L.P通过其AQR功能报告的在正常交易时间(或期权1定价期的其他期间)内该交易日在主要市场上的普通股的每日成交量加权平均价格。在此期间，所有此类决定应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

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执行版本

《公约》附件二

RECIPRICOL备用股权购买协议

公司有权交付一份

提前通知

公司交付预先通知的权利以及投资者在本协议项下关于垫款的义务，取决于在每个预先通知日期(条件满足日期)满足或放弃下列各项条件：

(a)

公司陈述和保证的准确性。公司在本协议中所作的陈述和保证在预先通知之日起在所有重要方面均应真实无误，除非该等陈述和保证在另一日期有效，否则该等陈述和保证在该另一日期时应真实无误。

(b)

发行承诺股。本公司应已根据第12.04条在本协议日期或之前向投资者指定的账户发行承诺股，所有承诺股均应全额赚取且不退还，无论是否根据本协议发出或结算任何预付款通知或随后终止本协议。

(c)

普通股在美国证券交易委员会的登记。根据 一份有效的注册声明，投资者获准利用该注册声明项下的招股说明书转售根据该预先通知可发行的所有普通股。本报告应已向美国证券交易委员会提交，公司应已在紧接适用条件满足日期之前的12个月内， 及时向美国证券交易委员会提交交易所法案和适用的美国证券交易委员会法规要求的所有报告、通知和其他文件。

(d)

权威。本公司应已取得任何适用国家就根据该预先通知要约及出售所有可发行普通股所需的所有许可及资格，或应可获豁免。出售和发行该等普通股应得到本公司所属所有法律和法规的合法许可。

(e)

冲浪板。本公司董事会已批准交易文件所拟进行的交易；上述批准未经修订、撤销或重大修改，并于本协议日期仍然完全有效，且本公司董事会已向投资者提供经本公司董事会正式通过的该等决议的真实、正确及完整副本。

(f)

在活动之外没有任何材料。不应发生或继续发生任何外部事件的材料。

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(g)

公司的业绩。除非投资者另有放弃，否则公司应在所有实质性方面履行、满足和遵守本协议要求公司在适用条件满足日或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件。

(h)

没有禁制令。任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令均不得 由任何具有管辖权的法院或政府当局颁布、登记、公布或认可，以禁止或直接、实质性和不利地影响本协议预期的任何交易。

(i)

普通股不停牌或退市。普通股交易不应被美国证券交易委员会、主板市场或FINRA暂停，本公司不应收到任何最终且不可上诉的通知，即普通股在主板市场的上市或报价将于确定的日期终止(除非在该确定日期之前，普通股在任何后续的主板市场上市或报价)，也不会对DTC接受普通股额外 存款、电子交易或簿记服务的持续普通股施加任何暂停或限制，本公司将不会收到DTC发出的任何通知，表明DTC将暂停或限制DTC就普通股接受额外的普通股存款、电子交易或簿记服务(除非DTC在暂停或限制之前已书面通知 公司已决定不施加任何该等暂停或限制)。

(j)

授权的。根据适用的预先通知可发行的所有股份应已获得本公司所有必要的公司行动的正式 授权。根据本协议，投资者必须收到的所有事先通知的所有股份应已按照本协议交付给投资者。

(k)

执行提前通知。适用的预先通知中包含的陈述应在适用的条件满足日期之前真实且在所有重要方面均正确无误。

(l)

无未偿还本票。除投资者通知外，本票项下不应有任何余额 。

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《公约》附件三

RECIPRICOL备用股权购买协议

投资者认购A Pre-GATT基金的先决条件

已付预付款

投资者在每次预先成交时向本公司预付款的义务取决于自每次预先成交之日起满足下列各项条件，前提是这些条件是投资者的唯一利益，投资者可在任何时候通过事先书面通知公司放弃这些条件：

(a)

本公司应已正式签立并向投资者交付其为一方的每一份交易文件，本公司应已正式签立并向投资者交付本票，本金金额相当于适用的预付预付款金额(在对其进行任何 扣减之前)。

(b)

投资者应已收到书面确认(令投资者唯一满意)，任何和所有债务的到期日，包括但不限于以下过渡性贷款：(I)Journee Investments，(Ii)AFIK Investments，(Ii)33Capital/Ohad Betzaig，(Iv)Amos Rabber，(V)Alberto Morales，(Vi)Boon Huu， (Vii)Bassat Investment，(Viii)Harold Charles Mitchell Investment，(Ix)Mulloway Investment，(X)PMB Partners LP，(Xi)MHM Fasteners Ltd.(Xii)Kyle Hoffman和(Xiii)Kimea已延长至2024年3月，或可 从每次拟议的提前关闭起不早于六个月对股权感到满意。

(c)

投资者应已收到本公司律师的意见，其日期为预先成交日期，格式为投资者合理接受。

(d)

投资者应已收到由双方商定的格式的结算书，并由本公司的一名高管正式签署，其中列出了本公司关于支付预付预付款金额的电汇指示、投资者应支付的金额(应为预付预付款全部金额的92%)以及各方可能同意的任何其他扣除。

(e)

除非通过EDGAR提供，否则本公司应已将其章程、任何股东或本公司任何附属公司的股东或成员之间的经营协议副本以及经核证的本公司章程副本送交投资者。

(f)

本公司应在预结日起十(10)日内向投资者交付一份证书，证明本公司自成立之日起注册成立，信誉良好。

(g)

本公司董事会已批准交易文件拟进行的交易； 上述批准未经修订、撤销或重大修改，截至本交易文件日期仍具有全部效力和效力，本公司董事会正式通过的该等决议的真实、正确和完整的副本应已提供给投资者。

(h)

公司的每一项陈述和保证应在作出之日和预结之日在所有重要方面都真实和正确 (受重大程度限制的陈述和保证在所有方面都应真实和正确)，就像最初是在那个时候作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，其在该特定日期应是真实和正确的)，公司应在所有重大方面履行、满足和遵守要求执行的每个交易文件中规定的契约、协议和条件，在适用的预结算日或之前由公司满意或遵守。

(i)

普通股不停牌或退市。普通股交易不应被美国证券交易委员会、主板市场或FINRA暂停，本公司不应收到任何最终且不可上诉的通知，即普通股在主板市场的上市或报价将于确定的日期终止(除非在该确定日期之前，普通股在任何后续的主板市场上市或报价)，也不会对DTC接受普通股额外 存款、电子交易或簿记服务的持续普通股施加任何暂停或限制，本公司将不会收到DTC发出的任何通知，表明DTC将暂停或限制DTC就普通股接受额外的普通股存款、电子交易或簿记服务(除非DTC在暂停或限制之前已书面通知 公司已决定不施加任何该等暂停或限制)。

(j)

本公司须取得出售普通股所需的所有政府、监管或第三方同意及批准(如有)，包括但不限于主要市场所需的同意及批准(如有)。

(k)

任何具有司法管辖权的法院或政府实体不得颁布、订立、颁布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件所预期的任何交易。

(l)

自本协议签署之日起，任何事件或一系列事件均不得导致或可合理预期导致重大不利影响或违约事件。

(m)

本公司应已将本协议项下所有股份的发行通知主要市场，主要市场应已完成对相关额外股份上市表格的审核，且本公司应已获得主要市场的批准，以上市或指定(视情况而定)根据将于该提前收市前发行的本票发行的最高普通股数量(视情况而定)。

(n)

本公司应已按BCA 及SID所载的条款及条件完成业务合并，而BCA或SID自本协议日期起不得作出任何修订、豁免或修改，对投资者因交易而可合理预期获得的经济利益造成重大不利影响，但投资者书面同意的范围除外。

(o)

本公司应已向投资者交付一份由本公司首席执行官签署的合规证书，证明本公司已遵守本协议规定的适用预先关闭之前的所有条件，投资者可将其作为满足该等条件的证据，而无需任何独立核实的义务。

(p)

本公司及其附属公司应已按投资者或其律师的合理要求，向投资者交付与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。

(a)

仅就第二次预结而言，《登记声明》应按照《登记权协议》规定的规定生效，包括其中规定的生效期限。

附件A

注册权协议

执行版本

注册权协议

本注册权协议(本协议)日期为2023年2月23日，由开曼群岛豁免有限合伙企业YA II Pn，Ltd.(投资者)和根据特拉华州法律注册成立的狮心III公司(The LionHeart III Corp)之间签订。就本协议而言，对公司的提及还应包括，在业务合并(定义见下文)结束后，根据下列特定交易计划进行的交易：Empatan Public Limited Company，一家根据爱尔兰法律组建的公共有限公司(母公司)，由公司、母公司、澳大利亚证券交易所(SMX)上市公司Security Matters Limited和Aryeh合并子公司之间进行的交易。Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司(Merge Sub)和母公司的全资子公司，根据其中所载的条款和条件，Merge Sub应与公司合并并并入公司，公司继续作为母公司的全资子公司； 及(Ii)本公司、SMX及母公司之间的若干计划实施契据(SID)，导致SMX成为母公司的全资附属公司。BCA和SID计划的交易 (统称为业务合并)。关于业务合并，母公司将其公司名称更改为SMX(安全事项)PLC。业务合并以及BCA和SID中描述的其他交易在本文中统称为业务合并。投资者和公司在本文中可能单独称为业务方，统称为 方。

鉴于，本公司与投资者已订立于本协议日期生效的若干互惠备用股权购买协议(购买协议)，根据该协议，本公司可不时向投资者发行最多2,500万美元新发行的本公司普通股，每股面值0.0001美元(普通股)；及

鉴于，根据购买协议的条款及投资者订立购买协议的代价，以及为促使投资者签署及交付购买协议，本公司已同意根据经修订的1933年证券法及其下的规则及规例或任何类似的后续法规(统称为证券法)，向投资者提供若干登记权利。

协议书

现在， 因此，考虑到这里所载的前提和相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，公司和投资者同意如下：

1.定义。

此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有采购协议中规定的相应含义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

(A) 就本协议下提交的登记声明而言，生效期限是指：(I)如果没有预付预付款(根据购买协议的定义)， 30^这是在首次提交注册声明之后的日历日，或在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)向公司确认该注册声明不再受进一步审查和评论之前的较长时间；或(Ii)如果存在预付预付款，则为本协议日期 之后的第30个日历日，或在美国证券交易委员会向公司确认该注册声明不再受进一步审查和评论之前的较长时间；然而，倘若美国证券交易委员会通知本公司其中一项注册声明(定义如下)将不会被审核或不再受进一步审核及意见所规限，则该注册声明的生效截止日期为 公司接获通知之日起第五个营业日(如该日期早于上述规定日期)。

(B)《证券交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

(C)就本协议规定的初始注册声明而言，提交截止日期是指在本协议规定的第15个工作日有预付预付款未付的情况下，或如果没有预付预付款且在本协议日期后的第5个工作日(收到所需财务报表后的第10个工作日)仍未向本公司提供所需财务报表的情况。

(D)个人是指公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

(E) 招股说明书是指经任何招股章程补编修订或补充的招股说明书(包括但不限于招股说明书，包括先前根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何资料)，以及招股说明书的所有其他修订和补充(包括生效后的修订)，以及以参考方式并入或被视为以参考方式并入该等招股章程的所有材料。

(F)可登记证券指所有(I)股份及承诺股、(Ii)就股份及承诺股已发行或可发行的任何股本，包括但不限于(1)因任何股票分拆、股票股息或其他分配、资本重组或类似事件或其他原因而发行的股本，及(2)转换或交换普通股股份的本公司股本股份及转换或交换普通股股份的继承人实体股本股份。

(G)注册说明书是指本公司的任何注册说明书，包括招股章程、对该注册说明书或招股说明书的修订及副刊，包括生效后的修订、其所有证物，以及以引用方式并入或视为以引用方式并入该等注册说明书的所有材料。

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(H)所需财务报表是指相关证券法和条例要求列入发行可登记证券的登记声明中的所有财务报表，包括根据表格F-1和/或表格20-F对证券发行的财务报表要求。

(I)第144条规则是指《证券法》或任何后续规则下的第144条规则。

(J)第415条规则是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第415条规则(该规则可不时修订)，或美国证券交易委员会此后通过的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。

(K)美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或当时管理《证券法》和《交易法》的任何其他联邦机构。

(L)《证券法》应具有上述摘录中所给出的含义。

2.

注册。

(A)本第2节所载本公司的登记义务，包括提交登记声明、 取得登记声明的效力及维持任何已宣布生效的登记声明的持续效力的义务，应自本条例生效日期开始，并持续至(I)投资者已出售所有须登记证券的日期及(Ii)购买协议终止之日(如于终止日投资者并无持有须登记的证券)(注册期)。

(B)在本协议条款及条件的规限下，本公司应(I)在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于提交截止日期 )以F-3表格(或如本公司当时不符合资格，则以F-1表格形式)或任何后续表格 编制并向美国证券交易委员会提交初步注册说明书，涵盖投资者根据适用的美国证券交易委员会规则而获准转售的最多数目的须注册证券；法规和解释，以允许投资者根据规则415以当时的市场价格(而不是固定价格)转售该等应注册证券。每份注册声明应包含出售股东和分销计划部分。 公司应尽其商业上合理的最大努力，尽快让美国证券交易委员会宣布注册声明生效，但在任何情况下不得晚于生效截止日期。在生效日期的下一个营业日上午9：30之前，公司应根据1933年法案第424条向美国证券交易委员会提交根据该注册说明书用于销售的最终招股说明书。在向美国证券交易委员会提交注册说明书之前，公司应向投资者提交注册说明书草稿，供投资者审阅和评论。投资者应在收到公司的注册说明书后24小时内向公司提交对注册说明书的意见。

(C)所需的财务报表。尽管本协议有任何其他规定，如果没有预付预付款，公司将不需要在提交截止日期前提交初始注册报表，除非公司在提交截止日期前至少10个工作日收到了所需的财务报表。如果有预付预付款未付，公司确认并同意将根据本协议第1(C)节的规定提交初始注册声明。

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(D)登记的股份数目足够。如果在任何时候，由于第2(F)节或其他原因，根据第2(A)节提交的注册声明没有涵盖所有的应注册证券，公司应尽其商业合理努力，在每种情况下尽快向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，以涵盖该初始注册声明未涵盖的所有应注册证券(考虑美国证券交易委员会工作人员关于允许向美国证券交易委员会提交该等额外注册声明的日期和美国证券交易委员会规章制度的任何立场)。本公司应尽其商业上合理的努力，使每份有关的新注册说明书在填写美国证券交易委员会后，在合理的切实可行范围内尽快生效。

(E)在注册期内，本公司应 (I)根据证券法颁布的第424条的规定，迅速编制和向美国证券交易委员会提交与注册声明和招股说明书相关的修订(包括生效后的修订)和招股说明书，招股说明书将根据证券法公布的第424条提交，以使该注册声明在注册期内始终有效；(Ii)在 中编制并向美国证券交易委员会提交额外的注册声明，以便根据证券法登记所有可注册证券以便转售；(Iii)促使相关招股说明书由任何必要的招股说明书附录修订或补充(在符合本协议条款的前提下), 并因此 根据规则424予以补充或修订；(Iv)在合理可能的情况下，尽快对从美国证券交易委员会收到的关于登记声明或其任何修订的任何意见作出回应，并尽快向投资者提供美国证券交易委员会发出并与登记声明有关的所有函件的真实而完整的副本(条件是，公司可删除其中包含的任何信息，这些信息将构成关于任何未与公司签署保密协议的投资者的重大非公开信息)；及(V)遵守证券法有关处置该登记声明所涵盖的本公司所有 应登记证券的规定，直至所有该等登记证券已按照该登记声明所载的一名或多名卖方的预定处置方法处置为止。如果因本公司提交20-F表、6-K表或交易所法案下的任何类似报告而需要根据本协议(包括本第2(C)条)提交对注册说明书的修订和补充，本公司应通过引用的方式将该报告纳入注册 声明(如果适用)，或者应在提交交易所法案报告的同一天向美国证券交易委员会提交该等修订或补充，从而要求本公司修订或补充注册声明。

(F)减少注册说明书所载的可注册证券。尽管本文中有任何规定，如果美国证券交易委员会要求公司减少登记声明中包含的可登记证券的数量，以使公司能够依赖规则415关于登记声明，则公司应 有义务在该登记声明(如果公司需要撤回登记声明并重新提交新的登记声明以依赖规则415)中仅包括美国证券交易委员会允许的有限的可登记证券的 部分。公司应尽合理最大努力寻求美国证券交易委员会和适用法律允许的最大可注册证券数量的批准。 根据上述条款排除的任何可注册证券以下称为削减证券。在削减证券存在的范围内，

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在美国证券交易委员会允许的时间后，本公司应被要求立即提交一份关于转售被削减证券的注册声明(也受本节 条款的约束)，并应在此后采取商业上合理的努力，尽快宣布该注册声明生效。倘若并无预付预付款 ，若因任何原因(不论是法律或美国证券交易委员会的任何释义或评论)不允许将任何须注册证券列入注册说明书，或本公司确定有需要或适宜从注册说明书中减少或取消任何应注册证券，则本公司应撤回或减少(视乎适用而定)该等股份，且不得寻求在注册说明书上注册该等股份。

(G)未能提交或取得登记声明的效力，或未能保持最新情况。如果：(I)登记声明未在其提交日期或之前提交，或(Ii)登记声明未在生效截止日期或之前宣布生效，或公司未根据证券法颁布的第461条规则向美国证券交易委员会提交加速申请，则在美国证券交易委员会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)之日起五个工作日内，美国证券交易委员会将不对注册声明进行审查、或不再进行进一步审查，或(Iii)在生效后，注册说明书因任何原因停止对其必须有效的所有可注册证券持续有效，或(Iv)投资者不被允许利用其中的招股说明书转售该注册证券超过连续30个日历日或任何12个月期间内合计超过40个日历日(不需要为连续日历日)，或(V)如果在自注册说明书发布之日起6个月后，公司没有规则144(C)规定的足够的当前公开信息(任何该等故障或违反被称为事件)，则除投资者根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，公司还应违反本协议的条款和条件，只要该事件仍未解决，该事件应被视为违约事件。

(H)背包登记。如于任何时间并无有效的 涵盖所有须登记证券的登记声明，而本公司拟根据证券法登记其普通股的任何股份的发售及出售((I)根据表格S-8的登记 声明进行的登记除外)((或仅与根据任何雇员股票计划或其他雇员福利安排向本公司的雇员或董事发售或出售有关的其他登记)，(Ii){br

表格F-4上的声明(或与证券法或其任何后续规则下的规则受规则 145约束的交易有关的类似表格)，或(Iii)与任何股息或分配再投资或类似计划有关的声明)，无论是为其自己的账户还是为公司一个或多个股东的账户，以及 任何可注册证券的注册可使用注册说明书的表格，公司应立即向可登记证券持有人发出书面通知(在任何情况下不得迟于提交该登记声明前五天)，告知其有意进行此类登记，并应将公司收到的来自可登记证券持有人的书面要求列入登记的所有可登记证券列入登记；然而，本公司无须根据本第10(C)条登记任何已售出或可无任何限制地永久出售的须登记证券 ，该等证券乃由本公司的法律顾问根据书面意见书(根据该律师可能合理要求的本公司及投资者的陈述而厘定)而厘定，并由本公司的转让代理合理地 接受。

(I)不包括其他证券。在任何情况下，本公司不得根据第2(A)节或第2(D)节在任何注册声明中包含除可注册证券以外的任何 证券，除非在向美国证券交易委员会提交注册声明之前通知投资者。

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(J)暂停招股章程。连续不超过十五(15)天或在任何十二(12)个月期间总共不超过三十(30)天，公司可暂停使用本节考虑的任何注册声明中包含的任何招股说明书，如果公司真诚地确定有必要暂停使用 以(A)延迟披露有关公司的重大非公开信息，而公司善意地认为当时披露的信息不是为了公司的最佳利益，或(B)修改或补充受影响的注册说明书或相关招股说明书，使该注册说明书或招股说明书不应包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实 ，在招股说明书的情况下，不得误导(允许的延迟)；但本公司应迅速(br})以书面形式通知每名投资者容许延迟的开始(及终止)，但(未经投资者事先书面同意)不得向该投资者披露导致容许延迟的任何重大非公开资料，(B)以书面通知投资者停止根据该注册声明进行的所有出售，直至容许延迟结束为止，及(C)在可行的情况下尽快采取商业上合理的努力终止容许延迟。

3.相关义务。

(A)本公司须在每份注册说明书提交前不少于三个营业日及所有注册说明书的任何相关修订及补充文件提交前一个交易日 ，向每名投资者提供拟提交的所有该等文件的副本(只为反映在公司年度报告中的20-F表格、半年提交的表格6-K报告或其他当前表格6-K报告中所反映的资料而更新注册说明书的补充及修订除外)，哪些文件(通过引用而注册或被视为注册的文件除外)将受到该投资者的合理和迅速的审查。投资者应在收到本公司的注册声明后24小时内向本公司提交对注册声明的意见，并在收到本公司的修订或补充声明后12小时内向本公司提交对注册声明的意见。本公司不得提交投资者善意合理反对的注册说明书或任何该等招股说明书或其任何修订或补充文件；提供在向投资者提供注册说明书副本后不迟于两(2)个工作日内，公司将收到关于该反对的书面通知，但如果由于投资者的任何此类反对而未能在第2(G)节规定的最后期限内完成，则公司不应违反本协议

(B)本公司应免费向每名其应注册证券包括在任何注册说明书内的投资者提供 (I)由美国证券交易委员会宣布生效的该注册说明书及其任何修订的至少一份副本，包括财务报表和附表、以参考方式并入的所有文件、所有证物及每份初步招股说明书，(Ii)该注册说明书所包括的最终招股章程十份及其所有修订和补充(或该投资者可能合理要求的其他份数)及(Iii)并非可透过EDGAR公开取得的其他文件。因此，投资者可不时合理地提出要求，以促进该投资者所拥有的可登记证券的处置。

(C)如果有预付预付款未偿还，公司应(I)根据任何投资者所在美国司法管辖区的其他证券或蓝天法律登记注册声明所涵盖的可注册证券，并使其符合资格

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合理地要求，(Ii)在这些司法管辖区准备和提交为在注册期内保持其有效性而可能需要的对注册和资格的修订(包括生效后的修订)和补充，(Iii)采取必要的其他行动，以在注册期内始终保持该等注册和资格的有效性，以及 (Iv)采取所有其他合理必要或适宜的行动，使可注册证券有资格在该等司法管辖区出售；然而，公司不得因此而被要求(或作为其条件) (W)对其公司章程或章程做出任何更改，(X)有资格在任何司法管辖区开展业务，否则它将没有资格在任何该等司法管辖区进行业务，(Y) 在任何该等司法管辖区缴纳一般税项，或(Z)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书。但是，如果没有预付预付款，公司只需尽商业上合理的努力来遵守本合同第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款。公司应立即通知持有可登记证券的每一位投资者，公司已收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或蓝天法律暂停任何待售登记证券的注册或资格的通知，或收到为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的实际通知。

(D)本公司应在注册期结束前的任何时间，如发现当时有效的注册说明书所载的招股章程载有重大事实的失实陈述或遗漏陈述必须陈述或陈述陈述所需的重要事实，且不具误导性(但该通知在任何情况下均不得包含任何重要的非公开资料)，并应在注册期结束前的任何时间，迅速通知投资者(但在任何情况下，该通知不得包含任何重要的非公开信息)，向美国证券交易委员会提交招股章程，并向投资者提供必要的补充或修订招股章程，使招股章程不应包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏 所需陈述的重大事实，以便根据当时存在的情况使其中的陈述不具误导性。本公司亦应迅速以书面通知每名投资者：(I)招股章程或任何招股章程补编或生效后修订已提交，以及当注册说明书或任何生效后修订生效(有关效力的通知应于生效当日以传真方式送交每位投资者)，(Ii)美国证券交易委员会要求修订或补充注册说明书或相关招股章程或相关资料，及(Iii)本公司合理决定对注册说明书作出修订或补充生效后将属适当。本公司应在合理可行的情况下尽快回复美国证券交易委员会就注册说明书或其任何修订提出的任何意见。

(E)如有预付预付款，本公司应阻止发出任何停止令或以其他方式暂停登记声明的效力，或暂停在美国境内任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格，并在发出该等命令或 暂停的情况下，尽快撤销该命令或暂时吊销该等命令，但如没有预付款，则本公司只须 采取商业合理的努力遵守。一旦发出停止令或暂停令，本公司应通知持有出售的可登记证券的每一名投资者有关该停止令的发出及其决议或收到为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的实际通知。

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(F)如有预付预付款 ，本公司应安排所有须登记证券按购买协议第7.02节的规定在当时上市普通股的每间证券交易所上市，但如没有预付款，本公司只须作出商业上合理的努力。公司应支付与履行第3(F)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(G)本公司应保密，不得披露向本公司提供的有关投资者的任何信息，除非(I)披露该等信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露该等信息对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的 ，(Iii)根据具有司法管辖权的法院或政府机构发出的传票或其他不可上诉的最终命令发布该等信息，或(Iv)除违反本协议或任何其他协议的披露外，此类 信息已普遍向公众提供。本公司同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或以其他方式要求披露有关投资者的资料时，应立即向该投资者发出书面通知，并容许该投资者采取适当行动，防止披露该等资料，或取得保护令，费用由投资者承担。

(H)本公司应与可登记证券持有人合作，以协助及时制备及交付代表根据该等登记声明或第144条规则出售的须登记证券的证书，该等证书不受任何限制性图例限制，且代表应登记证券持有人根据该等登记声明或规则在出售应登记证券前合理地要求一段合理期间内登记的普通股股份数目；但条件是，本公司可通过使用存托信托公司的直接登记系统，履行其在本协议项下的责任而无须发行实物股票。

(I)如有预付预付款未清偿，本公司应安排可登记证券向其他政府机构或主管机关登记或批准，以完成该等可登记证券的处置，但如果没有预付款，则本公司只须作出商业上合理的努力。

(J)如果存在预付预付款，公司应遵守与本协议项下的任何注册相关的所有适用的美国证券交易委员会规则和条例，但如果没有预付预付款，公司只需使用商业上合理的 努力。

(K)涵盖应登记证券的登记声明被美国证券交易委员会宣布生效后两个工作日内，本公司应向该登记证券的转让代理(连同副本给其应登记证券的投资者) 确认该登记声明已被美国证券交易委员会宣布生效，并应安排本公司的法律顾问向该转让代理交付该确认书。

(L)本公司应采取一切必要的其他合理行动，以加快和便利每位投资者根据注册说明书处置可注册证券。

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4.投资者的义务。

(A)投资者同意，于接获本公司有关(I)根据第(Br)节第2(I)条容许延迟开始或(Ii)根据第(3)(D)节发生任何事件的任何通知后，该投资者将立即停止根据涵盖该等须予登记证券的任何注册声明处置须予登记的证券 ，直至投资者收到第3(D)条预期的经补充或修订招股章程的副本或接获不需要补充或修订的通知为止。尽管有任何相反规定， 在遵守证券法的情况下，本公司应安排其转让代理根据购买协议的条款向投资者的受让人交付非传奇普通股股票，该等股票与投资者在收到本公司通知之前投资者已就其订立出售合约的任何可登记证券的出售有关，而投资者尚未就该通知进行结算。

(B)投资者契诺并同意其将遵守证券法中适用于其的招股说明书交付要求或与根据注册声明出售可注册证券相关的豁免。

(C)投资者接受注册证券后，同意在本公司合理要求下，就编制及提交各项注册说明书与本公司合作，除非投资者已以书面通知公司投资者选择将投资者的所有注册证券排除于该注册说明书之外。

5.注册的开支。

本公司因履行其根据本协议承担的义务以及与注册和处置可注册证券有关的所有费用应由本公司支付，包括但不限于所有注册、上市和资质费用、印刷机、费用以及本公司律师和会计师的费用(与审查注册声明相关的投资者律师的法律费用除外)。

6.赔偿。

关于包含在本协议项下的注册声明中的可注册证券：

(A)在法律允许的最大范围内，本公司将并据此向投资者、 董事、高级管理人员、合伙人、雇员、代理人、代表以及控制《证券法》或《交易法》所指的任何投资者的每一个人(每个人都是受保障的人)赔偿、保持无害，并为其辩护，使其免受因调查、准备或抗辩任何诉讼、诉讼、费用、费用、合理律师费、在和解或费用中支付的金额、共同或多个(统称为索赔)而招致的任何损失、索赔、损害赔偿、负债、判决、罚款、罚金、收费、费用、合理律师费、和解金额或支出、共同或若干(统称索赔)。由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会提出或向其提出的前述索赔、诉讼、查询、法律程序、调查或上诉，不论是否待决或受到威胁， 不论受保障一方是否或可能是其中一方(弥偿损害赔偿)，其中任何一方均可能成为上述索赔(或诉讼或法律程序，不论是开始或威胁的)的对象，与此有关)产生或基于：(I)在注册说明书或其生效后的任何修订中或在与提供可注册证券的任何司法管辖区的证券或其他蓝天法律下的要约有关的资格的任何备案中对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述(或蓝天备案)，或遗漏或被指控遗漏或被指控没有陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的重大事实；(Ii)任何最终招股说明书(如本公司向美国证券交易委员会提交对招股说明书的任何 修订或补充)所载对重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或遗漏或指称没有说明

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根据其中所述陈述的情况作出陈述所必需的任何重大事实，不具误导性；或(Iii)公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法或其中关于出售注册表的任何规则或条例

根据注册声明(前述第(I)至(Iii)款中的事项统称为违反行为)。本公司应就投资者及各有关控股人士因调查或抗辩任何该等申索而招致的任何法律费用或支出或其他合理开支，向已招致且应到期及应支付的该等开支迅速偿还。尽管本协议有任何相反规定，本条第6(A)：(X)节中包含的赔偿协议不适用于受保障人因依赖并符合该受保障人向公司明确提供的书面信息而发生的违规行为而提出的索赔，该信息由该受保障人明确提供给公司，用于准备注册声明或对其进行任何此类修订或补充；(Y)如招股章程已由本公司根据第3(C)条及时提供，则就投资者未能交付或安排交付本公司提供的招股章程而提出的申索而言，将不适用；及(Z)不适用于为了结任何申索而支付的款项，如和解是在未经本公司事先书面同意的情况下达成的，而 同意不得被无理拒绝。不论受弥偿人或其代表所作的任何调查，该项弥偿均维持十足效力及作用。

(B)就注册声明而言，投资者同意就公司、其每名董事、其每名高级职员、雇员、代表或代理人，以及根据《证券法》或《交易法》所指控制本公司的每名人士(如有)，就其根据《证券法》或《证券交易法》可能受到的任何索赔或弥偿损害赔偿，作出个别而非共同的弥偿、保持无害及抗辩，其程度及方式与第6(A)节所述相同。《交易法》或其他方面，只要该索赔或受保障的损害赔偿是因任何违规行为引起或基于任何违规行为而产生的，在每种情况下，且仅限于此类违规行为的发生依赖于并符合该投资者向公司明确提供的与该注册声明相关的书面信息；除第6(D)款另有规定外，该投资者将报销他们因调查或抗辩任何此类索赔而合理产生的任何法律或其他费用；但条件是，如果和解是在未经该投资者事先书面同意的情况下达成的，则第6(B)款中所载的赔偿协议和第7条中有关分担的协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额 ，但不得无理拒绝同意；但进一步, 根据本第6(B)条，投资者只对不超过根据该注册声明出售可注册证券给该投资者的净收益的索赔或弥偿损害赔偿承担责任。无论受补偿方或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力和效力。即使本文有任何相反规定，如果招股说明书中包含的不真实陈述或重大事实遗漏已得到纠正，并且在投资者使用与索赔相关的招股说明书之前，新的招股说明书已交付给每一名投资者，则本条第6(B)条所载关于招股说明书的赔偿协议不应对任何受保障方有利。

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(C)受补偿人或受补偿方根据本 第6条收到关于启动涉及索赔的任何诉讼或程序(包括任何政府诉讼或程序)的通知后，该受补偿人或受补偿方应立即向补偿方交付开始索赔的书面通知，并在补偿方希望参与的情况下，与任何其他同样注意到的补偿方共同提出索赔，在得到补偿方和被补偿方或被补偿方(视属何情况而定)都满意的律师的共同满意的情况下，承担对其辩护的控制权；但条件是，受补偿人或受补偿方有权聘请自己的律师，并支付不超过一(1)名律师为受补偿人或受补偿方支付的费用和开支，条件是，在以下情况下, 由于该受补偿人或受补偿方与该律师在该诉讼中所代表的任何其他一方之间的实际或潜在利益不同，由该律师代表该受补偿人或受补偿方以及该补偿方将是不适当的。被补偿方或被补偿人应与补偿方就任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩进行充分合作，并应向补偿方提供被补偿方或被保障方合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有信息。补偿方应随时向被补偿方或被补偿人充分通报抗辩的状况或与之有关的任何和解谈判的情况。任何赔偿方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的和解不负责任；但是，赔偿方不得无理地拒绝、拖延或附加其同意的条件。未经被补偿方或被保障方事先书面同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，但无条件条款不包括索赔人或原告向该被补偿方或被保障方免除对该索赔或诉讼的所有责任。在按照本条款规定进行赔偿后，赔偿一方应享有受赔偿方或受赔偿人对所有第三方的所有权利, 与被赔偿事项有关的商号或公司。未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方送达书面通知，不应免除该补偿方根据本条款第6款对被补偿人或被补偿方承担的任何责任，除非补偿方对此类诉讼的抗辩能力受到损害。

(D)本条第6款所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到帐单或发生补偿性损害时，定期支付其金额。

(E)本协议中包含的赔偿协议应附加于：(I)被赔偿方或被保障方针对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及(Ii)赔偿方根据法律可能承担的任何责任 。

7.贡献。

如果法律禁止或限制赔付方的任何赔偿，赔付方同意在法律允许的最大范围内，对其根据第6条负有责任的任何金额作出最大贡献；但条件是：(I)任何犯有欺诈性失实陈述罪的可注册证券卖家 (《证券法》第11(F)条所指的)无权从任何无罪的可注册证券卖家那里获得供款；(2)任何可登记证券的卖方的出资额，以该卖方出售该可登记证券所得的净额为限。

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8.《交易所法令》下的报告。

为了向投资者提供根据证券法或美国证券交易委员会的任何类似规则或条例颁布的第144条的好处，该规则允许投资者随时向公众出售本公司的证券而无需注册，并作为投资者购买可转换债券的实质性诱因，本公司代表以下认股权证和契诺：

(A)本公司须遵守交易所法案第13或15(D)节的报告要求，并已在交易法第13或15(D)节规定的12个月内(或在发行人被要求提交该等报告的较短期间内)提交所有根据交易所法案第13或15(D)条规定的报告，但表格6-K报告除外。

(B)在注册期内，公司应及时向美国证券交易委员会提交交易所法案第13或15(D)节规定的所有报告(不言而喻，本协议不限制本公司在购买协议下的义务)，该等报告应符合交易所法案和美国证券交易委员会根据该法提交的要求。

(C)只要投资者拥有可登记证券，本公司应应要求迅速向投资者提供(I)本公司已遵守规则第144条的申报要求的书面声明，(Ii)本公司最新的年度或季度报告以及本公司如此提交的其他报告和文件的副本，及(Iii)允许投资者根据规则第144条出售该等证券而可能被合理要求的其他资料。

9.注册权的修订。

只有在获得本公司和投资者的书面同意后，方可修改本协议的条款，并可放弃遵守本协议的规定(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)，投资者当时至少持有三分之二(2/3)的应登记证券。根据第9条作出的任何修订或豁免对每名投资者和本公司均具约束力。任何该等修订，在其适用于少于所有可登记证券持有人的范围内，均属无效。不得向任何人提出或支付任何代价，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议所有各方提出相同的对价。

10.杂项。

(A) 任何人只要拥有或被视为拥有记录在案的可登记证券或拥有接收可登记证券的权利，就被视为可登记证券的持有人。如果本公司收到来自两人或多人关于同一可注册证券的相互冲突的指示、通知或选择，本公司应根据从该注册证券的注册所有者收到的指示、通知或选择采取行动。

(B)没有其他注册。在美国证券交易委员会宣布本协议所要求的初始注册声明生效之前，公司不得以表格F-3、表格F-1或其他形式提交任何其他注册声明，但本第10(B)条并不禁止公司对已提交的注册声明进行修订。除非投资者另有约定，否则公司不得将任何其他证券包括在注册说明书中。

12

(C)根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须是书面的，并且将被视为已按照《购买协议》的通知条款送达，或送达接受方在变更生效前五(5)天通过书面通知指定的其他地址和/或电子邮件地址和/或其他 人员的注意。收到的书面确认(A)由该通知、同意、弃权或其他通信的接收者给出，(B)由发送者的电子邮件服务提供商生成，包含时间、日期和收件人的电子邮件，或(C)由快递或隔夜快递服务提供，应作为个人服务、传真收据或国家认可的夜间递送服务的收据的可推翻证据。

(D) 任何一方未能根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救，或任何一方拖延行使该权利或补救，不应视为放弃该权利或补救。

(E)纽约州的法律将管辖与公司和投资者作为其股东的相对权利有关的所有问题。关于本协议的解释、有效性、执行和解释的所有其他问题应由纽约州的国内法律管辖，不适用于任何可能导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或法律冲突 条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。每一方在此不可撤销地接受纽约州最高法院(位于纽约州纽约县)和纽约南区联邦法院(位于纽约州纽约)的非专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议所设想或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，诉讼或诉讼程序是在不方便的法庭提起的，或者该诉讼、诉讼或程序的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中通过将其副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址而被送达的法律程序文件，并同意此类送达应构成良好和 充分的法律程序文件和有关通知的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区内无效或不可执行 , 此类无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。 各方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议相关、或因本协议或本协议计划进行的任何交易所产生的任何争议。

(F)本协议适用于本协议双方允许的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

(G)本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(H)本协议可签署相同的副本，两者应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描和交付的签名(包括美国联邦2000年ESIGN法案、《统一电子交易法案》、《电子签名和记录法案》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名)，包括通过电子邮件附件，应被视为已正式且有效地交付，并且在本协议的所有目的下均有效。

13

(I)每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他 行为和事情，并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，以及完成本协议预期的交易。

(J)本协议中使用的语言将被视为 各方为表达其共同意图而选择的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

(K)本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了他们的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

[故意将页面的其余部分留空]

14

兹证明，投资者与本公司在本登记权协议上的签字页已于上文首次写明的日期正式签署。

已确认并同意：
Empatan Public Limited Com
发信人：		/s/Doron A
姓名：		多伦A
标题：		律师

保安事务有限公司
发信人：		/s/Haggai Alon
姓名：		Haggai Alon
标题：		首席执行官

15

附件B

提前通知

Dated: Advance Notice Number:

签名人，， 兹证明，根据该互惠的备用股权购买协议，出售SMX公共有限公司(该公司)的普通股，可根据本预先通知发行，日期为[](《协定》)，如下(此处使用的大写术语没有定义，其含义与《协定》赋予它们的含义相同)：

1.以下签署人为本公司正式选出的 。

2.《注册说明书》中所载的信息没有根本的变化，要求公司在注册说明书生效后对其进行修订。

3.本公司已在所有实质性方面履行了本协议所载本公司将于预先通知日期或之前履行的所有契诺和协议。自本预告之日起，所有交付本预告的条件均已满足。

4.公司要求的预付股数为 。

5.此预付款的定价期应为[选项1定价期]/[选项2的定价期。

6.(对于选项1定价期添加：)此预付款的数量门槛应为]。(对于选项2定价期添加：)关于此预付款通知的 最低可接受价格为(如果留空，则此 预付款将不适用最低可接受价格)。

7.截至本协议发布之日，公司已发行普通股数量为

签字人已于上述日期执行本预先通知。

请将此提前通知通过电子邮件发送至：

电子邮件：trading@yorkvillevisors.com

注意：贸易部和合规官

确认电话：(201)985-8300。

附件C

结算单据

通过 电邮

SMX公共有限公司

注意：

电子邮件：

		以下是关于以下提前通知日期的结算信息：
1.		预先通知中要求的普通股数量
1.b.		成交量阈值((1)中的普通股数量除以0.30
1.c.		定价期内交易的普通股数量
2.		这笔预付款的最低可接受价格(如果有)
3.		排除的天数(如果有)
4.		调整后的预付款(如果适用)(包括根据数量阈值调整)
5.		选择权[1] / [2]市场价格
6.		买入价(适用市场价x[97%/96%])每股
7.		应付投资者的预付股数
8.		应付公司的采购总价(第6行x第7行)

如果有任何被排除的日期，则添加以下内容

9.		向投资者增发的股份数量
10.		投资者须向公司支付的额外金额(第9行的额外股份x最低可接受价格x 97%)
11.		应支付给公司的总金额(第8行的采购价+第10行的额外金额)
12.		向投资者发行的预付股份总数(第7行应付投资者的预付股份+第9行的额外股份)

请将应付投资者的预付股数发行至投资者的账户如下：

投资者：S DTC参与者编号：

帐户名：

帐号：

地址：

城市：

国家/地区：

联系人：

号码和/或电子邮件：

真诚地

YA II PN， 有限公司

经SMX公共有限公司同意和批准：
姓名：
标题：

附件D

本票

附件E

投资者通知，

相应的提前通知，

和结算单据

YA II PN，Ltd.

日期：投资者

Notice Number:

代表YA II PN，Ltd.以下签署人就购买SMX公众有限公司(公司)普通股 一事证明，根据日期为 的特定互惠备用股权购买协议，可发行与本投资者通知相关的普通股。[]，经不时修订和补充(《协定》)如下：

1.		预先通知中要求的预先通知
2.		采购价格(等于中定义的转换价格 本票)
3.		应付给投资者的股份数量

投资者根据本投资者通知和相应的预付款通知支付的股份购买总价，应与日期为 的本票所证明的预付预付款项下的未偿还金额相抵销。[](首先计入应计和未付利息，然后计入未偿还本金)如下(该信息应满足投资者根据《协议》交付和解文件的义务)：

1.		应计利息和未付利息抵销的金额		$[]
2.		抵销本金的金额		$[]
3.		预付款后未偿还本票的总金额		$[]

请将应付投资者的股份数目记入投资者的账户如下：

投资者：S DTC参与者编号：

帐户名：

帐号：

地址：

城市：

以下签署人已于上文首次列出的日期签署了本投资者通知。

YA II PN，Ltd.
发信人：		约克维尔顾问公司全球有限公司
ITS：		投资经理
		发信人：		约克维尔全球顾问公司II，LLC
		ITS：		普通合伙人
		发信人：
		姓名：