美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F
(标记一)
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条作出的注册声明 |
或
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要本空壳公司报告的事件日期：2023年3月7日
委托公文编号：001-41639
SMX(保安事宜)公共有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 不适用 |
爱尔兰 | |
| (注册人姓名英文译本) | (注册成立或组织的司法管辖权) |
梅斯皮尔商务中心
梅斯皮尔大厦，苏塞克斯路
都柏林4，爱尔兰，D04 T4A6
+353-1-920-1000
(主要执行办公室地址)
Haggai Alon
邮箱：haggai@securitymattersltd.com
梅斯皮尔商务中心
梅斯皮尔大厦，苏塞克斯路
都柏林4，爱尔兰，D04 T4A6
电话：+353-1-920-1000
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 | ||
| A类普通股，每股面值0.0001美元 | SMX | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 认股权证，每股可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元 | SMXWW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无
表明截至 壳公司报告所涵盖期间结束时，发行人的每个资本类别或普通股的流通股数量：22,501,306股A类普通股，每股面值0.0001美元。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是
如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或第15(D)节提交报告。是☐否☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☐不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 条例S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | ☐ | 新兴成长型公司 | ||||
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
？新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编，第7262(B)条)第404(B)条对财务报告进行的内部控制的有效性进行了评估。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
| 美国公认会计准则☐ | 发布的国际财务报告准则 | 其他☐ | ||||||
| 国际会计准则委员会® |
如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，则用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐
如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。是☐否☐
目录
| 有关前瞻性陈述的注意事项 |
2 | |||
| 说明性说明 |
1 | |||
| 第一部分 |
3 | |||
| 项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 |
3 | |||
| 项目2.报价统计数据和预期时间表 |
4 | |||
| 项目3.关键信息 |
4 | |||
| 项目4.关于公司的信息 |
4 | |||
| 项目4A。未解决的员工意见 |
5 | |||
| 项目5.业务和财务回顾及展望 |
5 | |||
| 项目6.董事、高级管理人员和雇员 |
6 | |||
| 项目7.大股东和关联方交易 |
7 | |||
| 项目8.财务信息 |
8 | |||
| 项目9.报价和清单 |
9 | |||
| 项目10.补充信息 |
11 | |||
| 第11项.关于市场风险的定量和定性披露 |
12 | |||
| 第12项股权以外的证券说明 证券 |
13 | |||
| 第II部 |
13 | |||
| 第三部分 |
13 | |||
| 项目17.财务报表 |
13 | |||
| 项目18.财务报表 |
13 | |||
| 项目19.展品 |
13 | |||
| 签名 |
16 |
解释性说明
2023年3月7日(截止日期)，SMX(安全事务)公共有限公司(前身为Empatan Public Limited(br}公司)，一家在爱尔兰注册成立的公共有限公司，注册号为722009(公司或母公司)，根据2022年7月26日的业务合并协议(业务合并协议或业务合并协议)，完成了先前宣布的业务合并，由公司、狮心III公司、特拉华州一家公司(狮心公司)、澳大利亚上市公司(澳大利亚公司编号为626 192 998)组成。和Aryeh Merge Sub，Inc.、特拉华州的一家公司和本公司的全资子公司(Merge Sub)。 本节中使用的大写术语具有业务合并协议中赋予它们的含义，但此处未另行定义。
在截止日期，母公司还完成了之前宣布的执行计划(SID)，日期为2022年7月26日，由母公司、狮心公司、安全事务有限公司和合并子公司共同完成。
从紧接成交日期的前一天起至紧接成交日期后的一天结束，根据业务合并协议(统称为业务合并协议)的条款发生以下交易：
| • | 根据SID，Security Matters Limited根据《公司法》第5.1部分提出了一项安排计划 (？计划)和资本削减(？资本削减)，导致取消了Security Matters Limited的所有股份，以换取发行母公司的普通股(？母公司股份)，母公司 将发行一股？？保安事宜有限公司的股份(？？保安事宜股份？)(这导致Security Matters Limited成为母公司的全资附属公司)； |
| • | 根据SID，Security Matters Limited根据《公司法》第5.1部建议一项期权安排方案(期权方案)，导致期权计划参与者持有的Security Matters Limited期权须接受基于Black-Scholes估值的无现金行使，以换取Security Matters 股份。根据该计划，这些股份被注销，参与者根据该计划的对价获得母股； |
| • | Security Matters Limited股东根据该计划收取代价，每10.3624股Security Matters股份中有一股母公司股份，隐含价值为每股母股10美元，母公司成为Security Matters Limited和狮心公司所有已发行股份的持有人，Security Matters Limited将从澳大利亚证券交易所退市。 |
1
| • | 合并子公司与狮心合并并并入狮心，狮心作为母公司的全资子公司在合并后幸存下来。 |
| • | 现有的狮心股东以其现有的狮心股份换取母股，而现有的狮心认股权证持有人的认股权证被自动调整为可针对母股行使，而不是针对狮心股份(母权证)。 |
除非上下文另有说明或要求，本报告中提到的我们、我们、我们的母公司或公司是指SMX(安全事项)公共有限公司，这是根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司及其子公司。
有关前瞻性陈述的警示说明
本壳牌公司的Form 20-F报告(包括通过引用并入本文的信息)包含或可能包含包含重大风险和不确定因素的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述由经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节定义。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性表述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。前瞻性陈述反映了公司目前对资本、资源、业绩和经营结果等方面的看法。同样，公司所有关于预期业务增长、预期市场状况、人口统计数据和经营结果的陈述都是前瞻性陈述。词汇 ，如展望、相信、预计、可能、继续、可能、可能、将、应该、可能、寻求、大约、预测、意图、计划、估计、预期或这些词语的负面版本或这些词语的变体和类似表述旨在识别前瞻性的 陈述。
前瞻性陈述出现在本报告或委托书/招股说明书(定义见下文)中的多处 通过引用并入本文，包括但不限于标题为安全事项管理对财务状况和经营成果的讨论与分析” and “安全事务的业务 ？本报告和通过引用并入本报告的任何文件中的前瞻性陈述可包括，例如，关于：
| • | 业务合并后公司预计或预期的未来业绩和效益； |
| • | 母公司合并后的综合财务业绩； |
| • | 在业务合并后，能够获得或维持母公司股份在纳斯达克的上市； |
| • | 安保事务有限公司的战略、未来业务、财务状况、预计收入和损失、预计成本、前景和计划的变化； |
| • | 公司开发和推出新产品和服务的能力； |
| • | 公司成功、高效地整合未来扩展计划和机会的能力； |
| • | 公司以具有成本效益的方式发展业务的能力； |
| • | 公司的产品开发时间表和预计的研发成本； |
| • | 公司商业模式的实施、市场认可度和成功程度； |
| • | 与公司竞争对手和行业相关的发展和预测； |
| • | 公司在技术方面的方法和目标； |
| • | 公司对其获得和维护知识产权保护以及 不侵犯他人权利的能力的期望； |
2
| • | 新冠肺炎疫情或其他不利公共卫生事态发展对公司业务的影响； |
| • | 适用法律或法规的变更；以及 |
| • | 任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。 |
这些前瞻性陈述基于截至本报告发表之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表任何后续日期的观点，除非适用的证券法可能要求，否则不承担更新前瞻性陈述以反映它们作出之日之后的事件或情况的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本报告中引用或并入的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的示例，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的预期大不相同，其中包括标题为风险因素根据规则424(B)(3)提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的最终委托书/招股说明书(委托书/招股说明书)，由母公司于2023年1月19日提交(文件编号333-267301)，通过引用并入本报告。但是，您应该审阅 公司在其将不定期提交给美国证券交易委员会的报告中描述的因素和风险。
此外，家长认为 的陈述和类似的陈述反映了家长对相关主题的信念和意见。这些声明是基于母公司做出此类声明时母公司可以获得的信息。虽然母公司认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。母公司的声明不应被解读为表明其已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述 本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。
尽管Parent认为前瞻性陈述中反映的预期在当时是合理的，但它不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，母公司或任何其他人士均不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。您应仔细考虑本节中包含或提及的与本报告或本文引用的任何文件中包含的前瞻性声明相关的警示声明，以及母公司或代表其行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明。
第一部分
第1项：董事、高级管理人员和顾问的身份
A.董事和高级管理人员
关于企业合并结束后公司董事和高级管理人员的信息包括在委托书 声明/招股说明书中，标题为？企业合并后企业合并后的公司管理，并以引用的方式并入本文。
委托书/招股说明书中点名的这些董事和高管均于2023年3月7日被任命担任此类职务。
B.顾问
以色列Afik&Co.，103Ha HashmonaimSt.，P.O.B.20144，特拉维夫6120101以色列，一直担任以色列法律和总法律事务公司的法律顾问，并将在业务合并结束后继续担任公司和安全事务有限公司关于以色列法律和总法律事务的法律顾问。
Arthur Cox，Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2 D02 T380爱尔兰，一直担任公司爱尔兰法律方面的法律顾问，并将在业务合并结束后继续 担任公司爱尔兰法律方面的法律顾问。
Ruskin Moscou Faltischek，P.C.，RXR Plaza 1425，East Tower，15这是Floor，Union dale，New York 11556，曾担任公司和安保事务有限公司在业务合并结束方面的美国法律顾问，并将在业务合并结束后继续担任公司的美国法律顾问。
3
C.核数师
BDO Audit Pty Ltd.已担任Security Matters Limited的独立注册会计师事务所(A)截至2021年12月31日和2020年，以及截至2021年12月31日的两个年度中的每一年和(B)截至2022年6月30日的和截至2022年6月30日的六个月。
BDO的主要业务地址是以色列特拉维夫梅纳赫姆Begin路48号Amot BDO House。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
A. [已保留]
B.资本化和负债情况
下表载列于业务合并生效后，本公司于2022年6月30日按未经审核备考综合基准计算的资本总额。
| 截至2022年6月30日 |
实际(全 金额 in 000 美元) |
亲 表格(全 金额 in 000 美元) |
||||||
| 现金和现金等价物 |
859 | 9,110 | ||||||
| 总负债 |
3,618 | 26,692 | ||||||
| 股本 |
28,736 | 68,148 | ||||||
| 留存收益 |
(26,278 | ) | (79,809 | ) | ||||
| 其他储备 |
3,292 | 1,803 | ||||||
| 总股本 |
5,750 | (9,858 | ) | |||||
| 权益和负债总额 |
9,368 | 16,834 | ||||||
C.提出和使用收益的理由
不适用。
D.风险因素
与本公司有关的风险因素在委托书/招股说明书中题为风险 企业合并后与母公司股份所有权相关的风险“--与税收相关的风险， “与爱尔兰法律相关的风险 “与交易后母公司的业务和运营有关的风险， “与技术、知识产权和数据相关的风险， “与我们在以色列的业务有关的风险和--与母公司业务相关的其他风险在此引用作为参考。
第4项. 公司信息
A.公司的历史和发展
该公司的法定名称为SMX(安全事项)公共有限公司(F/K/a Empatan Public Limited Company)。本公司成立于2022年7月1日，是一家公共有限公司，名称为Empatan Public Limited Company，在爱尔兰注册成立。公司的主要执行办公室位于爱尔兰，D04 T4A6，都柏林4号苏塞克斯路，梅斯皮尔大厦的梅斯皮尔商务中心。该公司的电话号码是+353 1920 1000。
4
本公司为继业务合并后成为控股公司而新注册成立。透过完成业务合并，本公司除与其成立及业务合并有关的事项外，并无进行任何其他重大活动，仅拥有由 现金及其于合并附属公司的权益组成的名义资产。请参见？说明性说明？有关公司和业务合并的其他信息，请参阅本报告。有关该公司的某些其他信息包含在委托书 声明/招股说明书中的第安全事务的业务，其通过引用结合于此。业务合并的具体条款在委托书/招股说明书中标题为？的 部分中进行了说明企业合并” and “《企业合并协议》和《计划实施文件》，其通过引用结合于此。
公司须遵守修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)的某些信息备案要求。由于本公司是一家外国私人发行人，因此本公司不受《交易所法》规定的委托书的提供和内容的规则和规定的约束，公司的高级管理人员、董事和主要股东就其母公司股份的买卖，豁免遵守《交易所法》第16条所载的申报和短期回笼利润条款。此外，公司不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表，这些公司的证券是根据《交易法》登记的。然而，公司必须向美国证券交易委员会提交一份包含由独立会计师事务所审计的财务报表的20-F表格的 年度报告。美国证券交易委员会的网站是Http://www.sec.gov其中包含公司向美国证券交易委员会备案或以电子方式向其提供的报告和其他信息。
该公司的网址为https://smx.tech.。本网站所载信息不构成本报告的一部分，也不作为参考纳入本报告。
B.业务概述
于业务合并前，本公司并无进行任何重大活动，但业务合并协议及计划执行契据所预期的附带事项除外，例如提交若干规定的证券法文件及设立若干附属公司。业务合并完成后，本公司成为Security Matters Limited的直接母公司，并通过Security Matters Limited开展业务，Security Matters Limited是一家提供解决身份验证和跟踪与追踪挑战的解决方案，以维护供应链的完整性，并向商品生产商和间接子公司提供质量保证和品牌责任。
有关公司业务的信息包含在委托书/招股说明书中题为？？的部分。安全事务的事务” and “安全事项管理对财务状况和经营成果的探讨与分析，其通过引用结合于此。
C.组织结构
本公司的组织结构图及其子公司在业务合并后的描述载于 委托书/招股说明书的第36页，其标题为本委托书/招股说明书摘要？组织结构？，并以引用的方式并入本文。
D.财产、厂房和设备
有关公司设施的信息包括在委托书/招股说明书中题为？的部分。安全事务的业务 —设施？，并以引用的方式并入本文。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
项目5.经营和财务回顾及展望
于业务合并后，本公司的业务透过其直接全资附属公司Security Matters Limited及其直接全资附属公司Security Matters Limited进行。
对安保事务有限公司财务状况和经营结果的讨论和分析载于委托书 声明/招股说明书题为安全事项管理对财务状况和经营成果的讨论与分析，其通过引用结合于此。
5
项目6.董事、高级管理人员和雇员
A.董事和高级管理人员
有关企业合并结束后公司董事和高级管理人员的信息包括在 委托书/招股说明书中，其标题为企业合并后企业合并后的公司管理？，并以引用的方式并入本文。
B.补偿
关于公司董事和高管在业务合并结束后的薪酬的信息包含在委托书/招股说明书中的第高管薪酬，其通过引用结合于此。
C.董事会惯例
有关企业合并后公司董事会的信息包括在委托书 声明/招股说明书中题为企业合并后企业合并后的公司管理？，并以引用的方式并入本文。
在完成业务合并后，董事的委员会成员如下：
| 董事 | 委员会 | |
| 奥菲尔·斯特恩伯格 |
— | |
| Haggai Alon |
— | |
| 阿米尔·巴德 |
审计委员会；薪酬委员会 | |
| 邱宝琳 |
审计委员会；薪酬 委员会 | |
| 罗杰·梅尔策 |
薪酬委员会 | |
| 托马斯·霍金斯 |
审计委员会 | |
| 泽伦·布朗 |
— |
D.员工
于业务合并后，本公司的业务透过其直接全资附属公司Security Matters Limited及其直接全资附属公司以及Security Matters Limited的直接全资附属公司进行。
有关Parent and Security Matters Limited员工的信息包含在委托书/招股说明书中题为？？的部分。安全事务的业务：员工并以引用的方式并入本文。
E.股份所有权
有关本公司董事及行政人员对母公司股份的拥有权的资料载于本报告第7.A项及委托书/招股说明书中题为证券的实益所有权？并且通过引用将其并入本文。
关于让员工参与公司资本的任何安排的信息，包括涉及发行或授予公司的期权、股份或证券的任何安排，载于委托书/招股说明书中题为……的部分委托书/招股说明书摘要《2022年股权激励计划》和--企业合并协议及计划实施文件2022股权激励计划并以引用的方式并入本文。
2023年3月7日，根据《公司法》第5.1部分实施的期权安排方案(期权方案)， 导致期权方案参与者持有的SMX期权必须接受基于布莱克-斯科尔斯估值的无现金行使，以换取SMX股票。根据该计划，该等股份已注销，该等参与者按计划代价收取 股母股。
F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动
不适用。
6
项目7.大股东和关联方交易
A.主要股东
下表 列出了截至记录日期的母股实益所有权信息：
| • | 在记录日期或交易完成后，狮心公司所知的持有狮心公司A类普通股或B类普通股超过5%的实益拥有人； |
| • | 狮心的每一位现任高管和董事以及狮心的所有高管将 和董事作为一个集团进行报价；以及 |
| • | 交易完成后将成为母公司高管或董事的每位人士以及作为一个组的所有母公司高管和董事。 |
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，他或她就拥有该证券的实益所有权，并包括当前可行使或可转换、可在60天内行使或可转换的认股权证和期权(视 适用)而定的股份。根据行使认股权证或购股权而可能于2023年3月13日起60天内收购的普通股，就计算该持有人的拥有权百分比而言，被视为已发行普通股，但在计算表中所示任何其他人士或实体的拥有权百分比时，则不被视为已发行普通股。
除非另有说明，吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权及投资权。
实益拥有母公司股份的百分比按业务合并生效后截止日期已发行的母公司股份22,501,306股计算。
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | 数量 普通 股票 |
百分比 占总数的 投票 电源 |
||||||
| Haggai Alon(1) |
544,535 | 2.41 | % | |||||
| 奥菲尔·斯特恩伯格(2) |
1,147,250 | 5.10 | % | |||||
| 阿米尔·巴德 |
31,321 | * | ||||||
| 泽伦·布朗(3) |
19,326 | * | ||||||
| 邱宝琳(4) |
34,378 | * | ||||||
| 利摩·摩西·洛克(5) |
38,600 | * | ||||||
| 托马斯·霍金斯 |
55,000 | * | ||||||
| 罗杰·梅尔策 |
55,000 | * | ||||||
| 超过5%的持有人 |
||||||||
| 狮心证券有限责任公司(2) |
1,147,250 | 5.10 | % | |||||
| 萨巴资本管理公司，L.P.(6) |
1,177,276 | 5.23 | % | |||||
| * | 低于1% |
| (1) | 代表Benguy托管有限公司持有的股份，这是一个遗嘱信托，阿隆先生是该信托的受益人。Doron Afik是Benguy托管有限公司的受托人。受益所有权金额包括因持有Security Matters Limited期权而发行的48,251股母公司股票，目前可在 60天内行使或行使。 |
| (2) | 狮心公司董事长兼首席执行官奥菲尔·斯特恩伯格是赞助商成员。Sternberg先生否认对保荐人拥有的任何证券的实益所有权，但他在这些证券中没有任何金钱利益。 |
| (3) | 代表由布朗尼女士和西蒙·布朗尼拥有的Soopduper Pty Ltd.持有的股份。 布朗尼女士是Soper Duper Pty Ltd.的控制人。 |
| (4) | 代表汇丰银行澳大利亚有限公司代名人持有的股份。 |
7
| (5) | 反映由于证券事项有限期权而可发行的38,600股母股，这些期权目前可在60天内行使或行使。 |
| (6) | 仅根据2023年2月14日提交的附表13G/A中包含的信息，相当于A类普通股的1,177,276股。萨巴资本管理公司的营业地址是列克星敦大道405号，纽约58层，邮编：10174。 |
B.关联方交易
有关某些关联方交易的信息包括在委托书/招股说明书中题为 的章节。某些关系和关联人交易？，并以引用的方式并入本文。
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务信息
合并财务报表和其他财务资料见本报告项目18。
目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决 。
本公司从未就其股本宣布或支付任何现金股息，并不打算在可预见的未来支付任何现金股息。该公司预计将保留未来的收益(如果有的话)，为其业务的发展和增长提供资金。未来对公司股本支付股息的任何决定将由董事会自行决定。
B.重大变化
2023年3月7日，公司承担了狮心公司根据2023年2月23日与YA II PN，Ltd.签订的备用股权购买协议(SEPA) 的义务，YA II PN，Ltd.是一家开曼群岛的豁免有限合伙企业，由Yorkville Advisors Global，LP(投资者)管理。
根据国家环保总局的规定，公司将有权不时向投资者发行和出售普通股，投资者应通过向投资者递送书面通知(每次预先通知和公司被视为已交付预先通知的日期，即预先通知日期)，向本公司购买最高达2,500万美元的新发行公司普通股的总购买价(承诺金额)，面值0.0001美元(普通股)(每次此类出售，预先通知)。根据预付款购买的普通股 将在本公司收到投资者接受该预付通知的书面确认后的期间内以相当于普通股VWAP的96%的价格购买。 该确认将指明该开始时间，并于下午4点结束。(Ii)自预告日期起计连续三个交易日内普通股每日最低VWAP的97%；但本公司可于每份预告设定一个可接受的最低价格，低于该价格本公司将无责任向投资者作出任何出售。？VWAP？指，在 任何交易日，彭博社报道的该交易日在纳斯达克股票市场上普通股的日成交量加权平均价格。
关于国家环保总局，投资者应以本金总额为350万美元的可转换本票(预付款)的形式向公司预付本金总额为350万美元的可转换本票。预付预付款将分两期 单独支付，第一期在业务合并结束时支付150万美元，资金于2023年3月9日提供，第二期在转售登记声明生效时支付200万美元(定义如下 )。预付预付款的购买价格将为预付预付款的92.0%。该等预付预付款将于向投资者发行普通股时予以抵销 每股价格相等于以下两者中较低者：(A)纳斯达克股票市场上普通股于紧接预付预付款支付日期前一个交易日的每日平均等值加权平均(固定价格)的100%，或(B)紧接购买前七个交易日纳斯达克普通股每日最低每日平均等值平均的93.0%(变动价格及固定价格和可变价格中较低者)
8
在任何情况下，收购价不得低于紧接相关普通股初始注册声明生效前的交易日每股0.50美元或VWAP的20%(最低收购价)。任何预付预付款的未偿还余额应按年利率等于0%计提利息，如适用的本票所述，一旦发生违约，利息可增加至15%。到期日将是预付预付款初步结清后12个月。
如果在预付预付款发行后的任何时间，每日VWAP在连续7个交易日内的五个交易日内低于底价(底价触发)，或(Ii)本公司已发行超过交易所上限(交易所上限触发)下可用普通股的95%(每次该等事件的最后一天，触发日期)(触发事件)，公司应从触发日期后的第10个交易日开始每月付款，并在每个连续日历月的同一天继续。每笔每月付款的金额应等于(I)向投资者发行的所有本票中的本金总额为500,000美元(或未偿还本金，如果少于该金额，则为未偿还本金)(触发本金金额)，加上(Ii)就该触发本金支付7%的支付溢价，以及(Iii)截至每个付款日期的应计和未付利息。如果触发日期之后(A)每日VWAP大于底价的110%(如果发生底价触发)，或者(B)如果触发下限价格，或者(B)公司获得股东批准根据交易所上限增加普通股数量的日期和/或交易所上限不再适用，则本公司每月预付款的义务将停止(对于任何尚未到期的付款)，除非发生后续触发事件。
国家环保总局项下普通股的发行将受若干限制，包括(I)投资者不得购买任何导致其持有本公司超过4.99%普通股的普通股，或(Ii)根据预付垫款发行的普通股总数 (包括其他垫款项下发行的普通股总数不能超过截至SEPA日期公司普通股的19.9%) (简称交易所第#章)。在以下情况下，交易所上限将不适用：(I)本公司股东已根据主要市场的适用规则批准发行超出交易所上限的普通股，或(Ii)仅在(且仅在此情况下)普通股发行的平均价格等于或超过(I)紧接业务合并结束日(生效日期)后的第六个交易日 纳斯达克的官方收盘价(如纳斯达克所反映的)中的较低者；或(Ii)紧接生效日期前五个交易日的纳斯达克官方收市价平均值。
就进入国家环保总局而言，本公司根据与投资者订立的相关注册权协议(注册权协议)承担狮心科技的义务，据此，本公司同意于国家环保总局日期起计15个营业日内向美国证券交易委员会提交一份涵盖转售申请纳入该等注册声明内的普通股的注册声明(美国证券交易委员会)，并应尽其最大努力使转售注册声明于提交后在切实可行范围内尽快宣布生效，但在任何情况下，不得迟于(I)提交转售登记声明后第30个历日或(Ii)如有预付预付款项尚未清偿，则为注册权协议日期后第30个历日(或美国证券交易委员会通知本公司有关转售注册声明书将不会或不再受进一步审核及意见规限的日期后第五个历日)。
自2022年6月30日以来的其他重大变化的讨论 在本报告的第4项下提供，并通过引用并入本文。
第9项：报价和列表
A.优惠和上市详情
纳斯达克母股及母权证上市
母公司股票在纳斯达克全球市场上市，代码为SMX？，母公司权证在纳斯达克资本市场上市，代码为？SMXWW。母公司股票和母公司权证的持有人应获取其证券的当前市场报价。不能保证母公司股票和/或母公司认股权证将继续在纳斯达克上市 。若本公司未能遵守纳斯达克上市规定，母公司股份及/或母公司认股权证可从纳斯达克退市。母股退市可能会影响母股的流动资金，并可能抑制或限制本公司筹集额外融资的能力。
9
禁售协议
有关禁售协议条款的信息包含在委托书/招股说明书 题为企业合并协议及计划实施文件及与企业合并协议及禁售协议有关的其他协议，并以引用的方式并入本文中。
修订和重新签署的赞助商协议
有关经修订及重新签署的保荐人协议条款的资料，载于委托书/招股说明书的第 节，标题为《企业合并协议》和《计划实施文件》及与《企业合并协议》相关的其他协议修订和重新签署的保荐人协议，并且通过引用将其并入本文。
注册权协议
有关注册权协议条款的信息包括在委托书/招股说明书中题为 的部分。企业合并协议和方案实施文件及与企业合并协议和注册权协议相关的其他协议，并以引用的方式并入本文。
投票协议
有关投票协议条款的信息 包含在委托书/招股说明书中题为企业合并协议和方案实施文件及其他与企业合并协议有关的协议和表决协议，并以引用的方式并入本文。
2022年激励股权计划
有关2022年股权激励计划条款的信息包含在委托书/招股说明书中题为 的部分。《企业合并协议及计划实施文件》及其他与《企业合并协议》相关的协议--《2022年股权激励计划》，并以引用的方式并入本文。
家长认股权证
业务合并完成后，共有6,250,000份母公司认股权证未偿还。母权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股Holdco股票。母认股权证将于业务合并完成后五年届满，或根据其条款于赎回或清算前届满。有关母公司认股权证的信息包括在委托书/招股说明书中题为 的章节下母公司证券认股权证说明？，并以引用的方式并入本文。
B.配送计划
不适用。
C.市场
母公司股票在纳斯达克全球市场上市，代码为SMX？，母公司权证在纳斯达克资本市场上市，代码为？SMXWW。如果公司未能遵守纳斯达克的上市要求，母公司股票和/或母公司权证可从纳斯达克退市。母股退市可能会影响母股的流动性，并可能抑制或限制本公司筹集额外融资的能力
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
10
F.发行债券的费用
不适用
项目10.补充信息
A.股本
母公司的法定股本为100,000,000美元，分为800,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；200,000,000股优先股，每股面值0.0001美元；25,000美元，分为25,000股递延普通股，每股面值1美元。
截至2022年3月7日，在业务合并完成后，共有22,501,306股母股流通股。此外，尚有(A)6,250,000份尚未发行的母认股权证，每份认股权证使持有人有权按行使价每股11.50美元购买一股母股；(B)2,200,000份保荐权证；(D)1,326,747股根据Security Matters Limited最初采纳的雇员股票期权计划而承担的基本期权；(D)597,000份可赎回认股权证及243,000份红利认股权证，其责任由本公司承担；及(E)于2024年3月31日或其后到期的本金为250,000美元的可转换桥梁承诺票。截至2022年3月7日，母公司未持有任何母公司股份作为库存股。
有关本公司股本的资料载于委托书/招股说明书 中题为母公司证券描述？，并以引用的方式并入本文。
关于改变已发行资本金额的事件的信息 包括在委托书/招股说明书中题为？的部分。某些关系和关联人交易，并且通过引用将其并入本文。
B.组织备忘录和章程
有关本公司组织章程某些重要条款的资料载于委托书/招股说明书{br母公司证券描述” and “公司治理与股东权利之比较？，并以引用的方式并入本文。
C.材料合同
与公司运营相关的材料合同
有关某些重要合同的信息包括在委托书/招股说明书 标题为？？的章节中风险因素—与交易后母公司的业务和运营相关的风险,” “某些关系和关联人交易,” and “安全事务的业务 ，并以引用的方式并入本文。
SMX和母公司在2022年9月至2023年2月期间从私人投资者那里借入了总计3,860,000美元，这些贷款最早将于2024年3月31日到期。所有这些贷款的年利率都是10%。每家此类贷款人还获得了20%的可赎回5年期认股权证覆盖范围，可按每股11.50美元认购母公司股票，外加5%的5年期红利认股权证覆盖范围，可按每股11.50美元认购母公司股票，并获得Security Matters Limited在Truegold Consortium Pty Ltd.的股份的优先担保权益。此外，2023年1月，SMX和母公司从一名私人投资者那里借入了250,000美元，这笔贷款将于2024年12月31日到期。这笔贷款的年利率为15%，可按每股10.00美元的转换价转换。
本报告第8(B)项下提供了对其他重要合同的讨论，并通过引用将其并入本报告。
与企业合并有关的材料合同
业务合并协议和计划实施契据以及相关和附属协议的说明载于 委托书/招股说明书中的第企业合并协议及方案实施文件其通过引用结合于此。
D.外汇管制
根据爱尔兰法律，目前爱尔兰对资本的出口或进口没有任何限制，包括外汇管制或影响向我们普通股的非居民持有人汇款股息(不适用于豁免的股息预扣税)的限制。
E.征税
与企业合并相关的税务考虑事项的相关信息载于委托书/招股说明书中的第 节，标题为对非爱尔兰持有者的某些爱尔兰重大税务考虑” and “某些重要的美国联邦所得税考虑因素，？并以引用的方式并入本文。
F.股息和支付代理人
本公司从未就其股本宣布或支付任何现金股息，目前预计不会就母股 支付任何现金股息。任何未来就母公司股份支付现金股息或其他分派的决定将由董事会酌情决定，并将取决于母公司的收益、财务状况、经营业绩、 资本要求以及合同、法律监管和其他限制，包括管理母公司或母公司子公司产生的任何现有和未来未偿债务的协议中所载的限制、母公司或母公司子公司向母公司支付股息的限制，以及董事会认为相关的其他因素。
11
根据爱尔兰法律，合并后公司只能从根据爱尔兰公司法编制并提交给爱尔兰公司注册局的未合并财务报表上显示的可分配利润中支付股息和进行其他分配(以及一般情况下，进行股票回购和赎回)。可分配利润是指合并后公司以前未用于分配或资本化的累计已实现利润减去此前未在减资或重组中注销的累计已实现亏损，包括通过减资产生的准备金。此外，合并后公司不得派发股息或作出其他分配、股份回购或赎回，除非合并后公司的净资产相等于或超过合并后公司的催缴股本加上其不可分配储备的总和，且股息或其他分配、股份回购或赎回不会使合并后公司的净资产低于该总和。不可分配准备金包括未计价资本、 资本赎回准备金，以及合并后公司此前未被资本化利用的累计未实现利润超过合并后公司累计未实现亏损但此前未在资本减记或重组中注销的金额。
合并后公司作为一家新的母公司，没有运营历史，将没有自己的可分配利润。因此，为了支付股息或进行其他分配、股份回购或赎回，合并后公司将需要从其业务活动中产生可分配利润，或以其他方式创造可分配利润，包括减少资本。
G.专家的发言
证券事项有限公司于2021年及2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年及2020年12月31日止年度的综合财务报表，载于本报告及委托书/招股说明书内，已如此列入 信实独立注册会计师事务所BDO Ziv Haft的报告，该等报告载于本报告及委托书/招股说明书的其他部分，并依据该所作为审计及会计专家的权威而列载 。
H.展出的文件
本报告中提及的有关公司的文件可在公司的主要执行办公室查阅，地址为爱尔兰都柏林4号苏塞克斯路梅斯皮尔楼商业中心，邮编：D04 T4A6。
我们必须遵守《交易法》中的某些信息备案要求。由于我们是外国私人发行人，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的股权证券时，不受交易法第16节中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表，这些公司的证券是根据《交易法》注册的。然而，我们必须向美国证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表。我们 还将以Form 6-K的形式向美国证券交易委员会提供有关本财年前六个月期间的未经审计的财务信息。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护了一个网站，其中包含我们向美国证券交易委员会提交或以电子方式提供的报告和其他信息。
一、子公司 信息
不适用。
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
有关市场风险的定量和定性披露的信息包括在委托书/招股说明书中题为？的章节中。安全事项管理的讨论与分析财务状况和经营结果：关于市场风险的定量和定性披露？在中，并通过引用结合于此。
12
第12项.股权证券以外的证券的说明
与母认股权证有关的信息在标题下描述家长认股权证？载于上文第9.A项，并列入委托书/招股说明书中题为母公司证券认股权证说明？，并以引用的方式并入本文。
第II部
不适用。
第三部分
项目17.财务报表
见第18项。
项目18.财务报表
狮心截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明未经审计财务报表通过在委托书/招股说明书中引用F-2至F-23页的方式并入本文。
证券事项有限公司截至2021年12月31日及2022年6月30日的未经审核综合财务报表于此并入委托书/招股说明书的F-43至F-54页。
证券事项有限公司于二零二一年及二零二零年十二月三十一日的经审核综合财务报表于此并入， 于委托书/招股说明书内参考F-55至F-89页。
本公司与狮心的未经审核备考简明合并财务报表载于本报告附件15.1。
项目19.展品
展品索引
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 1.1 | 公司组织章程(参照F-4表格注册说明书附件3.2合并。第333-267301号)，经修订，最初于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 1.2 | 经修订及重订的公司组织章程大纲及章程细则格式(参照表格F-4(REG.第333-267301号)，经修订，最初于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 4.1 | 安帕坦公共有限公司、狮心三公司、安保事务有限公司和Aryeh合并子公司之间于2022年7月26日签署的业务合并协议(通过参考经修订的F-4表格登记声明(第333-267301号)附件A合并而成，最初于2022年9月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 4.2 | 由狮心III公司、Empatan Public Limited和Security Matters Limited于2022年7月26日签订的计划实施契约(通过参考表格F-4(注册)注册声明附件B合并而成。第333-267301号)，经修订，最初于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交)。 | |
13
| 4.3 | 狮心III公司、Empatan Public Limited及保安事务有限公司于2023年1月8日订立的更改契据。 | |
| 4.4 | 登记权利协议，日期为2021年11月3日，由狮心III公司、狮心股份有限责任公司和某些证券持有人签订(通过参考表格F-4(REG)登记声明附件10.3并入第333-267301号)，经修订，最初于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 4.5 | 狮心III公司和狮心股份有限责任公司之间于2021年11月3日签署的私募证券认购协议(通过参考表格F-4(REG)注册声明附件10.5并入不是的。(br}333-267301)，经修改，于2022年9月6日首次向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 4.6 | 赔偿协议书表格(参照表格F-4(注册)注册说明书附件10.6并入第333-267301号)，经修订，最初于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 4.7 | 公司和持有人之间的锁定协议格式(通过引用合并到表格F-4(REG)注册声明附件G中第333-267301号)，经修订，最初于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 4.8 | 修订和重新签署的保荐人协议，日期为2022年7月26日，由狮心III公司、狮心股权有限责任公司和某些内部人士签署(通过引用纳入表格F-4(REG)注册声明附件10.9)。第333-267301号)，经修订，最初于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 4.9 | 本公司、狮心股份、有限责任公司及持有人之间经修订及重订的注册权协议表格(以表格F-4的注册声明附件E(REG.第333-267301号)，最初于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 4.10 | 安全事务有限公司和Haggai Alon之间于2021年6月1日签订的雇佣协议(通过引用表格F-4(REG)注册声明的附件10.12并入不是的。333-267301)，已于2022年12月28日提交修订)。 | |
| 4.11 | 雇佣协议，由Security Matters Ltd.和Limor Mohe Lotker签署，日期为2021年4月25日(通过引用表格F-4(REG)注册声明的附件10.13并入不是的。333-267301)，已于2022年12月28日提交修订)。 | |
| 4.12 | Security Matters Ltd.和Haggai Alon之间于2022年6月9日签订的、于2021年6月1日签订的雇佣协议修正案I(通过引用表格F-4(REG)注册声明的附件10.14并入不是的。333-267301)，已于2022年12月28日提交修订)。 | |
| 4.13 | Security Matters Ltd.和Limor Mohe Lotker之间于2021年4月25日签订的雇佣协议修正案I，日期为2022年6月9日(通过引用表格F-4(REG)注册声明的附件10.15并入不是的。333-267301)，已于2022年12月28日提交修订)。 | |
| 4.14 | Isorad Ltd.和Security Matters Ltd.之间签订的许可证协议，日期为2015年1月1日(通过引用表格F-4(REG)注册声明的附件10.16并入不是的。333-267301)，已于2022年12月28日提交修订)。 | |
| 4.15 | Isorad Ltd.和Security Matters Ltd.之间于2018年7月10日签署的许可协议修正案(通过引用表格F-4(REG)注册声明的附件10.17并入不是的。333-267301)，已于2022年12月28日提交修订)。 | |
| 4.16 | Isorad Ltd.和Security Matters Ltd.之间于2019年4月30日签订的许可协议附录(通过引用表格F-4(REG)注册声明的附件10.18合并不是的。333-267301)，已于2022年12月28日提交修订)。 | |
| 4.17 | 宪法真金财团有限公司(通过参考表格F-4注册声明的附件10.19注册成立第333-267301号)，2022年12月28日提交)。 | |
| 4.18 | Truegold许可协议，日期为2020年7月26日，由Security Matters Ltd.和True Gold Consortium Pty Ltd.签订(通过参考表格F-4(REG)注册声明的附件10.20合并第333-267301号)， ，2022年12月28日提交)。 | |
| 4.19 | 由Security Matters Limited、W.A.铸币有限公司和True Gold Consortium Pty Ltd.于2020年7月27日签订的股东协议(通过参考F-4(注册)表格注册声明附件10.21合并而成第333-267301号)，2022年12月28日提交)。 | |
| 4.20 | True Gold研发服务协议，日期为2022年11月16日，由Security Matters Ltd.和True Gold Consortium Pty Ltd.签订，并由True Gold Consortium Pty Ltd.签订(通过参考表格F-4(REG.)注册声明的附件10.22合并第333-267301号)， ，2022年12月28日提交)。 | |
14
| 4.21 | 由Security Matters Limited和True Gold Consortium Pty Ltd.签订或之间于2021年6月16日签订的服务协议(通过引用表格F-4(REG)注册声明的附件10.23并入第333-267301号)，2022年12月28日提交)。 | |
| 4.22 | Security Matters，Ltd.和True Gold Consortium Pty对True Gold研发服务协议的修正案，日期为2022年5月26日。有限公司(通过引用注册声明的附件10.24合并到表格 F-4(注册第333-267301号)，2022年12月28日提交)。 | |
| 4.23 | 安全事务有限公司、胜利达工业有限公司和Newco于2019年4月30日签订的股东协议(通过参考表格F-4(REG.第333-267301号)，2022年12月28日提交)。 | |
| 4.24 | Ophir Sternberg和公司之间于2022年7月26日签署的主席协议(通过引用表格F-4(REG)注册声明的附件10.26合并第333-267301号)，2022年12月28日提交)。 | |
| 4.25 | 独立承包人协议，日期为2022年7月26日，由法奎里·迪亚兹和本公司签订，并在该协议之间签订(通过引用表格F-4(REG.不是的。333-267301)，已于2022年12月28日提交修订)。 | |
| 4.26 | 与认股权证协议有关的转让、假设和修订协议的格式(通过参考表格F-4(Reg.第333-267301号)，2022年12月28日提交)。 | |
| 4.27 | 与YA II PN，Ltd.签订的互惠备用股权购买协议，日期为2023年2月23日 | |
| 4.28 | YA II PN，Ltd.日期为2023年3月9日的可转换本票 | |
| 4.29 | 高级担保本票格式 | |
| 4.30 | 特定保证契据的格式 | |
| 4.31 | 2024年到期的15%高级可转换票据格式增长融资条款表 | |
| 4.32 | 修改和重新签发狮心管理公司、有限责任公司和狮心股份有限责任公司的本票，日期为2023年3月7日 | |
| 8.1 | 公司子公司名单(参照F-4(注册)表格注册说明书附件21.2)第333-267301号)，2022年12月28日提交)。 | |
| 15.1 | 本公司未经审核的备考简明综合财务资料 | |
| 15.2 | BDO以色列Ziv Haft的同意 | |
15
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并且 它已正式安排并授权以下签署人代表其签署本报告。
| SMX(保安事务)公共有限公司 | ||||||
| March 13, 2023 | 发信人： | /s/Haggai Alon | ||||
| 姓名： | Haggai Alon | |||||
| 标题： | 首席财务官 | |||||
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