附件5.2

2023年3月13日

Ambipar应急响应

Avenida Angélica，编号：2346，5楼

São Paulo, SP – Brazil, 01228-200

女士们、先生们：

我们曾担任开曼群岛豁免有限责任公司(“本公司”)Ambipar紧急反应的法律顾问 ，与本公司于2023年3月13日根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明(“注册声明”) 有关(1)发行最多16,200,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(每股，“A类普通股”)；及(2)注册说明书所指名的出售证券持有人发售及出售若干证券，包括(I)最多18,807,000股A类普通股及(Ii)3,530,000股认股权证，以每股11.50美元的行使价 购买A类普通股(每股为“认股权证”)。

我们审查了(1)注册声明，(2)公司之间的业务合并协议，日期为2022年7月5日，HPX公司(以下简称HPX)，开曼群岛豁免公司Ambipar Merge Sub(以下简称合并子公司)，开曼群岛豁免公司Emergíncia Participaçóes S.A.，a。安诺尼玛社会根据巴西法律和Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.组织，a安诺尼玛社会根据巴西法律(“业务合并协议”)， (3)于2020年7月15日由本公司(在完成业务合并协议中拟进行的交易后作为HPX的继承人)与大陆股票转让及信托公司之间的认股权证协议，作为登记声明(“认股权证协议”)的附件 4.1提交，及(4)本公司的认股权证样本作为登记声明的附件4.2提交。此外，吾等已审核并依赖该等记录、协议、文件及其他文书的正本或副本或经核证或符合规定的副本，以及公职人员及本公司高级管理人员及代表的该等证书或类似文件，并已就下文所载意见进行吾等认为相关及必要的其他调查。

在提交以下意见时，我们假定所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为正本提交给我们的所有单据的真实性、作为副本或经认证或符合的副本提交给我们的所有单据与原始单据的一致性，以及该等后一类单据的正本的真实性。我们还假设，认股权证协议是本公司以外各方的有效和具有法律约束力的义务。

在提出下述意见时，吾等进一步假设(1)本公司根据其组织所在司法管辖区的法律有效地存在及信誉良好 ，并已正式授权、签立及交付《企业合并协议》，并根据其组织文件及组织所在司法管辖区的法律 承担HPX的义务并发出认股权证，(2)本公司签署、交付及履行业务合并协议，完成其中所载的合并(“合并”)，本公司承担HPX在认股权证协议下的义务和发行认股权证不构成违反或违反本公司的组织文件或 违反开曼群岛或任何其他司法管辖区的法律(除非该假设不涉及纽约州法律)和(3)以下任何事项：(A)本公司履行其在每项业务合并协议下的义务，本公司完成合并或发行认股权证，或(B)本公司履行其在业务合并协议及认股权证协议下的责任，构成违反或失责任何对本公司具约束力的协议或文书，包括在完成业务合并协议中拟进行的交易 后作为HPX的继承人。

基于上述， 并受本文所述的限制、假设及限制所规限，吾等认为该等认股权证构成本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。

我们的上述意见 受(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停及其他类似法律的影响， 涉及或影响债权人权利的一般法律，(Ii)一般衡平法原则(无论是在衡平法或法律程序中考虑的)，(Iii)诚实信用和公平交易的默示契约，以及(Iv)可能适用影响债权人权利的外国法律或外国政府或司法行动的影响。此外，吾等并不就认股权证协议第9.9节有关认股权证协议条款的可分割性 的有效性、法律约束力或可执行性 发表意见。

根据《权证协议》的规定，双方当事人接受纽约州法院或纽约州南区法院的管辖权，我们注意到《美国法典》第28编第1331和1332条对美国联邦法院管辖标的的限制。关于《权证协议》中与法院选择有关的条款(包括但不限于对地点的任何异议的放弃或法院是不方便的法院的任何异议)，我们注意到，根据纽约州法院第510条，纽约州法院有权酌情将审判地点转移到另一家法院，而根据美国法典第28编第1404(A)条，美国地区法院有权将诉讼从一个美国联邦法院转移到另一个联邦法院。

我们在此不对纽约州法律以外的任何法律发表任何意见。

我们特此同意将本意见书作为注册说明书的附件5.2提交，并同意在注册说明书包含的招股说明书中使用我们的名字。