​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本招股说明书全文，尤其是本招股说明书其他部分所载的“风险因素”部分、财务报表及相关附注，以及本招股说明书所指的其他文件。本招股说明书中的一些陈述属于前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。有关更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

Overview

我们是巴西领先的环境、应急响应和工业现场服务提供商，截至2022年6月30日，我们的业务遍及拉丁美洲、北美、欧洲、非洲和南极洲的16个国家和地区。通过我们的国际平台、我们精密的特殊设备和我们高素质的人员，我们为我们的客户提供围绕所有运输方式的预防、培训和应急反应而组织的一整套环境服务。我们的服务组合包括各种服务，如环境补救、工业现场服务、化学和非化学产品以及危险和非危险废物的工业清洁、专注于事故预防和环境许可的咨询服务。我们相信，除了成为创新和使用尖端环境技术的市场领先者外，我们还在整个价值链上提供多项环境和工业现场服务方面处于领先地位。

截至2022年6月30日，我们的多元化客户群超过10,000家，客户范围从本地到蓝筹股，以及经营广泛行业的跨国公司，包括化工、纸浆和造纸、采矿、石油天然气、物流、电力、钢铁、肉类加工和水泥等。我们广泛的经常性投资组合包括通过我们的订阅模式签约的服务，例如针对骇维金属加工事故、工业化学品泄漏和无水港紧急情况的紧急响应服务，以及通过现货协议签约的服务，例如气体退役、工业筒仓清洗和地下储气罐清洗。

我们于2008年开始我们的环境应急行动，作为更广泛的Ambipar集团的一部分，该集团于1995年由我们的董事会主席兼间接控股股东Tercio Borlenghi先生创建。多年来，我们一直专注于通过战略收购在拉丁美洲建立一个全面整合的平台，通过战略收购扩大我们的覆盖范围、市场份额和补充服务，包括于2011年收购SOS COTEC - ConsulVictoria e Tecnologia e Ecoógica S.A.(“SOS COTEC”)，于2012年收购Suatrans Emergíncia S.A.(“Suatrans巴西”)和Suatrans智利公司(“Suatrans智利”)的股份，以及WGRA - Gerenciamento de Riscos Ambientais Ltd.da。(“WGRA”)在2018年。2021年，我们收购了Ambipar Response ES S.A.(前身为Controlpar Participaçóes S.A.)，从而改善了我们的事故预防服务组合。2022年，我们在巴西完成了六笔收购，扩大了我们的服务范围，其中包括Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.da，它加强了我们的漏油业务；Flyone Serviço Aéreo ESpecial alizado，Comércio e Serviços Ltd.，通过它，我们开始了通过飞机扑灭野火的活动；以及CTA Serviços Meio Ambiente Ltd.，通过它，我们采取行动，救援受漏油影响的动物和植物。

2018年，我们通过收购Braemar Response Ltd.(“Braemar Response”)开始了我们的国际扩张，Braemar Response Ltd.是一家成立于1948年的英国公司，在应对环境突发事件、响应我们在欧洲的客户需求方面拥有丰富的经验。2020年，我们收购了美国的联合国际应急有限责任公司，该公司提供应急响应、环境补救和工业服务。除了这项收购，自2020年以来，我们在美国完成了其他七项收购，包括收购WOB，在加拿大完成了六项收购(包括我们最近于2022年8月收购了Ridgeline Canada Inc.)，在欧洲完成了两项收购，在拉丁美洲完成了两项收购(包括巩固我们对Suatrans智利的控制权)。我们相信，收购WOB对我们来说将是变革性的，因为它加强了我们在已经活跃的大陆上的存在，并使我们能够进入亚洲和大洋洲。

 

来源：Ambipar Group信息。

(1)

截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度及截至2021年及2022年6月30日止六个月的净收入、EBITDA及EBITDA利润率，以及截至2020年及2021年12月31日止年度的EBITDA及EBITDA利润率均未经任何独立注册会计师审核、审核或编制。我们从2020年1月1日开始采用国际财务报告准则。这些数字可能无法与后续期间的净收入、EBITDA和EBITDA利润率完全可比。EBITDA和EBITDA利润率不是根据构成IFRS或美国GAAP的原则、标准或规则来定义或计算的。因此，我们使用和引用的非GAAP财务指标不应被视为我们根据IFRS或根据IFRS衍生的任何其他业绩指标编制和提交的合并财务报表的替代品，我们鼓励您不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务、财务状况或运营结果。我们对EBITDA和EBITDA保证金的定义是针对我们的业务的，您不应该假设这些定义可以与其他公司的类似名称的财务指标相比较。

​

(2)

有关如何计算息税折旧摊销前利润和息税前利润的其他信息，请参阅“选定的历史财务数据 - 非公认会计准则财务衡量标准 - 非公认会计准则财务衡量标准对帐”。

​

在2021年和截至2022年6月30日的6个月内，我们分别为客户提供了超过28,000次和20,000多次服务。我们将我们的服务分为三类：(I)应急响应和工业现场服务；(Ii)以事故预防和环境许可证为重点的咨询服务；以及(Iii)培训服务。

最近的发展

业务组合

于完成日，吾等根据业务合并协议，由本公司、HPX、Merge Sub、Emergencia及Ambipar完成先前宣布的业务合并。

就订立业务合并协议而言，HPX、本公司、Emergencia、保荐人及内部人士订立保荐人函件协议，根据该协议，于2023年3月3日，初始股东向HPX出资、转让、转让、传达及交付HPX，而HPX从初始股东手中收购并接受其持有的6,305,000股已发行方正股份(其中6,245,000股由保荐人持有)及其之下的所有初始股东权利、所有权及权益，以及保荐人持有的7,060,000份HPX私募认股权证各一份，因此，HPX(I)向发起人发行(1,836,100股HPX A类普通股和676,707股HPX私募认股权证，每份均无留置权)，以及(Ii)向每位内幕人士发行数量相当于该内幕人士截至 日所持创始人股份数目的HPX A类普通股

 

保荐信协议，每个保荐人都没有留置权，因此，在第一次生效之前，没有流通股。

根据业务合并协议，于截止日期前一个工作日，Ambipar将Emergencia的所有已发行及已发行股本注入Merge Sub，以换取新发行的Merge Sub普通股。于完成日，(I)HPX与本公司合并并并入本公司，本公司为尚存实体(“第一次合并”及第一次合并的生效时间，“第一生效时间”)及(Ii)紧接第一次合并后，子公司与本公司合并并并入本公司，本公司为尚存实体，并持有Emergencia的全部已发行及已发行股本(“第二次合并”及第二次合并的生效时间，“第二生效时间”；第二次合并连同第一次合并，“合并”；以及与《企业合并协议》(“企业合并协议”)所考虑的其他交易共同合并)。

作为企业合并的一部分，在首次生效时间：(I)每股已发行和已发行的HPX A类普通股被注销并转换为获得一股A类普通股的权利，(Ii)每份已发行和未发行的HPX整体认股权证被转换为一份认股权证，受转换前存在的相同条款和条件的限制，以及(Iii)关于HPX A类普通股的每一股已发行和未归属的限制性股票单位被转换为以A类普通股结算的受限股票单位，受适用于HPX的此类限制性股票单位的条款和条件的约束，该条款和条件与紧接第一次生效时间之前的相同。

此外，于第二个生效时间，根据业务合并协议所载每股代价厘定，每股已发行及已发行的次普通股被注销，并转换为收取合并代价中包括B类普通股的适用部分的权利；惟向Ambipar发行的B类普通股数目向下调整3,572,446美元，即相当于Emergencia产生的交易开支超过9,500,000美元而根据业务合并协议的条款，每10.00美元一股而Ambipar未予偿还。

此外，Ambipar还将增发最多11,000,000股新发行的B类普通股(“增发股”)，具体如下：(I)如果在截止日期后的三年内的任何时间，A类普通股的收盘价在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于17.00美元，将发行50%的增发股；以及(Ii)如在截止日期后的三年期间内的任何时间，A类普通股的收市价在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于20.00美元，则将发行剩余50%的获利股份。

在执行业务合并协议的同时，Ambipar订立了Ambipar认购协议，据此，Ambipar承诺按每股10.00美元认购及购买5,050,000股B类普通股(“Ambipar管道融资”)。截止日期，Ambipar根据Ambipar公司间贷款协议，通过转换Ambipar提供的5050万美元等值公司间贷款，支付了5050万美元的认购价。

此外，就签署业务合并协议而言，(I)机遇农业基金订立机遇认购协议，据此机遇农业基金承诺认购及购买A类普通股(“机遇管道融资”)，及(Ii)HPX及本公司与原始管道投资者订立原始认购协议，据此，该等原始管道投资者承诺认购及购买A类普通股。

于2022年12月8日，HPX、本公司与原本为非赎回股东的天鹅座(Cygnus，与原管道投资者合称为“管道投资者”)订立天鹅座非赎回协议及天鹅座认购协议，其条款及条件与非赎回协议(XP非赎回协议除外)及原始认购协议所包括的条款及条件大体一致；但条件是，根据天鹅座不赎回协议及天鹅座认购协议，天鹅座获授予选择权(“天鹅座选择权”)，该选择权可由天鹅座以书面通知方式行使，并于不迟于HPX股东特别大会举行前10个历日送交HPX及本公司，或(I)遵守

 

天鹅座不赎回协议所载条款及条件(包括(其中包括)投票赞成业务合并协议中拟进行的交易，而该等交易须征得HPX股东批准，而不赎回或行使任何权利赎回其300,000股HPX A类普通股)，或(Ii)不受天鹅座非赎回协议的约束，而根据天鹅座认购协议认购300,000股A类普通股，总收益达3,000,000美元。于2023年2月10日，天鹅座向HPX及本公司发出终止及认购通知(“天鹅座通知”)，据此选择上文方案(Ii)。

截止日期，PIPE投资者集体认购，本公司向PIPE投资者发行并出售合计11,450,000股A类普通股，总收益114,500,000美元(“PIPE融资”)。鉴于认购协议所载该等PIPE投资者的协议，本公司于截止日期向PIPE投资者发行(I)合共2,642,500份认股权证(其中2,280,000股发行予Opportunity AGRO Fund)及(Ii)合共1,873,800股额外A类普通股(其中1,810,000股发行予Opportunity AGRO Fund)。

本公司亦分别就Ambipar管道融资及管道融资向Ambipar及PIPE投资者授予若干惯常注册权。

此外，在执行业务合并协议的同时，Genome和Gannett Peek根据各自的非赎回协议同意(其中包括)投票表决各自的HPX A类普通股，赞成业务合并协议中需要HPX股东批准的交易，并同意不赎回或行使任何权利赎回该非赎回股东持有的或实益持有的任何HPX A类普通股。鉴于Genome与Gannett Peek的上述协议，本公司于截止日期向该等非赎回股东发行(I)合共75,000份认股权证及(Ii)合共13,200股A类普通股。

同样，在签署业务合并协议的同时，XP非赎回股东订立XP非赎回协议，根据该协议，(I)XP非赎回股东同意投赞成票，且不会赎回或行使任何权利赎回其为记录及实益拥有人的任何HPX A类普通股，而HPX于7月15日或之前完成其首次业务合并的最后期限有所延长，及(Ii)本公司同意向XP非赎回股东发行四分之一的认股权证及0.044股A类普通股，分别于收市时或收市后发行，分别为XP非赎回股东在HPX特别股东大会上持有的每股HPX A类普通股(X)，(Y)由XP非赎回股东投票赞成业务合并协议中拟进行的交易，而该交易须经HP股东批准，及(Z)XP非赎回股东不会在HPX特别股东大会上赎回；但于截止日期当日或之后可向XP非赎回股东发行的认股权证(如有)及额外的A类普通股(如有)的数目不得超过325,000股认股权证及57,200股A类普通股的总额。截止日期，公司向XP非赎回股东发行了135,793份认股权证和23,900股A类普通股。

此外，根据适用的下行保护协议所载的条款及条件，管道投资者及非赎回股东(“DPA受益人”)均获提供下行保护权利。根据下行保护协议的条款和条件，DPA受益人可按比例从保荐人那里获得总计1,050,000股A类普通股，或可将一定数量的各自A类普通股出售给保荐人Ambipar或大宗交易中的第三方，在每种情况下，均不得早于交易结束后30个月发生；惟每名DPA受益人只有在自结算日起至结算日30个月周年日(“DPA测算期”)止的每一天，持有相当于紧接结算日后该DPA受益人所持A类普通股数目至少50%的A类普通股，才有资格获得该等下跌保障。为免生疑问，本公司不会发行任何与 有关的普通股。

 

下行保护协议及下行保护协议中预期的交易将不会对普通股持有人产生任何摊薄效应。

此外，还签订了与业务合并相关的某些其他相关协议，包括投票和支持协议、出资协议、投资者权利协议、成本分摊协议和商标许可协议，每个协议都在“某些关系和关联方交易”中描述。

业务合并获得惠普董事会一致通过，并于2023年2月28日召开的惠普股东特别大会上获得批准。HPX的股东还投票批准了在特别股东大会上提出的所有其他提议。于股东特别大会前，HPX股东就1,258,439股HPX A类普通股行使赎回权(“最终赎回”)。因此，在紧接截止日期之前，有2,814,205股HPX A类普通股已发行。

由于业务合并，Emergencia已成为我们的全资子公司。2023年3月6日，我们的A类普通股和我们的认股权证开始在纽约证券交易所美国交易所交易，代码分别为“AMBI”和“AMBIWS”。

最近的收购

2022年7月7日，我们的子公司Ambipar Response ES S.A.收购了巴西环境应急服务专家CTA Serviços em Meio Ambiente Ltd.，该公司在里约热内卢州、圣埃斯皮里托州和巴伊亚州拥有20个服务中心和一个由140多名员工组成的多学科团队。

2022年7月11日，我们的子公司Ambipar Holding CanadáInc.收购了加拿大格雷厄姆公用事业水力服务公司，该公司是一家为道路运输行业提供工业服务和应急响应的加拿大专业公司，其服务中心位于加拿大贝尔维尔，地理位置优越。

2022年7月26日，Emergencia收购了Ck7 Servicos de Manutencao Industrial e Reparos Em Geral Ltd.(简称C-Tank)，Ck7 Servicos de Manutencao Industrial e Reparos Em Geral Ltd.(简称C-Tank)是一家总部位于里约热内卢尼特罗伊的巴西船舶液舱清洗专业公司，这进一步扩大了我们的投资组合，巩固了我们在石油和天然气市场的地位。

2022年8月2日，我们的子公司Ambipar Holding CanadáInc.收购了加拿大应急响应公司Ridgeline Canada Inc.，该公司在加拿大拥有16个运营中心，专注于1级(24小时远程电话应急响应)和2级(响应者咨询和分包)服务。

2022年9月13日，Ambipar USA与WOB卖家和Seacor签订了一项买卖协议，以现金收购Witt O‘Brien，LLC的所有已发行和未偿还的会员权益(“WOB收购”)，该收购于2022年10月24日完成。Witt O‘Brien’s总部设在美国，为全球多个国家和地区的客户提供支持，为公共和私营部门提供危机和应急管理服务，以确保其客户的关键任务运营的连续性、稳定性和弹性。完成对WOB的收购后，Witt O‘Brien’s，LLC成为我们的间接全资子公司。有关收购WOB及其相关风险的更多信息，请参阅“与WOB收购相关的风险因素 - Risks”和“Business - the WOB Acquisition”。

与Itau BBA International PLC签订新贷款协议

[br}于2022年8月，为为收购WOB提供资金，Ambipar USA为借款方，Emergencia为担保人，与Itau BBA International PLC(贷款方)订立IBBA贷款协议，据此Itau BBA International PLC向Ambipar USA授予本金9,000,000美元，年息6.36%，于2023年3月至2027年3月分九期每半年支付一次，本金于2027年9月13日到期。

 

Ambipar公司间贷款协议

2022年7月5日，Ambipar和Emergencia签订了Ambipar公司间贷款协议，根据该协议，Ambipar正式向Emergencia支付总额317,094,454.24雷亚尔。根据Ambipar公司间贷款协议，于截止日期，Ambipar选择将相当于50,500,000.00美元的金额(以巴西雷亚尔表示)转换为Emergencia的股权，作为根据Ambipar认购协议按每股10.00美元认购5,050,000股B类普通股的代价。请参阅“某些关系和关联方交易”。

第二次发行债券

[br}2022年9月20日，Emergencia根据Emergencia、受托人Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valore Mobiliários和担保人Ambipar于2022年9月16日签订的债券契约，发行了本金2.5亿雷亚尔的一系列250,000份于2028年9月20日到期的无担保不可转换债券(“第二次发行债券”)。根据第二次发行的债券发行的债券的利息相当于巴西银行间存款累计利率(CDI)的100%加2.65%的年利率，将分四次每年连续摊销，第一期将于2025年9月20日到期。

截至2022年9月30日的9个月的初步业绩

我们截至2022年9月30日的9个月的财务业绩尚未敲定。下表反映了选定的未经审计的中期财务信息：

(1)

仅为方便起见，雷亚尔的某些金额已使用雷亚尔兑美元的汇率兑换成美元，根据央行的报告，雷亚尔兑美元的汇率为5.407雷亚尔兑1美元，这是截至2022年9月30日的美元商业卖出价。这些折算没有经过审计，不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率折算的陈述。见“风险因素 - 与我们经营的市场相关的风险 - 汇率不稳定可能损害我们经营的新兴市场的经济，从而影响我们。”

​

Net revenue

截至2022年9月30日的9个月的净收入为10.526亿雷亚尔，与截至2021年9月30日的9个月的5.675亿雷亚尔相比，增长了4.851亿雷亚尔，增幅为85.5%。

净收入的增长主要是由于北美和巴西业务的增长，这两个部门在此期间经历了最大的增长，在截至2022年9月30日的九个月中分别达到4.395亿雷亚尔和3.524亿雷亚尔的净收入，而截至2021年9月30日的九个月的净收入分别为2.289亿雷亚尔和1.441亿雷亚尔，这是由于地区覆盖范围扩大以及认购合同和现货合同总数的增加所致。

 

这些增长部分被美元、加元和英镑对雷亚尔贬值对我们净收入的6.2个百分点的负面影响所抵消。

与截至2021年9月30日的九个月相比，在截至2022年9月30日的九个月中发生的收购为净收入增长贡献了2.236亿雷亚尔。剔除这些收购的影响，我们在截至2022年9月30日的9个月的净收入将比截至2021年9月30日的9个月增长46.1%，即2.615亿雷亚尔，这是因为：(1)与截至2021年9月30日的9个月相比，我们在截至2022年9月30日的9个月的净收入增加了1.389亿雷亚尔，这来自我们在2021年期间收购的公司产生的净收入，这些公司在截至9月30日的9个月中逐渐完全融入其生态系统，(2)截至2022年9月30日止九个月的净收入较截至2021年9月30日的九个月增加1.226亿雷亚尔或37.0%，不包括于截至2022年9月30日及2021年9月30日的九个月内进行的所有收购，主要是由于交叉销售的增加以及与我们服务中心的能力及营运能力提升有关的北美及拉丁美洲业务增长所致。

提供服务的成本

截至2022年9月30日的9个月的服务成本为8.302亿雷亚尔，而截至2021年9月30日的9个月的服务成本为4.397亿雷亚尔，增幅为3.905亿雷亚尔，增幅为88.8%。这一增长主要是由于我们在此期间完成的收购和业务的增长，与上文所述的净收入增长一致。由于美元、加元和英镑对雷亚尔的贬值，我们的服务成本下降了6.1个百分点，这部分抵消了这些增长。

与截至2021年9月30日的九个月相比，在截至2022年9月30日的九个月中进行的收购为服务成本增加贡献了1.32亿雷亚尔。剔除这些收购的影响，我们提供的服务成本将在截至2022年9月30日的9个月比截至2021年9月30日的9个月增加58.5%，即2.585亿雷亚尔，原因是：(1)与截至2021年9月30日的9个月相比，我们在截至2022年9月30日的9个月提供的服务成本增加了1.81亿雷亚尔，这源于我们在2021年收购的公司的运营增长，并在截至2022年9月30日的9个月内整合到其生态系统中；以及(2)与截至2021年9月30日的九个月相比，在截至2022年9月30日的九个月内提供的服务成本增加7,750万雷亚尔或25.6%，不包括在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月内进行的所有收购，这是由于我们在此期间的业务有机增长以及通胀成本对我们提供的服务成本的压力。

Gross profit

截至2022年9月30日的9个月的毛利润为2.224亿雷亚尔，而截至2021年9月30日的同期毛利润为1.278亿雷亚尔。截至2022年和2021年9月30日的9个月，毛利润分别占我们净收入的21.1%和22.5%。毛利率下降的主要原因是，在截至2022年9月30日的九个月内，由于通胀成本压力、供应链中断和油价上涨导致与第三方供应商和燃料相关的成本增加，导致服务成本增加，毛利率下降，以及(1)最近收购的业务正在整合到我们的生态系统中，以及(2)我们最近进入的市场和业务规模较小的市场的有机增长，导致毛利率下降。在最近的收购之后，我们越来越多地对成本和支出进行控制，这有助于缓解通胀压力，包括通过在公司层面集中与供应商谈判以及与供应商重新谈判定价条款，我们已经能够逐步提高价格，作为转嫁成本和提高毛利率的一种方式。通过更早地订购车辆和设备，以及提高拥有更优惠交货条件的供应商的利用率，供应链中断得到了缓解。提供服务的费用占净收入的百分比的增加主要被人员费用占净收入的百分比的减少所部分抵消。

 

营业利润

截至2022年9月30日的9个月的营业利润为2.042亿雷亚尔，而截至2021年9月30日的9个月的营业利润为1.208亿雷亚尔，由于上述因素增加了8340万雷亚尔，增幅为69.0%，销售和行政费用占净收入的百分比下降了6个百分点。

净财务成本/收入

截至2022年9月30日的9个月，我们的净财务成本增加了6,050万雷亚尔，达到5820万雷亚尔，而截至2021年9月30日的9个月的净财务收入为220万雷亚尔。财务收入在截至2022年9月30日的九个月减少370万雷亚尔，或36.6%，从截至2021年9月30日的九个月的1,000万雷亚尔减少至640万雷亚尔，这主要是由于外汇汇率收入减少，部分被期间平均现金余额增加所抵消，这导致产生利息的银行存款收入增加。于截至2021年9月30日止九个月，我们的融资成本由截至2021年9月30日的7,800,000雷亚尔上升5,680,000雷亚尔至64,600,000雷亚尔，主要原因是截至2022年9月30日止九个月的债券利息及贷款利息分别增加3,010,000雷亚尔及1,140万雷亚尔，主要是由于首次发行债券、第二次发行债券及根据Ibba贷款协议借款为2022年收购WOB提供资金所致。

所得税和社会贡献

截至2022年9月30日的9个月的所得税和社会贡献支出为2,700万雷亚尔，而截至2021年9月30日的9个月为3,260万雷亚尔，减少了560万雷亚尔，降幅为17.3%。这一减少主要是由于递延税金准备金的减少。

关于初步结果的警示声明

我们在此提供的截至2022年和2021年9月30日的九个月的初步业绩来自Ambipar未经审计的财务报表中包含的分部数据，并由Ambipar在巴西公布其截至2022年和2021年9月30日的九个月的业绩。初步结果不是单独编制的，也不是根据适用的方案和预算外协调委员会标准进行审查的。虽然初步结果是根据编制时可获得的信息真诚地编制的，但不能保证实际结果不会因我们管理层对结果和其他因素的审查而改变。上述初步结果有待我们的会计账簿和记录的最终确定和结账(尚未完成)，不应被视为取代根据《国际财务报告准则》编制的完整季度财务报表。初步结果取决于几个因素，包括我们的内部控制和财务报告程序的弱点(如“风险因素”所述)。因此，您不应过度依赖这些初步结果。虽然我们预计我们的初步结果不会与截至2022年9月30日的9个月的实际结果有实质性差异，但我们不能向您保证，我们截至2022年9月30日的9个月的初步结果将指示其未来中期或截至2022年12月31日的全年的财务结果。因此，初步结果不一定被认为是上述期间实际经营结果的预测, 而这些信息不应该作为这样的依赖。您应阅读这些信息以及本招股说明书中题为“未经审计的预计综合财务信息”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及我们已审计的综合财务报表、未经审计的中期综合财务报表和未经审计的预计简明财务信息、威特·奥布莱恩公司的历史已审计财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相应注释。

上述初步结果是由我们的管理层准备的，并由管理层负责。没有独立注册会计师事务所或独立会计师审查、审查或汇编与这些初步结果所载财务信息有关的任何信息。因此，没有独立注册会计师事务所或独立会计师就此发表任何意见或给予任何其他形式的保证，也没有独立注册公众

 

{br]会计师事务所或独立会计师对初步结果承担任何责任。本招股说明书其他部分包括的独立注册会计师事务所的报告涉及Emergencia的历史财务信息。这种报告没有延伸到初步结果，也不应该为了这样做而阅读。

通过在本招股说明书中包含有关我们的财务和经营结果的某些初步结果的摘要，我们或我们各自的任何顾问或其他代表都没有就我们与初步结果和实际结果中包含的信息相比的最终业绩向任何人作出或作出任何陈述，实际结果可能与上述情况有实质性差异，除非适用法律要求我们更新或以其他方式修改本文所述的初步结果，以反映自编制初步结果以来存在的情况或反映意外事件的发生，或反映一般经济或行业状况的变化，否则我们不承担任何义务。即使在任何或所有基本假设被证明是错误的情况下。

新兴成长型公司

根据《证券法》第2(A)节的定义，经《就业法案》修改后，我们符合“新兴成长型公司”的资格。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，并且除其他事项外，不需要(1)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告；(2)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露；(3)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求；以及(4)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)业务合并结束五周年后，或(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)，以及(2)我们被视为大型加速申报者之日，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。或(Y)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

作为外国私人发行商和受控公司的含义

我们遵守适用于“外国私人发行人”的《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。根据美国适用的证券法，“外国私人发行人”须遵守与美国注册发行人不同的披露要求。根据《交易法》，我们的报告义务在某些方面比美国国内报告公司的报告义务更详细、更少。例如，我们不需要发布季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的委托书，或者与美国国内报告公司要求的一样详细的个人高管薪酬信息。我们还可以在每个财政年度结束后的四个月内向美国证券交易委员会提交年度报告，而不需要像美国国内报告公司那样频繁或及时地提交当前报告。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受报告我们股权证券交易的要求以及交易所法案第16节所载的短期周转利润责任条款的约束。作为一家外国私人发行人，我们也不受《交易法》颁布的FD(公平披露)法规的要求。与适用于美国国内报告公司股东的信息和保护相比，这些豁免和宽大减少了向您提供信息和保护的频率和范围。

 

我们打算采取一切必要措施，遵守外国私人发行人根据2002年萨班斯-奥克斯利法案适用的公司治理要求提出的要求，该法案的规则已被美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所采纳为上市标准和要求。根据纽约证券交易所美国证券交易所的规定，“外国私人发行人”受到不那么严格的公司治理和合规要求的约束，并受到某些例外的约束。纽约证券交易所美国证券交易所允许“外国私人发行人”遵循其本国的做法，而不是纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求。风险因素 - Risks与我们的证券 - 相关作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券法下的许多规则的约束，并且被允许向美国证券交易委员会提交的信息少于美国公司。这可能会限制我们证券持有人可获得的信息“和”管理 - 外国私人发行人豁免“。

此外，就纽约证券交易所美国人的规则而言，我们是一家“受控公司”，即董事选举的投票权超过50%的公司由个人、集团或另一家公司持有。Ambipar持有我们所有已发行的B类普通股，这使Ambipar控制了我们所有已发行的B类普通股的投票权，以及我们大约96.0%的投票权。因此，我们有资格利用某些纽约证券交易所美国公司治理标准的某些豁免。

根据这些规则，受控公司可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

•

董事会多数由独立董事组成的要求；

​

•

提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求；以及

​

•

薪酬委员会必须完全由独立董事组成。

​

目前，我们不打算利用可用于受控公司的豁免，但我们依赖于上述“外国私人发行人”可用的豁免来遵循我们本国的治理实践。如果我们不再是外国私人发行人，或者如果我们出于任何原因不能依赖我们的母国治理实践豁免，我们可能决定援引适用于受控公司的豁免，只要我们仍然是受控公司。因此，你将不会得到与受纽约证券交易所美国公司治理要求的公司股东相同的保护。见“Risk Faces - Risks to Our Securities - ”我们是纽约证券交易所美国证券交易所规则所指的“受控公司”。因此，我们有资格免除某些公司治理要求，否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。“

我们的公司信息

我们是根据开曼群岛法律成立的豁免公司，有限责任公司。在业务合并前，吾等并无进行任何重大活动，但与业务合并有关的事项及与业务合并有关的事项除外，例如提交若干规定的证券法文件。

我们主要执行办公室的邮寄地址是巴西圣保罗市圣保罗5楼Avenida Angélica2346，邮编：01228-200，我们的电话号码是+55(11)34295000。我们的网站是：​ir.Response.bipar.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件，网址为www.sec.gov。

我们在美国的流程服务代理是Capitol Services，Inc.，1218Central Ave Ste 100，Albany，New York，12205。

 

组织结构

下图描述了截至本文件日期的我们的组织结构：

注：适用的公司成立、组织、组建的管辖权在括号和斜体中。

汇总风险因素

投资我们的证券需要承担很高的风险，这一点在“风险因素”一节中有更全面的描述。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险。这些风险包括：

•

我们的无机增长战略，包括通过国际扩张，使我们面临各种风险，可能对我们的运营和收入产生不利影响。

​

•

我们可能会因收购所产生的意外情况和损害承担后续责任，而这些意外情况和损害在相关收购之前尚未确定，并且根据适用的收购协议的条款可能得不到充分的赔偿。

​

•

收购目标的竞争和我们行业的整合可能会限制我们通过收购实现增长的能力。

​

•

我们的增长在很大程度上取决于我们成功执行并购战略的能力。我们可能无法实现近期或未来潜在收购的预期收益，或可能产生与此相关的巨额费用，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

​

•

与融资收购相关的现金使用和巨额债务可能会对我们的流动性产生不利影响，限制我们应对其他商业机会的灵活性，并增加我们在不利经济和运营条件下的脆弱性。

​

 

•

我们可能无法遵守我们的债权契约和某些融资协议中规定的财务和运营契约。

​

•

管理流动性风险的困难可能会对我们的财务和运营业绩产生不利影响，并限制我们的增长。

​

•

我们可能无法筹集足够的资金来实施我们的业务计划、续订我们现有的信贷额度或以有吸引力的条款或根本无法获得新的融资安排，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

​

•

我们的应急响应服务面临运营和安全风险，包括危险物质的处理，在我们的服务执行过程中发生的任何事故都可能使我们承担重大的民事、劳工、环境和刑事责任，并对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

​

•

我们的市场竞争非常激烈。竞争失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

​

•

我们行业或全球经济中的不利条件可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

​

•

我们目前处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

​

•

我们、我们的子公司、联属公司、直接和间接控股股东和管理层成员，或管理层过去参与的公司，过去一直是过去的公司，未来可能会受到法律、行政或仲裁纠纷或调查。任何纠纷或调查都可能对我们的经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。

​

•

保单未承保的损失或超出相应赔偿限额的损失，以及未能在对我们有利的条件下续签保单，可能会对我们的业务产生不利影响。

​

•

新冠肺炎疫情和应对措施对我们的业务、财务状况、运营结果和前景的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，很难预测。

​

•

我们可能无法成功续订战略租赁协议或以对我们有利的条款和条件续订。

​

•

我们的信息技术系统和第三方服务提供商的信息技术系统遭到破坏或严重中断，或数据安全遭到破坏，可能会对我们的业务、声誉和财务状况产生不利影响。

​

•

我们面临不遵守巴西《数据保护法》和其他国家/地区的类似法律的风险，这些法律规定了与收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置个人、敏感、受监管或机密数据有关的义务。

​

•

我们管理层成员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

​

•

在编制财务报表时，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点，如果我们不能纠正该等重大弱点(和任何其他弱点)或对财务报告实施和保持有效的内部控制，我们可能无法准确报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务或防止欺诈。

​

•

我们的国际业务使我们面临着在国际上开展业务所产生的各种风险。

​

•

政府在我们运营的新兴市场经济体中具有很高的影响力，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

​

 

•

我们可能无法成功整合Witt O‘Brien的业务，也无法充分实现WOB收购的目标协同效应、收入和其他预期收益。

​

•

我们证券的市场价格和交易量可能会波动，可能会大幅下降，特别是如果我们的表现没有达到市场预期的话。

​

•

本招股说明书中登记转售的A类普通股占我们已发行A类普通股的相当大比例，出售此类证券可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌。

​

•

我们的认股权证将可为我们的A类普通股行使，这可能会增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

​

•

我们的控股股东可能采取不一定符合我们或其他股东利益的行动。

​

•

即使我们的业务表现良好，未来对我们证券的大量销售或对未来销售的看法可能会导致我们证券的市场价格下降。

​

•

我们依赖我们的股东Ambipar提供许多支持服务，其中某些服务仅在过渡的基础上提供，而其他服务可能在可预见的未来以公平条款提供。

​

•

我们普通股的双层结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

​

•

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

​

•

我们的管理层有能力要求我们的权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的普通股比他们能够行使认股权证换取现金时获得的普通股要少。

​

 

THE OFFERING

下面的摘要介绍了此次发行的主要条款。本招股说明书的“证券说明”一节更详细地介绍了我们的普通股和认股权证。

Ambipar应急响应。

最多16,200,000股A类普通股，包括：

(i)

行使认股权证可发行最多12,650,000股A类普通股；

​

(ii)

行使保荐人认股权证时，最多可发行676,707股A类普通股；

​

(iii)

根据投资者认股权证的行使，最多可发行2,853,293股A类普通股；以及

​

(iv)

最多可发行20,000股A类普通股，用于结算限制性股票单位。

​

总计18,807,000股A类普通股，包括：

(i)

up to 1,896,100 Sponsor Shares;

​

(ii)

最多37,100股非赎回股东股份；

​

(iii)

up to 13,323,800 PIPE Shares;

​

(iv)

行使保荐人认股权证时，最多可发行676,707股A类普通股；

​

(v)

根据投资者认股权证的行使，最多可发行2,853,293股A类普通股；以及

​

(vi)

最多可发行20,000股A类普通股，用于结算限制性股票单位。

​

总计3,530,000份认股权证，包括：

(i)

up to 676,707 Sponsor Warrants; and

​

(ii)

up to 2,853,293 Investors’ Warrants.

​

出售证券持有人将决定何时及如何处置根据本招股说明书登记转售的任何A类普通股及认股权证。出售证券持有人可以公开或私下以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。请参阅“分配计划”。

16,175,105 Class A Ordinary Shares.

16,180,000股认股权证，行使该等认股权证将发行16,180,000股A类普通股。

 

出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有A类普通股及认股权证，将由出售证券持有人代为出售。我们不会从出售A类普通股或出售证券持有人提供的认股权证中获得任何收益。

就认股权证相关的A类普通股而言，吾等将不会从该等股份收取任何收益，但如该等认股权证以现金方式行使，吾等于行使该等认股权证时收到的款项除外。假设行使所有未偿还的现金认股权证，我们将获得总计约1.861亿美元的收益。除适用招股说明书附录另有规定外，吾等拟将行使认股权证所得款项净额(如有)用于一般公司用途，包括但不限于营运资金、有机及无机增长投资及偿还未偿还债务。然而，认股权证持有人是否会行使其认股权证，因此我们在行使时将获得多少现金收益，取决于A类普通股的交易价格，最近一次报告的销售价格是2023年3月10日每股7.91美元。每份认股权证将可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元。因此，如果A类普通股的交易价格低于11.50美元，我们预计认股权证持有人将不会行使其认股权证。该等认股权证在其可行使期间及到期前可能不在或不存在于该等资金内，因此，该等认股权证可能不会在其于2028年3月3日到期前行使，即使该等认股权证在该等资金内，因此，该等认股权证在到期时可能一文不值，而吾等因行使该等认股权证而收取的收益(如有)则微乎其微。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们将不会在行使该认股权证时获得任何收益。因此，我们预计不会依赖权证的现金行使来为我们的运营提供资金。取而代之的是, 我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的其他现金来源继续为我们的运营提供资金。见“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 流动性和资本资源。”

由于与业务合并相关的大量HPX A类普通股被赎回，根据本招股说明书，出售证券持有人可在公开市场出售的A类普通股数量可能超过剩余的公众流通股。此外，本次招股说明书中登记出售的18,807,000股A类普通股(包括相关认股权证和限制性股票单位)超过了已发行A类普通股的总数(截至2023年3月13日，认股权证行使前的16,175,105股已发行A类普通股)。在完全摊薄的基础上(假设和在生效后于 发行A类普通股

 

(br}行使所有已发行认股权证及限售股份单位)，本招股说明书中登记转售的A类普通股约占我们已发行及已发行A类普通股总数的58.1%，机遇农业基金实益拥有的A类普通股占我们已发行已发行A类普通股总数的43.5%(按完全摊薄基准计算)。出售证券持有人将有能力根据招股说明书出售其所有A类普通股，只要招股说明书可供使用。鉴于根据本招股说明书，有大量A类普通股登记供证券持有人潜在转售，出售证券持有人出售A类普通股，或市场认为大量A类普通股的出售证券持有人有意出售A类普通股，特别是Opportunity农业基金，可能会增加A类普通股的波动性或导致我们A类普通股的市价大幅下跌，并可能使我们的股东更难在他们认为合适的时间和价格出售他们的A类普通股。见“Risk Fensors - Risks to Our Securities - 在本招股说明书中登记转售的A类普通股占我们已发行A类普通股的相当大比例，出售此类证券可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌。”

我们从未宣布或支付过A类普通股的任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何有关派发A类普通股股息的进一步决定，将由本公司董事会酌情决定。

我们的A类普通股和公共认股权证在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，交易代码分别为“AMBI”和“AMBIWS”。

保荐人股份和保荐人认股权证受到一定的锁定限制。请参阅“符合未来销售条件的证券 - 锁定”。

潜在投资者在购买特此提供的证券之前，在讨论应考虑的某些因素时，应仔细考虑“风险因素”。

 

选定的历史财务数据

下表列出了截至2022年和2021年6月30日的六个月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的财务和其他汇总数据。下表所列与本公司损益表、财务状况及现金流量表有关的精选财务资料，摘自本公司截至2022年6月30日及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的历史未经审核中期简明综合财务报表及相关附注，以及本招股说明书其他部分所载的经审核历史合并财务报表及截至2021年12月31日、2020年12月31日及2020年1月1日的经审核历史合并财务报表及截至2021年12月31日止两个年度的各年度及本招股说明书其他部分所载的相关附注。我们首次应用了2021年12月31日的国际财务报告准则，过渡期为2020年1月1日。向《国际财务报告准则》的过渡在我们经审计的合并财务报表的附注3中有更全面的描述，这些附注包括在招股说明书的其他部分。

您应在阅读以下选定财务数据的同时阅读《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》，以及招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表及其相关说明。

我们的历史结果不一定代表未来任何其他时期的预期结果。

我们的财务信息是根据国际财务报告准则编制的。

损益表数据

(1)

仅为方便起见，雷亚尔的某些金额已使用雷亚尔兑美元的汇率兑换成美元，根据央行的报告，雷亚尔兑美元的汇率为5.238雷亚尔兑1美元，这是截至2022年6月30日的美元商业卖出价。这些折算没有经过审计，不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率折算的陈述。见“风险因素 - 与我们经营的市场相关的风险 - 汇率不稳定可能损害我们经营的新兴市场的经济，从而影响我们。”

​

 

财务状况数据报表

(1)

仅为方便起见，雷亚尔的某些金额已使用雷亚尔兑美元的汇率兑换成美元，根据央行的报告，雷亚尔兑美元的汇率为5.238雷亚尔兑1美元，这是截至2022年6月30日的美元商业卖出价。这些折算没有经过审计，不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率折算的陈述。见“风险因素 - 与我们经营的市场相关的风险 - 汇率不稳定可能损害我们经营的新兴市场的经济，从而影响我们。”

​

现金流量数据报表

(1)

仅为方便起见，雷亚尔的某些金额已使用雷亚尔兑美元的汇率兑换成美元，根据央行的报告，雷亚尔兑美元的汇率为5.238雷亚尔兑1美元，这是截至2022年6月30日的美元商业卖出价。这些折算没有经过审计，不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率折算的陈述。见“风险因素 - 与我们经营的市场相关的风险 - 汇率不稳定可能损害我们经营的新兴市场的经济，从而影响我们。”

​

 

未经审计的非GAAP财务指标

(1)

仅为方便起见，雷亚尔的某些金额已使用雷亚尔兑美元的汇率兑换成美元，根据央行的报告，雷亚尔兑美元的汇率为5.238雷亚尔兑1美元，这是截至2022年6月30日的美元商业卖出价。这些折算没有经过审计，不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率折算的陈述。见“风险因素 - 与我们经营的市场相关的风险 - 汇率不稳定可能损害我们经营的新兴市场的经济，从而影响我们。”

​

(2)

我们将EBITDA计算为当期利润(亏损)加上所得税和社会贡献加上净财务成本/收入加上折旧和摊销费用，每种情况下相关期间。我们对EBITDA的计算可能与其他公司，包括我们在行业中的竞争对手使用的计算方法不同，因此，我们的衡量标准可能无法与其他公司的计算结果进行比较。有关详细信息，请参阅“-非GAAP财务衡量标准的对账”。

​

(3)

我们将相关期间的EBITDA利润率除以相关期间的净收入计算得出。我们对EBITDA利润率的计算可能与其他公司(包括我们的行业竞争对手)使用的计算不同，因此，我们的衡量标准可能无法与其他公司的计算结果进行比较。有关详细信息，请参阅“-非GAAP财务衡量标准的对账”。

​

(4)

我们计算ROIC的方法是相关期间的税后净营业利润除以投资资本。我们将税后净营业利润定义为相关期间的营业利润减去所得税调整后的营业利润。所得税调整的定义是当期营业利润乘以当期本方实际税率，分子为所得税和社会贡献，分母为税前利润。我们将投资资本定义为股东权益减去商誉减去无形资产加上流动和非流动贷款，融资加上债券加上非流动关联方贷款负债加上收购投资产生的流动和非流动负债加上应付股息减去现金和现金等价物减去非流动关联方贷款资产。虽然ROIC通常被用来衡量资本效率，但ROIC的定义不同，我们对ROIC的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较。有关详细信息，请参阅“-非GAAP财务衡量标准的对账”。

​

(5)

ROIC的计算包括从截至适用日期的财务状况报表派生的某些项目。考虑到我们没有呈报截至2021年6月30日的财务状况表数据，以及在本招股说明书其他部分包括的财务报表中，尚未提供该日期的ROIC的计算。

​

(6)

我们将相关期间的自由现金流量计算为EBITDA减去营运资金变动减去物业、厂房和设备及无形资产的购置。营运资本变动按现金流量表中影响经营活动产生的现金的流动资产和负债变动的总和计算。我们对自由现金流的计算可能与其他公司，包括我们在行业中的竞争对手所使用的计算不同，因此，我们的衡量标准可能无法与其他公司的计算结果进行比较。有关详细信息，请参阅“--非公认会计准则财务计量的​对账”。

​

 

(7)

我们将相关期间的自由现金流量除以相关期间的EBITDA计算现金转换率。我们对现金转换率的计算可能与其他公司，包括我们在行业中的竞争对手所使用的计算不同，因此，我们的衡量标准可能无法与其他公司的计算结果进行比较。有关详细信息，请参阅“--非公认会计准则财务衡量标准的对账”。

​

非公认会计准则财务指标的对账

下表列出了本公司当期利润与EBITDA和每个指定期间的EBITDA利润率的对账：

(1)

仅为方便起见，雷亚尔的某些金额已使用雷亚尔兑美元的汇率兑换成美元，根据央行的报告，雷亚尔兑美元的汇率为5.238雷亚尔兑1美元，这是截至2022年6月30日的美元商业卖出价。这些折算没有经过审计，不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率折算的陈述。见“风险因素 - 与我们经营的市场相关的风险 - 汇率不稳定可能损害我们经营的新兴市场的经济，从而影响我们。”

​

下表列出了我们在每个指定期间的自由现金流和现金转换率之间的利润对帐：

 

(1)

仅为方便起见，雷亚尔的某些金额已使用雷亚尔兑美元的汇率兑换成美元，根据央行的报告，雷亚尔兑美元的汇率为5.238雷亚尔兑1美元，这是截至2022年6月30日的美元商业卖出价。这些折算没有经过审计，不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率折算的陈述。见“风险因素 - 与我们经营的市场相关的风险 - 汇率不稳定可能损害我们经营的新兴市场的经济，从而影响我们。”

​

(2)

营运资本变动按现金流量表中影响经营活动产生的现金的流动资产和负债变动的总和计算。

​

下表列出了本公司当期营业利润与每个指定期间的ROIC的对账情况：

(1)

仅为方便起见，雷亚尔的某些金额已使用雷亚尔兑美元的汇率兑换成美元，根据央行的报告，雷亚尔兑美元的汇率为5.238雷亚尔兑1美元，这是截至2022年6月30日的美元商业卖出价。这些折算没有经过审计，不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率折算的陈述。见“风险因素 - 与我们经营的市场相关的风险 - 汇率不稳定可能损害我们经营的新兴市场的经济，从而影响我们。”

​

(2)

所得税调整的定义是当期营业利润乘以当期本单位实际税率，分子为所得税和社会贡献，分母为税前利润。

​

 

​