根据2023年3月10日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
EnFUSION,Inc.
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
特拉华州 | 87-1268462 |
(述明或其他司法管辖权 (br}成立公司或组织) |
(税务局雇主 识别码) |
克拉克南街125号,750号套房
芝加哥,IL 60603
(主要行政办公室地址)
2021年股票期权和激励计划
2021年员工购股计划
(图则全称)
奥列格·莫夫昌
首席执行官
克拉克南街125号,750号套房
芝加哥,IL 60603
(312) 253-9800
(提供服务的代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
格雷格·L·卡茨,先生 杰西·内瓦雷斯,先生。 Goodwin Procter LLP 北大街100号 马萨诸塞州波士顿,邮编:02210(617) 570-1000 | Matthew R.Campobasso,Esq. 总法律顾问 Enfusion,Inc. 克拉克南街125号,750号套房芝加哥,IL 60603(312) 253-9800 |
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ¨ | 加速文件管理器 | x |
非加速文件服务器 | ¨ | 规模较小的报告公司 | ¨ |
新兴成长型公司 | x |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨
引用成立为法团的说明书
本S-8表格登记声明将4,562,338股A类普通股登记在以下员工福利计划项下,注册人此前已向证券交易委员会提交了S-8表格登记声明:(I)2021年股票期权和激励计划(“2021年计划”),这是由于其中的自动 年度增加条款的实施,于2023年1月1日增加了总计3,421,754股A类普通股 和(Ii)2021年员工购股计划(“ESPP”),由于其中的年度自动增持拨备的实施,于2023年1月1日增加了总计1,140,584股A类普通股。增发股票 与与2021年10月20日(第333-260398号文件)和2022年3月30日(第333-263969号文件)登记的注册人于2021年10月20日(第333-260398号文件)和2022年3月30日(第333-263969号文件)提交的注册人登记声明 所涉及的其他证券属于同一类别。 注册人于2021年10月20日(第333-260398号文件)和2022年3月30日(第333-263969号文件)提交的注册人注册声明中包含的信息在此根据一般指令E通过参考并入。
第II部
登记声明中所要求的信息
项目8.展品
作为本S-8表格登记声明的一部分提交的 个展品的列表,请参见下面的展品索引,该展品索引在此引用作为参考。
展品索引
展品 不。 |
描述 | |
4.1 | 修订和重订的注册人注册证书(参考2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(文件编号001-40949)合并)。 | |
4.2 | 修订及重新编订附例(参考于2021年12月3日提交证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(第001-40949号文件))。 | |
4.3 | 注册人A类普通股证书格式(通过引用与2021年10月12日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(第333-259635号文件)中的附件4.1合并而成)。 | |
5.1* | Goodwin Procter LLP的意见。 | |
23.1* | 独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。 | |
23.2* | Goodwin Procter LLP同意(见附件5.1)。 | |
24.1* | 授权书(包括在签名页上)。 | |
99.1 | 2021年股票期权和奖励计划及其奖励协议的格式(通过引用与2021年10月12日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(第333-259635号文件)一起提交的附件10.4并入)。 | |
99.2 | 2021年员工股票购买计划(通过引用与2021年10月12日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-259635)一起提交的附件10.5并入)。 | |
107* | 备案费表。 |
*在此提交
签名
根据修订后的《1933年证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,并已于2023年3月10日在伊利诺伊州的芝加哥正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
EnFUSION,Inc. | ||
发信人: | /s/奥列格·莫夫坎 | |
奥列格·莫夫昌 | ||
首席执行官 |
授权书和签名
根据此等证明,所有人都知道,以下签名的每个人构成并任命奥列格·莫夫坎和布拉德利·赫林为其真正合法的事实代理人和代理人,并有充分的替代和再代理的权力。以任何和所有身份,代表他或她,以他或她的名义、地点和替代,签署Ension,Inc.表格S-8及其任何或所有修正案(包括生效后的修正案),并将其提交,连同所有证据 以及与此相关的其他文件,授予上述实际代理人和代理人完全的权力和授权,以尽其可能或可以亲自进行的所有意图和目的,作出和执行与其相关的和关于该场所的每一项必要或必要的行为和事情,特此批准并确认 所有上述事实代理人和代理人,或他们、其代理人或其代理人可以合法地根据本合同作出或安排作出 。
根据修订后的《1933年证券法》的要求,本S-8表格中的注册声明已由下列人员以 身份在指定日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/奥列格·莫夫坎 | 董事首席执行官兼首席执行官 | March 10, 2023 | ||
奥列格·莫夫昌 | (首席行政主任) | |||
/s/布拉德利·鲱鱼 | 首席财务官 | March 10, 2023 | ||
布拉德利·鲱鱼 | (首席财务会计官) | |||
/s/Michael Spellacy | 椅子和董事 | March 10, 2023 | ||
迈克尔·斯佩拉西 | ||||
布拉德福德·E·伯恩斯坦 | 董事 | March 10, 2023 | ||
布拉德福德·E·伯恩斯坦 | ||||
凯瑟琳·特雷诺·德罗斯 | 董事 | March 10, 2023 | ||
凯瑟琳·特雷诺·德罗斯 | ||||
/s/Jan R.Hauser | 董事 | March 10, 2023 | ||
扬·R·豪泽 | ||||
/s/劳伦斯·莱博维茨 | 董事 | March 10, 2023 | ||
劳伦斯·莱博维茨 | ||||
/s/罗伊·罗 | 董事 | March 10, 2023 | ||
罗伊·罗 | ||||
/s/迪尔德丽·萨默斯 | 董事 | March 10, 2023 | ||
迪尔德雷·萨默斯 |