修订和重述了Nordstrom，Inc.

执行管理层奖金计划

自2023年1月28日起生效

第一条

目的

该计划的目的是通过激励公司领导层员工积极影响公司的经营业绩来促进公司及其股东的利益。根据本计划提供激励的机制是绩效奖金奖励。有资格获得这些奖项的特定员工群体是那些被公司董事会指定为公司执行人员的个人，这些个人是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第16条的规定而定的。绩效奖金奖励旨在使公司的业务战略与经营业绩保持一致。本计划于2023年2月28日修订并重述，自2023年1月28日或之后开始实施。

第二条

定义

2.1“管理人”是指公司董事会的薪酬、人事和文化委员会。

2.2“原因”是指作为参与者终止雇佣或服务的理由，应具有公司或子公司与参与者之间适用的雇佣协议或涵盖参与者的遣散费计划(如果有)中规定的含义，或如果没有此类协议或计划(如适用)定义该术语，则“原因”应指(A)参与者对(I)任何重罪(或其国际等价物)或(Ii)导致或可合理预期导致的任何其他罪行的定罪或认罪或不抗辩，对公司或任何子公司的业务或声誉造成重大损害；(B)参与者在履行对公司或子公司的职责过程中的个人不诚实或不忠诚行为，或欺诈或挪用、挪用或滥用属于公司或任何子公司的资金或财产的行为；(C)参与者故意并持续不履行实质上该参与者对公司或子公司的实质性职责；(D)严重违反公司及其子公司的书面政策；包括但不限于与性骚扰或披露或滥用机密信息有关的行为，或公司及其子公司的手册或政策声明中规定的行为，(E)参与者在参与公司及其子公司的雇佣或服务时故意从事不当行为，导致或可能合理地预期会对公司或任何子公司的业务或声誉造成实质性损害，及(F)违反因与本公司或任何附属公司达成的任何协议或本公司或任何附属公司维持的任何政策或计划而适用于参与者的任何限制性契诺。然而，前述内容, 不应被认为是所有

公司(或雇用参赛者的母公司或子公司)认为可以作为无故解雇参赛者的理由的作为或不作为。

2.3“税法”系指经修订的1986年国内税法。

2.4“公司”是指诺德斯特龙公司或其继任者。

2.5“残疾”是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动，而这些损伤可能会导致死亡，或者已经持续或预计将持续不少于十二(12)个月。

2.6“奖励补助金”具有下文第5.2节所规定的含义。

2.7“奖励计划”具有下文第5.2节提供的含义。

2.8“参与者”指就本公司任何财政年度而言，根据交易所法案第16条的规定，本公司董事会已指定该财政年度的全部或部分时间为本公司行政人员的个人。

2.9绩效奖金奖是指本计划项下的激励性薪酬奖励。

2.10“绩效衡量”是指根据本计划第4.1节确定的绩效衡量。

2.11“业绩里程碑”是指与业绩衡量标准有关的业绩水平，其完成程度可决定绩效奖金奖的支付程度。

2.12“绩效期间”是指公司的会计年度，或管理人可能为一名或一组参与者规定的较短的公司会计年度。

2.13“计划”是指本诺德斯特龙公司高管管理奖金计划。

2.14“退休”是指年满55岁或以上并在本公司及其附属公司连续服务至少10年，或年满60岁或以上的参与者终止雇用(且非因此而终止)。

第三条

资格

3.1灵活的员工。该计划的资格仅限于符合参与者定义的个人。管理员可以进一步限制此计划的资格。在给定绩效期间作为参与者的员工既不保证也不保证在随后的任何绩效期间成为参与者。

3.2就业要求。除本计划第四条规定或管理人另有规定外，参与者在绩效期间的最后一天必须是本公司的员工才有资格获得绩效奖金奖。即使有任何相反的规定，在绩效期间最后一天之后但在绩效奖金支付之前因原因而被解雇的参与者，将没有资格获得本应支付的任何绩效奖金。

第四条

绩效奖金奖的授予与评价

4.1制定书面条款。在指定的绩效期间(或署长确定的其他期间)的前九十(90)天内，署长将以书面方式决定(A)获得绩效期间绩效奖金奖励的参与者，(B)每个参与者在绩效期间的绩效衡量和绩效里程碑，以及(C)达到绩效期间适用的绩效里程碑时应支付给参与者的金额。

4.2绩效里程碑和衡量标准。业绩里程碑可基于业绩衡量的相对或相对业绩，无论是以绝对值还是相对于一个或多个类似公司的业绩，或署长为适用业绩期间确定的涵盖若干公司业绩的已公布指数，这些业绩衡量可包括：

(A)与任何指定行业或其他比较集团相比，公司的股东回报；

(B)公司普通股的交易价格；

(C)经营结果，如销售额、收益、净收入(税前或税后)、现金流、资产回报率、同店销售额、经济利润或投资回报(包括股本回报率或投资资本回报率)；

(D)税项、利息、折旧和/或摊销前或摊销后的收益，包括/不包括资本收益和损失；

(E)其他财务结果，如利润率、业务效率、费用削减或资产管理目标；

(F)可持续性指标(包括但不限于环境、社会或治理事项)或人力资本指标(包括但不限于雇员满意度、雇员参与度、雇用做法管理以及员工留用、安全或多样性)；

(G)一种产品或一系列产品的内部或外部市场份额；和

(H)基于作为上述业绩衡量基础的业务标准的个人目标，这些目标与个人在以下方面的努力有关

在诉讼、人力资源、信息服务、生产、库存、支持服务、场地开发、设施开发、政府关系或类似领域，达到这些目标或一个或多个业务标准。

绩效衡量可以基于公司的总体表现，也可以基于特定参与者、部门、业务单位、子公司或特定参与者所分配到的其他部门的表现。署长可为个别参与者或参与者小组制定不同的业绩衡量标准和里程碑。对于每个参与者，将对每个绩效衡量标准进行加权，以反映其在绩效期间对公司的相对重要性。管理员还可以使用一个或多个绩效衡量标准作为绩效奖金奖励项下应支付金额的修饰符。

4.3新参与者。除非管理人另有决定，否则管理人可以根据该会计年度或管理人可能确定的其他绩效期间的表现，向在公司会计年度内成为参与者的个人授予绩效奖金奖，奖励应按比例反映参与者实际受雇于公司的绩效期间的部分。

4.4绩效评估。在每个绩效期间结束时，管理员将通过将每个参与者的实际绩效与管理员在绩效期间开始时为这些参与者建立的绩效里程碑进行比较，来评估每个参与者的绩效。署长将以书面形式证明每个参与者完成每个业绩里程碑的程度。核发证书的署长会议的核准记录将被视为适当的书面证书。

4.5绩效奖金奖的计算。在每个绩效期间结束后，管理员将批准参与者在绩效期间的绩效奖金金额，并将根据第4.4条认证的实际绩效应用于根据本第四条设立的绩效奖金。管理员可根据管理员认为相关的因素，在未征得任何参与者同意的情况下，行使绝对酌处权增加、减少或取消绩效奖金。除非管理员认证了绩效奖金奖，否则参与者没有获得绩效奖金奖的合法权利或期望。在管理员根据上述第4.4节证明实际绩效满足参与者书面绩效奖金中规定的适用绩效里程碑之前，不得向参与者支付绩效奖金奖励项下的任何金额。

此外，除非参与者在绩效期间结束前去世、伤残或退休，否则参与者还必须在绩效期间结束时继续受雇，才有资格获得向该参与者支付的绩效奖金。如果参与者在绩效期间因死亡、伤残或退休而终止雇佣关系，并且管理人已根据第4.5条证明该绩效奖金的实际绩效要求已得到满足，则该绩效奖金将在支付给仍受雇于公司的参与者的同时支付，并且在任何情况下，此类金额都不会晚于该金额最先支付的日历年末支付

变成有钱人了。此外，任何支付给因死亡、伤残或退休而在绩效期间终止工作的参与者的绩效奖金奖励，应按比例反映参与者在绩效期间实际受雇于公司的部分。

4.6奖项的调整。管理人可在未征得参与人同意的情况下，在其认为适当和公平的情况下，完全或部分修改绩效衡量标准、适用的绩效里程碑或相关的最低可接受成就水平的计算，以(A)反映公司或其子公司的业务、运营、公司结构或资本结构、其开展业务的方式或类似事件或情况的变化；(B)如果参与人的责任在绩效期间发生重大变化，或参与人被调至未被指定或没有资格参与计划的职位；或(C)管理署署长可自行酌情决定的其他情况。

4.7退还政策。所有绩效奖金奖励须遵守本公司董事会所采纳的追回政策，并可不时修订，不论该政策是在授予绩效奖金奖之前或之后采用。为免生疑问，适用于绩效奖金奖励的追回政策应始终符合本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准要求，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求。此外，管理人可在上文第4.1节提到的书面声明中实施管理人认为必要或适当的其他此类追回、追回或补偿规定。

第五条

付款的形式和时间

5.1正常形式。绩效奖金的正常支付形式是现金，在署长批准奖励后尽快支付，但不得迟于包含与绩效奖金有关的绩效期间最后一天的日历年末支付，任何人都无权决定或授权延长这一期限。所有绩效奖金支付均受联邦、州和当地法律的约束，这些法律与支付之日生效的税收和其他扣减有关。

5.2选择接收公司股票。管理人拥有独家酌情权，以决定本公司是否及何时可(A)支付或(B)允许参与者选择接受以本公司普通股为基础的长期激励奖励(“奖励奖励”)形式的全部或部分绩效奖金奖励。参与者将获得的奖励赠款的股票数量应以适用业绩期间最后一个市场交易日普通股的公平市值为基础。奖励计划(包括公司普通股)将根据诺德斯特龙公司2019年股权激励计划(经修订)(“激励计划”)或公司股东批准的激励计划的任何后续计划发行。

第六条

行政规定

6.1管理员的权限。根据第6.2节的规定，管理人有权以其唯一和绝对的酌情决定权：

(A)通过、修订或废除与本计划有关的行政和解释性规则、政策和程序；

(B)解释和解释《计划》的条款；

(C)作出管理该计划所需或适宜的所有其他决定；

(D)行使该计划赋予遗产管理人的权力；

(E)以其认为适当的方式和程度，纠正计划中的任何缺陷或补足计划中的任何遗漏或调和计划中的任何不一致之处，以实现计划的目的；

(F)在未经任何参与者同意的情况下，随时修改、修改、暂停或终止计划；和

(G)将计划的管理授权给本公司的一名或多名高级管理人员，而“授权”一词适用于任何一名或多名已获授权的本公司高级管理人员。如果根据本(G)分段将管理授权给受托管理人，则受托管理人在管理计划方面应具有署长迄今拥有的权力，包括将受托管理人有权行使的任何行政权力转授给再受托管理人的权力(此后本计划中对受托管理人的提及应为受托管理人或再受托管理人，视情况而定)，但须遵守署长可不时通过的不与本计划规定相抵触的决议。署长可随时取消对受委代表的事先授权，在这种情况下，所有先前授权的行政权力应归还署长，但须受本(G)项规定的未来授权的限制。

署长根据《计划》作出的决定不必是统一的，可以有选择地针对参与者作出决定(无论这些参与者是否处境相似)。在不限制上述一般性的情况下，署长除其他事项外，应有权对根据本计划获得绩效奖金奖励的参与者以及根据本计划奖励的条款和规定作出非统一和选择性的决定。署长根据本计划的规定作出或采取的决定、解释或其他行动应是最终的、具有约束力的，并对所有参与者和所有其他利害关系方具有决定性意义。

6.2遵守规范第409a节。本计划下的奖励旨在遵守守则第409a节，所有绩效奖金奖励的解释方式应符合第409a节、财政部条例和第409a节下的其他解释性指导。即使本计划或奖励有任何相反的规定，如果管理人确定任何绩效奖金奖励不符合

根据《守则》第409a条的规定，本公司可(未经参与者同意)对本计划和受影响的奖励采取该等修订，或采取管理人认为必要和适当的其他政策或程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)或采取任何其他行动，以(A)使本计划和该奖励免受守则第409a条的适用，和/或保留与该奖励有关的应付金额的预定税务处理，或(B)遵守《守则》第409a条的要求。

第七条

对权利的限制

7.1无劳动合同。本计划中的任何内容，包括员工参与本计划的资格，都不会赋予该员工继续受雇于本公司或其任何子公司的权利，或对本公司或任何子公司终止雇用任何参与者的权利的任何限制。在任何与终止参与者雇佣有关的诉讼中，任何现有或潜在价值的绩效奖金的损失都不会构成损害赔偿的元素，也不能以其他方式追回，无论终止的原因是什么。

7.2转让和转让。任何参与者无权转让、出售、转让、质押或妨碍其实际或预期的权利，以获得本计划下的绩效奖金奖励。

7.3无资金计划。该计划构成了公司的一项无资金、无担保的承诺。任何参与者不得因实际或预期有权获得绩效奖金奖而对公司或其任何子公司的任何资产拥有任何留置权。

7.4.赔偿。行政管理人员对本计划或根据本计划支付的任何绩效奖金的任何作为、不作为或真诚作出的决定不负任何责任。本公司将在法律允许的范围内，根据任何董事和高级管理人员的责任或类似的保险单或赔偿协议，就管理人诚信履行本计划下的职责而产生的任何索赔、损失、损害或费用(包括律师费和费用)向管理人成员进行赔偿、辩护和补偿。本公司保留选择律师为本条款7.4所涵盖的任何诉讼辩护的权利。

7.5规划的未来。本计划的通过、修改或修订并不意味着或要求本公司有义务在未来任何时期继续或采用相同的计划，或对本计划或任何其他激励性薪酬计划进行任何修改。

7.6依法治国。本计划应由华盛顿州法律管辖，但不受《守则》或其他联邦法律的限制。

7.7计划的接受度。通过接受本计划下的任何利益，每个参与者和每个根据或通过任何此类参与者提出索赔的人应被最终视为已表明他们接受和批准并同意本计划的所有条款和条件，以及在任何情况下管理人或公司根据本计划的条款和条件采取的任何行动。

7.8个成功案例。本计划对本公司及其任何继承人具有约束力。