美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表 13G
根据1934年《证券交易法》
(修订号)*
智能生物解决方案公司。
(发卡人姓名)
普通股,每股面值0.01美元
(证券类别名称)
36151G402
(CUSIP号码)
March 10, 2023
(需要提交本声明的事件日期)
选中相应的框以指定根据 提交此计划的规则:
☐
规则13d-1(B)
规则13d-1(C)
☐ Rule 13d-1(d)
* 本封面的其余部分应填写,以供报告人在本表格上就证券的主题类别进行首次备案,以及随后的任何修订,其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。
本封面剩余部分所要求的信息 不应被视为就1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18条的目的而提交的信息 ,也不应受该法该章节的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是, 请参阅《注释》)。
CUSIP 编号:36151G402 |
13G | 第2页,共9页 |
1. | 报告人姓名或名称 I.R.S.识别号码。以上人士(仅限实体) Ionic Ventures,LLC |
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b) |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 |
4. | 公民身份或组织地点 美国加州 |
数量 个共享 受益 所有者 每个 报告 具有 |
5. | 唯一投票权 0 |
6. |
共享投票权
148,500 (1)
| |
7. | 唯一处分权 0 | |
8. |
共享处置权
148,500 (1) |
9. | 每名申报人实益拥有的总款额 148,500 (1) |
10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 (参见说明)☐ |
11. | 按第(9)行金额表示的班级百分比 9.99% |
12. | 报告人类型(见说明书) 面向对象 |
(1) | 正如第4项更全面地描述的那样,这不会使报告人拥有的认股权证生效,但须受受益的所有权阻止程序的约束。 |
CUSIP 编号:36151G402 |
13G | 第3页,共9页 |
1. | 报告人姓名或名称 I.R.S.识别号码。以上人士(仅限实体) 布伦丹·奥尼尔 |
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b) |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 |
4. | 公民身份或组织地点 美国 |
数量 个共享 受益 所有者 每个 报告 具有 |
5. | 唯一投票权 0 |
6. | 共享投票权 148,500 (1) | |
7. | 唯一处分权 0 | |
8. | 共享处置权 148,500 (1) |
9. | 每名申报人实益拥有的总款额 148,500 (1) |
10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 (参见说明)☐ |
11. | 按第(9)行金额表示的班级百分比 9.99% |
12. | 报告人类型(见说明书) 输入 |
(1) | 正如第4项更全面地描述的那样,这不会使报告人拥有的认股权证生效,但须受受益的所有权阻止程序的约束。 |
CUSIP编号36151G402 | 13G | 第4页,共9页 |
1. | 报告人姓名或名称 I.R.S.识别号码。以上人士(仅限实体) 基思·库尔斯顿 |
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b) |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 |
4. | 公民身份或组织地点 美国 |
数量 个共享 受益 所有者 每个 报告 具有 |
5. | 唯一投票权 0 |
6. | 共享投票权 148,500 (1) | |
7. | 唯一处分权 0 | |
8. | 共享处置权 148,500 (1) |
9. | 每名申报人实益拥有的总款额 148,500 (1) |
10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 (参见说明)☐ |
11. | 按第(9)行金额表示的班级百分比 9.99% |
12. | 报告人类型(见说明书) 输入 |
(1) | 正如第4项更全面地描述的那样,这不会使报告人拥有的认股权证生效,但须受受益的所有权阻止程序的约束。 |
CUSIP编号36151G402 | 13G | 第5页,共9页 |
第1(A)项。签发人姓名或名称:
智能生物解决方案公司(The Issuer)。
第1(B)项。发行人主要执行办公室地址:
发行商的主要执行办事处位于纽约57街西142号11楼,NY 10019。
第2(A)项。提交人的姓名:
本声明由以下人员提交: | ||
(i) | Ionic Ventures LLC,加州有限责任公司(“Ionic”); | |
(Ii) | 布兰登·奥尼尔(“奥尼尔先生”);以及 | |
(Iii) | 基思·库尔斯顿(“库尔斯顿先生”)。 |
上述人员在下文中有时统称为(“报告人”)。在此披露的任何与报告人以外的人有关的信息都是在向有关方面询问后根据信息和信念作出的。
报告人已经签订了一份联合备案协议,该协议的副本作为附件1与本附表13G一起存档,根据该协议,他们同意根据该法第13d-1(K)条的规定共同提交本附表13G。
本声明的提交本身不应被解释为任何报告人承认实益拥有本文报告的证券。
第2(B)项。主要营业所的地址,如果没有,则为住所:
每位报告人的主要业务地址是加利福尼亚州旧金山菲尔莫尔街3053Fillmore St,Suite256,CA 94123。
第2(C)项。公民身份:
Ionic是根据加利福尼亚州法律成立的有限责任公司 。奥尼尔和库尔斯顿都是美国公民。
第2(D)项。证券类别名称:
与本声明 相关的证券类别名称为普通股,每股票面价值0.01美元。
第2(E)项。CUSIP号码:36151G402
CUSIP编号36151G402 | 13G | 第6页,共9页 |
第3项:如果本声明是根据§240.13d-1(B) 或240.13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为:
不适用。
第4项所有权。
关于每个举报人的这一项所需的信息在本附表13G的封面第5至第9行和第11行中列出,并通过引用结合于此供每个这样的举报人参考。报告的所有权百分比是基于2023年3月9日提交给美国证券交易委员会的发行人招股说明书增刊中报告的1,485,825股已发行普通股。
截至2023年3月10日,报告人持有(I)148,500股普通股和(Ii)报告人持有的认股权证(“认股权证”) 全面行使后可发行的额外普通股,但须受阻止人(“阻止人”)的限制。由于BLOCKER,报告人士 被禁止行使认股权证为普通股股份,条件是由于行使认股权证,持有人及其联营公司及任何人士连同该等持有人或任何该等联营公司将实益拥有当时已发行及紧接行使后已发行及已发行的普通股股份总数的9.99%以上 。因此,截至需要提交本声明的事件发生之日起,举报人 无法行使任何因BLOCKER而产生的认股权证。
截至2023年3月10日,IONIC是148,500股普通股(“股份”)的实益拥有人。Ionic拥有处置其实益拥有的股份的权力和投票权,该权力可由其经理O‘Neil先生和Coulston先生行使。O‘Neil先生和Coulston先生作为Ionic的经理,共享投票和/或处置Ionic实益拥有的股份的权力。O‘Neil先生和Coulston先生均不直接拥有发行人的任何普通股。由于公司法第13D-3条的规定,O‘Neil先生和Coulston先生各自可被视为实益拥有Ionic实益拥有的股份。
第五项:一个阶层百分之五或以下的所有权。
如果提交本声明是为了报告截至本声明日期 报告人已不再是该类别证券超过5%的实益拥有人这一事实, 请查看以下☐。
第六项:代他人持股5%以上。
不适用。
CUSIP编号36151G402 | 13G | 第7页,共9页 |
第7项:母公司控股公司报告的取得证券的子公司的识别和分类。
不适用。
项目8.集团成员的识别和分类。
不适用。
项目9.集团解散通知
不适用。
第10项证明。
通过在下面签名,我证明,就我所知和所信,上述证券不是为了改变或影响证券发行人的控制权而获得或持有,也不是与具有该目的或效果的任何交易的参与者 相关或作为参与者持有的,但仅与第240.14a-11条规定的提名有关的活动除外。
CUSIP编号36151G402 | 13G | 第8页,共9页 |
经合理查询,并尽本人所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2023年3月10日 | Ionic Ventures,LLC |
/s/基思·库尔斯顿 | |
姓名:基思·库尔斯顿 | |
职位:合作伙伴 | |
/s/布兰登·奥尼尔 | |
布兰登·奥尼尔 | |
/s/基思·库尔斯顿 | |
基思·库尔斯顿 |
CUSIP编号36151G402 | 13G | 第9页,共9页 | ||
附件1
联合立案协议
依据规则第13d-1(K)条
签字人确认并同意代表每一位签字人提交附表13G中的前述声明,并同意对附表13G中本声明的所有后续修订应代表每一位签名者提交,而无需提交额外的联合提交协议。以下签署人承认,每个人都应对此类修订的及时提交以及与本人有关的信息的完整性和准确性负责,但不对与他人有关的信息的完整性和准确性负责,除非其知道或有理由相信此类信息 不准确。签署人在此进一步同意,本联合备案协议可以签署任何数量的副本, 每个副本在签署时应被视为原件,但所有副本应共同构成一份和 同一份文书。
日期:2023年3月10日 | Ionic Ventures,LLC |
/s/基思·库尔斯顿 | |
姓名:基思·库尔斯顿 | |
职位:合作伙伴 | |
/s/布兰登·奥尼尔 | |
布兰登·奥尼尔 | |
/s/基思·库尔斯顿 | |
基思·库尔斯顿 |