ovid-20221231错误00016366512022财年00016366512022-01-012022-12-3100016366512022-06-30ISO 4217：美元00016366512023-03-10Xbrli：共享00016366512022-12-3100016366512021-12-31ISO 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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_________________________________
表格10-K
_________________________________
(标记一)
x 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
o 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
委托文件编号：001-38085
__________________________________
奥维德治疗公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
__________________________________
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 2834 | | 46-5270895 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (主要标准工业 分类代码编号) | | (税务局雇主 识别码) |
第九大道441号, 14楼 纽约, 纽约10001
(646) 661-7661
(注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.001美元 | | 奥维德 | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
_____________________________________
I如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记标明。是o 不是x
如果注册人不需要根据证券法第13或15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是o 不是x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合备案要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | o | 加速文件管理器 | x |
| 非加速文件管理器 | o | 较小的报告公司 | x |
| 新兴成长型公司 | o | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。¨
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o不是x
截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一天，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$124.9基于注册人普通股在2022年6月30日的收盘价。这一计算不包括登记人持有的由现任高管、董事和股东持有的普通股，登记人认为这些股份是登记人的关联公司。确定附属公司地位并不是出于其他目的。
截至2023年3月10日，有70,491,510已发行普通股的股份。
以引用方式并入的文件
登记人打算在登记人截至2022年12月31日的财政年度后120天内根据第14A条向证券交易委员会提交的2023年股东年会的最终委托书的部分内容，通过引用并入本年度报告的第三部分Form 10-K。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 1 |
| | |
| 第一部分 | |
第1项。 | 业务 | 3 |
第1A项。 | 风险因素 | 22 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 57 |
第二项。 | 属性 | 57 |
第三项。 | 法律诉讼 | 57 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 57 |
| | |
| 第II部 | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 58 |
第六项。 | [已保留] | 59 |
| | |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 59 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 67 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 67 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 67 |
第9A项。 | 控制和程序 | 67 |
项目9B。 | 其他信息 | 68 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 68 |
| 第三部分 | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 69 |
第11项。 | 高管薪酬 | 69 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 69 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 69 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 69 |
| | |
| 第四部分 | |
第15项。 | 展示和财务报表明细表 | 70 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 72 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A条或《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》第21E条或《交易法》含义的前瞻性陈述。就本年度报告10-K表格而言，除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“预期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“定位”、“潜在”、“预测”、“项目”等术语来识别前瞻性陈述，“应该”、“目标”、“将”、“将会”或这些术语的否定或复数，以及类似的表达。
前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们有能力识别更多具有重大商业潜力的新化合物或获得许可；
•我们有能力以合理的条款成功获得或许可更多的候选药物；
•我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；
•我们有能力获得监管部门对我们目前和未来的候选药物的批准；
•我们对这类候选药物的潜在市场规模以及市场接受率和程度的预期；
•我们为营运资金需求提供资金的能力；
•为我们的业务和候选药物实施我们的商业模式和战略计划；
•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
•我们维持和建立合作关系或获得额外资金的能力；
•我们对政府和第三方付款人承保范围和报销的期望；
•我们在我们所服务的市场中竞争的能力；
•政府法律法规的影响；
•与我们的竞争对手和本行业有关的发展；以及
•可能影响我们财务业绩的因素。
可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素，除其他外，包括本报告第一部分第1A项“风险因素”中所述的因素，以及本年度报告10-K表中其他部分所述的原因。本年度报告Form 10-K中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，并受到与我们的运营、运营结果、行业和未来增长有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。
这份Form 10-K年度报告还包含关于我们的行业、我们的业务以及某些药品和消费品的市场的估计、预测和其他信息，包括关于这些市场的估计规模、它们的预计增长率和某些医疗条件的发生率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息所反映的事件和情况大不相同。除非另有明文规定，否则我们从报告、研究调查、研究和由第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据，我们没有从第三方来源独立核实这些数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。
在这份Form 10-K年度报告中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的“Ovid”、“本公司”、“我们”、“我们”和类似的提法是指Ovid治疗公司及其全资子公司。这份Form 10-K年度报告还包含对我们的商标和属于
其他实体。仅为方便起见，所提及的商标和商号，包括徽标、艺术品和其他视觉显示，可以不带®或TM符号出现，但此类引用并不意味着它们各自的所有者不会根据适用法律最大程度地主张他们对这些商标和商品的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。
第一部分
项目1.业务
概述
Ovid是一家生物制药公司，致力于减少癫痫发作，并有意义地改善受到罕见癫痫和癫痫相关神经障碍影响的人的生活。我们认为，无论是在科学上还是在商业上，癫痫都是一个巨大的机会。在过去的十年里，对神经元兴奋性的潜在生物学和癫痫的病理生理学的科学理解已经有所提高。这种对疾病的理解，加上临床前研究工具的进步，正在提高早期研究的预测潜力，从而可能增加抗癫痫药物(“ASM”)临床成功开发的可能性。全球巨大的癫痫市场机遇反映了医疗和经济潜力。今天，癫痫治疗药物在全球代表着一个80亿美元的市场，预计这个市场还会增长。支持这一机会的证据包括最近收购癫痫资产的数量。其中包括用一种单一的营销产品收购罕见的癫痫公司，这些公司的价值超过10亿美元。 受癫痫影响的人的需求仍未得到满足，目前约有300万美国人患有癫痫。
我们在ASM的成功临床开发方面拥有经过验证的能力和专业知识。我们应用我们的知识建立了一个差异化的药物管道，具有潜在的一流或最佳的药物作用机制(“MOA”)来治疗癫痫。这条管道已经产生了两个可能是一流MOAS的癫痫项目，以及一个可能是一流MOA的癫痫项目。这些计划包括：Soticlestat，一种新型的胆固醇24羟基酶抑制剂。武田购买了我们的Soticlestat的权利，目前正在对Drawe综合征和Lennox Gastaut综合征的两个关键的3期试验进行评估。OV350是一种潜在的KCC2转运体直接激活剂，也是我们产品组合中众多KCC2激活剂化合物之一。OV329是下一代GABA氨基转移酶(“GABA-AT”)抑制剂，我们认为它有可能成为同类中最好的。目前正在进行一项第一阶段的研究评估。
我们的癫痫发展计划预计将在短期和中期为投资者创造一系列创造价值的里程碑。
机会：癫痫和癫痫相关的神经疾病
虽然癫痫是四千年前人类记录在案的最早的疾病之一，但今天癫痫仍然是一种常见的、往往难以治愈的医学诊断。全球约有5000万人患有癫痫，其中美国估计有300万成年人患有癫痫。
虽然现代药物发现工作在过去100年里已经生产了30多种抗癫痫药物，但相当数量的癫痫患者(约30%-40%)继续经历破坏性的突破性癫痫发作。这些人中的许多人都患有罕见的癫痫。他们遭受的癫痫发作可能会对患者及其家人产生毁灭性的影响，引发永久性运动、认知和发育延迟以及癫痫的发生，这是下跌的一种癫痫发作，会导致更多的癫痫发作。一些患有发育性癫痫脑病的患者经历了更高的顽固性癫痫发作，这些癫痫对药物治疗具有抵抗力。
据估计，70%的癫痫诊断发生在20岁以下的人中，需要及早有效地治疗癫痫发作，这对于缓解病情恶化和永久性晚年残疾至关重要。为了实现癫痫的控制，大约一半的患者采用由五个或更多ASM组成的多药方案，需要仔细管理药物副作用和相互作用。大量需要多种药物疗法来控制癫痫发作的患者，以及突破性癫痫发作的持续比率，表明迫切需要有效的新药。
科学进步，包括基因检测的可用性，正在阐明癫痫发作的基因基础。今天，已经有1000多个基因与癫痫有关。巨大的未得到满足的医疗需求和科学进步为潜在的神经治疗浪潮奠定了基础，我们相信这将由抗癫痫药物引领。
奥维德战略
在过去的十年里，大脑新药的发现和开发背后的科学已经发生了根本性的变化。我们认为，在了解这些疾病的生物学方面取得的重大进展意味着，包括许多癫痫在内的未得到满足的需求的关键领域现在是可以解决的，并提供了巨大的医疗和商业潜力。我们的团队在理解导致癫痫发作的MOAS和制定潜在的治疗方法方面拥有成熟的专业知识
治疗罕见的癫痫。这种专有技术使我们能够以一种非常专注于提供令人兴奋的、连续的、治疗癫痫和癫痫相关神经疾病的新药的方式来建立Ovid。
我们的战略是通过推进广泛的抗癫痫药物流水线来创造可持续的长期价值。我们的长期目标是通过有重点的业务开发活动，以更多的资产补充我们现有的管道，最终形成一个拥有多种商业药物和临床阶段计划的完全整合的癫痫公司的基础。这一公司战略以具体的研发、财务和业务发展战略为基础。此外，我们的公司寻求通过我们的流水线、战略合作和合作伙伴关系中的临床和商业里程碑来创造多种潜在收入来源，以保护股东价值。
我们建立癫痫专营权的方法已经取得了成功，即武田开发并随后回购了我们的Soticlestat权利。2017年，我们以2600万美元的价格获得了Soticlestat 50%的股份，并进一步投资5700万美元设计和执行Soticlestat的早期和中期临床试验。2021年，在我们提前六个月提交了令人鼓舞的第二阶段调查结果后，我们签订了一项特许权使用费、许可和终止协议(“RLT协议”)，通过该协议，我们将Soticlestat的权利回售给武田。RLT协议为我们提供了在2021年第一季度支付的1.96亿美元，如果soticlestat获得批准并成功商业化，我们有资格获得最高6.6亿美元的销售额和监管里程碑付款，以及最高20%的潜在净销售额分级特许权使用费付款。RLT协议为我们提供了一种潜在的非稀释资本流。从这笔交易中获得的资金使我们能够在我们认为资金成本过高的时期对我们的组织进行投资。
2022年，随着我们致力于关注罕见的癫痫和癫痫相关疾病，我们进行了战略规划和组织审查。这导致了我们决定对非核心程序进行许可或终止，我们正在执行这些程序。此外，我们确定并随后执行了组织重塑，导致员工人数减少了约20%。
专家团队和定制的基础设施
由于2022年实施的战略变化，我们建立了一个高度专业化和专注的基础设施，我们相信这将在我们选定的癫痫领域为我们提供支持，并使我们成为希望在癫痫相关神经疾病方面寻求有价值的候选药物或研究平台的领先生物制药公司的首选合作伙伴。这一基础设施跨越研究、开发、交付以及商业和市场准入战略等关键领域。
我们招募了一支不同的专业团队，他们拥有癫痫和神经疾病方面的专业知识。这包括癫痫专家、内科医生、学术科学家、商业和生物制药行业的领导者。总体而言，我们有5名拥有医学博士学位的个人和13名拥有博士学位的专业人员专门从事科学研究。我们的运营和商业领导者在促进领先神经药物的市场准入和销售方面拥有丰富的经验。总体而言，我们团队的集体专业经验涉及25种中枢神经系统药物的成功开发或商业推出，其中包括几种癫痫产品。
我们在癫痫和癫痫发作方面的凝聚力，加上我们的专业经验和差异化资产渠道，使我们有信心能够成功完成我们的使命。
研发战略y
我们以科学驱动、以患者为中心的方式从事癫痫和癫痫相关疾病的研究和开发，并通过业务发展和学术合作得到加强。虽然一些癫痫开发者明确关注一个生物靶点，但我们认为需要多个MOA来治疗癫痫发作的不同原因。因此，我们正在寻求积累和开发一套独特的化合物和机制，这些化合物和机制将共同成为差异化的、领先的癫痫专营权。
管道焦点
我们培育了一条管道，利用一系列潜在的一流或潜在的一流MOA来拦截和减轻导致癫痫发作的神经元兴奋性。该流水线包括新型小分子化合物和基因疗法，包括反义寡核苷酸，用于治疗罕见的遗传性癫痫。总体而言，我们的差异化渠道包含多个潜在的创造价值的药物项目。
自2014年我们成立以来，我们的发展努力已经产生了三个可能减少缉获量的MOAS。我们的不同开发计划组合努力通过治疗不同类型的癫痫发作和神经元过度兴奋的潜在原因来最大限度地增加治疗机会，同时降低与任何单一计划相关的不可预见的挫折可能发生的潜在风险。我们的开发计划寻求追求提供有效减少癫痫发作的目标，同时也努力获得安全和耐受性良好的副作用概况。对于癫痫患者和临床医生来说，他们必须定期处理与多药联用方案相关的副作用，最好使用耐受性好、药物间相互作用很少的药物。
我们的药物开发方法一般将罕见的、难治性癫痫作为最初的“哨兵”适应症。追求罕见的癫痫发作条件可以使我们能够证明我们的化合物在难治性癫痫中的快速概念验证，同时还可以探索有效的调节途径和激励措施。先前抗癫痫药物生命周期管理的案例研究表明，难治性癫痫发作的减少往往表明对更常见和更易治疗的癫痫发作类型的治疗效果。简而言之：高度抵抗的癫痫发作的有效治疗结果通常对治疗类似但不那么严重的癫痫类型的情况来说是个好兆头。
随着抗癫痫药物领域的发展，我们相信癫痫发作的根本原因与影响更多人群的其他神经疾病之间可能建立起联系。我们的战略最初侧重于评估我们针对影响罕见癫痫发作情况的途径和靶点的研究药物。如果对罕见疾病有效，我们的目的是探索将这一成功扩展到MOA可能具有治疗意义的更广泛的大脑状况。因此，在未来，我们希望能够将我们的知识和药物计划扩展到其他神经疾病。这一方法得到了研究的支持，研究表明，今天有十多种ASM被用于治疗其他(非癫痫)神经疾病。
科学驱动
我们采取科学驱动的方法，为我们的流水线确定有前途的候选药物。我们正在建立我们的投资组合，基于已知的兴奋性生物学原理的存在，这些原理通常与有效的靶点相关，以及明确的终点，如癫痫发作，用于临床试验研究。利用我们对神经学的深刻理解，我们为最初的候选药物确定了差异化的MOA。随着我们通过非临床和临床评估来推进我们的候选药物，我们应用了一种系统的方法来使用新兴工具、动物模型和试验设计来降低化合物的风险。这一范例不断获得信息，并随着不断出现的科学和临床见解而得到改进，以加强和降低预期计划和试验的开发风险。
具体地说，我们的方法是由以下科学原则驱动的：
•追求经过验证的和新兴的目标。由于癫痫的潜在病因和表现是广泛和多样的，将继续需要多种药物MOAS来治疗癫痫。我们正在建立一个治疗开发项目的管道，代表不同的MOA，包括癫痫的验证和新出现的生物靶点。我们寻求以已通过以下方式建立概念验证的生物途径或基因为目标 体外培养或者动物模型。此外，我们优先考虑在中枢神经系统中唯一表达的靶标，例如：胆固醇24羟基酶、GABA-AT和KCC2共转运蛋白。
•血脑屏障(“BBB”)渗透剂。大脑是人体内最难治疗的器官之一，部分原因是穿透血脑屏障的挑战。Ovid的药物开发计划包括潜在的小分子疗法，证明可以穿透血脑屏障以及反义寡核苷酸。
•临床可翻译的临床前模型。遗传学的最新进展使我们能够利用预测体外培养和 体内某些癫痫和癫痫相关疾病的遗传模型。我们相信，这些预测模型将使我们能够在启动人体试验之前评估和观察候选药物的潜在活性。应用这些模型，我们相信我们将能够为我们的研究选择最相关的适应症和癫痫终点，并增加临床成功的可能性。
•清除主端点和比例. 我们主要关注以癫痫相关症状和癫痫发作为特征的疾病。许多癫痫发作类型提供了明确的可观察终点和生物标志物，有助于捕捉和测量我们候选药物临床影响的证据。我们的开发专家团队在设计量表以测量癫痫障碍中常见的其他症状方面拥有丰富的经验，例如
认知功能减退、动作缺陷和行为表现。这些技能支持我们开发药物的愿望和能力，这些药物可能会在患者健康的多个方面提供临床益处。
•试验设计使早期观察概念验证成为可能。通过使用高度相关并旨在检测有意义的临床益处的临床终点，我们预计我们的许多研究可能会在临床开发中提供早期概念验证，从而将我们的资本用于后期成功概率更高的项目。
•激励和可接近的患者群体。 我们的目标是针对具有积极性和可获得性的患者群体的障碍项目。我们认为，受癫痫和癫痫障碍影响的患者和照顾者获得诊断和基因检测的机会越来越多。此外，许多人都是社交媒体的狂热用户，他们通过社交媒体了解自己病情的新见解，并分享相关信息和经验。我们在数字平台上开展患者疾病社区外联和活动，以有效地识别临床试验的新患者，提高疾病意识，并帮助与患者和护理人员建立联系。
通过纪律严明的业务发展和学术合作加强渠道
为了支持我们的战略，我们计划加强和扩大我们的渠道，以包括更多的适应症、治疗资产和技术。我们打算通过两个相辅相成的努力来促进我们的流水线扩张：(1)与该领域的外部领先者和学术合作者合作的内部研发努力；以及(2)在我们选定的扣押领域内进行授权或合作伙伴资产的业务发展活动。
Ovid进行有限的内部药物发现，这有助于我们保持较低的实验室设施成本。相反，我们寻求识别我们认为存在于其他组织管道中的未开发价值的化合物，并寻求许可内或达成合作协议，以确保此类资产的安全和推进临床开发。这一战略指导着我们擅长创造价值的地方的努力，这特别塑造了我们治疗领域的翻译和临床阶段的发展。我们流程的一个组成部分是与学术研究中心建立合作，为我们的项目提供翻译专业知识支持。
我们相信，由于我们管理团队的广泛经验和网络，我们能够很好地执行我们的业务发展战略。具体地说，我们的高管团队成员在生物制药行业拥有广泛的业务发展职业生涯。总体而言，我们的高级管理层已经处理了数百笔许可内交易和合作。
以病人为中心
Ovid正在开发候选产品，我们相信这些产品有可能改变癫痫和相关神经疾病患者的生活。我们相信，我们的候选治疗方案可能能够有意义地减少有害的癫痫发作，减轻负担的症状，并潜在地改变疾病的进展，特别是如果他们能够在进行性癫痫条件下的生命早期使用。
患者社区对于告知我们方法的方方面面至关重要。我们正在开发潜在的神经疗法的每一种疾病都是一种具有严重发病风险的疾病，需要患者家属、护理人员、医生和患者倡导团体的广泛和专门参与。
我们的战略得到了以下以患者为中心的原则的加强：
•追求可以通过大规模临床试验评估的未得到充分解决的罕见疾病；
•与患者社区、照顾者、家庭、疾病基金会和主要意见领袖发展密切关系，以更好地了解这些疾病的历史，提高认识，识别患者并促进临床试验的登记；
•确定临床上有意义的终点，包括癫痫发作、认知和行为量表，这些量表基于患者社区及其医生和护理人员的投入；以及
•发展数字化能力，以便深入了解我们所服务的患者社区并与之接触。
财务战略
我们专注于为股东提供长期价值。我们的财务战略寻求以集中的方式应用我们的资本，以推进差异化的抗癫痫药物管道，我们相信这可能会从数据中产生多个创造价值的里程碑，并最终产生商业销售。
管理层相信，我们有足够的现金跑道为Ovid的运营提供资金，直到2025年上半年。如果武田成功批准Soticlestat并将其商业化，我们将有资格通过潜在的里程碑付款和特许权使用费获得额外资本。这些潜在的付款可能会提供未来的非稀释资本来源，为我们的运营和业务发展活动提供资金。
Ovid管道
我们的努力已经将候选药物从概念验证带入人体临床试验。今天，我们是少数几家专注于癫痫的公司之一，研究和开发了三种不同的MOA来针对癫痫发作。我们相信，这种潜在的一流或潜在的一流机制使我们脱颖而出，并为潜在的小分子癫痫药物的有吸引力的特许经营提供了基础。
下表(图1)列出了我们的候选药物计划及其开发状况、MOA和预期的近期里程碑：
图1.Ovid治疗产品线
Soticlestat：由于与武田制药达成RLT协议，有资格获得财务股权
Soticlestat是一种新型的胆固醇24羟基酶(CH24H)抑制剂，可用于治疗难治性癫痫患者，我们在其成功的早期和中期开发计划中发挥了作用，因此我们保留了对Soticlestat的重大财务兴趣。我们相信Soticlestat有可能成为一种针对大脑中胆固醇新陈代谢的一流化合物。它已被证明可以逐渐减少大脑中的炎症，并间接作用于N-甲基-D-天冬氨酸(NMDA)途径。我们认为，这种双重机制在调节癫痫相关的兴奋信号，从而抑制癫痫发作方面发挥了重要作用。
Soticlestat目前正在由武田制药公司进行两项针对Lennox Gastaut综合征(LGS)和DraveTM综合征(DS)患者的全球关键3期试验。武田曾在2023年第一季度表示，如果
如果这些研究是成功的，它预计将在2024年财政年度(2024年4月至2025年3月)提交新药申请(“NDA”)，以支持Soticlestat在这些适应症中的应用。
如果soticlestat获得监管批准并商业化，根据RLT协议，我们有资格获得高达6.6亿美元的监管和商业里程碑付款，以及高达20%的潜在净销售额分级特许权使用费。特许权使用费支付适用于所有地区和所有未来指标的净销售额。里程碑付款不包括我们在2021年3月收到的1.96亿美元的初始预付款。
武田版税、许可和终止协议的背景
Soticlestat开发项目始于2017年1月，是我们和武田之间针对罕见癫痫的许可和合作协议。根据最初的协议，Ovid持有Soticlestat 50%的所有权股份，武田保留剩余50%的股份。在我们领导的第二阶段开发计划取得成功后，我们于2021年3月签订了RLT协议。根据RLT协议的条款，吾等终止了与武田原来的合作协议，武田随后获得独家许可和知识产权，以回购我们在Soticlestat的50%股份。作为交换，我们收到了1.96亿美元的预付款。此外，如果soticlestat获得监管部门的批准，并成功商业化，我们有资格获得高达6.6亿美元的额外监管和商业里程碑付款，以及soticlestat净销售额的潜在分级特许权使用费，百分比从较低的两位数到20%不等，在某些情况下可标准降低。特许权使用费在自该产品在该国首次商业销售之日起至该产品在该国的专利权到期之日起至该产品首次商业销售的指定周年日止的期间内按国家和产品逐一支付。
作为这项协议的结果，武田获得了开发和商业化Soticlestat的所有全球权利，用于治疗发育和癫痫脑病，包括Dravet综合征和Lennox Gastaut综合征。此外，武田还承担了与Soticlestat相关的所有开发和商业化成本。我们没有持续的成本或义务。
OV329--新一代GABA-AT抑制剂
OV329是我们正在开发的一种研究中的下一代GABA-AT抑制剂，用于治疗成人和儿童癫痫疾病。OV329是一种潜在的同类最佳GABA-AT抑制剂，旨在取代Vigabatrin，后者是美国和欧盟批准的治疗婴儿痉挛的药物。Sabril(Vigabatrin)表现出显著的癫痫发作减少，这导致Lundbeck仅在美国就实现了超过3亿美元的销售额。然而， 由于缺乏治疗窗口，它的临床和商业应用一直受到限制。具体地说，Vigabatrin在一些患者中产生了有害的眼睛效应，包括视网膜退化和不可逆转的视力丧失，这导致了重大的上市后限制和监测。
我们认为OV329是一种改进的GABA-AT抑制剂，具有不同于Vigabatrin的化学结构。OV329有可能在靶结合部位提供更高的效力和效率，我们的临床前研究表明，OV329的效力是其200倍以上。如果这一临床前数据在临床环境中得到证实，我们相信OV329具有提供(与Vigabatrin相比)的潜力：
•减少癫痫发作的疗效；
•改善安全状况；以及
•首选(较低)剂量。
我们的OV329计划的一个好处是它对癫痫发作的有效药物靶点起作用。具体地说，它通过大幅降低GABA-AT的活性来发挥作用，GABA-AT是负责降解大脑主要抑制性神经递质GABA的关键酶。OV329通过抑制其代谢导致GABA浓度升高。鉴于癫痫的特点是神经元过度兴奋，GABA水平的升高可能会抑制这种兴奋性信号，并可能减少癫痫发作。
2022年医学会议上提出的六种动物癫痫模型展示了OV329的癫痫减少潜力(见图2)。在慢性和急性癫痫模型中的这些发现为OV329在人类中的治疗潜力提供了额外的信心。
图2.6个临床前模型重申OV329减少癫痫发作的活动，包括难治性癫痫发作模型
为了进一步支持OV329的潜在临床开发，我们的临床前工作试图广泛地表征其安全性和耐受性，包括任何潜在的眼部影响。我们使用了一种临床可翻译的白化SD大鼠模型，以确定是否可以观察到与OV329和Vigabatrin的预测治疗剂量相关的任何眼睛变化，与安慰剂相比。这个啮齿动物模型是美国FDA接受的在使用Vigabatrin治疗的人类中看到的眼睛效应的替代模型。图3展示了我们的研究结果。
在给予治疗剂量的Vigabatrin和预期的治疗剂量OV329(3 mg/kg)45天后，该模型在服用OV329的动物身上没有显示出眼睛效应，而在服用治疗剂量的Vigabatrin(300 mg/kg)的动物中，可以看到视网膜细胞的破坏。在这个模型中，OV329的眼部轮廓看起来类似于安慰剂，在预期的治疗剂量下没有看到视网膜受到破坏。这些模型必须在人体研究中得到证实，尽管它们使我们相信OV329可能通过Vigabatrin提供的治疗窗口提供显著的减少癫痫发作的益处。
图3.使用预期治疗剂量OV329(3毫克/公斤)治疗的啮齿类动物没有眼部变化
2022年下半年，我们针对OV329的研究新药申请(IND)获得了美国食品和药物管理局(FDA)的批准，随后，我们启动了第一阶段试验。这项研究目前正在杜克大学医学院进行，将分两部分进行，包括：单次递增剂量和多次递增剂量部分。EndPoints将评估与健康志愿者不断增加的OV329剂量相关的药代动力学、安全性、耐受性和靶向参与。我们预计在2024年上半年有这项研究的完整结果，包括通过磁共振波谱(MRS)测量的预期目标参与水平。以前的研究已经报道了在治疗后GABA浓度水平的MRS测量增加
GABA-AT抑制剂，在先前的GABA-AT抑制剂计划中已被证明与减少癫痫发作的疗效相关。如果OV329在第一阶段研究中被证明有效地吸引了目标，并显示出可容忍的安全概况，这些指标可能会为该计划的中后期开发提供信息。
根据第一阶段计划的结果，我们预计OV329可以进一步研究用于治疗与结节性硬化症相关的癫痫、婴儿痉挛以及与局灶性癫痫发作相关的其他癫痫。如果OV329的安全性和有效性是积极的，我们也将考虑在更广泛的癫痫适应症中的生命周期管理策略。
OV329于2016年12月进入我们的研发过程，当时我们与西北大学签订了独家的全球许可协议。OV329的物质组成专利将于2036年到期，不包括任何潜在的监管延长。 我们还申请并拥有多个专利家族，涉及OV329的合成和OV329的治疗方法。
KCC2转运蛋白激活剂产品组合，包括OV350
2021年12月，我们从阿斯利康获得了一大批化合物的许可，这些化合物是仅在中枢神经系统表达的生物靶标的直接激活剂：K-Cl共转运体(KCC2)。我们相信，这一组合代表了生物制药行业中唯一直接激活KCC2转运体的小分子项目。KCC2是一种调节神经元内氯稳态的通道，因此在神经元兴奋性和癫痫发作的控制中具有潜在的重要作用。该产品组合包括一种先导化合物OV350，以及我们认为适合于药物开发的其他几种化合物。我们打算分析KCC2组合中的多个候选药物在癫痫以及与行为、神经病理性疼痛或神经变性相关的其他可能的神经疾病中的发展。
活体内在动物身上的概念验证研究已经证实，恢复KCC2的活性会降低癫痫的敏感性和癫痫诱发的死亡率。在一个临床前模型中，旨在模拟癫痫持续状态(SE)的急性发作状态，OV350终止状态并恢复安定对SE发作的疗效，而单用地西潘治疗无法阻止癫痫发作。临床前机制研究也表明，OV350耐受性良好，不会诱导镇静。现在必须对这些发现进行研究并在人体上进行验证。
2022年，我们评估了KCC2产品组合中的几种化合物，并开始优化主要候选化合物OV350，以获得多种可能的配方。我们的愿望是实现OV350的静脉和口服给药配方。对于在医院接受急救并需要在门诊环境中保持癫痫缓解的患者来说，双重配方是最佳选择。随着该计划的推进，我们将继续进行临床前实验，为该产品组合中用于癫痫和其他神经疾病的其他化合物的开发提供信息。我们预计，该计划的第一个IND将于2024年提交。针对KCC2转运体的早期小分子文库，包括OV350，包括在全球提交的未决物质组成申请中，如果发布，将在2041年到期，排除任何潜在的监管延期。
基因研究项目
我们的大部分开发活动都致力于小分子项目。然而，我们相信，基因药物将在治疗遗传性癫痫和神经疾病的长期未来发挥重要作用。因此，我们与某些合作者进行适当规模的早期研究项目，包括下一代基因治疗开发商Gensaic(请参阅下面的许可与合作部分的说明)。
OV815和OV825
2022年，作为我们与哥伦比亚大学合作的一部分，我们继续在反义寡核苷酸(ASO)和RNAi药物的候选药物方面取得进展，包括研究计划OV815和OV825。OV815专注于与KIF1A相关的神经疾病(KAND)相关的突变。研究已经利用了表型图谱，并确定了针对与KAND相关的大量突变的潜在序列。同样，OV825已经进入了罕见的神经发育疾病HNRNPH2的潜在候选主导识别。HNRNPH2也被称为贝恩综合征，是一种X连锁基因，大多数受影响的人是女性。新基因突变的患者会延迟精神运动发育，智力残疾，严重的语言障碍，癫痫发作，行为异常，获得性小头畸形，以及总体发育不良的喂养问题。我们寻求了一种RNAi治疗方法来靶向HNRNPH2蛋白的突变形式，该突变形式错误地定位于受影响的细胞中的细胞质
个人。到2023年年底，我们预计会有足够多的研究成果，能够对这些项目做出“通过”或“不通过”的决定。
OV882
OV882是一种短发夹状RNA，我们正在评估其作为治疗Angelman综合征的潜在疾病修饰基因疗法。Angelman综合征最常见的原因是由于UBE3A基因母体拷贝的缺陷而导致功能性UBE3A蛋白的丢失。我们的目的是开发一种疾病修饰载体，减少UBE3A反义基因的表达，并通过父本基因复制恢复UBE3A的表达。我们对OV882的研究处于早期阶段，我们受益于稳健的自然病史和我们之前对加博沙多进行的治疗Angelman综合征的临床试验的基线数据。通过这个先前的计划，我们对Angelman的病情有了深入的了解，并保留了对大约100名Angelman患者进行的临床试验的基线数据的所有权。我们希望这些专有的见解将有助于我们的OV882计划。
噬菌体支架：Gensaic研究合作
2022年8月，我们与Gensaic(Gensaic协作协议)达成研究合作，Gensaic是一家正在开发基因疗法的私营生物技术公司。具体地说，Gensaic正在应用噬菌体展示科学，该科学使用M13噬菌体作为平台来传递基因序列。虽然仍处于初级阶段，但我们相信，与目前的腺相关病毒(AAV)载体的平台替代品相比，基于噬菌体的支架可能在基因传递方面提供显著的优势。
AAV基因疗法并不是治疗神经系统疾病的最佳方法。具体地说，AAV基因疗法的克隆能力有限，这限制了它们在运送大量基因货物方面的使用。此外，它们是免疫反应性的，具有较差的血脑屏障通透性，并且对靶细胞的趋向性相对较差。相比之下，我们认为噬菌体具有以下潜力：传递更大的基因(高达20kb)；经过改造以跨越血脑屏障并将货物运送到特定类型的细胞；避免免疫系统反应以实现再定位；以更具成本效益的方式生产。因此，我们相信基于噬菌体的基因疗法在治疗遗传性癫痫和神经系统疾病方面具有更好的潜力。我们可以与Gensaic合作，追求最多三个基因目标。
许可和协作协议
2022年Gensaic的研究合作和股权投资
根据我们作为Gensaic投资者达成的股权协议条款，我们总共投资了510万美元，以换取Gensaic的可转换优先股。我们还签订了Gensaic合作协议，利用Gensaic专有的PDP平台，有可能开发最多三种针对我们感兴趣的神经适应症的基因药物。Gensaic保留其平台技术的全部权利。根据商定的条款，我们将拥有许可和开发任何由此产生的噬菌体衍生基因疗法的商业权利。我们还保留了在未来几轮股权融资中投资的权利。
2022年与Marinus PharmPharmticals签订的外许可协议
2022年3月1日，我们与Marinus签订了独家专利许可协议(《Marinus许可协议》)。根据Marinus许可协议，我们向Marinus授予独家、不可转让(除非其中明确规定)、版税承担权利和与Ganaxolone相关的Ovid专利下的许可，以便在香港(由美国、欧洲经济区、英国和瑞士组成)开发、制造、制造、商业化、推广、分销、销售、提供销售和进口许可产品，用于治疗CDKL5缺乏症。在食品和药物管理局于2022年3月18日收到香港首个特许产品的监管批准之日之后，Marinus根据公司的选择发行了123,255股Marinus普通股，每股票面价值0.001美元。Marinus许可协议还规定，Marinus在销售的每一种此类许可产品的净销售额上向我们支付个位数的版税。
2022年与Healx签订许可和选项协议
2022年2月1日，我们与Healx，Ltd签订了独家许可选择权协议(“Healx许可和选择权协议”)。根据Healx许可和选择权协议的条款，Healx已获得为期一年的选择权，研究加博沙多(OV101)，作为2A期临床试验中脆性X综合征潜在联合疗法的一部分，并作为其他适应症的治疗，预付50万美元，以及支持起诉和维护我们相关知识产权的费用。2023年2月，我们修改了Healx许可证和期权协议，将期权期限延长了三个月。在期权期限结束时，Healx可以选择
获得我们相关知识产权下的独家许可权，以换取额外的200万美元付款、开发和商业里程碑付款，以及中低端两位数的版税。特许权使用费在自该产品在该国首次商业销售之日起至该产品在该国的专利权到期之日起至该产品首次商业销售的指定周年日止的期间内按国家和产品逐一支付。
在行使选择权后，Healx将承担加博沙多的开发和商业化的所有责任和成本。我们将保留在临床2B期积极读数结束时与Healx或Ovid选择加入权利共同开发和共同商业化该计划的选择权，并将分享净利润和亏损，以代替里程碑和特许权使用费支付。我们不打算进行加博沙多的进一步试验。Healx许可和期权协议的期限将持续到(A)所有相关版税条款到期时，或者Healx没有在Healx许可和期权协议中定义的期权期限内或期权期限内行使其期权的情况下，或者Healx在期权期限内行使其期权，并且我们在我们必须选择加入的时间段、选择加入期限内或选择加入条款以其他方式终止时，或者(C)如果Healx在选择期内行使了选择权，并且我们在选择期内行使了Ovid的选择权，则Healx和Ovid都不会继续利用Gaboxadol。作为与Lundbeck的合同义务的一部分，如果我们不行使Ovid的选择权，我们将欠Lundbeck从Healx收到的所有里程碑和特许权使用费的份额。如果我们行使Ovid的选择权，与Healx共同开发和共同商业化该计划，我们将向Lundbeck支付一部分净利润份额。
与H.Lundbeck A/S签订的许可协议
2015年3月，我们与Lundbeck签订了许可协议，随后我们分别于2019年5月、2020年7月和2022年2月对该协议进行了修改。作为Lundbeck协议的一部分，我们从Lundbeck获得了开发、制造和商业化治疗人类疾病的OV101(也称为gaboxadol)的全球独家许可(受某些保留的非商业性权利的约束)。
我们随后在2021年初关闭了我们的OV101(加博沙多)治疗Angelman综合征的计划。2022年2月1日，我们签署了伦贝克协议的第3号修正案，或第3号修正案，以允许我们根据Healx许可和期权协议进行表演。根据第3号修正案的条款，如果Healx行使其选择权，如果我们选择不行使Ovid的选择权，我们将欠Lundbeck从Healx收到的所有里程碑和特许权使用费的份额。如果我们选择行使Ovid的选择权，与Healx共同开发该计划并将其共同商业化，我们将向Lundbeck支付一部分净利润份额。
2021年与阿斯利康的独家授权协议
2021年12月30日，我们与阿斯利康签订了独家许可协议，即阿斯利康独家许可协议。根据阿斯利康独家许可协议的条款，我们已经获得了针对KCC2转运体的早期小分子化合物组合的全球权利，包括我们的先导化合物OV350。作为向阿斯利康预付500万美元现金和730万美元普通股的交换，我们有责任利用商业上合理的努力，对癫痫和潜在的其他神经性疾病进行KCC2转运体激活剂的所有未来开发和商业化。我们有义务向阿斯利康支付高达800万美元的潜在临床开发里程碑，高达4500万美元的监管里程碑和高达1.5亿美元的总商业里程碑，以及按净销售额从个位数到10%的分级专利使用费支付。在证明临床疗效时，阿斯利康将有权选择与Ovid共同开发和共同商业化KCC2转运体激活剂的第一谈判权利。许可证选项将持续到所有相关版税条款到期。
西北牌照
于二零一六年十二月，吾等与西北大学订立许可协议，据此西北大学授予吾等若干发明的独家全球专利权或西北专利权，该等专利权涉及一种特定化合物(OV329)及该等化合物的相关使用方法，以及与西北专利所声称的发明实践有关的若干技术诀窍。
根据西北大学的协议，我们被授予利用西北大学专利权进行所有用途的产品研究、开发、制造和商业化的独家权利。我们同意，我们不会使用西北大学的专利权来开发任何治疗癌症的产品，但西北大学可能不会将该技术的权利授予其他人用于癌症。我们还有一项选择权，可在协议期限内行使
在某些知识产权下的独家许可，包括与许可协议主题的主要化合物具有相同或相似MOA的新化合物。西北大学保留代表自己和其他非营利性机构将西北大学专利权用于教育和研究目的并实践其中所声称的发明的权利，并发布有关西北大学专利权涵盖的发明的信息。
签订西北协议后，我们预付了75,000美元的一次性许可证发放费用，并且我们需要支付每年20,000美元的许可证维护费，这笔费用将在协议下首次商业销售许可产品后支付给西北大学的任何版税中扣除。我们负责提交、起诉和维护西北专利的所有持续费用，但我们也有权使用我们自己的专利律师来控制此类活动。考虑到根据西北协议授予我们的权利，我们需要在西北专利所涵盖的第一个产品的某些开发和监管里程碑实现时向西北支付总计530万美元，并且在任何此类产品商业化后，我们将被要求向西北支付公司、其关联公司或分许可持有人按低至中个位数的百分比按低至中个位数的百分比向西北支付该等产品的分级特许权使用费。我们的专利使用费义务继续以产品和国家/地区为基础，直到涵盖该国适用产品的许可专利中最后到期的有效权利要求到期之时和此类产品在该国首次商业销售后十年为止。如果Ovid再许可西北大学专利权，它将有义务向西北大学支付我们收到的指定百分比的再许可收入，范围从较高的个位数到较低的青少年。
西北大学协议要求我们使用商业上合理的努力来开发和商业化至少一种受西北大学专利权保护的产品。
除非提前终止，否则西北大学的协议将继续有效，直到我们根据该协议承担的付款义务到期。我们有权在事先书面通知的情况下以任何理由终止协议，或西北航空公司未修复的重大违约行为。西北航空可能会因我们未治愈的实质性违约或资不抵债而终止协议。
销售和市场营销
鉴于我们的发展阶段，我们还没有建立商业组织或分销能力。然而，我们确实拥有内部市场准入和商业战略能力，这为我们的流水线战略和执行提供了依据。随着我们的流水线资产在未来进入临床，我们打算建立有针对性的能力，将我们专注于癫痫和癫痫相关疾病的项目商业化。在商业化可能对我们来说资本效率较低的市场，我们可能会有选择地寻求与第三方的战略合作，以最大限度地发挥我们候选药物的商业潜力。
制造和供应
我们目前将所有制造业务外包，并打算在可预见的未来使用我们的合作者和合同制造商。然而，我们的某些管理层成员在制造方面拥有丰富的经验，我们相信这可能会提供竞争优势。
竞争
我们认为，在Soticlestat、OV329和OV350方面，Zgenix，Inc.(2022年被UCB收购)、Jazz PharmPharmticals plc、Sage Treateutics，Inc.、Marinus PharmPharmticals，Inc.、Mallinckrodt plc、SK BiopPharmticals Inc.、Epygenix Treateutics，Inc.、Stoke Treateutics，Inc.和Xenon PharmPharmticals，Inc.是我们最直接的竞争对手。
药物开发竞争激烈，并受到快速和重大技术进步的影响。我们的竞争能力将在很大程度上取决于我们完成必要的临床试验和监管批准程序的能力，以及有效地销售我们可能成功开发的任何药物的能力。我们目前和未来潜在的竞争对手包括制药和生物技术公司、学术机构和政府机构。影响我们可能获得上市批准的任何候选药物的商业成功的主要竞争因素包括有效性、安全性和耐受性、给药便利性、价格、覆盖范围和报销。我们的许多现有或潜在竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，在发现和开发候选药物以及在获得美国和外国对这些候选药物的监管批准方面也有明显更多的经验。
我们目前和潜在的未来竞争对手也有更多的经验来商业化已被批准上市的药物。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的少数竞争对手身上。
因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地获得治疗的监管批准，并使他们的药物获得市场的广泛接受。对于我们竞争对手瞄准的疾病，开发一种治愈或更有效的治疗方法也是有可能的，这可能会使我们当前或未来的候选药物失去竞争力或过时，或者在我们能够收回开发和商业化费用之前减少对候选药物的需求。
知识产权
我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们当前和未来的候选药物、新发现、产品开发技术和诀窍获得并保持专有保护，在不侵犯他人专有权利的情况下运营，并防止其他人侵犯我们的专有权利。我们的政策是寻求通过提交或授权美国和外国专利以及与对我们业务的发展和实施至关重要的技术、发明和改进相关的专利申请等方法来保护我们的专有地位。我们还依靠商标、商业秘密、版权保护、专有技术、持续的技术创新和潜在的许可内机会来发展和维持我们的专有地位。
虽然我们在现有的专利申请中寻求广泛的覆盖范围，但始终存在这样的风险，即对产品或工艺的更改可能会为竞争对手提供足够的基础来避免侵权索赔。此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布之前大幅减少，法院可以在专利发布后重新解释专利范围。此外，包括美国在内的许多司法管辖区允许第三方在行政诉讼中挑战已颁发的专利，这可能导致专利主张的进一步缩小甚至取消。此外，我们不能保证将从我们的待决或任何未来的申请中授予任何专利，或者任何可能颁发的专利将充分保护我们的知识产权。
我们独家授权了Lundbeck针对多晶型OV101及其制备和制造OV101的方法的一系列已颁发的美国和国际专利。我们还申请并拥有多个专利家族，涉及OV101的治疗方法和配方。
OV329是从西北大学获得许可的。OV329的物质组合物专利将于2036年到期，不包括监管延期。 我们还申请并拥有多个专利家族，涉及OV329的合成和OV329的治疗方法。
针对KCC2转运体的早期小分子文库，包括OV350，已获得阿斯利康的 In许可。 这些分子包括在全球提交的未决物质组成申请中，如果发布，将于2041年到期，不包括任何潜在的监管延期。
此外，我们还有一个针对UBE3A、 KIF1a、HNRNPH2和PDP2RD的专有基因序列文库。我们继续扩大我们的 知识产权组合，以保护我们的 潜在开发候选库。
个别专利的展期根据专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家的专利法律期限而定。一般来说，为在美国提交的申请而颁发的实用新型专利的有效期为自非临时专利申请的最早有效申请之日起20年。此外，在某些情况下，专利期限可以延长，以重新获得美国专利商标局(USPTO)延迟发布专利的部分时间，以及因FDA监管审查期限而实际上损失的部分期限。然而，对于FDA的组成部分，恢复期限不能超过5年，包括恢复期限在内的总专利期不得超过FDA批准后的14年。外国专利的有效期根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是从最早的有效申请日起20年。一项专利提供的实际保护可能因各国不同的产品而有所不同，并可能取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管有关的延展的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。
此外，我们依靠商业秘密和技术诀窍以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的专有信息，部分使用与我们的员工和顾问以及任何潜在的商业合作伙伴和合作者的保密协议以及发明转让。
与我们的员工签订协议。我们还与我们选定的顾问和任何潜在的商业合作伙伴签订或打算执行保密协议或发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息，在发明转让协议的情况下，授予我们通过与第三方的关系开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的商业合作伙伴、合作者、雇员和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。
我们的商业成功还将在一定程度上取决于不侵犯第三方的专有权。目前还不确定，发布任何第三方专利是否会要求我们改变我们的开发或商业战略，或者我们的药物或工艺，获得许可证或停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得我们可能需要的专有权许可，以开发或商业化我们的未来药物可能会对我们产生不利影响。由于美国和其他某些司法管辖区的专利申请被保密18个月或更长时间，而且科学或专利文献中的发现往往滞后于实际发现，我们无法确定未决专利申请所涵盖的发明的优先权。此外，我们可能不得不参与由第三方提起或由USPTO宣布的干扰、派生、复试、授予后审查、各方间审查或反对程序。
政府监管
FDA和州和地方司法管辖区以及其他国家的监管机构对参与药物临床开发、制造、营销和分销的公司提出了大量和繁重的要求，例如我们正在开发的那些公司。这些机构和其他联邦、州和地方实体对药品和候选药物的研发、测试、制造、质量控制、安全、有效性、标签、储存、记录保存、批准、广告和促销、分销、批准后监测和报告、抽样和进出口等方面进行监管。
美国政府监管
在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准和随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准之后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLAS)、撤回批准、实施临床暂停、发布警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退货或民事或刑事处罚。
FDA在药品在美国上市前所需的程序通常包括以下几个方面：
•完成临床前实验室测试、动物研究和配方研究，符合FDA的良好实验室实践或GLP法规。
•向FDA提交IND，该IND必须在人体临床试验开始之前生效。
•在每个临床试验开始之前，由独立机构审查委员会或IRB在每个临床地点批准。
•根据良好的临床实践或GCP要求进行充分和良好控制的人体临床试验，以确定每个适应症的拟议药物产品的安全性和有效性。
•向FDA提交NDA或BLA。
•如果适用，令人满意地完成了FDA咨询委员会的审查。
•令人满意地完成FDA对生产产品的一个或多个制造设施的检查，以评估是否符合当前良好的生产实践或cGMP要求，并确保设施、方法和控制足以保持药物的特性、强度、质量和纯度；以及
•FDA对NDA或BLA的审查和批准。
临床前研究
临床前研究包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。IND赞助商必须将临床前试验的结果与制造信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等一起提交给FDA作为IND的一部分。即使在IND提交之后，一些临床前试验也可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题，并将临床试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。
临床试验
临床试验涉及在符合GCP要求的合格研究人员的监督下向人类患者服用研究用新药，其中包括要求所有研究患者以书面形式提供他们参与任何临床试验的知情同意书。临床试验是在详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。作为IND的一部分，必须向FDA提交每项临床试验的方案和任何后续的方案修正案。此外，参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划。有关某些临床试验的信息必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院(NIH)，以便在其www.Clinicaltrials.gov网站上公开传播。
人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这三个阶段可能会重叠，也可能会合并：
•第一阶段临床试验：该药物最初被引入到健康的人类志愿者或有目标疾病或状况的患者中，并对其安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄进行测试，如果可能的话，获得其有效性的早期迹象。
•第二阶段临床试验：该药物用于有限的患者群体，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估该产品对特定目标疾病的疗效，并确定剂量耐受性和最佳剂量。
•第三阶段临床试验：该药物在良好控制的临床试验中，通常在地理上分散的临床试验地点，对更多的患者人群进行管理，以产生足够的数据，以统计方式评估产品的有效性和安全性供批准，建立产品的总体风险-效益概况，并为产品的标签提供足够的信息。
详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA，如果发生严重的不良事件，则更频繁地提交。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验中的每一个都可能在任何指定的期限内成功完成，或者根本不成功。此外，FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究患者面临不可接受的健康风险。同样，如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或者如果该药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。
上市审批
假设成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果，以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签有关的详细信息，
其中，作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，请求批准该产品针对一个或多个适应症上市。在大多数情况下，提交保密协议或BLA需要缴纳高额的申请使用费。根据目前生效的处方药使用费法案(PDUFA)指南，FDA的目标是自标准NDA提交之日起10个月内让新的分子实体审查并对提交的NDA采取行动。这项审查通常需要12个月的时间，从NDA提交给FDA之日起算，因为FDA有大约两个月的时间来做出“备案”决定。
FDA在接受备案之前，在提交后的头60天内对所有NDA进行初步审查，以确定它们是否足够完整，可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受保密协议的申请。在这种情况下，申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的实质性审查。FDA审查保密协议，以确定药物是否安全有效，以及制造、加工、包装或持有药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。
此外，根据修订和重新授权的2003年《儿科研究公平法》，某些研究必须包含足够的数据，以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求。
FDA还可能要求提交风险评估和缓解战略，或REMS计划，以确保药物的好处大于其风险。REMS计划可能包括药物指南、医生沟通计划、评估计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。
FDA可能会将新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请并就是否应批准申请以及在何种条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP要求。
在评估了申请和所有相关信息后，包括咨询委员会的建议(如果有)以及关于制造设施和临床试验地点的检查报告，FDA可能会发出批准信，或者在某些情况下，发出完整的回复信。一封完整的回复信通常包含为了确保NDA或BLA的最终批准而必须满足的特定条件的声明，并可能需要额外的临床或临床前测试，以便FDA重新考虑申请。即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。如果这些条件得到了FDA的满意，FDA通常会签发一封批准信。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。
即使FDA批准了产品，它也可以限制批准的产品使用适应症，要求在产品标签中包括特定的禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后的研究，包括第四阶段临床试验，以在批准后进一步评估药物的安全性，要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控，或施加其他条件，包括分销和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可以根据上市后研究或监测计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。在批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。
《孤儿药物法案》
根据1983年的《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物指定为孤儿，这种疾病或疾病通常是一种在美国影响不到20万人或在美国影响超过20万人的疾病或疾病，而且没有合理的预期，在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的药物的成本将从该药物在美国的销售中收回。在提交NDA或BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露赞助商的名称、药物或生物的身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会缩短监管审查或批准过程的持续时间，但确实提供了某些优势，例如免除PDUFA费用，加强与FDA工作人员的接触，以及可能免除儿科研究要求。
如果具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有此类指定的疾病的第一次批准，则该产品有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的NDA或BLA，或缩写NDA(ANDA)或Biosimilar申请，以在七年内销售具有相同活性部分的药物或生物制剂，除非在有限的情况下，例如显示出临床优于具有孤儿药物独占性的产品。孤儿药物排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物或生物制剂，或针对不同疾病或状况的相同药物或生物制剂。指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除申请使用者的费用。指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。
审批后要求
根据FDA批准生产或分销的药品须受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良反应有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都必须事先得到FDA的审查和批准。对于任何上市产品和制造此类产品的机构，也有持续的年度使用费要求，以及针对临床数据补充应用的新申请费。
作为批准上市授权的条件，FDA可能会强加一些批准后的要求。例如，FDA可能要求进行上市后测试，包括第四阶段临床试验，并进行监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性。
此外，药品制造商和其他参与生产和分销经批准的药品的实体必须向FDA和州机构登记其机构，并接受FDA和这些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP要求。对制造工艺的更改受到严格监管，通常需要FDA事先批准才能实施。FDA法规还要求调查和纠正与cGMP要求的任何偏差，并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。
一旦批准，如果没有保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能导致强制修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
•限制产品的销售或制造，完全从市场上撤回产品或召回产品；
•对批准后的临床试验处以罚款、警告信或暂停；
•FDA拒绝批准相关待决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或撤销产品批准；
•扣押、扣留产品，或者拒绝允许产品进出口的；
•禁制令或施加民事或刑事处罚。
FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定推广药物。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。
承保和报销
我们候选药物的销售，如果获得批准，将在一定程度上取决于此类产品将在多大程度上得到第三方付款人的覆盖，如政府医疗保健计划、商业保险和管理的医疗保健组织。这些第三方付款人越来越多地限制医疗产品和服务的覆盖范围或减少报销。此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、限制报销和要求替代仿制药。第三方付款人决定他们将支付哪些治疗费用，并建立报销水平。第三方支付者在设置自己的承保和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制。此外，美国没有统一的保险和报销政策。因此，关于我们开发的任何候选药物的覆盖范围和报销金额的决定将在逐个付款人的基础上做出。每个付款人决定是否为治疗提供保险，将为治疗向制造商支付多少金额，以及将被放置在处方的哪一层。付款人的承保药物清单或处方清单上的位置通常决定了患者获得治疗所需支付的共同费用，并可能对患者和医生采用这种治疗产生强烈影响。采取价格控制和成本控制措施，并在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策, 可能会进一步限制我们的净收入和业绩。减少对我们候选药物的第三方报销或第三方付款人决定不覆盖我们的候选药物，一旦获得批准，可能会减少医生对我们候选药物的使用，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。因此，即使获得了有利的覆盖和报销状态，未来也可能实施不太有利的覆盖政策和报销费率。
其他医保法
由于我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要研究人员、顾问、客户和第三方付款人的安排，我们还将接受联邦政府以及我们开展业务的州和外国政府的医疗法规和执法，包括我们的临床研究、拟议的销售、营销和教育计划。
除其他外，可能影响我们运营能力的美国法律包括：经《经济和临床健康健康信息技术法案》修订的1996年联邦健康保险可携带性和问责法，或HIPAA，该法案管理为覆盖实体或代表覆盖实体创建、接收、维护或传输个人身份健康信息的“覆盖实体”的行为，包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所，以及它们各自的“业务伙伴”，包括它们的覆盖分包商。关于某些电子保健交易，并保护受保护的保健信息的安全和隐私；在某些情况下管理健康信息隐私和安全的某些国家法律，其中一些法律比HIPAA更严格，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不具有相同的效果，从而使遵守工作复杂化；联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体直接或间接故意索要、接受、提供或支付报酬，以换取或诱使个人转介或购买、订购或推荐根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)可支付的任何商品或服务；联邦虚假索赔法和民事罚金法，除其他事项外，禁止个人或实体故意或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人的付款索赔；联邦刑法，禁止执行欺诈任何医疗福利计划或做出与医疗保健事项有关的虚假陈述的计划；《医生付款阳光法案》, 它要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向
美国卫生与公众服务部向医生(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些其他医疗保健专业人员(如医生助理和护士从业人员)和教学医院支付和以其他方式转移价值的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。
此外，许多州都有类似的法律法规，如反回扣和虚假申报法，除了根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务外，这些法律的范围可能更广，可能适用于无论付款人是谁。此外，如果我们的产品在外国销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。
如果不遵守这些法律，可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、返还、罚款、可能被排除在参加联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、监禁以及诚信监督和报告义务。
医疗改革
当前和未来进一步改革医疗保健或降低医疗保健成本的立法提案可能会导致我们产品的报销减少。付款人和提供者正在实施的成本控制措施，以及未来实施的任何医疗改革举措的影响，都可能大幅减少我们产品销售的收入。
例如，《患者保护和平价医疗法案》的实施，经《医疗保健和教育协调法案》、《平价医疗法案》或《平价医疗法案》共同修订，极大地改变了政府和私营保险公司的医疗融资和提供方式，对制药业产生了重大影响。除其他事项外，PPACA对任何生产或进口特定品牌处方药和生物制剂的实体规定了不可扣除的年度费用，修订了计算制造商欠州和联邦政府的医疗补助药品退税计划下的门诊药物退税的方法，提高了大多数制造商在医疗补助药品退税计划下欠下的最低医疗补助退税，将医疗补助药物退税计划扩大到使用在医疗补助管理的护理组织中登记的个人的处方，为提高联邦政府的比较有效性研究的项目提供激励，并为后续生物产品创建了许可证保障框架。自颁布以来，PPACA的某些方面一直受到行政、司法和国会的挑战。例如，总裁·特朗普签署了几项行政命令和其他指令，旨在推迟PPACA某些条款的实施，或以其他方式规避PPACA规定的一些医疗保险要求。与此同时，国会审议了废除或废除并取代全部或部分PPACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但几项影响PPACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年减税和就业法案，或税法，包括一项废除条款，自2019年1月1日起生效, PPACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格健康保险的个人实施的基于税收的分担责任付款，通常被称为“个人强制”。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，PPACA整体上是违宪的，因为“个人授权”被国会废除了。此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，将个人在PPACA市场购买医疗保险的强化补贴延长至2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。PPACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响PPACA。
此外，自PPACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，时任总裁的奥巴马签署了《2011年预算控制法案》，其中包括创建了赤字削减联合特别委员会，向国会建议削减开支的提案。联合特别委员会没有实现2013年至2021年至少1.2万亿美元的赤字削减目标，从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这包括2013年4月生效的每财年向提供者支付的2%的联邦医疗保险，由于随后的立法修正案，包括BBA，除非采取额外的国会行动，否则将一直有效到2031年。根据目前的立法，医疗保险支出的实际降幅将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的4%不等。此外，2013年1月，时任总裁·奥巴马签署了2012年美国纳税人救济法，其中包括减少向几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并延长了诉讼时效
要求政府在三到五年内收回对供应商的多付款项。国会还在考虑额外的医疗改革措施。
此外，政府对制造商为其市场产品定价的方式进行了更严格的审查。例如，已经有了总统行政命令、国会调查以及提出和颁布的联邦和州立法，这些立法旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。例如，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为《促进美国经济中的竞争》，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的推进这些原则的潜在行政行动。此外，爱尔兰共和军除其他事项外，(I)指示卫生与公众服务部就联邦医疗保险(Medicare)覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判，(Ii)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定将从2023财年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。此外，拜登政府于2022年10月14日发布了一项额外的行政命令，指示HHS报告如何进一步利用联邦医疗保险和医疗补助创新中心来测试降低联邦医疗保险和医疗补助受益人的药品成本的新模式。我们预计，未来将采取更多的联邦和州以及外国的医疗改革措施, 其中任何一项都可能导致对我们产品的需求减少或额外的定价压力。
人力资本管理
我们的员工致力于我们的使命，即开发和交付药物，为受癫痫和癫痫相关疾病影响的人和家庭的生活提供有意义的改善。 截至2022年12月31日，我们拥有44名全职员工，其中大部分主要从事研发活动，其中包括5名拥有医学博士学位的个人和13名拥有博士学位的专业人员，他们专门从事科学方面的工作。这些专业人士中的许多人都有丰富的癫痫和神经学经验。总体而言，在我们的管理团队中，我们的同事致力于推动许多重要的市场神经学和ASM的开发或商业化，包括：Ztalmy、Fintepla、Brineura、Gilenya、Tysabri和Tecfidera。
我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续吸引和留住高技能员工的能力。我们强调在管理我们的人力资本资产方面的一系列措施和目标，其中包括：员工敬业度、发展和培训、人才获取和留住、员工健康、多样性、包容性以及薪酬和公平。
我们认为，发展多元化和包容性的文化对于继续吸引和留住实现我们增长战略所需的顶尖人才至关重要。因此，我们正在投资于一个让我们的员工感到鼓舞、融入并享受强烈归属感的工作环境。这包括通过Deib委员会通过具体的员工敬业度，将我们的多样性、公平性、包容性和归属感(Deib)计划扩展到整个员工队伍。公司大约50%的员工是女性，三分之一的董事会成员也是女性。我们组织中大约有一半是多元文化的。
我们珍视员工永不满足的好奇心，将科学发现转化为创新药物，他们克服障碍的勇气和毅力，以及代表患者以使命感和紧迫感进行操作的勇气和毅力。在这些指导原则的基础上，我们相信我们已经建立了一个合作的环境，在这个环境中，我们的同事感到受到尊重和重视，并能够最大限度地发挥他们的潜力。
我们有股权激励计划，旨在通过授予基于股权的薪酬奖励和基于现金的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事，以通过激励这些个人尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。
此外，我们的治理由一个独立和多样化的董事会监督，他们提供和补充我们的专业知识，帮助监督我们公司的战略和业绩。在我们的董事会中，六名成员中有五名是独立的。总体而言，我们的董事会在对我们企业的业绩和增长具有重要意义的领域提供洞察力和专业知识，包括以下经验：上市公司的高级运营人员在上市公司的财务、交易和监督经验；已证实的生物制药和神经科学经验；在药物开发方面的研究和监管敏锐性；以及公司治理。
设施
我们租用了位于纽约第九大道441号14楼的主要执行办公室的空间。2022年6月，我们正式制定了混合工作政策。2022年，我们实现了我们认为平稳过渡到混合工作环境的目标，同时确保为员工提供充足的资源、支持和灵活性。
我们位于纽约的总部办公设施已通过LEED白金认证。
公司和其他信息
我们于2014年4月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于纽约第九大道441号，14楼，New York 10001，我们的电话号码是(646)661-7661。我们的公司网站地址是www.ovidrx.com。本年度报告中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本年度报告的一部分，本年度报告中包含本公司的网站地址仅为非主动的文本参考。
我们以电子方式向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案。我们在我们的网站上提供Www.ovidrx.com在“投资者”项下，投资者在将这些报告存档或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快复制这些报告的副本。
第1A项。风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本年度报告中其他10-K表格中出现的其他信息，包括我们经审计的综合财务报表和与此相关的附注。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景产生重大不利影响，或导致我们的实际结果与我们在本报告中以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们不能向您保证以下讨论的任何事件都不会发生。
与我们的业务相关的选定风险摘要
我们的业务面临重大风险和不确定性。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。我们面临的一些更重大的风险包括：
•从历史上看，我们已经发生了重大的运营亏损，并预计在可预见的未来将继续遭受重大运营亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
•我们的经营历史可能会让我们很难评估我们业务迄今的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。
·我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条款提供，如果根本没有的话。如果不能在需要时获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止某些药物开发努力或其他行动。
·我们目前候选药物的开发工作处于早期阶段，所有候选药物都处于临床前开发阶段。如果我们无法成功开发、获得监管部门对我们的候选药物的批准并将其商业化，或者无法成功开发任何其他候选药物，或者在开发过程中遇到重大延误，我们的业务将受到损害。
·我们未来的成功取决于我们当前和未来候选药物的临床开发、监管批准和商业化的成功。如果我们或我们的被许可人无法获得所需的监管批准，我们或我们的被许可人将无法将我们的候选药物商业化，我们的创收能力将受到不利影响。
·由于临床前研究或早期临床试验的结果不一定预示着未来的结果，我们的候选药物在计划中或未来的临床前研究或临床试验中可能不会有有利的结果，或者可能得不到监管部门的批准。
·我们不时宣布或公布的临床试验的临时背线和初步结果可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
·临床前研究和临床试验非常昂贵、耗时，很难设计和实施，而且涉及不确定的结果。此外，我们的临床试验可能会遇到重大延误，或者我们可能无法在临床前研究和临床试验中证明安全性和有效性，使适用的监管机构满意。
·如果我们不能成功地发现、开发和商业化更多的候选药物，我们扩大业务和实现战略目标的能力将受到损害。
·我们的候选药物可能会导致不良副作用，或具有其他特性，可能会推迟或阻止监管部门的批准，限制商业潜力，或在任何潜在的上市批准后导致重大负面后果。
·即使我们目前或未来的候选药物获得了上市批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医学界其他人的市场接受，这是商业成功所必需的。
·根据RLT协议，我们有权获得与soticlestat的开发和商业化相关的特许权使用费和里程碑付款。如果武田未能取得进展，推迟或中断Soticlestat的开发，我们可能无法收到部分或全部此类付款，这将对我们的业务造成实质性损害。
•我们与客户、医生和第三方付款人的关系可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、医疗信息隐私和安全法律以及其他医疗法律法规的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。
·我们目前或未来的候选药物可能无法获得保险和足够的报销，这可能会使我们难以盈利销售，如果获得批准。
·如果我们无法为当前或任何未来的候选药物获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
·我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利、许可人的专利或我们的其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
·我们没有自己的制造能力，将依赖第三方为我们目前和未来的候选药物生产临床和商业供应。
·我们打算依赖第三方来进行、监督和监督我们的临床前研究和临床试验，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务。
·我们可能需要扩大我们的组织，在管理这种增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
·我们可能会受到众多不同的隐私和安全法律的约束，我们不遵守可能会导致惩罚和声誉损害。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们预计在可预见的未来将继续出现巨额运营亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
在历史上，我们曾出现过严重的运营亏损。截至2022年12月31日的一年中，我们的净亏损为5420万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为2.255亿美元。我们预计，在可预见的未来，运营亏损将继续增加。自成立以来，我们将几乎所有的努力都投入到我们候选药物的研究和临床前和临床开发上，以及招聘员工和建设我们的基础设施。
我们没有获准商业化的药物，也从未从药品销售中获得任何收入。我们的大多数候选药物仍处于临床前测试阶段。可能需要几年时间，如果有的话，我们才能有一个
商业化的药品。我们预计未来几年将继续产生巨额费用和运营亏损，我们产生的净亏损可能会在不同季度和每年大幅波动。我们预计，在下列情况下，我们的费用将大幅增加：
•继续我们的候选药物正在进行的和计划的临床前和临床开发；
•继续通过药物、候选药物或技术的收购或许可建立候选药物组合；
•启动临床前研究和临床试验，为我们未来可能追求的任何其他候选药物；
•为我们目前和未来成功完成临床试验的候选药物寻求上市批准；
•建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得上市批准的任何候选药物商业化；
•发展、维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•实施业务、财务和管理系统；以及
•吸引、聘用和留住更多的行政、临床、监管和科学人员。
即使我们完成了上述开发和监管过程，我们预计也会产生与推出我们当前和未来的候选药物并将其商业化相关的巨额成本。
如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。
我们的经营历史可能会让我们很难评估我们业务迄今的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。
自我们成立以来，我们的业务消耗了大量现金，主要是由于研究和开发我们的候选药物、组织我们的公司并为其配备人员、业务规划、筹集资金和收购资产。我们还没有证明有能力获得上市批准、制造商业规模的药物或进行成功商业化所需的销售和营销活动。因此，如果我们有更多开发候选药物的经验，对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会那么准确。
我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们最终需要从一家专注于研发的公司转型为一家有能力开展商业活动的公司。我们可能会遇到意想不到的费用、困难、复杂和拖延，在这样的过渡中可能不会成功。
我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，如果根本没有的话。如果不能在需要时获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止某些药物开发努力或其他行动。
自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计，随着我们通过临床前研究和临床试验推进我们当前和未来的候选药物，将我们的候选药物商业化，并寻求任何其他候选药物的收购或许可，我们的费用将会增加。如果FDA或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床前研究或临床试验，我们的费用可能会超出预期。此外，即使我们的候选药物获得了上市批准，它们也可能无法实现商业成功。我们的收入，如果有的话，将来自药物的销售，我们预计这些药物在几年内都不会投入商业使用，如果根本没有的话。如果我们为我们开发或以其他方式获得的任何候选药物获得上市批准，我们预计将产生与制造、营销、销售和分销相关的巨额费用。
截至2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为1.29亿美元，累计赤字为2.255亿美元。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将为我们目前的运营计划提供至少12个月的资金，从本年度报告提交Form 10-K起算。然而，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外的资金，通过公共或私人股本或债务融资、第三方融资、营销和
分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合。
我们将需要更多的资金来推进临床前和临床开发，获得监管部门的批准，并在监管部门批准后，将我们目前或未来的候选药物商业化。任何额外的筹资努力都可能转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们目前和未来的候选药物的能力产生不利影响。
尽管无论是新冠肺炎疫情还是俄罗斯与乌克兰冲突的长期经济影响都很难评估或预测，但这些事件都对全球金融市场造成了重大干扰，并导致全球经济普遍放缓。此外，通货膨胀率最近上升到了几十年来未曾见过的水平。通胀上升可能会导致运营成本(包括劳动力成本)增加，并可能影响我们的运营预算。此外，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)已经提高了利率，预计还会进一步提高利率，以回应对通胀的担忧。利率上升，特别是如果再加上政府支出的减少和金融市场的波动，可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。如果中断和放缓加深或持续，我们可能无法以优惠条件获得额外资本，甚至根本无法获得额外资本，这可能会在未来对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。
如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的药物开发或未来的商业化努力，或者授予我们本来会自行开发和营销的候选药物的开发和营销权利。
我们利用净营业亏损(“NOL”)结转及某些其他税务属性抵销未来应课税收入的能力可能会受到限制。
我们的NOL结转可能到期而未使用，并且由于其有限的期限或美国税法的限制，无法用于抵消未来的所得税负担。根据适用的美国税法，我们在2017年12月31日或之前的纳税年度产生的联邦NOL仅允许结转20年。根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案修改的减税和就业法案或税法，在2017年12月31日之后的应税年度产生的联邦NOL可以无限期结转，但2020年12月31日之后开始的应税年度产生的联邦NOL的利用是有限的。
此外，根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382节和第383节以及州法律的相应条款，如果一家公司经历了所有权变更，其使用变更前的NOL结转和其他变更前的税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。第382条“所有权变更”通常发生在一个或多个持有我们股票至少5%的股东或一组股东在三年滚动期间的最低持股百分比基础上增加50个百分点(按价值计算)。我们可能在过去经历过所有权变化，未来可能会因为我们股票所有权的变化(其中一些不在我们的控制范围内)而经历所有权变化。因此，如果我们赚取净应纳税所得额，我们使用变动前的NOL来抵销此类应税收入的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。
在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们分别记录了美国联邦和州所得税拨备为零和130万美元，税前亏损5420万美元，税前收入1.242亿美元。截至2022年12月31日，我们有大约1.535亿美元的未使用NOL结转用于联邦所得税目的，1300万美元用于马萨诸塞州的所得税目的，1.641亿美元的未使用的NOL结转用于纽约所得税目的，以及1.639亿美元的未使用的NOL结转用于未来的应纳税所得额。我们的NOL结转非常有限，因此，如果我们在未来期间实现盈利，我们可能无法利用大部分NOL结转，这可能对现金流和运营业绩产生重大不利影响。
对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
新的税收法律、法规、规则、规章或条例可以随时颁布。例如，最近颁布的《降低通货膨胀法案》除其他规定外，对某些大公司的账面收入征收15%的最低税率，对某些公司股票回购征收1%的消费税。此外，现有的税收法律、法规、规则、条例或条例可以随时以不同的方式解释、更改、废除或修改。任何这样的
制定、解释、更改、废除或修改可能会对我们产生不利影响，可能具有追溯力。特别是，公司税率的变化、我们递延净资产的变现、外国收益的征税以及根据《CARE法案》或任何未来税制改革立法修订的税法下的费用扣除，可能会对我们的递延税收资产的价值产生实质性影响，导致重大的一次性费用，并增加我们未来的税收支出。
与我们候选药物的开发和商业化相关的风险
我们的开发工作处于非常早期的阶段，我们的大多数候选药物都处于临床前开发阶段。如果我们不能针对这些或任何其他适应症成功开发、获得监管部门批准并将我们的候选药物商业化，或成功开发任何其他候选药物，或在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到损害。
我们的开发工作还处于早期阶段，我们控制的大多数候选药物的开发和商业责任仍处于临床前开发阶段。例如，我们之前公开宣布，预计从2022年开始，我们将在三年内提交三项试验性新药(IND)申请，但我们不能保证临床前开发成功，以实现所有此类IND申请。在IND获得认可后，我们的每一种候选药物都需要通过临床开发来获得监管批准，我们还需要解决与制造和供应相关的问题，这可能涉及建设我们自己的能力和专业知识。为了将任何获得监管部门批准的产品商业化，我们将需要建立一个商业组织或成功地将商业化外包，所有这些都需要大量投资和大量营销努力，才有能力从药品销售中产生任何收入。我们没有任何获准商业化销售的药物，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的药物。
我们从药品销售中获得收入并实现盈利的能力取决于我们单独或与任何当前或未来的合作伙伴成功完成我们当前和未来候选药物的开发并获得必要的监管批准的能力。我们预计未来几年不会从药品销售中获得收入，如果有的话。我们从药品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们或任何当前或未来的合作伙伴在以下领域的成功，包括但不限于：
•及时并成功地完成我们当前和未来候选药物的临床前和临床开发；
•获得监管部门对我们目前和未来成功完成临床试验的候选药物的批准；
•通过建立销售队伍、营销和分销基础设施或与商业化合作伙伴合作，推出并商业化我们获得监管批准的任何候选药物；
•对于我们在美国和国际上获得监管批准的任何候选药物，有资格获得政府和第三方付款人的保险和足够的补偿；
•为我们当前和未来的候选药物开发、验证和维护商业上可行的、可持续的、可扩展的、可重复的和可转让的制造工艺，符合当前良好的生产实践(“cGMP”)；
•与第三方建立和维护供应和制造关系，以提供足够数量和质量的药物和服务，以支持临床开发，以及我们当前和未来候选药物的市场需求(如果获得批准)；
•如果获得批准，使市场接受我们目前或任何未来的候选药物，作为一种可行的治疗选择，由医生、患者、第三方付款人和医学界其他人选择；
•有效应对任何相互竞争的技术和市场发展；
•视需要实施更多的内部系统和基础设施；
•在我们可能达成的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件，并根据这些安排履行我们的义务；
•获得并维持我们目前和未来获得监管部门批准的任何候选药物的孤立药物排他性；
•维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；
•避免第三方干扰或侵权索赔并对其进行抗辩；以及
•确保在美国、欧盟和其他国家进行适当的定价。
如果我们在这些因素中的一个或多个方面不能及时或根本不成功，我们可能会经历重大延误或无法成功地将我们开发的候选药物商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。如果我们开发的任何候选药物都没有获得上市批准，我们可能无法继续运营。
我们未来的成功取决于我们当前和未来候选药物的成功临床开发、监管批准和商业化。如果我们或我们的被许可人无法获得所需的监管批准，我们或我们的被许可人将无法将我们的候选药物商业化，我们的创收能力将受到不利影响。
我们没有任何已获得监管部门批准的药物。我们的业务取决于我们能否成功地完成临床前和临床开发，获得监管部门的批准，并在获得批准的情况下，及时成功地将我们当前和未来的候选药物商业化。与我们当前和未来候选药物的开发和商业化相关的活动受到FDA和美国其他监管机构以及美国以外类似监管机构的全面监管。如果不能获得美国或其他司法管辖区的监管批准，我们将无法将目前和未来的候选药物商业化和营销。如果不能有效地开发和商业化我们目前和未来的候选药物，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
Soticlestat是我们帮助开发的最先进的化合物，由武田公司继续开发，目前处于关键的试验计划中。如果关键试验不成功，或该化合物未获批准，我们将不会收到RLT协议的里程碑式付款和特许权使用费。如果没有这些资金，我们可能需要筹集大量额外资金，以继续开发我们目前和未来的管道并将其商业化。
此外，与我们当前和未来候选药物的开发和商业化相关的活动受到FDA和美国其他监管机构以及美国以外类似监管机构的全面监管。如果不能获得美国或其他司法管辖区的监管批准，我们将无法将目前和未来的候选药物商业化和营销。
即使我们获得了FDA和类似的外国监管机构对我们当前和未来候选药物的批准，任何批准都可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，或者可能受到繁重的批准后研究或风险管理要求的约束。如果我们无法获得监管部门的批准，或任何批准包含重大限制，我们可能无法获得足够的资金或产生足够的收入来继续开发该候选药物或我们未来可能许可、开发或收购的任何其他候选药物。在某些情况下，我们的第三方被许可人负责在许可覆盖的国家/地区获得监管批准，我们依赖他们的努力才能获得必要的批准，以便将我们的产品商业化。如果任何未来的被许可方未能履行其开发和获得许可产品的监管批准的义务，我们可能无法在受影响的国家/地区将我们的产品商业化，或者我们这样做的能力可能会大大延迟。
此外，即使我们目前和未来的候选药物获得了监管部门的批准，我们仍然需要发展一个商业组织，建立一个在商业上可行的定价结构，并从第三方和政府付款人那里获得足够补偿的批准。如果我们不能成功地将我们目前和未来的候选药物商业化，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。
由于临床前研究或早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果，我们的候选药物在计划或未来的临床前研究或临床试验中可能不会有有利的结果，或者可能不会获得监管部门的批准。
临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保随后的临床试验将产生类似的结果或提供足够的数据来证明候选药物的有效性和安全性。通常，在早期临床试验中显示出有希望的结果的候选药物，随后在后来的临床试验中遭受了重大挫折。例如，我们对OV101的海王星试验，我们以前的候选药物之一，没有达到它的要求
尽管我们的第二阶段试验STAR早先取得了令人鼓舞的结果，但OV101仍是第一个评估OV101对Angelman综合征患者疗效的临床试验。我们在2021年初结束了针对Angelman综合征的OV101项目。我们目前和未来候选药物的临床前研究结果可能不能预测这些化合物在后期临床试验中的效果。如果我们在候选药物的临床试验中没有观察到有利的结果，我们可能会决定推迟或放弃该候选药物的临床开发。任何此类延迟或放弃都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
很难预测我们的候选基因治疗产品开发和随后获得监管部门批准的时间和成本。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们早期候选基因治疗产品的成功开发。我们可能会在开发可持续、可复制和可扩展的制造工艺或将该工艺转移到内部和外部商业生产基地方面遇到延误，这可能会阻止我们启动或完成临床试验，或者阻止我们的候选产品及时或有利可图地商业化。
像我们这样的新型基因治疗产品的监管审批过程可能比其他类型的产品更昂贵，花费的时间也更长，这些产品类型到目前为止更为人所知或进行了更广泛的研究。基因治疗产品的监管方法和要求在继续演变，与监管机构拥有更多丰富经验的技术相比，任何变化都可能对产品开发和批准造成重大延迟和不可预测。
此外，在临床试验可以开始在一个地点登记之前，每个临床地点的机构审查委员会(“IRB”)及其机构生物安全委员会将必须审查拟议的临床试验，以评估是否适合在该地点进行临床试验。此外，其他人进行的基因治疗产品临床试验中的不良事件可能会导致FDA或美国以外的其他监管机构改变对我们任何候选产品的人体研究或批准的要求。
负面舆论和加强对基因治疗和基因研究的监管审查可能会损害公众对我们候选产品的看法，或者对我们开展业务或为我们的候选产品获得营销批准的能力产生不利影响。
公众的认知可能会受到基因疗法不安全的说法的影响，基因疗法可能无法获得公众或医学界的接受。更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或对我们可能开发的任何产品的需求。使用早期版本的逆转录病毒载体的试验，这种载体整合到宿主细胞的DNA中，从而改变宿主细胞的DNA，导致了几个广为人知的不良事件。严重不良事件的风险仍然是基因治疗的一个令人担忧的问题，我们不能保证它不会在我们未来的任何临床试验中发生。此外，由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，接触基因治疗产品后存在延迟不良事件的潜在风险。
我们或其他方进行的试验或研究中的不良事件，即使最终不能归因于我们的候选产品，以及由此产生的宣传，可能会导致政府监管增加，公众对我们的负面看法不利，我们候选产品的测试或审批可能会出现监管延误，对获得批准的候选产品的标签要求更严格，对任何此类候选产品的需求都会减少。
我们不时宣布或公布的临床试验的临时背线和初步结果可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
有时，我们已经并可能在未来公布或报告我们临床试验的初步或中期数据。来自我们和我们合作伙伴的临床试验的初步或中期数据可能不能代表试验的最终结果，并且可能会随着患者登记的继续和/或更多患者数据的出现而面临一个或多个临床结果可能发生重大变化的风险。初步结果或主要结果仍需遵守审计和核查程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布或报告的初步数据大不相同。因此，在获得最终数据之前，应慎重考虑初步或中期数据。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。
临床前研究和临床试验非常昂贵、耗时、难以设计和实施，而且涉及不确定的结果。此外，我们的临床试验可能会遇到重大延误，或者我们可能无法在临床前研究和临床试验中证明安全性和有效性，使适用的监管机构满意。
我们目前所有的候选药物都处于早期临床或临床前开发阶段，他们失败的风险很高。我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验证明，在我们准备提交新药申请(“NDA”)或生物制品许可证申请(“BLA”)供监管部门批准之前，我们的每一种候选药物对于其预期的适应症都是安全有效的。我们无法确定是否或何时可能为我们的任何候选产品提交NDA或BLA，或者任何此类申请是否会获得FDA的批准。人体临床试验非常昂贵，很难设计和实施，部分原因是它们受到美国和其他国家许多政府当局的严格审查和监管要求，我们打算在这些国家测试和营销我们的候选产品。例如，FDA可能不同意我们为未来任何候选产品的临床试验提出的终点，这可能会推迟此类临床试验的开始。
我们估计，成功完成我们候选产品的临床试验至少需要几年时间，如果不是更长的话。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。此外，失败可能发生在任何阶段，我们可能会遇到导致我们放弃或重复临床试验的问题。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：
•我们无法产生足够的临床前、毒理学或其他数据来支持临床试验的启动；
•我们无法开发和验证与疾病相关的临床终点；
•拖延与监管当局就试验设计达成共识；
•延迟与预期的临床研究机构(“CRO”)和临床试验地点就可接受的条款达成协议；
•延迟开放调查地点；
•在招募和招募合适的患者参与我们的临床试验方面出现延误或困难；
•监管部门因严重不良事件、对一类候选药物的担忧或对我们的临床试验操作或试验地点进行检查而强制实施临床暂停；
•延迟让患者完全参与试验或返回治疗后随访；
•与候选药物有关的严重不良事件的发生，被认为超过了其潜在的好处；
•需要修改或提交新的临床方案的监管要求和指南的变化；或
•地缘政治行动造成的业务中断，包括战争或认为敌对行动可能即将到来，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的战争、恐怖主义、自然灾害或公共卫生危机。
此外，我们针对某些疾病的临床终点尚未确定，例如Angelman综合征，因此我们可能不得不开发新的模式或修改现有终点来衡量疗效，这可能会增加我们开始或完成临床试验所需的时间。此外，我们认为，由于目前缺乏治疗这些疾病的药物，这一领域的研究人员可能缺乏在这一领域进行试验的经验，这可能会导致培训研究人员和开放临床站点的时间和费用增加。
任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本，或者削弱我们从未来的药物销售以及监管和商业化里程碑中创造收入的能力。此外，如果我们对我们的候选药物进行生产或配方更改，我们可能需要进行额外的测试，以将我们的修改后的候选药物与早期版本连接起来。临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有独家权利将候选药物商业化的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将类似药物推向市场，这可能会削弱我们成功将候选药物商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
此外，如果我们的临床试验结果不确定，或者如果与我们的候选药物相关的安全问题或严重不良事件，我们可能会：
•在获得上市批准方面被拖延，如果可能的话；
•获得批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛；
•获得包括重大使用或分销限制或安全警告在内的标签的批准；
•接受额外的上市后测试要求；
•被要求进行额外的临床试验以支持批准或接受额外的上市后测试要求；
•让监管当局撤回或暂停对该药物的批准，或以修改后的风险评估和缓解战略(“REMS”)的形式对其分销施加限制；
•附加标签说明，如警告或禁忌症；
•被起诉；或
•我们的声誉受到了损害。
如果我们在测试或获得上市批准方面遇到延误，我们的药物开发成本也会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始、是否需要重组或是否按计划完成。
此外，如果我们或我们的合作者未能按照法规要求(包括FDA当前的良好临床实践(“GCP”)规定)进行试验，或者我们使参与者面临不可接受的健康风险，或者FDA发现我们的IND申请或这些试验的进行中存在缺陷，我们、FDA或IRB可以随时暂停我们的临床试验。因此，我们不能肯定地预测未来临床试验的开始和完成时间表。如果我们的临床试验延迟开始或完成，或者如果我们在完成之前终止临床试验，我们候选药物的商业前景可能会受到负面影响，我们从候选药物获得收入的能力可能会被推迟。
如果我们不能成功地发现、开发和商业化更多的候选药物，我们扩大业务和实现战略目标的能力将受到损害。
我们当前战略的一个关键要素是发现、开发并有可能将治疗癫痫、癫痫相关障碍和罕见神经疾病的候选药物组合商业化。然而，我们的业务开发活动和研究活动可能会在癫痫和癫痫相关疾病之外提供有吸引力的机会，我们可能会选择在其他感兴趣的领域寻求候选药物，包括我们认为符合公司和我们股东最佳利益的其他疾病。我们计划不断审查我们的战略，并根据我们选择追求的有吸引力的兴趣和资产领域进行必要的修改。我们打算通过许可和与领先的生物制药公司或学术机构合作开发我们的候选药物组合，以开发新的候选药物。确定新的候选药物需要大量的技术、财政和人力资源，无论最终是否确定了任何候选药物。即使我们确定了最初显示出希望的候选药物，我们也可能无法获得许可或获得这些资产，也可能因为许多原因而无法成功开发和商业化这些候选药物，包括以下原因：
•所使用的研究方法可能不能成功地确定潜在的候选药物；
•竞争对手可能会开发替代药物，使我们开发的任何候选药物过时；
•我们开发的任何候选药物仍可能受到第三方专利或其他独家权利的保护；
•在进一步的研究中，候选药物可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明其不太可能有效或不符合适用的监管标准；
•候选药物可能无法以可接受的成本进行商业批量生产，或者根本无法生产；以及
•候选药物可能不会被医生、患者、医学界或第三方付款人接受为安全有效，即使获得批准。
我们的财政和管理资源有限，因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选药物或后来被证明具有更大市场潜力的其他适应症的机会。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。如果我们没有准确评估特定候选药物的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排向该候选药物放弃宝贵的权利，在这种情况下，我们保留对该候选药物的独家开发和商业化权利会更有利。
如果我们不能成功识别和开发更多的候选药物，或者无法做到这一点，我们的关键增长战略和业务将受到损害。
在临床试验中登记和保留患者是一个昂贵和耗时的过程，可能会因为我们无法控制的多种因素而变得更加困难或变得不可能。
确定并使患者有资格参与我们的临床试验是我们成功的关键。我们正在追踪的一些癫痫相关疾病和罕见的神经疾病的患者数量很少，而且还没有得到准确的确定。如果这些疾病的实际患者数量比我们预期的要少，我们在招募患者参加临床试验时可能会遇到困难，从而推迟或阻止我们候选药物的开发和批准。即使一旦登记，我们也可能无法保留足够数量的患者来完成我们的任何试验。患者在临床试验中的登记和保留取决于许多因素，包括患者群体的大小、试验方案的性质、现有的安全性和有效性数据、同一适应症的竞争疗法和正在进行的竞争疗法的临床试验的数量和性质、患者与临床地点的距离以及试验的资格标准，任何此类登记问题都可能导致我们候选药物的开发和批准被推迟或阻止。由于我们专注于解决与癫痫相关的疾病和罕见的神经疾病，可供选择的患者数量有限，以及时和具有成本效益的方式完成我们的临床试验。此外，我们与患者社区建立关系的努力可能不会成功，这可能会导致我们临床试验中患者登记的延迟。此外，我们可能在候选药物的临床试验中报告的任何负面结果可能会使我们难以或不可能在同一候选药物的其他临床试验中招募和留住患者。计划中的患者登记或保留方面的延迟或失败可能会导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之, 这可能会对我们开发候选药物的能力产生有害影响，或者可能使进一步的开发变得不可能。
我们的候选药物可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会推迟或阻止其监管批准，限制商业潜力，或在任何潜在的上市批准后导致重大负面后果。
在进行临床试验期间，患者向他们的医生报告他们的健康变化，包括疾病、伤害和不适。通常，不可能确定正在研究的候选药物是否导致了这些情况。监管机构可能会得出不同的结论，或者要求进行额外的测试来确认这些决定，如果它们发生了。此外，当我们在更大、更长和更广泛的临床项目中测试我们的候选药物时，或者随着这些候选药物的使用变得更广泛(如果它们获得监管部门的批准)，受试者将报告在早期试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在以前的试验中没有发生或没有检测到的情况。许多时候，只有在研究药物在大规模的3期试验中进行测试后，或者在某些情况下，在批准后向患者提供商业规模的药物后，才能检测到副作用。例如，我们以前的候选药物OV101和Soticlestat的某些临床试验报告了不良事件。临床试验可能不会证明OV329相对于Vigabatrin有任何眼部安全益处。如果临床经验表明，我们的任何候选药物导致不良事件或严重或危及生命的不良事件，该候选药物的开发可能会失败或延迟，或者，如果该候选药物已获得监管批准，则可能会撤销批准，这将损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
此外，如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止我们候选药物的任何临床试验，我们候选药物的商业前景可能会受到损害，我们通过销售获得收入的能力可能会被推迟或取消。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
此外，如果我们的任何候选药物获得上市批准，FDA可以要求我们在标签中包括黑盒警告或采用REMS以确保益处大于其风险，其中可能包括概述药物分发给患者的风险的药物指南和沟通计划
卫生保健从业者。此外，如果我们或其他人后来发现我们的候选药物造成了不良的副作用，可能会产生几个潜在的重大负面后果，包括：
•监管部门可以暂停或撤回对该候选药物的批准；
•监管部门可能要求在标签上附加警告；
•我们可能被要求改变候选药物的给药方式或进行额外的临床试验；
•我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；
•我们可能需要进行召回；以及
•我们的声誉可能会受损。
这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对我们的候选药物的接受，并可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
如果我们的候选药物的市场机会比我们想象的要小，即使假设候选药物获得批准，我们的业务也可能受到影响。由于我们候选药物市场上的患者人数可能很少，很难评估，我们必须能够成功识别患者并获得相当大的市场份额，才能实现盈利和增长。
我们专注于癫痫、癫痫相关疾病和罕见神经疾病的治疗方面的研究和药物开发。考虑到患有我们目标疾病的患者数量很少，我们符合条件的患者人数和定价估计可能与我们候选药物的实际市场有很大不同。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选药物治疗中受益的这些疾病患者的子集的预测，都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、患者基础或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者数量可能会比预期的要少。同样，我们每个候选药物的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选药物治疗，新患者可能变得越来越难以识别或接触，这将对我们的运营结果和我们的业务产生不利影响。
我们面临着激烈的竞争，这可能导致其他人在我们之前或比我们更成功地开发或商业化药物。
新药的开发和商业化竞争激烈。我们目前的候选药物面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何其他候选药物也将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。目前有一些大型制药和生物技术公司正在营销和销售药物，或正在开发用于治疗我们正在寻求的适应症的候选药物。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。
更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、资源和机构经验更大。特别是，这些公司在确保报销、政府合同、与关键意见领袖的关系、进行测试和临床试验、获得和维护市场产品的监管批准和分销关系以及营销批准的药品方面拥有更多的经验和专业知识。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多。如果我们不能有效地与现有和潜在的竞争对手竞争，我们的业务和财务状况可能会受到损害。
由于这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管机构对他们的药物的批准，这可能会限制我们开发或商业化我们的候选药物的能力。我们的竞争对手也可能开发出比我们更安全、更有效、更被广泛接受和更便宜的疗法，而且在制造和营销他们的药物方面也可能比我们更成功。这些明显的优势可能会使我们的候选药物过时或在我们能够收回这些候选药物的开发和商业化费用之前失去竞争力。
制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的和其他处于早期阶段的公司也可能被证明
成为重要的竞争对手，特别是通过与大公司和老牌公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学、管理和商业人员、建立临床试验场地和临床试验的受试者注册以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。
即使我们目前或未来的候选药物获得上市批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医学界其他人的市场接受，这是商业成功所必需的。
即使我们目前或未来的候选药物获得上市批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果他们没有达到足够的接受度，我们可能不会产生大量的药物收入，也可能不会盈利。市场对我们目前或未来候选药物的接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于许多因素，包括但不限于：
•与替代疗法和疗法相比的疗效和潜在优势；
•与替代疗法和疗法相比，我们候选药物的安全性；
•销售和营销工作的有效性；
•我们与患者社区的关系的力量；
•与替代疗法和疗法有关的治疗费用，包括任何类似的非专利疗法；
•我们有能力以具有竞争力的价格提供此类药物销售；
•与替代疗法和疗法相比，给药的方便性和简便性；
•目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；
•有实力的营销和分销支持；
•提供第三方保险和适当的补偿；
•任何副作用的流行程度和严重程度；以及
•对该药物与其他药物一起使用的任何限制。
我们教育医生、患者、第三方付款人和医学界其他人了解我们的候选药物的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。由于我们候选药物的复杂性和独特性，这种努力可能需要比通常需要的更多的资源。因为我们预计，如果我们的候选药物获得批准，销售将在可预见的未来产生几乎所有的药物收入，如果我们的药物未能获得市场接受，将损害我们的业务，并可能需要我们寻求额外的融资。
即使我们获得并保持FDA对我们当前或未来候选药物的批准，我们可能永远也不会获得美国以外地区对我们当前或未来候选药物的批准，这将限制我们的市场机会，并可能损害我们的业务。
在美国，FDA批准一种候选药物并不能确保该候选药物得到其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，而一个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA的批准。我们目前和未来的候选药物在美国以外的销售将受到有关临床试验和上市批准的外国监管要求的约束。即使FDA批准了候选药物的上市，外国的可比监管机构也必须批准候选药物在这些国家的制造和营销。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及不同于美国的要求和行政审查期限，而且比美国的要求和行政审查期限更繁琐，后者可能需要额外的临床前研究或临床试验。在美国以外的许多国家，候选药物必须获得报销批准，才能在该国获准销售。在某些情况下，我们打算对任何候选药物收取的价格，如果获得批准，也需要批准。根据欧洲药品管理局的意见，获得欧盟委员会对我们目前和未来在欧盟的候选药物的批准，如果我们选择在那里提交上市授权申请，将是一个漫长而昂贵的过程。FDA和类似的外国监管机构有权限制该药物可能上市的适应症，要求在药物标签上贴上广泛的警告，或要求昂贵且耗时的额外临床试验或报告作为批准条件。获取外国信息
监管审批和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们目前和未来的候选药物在某些国家和地区的推出。在某些情况下，我们依赖第三方来获得此类外国监管批准，此类第三方的任何延迟或未能履行都可能延迟或阻碍我们在受影响国家/地区将我们的产品商业化的能力。
此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。此外，我们候选药物的监管批准可能会被撤回。如果我们不遵守监管要求，我们的目标市场将会减少，我们实现当前和未来候选药物完全市场潜力的能力将受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。
如果我们寻求批准将我们目前或未来的候选药物在美国以外的地方商业化，与国际业务相关的各种风险可能会损害我们的业务。
如果我们寻求批准我们目前或未来在美国以外的候选药物，我们预计我们在商业化方面将面临额外的风险，包括：
•外国对批准治疗的不同监管要求；
•减少对知识产权的保护；
•在国际司法管辖区进行额外临床研究的潜在要求；
•关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；
•经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；
•在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；
•外汇波动，这可能导致营业费用增加和收入减少，以及在另一国开展业务所附带的其他义务；
•国外报销、定价和保险制度；
•在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；
•因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺；以及
•地缘政治行动造成的业务中断，包括战争或认为敌对行动可能即将到来(如俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争)、恐怖主义、自然灾害或公共卫生危机。
我们以前在这些领域没有经验。此外，欧洲内外的许多国家都提出了复杂的监管、税收、劳工和其他法律要求，我们需要遵守这些要求。许多生物制药公司发现，在国外推销自己的产品的过程非常具有挑战性。
针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选药物的商业化。
我们在临床试验中面临与测试我们当前和任何未来候选药物有关的固有产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何候选药物商业化，我们可能面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，反对任何此类候选药物造成伤害的指控，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：
•减少对我们可能开发的任何候选药物的需求；
•收入损失；
•对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；
•为相关诉讼辩护的重大时间和费用；
•临床试验参与者的退出；
•无法将我们可能开发的任何候选药物商业化；以及
•损害了我们的声誉和媒体的严重负面关注。
虽然我们维持产品责任保险范围，但这种保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计，每次我们开始临床试验，如果我们成功地将任何候选药物商业化，我们都需要增加我们的保险范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。
与许可和协作安排相关的风险
根据RLT协议，我们有权获得与soticlestat的开发和商业化相关的特许权使用费和里程碑付款。如果武田未能取得进展或停止Soticlestat的开发，我们可能无法收到部分或全部此类付款，这将对我们的业务造成实质性损害。
2021年3月，我们签订了RLT协议，根据该协议，武田获得了我们在Soticlestat的50%全球份额的权利，这是我们最初从武田那里获得的许可，我们根据我们的相关知识产权向武田授予了全球独家许可，以开发和商业化用于治疗发育和癫痫脑病(包括Dravet综合征和Lennox-Gastaut综合征)的研究药物Soticlestat。Soticlestat的所有权利现在由武田拥有或由我们独家授权给武田。在RLT协议结束后，武田承担了Soticlestat的开发和商业化的所有责任和成本，我们将不再根据原始合作协议对武田承担任何财务义务，包括里程碑付款或任何未来的开发和商业化成本。在完成RLT协议后，我们收到了1.96亿美元的一次性预付款，如果Soticlestat成功开发，我们将有资格在武田实现特定的监管和销售里程碑后获得额外的6.6亿美元。此外，如果soticlestat获得监管部门的批准，我们将有权获得从较低的两位数到销售soticlestat的20%不等的分级版税。自该产品在该国的首次商业销售之日起至该产品在该国的专利权到期之日和首次商业销售的指定周年日为止的期间内，将按国家和产品逐一支付使用费。
根据RLT协议的条款，武田现在对Soticlestat的开发和商业化拥有唯一的自由裁量权。如果武田因任何原因未能取得进展，或选择终止RLT协议所设想的Soticlestat的开发，或者如果Soticlestat的开发或商业化被武田推迟或剥夺，我们可能无法收到该协议项下的部分或全部特许权使用费和里程碑付款。我们依赖武田这种开发的进展以及由此产生的付款来资助我们目前和未来的候选药物的监管开发。如果我们无法找到其他收入来源，我们无法根据RLT协议收到特许权使用费或里程碑付款，将对我们的业务和运营结果产生负面影响。
与候选药物的许可或获取相关的风险可能会导致我们候选药物的临床前和临床开发过程中的重大延误。
随着我们继续建立我们的渠道，我们以前已经获得了，我们可能会获得或许可未来用于临床前或临床开发的候选药物。与第三方的此类安排可能会对我们施加、勤勉、开发和商业化义务、里程碑付款、特许权使用费付款、赔偿和其他义务。我们向我们的许可方支付里程碑、特许权使用费和其他款项的义务可能是巨大的，这些付款的金额和时间可能会影响我们推进候选药物的开发和商业化的能力。我们使用任何经许可的知识产权的权利可能受任何此类协议条款的延续和遵守的制约。此外，我们对授权给我们或由我们从第三方获得的知识产权的权利可能会产生争议，包括但不限于：
•包括在任何许可或其他协议中的知识产权的范围和在该许可或其他协议下授予的权利；
•根据此类协议对专利和其他权利进行再许可；
•遵守我们在任何许可协议下的尽职义务；
•因我们单独或与许可人和合作者创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权；
•我们支付义务的范围和期限，以及我们在被拖欠时支付此类款项的能力；
•我们需要从第三方获得额外的知识产权，这可能会影响根据此类协议应支付的款项；
•我们许可方终止任何此类协议的权利；
•我们在该协议终止时的权利和义务；以及
•协议各方的排他性义务的范围和期限。
我们已经从第三方获得许可或获得，或未来可能许可或获得的知识产权和其他权利的争议可能会阻止或削弱我们以可接受的条款维持任何此类安排的能力，导致我们临床前研究和临床试验的开始或完成延迟，并影响我们成功开发和商业化受影响候选药物的能力。如果我们未能履行未来任何许可协议下的义务，这些协议可能会被终止，或者我们在这些协议下的权利范围可能会缩小，我们可能无法开发、制造或销售根据这些协议获得许可的任何产品。
我们可能被要求将对我们候选药物的开发和商业化的重要权利和控制权让给任何未来的合作者。
我们目前和未来的合作可能会使我们面临许多风险，包括：
•我们可能需要承担大量业务、财政和管理资源的支出；
•我们可能被要求发行股权证券，这将稀释我们股东的所有权百分比；
•我们可能被要求承担相当大的实际或或有负债；
•我们可能无法控制我们的战略合作伙伴投入到我们候选药物的开发或商业化的资源的数量和时机；
•战略合作者可以推迟临床试验，提供不足的资金，终止临床试验或放弃候选药物，重复或进行新的临床试验，或要求新版本的候选药物进行临床测试；
•战略合作伙伴不得对战略合作安排产生的产品进行进一步开发和商业化，或者可以选择停止研发计划；
•战略合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销我们的候选药物，从而限制了我们从这些产品中获得的潜在收入；
•我们依赖我们目前的合作者来生产药品和药品，未来的合作者可能会这样做，这可能会导致纠纷或延误；
•我们和我们的战略合作伙伴之间可能会发生纠纷，导致我们候选药物的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力并消耗资源；
•我们与我们当前或未来的合作伙伴之间可能会因终止我们可能参与的任何合作、许可或其他业务发展安排而产生纠纷；
•战略合作伙伴可能会遇到财务困难；
•战略合作伙伴可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以可能危及或使我们的专有信息无效或使我们面临潜在诉讼的方式使用我们的专有信息；
•业务合并或战略协作者业务战略的重大变化也可能对战略协作者在任何安排下履行其义务的意愿或能力产生不利影响；
•战略合作者可以决定独立或与包括我们的竞争对手在内的其他人合作开发竞争对手的候选药物；以及
•战略合作伙伴可能会终止该安排或允许其到期，这将推迟开发，并可能增加我们候选药物的开发成本。
如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
我们的业务计划是继续评估各种收购和战略合作伙伴关系，包括许可或收购补充药物、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：
•业务费用和现金需求增加；
•承担额外的债务或或有负债；
•吸收被收购公司的业务、知识产权和药品，包括与整合新人员有关的困难；
•将我们管理层的注意力从我们现有的药物计划和在寻求这种战略伙伴关系、合并或收购方面的倡议上转移；
•关键员工的保留，关键人员的流失，以及我们维持关键业务关系的能力的不确定性；
•与此类交易的另一方有关的风险和不确定性，包括该方及其现有药物或候选药物的前景以及监管批准；
•我们无法从获得的技术和/或药物中获得足够的收入，以实现我们进行收购的目标，甚至无法抵消相关的收购和维护成本；
•与整合被收购的企业或进入或实现一般战略交易的好处有关的挑战；以及
•与潜在的国际收购交易相关的风险，包括在我们目前没有实质性存在的国家。
此外，如果我们从事未来的收购或战略合作，我们可能会发行稀释性证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这种无法获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或药物的能力可能会削弱我们的能力。
我们可能会探索其他可能永远不会实现或失败的战略合作。
我们的业务战略是基于获取或授权针对癫痫、癫痫相关疾病和罕见的神经疾病的化合物。因此，我们打算定期探索各种可能的额外战略合作，以努力获得更多候选药物或资源。目前，我们无法预测这种战略合作可能采取什么形式。在寻找合适的战略合作伙伴方面，我们可能会面临激烈的竞争，而战略合作的谈判和记录可能会很复杂和耗时。我们可能无法在可接受的条件下谈判战略合作，或者根本不能。我们无法预测何时(如果有的话)我们将加入任何额外的战略合作，因为与建立这些合作相关的许多风险和不确定性。此外，我们的业务开发活动和研究活动可能会在癫痫和癫痫相关疾病之外提供有吸引力的机会，我们可能会选择在其他感兴趣的领域寻求候选药物，包括我们认为符合公司和我们股东最佳利益的其他疾病和疾病。我们计划不断审查我们的战略，并根据我们选择追求的有吸引力的兴趣和资产领域进行必要的修改。
与合规相关的风险
我们与客户、医生和第三方付款人的关系可能直接或间接地受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、健康信息隐私和安全法律以及其他法律的约束
医疗保健法律法规。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。
美国和其他地方的医疗保健提供者和第三方付款人将在我们获得上市批准的任何候选药物的推荐和处方中发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人的安排可能会使我们受到各种联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法律以及通常被称为医生支付阳光法案和法规的法律。这些法律将影响我们的临床研究、拟议的销售、营销和教育计划等。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展或可能开展业务的州的患者隐私法的约束。将影响我们运营的法律包括但不限于：
•联邦反回扣法规禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索取、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以换取购买、推荐、租赁或提供联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)下可报销的物品或服务。这项法规被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者和处方管理人之间的安排。经《保健和教育和解法案》(统称为《PPACA》)修订的《患者保护和平价医疗法案》修订了联邦《反回扣法令》的意图要求。个人或实体不再需要实际了解这一法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为；
•联邦民事和刑事虚假报销法，包括但不限于《虚假报销法》和民事金钱惩罚法，除其他事项外，禁止个人或实体故意或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他政府支付者的付款或批准索赔，或通过虚假陈述来避免、减少或隐瞒向联邦政府支付金钱的义务。PPACA规定，最近针对药品和医疗器械制造商的政府案件支持的观点是，联邦反回扣法规的违反和某些营销做法，包括标签外促销，可能牵涉到虚假索赔法案；
•1996年的联邦《健康保险可转移性和责任法案》(“HIPAA”)，它制定了额外的联邦刑事法规，禁止任何人故意和故意执行计划或作出虚假或欺诈性陈述以欺骗任何医疗福利计划，无论付款人是谁(如公共或私人)；
•HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》(“HITECH”)及其实施条例修订，并经HIPAA最终综合规则再次修订，根据HITECH和《遗传信息非歧视法》对HIPAA隐私、安全、执行和违反通知规则进行修改；对HIPAA的其他修改，于2013年1月公布，其中对受规则约束的实体，如健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者，称为覆盖实体，及其各自的商业伙伴，代表覆盖实体执行某些服务的个人或实体，涉及使用或披露个人可识别的健康信息及其使用、披露或以其他方式处理个人可识别的健康信息的分包商，在未经适当授权的情况下，对个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输施加某些要求；
•《医生支付阳光法案》是PPACA的一部分，该法案要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与以下方面有关的信息：(I)向医生(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医)、某些其他医疗保健专业人员(如医生助理和执业护士)和教学医院支付费用或其他“价值转移”；(2)医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；
•州和外国法律相当于上述每一项联邦法律、州法律，这些法律要求制造商报告与向医生和其他医疗保健人员进行付款和其他价值转移有关的信息
供应商或营销支出和/或有关药品定价的信息，州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或采用州法律法规规定的合规计划，或以其他方式限制向医疗保健提供者支付费用，州法律法规要求药品制造商提交与药品定价和营销信息有关的报告，以及州和地方法律要求药品销售代表注册；以及
•在某些情况下管理健康信息隐私和安全的国家和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往没有被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。
由于这些法律的广泛性，以及现有的法定例外情况和监管安全港的狭窄程度，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。
政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在参与政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，并削减或重组我们的业务。
我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款可以有多种解释。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境，以及建立和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。
我们目前或未来的候选药物可能无法获得保险和足够的报销，这可能会使我们难以盈利销售，如果获得批准。
我们商业化的任何候选药物的市场接受度和销售量，如果获得批准，将在一定程度上取决于这些药物和相关治疗的保险范围和足够的补偿将从第三方付款人那里获得，包括政府卫生行政部门、管理医疗组织和其他私人医疗保险公司。第三方付款人决定他们将支付哪些治疗费用，并建立报销水平。第三方支付者在设置自己的承保和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制。然而，关于我们开发的任何候选药物的覆盖范围和报销金额的决定将在逐个付款人的基础上做出。一个第三方付款人决定为一种药品提供保险，并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险和适当的补偿。此外，第三方付款人决定为治疗提供保险并不意味着将批准足够的报销率。每个第三方付款人决定是否为治疗提供保险，将为治疗向制造商支付多少金额，以及将被放置在其处方的哪一层。第三方付款人的承保药品清单或处方清单上的位置通常决定了患者获得治疗所需支付的共同费用，并可能对患者和医生采用此类治疗产生强烈影响。根据自己的病情接受处方治疗的患者和开这种服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。患者不太可能使用我们的药物，除非提供保险，并且报销足以支付我们药物成本的很大一部分。
美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。我们不能确保我们商业化的任何药物都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。不充分的保险和报销可能会影响我们获得上市批准的任何药物的需求或价格。如果没有覆盖范围和足够的报销，或者只有有限的水平，我们可能无法成功地将我们目前和未来开发的候选药物商业化。此外，承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。
即使获得了有利的覆盖和报销状态，未来也可能实施不太有利的覆盖政策和报销费率。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有关于医疗保健系统的几项立法和监管变化和拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟候选药物的上市批准，限制或规范批准后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得上市批准的候选药物的能力。
在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。2010年3月，PPACA获得通过，它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。
PPACA的某些方面受到了行政、司法、国会和行政部门的挑战。例如，总裁·特朗普签署了行政命令和其他指令，旨在推迟PPACA某些条款的实施，或以其他方式规避PPACA规定的一些医疗保险要求。与此同时，国会审议了废除或废除并取代全部或部分PPACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但它已经制定了法律来修改PPACA的某些条款，例如从2019年1月1日起取消处罚，因为PPACA没有遵守PPACA购买医疗保险的个人授权，推迟执行PPACA规定的某些费用，以及增加参与Medicare D部分的制药商所欠的销售点折扣。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，PPACA是整体违宪的，因为国会废除了该法案。此外，拜登政府的一些医疗改革措施对PPACA产生了影响。例如，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年《降低通货膨胀法案》(IRA)，使之成为法律，其中包括, 将对在PPACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长到2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。PPACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响PPACA和我们的业务。
自PPACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据2013年开始的2011年预算控制法，将向提供者支付的医疗保险付款每财年总计减少2%，由于随后对该法规的立法修订，除非采取额外的国会行动，否则将一直有效到2031年。根据目前的立法，医疗保险支出的实际降幅将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的4%不等。2012年的《美国纳税人救济法》进一步减少了向包括医院和癌症治疗中心在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险费用，并将政府向医疗服务提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。
可能影响我们业务的其他变化包括新计划的扩展，例如根据2015年《联邦医疗保险接入和芯片重新授权法案》(“MACRA”)为医生的绩效计划支付联邦医疗保险，该法案结束了法定配方的使用，并建立了质量支付计划，也称为质量支付计划。2019年11月，CMS发布了最终规则，最终敲定了质量支付计划的变化。目前，引入质量付款计划对整体医生报销的全面影响尚不清楚。
此外，政府最近对药品制造商为其上市产品设定价格的方式进行了更严格的审查，导致了几项总统行政命令、国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。在联邦层面，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可能采取的各种潜在立法政策以及潜在的行政行动
卫生和公众服务部可以采取措施推进这些原则。此外，爱尔兰共和军除其他事项外，(I)指示卫生与公众服务部就联邦医疗保险(Medicare)覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判，(Ii)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定将从2023财年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。此外，拜登政府于2022年10月14日发布了一项额外的行政命令，指示HHS报告如何进一步利用联邦医疗保险和医疗补助创新中心来测试降低联邦医疗保险和医疗补助受益人的药品成本的新模式。在州一级，立法机构越来越多地通过和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括定价，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。我们预计，这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准的药物的价格构成额外的下行压力。例如，根据最近的一项行政命令，拜登政府表示打算采取某些政策举措来降低药品价格。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药物商业化。
我们可能无法获得或维护我们候选药物的孤立药物名称或排他性，这可能会限制我们候选药物的潜在盈利能力。
包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据1983年的《孤儿药物法案》，如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将该药物指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为患者人数少于20万人。一般而言，如果具有孤儿药物名称的药物随后获得了其获得指定的适应症的第一次上市批准，则该药物有权享有一段市场排他期，这使得适用的监管当局不能在排他期内批准同一药物的相同适应症的另一销售申请，除非在有限情况下。对于小分子药物，FDA将“同一药物”定义为含有相同活性部分并与所述药物具有相同用途的药物。指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。
获得孤儿药物名称对我们的商业战略很重要；然而，获得孤儿药物名称可能很困难，我们可能无法成功做到这一点。即使我们为候选药物获得了孤儿药物指定，我们也可能不会获得孤儿排他性，这种排他性可能无法有效地保护该药物免受相同情况下不同药物的竞争，而不同药物可能在排他性期间获得批准。此外，在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以批准同一药物的另一项相同适应症的申请。如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，那么孤儿药物在美国的独家营销权也可能会丧失。未能为我们可能开发的任何候选药物获得孤立药物指定，无法在适用期间内保持该指定，或无法获得或维持孤立药物排他性，可能会降低我们对适用候选药物的足够销售以平衡我们开发它所产生的费用的能力，这将对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。
即使我们目前或未来的候选药物获得了监管部门的批准，它们仍将受到持续的监管监督。
即使我们对当前或未来的候选药物获得任何监管批准，此类批准也将受制于在制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存以及提交安全和其他上市后信息方面的持续监管要求。我们为当前或未来的候选药物获得的任何监管批准也可能受到REMS、对该药物可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或包含对可能代价高昂的上市后测试的要求，包括第四阶段试验，以及监控药物的质量、安全性和有效性。
此外，药品制造商及其设施必须支付使用费，FDA和其他监管机构必须持续审查和定期检查是否符合cGMP要求，以及是否遵守在NDA、BLA或外国营销申请中做出的承诺。如果我们或监管机构发现一种药物存在以前未知的问题，例如预料不到的严重程度或频率的不良事件，或药物生产设施的问题，或者监管机构不同意促销、营销或贴标签
对于这种药物，监管当局可以对该药物、制造设施或我们施加限制，包括要求召回或要求从市场上撤回该药物或暂停生产。
如果在我们当前或未来的候选药物获得批准后，我们未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：
•发出一封无标题的信或警告信，声称我们违反了法律；
•寻求禁制令或处以行政、民事或刑事处罚或罚款；
•暂停或撤回监管审批；
•暂停任何正在进行的临床试验；
•拒绝批准我们或我们的战略合作伙伴提交的悬而未决的保密协议或类似的国外营销申请(或其任何补充)；
•限制药品的销售或者生产；
•扣押或扣留该药品或以其他方式要求将该药品撤出市场的；
•拒绝允许进口或出口候选药物；或
•拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。
此外，FDA对可能对药品进行促销的声明进行了严格监管。特别是，产品不得用于未经FDA批准的用途，如该产品批准的标签所反映的那样。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚。
政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将当前或未来的候选药物商业化的能力，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
此外，FDA的政策以及同等的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，可能会导致药品审查过程的变化或延迟，或者暂停或限制我们候选药物的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法为当前或任何未来的候选药物获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的开发计划和候选药物相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持对我们当前和任何未来候选药物的专利保护的能力。我们寻求通过在美国和海外提交与我们当前和未来的开发计划和候选药物相关的专利申请来保护我们的专利地位。专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。
我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其声明涵盖我们目前或未来在美国或其他国家/地区的候选药物。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到，这些技术可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功地颁发了，即使这些专利涵盖了我们目前或任何未来的候选药物，第三方也可能挑战他们的
有效性、可执行性或范围，这可能会导致此类专利被缩小、无效或不可执行。任何对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的成功反对，都可能剥夺我们成功将任何候选药物或我们可能开发的辅助诊断方法商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管审批方面遇到拖延，我们可以在专利保护下销售候选药物和配套诊断的时间段可能会缩短。
如果我们持有或已经获得许可的与我们的开发计划和候选药物有关的专利申请未能发布，如果它们的保护广度或强度受到威胁，或者如果它们未能为我们当前或任何未来的候选药物提供有意义的排他性，它可能会阻止公司与我们合作开发候选药物，并威胁我们将未来药物商业化的能力。任何这样的结果都可能对我们的业务产生负面影响。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，与美国法律相比，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制更多。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确切地知道，我们是第一个在我们拥有或许可的专利或正在申请的专利申请中提出要求的发明，还是第一个为此类发明申请专利保护。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或药物的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争对手的技术和药物商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。
最近的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本。2011年12月16日，《莱希-史密斯美国发明法》(简称《莱希-史密斯法案》)签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。美国专利局最近制定了新的法规和程序来管理《莱希-史密斯法案》的管理，与《莱希-史密斯法案》相关的专利法的许多实质性修改，尤其是第一个提交条款的修改，直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务和财务状况。
此外，我们可能受到第三方向美国专利商标局(“USPTO”)提交现有技术的发行前提交，或参与反对、派生、重新审查、各方之间的审查、授予后审查或干扰诉讼，挑战我们的专利权或其他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或药物商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化药物。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，对当前或未来的候选药物进行许可、开发或商业化。
专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。在任何此类挑战中做出不利裁决可能导致排他性丧失或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能限制我们阻止他人使用类似或相同技术和药物或将其商业化的能力，或限制我们技术和药物的专利保护期限。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间一般为非临时专利申请最早提交之日起20年。可能会有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们当前或未来的候选药物没有专利保护，我们可能会面临来自此类药物的仿制药的竞争。考虑到新药候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选药物的专利可能会在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们类似或相同的药物商业化。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在我们拥有和许可的专利和/或应用程序以及我们未来可能拥有或许可的任何专利权的有效期内，定期维护费、续期费、年金费用和各种其他关于专利和/或应用程序的政府费用将支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们依靠我们的外部法律顾问或我们的许可合作伙伴向非美国专利机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守，我们也依赖我们的许可人采取必要的行动来遵守关于我们获得许可的知识产权的这些要求。在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会进入市场，这种情况可能会损害我们的业务。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选药物上的竞争地位。
考虑到新药候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选药物的专利可能会在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。我们希望在美国寻求延长专利期限，如果有的话，还会在我们起诉专利的其他国家寻求延长。在美国，1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许专利期限在专利正常到期后最多延长五年，但仅限于批准的适应症(或在延长期间批准的任何其他适应症)。然而，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家/地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能能够通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，并比其他情况下更早推出他们的药物。
知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务。以下示例是说明性的：
•其他人可能能够制造类似于我们的候选药物的化合物或配方，但如果他们颁发了我们拥有或控制的任何专利，这些化合物或配方不在任何专利要求的范围内；
•我们或任何战略合作伙伴可能不是第一个做出我们拥有或控制的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司；
•我们可能不是第一个提交专利申请的人，这些申请涵盖了我们的某些发明；
•其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权；
•我们正在处理的专利申请有可能不会产生已颁发的专利；
•我们拥有或控制的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因为法律挑战而被认定为无效或不可执行；
•我们的竞争对手可能会在美国和其他国家进行研究和开发活动，为某些研究和开发活动提供免受专利侵权指控的避风港，以及在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发具有竞争力的药物，在我们的主要商业市场销售；
•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；以及
•他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。
我们开发的大脑孤儿疾病潜在的疾病相关生物路径的专有地图不适合专利保护，因此，我们依赖商业秘密来保护我们业务的这一方面。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生负面影响。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们以及我们当前或未来合作伙伴开发、制造、营销和销售我们当前和任何未来候选药物的能力，并在不侵犯第三方专有权利和知识产权的情况下使用我们的专有技术。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而复杂。我们未来可能会参与或受到与我们当前和任何未来候选药物和技术的知识产权相关的对抗程序或诉讼的威胁，包括干扰程序、授权后审查和向USPTO进行的各方间审查。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不管其是非曲直。存在第三方可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式向我们主张他们的专利权的风险。即使我们认为此类主张没有法律依据，但有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将当前和未来的候选药物商业化的能力产生负面影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。如果我们被发现侵犯了第三方的有效和可执行的知识产权, 我们可能需要从第三方获得许可证，才能继续开发、制造和营销我们的候选药物和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫，包括法院命令，停止开发、制造和商业化侵权技术或候选药物。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权行为的发现可能会阻止我们目前或任何未来的候选药物的制造和商业化，或者迫使我们停止部分或全部业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的负面影响。有关更多信息，请参阅本文标题为“法律程序”的部分。
我们可能会受到指控，声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们的某些员工、顾问或顾问目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利、许可人的专利或我们的其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们的专利、我们许可方的专利或我们的其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出法律索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。对第三方发起索赔也可能导致第三方对我们提出反索赔，例如声称我们的专利无效或不可强制执行的索赔。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、不能实施或缺乏法定主题。不可执行性主张的理由可能是，与专利诉讼有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关重要信息，或做出了具有重大误导性的声明。第三方也可以在授予后的程序中向美国专利商标局提出类似的有效性要求，例如单方面复审、当事各方之间的审查或授予后的审查，或者反对或美国境外的类似程序, 与诉讼并行，甚至在诉讼范围之外。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。我们不能确定没有无效的先前技术，我们和专利审查员在起诉期间没有意识到这一点。对于我们已经许可的专利和专利申请，我们可能有有限的权利或没有权利参与任何许可专利的辩护，以抵御第三方的挑战。如果被告以无效或不可执行的法律主张胜诉，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们当前或未来的候选药物的任何未来专利保护。这种专利保护的丧失可能会损害我们的业务。
我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。如果在诉讼中胜诉的一方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。任何强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护当前和任何未来候选药物的能力。
美国最近颁布并实施了范围广泛的专利改革立法。近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们已授权或未来可能获得的专利的能力。同样，其他国家或司法管辖区专利法和法规的变化，或执行它们的政府机构的变化，或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化，可能会削弱我们获得新专利或执行我们已授权或未来可能获得的专利的能力。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务产生负面影响。
申请、起诉和捍卫覆盖我们目前和未来世界各地候选药物的专利将是令人望而却步的昂贵。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的药物，此外，还可以将其他侵权药物出口到我们可以获得专利保护但专利执法力度不如美国的地区。这些药物可能
在我们没有任何已颁发或许可专利的司法管辖区与我们的药品竞争，未来的任何专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们如此竞争。
依赖第三方要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。
如果我们依赖第三方来制造或商业化我们当前或任何未来的候选药物，或者如果我们与更多的第三方合作开发我们当前或任何未来的候选药物，我们有时必须与他们分享商业秘密。我们还可能进行联合研发计划，这可能要求我们根据研发伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议、材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
此外，这些协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密会损害我们的业务。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们没有自己的制造能力，将依赖第三方为我们目前和未来的候选药物生产临床和商业供应。
我们不拥有或运营，也不希望拥有或运营用于药品制造、药品配方、储存和分销或测试的设施。我们过去一直并将继续依赖第三方来生产我们候选药物的临床供应。
此外，我们还将依赖第三方制造商为我们提供足够数量的候选药物，如果获得批准，将用于商业化。由于需要更换第三方制造商，正在进行的临床试验的候选药物或其原材料的供应出现任何重大延误，都可能大大推迟我们的临床试验、产品测试以及我们候选药物的潜在监管批准的完成。
此外，我们对第三方制造商的依赖会带来风险，如果我们自己制造候选药物，我们就不会受到这些风险的影响，包括：
•无法始终如一地满足我们的药品规格和质量要求；
•延迟或无法采购或扩大足够的制造能力；
•与扩大生产规模有关的问题；
•扩大规模所需的新设备和设施的成本和验证；
•不符合cGMP和类似的国外标准的；
•无法在商业上合理的条件下与第三方谈判制造协议；
•以对我们造成代价或损害的方式或时间终止或不续签与第三方的制造协议；
•依赖单一来源的药物成分；
•目前从单一或单一来源供应商采购的零部件缺乏合格的后备供应商；
•我们的第三方制造商或供应商的运营可能会受到与我们的业务或运营无关的条件的干扰，包括制造商或供应商的破产；以及
•我们无法控制的航空公司中断或成本增加。
这些事件中的任何一个都可能导致临床试验延迟，无法获得监管部门的批准，或者一旦获得批准，就会影响我们当前或任何未来候选药物成功商业化的能力。其中一些事件可能是FDA采取行动的基础，包括禁令、召回请求、扣押或完全或部分暂停生产。
我们打算依赖第三方进行、监督和监督我们的临床前研究和临床试验，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务。
我们目前没有能力独立进行任何临床前研究或临床试验。我们打算依靠CRO和临床试验地点来确保我们的临床前研究和临床试验的适当和及时的进行，我们预计对它们的实际表现的影响有限。我们打算依靠CRO来监控和管理我们临床项目的数据，以及未来临床前研究的执行。我们希望只控制我们CRO活动的某些方面。然而，我们将负责确保我们的每一项临床前研究或临床试验都是根据适用的方案、法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。
我们和我们的CRO将被要求遵守良好实验室操作规范(GLP)和GCP，这些是FDA执行的法规和指南，也是欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构以国际协调理事会指南的形式要求我们的任何处于临床前和临床开发阶段的候选药物。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行GCP。尽管我们将依赖CRO进行符合GCP的临床试验，但我们仍有责任确保我们的每一项GLP临床前研究和临床试验都按照其研究计划和方案以及适用的法律法规进行，并且我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。如果我们或我们的CRO未能遵守GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。因此，如果我们的CRO未能遵守这些规定或未能招募足够数量的受试者，我们可能会被要求重复临床试验，这将延误监管批准过程。
虽然我们会有管理他们活动的协议，但我们的CRO不会是我们的员工，我们也不会控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们未来的临床和临床前项目中。这些CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能也在为这些实体进行临床试验或其他可能损害我们业务的药物开发活动。我们面临CRO可能未经授权披露或挪用我们的知识产权的风险，这可能会降低我们的商业秘密保护，并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们开发的任何候选药物的批准，或无法成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和我们开发的任何候选药物的商业前景都将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会推迟。
此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA报告其中的一些关系。FDA可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的经济关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能导致FDA延迟批准或拒绝我们的上市申请，并最终可能导致我们当前和未来的候选药物被拒绝上市批准。
如果我们与这些CRO的关系终止，我们可能无法与其他CRO达成安排，或以商业上合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生负面影响。虽然我们打算谨慎地管理我们与CRO的关系，但不能保证我们不会
未来遇到挑战或延误，或这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生负面影响。
与我们的业务运营、员工事务和管理增长相关的风险
我们高度依赖我们的高级管理团队的服务，包括我们的董事长兼首席执行官Jeremy Levin博士，如果我们无法留住这些管理团队成员或招聘和留住更多的管理、临床和科学人员，我们的业务将受到损害。
我们高度依赖我们的高级管理团队，包括我们的董事长兼首席执行官莱文博士。我们与这些人员签订的雇佣协议，并不阻止他们随时终止受雇于我们。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发、运营、财务和商业化目标。
此外，我们依赖于我们继续吸引、留住和激励高素质的额外管理、临床和科学人员的能力。如果我们不能保留我们的管理层，并以可接受的条件吸引更多合格的人才来继续发展我们的业务，我们可能无法维持我们的运营或增长。鉴于我们公司总部所在地纽约市的招聘市场竞争特别激烈，这种风险可能会进一步放大。
由于生物技术、制药等行业对人才的激烈竞争，我们未来可能无法吸引或留住人才。与我们竞争合格人才和顾问的许多其他制药公司，比我们拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引高素质的候选人和顾问。如果我们不能继续吸引、留住和激励高素质的人员和顾问来实现我们的业务目标，我们发现和开发候选药物的速度和成功率以及我们的业务将受到限制，我们的发展目标可能会受到限制。
我们未来的业绩还将在一定程度上取决于我们能否成功地将新聘用的高管纳入我们的管理团队，以及我们能否在高级管理层之间建立有效的工作关系。我们未能整合这些人并在他们和其他管理层成员之间建立有效的工作关系，可能会导致我们候选药物的开发和商业化效率低下，损害未来的监管批准、我们候选药物的销售和我们的运营结果。此外，我们目前不为我们的高管或任何员工的生命维持“关键人物”人寿保险。
我们可能需要扩展我们的组织，在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
截至2022年12月31日，我们有44名全职员工。随着我们目前候选产品的开发和商业化计划和战略的发展，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务、法律和其他资源。我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从日常运营中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱、运营效率低下、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如我们目前和潜在的未来候选药物的开发。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们创造和增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩、我们将候选药物商业化、开发可扩展基础设施和有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。
我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临员工、顾问、分销商和合作者可能从事欺诈性或非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或向我们披露违反FDA和非美国监管机构规定的未经授权的活动，包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律、制造标准、
美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排，包括药品销售，都受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。我们并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而引起的其他行动或诉讼。此外，由于我们的混合工作政策，通常受保护的信息，包括公司机密信息，可能不那么安全。如果对我们采取行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会导致施加巨额罚款或其他制裁，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、可能被排除在参加联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、额外的报告义务和监督(如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少和业务缩减)。, 其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。无论我们是否成功地对此类行动或调查进行辩护，我们都可能会产生包括法律费用在内的巨额成本，并转移管理层对任何此类索赔或调查为自己辩护的注意力。
我们的信息技术系统或数据安全事件的重大中断可能会对我们造成重大的财务、法律、监管、商业和声誉损害。
我们越来越依赖信息技术系统和基础设施，包括移动技术来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、处理和传输大量敏感信息，包括知识产权、专有业务信息、个人信息和其他机密信息。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类敏感信息的机密性、完整性和可用性。我们还将我们的业务要素(包括我们信息技术基础设施的要素)外包给第三方，因此，我们管理着一些第三方供应商，他们可能或可能访问我们的计算机网络或我们的机密信息。此外，这些第三方中的许多人又将其部分责任分包或外包给第三方。虽然所有信息技术业务天生就容易受到无意或故意的安全漏洞、事件、攻击和暴露的影响，但我们的信息技术系统的可访问性和分布式性质，以及这些系统上存储的敏感信息，使这些系统可能容易受到对我们的技术环境的无意或恶意的内部和外部攻击。此外，由于我们的混合工作环境，我们可能更容易受到网络攻击。我们的员工、第三方供应商、业务合作伙伴或恶意第三方的疏忽或故意行为可能会利用潜在的漏洞。这种性质的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加，并由具有广泛动机(包括但不限于工业间谍活动)和专门知识的复杂和有组织的团体和个人实施。, 包括有组织犯罪集团、“黑客活动家”、民族国家和其他组织。除了提取敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性，威胁信息的机密性、完整性和可用性。此外，移动设备的普遍使用增加了数据安全事件的风险。
我们、我们的第三方供应商和/或业务合作伙伴的信息技术系统的重大中断或其他类似的数据安全事件可能会对我们的业务运营产生不利影响，和/或导致敏感信息的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、监管、商业和声誉损害。此外，信息技术系统的中断，无论是来自对我们技术环境的攻击，还是来自计算机病毒、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电子故障，都可能导致我们的发展计划和业务运营受到实质性破坏。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。
没有办法确切地知道我们是否经历了任何尚未发现的数据安全事件。虽然我们没有理由相信情况会是这样，但攻击者在隐藏系统访问权限的方式上已经变得非常老练，许多受到攻击的公司并不知道自己受到了攻击。任何导致未经授权访问、使用或泄露个人信息的事件，包括但不限于有关我们患者或员工的个人信息，都可能扰乱我们的业务，损害我们的声誉，迫使我们
遵守适用的联邦和/或州违反通知法律和外国同等法律，使我们面临耗时、分散注意力且代价高昂的诉讼、监管调查和监督、强制性纠正行动，要求我们核实数据库内容的正确性，或以其他方式使我们承担法律、法规和合同义务(包括保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同义务)下的责任。这可能会增加我们的成本，并导致重大的法律和财务风险和/或声誉损害。此外，我们或我们的供应商或业务合作伙伴未能或被认为未能遵守我们对第三方的隐私、保密或数据安全相关的法律或其他义务，或任何进一步的安全事件或其他不当访问事件，导致未经授权访问、发布或传输敏感信息(可能包括个人身份信息)，可能会导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致第三方，包括临床站点、监管机构或当前和潜在的合作伙伴，失去对我们的信任，否则我们可能会受到第三方的指控，称我们违反了与隐私或保密相关的义务，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外，数据安全事件和其他不当访问可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致上述类型的危害增加。虽然我们已经实施了旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的安全措施，但不能保证这些措施将成功地防止服务中断或安全事件。
我们可能会受到众多不同的隐私和安全法律的约束，我们不遵守可能会导致惩罚和声誉损害。
我们受有关数据隐私和保护个人信息(包括健康信息)的法律和法规的约束。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展，人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据保护问题。在美国，我们可能受到州安全违规通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法的约束，这些法律对个人信息的收集、使用、披露和传输提出了要求。这些法律中的每一项都受到法院和政府机构的不同解释，给我们带来了复杂的合规问题。如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到惩罚或制裁，包括刑事处罚，如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式从承保实体获得个人身份的健康信息，或因协助和教唆违反HIPAA的行为而受到惩罚或制裁。
许多其他国家也制定了或正在制定管理个人信息收集、使用和传输的法律。欧盟成员国和其他司法管辖区通过了数据保护法律和法规，规定了重大的合规义务。例如，2016年5月，欧盟正式通过了《一般数据保护条例》，简称GDPR，自2018年5月25日起适用于所有欧盟成员国，取代了原欧盟数据保护指令。该法规在欧盟引入了新的数据保护要求，并对违反数据保护规则的行为处以巨额罚款。GDPR必须由欧盟成员国实施到国家法律中，对收集、分析和传输个人数据的能力施加了严格的义务和限制，包括来自临床试验和不良事件报告的健康数据。来自不同欧盟成员国的数据保护当局对隐私法的解释不同，这增加了欧盟处理个人数据的复杂性，关于实施和合规做法的指南经常会更新或以其他方式修订。任何不遵守GDPR和欧盟成员国相关国家法律的规定都可能导致政府对我们采取执法行动和重大处罚，并对我们的经营业绩产生不利影响。GDPR将增加我们在处理个人数据方面的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守欧盟数据保护规则。
此外，加州还颁布了加州消费者隐私法(CCPA)，这项立法被称为美国第一部类似GDPR的法律。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息，选择退出某些个人信息共享，并通过要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露(如该术语的广义定义)，以及为这些消费者提供选择退出某些个人信息销售的新方式，来获得有关其个人信息如何被使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。
与上市公司相关的风险
我们是一家“较小的报告公司”，适用于这类公司的披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们目前是1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)所界定的一家“较小的报告公司”。我们将是一家较小的报告公司，只要(I)我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或(Ii)(A)我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，以及(B)非关联方持有的有投票权和无投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日衡量低于7.00亿美元，我们将成为一家较小的报告公司，并可能利用较小报告公司可获得的缩减披露。
作为一家规模较小的报告公司，与其他发行人相比，我们被允许在提交给美国证券交易委员会的文件中履行缩减的披露义务，包括在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们已选择采用对较小的报告公司可用的便利。在我们不再是一家规模较小的报告公司之前，我们提交给美国证券交易委员会的文件中的缩减披露将导致有关我们公司的信息比其他上市公司更少。如果投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，因为我们选择使用允许较小报告公司进行缩减披露的做法，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
我们可能会利用规模较小的报告公司可以使用的某些缩减披露，包括但不限于：
•减少有关高管薪酬安排的披露义务；以及
·除任何规定的未经审计的中期财务报表外，只能提供两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”的披露。
自2022年12月31日起，我们不再是一家“新兴成长型公司”，这将增加我们的成本和对管理的要求。
2022年12月31日，我们不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的新兴成长型公司(“EGC”)。此外，由于截至2022年6月30日非关联公司持有的普通股的市值，我们也有资格成为一家规模较小的报告公司和加速申报公司。
由于我们退出了EGC身份，以及我们作为一家规模较小的报告公司的资格也被归类为加速申报者，我们必须遵守某些适用于其他上市公司的披露和合规要求，这些公司之前因我们的EGC身份而不适用于我们。这些要求包括但不限于：
•要求我们的独立注册会计师事务所证明我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条(“第404条”)对财务报告进行的内部控制的有效性；以及
·要求我们就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，就高管薪酬进行此类咨询投票的频率，以及任何之前未获批准的金降落伞支付都要获得股东的批准。
我们预计，遵守这些额外要求将增加我们的法律和财务合规成本，并可能导致管理层和其他人员将注意力从运营和其他业务事项转移到将更多时间投入到上市公司报告要求上。此外，如果我们不能及时满足不断变化的要求，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克股票市场有限责任公司、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
如果我们未来不能对财务报告保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务状况、运营结果或现金流，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。根据第404条，我们必须由管理层提交一份报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。第404条通常还要求我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
当我们是EGC时，我们的独立注册会计师事务所不需要根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。自2022年12月31日起，这项豁免不再适用于我们。因此，从这份10-K表格的年度报告开始，我们必须包括一份由我们的独立注册会计师事务所提供的关于我们对财务报告的内部控制的有效性的证明。我们遵守第404条将要求我们产生大量费用，并花费大量的管理努力。我们目前没有内部审计小组，并依赖经验丰富的顾问来支持这一职能。我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的顾问或会计和财务人员，以继续遵守第404条。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们不能断定我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷, 我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克股票市场有限责任公司、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
与我们普通股所有权和其他一般事项有关的风险
我们普通股的市场价格可能会波动很大，这可能会导致我们的普通股出现重大损失。.
我们普通股的市场价格一直在波动，而且可能会继续波动。整个股票市场，特别是生物制药或制药公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关，包括最近与正在进行的新冠肺炎大流行有关的波动，这导致许多公司的股价下跌，尽管它们的基本商业模式或前景没有根本改变。广泛的市场和行业因素，包括潜在的经济状况恶化和与新的或持续的公共健康危机或其他通胀因素有关的其他不利影响或事态发展，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。由于这种波动，您可能会失去对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您购买股票的价格出售您的股票。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
•我们目前和未来的候选药物或我们竞争对手的临床试验结果；
•竞争性药物或疗法的成功；
•美国和其他国家的法规或法律发展；
•与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的发展或者纠纷；
•关键人员的招聘或离职；
•与我们当前和未来的候选药物或临床开发计划相关的费用水平；
•我们努力发现、开发、获取或许可更多候选药物的结果；
•关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；
•我们无法为任何批准的药物获得或延迟获得足够的药品供应，或无法以可接受的价格获得；
•与专有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力；
•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
•我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；
•改变医疗保健支付制度的结构；
•制药和生物技术部门的市场状况；
•一般经济、工业和市场情况；以及
•“风险因素”一节中描述的其他因素。
此外，在过去，股东曾在这些公司股票的市场价格出现波动后对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致我们产生巨额费用，并分散管理层的注意力和资源。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升、通货膨胀率上升以及经济稳定性的不确定性。例如，新冠肺炎大流行导致广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动。同样，俄乌战争已造成全球资本市场极度波动，预计将进一步影响全球经济，包括扰乱全球供应链和能源市场。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利后果。如果股市和信贷市场恶化，包括政治动荡或战争的结果，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利条件获得，成本更高，或更具稀释作用。
我们的A系列可转换优先股没有公开市场.
我们的A系列可转换优先股没有成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展起来。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市A系列可转换优先股。如果没有活跃的市场，A系列可转换优先股的流动性将受到限制。
我们可能会出售额外的股权或债务证券或达成其他安排来为我们的业务提供资金，这可能会导致我们的股东被稀释，并对我们的业务施加限制或限制。
在我们能够从药品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过股权和债务融资、战略联盟以及与任何合作相关的许可和开发协议来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。在我们发行额外股权证券的范围内，我们的股东可能会经历大量稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。此外，我们可能会发行股权或债务证券，作为获得额外复合资产权利的对价。
2020年11月，我们提交了S-3表格(注册号333-250054)，允许我们出售总计2.5亿美元的普通股、优先股、债务证券和/或认股权证(“S-3注册声明”)，其中包括一份招股说明书，涵盖根据市场发售计划发行和销售高达7,500万美元的普通股。截至2022年12月31日，我们的S-3注册声明中有2.5亿美元可用，其中包括根据我们的自动取款机计划可用的7500万美元。债务和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如赎回我们的股票、进行投资、发行额外股本、招致额外债务、进行资本支出、宣布股息或对我们获取、出售或许可知识产权的能力施加限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生负面影响的运营限制。如果我们通过未来的合作、战略联盟或第三方许可安排筹集更多资本，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入来源、研究项目或候选药物的宝贵权利，或者
授予许可的条款可能对我们不利。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
你将被任何A系列未偿还可转换优先股的转换和未偿还期权的行使稀释。
截至2022年12月31日，我们拥有未偿还期权，可以购买总计12,961,238股普通股，加权平均行权价为每股4.13美元，以及在转换已发行的A系列可转换优先股时可发行的1,250,000股普通股，无需额外对价。此类A系列可转换优先股可随时根据其持有人的选择权进行转换，但须遵守本10-K年度报告所载财务报表附注7所述的实益所有权限制。行使此类期权并将A系列可转换优先股转换为我们普通股的股票将导致您的投资进一步稀释，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，如果我们未来发行普通股或可转换为普通股的证券，您可能会经历进一步的稀释。作为这种稀释的结果，如果发生清算，您收到的股票可能会远远低于您为股票支付的全额收购价。
我们普通股的所有权集中在我们的高管、董事和主要股东身上，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。
根据截至2022年12月31日我们已发行普通股的股份，持有我们已发行普通股总数超过5%的我们的高管、董事和股东实益拥有的股份约占我们已发行普通股的45.2%。
武田，超过5%的持股人，已同意(I)一项停顿条款，(Ii)限制其出售或以其他方式转让其股份的能力，(Iii)根据我们普通股的多数股份持有人在若干事项上投票表决其股份，及(Iv)根据RLT协议的条款，限制其可能拥有的已发行普通股的百分比。
如果我们的高管、董事和持有我们已发行普通股5%以上的股东共同行动，他们可能能够显著影响所有需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事，以及批准任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。投票权的集中、武田停顿条款、投票义务和转让限制可能会推迟或阻止以其他股东可能希望或导致我们公司管理层以其他股东不同意的方式收购我们公司的条款。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前确实有几位行业或金融分析师提供研究报道，尽管最近有两位分析师撤回了研究报道。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。如果更多的分析师不再跟踪我们的股票或不能定期发布报告，我们的股票可能会在市场上失去可见性，这反过来可能会导致我们的股价下跌。
由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。
我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们的公司章程和我们的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为对我们有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您本来可能进行的交易。
收到你的股票的溢价。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他外，这些条款包括：
•建立一个分类的董事会，不是所有董事会成员都是一次选举产生的；
•经董事会决议后，方可变更本公司授权的董事人数；
•限制股东从董事会罢免董事的方式；
•制定股东提议的提前通知要求，可在股东会议和董事会提名中采取行动；
•要求股东的行动必须在正式召开的股东大会上进行，并禁止股东在书面同意下采取行动；
•限制谁可以召开股东大会；
•授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股，这可能被用来制定一项股东权利计划，或所谓的“毒丸”，旨在稀释潜在敌意收购者的股权，有效地防止未经我们董事会批准的收购；以及
•要求获得所有股东有权投票的至少662/3%的股东的批准，以修改或废除我们章程或章程的某些条款。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
此外，RLT协议中的武田停顿条款和转让限制可能会延迟或阻止股东可能认为对我们有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
我们普通股的市场价格可能会波动。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。
我们的宪章文件和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购会使我们的股东受益，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款，以及特拉华州法律中的条款，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，或罢免我们目前的管理层。这些规定包括：
•授权发行“空白支票”优先股，我们可以设立的条款和我们可以在没有股东批准的情况下发行的股票；
•禁止在董事选举中进行累积投票，否则将允许不到多数股东投票选举董事候选人；
•禁止股东在书面同意下采取行动，从而要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上进行；
•取消股东召开股东特别会议的能力；以及
•规定提名进入董事会或提出可在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条(“DGCL”)的条款管辖，该条款可能会阻止、推迟或阻止某人收购我们或与我们合并，无论这是否符合我们的股东的意愿或对我们有利。根据DGCL的规定，一般情况下，公司不得与其股本15%或以上的任何持有人进行业务合并，除非持有该股本的股东已持有该股份三年，或除其他事项外，该交易已获董事会批准。我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。在符合某些条件的情况下，我们证券的一些持有人有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。登记这些股票将导致股票可以自由交易，不受证券法的限制，但我们关联公司持有的股票除外。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们目前根据一份从2022年3月开始的为期十年的租赁协议，租用了位于纽约第九大道441号的主要执行办公室的空间。我们相信我们的设施足以满足当前的需求。
项目3.法律诉讼
我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股于2017年5月5日在纳斯达克全球精选市场开始交易，代码为OVID。
比较股票表现图
以下业绩图表和相关信息不应被视为“征集材料”，也不应被视为向美国证券交易委员会“备案”，也不得通过引用将此类信息纳入未来根据证券法或交易法提交的任何文件中。下图显示了我们的普通股-纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数-从2017年12月31日到2022年12月31日的累计总回报。
该图假设2017年12月31日的初始投资为100美元。图表中的比较并不是为了预测或指示我们普通股未来可能的表现。
纪录持有人
截至2023年3月10日，我们大约有13名普通股持有者。某些股份是以“街头名义”持有的，因此，这类股份的实益所有人的人数不知道，也不包括在前述数字中。登记在册的股东人数也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。
最近出售的未注册证券
没有。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析应与我们的财务报表和本年度报告(Form 10-K)中其他部分包含的相关附注一起阅读。本讨论和分析以及本年度报告Form 10-K的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，例如关于我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。由于几个因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括在“风险因素”和本年度报告Form 10-K中其他部分列出的那些因素。您应仔细阅读本年度报告中Form 10-K的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的一节。
概述
我们是一家生物制药公司，以科学驱动、以患者为中心的方式专注于癫痫和罕见中枢神经系统疾病的药物发现和开发，并结合集成和纪律严明的方法进行研究、临床开发和业务发展。我们的团队对罕见的癫痫和癫痫相关的神经疾病有丰富的经验和理解，我们继续深入了解这些疾病背后的不同分子机制和途径如何影响患者的症状。Ovid已开始成为该领域的领导者，并开发了一种差异化的管道，其中包含三种新的作用机制，以针对不同的癫痫和癫痫发作的原因。我们通过小分子开发计划获得的癫痫疾病生物学和病理学知识，现在有助于我们追求其他相关的基因靶点和分子途径，这些都是癫痫发作的原因。随着时间的推移，我们已经建立了一个可扩展的科学平台和高效的癫痫开发能力，专注于明确的临床终点。我们最初正在寻求治疗罕见疾病的资产，因为它们可以利用加速开发计划。如果在罕见的情况下成功开发和销售，我们打算探索这些资产，以获得更广泛的神经学适应症。我们在癫痫和癫痫发作方面的凝聚力加强了我们的信念，即我们可以开发和生产多种新药，扩大我们的基础设施，从而成功完成我们的使命。
自2014年4月成立以来，我们将几乎所有的努力都投入到组织和规划我们的业务、建立我们的管理和技术团队、收购运营资产和筹集资金。
在截至2022年和2021年12月31日的财年中，我们分别创造了150万美元和2.084亿美元的许可和其他收入。在截至2021年12月31日的一年中产生的收入主要来自与武田的许可和合作协议。除此之外，我们主要通过出售股本来为我们的业务提供资金。截至2022年12月31日，我们通过出售可转换优先股和普通股筹集了2.754亿美元的净收益。截至2022年12月31日，我们拥有1.29亿美元的现金、现金等价物和有价证券。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们分别录得净亏损5420万美元和净收益1.228亿美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为2.255亿美元。
我们预计，至少在未来几年内，我们将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。我们的净亏损可能会在不同时期大幅波动，这取决于我们计划的临床试验的时间以及我们其他研发和商业开发活动的支出。我们预计，随着时间的推移，我们的支出将大幅增加，因为我们：
•继续我们的候选药物正在进行的和计划的临床前和临床开发；
•通过药物、候选药物或技术的开发、收购或许可建立候选药物组合；
•启动临床前研究和临床试验，为我们未来可能追求的任何其他候选药物；
•为我们目前和未来成功完成临床试验的候选药物寻求上市批准；
•建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得上市批准的任何候选药物商业化；
•发展、维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•实施业务、财务和管理系统；以及
•吸引、聘用和留住更多的行政、临床、监管、制造、商业和科学人员。
重大风险和不确定性
全球经济放缓、全球医疗体系的全面中断以及与公共卫生危机相关的其他风险和不确定性，以及俄罗斯和乌克兰之间持续的战争，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。由此产生的高通货膨胀率可能会对我们的业务以及相应的财务状况和现金流产生重大影响。通货膨胀因素，如我们的临床试验材料和用品成本的增加，利率和间接成本可能会对我们的经营业绩产生不利影响。利率上升也是最近影响美国经济的一个挑战，可能会使我们更难在未来以可接受的条件获得传统融资。此外，经济状况对股价产生了下行压力。尽管到目前为止，我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果产生了实质性影响，但由于供应链限制、俄罗斯和乌克兰之间持续的战争导致的全球地缘政治紧张局势、全球宏观经济状况恶化和员工可获得性以及工资上涨，我们的运营成本在不久的将来可能会增加(特别是如果通货膨胀率保持在高位或再次开始上升)，包括我们的劳动力成本和研发成本，这可能会导致我们的营运资本资源面临额外的压力。
此外，我们还面临与我们的业务和我们执行战略的能力有关的其他挑战和风险，以及制药行业从事开发和商业运营的公司常见的风险和不确定因素，包括但不限于与以下相关的风险和不确定性：识别、收购或许可候选产品；获得候选产品的监管批准；医药产品开发和临床成功的内在不确定性；以及保护和提高我们的知识产权；遵守适用的监管要求的挑战。
财务运营概述
收入
我们根据RLT协议和Angelini许可协议产生了收入，以及来自其他许可协议的象征性金额。我们没有从商业药物销售中产生任何收入，我们预计不会产生任何进一步的收入，除非或直到我们获得监管部门的批准并将我们目前或未来的一种或多种候选药物商业化，或者如果我们有权从我们的许可协议中获得收入。在未来，我们还可能寻求从研发付款、许可费和其他预付款或里程碑付款的组合中获得收入。
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的产品发现努力和我们的候选产品开发，其中包括：
•与员工有关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬费用；
•支付给与我们的药物开发和监管工作直接相关的服务顾问的费用；
•与合同研究组织、合同制造组织以及进行临床前研究和临床试验的顾问达成协议而发生的费用；
•与临床前活动和开发活动相关的费用；
•与技术和知识产权许可证相关的成本；
•里程碑付款和其他费用以及许可协议、研究协议和合作协议项下的付款；以及
•用于研究和开发活动的资产的折旧费用。
与研究和开发活动相关的成本在发生时计入费用。某些开发活动(如临床试验)的成本是根据对完成特定任务的进度进行评估的基础上确认的，这些评估使用的数据包括患者登记、临床站点激活或供应商提供给我们的其他信息。
研发活动现在是，将来也将继续是我们商业模式的核心。我们预计，在可预见的未来，随着我们通过临床前研究和临床试验推进我们目前和未来的候选药物，我们的研究和开发费用将会增加。进行临床前研究和临床试验是获得监管部门批准所必需的，这一过程既昂贵又耗时。很难确定我们可能进行的任何临床前研究或临床试验的持续时间和成本。临床试验计划的持续时间、成本和时间以及我们目前和未来候选药物的开发将取决于各种因素，包括但不限于以下因素：
•需要批准的临床试验数量和任何延长试验的要求；
•每名患者的试验成本；
•参与临床试验的患者数量；
•纳入临床试验的地点数量；
•进行临床试验的国家/地区；
•登记符合条件的患者所需的时间长度；
•患者接受的剂量；
•患者的辍学率或中途停用率；
•潜在的额外安全监测或监管机构要求的其他研究；
•病人的跟进时间；及
•候选药物的有效性和安全性。
此外，我们目前或未来的任何候选药物的成功概率将取决于许多因素，包括竞争、制造能力和商业可行性。我们将根据每个候选药物在科学和临床上的成功，以及对每个候选药物的商业潜力的评估，确定要推行哪些计划，以及为每个计划提供多少资金。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与员工相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬费用，与我们的高管、财务、业务发展和支持职能有关。其他一般和行政费用包括与下文所述上市公司运营有关的费用、差旅费用、会议费用、审计专业费用、税务和法律服务费用以及与设施有关的费用。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净额主要包括我们的现金、现金等价物和有价证券赚取的利息收入，以及我们短期投资的折扣增加。
重新分类
为与本期列报保持一致，对上一期的某些数额进行了重新分类。这些改叙对报告的业务结果没有影响。
经营成果
2022年和2021年12月31日终了年度比较
下表汇总了我们在所示时期的业务成果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 | | 更改金额 |
| (单位：千) |
| 收入： | | | | | |
| 许可证和其他收入 | $ | 1,503 | | | $ | 12,383 | | | $ | (10,880) | |
| 许可收入相关方 | — | | | 196,000 | | | (196,000) | |
| 总收入 | 1,503 | | | 208,383 | | | (206,880) | |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | 24,618 | | | 46,940 | | | (22,322) | |
| 一般和行政 | 32,433 | | | 37,234 | | | (4,410) | |
| 总运营费用 | 57,051 | | | 84,174 | | | (26,732) | |
| 营业收入(亏损) | (55,548) | | | 124,209 | | | (180,148) | |
| 其他收入(费用)，净额 | 1,379 | | | (46) | | | 1,425 | |
| (亏损)未计提所得税准备的收入 | (54,169) | | | 124,163 | | | (178,723) | |
| 所得税拨备 | — | | | 1,329 | | | (1,329) | |
| 净(亏损)收益 | $ | (54,169) | | | $ | 122,834 | | | $ | (177,394) | |
| | | | | |
收入
截至2022年12月31日的财年，与许可和其他协议相关的收入为150万美元。由于RLT协议和Angelini许可协议的终止，截至2021年12月31日的年度收入为2.084亿美元。
研究和开发费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 | | 更改金额 |
| (单位：千) |
| 临床前和开发费用 | $ | 9,715 | | | $ | 30,386 | | | $ | (20,671) | |
| 工资单和与工资单有关的费用 | 11,498 | | 13,454 | | (1,956) | |
| 其他费用 | 3,405 | | 3,101 | | 304 |
| 总研发 | $ | 24,618 | | | $ | 46,940 | | | $ | (22,322) | |
截至2022年12月31日的一年，研究和开发费用为2460万美元，而截至2021年12月31日的一年为4690万美元。减少2,230万美元的主要原因是与我们正在进行的开发计划相关的活动减少，包括终止OV101的开发和转让由武田承担的OV935的开发，但这部分被2021年从阿斯利康获得小分子KCC2化合物许可的1230万美元的费用所抵消。在截至2022年12月31日的年度内，研究和开发费用包括970万美元的临床前和开发费用，1150万美元的工资和工资相关费用，其中180万美元与股票薪酬有关，以及340万美元的其他费用。在截至2021年12月31日的年度内，研究和开发费用包括3040万美元的临床前和开发费用，1350万美元的工资和工资相关费用，其中170万美元与股票薪酬有关，以及310万美元的其他费用。
一般和行政费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 | | 更改金额 |
| (单位：千) |
| 工资单和与工资单有关的费用 | $ | 16,071 | | | $ | 14,008 | | | $ | 2,063 | |
| 律师费和律师费 | 9,253 | | 17,071 | | (7,818) | |
| 一般办公室费用 | 7,108 | | 6,154 | | 1,345 |
| 一般和行政合计 | $ | 32,432 | | | $ | 37,234 | | | $ | (4,409) | |
截至2022年12月31日的一年，一般和行政费用为3240万美元，而截至2021年12月31日的一年为3720万美元。减少440万美元的主要原因是法律和专业费用减少，但被非现金补偿费用增加以及与新办公室租赁有关的费用增加部分抵消。
所得税
截至2022年和2021年12月31日止年度的所得税拨备分别为零和130万美元，实际税率分别为0.00%和1.07%。2021年的所得税拨备是由于武田根据RLT协议一次性预付了大量款项，以及不允许使用净营业亏损。我们历来出现营业亏损，并针对递延税项净资产维持全额估值拨备。截至2022年12月31日和2021年12月31日，估值津贴分别约为7370万美元和6330万美元。
流动性与资本资源
概述
截至2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券总额为1.29亿美元，而截至2021年12月31日的现金和现金等价物为1.78亿美元。我们相信，截至2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券将在本年度报告以Form 10-K格式发布后至少12个月内满足我们预计的运营费用和资本支出需求。
与其他处于发展阶段的生物技术公司类似，我们产生的收入有限。截至2021年12月31日的年度收入主要来自武田根据RLT协议支付的一笔重大一次性预付款。否则，我们自成立以来的大多数年份都出现了亏损，运营现金流为负，并预计至少在未来几年内我们将继续亏损。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们分别发生了约5420万美元的净亏损和约1.228亿美元的净收益。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为2.255亿美元，营运资金为1.244亿美元。
未来的资金需求
我们相信，我们的可用现金、现金等价物和有价证券足以满足2025年第一季度的现有和计划中的现金需求。我们资本的主要用途是，我们预计将继续是薪酬和相关费用、第三方临床研发服务、临床成本、法律和其他监管费用以及一般管理费用。我们的估计是基于可能被证明是不正确的假设，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。此外，在临床试验中测试候选药物的过程代价高昂，这些试验的进展时间也不确定。我们无法估计成功完成我们候选产品的开发和商业化所需的实际金额，也无法估计我们是否或何时可能实现盈利。
截至2022年12月31日，我们与服务提供商没有长期债务，也没有实质性的不可取消采购承诺，因为我们通常是在可取消的采购订单基础上签订合同。我们无法估计我们是否会收到任何潜在的或有付款，或在我们完成临床、监管和商业活动(视情况而定)后的时间，或我们可能需要根据我们与各种实体签订的许可协议支付的使用费付款，根据该协议，我们已将某些知识产权作为合同义务或承诺进行内部许可，包括与阿斯利康AB和西北制药的协议。根据本许可证
根据协议，我们同意在实现某些开发、监管和销售里程碑时支付总计2.793亿美元的里程碑式付款。我们将这些或有付款从合并财务报表中剔除，因为目前无法合理估计此类付款的时间、可能性和金额(如果有)。
2021年9月，我们为公司总部签订了一份为期10年的租赁协议，租期从2022年3月10日开始，租用纽约哈德逊公地约19,000平方英尺的办公空间。租约规定在租赁期内按月支付租金。租约规定的基本租金目前为每年230万美元。租金从2023年1月10日开始支付，并将在租金开始日期后的十年内继续支付。我们在执行租赁协议时出具了一份金额为190万美元的信用证，在综合资产负债表中反映为限制性现金。租赁协议规定的付款义务包括在2022年12月31日之后的12个月内支付约170万美元，以及在协议期限内支付约2350万美元。有关更多信息，请参阅我们合并财务报表“租赁”标题下的附注5。
到目前为止，我们还没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何产品收入。在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股票发行、债务融资以及来自许可和协作安排的额外资金来满足我们的现金需求。除了我们的合作者根据我们与他们的协议偿还我们的研发费用或支付里程碑或特许权使用费的任何义务外，我们将没有任何承诺的外部流动资金来源。在我们通过未来的股权发行或债务融资筹集额外资本的情况下，所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务和股权融资如果可行，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们不能保证这些融资将以我们可以接受的条件获得，如果可以接受的话。此外，尽管新冠肺炎疫情或俄罗斯与乌克兰冲突的长期经济影响很难评估或预测，但这些事件都对全球金融市场造成了重大干扰，并导致全球经济普遍放缓。此外，通货膨胀率最近上升到了几十年来未曾见过的水平。此外，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)已经提高了利率，预计还会进一步提高利率，以回应对通胀的担忧。利率上升，特别是在政府支出减少和金融市场波动的情况下, 可能会进一步增加经济不确定性，并加剧这些风险。如果中断和放缓加深或持续，我们可能无法以优惠条件获得额外资本，甚至根本无法获得额外资本，这可能会在未来对我们实施业务战略的能力产生负面影响。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或与第三方的许可协议为我们当前或未来的候选药物筹集额外资金，我们可能被要求放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选药物的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生实质性的不利影响。有关与我们的资本要求相关的额外风险，请参阅“风险因素”。
在市场上提供计划
2020年11月，我们提交了S-3表格(注册号333-250054)，允许我们出售总计2.5亿美元的普通股、优先股、债务证券和/或认股权证(“S-3注册声明”)，其中包括一份招股说明书，涵盖根据市场发售计划发行和销售高达7,500万美元的普通股。截至2022年12月31日，我们的S-3注册声明中有2.5亿美元可用，其中包括根据我们的自动取款机计划可用的7500万美元。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 |
| (单位：千) |
| 提供的现金净额(用于)： | | | |
| 经营活动 | $ | (55,170) | | | $ | 118,612 | |
| 投资活动 | (87,940) | | | (1,821) | |
| 融资活动 | 181 | | | 904 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | $ | (142,930) | | | $ | 117,694 | |
经营活动提供的现金净额(用于)
在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为5520万美元，其中包括5420万美元的净亏损，被100万美元的各种非现金费用和运营现金变化净额所抵消，其中最重要的是基于股票的薪酬660万美元以及应付账款和应计费用的减少830万美元。截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为1.186亿美元，其中包括被各种非现金费用和现金变化抵消的1.228亿美元净收入，主要与通过股票发行和现金收购资产有关的1230万美元，500万美元的基于股票的薪酬支出，以及1240万美元的递延收入逆转。
用于投资活动的现金净额
截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为8790万美元，这主要与我们对美国国库基金的净投资和购买长期股权投资有关。在截至2021年12月31日的一年中，180万美元用于投资活动，主要包括购买长期股权投资。
融资活动提供的现金净额
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额分别为20万美元和90万美元，主要与行使期权的收益和根据员工股票购买计划进行的购买有关。
关键会计估计和政策
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的收入和费用。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些判断从其他来源看起来并不明显。估计数的变化反映在已知期间的报告结果中。
在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。在作出估计和判断时，管理层采用关键的会计政策。我们的关键会计政策在本年度报告(Form 10-K)中包含的经审计综合财务报表的附注2中有更详细的描述。
我们在下面列出了我们认为对我们的合并财务报表有最大潜在影响的关键会计估计。从历史上看，相对于我们的关键会计估计，我们的假设、判断和估计与实际结果没有实质性差异。
收入确认
我们根据ASC 606收入确认的从属许可协议确认收入，该协议适用于Angelini许可协议和RLT协议。这一范围内的协议条款可能包含多项履约义务，包括但不限于许可证和研发活动。ASC 606要求我们对这些协议进行评估，以确定不同的履行义务。不可退还的预付费用不取决于未来的任何表现，也不需要我们相应的持续参与，在许可期限开始和许可的数据、技术或产品交付时确认为收入。如果履行义务未得到履行，我们将推迟确认不可退还的预付费用。
对于2021年3月29日完成的RLT协议，我们收到了1.96亿美元的预付款。我们确定，交易价格等于1.96亿美元的预付费用，并与成交日期满足的几个重要条件相关。在满足终止协议中概述的具体条件后，我们确认在截止日期全额预付1.96亿美元作为收入。
2021年3月29日，我们收到了终止Angelini许可协议的通知。随后，我们和Angelini共同同意放弃六个月的终止通知条款，Angelini许可协议于2021年3月31日终止。我们已经解除了履行义务，根据Angelini许可协议，我们将不再有权获得任何未来的里程碑付款。由于免除了履行义务，我们在终止日确认了1,240万美元的收入，其中包括与正在进行的试验相关的540万美元的许可收入，以及与Angelini未来试验成本潜在35%的资金相关的700万美元。
在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了约150万美元的收入，与我们在此期间达成的许可协议有关。
研究与开发应计
在编制我们的合并财务报表时，我们必须估计我们应计的研究和开发费用。这一过程包括审查未结合同和与我们的人员沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本的情况下，估计所执行的服务级别和服务产生的相关成本。根据我们与第三方签订的某些合同支付的费用取决于一些因素，例如成功招募一定数量的患者、站点启动和临床试验里程碑的完成。
在累积研究和开发费用时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间需要花费的努力水平。如果可能，我们会直接从我们的服务提供商那里获取有关未付费服务的信息。然而，我们可能被要求仅根据我们掌握的信息来估计这些服务的成本。如果我们低估或高估了在特定时间点与试验或服务相关的成本，未来可能需要对研发费用进行调整。从历史上看，我们估计的应计研究和开发费用与实际发生的费用大致相同。
较小的报告公司状态
根据《交易法》的定义，我们是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要(I)我们的非关联公司持有的有投票权和非投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，并且我们的非关联方持有的有投票权和非投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于7.00亿美元。
作为一家规模较小的报告公司，与其他发行人相比，我们被允许在提交给美国证券交易委员会的文件中履行缩减的披露义务，包括在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们已选择采用规模较小的报告公司可用的便利措施，包括但不限于：
•减少有关高管薪酬安排的披露义务；以及
·除任何规定的未经审计的中期财务报表外，只能提供两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”的披露。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们投资活动的主要目标是确保流动性和保存资本。截至2022年12月31日，我们拥有1.29亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响。由于我们的现金等价物和有价证券的到期日较短，以及我们的投资的风险较低，利率立即变化100个基点不会对我们的现金等价物和有价证券的公平市场价值产生实质性影响。为了将未来的风险降至最低，我们打算在机构市场基金中维持我们的现金等价物和有价证券投资组合，这些基金包括美国财政部和美国财政部支持的回购协议以及国债和高质量的短期公司债券。
第八项。 财务报表和补充数据
我们的财务报表，连同我们独立注册会计师事务所的报告，从F-1页开始，以表格10-K的形式出现在本年度报告中。
项目9. 会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
第9A项。控制和程序
管理层对我们的披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)提交或提交的报告中需要披露的信息(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需披露的信息。
截至2022年12月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。我们的首席执行官和首席财务官根据上述评估得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义。我们的管理层在首席执行官和首席财务会计官的监督下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制框架-综合框架(2013年框架)，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据评估结果，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
注册会计师事务所认证报告
独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计了本Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表，该公司发布了一份关于截至2022年12月31日财务报告内部控制有效性的证明报告，该报告出现在F-2页开始的《独立注册会计师事务所报告》中，并通过引用并入本文。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的最近一个季度内，财务报告的内部控制没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性产生重大影响。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
本年报中遗漏了第III部分要求的某些信息，因为我们将根据第14A条规定，或2023年的委托书，在我们的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交最终的委托书，其中包含的某些信息通过引用并入本文。
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所要求的信息是通过参考我们2023年委托书中标题为“提案1--董事选举”、“执行人员”、“关于董事会和公司治理的信息”和“拖欠第16(A)条的报告”部分中的信息而纳入的。
本项目所要求的有关我们的商业行为和道德准则或行为准则的信息将包含在我们的2023年委托书中，标题为“关于董事会和公司治理的信息-商业行为和道德准则”，并在此通过引用并入。如果我们对行为准则做出任何实质性修订，或向任何高管或董事授予对行为准则某一条款的任何豁免，我们将立即在其网站上披露修订或豁免的性质。我们的行为准则全文可在我们网站的投资者部分查阅，网址为Www.ovidrx.com。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用，您不应将其视为本年度报告的一部分。
项目11.高管薪酬
本项目要求提供的信息参考了我们2023年委托书中题为“高管与董事薪酬”一节中的信息。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所要求的信息通过参考我们2023年委托书中题为“某些实益所有者和管理层的担保所有权”和“股权补偿计划信息”一节中的信息而并入。
第十三项特定关系和关联交易与董事独立性
本项目所要求的信息通过参考我们2023年委托书中题为“与相关人士的交易”和“关于董事会和公司治理的信息--董事会独立性”一节中的信息并入。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息通过参考提案4中“独立注册会计师事务所费用”和“2023年委托书”中所载“审批前政策和程序”一节中的信息而并入。
第四部分
项目15.证物和财务报表及附表
(A)(1)财务报表。
(A)(2)财务报表附表。
所有附表都被省略，因为它们不是必需的，或者是因为财务报表或附注中提供了所需的资料。
(A)(3)展品。
下面列出的证据是作为本年度报告10-K表的一部分提交的。
| | | | | | | | |
| 数 | | 描述 |
| | |
| 3.1 | | 修订和重新发布的公司注册证书(通过参考公司于2017年5月10日提交给委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38085)的附件3.1并入本文)。 |
| | |
| 3.2 | | 更正、修订和重新发布的A系列可转换优先股指定证书(通过参考公司于2019年9月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-38085)附件3.1并入本文)。 |
| | |
| 3.3 | | 修订和重新修订的章程(通过参考公司于2017年5月10日提交给委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-38085)的附件3.2并入本文)。 |
| | |
| 4.1 | | 公司普通股证书表格(本文参考公司于2017年4月25日提交给委员会的S-1/A表格注册说明书(文件编号333-217245)的附件4.1并入本文)。 |
| | |
| 4.2 | | 由本公司及其若干股东于2017年1月6日订立的第二份经修订及重订的《投资者权利协议》(于2017年4月10日提交予证监会的本公司S-1表格注册说明书附件4.2(第333-217245号文件))。 |
| | |
| 4.3 | | Ovid Treateutics Inc.的证券描述(通过引用公司于2020年3月12日提交给委员会的Form 10-K年度报告的附件4.3(文件号：001-38085)合并于此)。 |
| | |
| 4.4 | | A系列优先股证书表格(在此引用本公司于2019年2月21日提交给委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38085)的附件4.1)。 |
| | |
| 10.1+ | | 本公司与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(本文通过参考本公司于2017年4月10日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.1(第333-217245号文件)合并而成)。 |
| | |
| 10.2+ | | 2017年股权激励计划(本文参考公司于2017年5月22日提交给委员会的S-8表格注册说明书(文件编号001-38085)附件4.12并入)。 |
| | |
| 10.3+ | | 2017年股权激励计划下的期权授予通知和期权协议的表格(本文通过参考公司于2017年4月10日提交给委员会的S-1表格注册说明书(第333-217245号文件)附件10.3并入)。 |
| | |
| 10.4+ | | 经修订的2014年股权激励计划(本文通过参考公司于2017年4月10日提交给委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-217245)附件10.5并入)。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.5+ | | 2014年股权激励计划修正案，自2015年3月9日起生效(本文通过参考公司于2017年4月10日提交给委员会的S-1表格注册说明书附件10.6(文件编号333-217245)并入)。 |
| | |
| 10.6+ | | 2014年股权激励计划修正案，自2015年6月4日起生效(本文通过参考公司于2017年4月10日提交给委员会的S-1表格注册说明书附件10.7(文件编号333-217245)并入)。 |
| | |
| 10.7+ | | 2014年股权激励计划修正案，自2015年7月28日起生效(本文通过参考公司于2017年4月10日提交给委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-217245)附件10.8并入)。 |
| | |
| 10.8+ | | 2014年股权激励计划修正案，自2016年2月11日起生效(本文通过参考公司于2017年4月10日提交给委员会的S-1表格注册说明书附件10.9(文件编号333-217245)并入)。 |
| | |
| 10.9+ | | 2014年股权激励计划下的限制性股票购买协议表格(本文通过参考公司于2017年4月10日提交给委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-217245)的附件10.10并入)。 |
| | |
| 10.10+ | | 股票期权协议表格-根据2014年股权激励计划(本文通过参考公司于2017年4月10日提交给委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-217245)附件10.11并入)。 |
| | |
| 10.11+ | | 2014年股权激励计划下的股票期权协议表格(本文通过参考公司于2017年4月10日提交给委员会的S-1表格注册说明书(第333-217245号文件)附件10.12并入)。 |
| | |
| 10.12+ | | 2017年员工购股计划(本文参考公司于2017年5月22日提交给委员会的S-8表格注册说明书(文件编号001-38085)附件4.14并入)。 |
| | |
| 10.13+ | | 非员工董事薪酬政策(本文参考公司于2021年11月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-38085)附件10.1并入)。 |
| | |
| 10.14+ | | 非员工董事薪酬政策(本文参考公司于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-38085)附件10.1并入)。 |
| | |
| 10.15+ | | 注册人与Jeremy M.Levin于2015年6月5日签订的高管聘用协议(本文通过参考公司于2017年4月10日提交给委员会的S-1表格注册说明书(第333-217245号文件)附件10.13并入本文)。 |
| | |
| 10.16+ | | 本公司与Jeff·罗纳签订的高管聘用协议，自2021年6月2日起生效(本文通过参考本公司于2021年3月15日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告附件10.17(文件编号001-38085)并入本文)。 |
| | |
| 10.17+ | | 公司与Jason Tardio之间的高管聘用协议，2019年10月21日生效(本文通过引用2021年3月15日提交给委员会的公司10-K年度报告(文件编号001-38085)附件10.18并入本文)。 |
| | |
| 10.18+ | | 修订和重新签署的公司与Thomas Perone之间的高管聘用协议，自2020年1月1日起生效(本文通过引用公司于2021年3月15日提交给委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-38085)的附件10.19并入本文)。 |
| | |
| 10.19† | | 西北大学与公司之间签订的许可协议，日期为2016年12月15日。(通过引用公司于2017年4月10日提交给委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-38085)的附件10.19并入本文)。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.20^ | | 特许权使用费、许可和终止协议，由公司和武田药品株式会社签订，日期为2021年3月2日(本文通过引用公司于2021年5月13日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格当前报告(文件编号001-38085)的附件10.1而并入。 |
| | |
| 10.21^ | | Ovid Treateutics Inc.和阿斯利康AB之间签署的、日期为2021年12月30日的许可协议(本文引用了该公司于2022年1月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-38085)附件10.1)。 |
| | |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所的同意 |
| | |
| 24.1 | | 授权书(包括在本报告的签名页上) |
| | |
| 31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
| | |
| 31.2 | | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
| | |
| 32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
| | |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档 |
| | |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| | |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| | |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| | |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| | |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
*随函提供，并不被视为就经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第18条(“交易法”)而言已被“存档”，且不得被视为通过引用而并入根据经修订的1933年证券法或交易法(不论是在表格10-K的日期之前或之后作出)的任何文件中，不论该文件中包含的任何一般注册语言。
+表示管理合同或补偿计划。
本次展览的某些部分已获得†保密待遇。这些部分已被省略，并单独提交给美国证券交易委员会。
^根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，本展品的某些部分已被编辑。注册人特此同意，应美国证券交易委员会的要求，向其提供一份未经编辑的本展览副本。
项目16.表格10-K摘要
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本表格10-K的报告由正式授权的签署人代表注册人签署。
| | | | | | | | |
| 奥维德治疗公司。 |
| | |
日期：2023年3月13日 | 发信人： | 杰里米·M·莱文 |
| | 杰里米·M·莱文 |
| | 首席执行官 (首席行政主任) |
| | |
日期：2023年3月13日 | 发信人： | /s/杰弗里·罗纳 |
| | 杰弗里·罗纳 首席业务和财务官 (首席财务会计官) |
授权委托书
每名个人签名如下的人现授权并委任Jeremy M.Levin、DPhil、MB BChir和Jeffrey Rona，他们各自拥有完全的替代和再替代的权力，并有完全的权力在没有其他人的情况下作为其真正和合法的事实受权人和代理人，以他或她的名义、地点和替代行事，并以每个人的名义和代表每一个人的名义和以下所述的每一身份签立，并将对本报告的任何和所有修订以表格10-K提交，并将该报告连同所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会。授予上述事实代理人和代理人及其每一人作出和执行每一项作为和事情的全部权力和权力，批准和确认上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们中的任何一人或他们的替代者可以合法地作出或导致作出的一切行为和事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/Jeremy M.Levin，DPhil，MB BChir | | 董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任) | | March 13, 2023 |
| 杰里米·M·莱文，DPhil，MB BChir | | | |
| | | | |
| /s/杰弗里·罗纳 | | 首席业务和财务官 (首席财务会计官) | | March 13, 2023 |
| 杰弗里·罗纳 | | | |
| | | | |
| 凯伦·伯恩斯坦博士 | | 董事 | | March 13, 2023 |
| 凯伦·伯恩斯坦，博士 | | | | |
| | | | |
| /s/Barbara Duncan | | 董事 | | March 13, 2023 |
| 芭芭拉·邓肯 | | | | |
| | | | |
| /s/巴特·弗里德曼 | | 董事 | | March 13, 2023 |
| 巴特·弗里德曼 | | | | |
| | | | |
| 凯文·菲茨杰拉德博士 | | 董事 | | March 13, 2023 |
| 凯文·菲茨杰拉德，博士 | | | | |
| | | | |
| 罗伯特·迈克尔·普尔，医学博士，FACP | | 董事 | | March 13, 2023 |
| 罗伯特·迈克尔·普尔，医学博士，FACP | | | | |
奥维德治疗公司。
合并财务报表索引
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告(KPMG LLP，New York，NY PCAOB ID：185) | F-2 |
合并资产负债表 | F-4 |
合并业务报表 | F-5 |
综合全面(亏损)收益表 | F-6 |
合并股东权益变动表 | F-7 |
合并现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-9 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
奥维德治疗公司：
关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见
我们审计了Ovid治疗公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的两年中每一年的相关综合经营报表、全面(亏损)收入、股东权益变化和现金流量，以及相关的附注(统称为综合财务报表)。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
我们认为，上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。此外，我们认为，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2022年12月31日，公司在所有实质性方面保持了对财务报告的有效内部控制。
意见基础
本公司管理层负责编制这些综合财务报表，维护对财务报告的有效内部控制，并对随附的管理层财务报告内部控制年度报告所包含的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是就公司的合并财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，按需要记录交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据管理层和
(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
关键审计事项指在对合并财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。
/s/ 毕马威会计师事务所
自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
March 13, 2023
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
奥维德治疗公司。
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 44,867,846 | | | $ | 187,797,532 | |
| 有价证券 | 84,133,565 | | | — | |
| 预付费用和其他流动资产 | 2,379,280 | | | 2,681,597 | |
| 流动资产总额 | 131,380,691 | | | 190,479,129 | |
| | | |
| 长期股权投资 | 5,622,547 | | | 1,631,992 | |
| 受限现金 | 1,930,753 | | | 1,930,753 | |
| 使用权资产，净额 | 14,922,669 | | | — | |
| 财产和设备，净额 | 1,147,963 | | | 242,757 | |
| 其他资产 | 261,191 | | | 260,126 | |
| 总资产 | $ | 155,265,814 | | | $ | 194,544,757 | |
| | | |
| 负债与股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 1,952,910 | | | $ | 7,127,046 | |
| 应计费用 | 4,504,669 | | | 7,671,275 | |
| 当期部分，租赁负债 | 533,946 | | | — | |
| 流动负债总额 | 6,991,525 | | | 14,798,321 | |
| | | |
| 长期负债： | | | |
| 租赁责任 | 16,001,725 | | | — | |
| 总负债 | 22,993,250 | | | 14,798,321 | |
| | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，$0.001票面价值；10,000,000授权股份；A系列可转换优先股，10,000指定股份，1,250于2022年12月31日及2021年12月31日发行及发行的股份 | 1 | | | 1 | |
普通股，$0.001票面价值；125,000,000授权股份；70,466,885和70,364,912分别于2022年12月31日及2021年12月31日发行及发行的股份 | 70,467 | | | 70,359 | |
| 追加实收资本 | 357,770,825 | | | 351,033,589 | |
| 累计其他综合损失 | (42,187) | | | — | |
| 累计赤字 | (225,526,542) | | | (171,357,513) | |
| 股东权益总额 | 132,272,564 | | | 179,746,436 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 155,265,814 | | | $ | 194,544,757 | |
见这些合并财务报表的附注
奥维德治疗公司。
合并业务报表
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日止的年度 | | 截至12月31日止年度，
2021 |
| 收入： | | | |
| 许可证和其他收入 | $ | 1,502,748 | | | $ | 12,382,779 | |
| 许可收入相关方 | — | | | 196,000,000 | |
| 总收入 | 1,502,748 | | | 208,382,779 | |
| 运营费用： | | | |
| 研发 | 24,618,399 | | | 46,939,583 | |
| 一般和行政 | 32,432,510 | | | 37,234,104 | |
| 总运营费用 | 57,050,909 | | | 84,173,687 | |
| 营业收入(亏损) | (55,548,161) | | | 124,209,092 | |
| 其他收入(费用)，净额 | 1,379,132 | | | (45,690) | |
| (亏损)未计提所得税准备的收入 | $ | (54,169,029) | | | $ | 124,163,402 | |
| 所得税拨备 | — | | | 1,328,818 | |
| 净(亏损)收益 | $ | (54,169,029) | | | $ | 122,834,584 | |
| 每股净(亏损)收益，基本 | $ | (0.77) | | | $ | 1.78 | |
| 稀释后每股净(亏损)收益 | $ | (0.77) | | | $ | 1.76 | |
| 加权平均已发行普通股，基本 | 70,424,819 | | | 67,479,403 | |
| 加权平均已发行普通股，稀释后 | 70,424,819 | | | 68,067,992 | |
见这些合并财务报表的附注
奥维德治疗公司。
综合全面(亏损)收益表
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度，
2022 | | 截至12月31日止年度，
2021 |
| 净(亏损)收益 | $ | (54,169,029) | | | $ | 122,834,584 | |
| 其他全面亏损： | | | |
| 有价证券未实现亏损 | (42,187) | | | — | |
| 综合(亏损)收益 | $ | (54,211,216) | | | $ | 122,834,584 | |
见这些合并财务报表的附注
奥维德治疗公司。
合并股东权益变动表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 敞篷车
优先股 | | 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
其他
全面
损失 | | 累计
赤字 | | 总计 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 平衡，2021年12月31日 | 1,250 | | | $ | 1 | | | 70,364,912 | | | $ | 70,359 | | | $ | 351,033,589 | | | $ | — | | | $ | (171,357,513) | | | $ | 179,746,436 | |
| 行使股票期权和员工购股计划发行普通股 | — | | | — | | | 101,973 | | | 108 | | | 180,550 | | | — | | | — | | | 180,658 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,556,686 | | | — | | | — | | | 6,556,686 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (42,187) | | | — | | | (42,187) | |
| 净亏损余额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (54,169,029) | | | (54,169,029) | |
| 平衡，2022年12月31日 | 1,250 | | | $ | 1 | | | 70,466,885 | | | $ | 70,467 | | | $ | 357,770,825 | | | $ | (42,187) | | | $ | (225,526,542) | | | $ | 132,272,564 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 敞篷车
优先股 | | 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
其他
全面
损失 | | 累计
赤字 | | 总计 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 平衡，2020年12月31日 | 3,250 | | | $ | 3 | | | 65,743,170 | | | $ | 65,743 | | | $ | 337,758,007 | | | $ | — | | | $ | (294,192,097) | | | $ | 43,631,656 | |
| 资产收购中普通股的发行 | — | | | — | | | 2,272,727 | | | 2,273 | | | 7,297,727 | | | — | | | — | | | 7,300,000 | |
| 行使股票期权和员工购股计划发行普通股 | — | | | — | | | 349,015 | | | 343 | | | 925,396 | | | — | | | — | | | 925,739 | |
| 将A系列可转换优先股转换为普通股 | (2,000) | | | (2) | | | 2,000,000 | | | 2,000 | | | (1,998) | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,054,457 | | | — | | | — | | | 5,054,457 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 122,834,584 | | | 122,834,584 | |
| 平衡，2021年12月31日 | 1,250 | | | $ | 1 | | | 70,364,912 | | | $ | 70,359 | | | $ | 351,033,589 | | | $ | — | | | $ | (171,357,513) | | | $ | 179,746,436 | |
见这些合并财务报表的附注
奥维德治疗公司。
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 截至十二月三十一日止的年度：
2022 | | 截至十二月三十一日止的年度：
2021 |
| 经营活动的现金流： | | | |
| 净(亏损)收益 | $ | (54,169,029) | | | $ | 122,834,584 | |
| 对净(亏损)收入与业务活动中使用的现金进行核对的调整： | | | |
| 非现金研发费用 | — | | | 7,300,000 | |
| 许可协议交易中收到的非现金对价 | (945,366) | | | — | |
| 股权投资未实现亏损 | 454,811 | | | — | |
| 有价证券的利息收入和折价增加 | (1,211,311) | | | — | |
| 基于股票的薪酬费用 | 6,556,686 | | | 5,054,457 | |
| 折旧及摊销费用 | 512,505 | | | 237,079 | |
| 使用权资产摊销 | 869,100 | | | — | |
| 租赁责任的增加 | 936,927 | | | — | |
| 营业资产和负债变动： | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | 109,292 | | | 40,503 | |
| 应付帐款 | (5,174,136) | | | 1,702,497 | |
| 应计费用 | (3,166,606) | | | (4,361,410) | |
| 递延收入 | — | | | (12,382,779) | |
| 关联方应付 | — | | | (2,432,192) | |
| 关联方应收账款 | — | | | 141,763 | |
| 长期预付费用 | — | | | 477,171 | |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | (55,227,127) | | | 118,611,673 | |
| | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| 购买有价证券 | (172,964,441) | | | — | |
| 有价证券的销售/到期日 | 90,000,000 | | | — | |
| 购买长期股权投资 | (2,500,000) | | | (1,631,992) | |
| 发行短期应收票据 | (1,000,000) | | | — | |
| 购置财产和设备 | (1,224,379) | | | (184,008) | |
| 软件开发和其他资产 | (194,397) | | | (5,400) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (87,883,217) | | | (1,821,400) | |
| | | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| 自动柜员机和其他服务费用 | — | | | (21,314) | |
| 行使期权和员工购股计划的收益 | 180,658 | | | 925,396 | |
| 融资活动提供的现金净额 | 180,658 | | | 904,082 | |
| | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | (142,929,686) | | | 117,694,355 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 189,728,285 | | | 72,033,930 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 46,798,599 | | | $ | 189,728,285 | |
| | | |
| 非现金投资和融资活动： | | | |
| 以使用权资产换取租赁负债 | $ | 15,791,769 | | | $ | — | |
| 将短期应收票据转换为长期股权投资 | $ | 1,000,000 | | | $ | — | |
见这些合并财务报表的附注
奥维德治疗公司
合并财务报表附注
NOTE 1 – 业务性质
Ovid Treateutics Inc.(“公司”)是根据特拉华州法律注册成立的，于2014年4月1日(成立之日)开始运营，并在纽约州纽约保留其主要执行办事处。该公司是一家生物制药公司，目前专注于为癫痫患者和癫痫相关神经疾病患者和家庭开发有效的药物。
自成立以来，公司一直致力于业务发展、研发、招聘管理和技术人员以及筹集资本，并通过发行可转换优先股(“优先股”)、普通股和其他股权工具为其运营提供资金。该公司受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，包括但不限于开发和监管的成功、竞争对手对新技术创新的开发、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、对政府法规的遵守以及获得额外资本为运营提供资金的能力。
从历史上看，该公司的主要现金来源一直是许可收入、各种公开和非公开发行股本的收益以及利息收入。截至2022年12月31日，该公司约有129.0百万现金、现金等价物和有价证券。自成立以来，该公司已产生222.5100万美元的收入，主要包括25.0根据公司与Angelini Pharma罕见疾病股份公司(“Angelini”)的许可和合作协议(“Angelini许可协议”)收到的百万美元，以及一次性预付款$196.0根据本公司与武田药品工业株式会社(“武田”)订立的特许权使用费、许可及终止协议(“RLT协议”)，本公司已收到100,000,000美元。从历史上看，该公司遭受了经常性亏损，经历了经常性的负运营现金流，并需要大量现金资源来执行其业务计划。该公司的累计赤字为#美元。225.5截至2022年12月31日，营运资金为124.4百万美元，并在经营活动中使用现金#55.2在截至2022年12月31日的一年中，
该公司录得净亏损#美元。54.2在截至2022年12月31日的财年中，该公司预计至少在未来几年内将在随后的几年内出现亏损，并高度依赖于其通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可协议或任何此类交易的组合找到额外资金来源的能力。管理层相信，公司截至2022年12月31日的现有现金、现金等价物和有价证券将足以在公司提交10-K表格年度报告之日起至少12个月内为其目前的运营计划提供资金。公司可能无法以可接受的条款或根本不能获得足够的额外资金。未能在需要时筹集资金，可能会对公司的财务状况和实施其业务战略的能力产生负面影响。公司可能被要求推迟、缩小或取消研究和开发计划，或通过与合作者或其他人的安排获得资金，这些安排可能要求公司放弃对某些候选药物的权利，否则公司可能寻求独立开发或商业化。
公司面临着与公司业务及其执行战略的能力有关的其他挑战和风险，以及制药行业从事开发和商业运营的公司常见的风险和不确定因素，包括但不限于与以下方面相关的风险和不确定因素：公司候选产品供应的延迟或问题、失去单一来源供应商或未能遵守制造法规；识别、收购或许可其他产品或候选产品；药品开发和临床成功的内在不确定性；保护和加强公司知识产权的挑战；遵守适用的法规要求；以及获得监管机构对本公司任何候选产品的批准。
NOTE 2 – 重要会计政策摘要
(A) 列报和合并的基础
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并包括奥维德治疗有限公司及其全资附属公司奥维德治疗香港有限公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
(B) 预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的费用数额。实际结果可能与这些估计大相径庭。
(C) 综合(亏损)收益
综合(亏损)收益包括净(亏损)收益以及可供出售证券的未实现损益。
(D) 有价证券
有价证券包括对美国国债的投资，这些证券被认为是可供出售的证券。本公司将自资产负债表日起一年内到期的有价证券归类为综合资产负债表中的流动资产。被确定为暂时性的这些证券的未实现收益和损失作为股东权益累计其他全面损失的单独组成部分报告。
(E) 受限现金
该公司将所有为担保长期债务而质押的现金和所有因合同规定而使用受限的现金归类为限制性现金。除非预计在未来12个月内解除限制，否则金额报告为非流动金额。
(F) 长期股权投资
长期股权投资包括对私人持股公司Gensaic，Inc.(前身为M13治疗公司)优先股的股权投资。优先股不被视为实质普通股，投资按成本计入，并根据可观察到的价格变化或减值进行调整，并在我们的综合资产负债表上归类为长期股权投资，调整在我们综合经营报表上的其他收入(费用)中确认。本公司已确定股权投资不具有易于确定的公允价值，并选择了计量替代方案。因此，股权投资的账面金额将在同一发行人的相同或类似投资的下一次可见价格变化时或在确认减值时调整为公允价值。在每个报告期内，公司都会进行一次定性评估，以评估投资是否减值。评估包括对最近的经营结果和趋势、最近被投资人证券的销售/收购以及其他可公开获得的数据的审查。如果投资减值，本公司将减记至其估计公允价值。截至2022年12月31日和2021年12月31日，股权投资的账面价值为$5.1百万美元和美元1.6分别为100万美元。
长期股权投资还包括对Marinus制药公司(“Marinus”)普通股的股权投资，这笔投资是根据两家公司签署的2022年3月生效的许可协议条款作为非现金对价收到的。股权在每个报告日期按市价计价，公允价值的变化反映在公司综合资产负债表上投资的账面价值和公司综合经营报表上的其他收益(支出)净额中。截至2022年12月31日，对Marinus的股权投资的账面价值约为$0.5百万美元。
不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度确认了减值。
(G) 应收票据
2022年3月17日，公司发行本金为美元的可转换本票1.0一百万给源赛。票据包括允许公司获得额外股本或以现金结算票据的功能。2022年8月，本公司与Gensaic签署了一项协议，将票据转换为额外股本，并在综合资产负债表中作为长期股权投资入账。公司收到了可转换本票的利息，利率为1.5到转换日期为止的年利率%。
(H) 金融工具的公允价值
财务会计准则委员会的指导意见根据估值技术的投入是可观察的还是不可观察的，规定了估值技术的层次结构。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了市场假设。层次结构赋予最高优先级
对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价(第1级计量)和对不可观察到的投入的最低优先级(第3级计量)。
公允价值层次的三个层次如下：
•第1级-报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。第一级主要包括价值以市场报价为基础的金融工具，如交易所交易工具和上市股票。该公司的一级资产包括对美国国库货币市场基金和股票证券的投资，总额约为$42.5截至2022年12月31日。该公司的一级资产包括货币市场基金和短期投资，总额达#美元。181.4截至2021年12月31日。
•第2级-直接或间接可观察到的第1级资产或负债的报价以外的投入(例如，活跃市场中类似资产或负债的报价，或不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价)。第2级包括使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。该公司的二级资产由总额约为1美元的美国国库券组成84.1截至2022年12月31日。截至2021年12月31日，公司没有二级资产或负债。
•级别3-资产或负债的不可观察的输入。当使用定价模型、贴现现金流或类似技术确定公允价值，且至少有一个重要的模型假设或投入不可观察时，金融工具被视为第3级。该公司拥有不是截至2022年12月31日或2021年12月31日的3级资产或负债。
综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和有价证券、其他流动资产、应付账款和应计费用的账面价值根据这些工具的短期到期日接近其公允价值。
(I) 租契
本公司在开始时就确定一项安排是否为租赁，并根据ASC 842租赁会计确认该租赁。经营租赁包括在公司综合资产负债表中的使用权资产、当期部分、租赁负债和长期租赁负债中。ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。本公司将当期租赁负债部分确定为当期期末计算的租赁负债与从本期起12个月预测的租赁负债之间的差额。
(J) 财产和设备
财产和设备按成本列报，并在其估计使用年限内折旧三年使用直线法。维修和维护费用已计入费用。当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司会检讨所有长期资产的可收回程度，包括相关的使用年限。
(K) 研究和开发费用
本公司用于支付已发生的研究和开发费用。研发费用包括进行研发活动所产生的成本，包括临床试验成本、临床和临床前材料的制造成本以及合同服务、许可费和其他外部成本。研发费用还包括从第三方收购的许可协议的成本，例如从阿斯利康AB收购OV350。将用于未来研究和开发活动的商品和服务的预付款将根据ASC 730“研究和开发”的规定在活动进行时或收到货物时支出，不得退还。
(L) 基于股票的薪酬
本公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》对其基于股票的薪酬进行会计处理，该标准建立了对授予员工服务的基于股票的奖励的会计处理，并要求
公司在必要的服务期内支出这些奖励的估计公允价值。该公司使用布莱克-斯科尔斯估值模型估计所有授予的奖励的公允价值。关键的输入和假设包括期权的预期期限、股价波动性、无风险利率、股息率、股价和行权价格。许多假设需要重大判断，任何变化都可能对基于股票的薪酬费用的确定产生影响。该公司选择了一项会计政策，以记录发生的没收行为。公司根据授予之日奖励的公允价值确认基于股票的员工薪酬支出。补偿费用按直线法在授权期内确认。
本公司根据ASC 718对授予非雇员顾问和董事的期权奖励进行核算。已发行或承诺将发行的期权的公允价值被用来衡量交易，因为这比收到的服务的公允价值更可靠。公允价值按交易对手履约承诺达成或交易对手履约完成日期较早的公司普通股奖励价值计量。
(M) 所得税
本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求递延税项资产和负债根据现有资产和负债的财务报表账面金额和各自的计税基础之间的差异以及净营业亏损结转和研发抵免，确认可归因于估计的未来税项后果。若部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则计提估值免税额。税法变更的影响记录在法律颁布期间。
(N) 每股净(亏损)收益
每股普通股净(亏损)收入是通过普通股股东应占净(亏损)收入除以该期间已发行的基本和稀释后加权平均普通股确定的。本公司采用两级法在普通股和参股证券之间分配收益。
普通股股东应占稀释每股净(亏损)收入调整普通股股东应占每股基本收益和普通股加权平均数，以计入采用库存股方法的股票期权的潜在摊薄影响和采用IF转换法的优先股的潜在影响。
(O) 退休计划
本公司维持一个401(K)--退休计划根据修订后的《1986年美国国税法》(下称《准则》)第401(A)和501(A)条的规定。公司为所有在职员工提供100匹配的缴费百分比等于3员工符合条件的递延薪酬的百分比，以及50以下员工缴费的匹配缴费百分比3%和5员工合格递延薪酬的百分比。这些避风港捐款立即被授予。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司贡献了339,405及$438,043，分别为。
(P) 收入确认
根据ASC 606，收入确认，一个实体在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了该实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。在应用ASC 606时，公司执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的承诺和履行义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及(5)在履行义务得到履行时确认收入。只有当公司可能会收取其有权获得的对价，以换取转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就评估每一份合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履行义务，并评估每一项承诺的商品或服务是否不同。然后，公司确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。
在确认收入之前，该公司对交易价格进行估计，包括受限制的可变对价。可变对价金额包括在交易价格中
当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入数额很可能不会发生重大逆转的程度。
如果存在多个不同的履约义务，本公司将根据其相对独立的销售价格将交易价格分配给每个不同的履约义务。独立销售价格通常使用预期成本和可比交易来确定。在一段时间内确认的业绩义务收入是通过使用投入措施衡量完全履行业绩义务的进展情况来确认的。
分配给许可证的不可退还的预付费用不取决于未来的任何表现，也不需要公司相应的持续参与，在许可证期限开始和许可的数据、技术或产品交付时确认为收入。如果履行义务未得到履行，公司将推迟确认预付许可费。
(Q) 近期会计公告
该公司审查了最近发布的会计准则，并计划采用适用的会计准则。该公司预计采用这些准则不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
本公司采用发布时适用于本公司的与GAAP相关的新公告，这些公告可能早于其生效日期。管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对所附财务报表产生实质性影响。
(R) 重新分类
为与本期列报保持一致，对上一期的某些数额进行了重新分类。这些改叙对报告的业务结果没有影响。
NOTE 3 – 现金、现金等价物和有价证券
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的现金、现金等价物和有价证券的公允价值以及未实现持股损益总额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 摊销成本 | | 未实现持股收益总额 | | 未实现持有亏损总额 | | 公允价值 |
| 现金 | $ | 2,853,042 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,853,042 | |
| 货币市场基金 | 42,014,804 | | | — | | | — | | | 42,014,804 | |
| 有价证券 | 84,175,752 | | | — | | | (42,187) | | | 84,133,565 | |
| 现金、现金等价物和有价证券总额 | $ | 129,043,599 | | | — | | | $ | (42,187) | | | $ | 129,001,411 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 摊销成本 | | 未实现持股收益总额 | | 未实现持有亏损总额 | | 公允价值 |
| 现金 | $ | 6,425,889 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,425,889 | |
| 货币市场基金 | 181,371,643 | | | — | | | — | | | 181,371,643 | |
| 有价证券 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 现金、现金等价物和有价证券总额 | $ | 187,797,532 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 187,797,532 | |
《公司》做到了不持有截至2022年12月31日和2021年12月31日未实现亏损超过12个月的任何证券。
有几个不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，可供出售证券的重大已实现损益。
NOTE 4 – 财产和设备及无形资产
财产和设备概述如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 家具和设备 | $ | 1,423,032 | | | $ | 504,965 | |
| 租赁权改进 | 306,312 | | | — | |
| 减去累计折旧 | (581,381) | | | (262,208) | |
| 财产和设备合计(净额) | $ | 1,147,963 | | | $ | 242,757 | |
折旧费用为$319,173及$76,871截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度。
扣除累计摊销后的无形资产为#美元。222,100及$164,092分别截至2022年和2021年12月31日，并计入其他资产。摊销费用为$193,333及$160,208截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
NOTE 5 – 租契
于2021年9月期间，本公司订立一项10年期公司总部租赁协议，租期自2022年3月10日起，租期约19,000纽约哈德逊公地的一平方英尺办公空间。租约规定在租赁期内按月支付租金。租约下的基本租金目前为#美元。2.3每年百万美元。租金已开始缴交10自租约开始之日起数月，或2023年1月10日，并继续10自租金开始之日起计数年。房租还包括两个月在租金开始之日后的第六个月和第七个月享受免租金。公司签发了一份金额为#美元的信用证。1.9与执行租赁协议相关的现金；信用证的特征是公司综合资产负债表上的限制性现金。
哈德逊公地租约的剩余租期为10年头，并包括一个续订选项，可获得额外的五年。本公司在计算租赁负债时并未将续期选择权计入租赁期内，因为本公司不能合理确定其会否行使续期选择权。租赁付款的现值是按递增借款利率计算的7.02%。租赁费用计入综合经营报表中的一般和行政及研发费用。
与本公司经营租赁相关的净收益资产和租赁负债如下：
| | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 |
| 使用权资产 | $ | 14,922,669 | |
| 流动租赁负债 | 533,946 | |
| 长期租赁负债 | $ | 16,001,725 | |
2022年12月31日终了年度的经营租赁费用构成如下：
| | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 |
| 经营租赁成本 | $ | 1,806,028 | |
| 可变租赁成本 | — | |
| 短期租赁成本 | — | |
不可撤销经营租赁的未来最低承诺额如下：
| | | | | |
| 2023 | $ | 1,672,886 | |
| 2024 | 2,316,303 | |
| 2025 | 2,316,303 | |
| 2026 | 2,316,303 | |
| 2027 | 2,316,303 | |
| 此后 | 12,347,235 | |
| $ | 23,285,333 | |
NOTE 6 – 应计费用
应计费用包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 工资和奖金应计 | $ | 3,233,802 | | | $ | 3,764,666 | |
| 研究和开发应计项目 | 395,247 | | | 1,795,190 | |
| 应计专业费用 | 682,664 | | | 1,564,955 | |
| 其他 | 192,956 | | | 546,464 | |
| 总计 | $ | 4,504,669 | | | $ | 7,671,275 | |
NOTE 7 – 股东权益和优先股
公司的资本结构由普通股和优先股组成。根据本公司经修订及重述的经修订的公司注册证书，本公司获授权发行最多125,000,000普通股和普通股10,000,000优先股股份。本公司已指定10,000的10,000,000作为无投票权的A系列可转换优先股的授权优先股(“A系列优先股”)。
普通股持有者有权一为持有的每股股份投票。普通股持有人没有优先认购权或其他认购权，也没有关于普通股的赎回或偿债基金的规定。根据可能适用于任何已发行优先股系列的优惠，普通股持有人有权按比例获得按非累积基础宣布的任何股息。A系列优先股的股票将有权获得与普通股实际支付的股息相同的股息率(在假设转换为普通股的基础上)，并以相同的形式和方式获得股息。就公司清算、清盘和解散时的权利而言，普通股从属于所有系列优先股。在优先股的所有清算优先权得到满足后，普通股持有人有权获得清算收益。
于2020年11月，本公司与Cowen and Company，LLC(“Cowen”)订立销售协议(“2020年自动柜员机协议”)，根据该协议，本公司可不时全权酌情“按市场发售”发售总发行价最高达$75.0通过考恩担任销售代理。截至2022年12月31日，公司已不根据2020年自动取款机协议出售了任何普通股。
有几个1,250截至2022年12月31日和2021年12月31日已发行的A系列优先股。A系列优先股的每股可转换为1,000持有者可以随时选择普通股的股份。然而，除某些例外情况外，持有者将被禁止将A系列优先股的股份转换为普通股，如果作为转换的结果，持有者及其关联公司在持有者书面选择时拥有的股份将超过9.99%或14.99当时已发行和已发行的普通股总数的百分比，该百分比可由持有人选择更改为小于或等于的任何其他数字19.99%On61向本公司发出通知的天数；但前提是有效61在该通知送达之日后，该实益所有权限制不适用于任何实益拥有以下任何一项的持有人10.0%或15.0根据上述持有人的初步书面选择，于紧接该通知发出前已发行及已发行的普通股股份总数的百分比。在公司清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有者将获得相当于$0.001在将任何收益分配给普通股持有人之前，A系列优先股的每股收益。
2021年3月，公司的某些股东选择将总计2,000由该等持有人所拥有的A系列优先股股份合计为2,000,000公司普通股的股份。
分红
不是普通股的股息应当宣布和支付，除非优先股的股息已经宣布和支付。截至2022年12月31日，公司已不宣布了任何红利。
NOTE 8 – 基于股票的薪酬
公司董事会通过并批准了《2014年股权激励计划》(《2014年计划》)，授权公司以激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位的形式授予普通股股份。股票奖励的类型，包括股票购买权金额、条款和行使授予的规定，由公司董事会决定。
公司董事会通过并经公司股东批准的2017年度股权激励计划(《2017年度计划》)于2017年5月4日生效。2017年计划普通股的初始储备金为3,052,059股份。2017年计划规定，授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、业绩股票奖励等形式的股票奖励。此外，2017年计划规定授予绩效现金奖励。公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问有资格获得2017年计划下的奖励。在通过2017年计划后，将不再根据2014年计划授予其他奖励。根据2017年计划的条款，每年1月1日，计划限额应增加(X)中的较小者5(Y)董事会可酌情厘定的较少数目。2021年1月1日，另一项3,287,158根据2017年计划，股票被预留供发行。截至2021年12月31日，有4,397,067根据2017年计划预留供发行的公司普通股股份。2022年1月1日，另一项1,000,000根据2017年计划，股票被预留供发行。截至2022年12月31日，有3,187,069根据2017年计划预留供发行的公司普通股股份。2023年1月1日，另一项3,523,344根据2017年计划，股票被预留供发行。
公司董事会通过，公司股东批准了2017年度员工购股计划(《2017员工持股计划》)，该计划于2017年5月4日起生效。根据2017年ESPP可能发行的普通股的初始储备为279,069股份。2017年员工持股计划允许员工以一年的价格购买公司的普通股15在指定购买日期的市场价格的%折扣。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，76,455和60,490股份是根据2017年员工持股计划购买的，公司记录的费用为#美元85,319及$83,787，分别为。根据2017年ESPP为发行预留的普通股数量将于每年1月1日自动增加，自2018年1月1日起至2027年1月1日止(包括2027年1月1日)，以下列较小者为准1上一历年12月31日本公司已发行股本总数的百分比，(二)550,000或(Iii)本公司董事会厘定的该等较少股份数目。董事会在2023年1月1日之前采取行动，规定不是增加根据2017年ESPP为发行预留的股份数量。截至2022年和2021年12月31日，有416,607和493,062根据2017年ESPP为发行保留的公司普通股。
除非个别期权协议另有规定，否则根据2014年计划和2017年计划授予的股票期权通常具有十年期限和年限四年制分级行权期。转归规定一般以承授人在转归期间继续为本公司服务为条件。一旦授予，所有授予的期权都可以从授予之日起行使，直至到期。期权授予是不可转让的。既得期权一般仍可在90在期权持有人终止对本公司的服务后的几天。如果购股权持有人在受雇于本公司或向本公司提供服务期间死亡或残疾，可行使期限延长至12个月。
基于业绩的期权奖励通常有类似的归属条款，归属发生在业绩条件达到之日，并根据协议的特定条款到期。在2022年和2021年12月31日，有100,000和150,000基于业绩的未完成期权和未授予期权，分别包括在实现某些研究和开发里程碑时授予的期权。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内授予的期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型估计的。布莱克-斯科尔斯期权估值模型的投入需要管理层做出重大假设，详见下表。无风险利率以授予日的美国国债利率为基础，到期日大致等于授予日的预期寿命。预期寿命是根据《美国证券交易委员会工作人员会计公报》第主题14D。预期波动率是根据可公开获得的同行公司的历史波动率信息来估计的。
用于计算授予日期非员工期权公允价值的所有假设通常与授予员工的期权所使用的假设一致。如果公司终止其任何咨询协议，作为协议基础的未归属期权也将被取消。
该公司授予零和170,000分别在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内向非雇员顾问提供股票期权。有几个127,459和181,250截至2022年12月31日和2021年12月31日，未授予的非员工期权未偿还。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度与非雇员股票期权有关的确认总开支为$575,995及$584,092，分别为。与非雇员股票期权有关的未确认薪酬支出总额为$626,977及$67,471分别截至2022年和2021年12月31日。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，不是已确认非员工绩效期权奖励的费用。
该公司授予4,575,641和1,875,913分别于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度向员工提供股票期权。有几个6,090,889和4,407,308截至2022年12月31日和2021年12月31日，未授予员工期权分别未偿还。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度与员工股票期权有关的确认开支总额为$5.9百万美元和美元4.4分别为100万美元。与员工股票期权相关的未确认薪酬支出总额为$11.5百万美元和美元10.3分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司确认118,075和零在员工绩效期权奖励的费用中。
公司的股票薪酬支出在营业费用中确认如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 研发 | $ | 1,770,599 | | | $ | 1,679,183 | |
| 一般和行政 | 4,786,087 | | | 3,375,274 | |
| 总计 | $ | 6,556,686 | | | $ | 5,054,457 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 股票期权 | $ | 6,471,367 | | | $ | 4,970,670 | |
| 员工购股计划 | 85,319 | | | 83,787 | |
| 总计 | $ | 6,556,686 | | | $ | 5,054,457 | |
分别在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内授予的员工期权的公允价值是根据以下假设估计的：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 加权
平均值 | | 加权
平均值 |
| 波动率 | 87.16 | % | | 84.38 | % |
| 预期期限(以年为单位) | 6.07 | | 6.03 |
| 股息率 | 0.00 | % | | 0.00 | % |
| 无风险利率 | 2.21 | % | | 0.90 | % |
| 授予日期权的公允价值 | $ | 2.12 | | | $ | 2.50 | |
分别在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内授予和重新计量的非雇员期权的公允价值是根据以下假设估计的：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 加权
平均值 | | 加权
平均值 |
| 波动率 | 0.00 | % | | 80.43 | % |
| 预期期限(以年为单位) | 0 | | 6.23 |
| 股息率 | 0.00 | % | | 0.00 | % |
| 无风险利率 | 0.00 | % | | 1.03 | % |
| 授予日期权的公允价值 | $ | — | | | $ | 2.49 | |
下表汇总了未平仓期权数量和加权平均行权价：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
股票 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
剩余
合同
以年为单位的寿命 | | 集料
固有的
价值 |
| 未偿还期权2020年12月31日 | 10,403,420 | | | $ | 5.26 | | | 7.59 | | $ | 652,438 | |
| 于2020年12月31日归属并可行使 | 5,395,658 | | | $ | 6.45 | | | 6.13 | | $ | 445,599 | |
| 授与 | 2,045,913 | | | 3.53 | | | 9.47 | | |
| 已锻炼 | (288,525) | | | 2.36 | | | | | |
| 没收或过期 | (1,384,050) | | | 4.08 | | | | | |
| 2021年12月31日未偿还期权 | 10,776,758 | | | $ | 4.97 | | | 6.07 | | $ | 2,389,890 | |
| 于2021年12月31日归属并可行使 | 6,188,200 | | | $ | 5.98 | | | 4.63 | | $ | 1,531,907 | |
| 授与 | 4,575,641 | | | 2.89 | | | 9.26 | | |
| 已锻炼 | (25,518) | | | 1.91 | | | | | |
| 没收或过期 | (2,365,643) | | | 5.56 | | | | | |
| 2022年12月31日未偿还期权 | 12,961,238 | | | $ | 4.13 | | | 7.42 | | $ | 62,158 | |
| 于2022年12月31日归属并可行使 | 6,742,890 | | | $ | 5.05 | | | 6.20 | | $ | 61,214 | |
在2022年12月31日，有$12.1百万未摊销基于股份的薪酬支出，预计将在剩余的平均归属期间确认2.26好几年了。在2021年12月31日，有$10.4百万未摊销基于股份的薪酬支出，预计将在剩余的平均归属期间确认2.61好几年了。
NOTE 9 – 所得税
截至2022年12月31日，该公司有可用美元153.5百万美元和美元177.1未使用的净营业亏损(“NOL”)分别结转用于联邦和州税收目的，可用于未来的应纳税所得额。该公司还拥有$163.9数百万未使用的NOL结转用于纽约市的目的。如果不在2035年之前使用，NOL结转将于2035年开始到期。
根据1986年《国税法》第382节和第383节，如果公司发生所有权变更，公司使用变更前净资产结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。在2015年8月10日和2019年2月22日，公司经历了所有权变更。该公司预计其变更前的NOL的很大一部分将是有限的，但尚未完成第382条的正式分析。
本公司就其递延税项净资产维持全额估值拨备。估值免税额增加#美元。10.4百万美元，减少了$26.52022年和2021年分别为100万。2022年估值准备金增加的主要原因是NOL结转和资本化研究和实验成本增加。
造成大部分递延税项资产和负债的暂时性差异的税务影响如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 递延税项资产/负债： | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 55,472,573 | | | $ | 49,086,998 | |
| 无形资产 | 6,332,176 | | | 7,121,484 | |
| 资本化的研发成本 | 4,246,071 | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | 4,384,751 | | | 4,663,578 | |
| 租赁责任 | 3,544,624 | | | — | |
| 研发税收抵免 | 3,046,253 | | | 2,422,331 | |
| 应计补偿 | — | | | (28,243) | |
| 慈善捐款 | — | | | 87,672 | |
| 折旧 | (241,096) | | | (51,920) | |
| 使用权资产 | (3,198,857) | | | — | |
| 其他 | 97,494 | | | — | |
| 递延税项总资产/负债总额 | 73,683,989 | | | 63,301,900 | |
| 估值免税额 | (73,683,989) | | | (63,301,900) | |
| 递延税项净资产(负债) | $ | — | | | $ | — | |
美国联邦法定税率与公司有效税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 法定税率的联邦所得税优惠 | 21.00 | | | 21.00 | |
| 州所得税，扣除联邦福利后的净额 | (0.27) | | | 1.05 | |
| 永久性物品 | (1.26) | | | 0.53 | |
| 更改估值免税额 | (18.50) | | | (21.39) | |
| 研发税收抵免 | 1.28 | | | (1.05) | |
| 其他 | (2.25) | | | 0.93 | |
| 有效所得税费用率 | 0.00 | % | | 1.07 | % |
本公司与税收相关的准备金是基于确定本公司在其税务申报或立场中获得的税收优惠是否以及有多少更有可能在解决与税收优惠相关的任何潜在或有事项后实现。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司不是未确认的税收优惠或相关利息和罚款应计。该公司将在所得税拨备中确认与未确认利益相关的应计利息和罚款。本公司尚未确定的不确定税务状况将与相关税务机关仍需审查的年度有关。由于本公司处于亏损结转状况，因此本公司通常在所有存在亏损结转的纳税年度都要接受美国联邦、州和地方所得税当局的审查。
NOTE 10 – 承付款和或有事项
许可协议
西北大学许可协议
于二零一六年十二月，本公司与西北大学(“西北大学”)订立许可协议，据此西北大学向本公司授予若干发明专利权(“西北专利权”)的全球独家许可，该专利权涉及特定化合物及该化合物的相关使用方法，以及与西北专利权所声称的发明实践有关的若干专有技术。该公司正在根据该协议开发OV329。
根据西北大学的协议，该公司被授予利用西北大学专利权进行所有用途的产品研究、开发、制造和商业化的独家权利。该公司已经同意，它不会使用西北大学的专利权来开发任何治疗癌症的产品，但西北大学不得将该技术的权利授予其他人用于癌症。该公司还拥有一项选择权，可在协议期限内行使某些知识产权下的独家许可，涵盖与许可协议标的主要化合物具有相同或相似作用机制的新型化合物。西北大学保留代表自己和其他非营利性机构将西北大学专利权用于教育和研究目的并实践其中所声称的发明的权利，并发布有关西北大学专利权涵盖的发明的信息。
签订西北协议后，公司预付了一笔不可入账的一次性许可证发放费$75,000并被要求支付每年$$的许可证维护费20,000，这将从根据协议首次商业销售许可产品后支付给西北大学的任何特许权使用费中扣除。该公司负责提交、起诉和维护西北专利权的所有持续费用，但也有权使用自己的专利律师控制此类活动。作为根据西北协议授予本公司的权利的对价，本公司须向西北支付总额高达$5.3在西北专利权涵盖的第一个产品实现某些开发和监管里程碑后，以及任何此类产品商业化时，将被要求就公司、其关联公司或分被许可人对该等产品的净销售额按低至中个位数的百分比向西北支付分级特许权使用费，但须遵守标准的减少和抵消。公司的专利使用费义务继续按产品和国家/地区进行，直至涵盖该国适用产品的许可专利中最后到期的有效权利要求到期之时和该产品在该国首次商业销售后10年为止。如果公司再许可西北大学专利权，它将有义务向西北大学支付公司收到的指定百分比的再许可收入，范围从较高的个位数到较低的十几岁。
西北大学的协议要求公司使用商业上合理的努力至少开发和商业化一受西北专利权保护的产品。
除非提前终止，否则西北大学的协议将继续有效，直到本公司根据该协议承担的付款义务到期。本公司有权在事先书面通知的情况下，以任何理由终止协议，或因西北航空公司未治愈的重大违约行为而终止协议。西北航空可能会因公司未治愈的重大违约或资不抵债而终止协议。
阿斯利康AB许可协议
2021年12月30日，该公司与阿斯利康公司签署了一项独家许可协议，建立一个针对KCC2转运体的早期小分子文库，包括主要候选OV350。在执行协议时，该公司有义务预付现金#美元。5.0百万股和已发行的公司普通股，金额相当于$7.3百万美元，基于紧接交易执行日期前30个工作日的公司普通股股票的成交量加权平均价格。由于在阿斯利康许可协议中收购的无形资产在未来没有替代用途，因此产生的所有成本都被视为研发费用。该公司共记录了#美元。12.32021年12月期间，与本协议相关的研发费用为100万美元。
根据阿斯利康许可协议，该公司同意支付高达$的潜在里程碑付款203.0在实现某些开发、法规和销售里程碑的基础上，达到100万欧元。第一笔付款为$3.0100万美元是由于在第一阶段临床研究中生物标记物读数为阳性后，成功完成了特许产品的第一阶段第二临床研究。
Gensaic协作和选项协议
于2022年8月，本公司与Gensaic订立合作及期权协议(“合作协议”)。合作协议涉及在Gensaic的专有平台上研究和开发针对某些中枢神经系统罕见疾病靶点的噬菌体衍生颗粒(PDP)产品。
根据合作协议，Gensaic向本公司授予独家选择权，以获得有关某些已识别的铅PDP产品的独家许可，该等产品可在选择权期限届满前的任何时间行使。一旦一种产品被公司确定为证明了足够的疗效，公司就可以针对该PDP产品的特定研究计划行使其选择权。
公司应补偿Gensaic与所确定的PDP产品的特定研究计划相关的研究费用。研究计划和预算应由双方共同商定，不得超过
$3.0在任何研究年度都有百万美元。在发生研究费用期间，公司将把这些报销款项记录为研究和开发费用。
如果产品根据本协议最终实现商业化，公司应根据许可的所有PDP产品在特许权使用费期限内的净销售额，向Gensaic支付中位数至低两位数的分级特许权使用费。该公司还负责最高可达$的潜在分级里程碑付款452.0百万美元，基于三个或更多产品的某些销售里程碑事件和开发里程碑批准的实现。Gensaic还可以选择成为PDP产品开发和商业化的合作伙伴，以换取从Gensaic行使其选择权之日起按公司成本的一定比例收取的费用。如果Gensaic选择行使其选择权，公司将不再需要支付Gensaic特许权使用费或里程碑付款。
本公司可在终止日期前90天向Gensaic发出书面通知，终止本协议。
截至2022年12月31日，这些或有付款都不被认为是可能的。
或有事件
因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源引起的或有损失的负债，在很可能已经发生负债并且金额可以合理估计的情况下记录。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。本公司目前并无涉及任何在正常业务过程中产生的法律事宜。
根据各自的雇佣协议条款，公司每位被任命的高管在无“原因”或因“永久残疾”或“有充分理由辞职”时有资格获得遣散费和福利，这取决于被任命的高管向公司提交令人满意的索赔，以及被任命的高管在终止日期后两年内遵守竞业禁止和限制招标的公约。
NOTE 11 – 协作协议
Angelini协作
于2020年7月9日，本公司订立Angelini许可协议，据此，本公司授予Angelini独家权利，于欧洲经济区以及瑞士、英国、俄罗斯及土耳其(“欧洲领土”)开发及商业化GABAA受体选择性激动剂OV101，用于治疗Angelman综合征。
2021年3月29日，本公司收到终止Angelini许可协议的通知。其后，安吉利尼与本公司共同同意放弃六个月终止通知条款，而安吉利尼许可协议于2021年3月31日终止。本公司已解除其履约责任，并将无权根据Angelini许可协议获得任何未来的里程碑付款。
该公司对Angelini许可协议进行了评估，以确定它是否为ASC 808，协作安排的目的的协作安排。该公司的结论是，由于Angelini不是许可证的最终决策者或合法所有者，Angelini不被视为积极参与者，因此Angelini许可协议不在ASC 808的范围内。该公司的结论是，Angelini是合并许可和研发活动的客户，因此，Angelini许可协议应根据ASC 606进行评估。
该公司根据Angelini许可协议确定了以下重大承诺：(1)与OV101有关的知识产权许可；(2)完成某些正在进行的试验；(3)转让特定数量的化合物和相关信息；(4)潜在的资金35安吉利尼未来试验费用的%，限制为$7.0(5)完成制造工艺技术转让。
该公司决定，该美元7.0100万代表着向客户支付的潜在款项，并被推迟。复合体和相关信息的转让被视为或有里程碑付款，将在Angelini接受里程碑时予以确认。该公司进一步确定，许可证和正在进行的试验的完成是不同的，因为每一个都没有对方的价值。因此，就ASC 606而言，公司认定这两项重大承诺代表了不同的履约义务。
根据Angelini许可协议及截至2020年12月31日止年度，Angelini向本公司预付款项$20.0百万美元。在安吉里尼转让指定数量的化合物和相关信息并接受后，安吉利尼向公司额外支付了#美元。5.0百万美元。这一履约义务被确定为可变对价，受到限制，不被视为预付交易价格分配的一部分。该公司确定交易价格等于预付费用#美元。20.0百万美元。交易价格是根据许可证的独立销售价格和正在进行的试验来分配的。
在截至2022年12月31日的年度内，不是收入根据Angelini许可协议确认。于截至2021年12月31日止年度内，于Angelini许可协议终止后生效，本公司确认12.4百万美元的收入，其中包括5.4与正在进行的试验相关的许可收入为百万美元，7.0与潜力相关的百万35安吉利尼未来试验费用的%资金。
武田合作
于二零一七年一月六日，本公司与武田订立许可及合作协议，根据该协议，本公司向武田授权若干独家权利，以便在若干地区开发及商业化Soticlestat。
于2021年3月，本公司与武田订立RLT协议，据此，武田取得本公司50该公司根据公司的相关知识产权向武田授予了Soticlestat全球独家许可，以开发和商业化用于治疗发育和癫痫脑病(包括Drave综合征和Lennox-Gastaut综合征)的研究药物Soticlestat。
根据RLT协议，Soticlestat的所有权利由武田拥有或由本公司独家许可给武田。武田承担了Soticlestat开发和商业化的所有责任和成本，根据最初的合作协议，公司将不再对武田承担任何财务义务，包括里程碑付款或任何未来的开发和商业化成本。2021年3月29日，RLT协议完成后，公司收到一笔预付款#美元196.0100万美元，如果soticlestat成功开发，将有资格获得最高额外的$660.0在武田实现开发、监管和销售里程碑的基础上，获得100万欧元。此外，该公司将有权获得从较低的两位数开始，最高可达20如果获得监管部门的批准，Soticlestat的销售额为1%。自该产品在该国家首次商业销售之日起至该产品在该国家/地区的专利权到期之日起至该产品首次商业销售的指定周年日为止的一段时间内，任何表明Soticlestat被批准用于和销售该产品的标志，将按国家/地区和产品逐一支付版税。
公司根据RLT协议确定了以下重大承诺：(1)不迟于RLT协议结束前的第二个工作日(“截止日期”)，公司和武田必须就截至2021年3月31日根据原始合作协议应计或将应计的开发费用的估计达成一致；(2)在截止日期，公司必须(I)向武田提供并转让与Soticlestat计划有关的材料、信息和数据，包括RLT协议中进一步规定的临床试验数据和结果，(Ii)向武田转让适用于Soticlestat计划的若干协议，以及(Iii)向武田转让其在根据原始合作协议开发或创建并于截止日期由公司和武田共同拥有的所有知识产权中、在所有知识产权中的权利、所有权和权益；(3)在2021年3月31日之后的45天内，公司和武田必须向对方指定的财务人员提交书面报告，列出截至2021年3月31日的最终应计开发费用总额，并在收到该报告后10个工作日内，财务人员应就武田公司或公司应向武田公司支付的净结算款达成一致；以及(4)在截止日期后75天内，在截止日期未提供的范围内，Ovid应向武田提供(I)与Soticlestat计划有关的任何材料、信息和数据，包括RLT协议中进一步规定的临床试验数据和结果，(Ii)与Soticlestat计划有关的开发、开发所必需的其他文件(包括所有到期的协议和根据协议制定的相关数据), 对Soticlestat的商业化和制造，如RLT协议中的进一步规定，以及(Iii)Ovid控制的知识产权的任何有形体现，该知识产权对于武田利用Soticlestat程序是合理必要的、用于或持有的。
该公司确定交易价格等于预付费用#美元。196.0这一数额为100万美元，与上文确定的所有四项履约义务有关。需要指出的是，与履约义务三和履约义务四有关的增量工作可以忽略不计，在《区域土地利用协定》范围内也不是实质性的，因为所有信息都与本公司已有现成信息的合作期有关。因此，由于它们在RLT协议中不是实质性的，因此全额预付费用被分配给在成交时履行的两项履约义务。
在截至2022年12月31日的年度内，不是费用是根据RLT协议确认的。在截至2021年12月31日的年度内，公司确认了一笔研发费用的贷项为#美元2.5百万美元，并确认为$0.1一般及行政开支，即由武田支付予本公司的成本，为百万元。
Healx许可和选项协议
2022年2月1日，公司签订了Healx许可和期权协议。根据Healx许可和期权协议的条款，Healx，Ltd.获得了一项为期一年的选择权，研究加博沙多(OV101)，作为2A期临床试验中脆性X综合征潜在联合疗法的一部分，以及其他适应症的治疗，预付款为$0.5100万美元，以及支持起诉和维护公司相关知识产权的费用。在为期一年的选择期结束时，Healx有权根据公司的相关知识产权获得独家许可证的权利，以换取额外的$2.0百万美元，开发和商业里程碑付款，以及中低级别的两位数版税。自2023年2月1日起，该选项期限再延长三个月。如果适用，应在自该产品在该国首次商业销售之日起至该产品在该国的专利权到期之日和第一次商业销售的指定周年日止的期间内，逐个国家和逐个产品支付使用费。
在行使选择权后，Healx将承担加博沙多的开发和商业化的所有责任和成本。该公司将保留与Healx共同开发和共同商业化该计划的选择权(“Ovid Opt-in Right”)，在临床2B期的积极读数结束时，该公司将分享净利润和亏损，以代替里程碑和特许权使用费支付。如果行使Ovid-opt-in权利，公司将被要求向Healx支付50开发成本的%。该公司不打算进行加博沙多的进一步试验。Healx许可和期权协议的期限将持续到(A)所有相关特许权使用费条款到期时，或Healx未在Healx许可和期权协议中定义的期权期限(“期权期限”)内行使其期权的情况下，该期限届满之时，或(B)Healx在期权期限内行使其期权，并且公司在我们必须选择加入的期限(“选择加入期限”)内不行使Ovid选择加入权利，或选择加入条款以其他方式终止时，在所有付款义务到期时，或(C)如果Healx在期权期间行使了期权，并且公司在期权加入期间行使了Ovid的选择权，则Healx和Ovid都不会继续开采加博沙多尔。
截至2022年12月31日止年度，本公司录得收入$0.5与Healx许可和选项协议相关的100万美元。
Marinus PharmPharmticals终止许可协议
于2022年3月1日，本公司与Marinus订立独家专利许可协议(“Marinus许可协议”)。根据Marinus许可协议，公司向Marinus授予独家、不可转让(除非其中明确规定)、版税承担权利和与Ganaxolone相关的Ovid专利下的许可，以便在香港(由美国、欧洲经济区、英国和瑞士组成)开发、制造、制造、商业化、推广、分销、销售、提供销售和进口许可产品，用于治疗CDKL5缺乏症。自2022年3月18日收到FDA对该地区第一个许可产品的监管批准之日起，Marinus根据公司的选择发布了：123,255Marinus普通股，面值$0.001每股，作为付款。Marinus许可协议还规定Marinus按销售的每一种此类许可产品的净销售额向公司支付个位数的特许权使用费。
该公司记录的收入和对股权证券的关联投资约为#美元0.9与2022年3月18日的专利许可协议相关的百万美元，基于2022年3月1日Marinus普通股的价格。该公司在Marinus普通股上有未实现亏损#美元。0.5截至2022年12月31日止年度的净额，记为股权证券未实现亏损，并反映在其他收入(支出)中，在综合经营报表中为净额。
附注12--关联方交易
2021年3月，本公司与武田签订了RLT协议。关于RLT协议的说明，见附注11。
NOTE 13 – 每股净(亏损)收益
每股基本净(亏损)收益是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的，不包括尚未归属的已发行股票期权。稀释后每股净收益为
计算依据为：期内已发行普通股的加权平均数加上期内已发行的加权平均普通股等值股份的摊薄影响，这是由于假定行使按库存股方法确定的已发行股票期权以及假设将优先股转换为普通股而采用IF-转换法确定的。每股摊薄净亏损相当于因剔除已发行购股权和可转换优先股而导致的每股基本净亏损，因为纳入这些证券将对每股金额产生反摊薄效应。
普通股的基本净(亏损)收益和稀释后净(亏损)收益按照参与证券和多类别股票所需的两级法列报。本公司将其优先股视为参与证券。
在本公司记录净收益的任何期间，在确定普通股股东应占净收益时，分配给参与证券的未分配收益从净收益中减去。未分配的收益是根据优先股和普通股的参与权进行分配的，就像当年的收益已经分配一样。对于公司确认净亏损的期间，未分配损失仅分配给普通股，因为参与的证券不按合同参与公司的损失。每股基本净(亏损)收益的计算方法是将归属于普通股股东的净(亏损)收益除以当期已发行普通股的加权平均数量。
下表汇总了每股基本和摊薄净(亏损)收益的计算方法：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 净(亏损)收益 | $ | (54,169,029) | | | $ | 122,834,584 | |
| 参与证券的应占净收益 | — | | | (2,997,344) | |
| 普通股股东应占净(亏损)收入 | $ | (54,169,029) | | | $ | 119,837,240 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 普通股股东应占净(亏损)收入 | $ | (54,169,029) | | | $ | 119,837,240 | |
| 加权平均已发行普通股用于 计算每股净(亏损)收益-基本 | 70,424,819 | | | 67,479,403 | |
| 加权平均已发行普通股用于 计算每股净(亏损)收益-摊薄 | 70,424,819 | | | 68,067,992 | |
| 每股净(亏损)收益，基本 | $ | (0.77) | | | $ | 1.78 | |
| 稀释后每股净(亏损)收益 | $ | (0.77) | | | $ | 1.76 | |
以下可能稀释的证券已被排除在稀释加权平均流通股的计算之外，因为它们将是反稀释的：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 购买普通股的股票期权 | 12,961,238 | | | 10,776,758 | |
| A系列可转换优先股转换后可发行的普通股 | 1,250,000 | | | 1,250,000 | |
