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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
委托文件编号：001-39283
闪电电动汽车公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州84-4605714
(成立为法团或组织的其他司法管辖区的国家)(国际税务局雇主身分证号码)
第14街西南815号, 套房A100, 爱之地, 科罗拉多州
80537
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(800) 223-0740
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码每个交易所的名称
在其上注册的
普通股，每股面值0.0001美元泽夫纽约证券交易所
可赎回认股权证，每股可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股的全部认股权证ZEV.WS纽约证券交易所
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
是o 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否以电子方式提交；在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)根据S-T规则第405条(本章232.0405节)要求提交的每一份交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器o
规模较小的报告公司x
加速文件管理器o
新兴成长型公司x
非加速文件服务器x
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o不是x
根据纽约证券交易所报告的收盘价，非关联公司在2022年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)持有的注册人普通股的总市值约为#美元。107.7百万美元。由于该等人士可能被视为联营公司，注册人的每位行政人员及董事持有的普通股股份，以及持有注册人任何类别有投票权证券超过10%的每名股东所持有的普通股股份，均不包括在本次计算之内。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。截至2023年2月28日，注册人普通股的流通股数量为94,247,642.
引用成立为法团的文件

第三部分第10项(关于董事和第16(A)条)、第11项、第12项、第13项和第14项将通过参考信息纳入注册人的委托书中，该委托书将提交给证券交易委员会，与注册人2023年年度股东大会的委托书征集有关。

目录表
目录
页面
第一部分
项目1.业务
4
第1A项。风险因素
14
项目1B。未解决的员工意见
39
项目2.财产
39
项目3.法律诉讼
39
项目4.矿山安全信息披露
40
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
40
项目6.保留
41
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
41
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
52
项目8.财务报表和补充数据
53
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
90
第9A项。控制和程序
90
项目9B。其他信息
91
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
91
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
92
项目11.高管薪酬
92
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
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第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
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项目14.主要会计费用和服务
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第四部分
项目15.证物和财务报表附表
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项目16.表格10-K摘要
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签名
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关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告中关于Form 10-K的讨论包含前瞻性陈述，反映了我们目前涉及风险和不确定因素的预期。这些前瞻性陈述包括但不限于，与我们的业务有关的预期陈述和其他前瞻性陈述、供应链限制、我们的战略、竞争、未来的运营和产能、未来的财务状况、未来的收入、预计的成本、运营的结果、盈利能力、成本削减、资本充足性、对我们技术的需求和接受度、我们经营的市场的增长机会和趋势，以及其他前景、计划和管理目标。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。这些前瞻性声明涉及风险和不确定性因素，可能会导致我们的实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同，包括但不限于本Form 10-K年度报告中第I部分第1A项“风险因素”以及在提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中阐述的风险。除法律要求外，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。
如本年度报告中使用的10-K表格所示，除非另有说明或上下文另有规定，否则所提及的“Lightning”、“Company”、“We”、“Our”和“Our”均指Lightning eMotors，Inc.及其合并子公司。
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第一部分
项目1.业务
概述
我们是零排放商用卡车和公交车以及为车队、大型企业、原始设备制造商和政府提供充电基础设施解决方案的领先设计和制造商。我们提供的产品包括货车、公交和穿梭巴士、校车、专用工作卡车、救护车以及校车、公交巴士和客车的电动总成。我们的产品解决方案帮助我们的客户减少温室气体排放，降低运营成本，提高能源效率。
2022年，我们生产了381辆零排放汽车，并单独销售了零排放动力总成，其中11辆是我们内部使用的。2022年，我们售出了227台，而2021年售出了146台，增长了55%。到目前为止，我们销售的所有ZEV都通过加州空气资源委员会(CARB)发布的行政命令进行了全面认证，CARB是负责认证车辆符合加州所有排放相关要求的机构。我们目前为我们的ZEV维护了10个执行订单，最近收到了我们的2022年ZEV4的一个执行订单TM.截至2023年2月28日，我们有超过450辆汽车在路上行驶，行驶里程超过370万英里。
我们成立于2008年，最初是一家商用车混合动力系统的制造商。2017年，我们将重点放在ZEV的市场机遇上。我们利用近10年的丰富知识和混合动力系统的生产基础设施，成功并迅速地适应了ZEV的开发。我们14年的研发记录、重要的客户参与和验证，以及专注于制造高度定制的汽车，使我们能够创造出我们认为在技术、可靠性和多功能性方面保持领先于竞争对手的电动解决方案。我们将内部开发、优化的模块化软件与硬件设计相结合，这些软件可以在多个平台和应用程序中使用，使我们能够以经济高效的方式应对市场中的各种机会。我们灵活的方法提供了显著的上市时间优势。我们相信，我们是美国唯一一家为客户提供端到端电气化解决方案(包括先进的分析软件和移动充电解决方案)的3至7类ZEV全系列制造商。
最新发展动态
2022年，我们继续扩大产品供应、业务合作伙伴关系和技术。

•我们开发并生产了第一个GM 4500平台ZEV4TM，这扩大了我们的底盘产品，进一步展示了我们适应我们的模块化技术并从单电源组件过渡的能力。
•我们推出了我们的第二代移动汽车电池充电器，这是我们备受期待的同类第一款移动直流快速充电器，可供购买或租赁，在建设永久充电基础设施的同时提供快速充电解决方案，并使车队能够在现场为车辆充电。
•我们推出了Lightning InsightsTM，这是我们最先进的远程信息处理系统的重要扩展，专为实时监控和管理闪电车队而构建。此外，Lightning Insights提供对Lightning车队充电解决方案的完全控制，包括充电器访问、充电时间安排、负载管理、支付方式等。
•我们为40英尺长的公交巴士启动了我们的第二代动力计划，北美各地的市政和私人交通机构都可以使用。
•我们推出了我们的第一个在线车队规划器和车队配置工具，使感兴趣的客户能够根据他们的需求收到运营成本分析、碳减排信息和车辆建议。
•我们扩大了与领先的A型校车制造商柯林斯巴士公司的合作。
•我们将制造面积扩大到13万平方英尺，在自动化和新工艺方面进行了投资，并显著提高了产能。
产品和技术
我们配套的产品、软件和服务旨在为在各种商业应用中运营车辆的客户提供高度可靠且经济高效的解决方案。我们的目标是为客户简化电气化流程，并提供从车辆购买到充电基础设施再到售后分析和服务支持的解决方案。闪电对舰队的“舰队带电方程解”
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涵盖车辆、充电基础设施、软件、服务、融资和公共激励或融资的经理提供定制的解决方案包，以满足客户的需求、用途以及资金和融资选项。
通过我们的免费机队配置工具Fleet Planner，机队经理可以输入他们各自的机队特征，并根据最适合他们特定需求的建议ZEV，获得定制的运营成本分析和碳减排指标。
零排放汽车和动力总成
我们的技术针对3到7类ZEV进行了优化，覆盖了大约10,000到33,000磅的车辆总重，在城市环境中运行，从中型货车到摩托车。通常，与传统的内燃机商用车相比，ZEV的定制程度更高。因为我们的软件和硬件是模块化的，所以我们能够从我们的代码库和硬件库中进行选择，以创建适合客户在广泛类别的使用应用中的需求的配置。我们的模块化定制策略使我们能够相对快速地适应，以满足具有多种配置的订单。
除了制造完整的ZEV外，我们还设计并向我们的OEM合作伙伴销售电动总成。我们培训第三方和OEM技术人员在OEM的制造设施内安装和维修动力总成。
我们提供各种各样的车辆，包括乘用车、货车、救护车、城市公共汽车和电动大巴。我们的ZEV是本地化应用的理想之选，例如机场停车场、医院、大学和商业校园，以及中途和最后一英里的送货。我们所有的ZEV都支持二级交流充电和直流快速充电。我们的ZEV提供标准的5年或60,000英里保修，并提供延长保修选项。对于保修服务，我们有一支直接服务技术人员团队，他们会根据需要前往客户现场进行维修和更新，以及训练有素的当地服务提供商。
我们的主要平台是：
闪电ZEV3型™运输车：Lightning ZEV3™运输面包车配备了最先进的电动传动系统，根据所选的电池配置，可提供140英里至200英里的射程。作为客运或货运货车，它可以用于微交通、私人和公共班车服务或中途和最后一英里的送货。在特殊应用中，它可以装备为II型救护车。ZEV3运输面包车通过了“购买美国货”认证，最近还通过了Altoona测试，使ZEV3运输公司有资格在联邦运输管理局或FTA的17亿美元激励计划下购买。
闪电ZEV4™：Lightning ZEV4™可以作为穿梭巴士配备，在许多应用中最多可容纳18名乘客，例如机场停车场、大学和企业校园以及老年社区，或者作为工作卡车，作为运送中途和最后一英里的货运货车或箱式卡车，或者作为3型救护车。它在广泛使用的GMC Savana 4500/雪佛兰Express 4500平台上配备了我们最先进的电动总成。它的续航里程可达130英里，还可配备货运电梯、制冷系统和其他改装选项。闪电ZEV4™也可以装备为A型校车，例如与柯林斯巴士公司合作建造的车型。我们预计ZEV4将有资格享受联邦激励计划，如提供高达40,000美元税收抵免的通胀减少法案或IRA，以及各种州计划，如加州HVIP计划，提供高达60,000美元的代金券。
此外，我们还为7级和8级公交巴士和客车提供动力驱动系统，将柴油或天然气发动机更换为我们的电池-电动传动系统，以替代购买更昂贵的新的全电动汽车。例如，我们是美国领先的客车经销商ABC公司的独家客车充电电气化解决方案供应商。与其他原始设备制造商生产的许多新型电动巴士和客车相比，我们的电动充电解决方案提供了更短的交货期和更低的价格优势。
我们目前正在开发和测试更多的平台，如5级和6级卡车和公共汽车，预计将于2024年开始生产。


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闪电能量
我们向ZEV客户销售移动和固定、充电器和能源系统作为配套产品。与设计、安装和支持充电基础设施相关的问题非常复杂。我们相信，通过为车辆提供充电基础设施，我们可以确保兼容性，并在出现问题时为客户提供单点联系。我们相信，提供带有充电解决方案的成套交钥匙汽车可以加快销售和扩大周期，是一种竞争优势。
我们自己制造的第二代移动电池汽车充电器在建设永久基础设施的同时提供灵活的充电解决方案，还提供商用车救援解决方案。它为最多五辆电动汽车提供直流快速充电，容量从105千瓦时到最高420千瓦时，使其成为为偏远地点、特殊活动和车辆段的卡车、货车、公交车和汽车充电的理想充电解决方案。

闪电洞察™
我们专有的Lightning Insights远程信息处理和分析平台安装在销售的每辆ZEV和动力总成上，使我们能够为每辆ZEV收集多达160个数据点，并实时优化驾驶周期和车辆性能数据。我们的人工网络运营中心监控和分析所有车辆远程信息处理数据，以解决服务和支持问题，并允许我们为客户提供预测性维护和支持。这些数据也与我们的收费软件集成在一起。通过将完整的充电解决方案与车辆远程信息处理相集成，车队经理能够协调他们的车队资产以最大化正常运行时间和最大限度地降低成本，计划车辆充电时间以改善能源使用并节省资金，利用车辆到电网技术来赚取能源积分，使用车辆和充电器数据来进一步部署电动汽车，智能配对车辆和充电器以满足日常路线需求，等等。这些数据为司机和车队运营商提供了关于如何改善车辆性能、路线和充电策略以及扩大他们的电动汽车车队的有意义的实时建议。Lightning Insights还为所有联邦、州和地方电动汽车和充电器激励计划提供完全合规的报告，如加利福尼亚州HVIP、FTA的低排放或无排放车辆计划或LowNo、EPA清洁校车计划和低碳燃料标准或LCFS。我们的分析平台在订阅的基础上提供所有ZEV和动力总成采购。我们目前正在开发一款以定制司机通知为特色的移动应用程序。
顾客
我们主要向商用车车队运营商销售，使我们的销售过程以企业对企业为重点，我们的产品根据客户的需求定制。我们还与柯林斯巴士及其经销商网络合作，向政府实体销售电动校车，如交通机构和学区。由于我们直接与客户合作，我们能够以经济高效的方式评估和满足他们的需求。我们相信，我们的客户之所以选择与我们合作，是因为我们是美国3至7类ZEV以及充电和能源基础设施的一站式商店。我们的目标是通过帮助客户根据我们深入的远程信息处理/分析指定适合他们个人需求的车辆，同时为他们的车队提供充电解决方案，从而降低电动汽车购买过程的复杂性。我们的车辆目前与客户一起上路，有些车辆使用时间长达42个月，得益于客户和最终用户的广泛验证，并部署在实际工作条件下，收集实时数据。我们的客户代表了世界上一些最大的全球车队运营商和物流提供商，以及各种商用车类别的其他各种大型企业和政府。
我们还与特种汽车原始设备制造商建立了合作伙伴关系，他们对我们的增长战略至关重要，使我们能够将我们的模块化技术应用于更广泛的市场，包括休闲车、救护车、校车、客车等。我们与制造合作伙伴密切合作，包括Forest River、Rev Group、Winnebago和ABC公司，在他们制造的目标市场实现汽车的电气化。例如，我们是美国领先的客车经销商ABC公司的独家客车充电电气化解决方案供应商。在截至2022年12月31日的财年中，我们的四大客户分别占总收入的19%、16%、12%和11%。截至2022年12月31日止年度，两家客户分别占我们应收账款总额的40%及25%。
我们的许多客户采购订单都有很长的交付期，并包含意外情况，例如完成成功的试点计划、获得第三方融资或获得政府拨款，如HVIP。我们将积压订单转化为收入取决于我们获得和确保制造流程中使用的稳定组件供应的能力，在某些情况下，特定的定制需要更长的交付期。为了这些
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由于我们认为，我们在任何特定日期的订单积压不一定代表潜在的销售或未来收入，我们将不再在我们的披露中包括实际的积压金额。
制造业
我们的制造工厂位于科罗拉多州的洛夫兰。在这家工厂，我们设计、制造、组装和测试我们的ZEV、动力总成和充电解决方案。我们目前只有一个8小时的班次，每年能够制造和组装1500辆ZEV和/或动力总成。我们的制造面积超过13万平方英尺。我们继续投资于我们的设施和系统。例如，我们使用了多个LIGUIDE投影增强现实软件系统、自动焊接协作机器人、自动紧固件扭矩系统，以及最近部署的提供可视化车间管理和电子工单系统的全数字化制造执行系统。此外，我们正在安装两台最先进的底盘测功机，这将使我们能够加快对我们的ZEV的现场测试，并继续提高我们的质量和优化效率。
供应链合作伙伴
自2008年以来，我们已经建立了供应链合作伙伴和特种车合作伙伴的生态系统。我们的供应商对我们车辆的性能和可靠性很有帮助，使我们能够以相对经济的方式进行扩展。我们的主要供应商包括通用汽车公司、Dana Holding Corp.、Danfoss、BorgWarner，Inc.、ABB、西门子股份公司、Proterra和CATL等，所有这些公司都是底盘、车身、电池和充电器等关键零部件的行业领先制造商。虽然我们过去遇到了电池和底盘制造商的供应挑战，主要涉及交付承诺、质量和性能，但我们仍在继续扩大和改善我们的供应链合作伙伴关系。
截至2022年12月31日止年度，两家供应商分别占我们应付账款总额的20%和15%，两家供应商分别占库存采购总额的34%和23%。我们的目标是在质量、可靠性和成本方面优化我们的供应链。我们相信，我们与供应链合作伙伴的长期关系将是我们在不过度牺牲质量或交货时间的情况下扩大规模的关键驱动力，并将成为我们增长的基础。我们正在为我们车辆的每个核心部件与多家供应商建立关系。
销售和市场营销
目前，我们在美国的主要市场拥有一支由销售代表和区域销售经理组成的销售队伍。我们专注于教育、技术先进的销售队伍直接向城市商业车队营销和销售全套端到端电气化解决方案，其中包括商用ZEV、动力总成和充电服务。我们还与某些商用车经销商接洽，以营销和销售我们的ZEV。为了进一步扩大对我们产品和技术的认识，我们定期在贸易展会上展示我们的产品，如NTEA工作卡车展、先进清洁交通展、美国公共交通协会展和学校交通新闻展，并举办闪电日，在那里我们展示我们的车辆，介绍我们的产品，并提供实践骑乘和驾驶机会。
季节性
总体而言，基于我们有限的历史，对我们产品的需求在一年中相对稳定。然而，在典型的市场条件下，北美汽车市场在今年上半年经历了较高的生产水平，这是因为假期较少，以及7月和12月工厂关闭的做法以及车型年的转换。由于拨款周期的原因，我们在第四季度和年初也遇到了客户订单的延误。通常，政府计划在11月底或12月为来年制定预算，并在次年第一季度开始推出。市场经历了季节性，因为学区在春末或夏初订购校车，以便在下一学年使用。
行业背景和市场
根据麦肯锡公司的数据，2021年全球轻型商用电动汽车的销量不到20万辆，占该细分市场销量的2%。此外，根据麦肯锡的数据，美国200家最大的车队运营商中有75%承诺减少其车队的碳排放，这些运营商拥有约120万辆汽车
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许多人已经开始投资ZEV。看见走向无碳商业船队，2022年12月13日，Saral Chauhan，Malte Hans，Moritz Rittstiig，Saleem Zafar。
根据世界资源研究所的一项研究，美国有近50万辆校车，目前上路的校车中90%以上是柴油动力的。电动校车的需求正在增长，2.5%的校车车队已经承诺改用电动校车就是明证。最近联邦和州的政策承诺和激励措施，如50亿美元的EPA资金，爱尔兰共和军的拨款，以及通常可以堆叠的州资金，预计将加速对电动校车的需求。看见电动校车美国市场研究和买家指南，2022年8月18日，Alissa Huntington，Jessica Wang，Phillip Burgoyne-Allen，Emmett Werthmann，Eleanor Jackson，世界资源研究所。
根据全美汽车协会的估计，2023年美国预计将售出约24.5万辆中型商用卡车、乘用车和公共汽车。看见卡车节拍，2022年12月，帕特里克·曼齐，NADA。我们相信，这些销售的一部分将是电动汽车，其中许多将有资格获得政府资助，如爱尔兰共和军、FTA计划、各种州计划，如HVIP，以及EPA清洁校车倡议。
我们认为，采用ZEV的一些主要驱动因素是，与内燃机汽车相比，运营成本和总拥有成本更低，赠款和激励计划的可用性，充电基础设施的改善，以及政府要求低排放或零排放汽车。商用车队市场的一些挑战仍然是融资的可获得性、ZEV相对于内燃机车的价格以及支持基础设施。
与内燃机汽车相比，我们ZEV的客户通常认为运营成本比同类内燃机汽车低，这是因为与内燃机汽车相比，燃料成本更低，维护费用更低，需要定期更换的机油等液体更少，再生制动减少了刹车磨损，整体移动部件更少。
我们不会将第三方研究或文章纳入本Form 10-K年度报告中。
竞争
我们认为，我们今天的主要竞争对手是传统的OEM内燃机汽车。随着未来几年监管环境的变化，我们预计将面临来自电动商用车制造商的更多竞争。既有传统的专用汽车OEM，也有越来越多的新公司宣布提供商用电动卡车、货车或公交车。我们目前在中型电动职业面包车和班车领域几乎没有竞争对手，包括GreenPower Motor Company、XOS Trucks、Sea Electric、WormHorse和Motiv。我们在A型校车市场上与微鸟公司竞争。我们认为，我们市场的竞争因素包括人才和文化、技术创新、产品性能和质量、产品可用性、定制选项、服务选项、客户体验、品牌差异化、产品设计和风格、定价、制造规模和效率。我们相信，在这些因素的基础上，我们拥有领先优势，并有效地与我们的竞争对手(包括大型原始设备制造商)竞争；然而，竞争格局是动态的，我们的竞争对手可能会开发出比我们更多的财务、技术、制造、营销和其他资源。我们的竞争对手还在招聘和留住合格的研发、销售、营销和管理人员方面与我们竞争，以及在获取与我们的产品互补或必要的技术方面与我们竞争。电动汽车市场的更多并购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。
研究与开发
我们专注于研发的主要领域包括但不限于(I)针对更多职业应用和重量类别的ZEV开发和系统集成；(Ii)在我们现有平台上开发的专用电动汽车平台，包括Lightning e-Chisk底盘上开发的电动汽车平台，以及优化我们现有平台的成本和效率；(Ii)用于电气化解决方案的软件和算法；(Iii)具有无线更新支持的远程信息处理和数据分析；(Iv)加速寿命测试流程，以提高可靠性、可维护性和系统级的稳健性；(V)子系统增强；以及(Vi)移动和无线充电解决方案。我们预计在可预见的未来将继续专注于研发，因为我们将继续投资于研发活动，以扩大我们的商业触角，进入更多的市场。
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知识产权
我们通过专利、商标、版权和商业秘密保护以及与员工、顾问和供应商签订的保密和发明转让协议来保护我们不断增长的知识产权组合。我们寻求通过与供应商和业务合作伙伴签订保密协议来控制对我们专有信息的访问和分发。未获专利的研究、开发、技术诀窍和工程技能对我们的业务做出了重要贡献，当我们相信专利保护是可能的并与我们保护知识产权的整体战略相一致时，我们就会寻求专利保护。虽然我们目前正在为我们的一些发明申请专利保护，但商业秘密，特别是与我们的软件和供应链有关的商业秘密，是我们保护知识产权的主要形式。我们定期审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。为此，我们准备在与我们开发的新技术相关的情况下，在我们认为适当的情况下提交更多的专利申请。
政府法规和激励措施
在我们运营的汽车领域，我们受到众多联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及环境保护、职业健康和安全等事项。不遵守这些法律和法规可能会导致对行政、民事和刑事处罚的评估，施加调查和补救义务，并发布命令，禁止我们在受影响地区的部分或全部行动。下文简要概述了具体的政府和环境法规和激励措施。
机动车安全
我们的车辆必须遵守联邦机动车安全标准(FMVSS)以及国家骇维金属加工运输安全管理局(NHTSA)制定的其他监管义务。闪电是美国农业部注册的中间阶段制造商、最终阶段制造商、不完整车辆制造商和车辆改装商。我们进行的任何底盘或车身修改都必须经过设计、制造、测试和自我认证，以确保最终的ZEV符合适用的FMVSS要求。
我们还必须遵守或证明NHTSA执行的联邦法律的其他要求，包括联邦公司平均燃油经济性或CAFé标准、防盗法要求、消费者信息标签要求、有关保修索赔、现场报告、伤亡报告和外国召回的预警报告要求，以及用户手册要求。如有需要，我们的ZEV完全符合上述参考标准。我们还建立了系统，以确保遵守对NHTSA的所有报告义务。
我们在ZEV上使用的电池组必须符合管理“危险货物”运输的强制性规定，该规定包括锂离子电池，这可能会在运输中构成风险。由管道和危险材料安全管理局发布的管理法规基于《联合国关于危险货物运输的建议和示范条例》以及相关的联合国《测试和标准手册》。
EPA和CARB排放合规性和认证
根据美国《清洁空气法》，中型和重型车辆和动力总成必须获得美国环境保护局(EPA)颁发的合格证书，以及加州CARB发布的行政命令。这一监管程序旨在确保所有车辆都符合适用的排放标准，既包括氮氧化物或氮氧化物等污染物，也包括颗粒物，以及二氧化碳和一氧化二氮等温室气体或温室气体。在所有州销售的车辆都需要合格证书，在加利福尼亚州以及17个州和哥伦比亚特区销售的车辆需要CARB行政命令，这些车辆采用了已经生效或将在未来几年生效的加州标准。Carb为在加州销售的新车辆和发动机设定了更严格的排放控制标准，在实施和执行这些标准之前，必须获得美国环保局的豁免优先购买权。加州关于温室气体排放标准的优先购买权豁免目前正受到法律挑战，加州未来实施和执行车辆和发动机温室气体排放标准的权力尚不确定。每类车辆的每个车型年都必须获得美国环保局的合格证书和CARB的行政命令。未能获得或遵守合格证书或行政命令的条款将受到民事处罚以及行政或司法强制执行。我们目前使用主要OEM的EPA认证底盘(我们的ZEV不需要EPA的替代燃料汽车认证)，并维护十个有效的CARB执行命令。
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根据《清洁空气法》的授权，环保局于2011年9月15日通过了中型车辆和发动机的第一阶段燃油效率和温室气体标准。环保局于2016年10月25日对中型车辆和发动机采用了更严格的燃油效率和温室气体标准。汽车和发动机制造商可以通过销售更多的零能耗汽车来遵守温室气体标准。CARB还通过了中型和重型车辆和发动机的温室气体和燃油效率标准。CARB于2020年6月批准了先进清洁卡车或ACT法规，要求中型和重型汽车制造商在加州生产和销售越来越多的ZEV。从2024年开始，这些监管标准每年都在增加，并将要求到2030年，加州新卡车销量的30%-50%(取决于车型)是ZEV，到2035年，55%-75%(取决于车型)。
重型ZEV早期生产的抵消抵免于2021年车型年推出。我们注册并将这些信用存入银行，然后可以将这些信用出售给在5年内不符合ACT规定的卡车OEM。
CARB要求在特定职业部署ZEV的其他法规正处于制定或实施的不同阶段。其中包括零排放机队规则、创新的清洁交通规则和零排放机场班车规则。
收到EPA合格证书和CARB行政命令后，持有者有义务确保所涵盖的发动机或车辆在产品的整个使用寿命内能够遵守适用的标准，对于中型车辆来说，使用寿命可能为10年或12万至185,000英里，以先到者为准，具体取决于发动机和车辆尺寸。排放控制系统的保修期限必须为五年或50,000至100,000英里(CARB的保修义务在2022年增加到110,000、150,000和350,000英里)，以先到者为准，具体取决于发动机和车辆大小。在此期间，制造商必须免费修复与排放相关的缺陷。在发动机或车辆的整个使用寿命内，制造商被要求修复导致发动机或车辆超过标准污染物或温室气体排放标准的使用中的问题。
制造商可能不得不进行召回、服务活动或其他现场行动，或提供延长保修，以解决可能出现的任何此类使用中的问题。美国环保局正在考虑延长保修期，包括根据发动机大小采取110,000,150,000或350,000英里的CARB保修义务。中型发动机和车辆制造商还必须确保他们的产品符合车载诊断(OBD)要求。OBD系统旨在识别和诊断发动机内部的故障，在处理和排放控制系统之后，并提醒司机潜在的问题，以便车辆可以被带去维修。CARB批准OBD系统作为其发布行政命令的一部分；EPA认为证明遵守了CARB的OBD要求，以满足EPA的要求。与排放合规一样，制造商必须确保OBD系统按设计发挥作用，并能在车辆或发动机的整个使用寿命内识别部件故障。
奖励和补助计划
许多电动汽车的客户利用州和联邦的激励计划来抵消电动汽车较高的初始成本，并为安装充电设备提供资金。我们的客户历史上一直利用加州混合动力和零排放卡车和公共汽车代金券激励项目(HVIP)，以及分配给每个州的大众减排信托基金资金，用于购买我们的车辆和充电系统。最近，EPA清洁校车计划、低排放和无排放车辆计划、2022年通过的联邦通胀降低法案，以及几个州的计划将在2023年及以后为电动汽车提供实质性的新激励措施。
《降低通货膨胀法案》。2022年8月16日，2022年通胀削减法案(IRA)签署成为法律。爱尔兰共和军延长了现有的电动汽车税收抵免，并为二手电动汽车设立了新的税收抵免，并为商用电动汽车设立了新的税收抵免。根据IRA，商用电动汽车将有资格享受联邦税收抵免，最高可达销售价格的30%或类似ICE发动机汽车的增量成本，14,000磅以下的汽车上限为7,500美元，其他所有车辆的上限为40,000美元。此外，政府实体也有资格以现金支付的形式申请这些信贷。商用车不受适用于消费类电动汽车的电池或矿物采购要求的限制。充电设备的联邦税收抵免已延长至2032年。对于商业用途，税收抵免为6%，每单位最高抵免10万美元。设备必须放置在低收入社区或非城市地区。国税局仍在就爱尔兰共和军信用的具体方面发布进一步的指导意见。
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超高速IP。加州混合动力和零排放卡车和公共汽车代金券激励项目，或HVIP，为某些合格的零排放卡车和公共汽车提供销售点代金券。根据HVIP，经销商和车队运营商可以按照先到先得的方式向HVIP申请代金券，最高可达当年的可用资助额，以降低购买混合动力和零排放中重型卡车和公共汽车的成本。凭单金额取决于一系列因素，如车辆类型、车辆运行地点和售出车辆数量。要获得HVIP资格，经销商必须完成广泛的培训，启动并完成每个销售订单的申请，并在交付给最终用户时完成代金券兑换流程。汽车制造商必须申请将他们的ZEV和公交车纳入HVIP的代金券计划。一旦制造商和车型被纳入计划，制造商就不需要提交下一年计划的完整申请，除非车辆进行了改装。2022年11月17日，CARB拨出约22亿美元的HVIP资金，用于2023年至2024年的各种倡议，包括零排放卡车、公共交通和校车、小型车队改造以及示范和试点项目。由于其容易获得和每辆车的资金数额，HVIP代表了使用最多的补贴计划。在截至2022年12月31日的一年中，我们大约10%的收入来自HVIP资金。
清洁校车计划。环保局于2022年启动了清洁校车计划，根据两党基础设施法，2022年将提供约12亿美元，2026年之前将提供50亿美元，以零排放和低排放车型取代现有的校车。
低排放和零排放车辆计划。联邦公共交通管理局在2022年拨出约17亿美元用于公共汽车和公共汽车设施的资金，用于州和地方政府当局购买或租赁零排放和低排放公共汽车，以及购买、建造和租赁所需的辅助设施。
国家奖励政策。美国许多州和市政府以及某些私营企业提供激励计划，鼓励采用替代燃料汽车，包括免税、税收抵免、免税和特殊特权。其他州也根据重量等级和推进类型实施了各种激励措施，鼓励购买符合条件的ZEV。例如，纽约州和新泽西州实施了类似于HVIP的代金券激励计划。新泽西州和华盛顿州免除了购买ZEV的州销售税。加利福尼亚州、科罗拉多州、俄勒冈州和俄克拉何马州为购买ZEV提供大量的州税收抵免或回扣。其中一些计划的资格限制是基于消费者收入或制造商建议的车辆零售价。其他人只会在预留金额的资金存在之前提供回扣。随着时间的推移或ZEV的销量，几个州也将逐步取消激励措施。其他激励措施包括优惠减价停车，或ZEV在高速公路上免费或单人高载客量车辆通行。
充电基础设施：几个州和公用事业委员会提供资金，以支付建立公共和私人充电器及相关基础设施的费用，其中最值得注意的是加州能源委员会和加州公用事业委员会。
排放信用计划
某些车辆排放性能标准以及我们安装的固定式充电器可能为我们提供出售排放信用的机会。ZEV在加利福尼亚州的注册和销售可能会为我们赢得ZEV信用，我们可以将其出售给其他OEM。美国境内其他采用类似计划的州包括科罗拉多州、康涅狄格州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、俄勒冈州、罗德岛州和佛蒙特州。
低碳燃料标准信用。加利福尼亚州和其他某些州通过了低碳燃料标准，使用了与ZEV基础设施部署相关的LCFS信用机制。充电基础设施的信用额度专门与电动汽车供应设备的所有者/运营商挂钩，这为我们提供了一个巨大的动力来扩大充电设备的租金。对可以积累和存入银行的信用额度没有监管限制。自2017年以来，可持续发展金融框架下的信贷赤字经常超过信贷创造，对化石燃料生产商的需求继续很大(而且不断增加)，以抵消其燃料的碳强度。随着已经实施的监管碳强度基准要求从2020年的7.5%减少到2030年的20%，预计LCFS的信贷需求将继续增长。
温室气体信用额度。环保局的温室气体规则要求所有中型发动机和车辆制造商遵守车队平均温室气体标准。制造商可以通过生产发动机或车辆来遵守标准，这些发动机或车辆都符合标准，或者通过平均、银行和交易车辆或发动机类别中的温室气体信用来遵守标准。制造商也可以通过从信用过剩的制造商那里购买信用来遵守温室气体标准。不遵守温室气体标准可能会导致民事处罚或使制造商的EPA证书无效
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顺从。在零排放和低排放车辆的交付和投入使用方面，我们可能获得可交易的温室气体信用额度，这些信用额度可以出售给其他制造商。根据环保局的温室气体规则，插电式混合动力汽车、全电动汽车和燃料电池汽车在计算温室气体排放信用时分别获得3.5、4.5和5.5的信用乘数。
商用发动机和车辆制造商必须满足生产的每一种类型的发动机或车辆的NOx排放标准。典型的柴油发动机排放控制技术限制了燃油经济性和温室气体排放的改善，同时保持了对NOx标准的遵守。由于车队平均温室气体标准随着时间的推移不断下降，遵守NOx标准可能会增加传统柴油车辆达到适用的温室气体标准的难度。因此，柴油卡车制造商可能需要购买温室气体信用额度来弥补他们的排放赤字。环保局的温室气体规则为向其他制造商出售多余的信用提供了机会，这些制造商需要这些信用来遵守这些监管要求。此外，该规定目前没有限制在同一商用车类别内销售的温室气体信用额度。
加州也有一个类似于EPA要求的温室气体排放监管计划。与环保局的温室气体规则一样，CARB规则允许信用的平均、银行和交易符合车队平均温室气体标准，如果不符合加州温室气体标准，可能会受到民事处罚。我们的零排放汽车在加利福尼亚州的交付和投入使用可能会为我们赚取可以出售的可交易信用。根据CARB温室气体法规，先进技术车辆在计算排放信用时也获得信用乘数，其金额与环境保护局的温室气体规则相同。
人力资源
我们的员工对我们的成功至关重要。截至2023年2月28日，我们拥有269名员工，其中268名为全职员工。到目前为止，我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系良好。我们的员工不受集体谈判协议的约束，也不受工会代表的约束。
我们的企业公民、社会责任和对员工的承诺超越了我们生产的产品。我们努力保持一支多元化和包容性的劳动力队伍，并致力于建立一种重视平等和尊重的文化。作为我们全面奖励理念的一部分，我们相信为我们的员工提供并保持有竞争力的薪酬和福利计划，以吸引和留住一支才华横溢、高度敬业的员工队伍。我们的薪酬计划侧重于公平、公平的薪酬实践，包括基于市场的薪酬、年度绩效薪酬激励计划，以及以限制性股票单位授予的形式的员工权益。除了我们具有竞争力的薪酬实践外，我们还提供具有竞争力的福利方案，其中包括员工保费低于市场平均水平的医疗保健计划选项、牙科、视力、残疾和人寿保险、健康储蓄和灵活支出账户、带薪假期、公司匹配401(K)、灵活的工作时间安排、扩大的精神健康覆盖范围和员工援助计划。
我们致力于为员工提供安全的工作环境。我们根据需要在现场和通过我们的虚拟培训工具提供定期的健康和安全培训，该工具根据工作概况和现场特定要求分配培训要求。我们的环境、健康和安全小组负责与现场操作相关的健康和安全，包括危险和风险识别。我们的运营团队定期召开的会议也加强了工作场所的安全。我们致力于遵守负责任的商业联盟行为准则的标准，该准则促进劳工、健康和安全、环境和商业道德。我们监测我们的职业安全和健康管理局总可记录事故率，作为评估我们工作场所安全计划有效性的指标。TRIR是相对于工作时间的事故和伤害的衡量标准。TRIR被定义为每100名全职员工在相关期间内导致可记录的伤害或疾病的事故数量。2022年期间，我们的TRIR为1.99，而同期的行业标准为3.5。2022年，我们没有发生与工作相关的死亡事件。
我们相信在我们运营的社区和我们员工居住的社区支持环境、健康和社会服务。我们已经与一所社区大学合作，提供设备和资金来培训技术人员和发展熟练劳动力，这可能会为我们或其他当地公司带来就业机会。我们为每位员工提供8小时的带薪假期，让他们在员工选择的501(C)(3)组织中做志愿者。我们还参与各种民间和人道主义组织，包括扶轮社和仁人家园。
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企业历史
GigCapital3，Inc.于2020年2月3日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。LLC于2012年9月25日在特拉华州成立，并于2019年12月31日改名为Lightning Systems，Inc.。
2021年5月6日，GigCapital3，Inc.根据2020年12月10日由在特拉华州注册成立的GigCapital3，Inc.和特拉华州Lightning Systems，Inc.的全资合并子公司达成的业务合并协议完成了合并。业务合并后，GigCapital3 Inc.更名为Lightning eMotors，Inc.
可用信息
我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据修订后的1934年证券交易法或交易法提交或提交的这些报告的任何修正案，均可在我们的网站www.lightningemotors.com上免费获取，或直接通过美国证券交易委员会或美国证券交易委员会(www.sec.gov)获取。在向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交报告后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上看到这些报告。我们网站上的信息不是本报告或向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分。
我们通过各种方式向公众发布重大信息，包括向美国证券交易委员会提交的文件、我们的网站、新闻稿、博客、播客、YouTube视频和社交媒体，包括我们的推特账户(Twitter.com/LightningeMtrs)、我们的LinkedIn页面(linkedin.com/Company/lightningemotors)和我们的脸书账户(facebook.com/lightningeMotors)，以与投资者和公众就我们的公司、产品、技术、服务、开发活动和其他事宜进行沟通。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人审查我们在这些地点公开的信息，因为这些信息可能被视为重要信息。关于我们的网站或这些社交媒体渠道的信息或可以通过我们的网站或这些社交媒体渠道访问的信息不是本10-K表格的一部分，对我们网站地址和社交媒体渠道的引用仅为非活动文本引用。
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第1A项。风险因素
我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及这份10-K表格年度报告中包含的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险，可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况以及未来前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。这份Form 10-K年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是由于本年度报告10-K表格中以下和其他部分描述的因素的结果。
风险因素摘要
阅读本摘要时应结合本文所载的风险因素，不应将其作为我们所面临的重大风险的详尽摘要。
与我们的商业和工业有关的风险
•我们有亏损的历史，预计在可预见的未来会招致亏损和巨额费用， 我们2022年12月31日经审计的财务报表包括的披露令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
•我们的业务需要大量的资金。我们预计需要筹集更多资金，而当我们需要这些资金时，可能无法获得这些资金。如果我们不能根据需要筹集更多资金，我们的业务可能会受到负面影响。
•我们的债务可能会对我们的财务状况产生不利影响。
•我们将需要筹集更多资金来偿还债务和维持我们的运营。我们产生现金和筹集资金的能力取决于许多我们无法控制的因素，我们可能无法产生偿还债务所需的现金。
•如果我们无法继续遵守纽约证券交易所上市规则中规定的持续上市要求，我们的普通股可能会从纽约证券交易所退市，如果发生这种情况，我们普通股的价格和流动性以及我们筹集额外资本的能力可能会受到不利影响。
•由于运营成本和其他因素的波动，我们的财务业绩可能会因时期的不同而有很大差异。
•我们可能无法达到我们公开宣布的指导或其他对我们的业务和未来经营业绩的预期，这可能会导致我们的股价下跌。
•我们可能无法获得或在获得我们可能申请的全部或很大一部分政府拨款、贷款和其他激励措施方面出现重大延误，我们的客户可能无法有效地执行政府资助计划，包括HVIP。
•专用商用车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。
•我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，我们受到客户高度集中的影响。
与制造和供应链相关的风险
•我们在零排放电动汽车和零排放动力总成的设计、制造、推出和融资方面已经并可能在未来经历重大延误，这可能会损害我们的业务和前景。
•我们依赖我们的供应商，包括电池制造商，其中一些是单一来源或有限来源的供应商，而这些供应商无法以我们可以接受的价格、质量、数量和规格交付我们车辆的必要部件，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们面临着与供应商高度集中相关的风险。
•成本上升、全球和地区经济状况、供应中断或原材料短缺都可能损害我们的业务。
•如果我们的ZEV未能达到预期的性能或包含缺陷，我们可能会产生巨额费用来补救这些缺陷，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去市场份额。
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•不足以支付保修索赔的保修准备金可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与知识产权、网络安全和数据隐私相关的风险
•我们可能需要针对专利或商标侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并导致我们招致巨额费用。
•如果我们不能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用，我们的业务可能会受到不利影响。
•数据安全漏洞、信息安全系统故障和隐私问题可能会对我们的财务状况产生不利影响，使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。
与诉讼和监管相关的风险
•我们在一个高度受监管的行业中运营，如果我们未能遵守适用的法规，我们可能面临罚款和处罚，这可能会对我们的声誉和财务业绩产生负面影响；此外，未来适用于我们或我们的供应商的法规可能会增加成本，并可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。
•我们可能没有为可能的索赔、诉讼、产品召回或其他针对我们的损害索赔提供足够的保险。
•无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
•产品召回可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
•我们证券的市场价格可能会波动，也可能会下跌。
•现有股东在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能发生这种出售，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。
•在融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他方面增发普通股将稀释所有其他股东的权益。
•我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。
与我们的商业和工业有关的风险
我们有亏损的历史，我们预计在可预见的未来会产生巨额费用和持续亏损，我们2022年12月31日经审计的财务报表包括的披露令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
我们有亏损的历史，因为我们追求我们的商业计划，开发和商业化的ZEV车队。我们报告截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度净收益为15,170美元，净亏损为100,769美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为166,394美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的营运资本分别为106,437美元和184,981美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额分别为104,523美元和65,807美元。此外，截至2022年12月31日，我们的未偿债务约为7700万美元，所有这些债务都将于2024年到期。我们相信，在可预见的未来，我们将继续蒙受经营亏损。我们的潜在盈利能力取决于我们成功开发ZEV并获得商业认可的能力，这可能不会发生。我们不能保证我们将实现盈利或实现预期的利润水平。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。
我们预计在未来一段时间内将继续产生巨额费用，因为我们：
•设计、开发和制造我们的ZEV和零排放动力总成；
•为我们的ZEV和零排放动力总成建立零部件库存；
•制造我们ZEV和零排放动力总成的可用库存；
•扩大我们的设计、开发、维护和维修能力；
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•增加我们的销售和营销活动，发展我们的分销基础设施；以及
•减少因保修义务和车辆召回而产生的成本和费用，这些可能无法从我们的传统电池供应商那里完全收回。
由于在我们增加收入之前，我们将因这些努力而产生成本和支出，因此我们未来的亏损将是巨大的，而且可能会继续增长，直到我们实现盈利。此外，我们可能会发现这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。ZEV市场相对较新，不断变化，并受到快速技术进步的影响。因此，很难预测我们未来的收入，也很难对我们的支出进行适当的预算。如果实际结果与我们的预期不同，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。
我们的业务需要大量的资金。我们预计需要筹集更多资金，而当我们需要这些资金时，可能无法获得这些资金。如果我们不能根据需要筹集更多资金，我们的业务可能会受到负面影响。
我们需要大量资金来继续发展和壮大我们的业务，包括开发和制造我们的ZEV。我们预计将继续产生影响我们盈利能力的巨额费用，包括研发费用、原材料采购成本、租赁成本、在我们建立品牌和营销我们的ZEV和零排放动力系统时的销售和分销费用，以及随着我们扩大业务规模而产生的一般和行政费用。我们未来实现盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的ZEV、零排放动力总成和其他产品和服务的能力，还取决于我们控制成本的能力。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、制造、营销、销售、分销和服务我们的ZEV、零排放动力总成和服务，我们的利润率、潜在盈利能力和前景将受到实质性和不利的影响。
我们将需要更多资金，为正在进行的运营提供资金，继续研究、开发和设计工作，并改善基础设施。在我们能够从运营中产生足够的现金流之前，我们预计将通过根据我们的股权信用额度协议从业务合并和普通股发行中获得的合并收益以及通过额外的股权发行、债务融资或其他资本市场交易、合作或许可安排为我们的运营提供资金。我们不能确定在需要时或根本不能以优惠的条件向我们提供额外的资金。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的财政状况、经营业绩、业务和前景可能会受到重大不利影响。
我们能否获得必要的资金来执行我们的商业计划取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们商业模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金，我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。
此外，我们未来的资本需求和其他商业原因可能需要我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股本或与股本挂钩的证券可能会稀释我们的股东，我们发行的任何新的股本证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。负债将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营，并可能使我们更难获得额外资本、向股东支付股息或寻求商业机会，包括潜在的收购。
如果我们不能在需要或想要的时候筹集更多资金，我们的业务和前景可能会受到负面影响。
我们的债务可能会对我们的财务状况产生不利影响。
截至2022年12月31日，我们的未偿债务约为7700万美元，所有这些债务都将于2024年到期(关于我们的未偿债务，请参阅附注8)。我们的未偿债务可能：

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务和偿还债务，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的可获得性；
•限制我们在计划或应对业务或我们所在行业的变化方面的灵活性；
•要求我们增发普通股以换取此类债务；
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•与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；
•使我们更容易受到业务、经济或我们所在行业低迷的影响；
•限制我们未来筹集额外债务或股权资本以满足我们在营运资本、资本支出、发展项目、战略举措或其他目的方面的要求的能力；
•限制我们进行战略性收购、引进新技术或开拓商机；
•使我们难以履行关于我们债务的义务；以及
•使我们面临利率上升的风险。
我们将需要筹集更多现金来偿还债务和维持我们的运营。我们产生现金和筹集资金的能力取决于许多我们无法控制的因素，我们可能无法产生偿还债务所需的现金。
我们履行偿债义务或为债务进行再融资的能力取决于我们未来的经营和财务表现以及产生现金的能力。这将受到我们成功实施业务战略的能力的影响，以及一般经济、金融、竞争、监管和其他我们无法控制的因素的影响，例如新冠肺炎疫情造成的破坏。如果我们无法产生足够的现金来履行我们的偿债义务或为我们的其他业务需求提供资金，我们可能需要为我们的全部或部分债务进行再融资，获得额外的融资，推迟计划的资本支出或出售资产。我们不能保证我们将能够通过上述任何一项产生足够的现金。如果我们无法为2024年到期的任何债务进行再融资，无法获得额外融资，或无法以商业合理的条款出售资产，或者根本无法偿还我们的未偿债务，我们可能无法履行我们的债务。
如果我们无法继续遵守纽约证券交易所上市规则中规定的持续上市要求，我们的普通股可能会从纽约证券交易所退市，如果发生这种情况，我们普通股的价格和流动性以及我们筹集额外资本的能力可能会受到不利影响。
我们的普通股目前在纽约证券交易所上市。证券在纽约证券交易所继续上市的条件是遵守纽约证券交易所上市规则中规定的某些持续上市要求和持续上市标准。不能保证我们将继续满足维持在纽约证交所上市的要求。
2022年12月14日，我们收到了纽约证券交易所的退市通知，原因是我们未能遵守普通股每股1.00美元的最低收盘价要求。我们普通股的退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，因为替代方案，如场外公告牌和粉单，通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现，在场外交易市场上寻求购买我们的普通股时，出售或获得准确报价不太方便。许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股，因为难以进入场外市场，政策阻止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因。我们普通股的退市也可能触发2024年到期的7.5%高级可转换票据的回购义务，这可能会影响我们的整体流动性。我们的普通股退市可能会抑制或排除我们实施战略收购、筹集额外融资的能力，还可能对我们与供应商的信用条款产生实质性和不利的影响。
虽然我们预计通过反向股票拆分重新符合纽约证券交易所的最低出价要求，但如果我们的普通股在反向股票拆分后的市场价格下跌，由于流通股数量较少，百分比跌幅可能会比反向股票拆分之前更大。反向股票拆分通常被市场视为负面，因此可能导致我们的整体市值下降。如果每股市场价格没有与反向股票分割比率成比例地增加，那么我们公司的价值，以我们的股票资本衡量，将会减少。在某些情况下，已进行反向股票拆分的公司的每股股价随后回落至反向拆分前的水平，因此，我们不能向您保证，您的股票在反向股票拆分后的总市值将保持不变，或者反向股票拆分不会因反向股票拆分后流通股数量减少而对我们的股价产生不利影响。股票反向拆分可能会降低普通股的流动性。
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由于运营成本和其他因素的波动，我们的财务业绩可能会因时期的不同而有很大差异。
我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由各种因素造成的，其中许多因素不是我们所能控制的，包括：
•我们继续设计、开发和生产新产品和提高生产能力的速度；
•在特定时期内售出的客户订单和ZEV的数量；
•制造成本的变化；
•制造我们ZEV的关键部件的可用性，如电池；
•与我们的技术和现有或未来设施相关的研究和开发的时间、成本和投资水平；
•涉及我们竞争对手的发展；
•政府规章或适用法律的变化；
•未来的会计声明或我们会计政策的变化；以及
•一般市场情况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。
由于这些因素，我们认为，对我们的财务业绩进行季度与季度的比较，特别是在短期内，不一定有意义，不能将这些比较作为未来业绩的指标。此外，我们的财务业绩可能不符合股票研究分析师、评级机构或投资者的预期，他们可能只关注季度财务业绩。如果这一切发生，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，无论是突然还是随着时间的推移。
我们可能无法达到我们公开宣布的指导或其他对我们的业务和未来经营业绩的预期，这可能会导致我们的股价下跌。
我们不时地在季度收益电话会议、季度收益发布或其他方面发布关于我们未来业绩的收益指引，这代表了我们管理层截至发布之日的估计。指导意见是前瞻性的，我们提供的指导意见所依据的部分或全部假设可能无法实现或可能与实际结果大相径庭。因此，我们的指导只是对管理层认为截至发布之日可实现的内容的估计。实际结果可能与我们的指导不同，变化可能是实质性的。例如，2023年1月10日，由于供应商没有交付承诺的电池组和通胀压力，我们大幅未能达到对第四季度和截至2022年12月31日的年度的先前指引；2021年8月16日，由于发生了一些事件，暂时限制了我们准确预测车辆和动力总成准确日期的能力，例如2021年7月供应商工厂意外临时关闭，限制了我们某些底盘的供应，对未来的生产数量或交货没有承诺，新冠肺炎疫情和我们或我们的供应商经历的其他延迟，我们撤回了对2021财年的先前指引。
我们提供的任何指导都是基于我们管理层准备的预测，具有前瞻性。预测基于许多假设和估计(例如，包括我们收到足够的关键零部件以制造我们的车辆)，虽然这些假设和估计具有具体的数字，但会受到与我们的业务相关的重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。
分析师和投资者可能会制定并公布他们自己对我们业务的预测，这可能会形成对我们未来业绩的共识。由于许多因素，我们的实际业务结果可能与上述共识大不相同，其中许多因素是我们无法控制的，包括全球经济不确定性和金融市场状况、通货膨胀、供应链问题、组件成本增加、新冠肺炎疫情的影响或俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、我们的客户和未来的经营业绩产生不利影响。如果我们未能准确预测这些因素或其他市场不确定性将对我们业务的各个方面、我们的交易对手和我们的客户产生的全面影响，或这些影响的持续时间，我们提供的指导和其他前瞻性陈述也可能是不正确或不完整的。此外，如果我们下调之前宣布的指引，或者如果我们公开宣布的未来经营业绩指引未能满足证券分析师、投资者或其他相关方的预期，我们普通股的价格可能会下降。
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我们可能无法获得，或者在获得方面可能会有很大的延迟， 我们可能申请的所有或很大一部分政府拨款、贷款和其他激励措施，以及我们的客户可能无法有效执行政府资助计划，包括HVIP。
我们根据旨在刺激经济并支持电动汽车和相关技术生产的政府计划，申请联邦和州政府的拨款、贷款和税收优惠。我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请是否获得批准。申请这些基金和其他激励措施的过程往往竞争激烈。
例如，我们的许多客户历史上一直利用加州的HVIP以及分配给每个州的大众EMTF资金来购买我们的车辆和充电系统。HVIP计划代表了我们客户使用最多的补贴计划，因为它很容易获得，而且每辆车的资金数额也很高。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别约有10%和11%的收入来自HVIP资金。此外，我们的许多订单都有与HVIP资金相关的或有事项。HVIP计划的任何重大问题或在根据HVIP获得资金方面的任何延误都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果资金供不应求，我们的客户可以选择取消订单。例如，2021年6月和2021年8月在HVIP下的错位，导致需求超过资金可用，导致我们的客户延迟获得HVIP下的足够资金。我们不能保证我们将成功地获得任何这些额外的赠款、贷款和其他激励措施。如果我们不能成功地获得这些额外激励措施中的任何一项，并且我们无法找到其他资金来源来满足我们计划的资本需求，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
专用商用车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。
我们目前面临着激烈的竞争。汽车行业，特别是专用商用车领域，竞争激烈，我们正在与ZEV制造商和传统汽车公司争夺销售。我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品，包括他们的ZEV。
我们认为，我们市场的主要竞争因素是人才和文化、技术创新、产品性能和质量、产品可用性、定制选项、服务选项、客户体验、品牌差异化、产品设计和风格、定价和总拥有成本，以及制造规模和效率。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且可能能够部署更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售、营销和支持他们的电动商用车队计划。此外，我们的竞争对手可能还拥有比我们更高的知名度、更长的运营历史、更庞大的销售队伍、更传统的销售和分销战略、更广泛的客户和行业关系以及其他有形和无形的资源。这些竞争对手还在招聘和留住合格的研发、销售、营销和管理人员方面与我们竞争，并在获得与我们的产品互补或必要的技术方面与我们竞争。ZEV市场的更多合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。
更多的竞争对手也可能进入该行业。随着时间的推移，市场对清洁能源解决方案的需求预计会增加，赠款资金的可获得性以及此类解决方案的制造成本普遍下降，大型传统OEM和传统职业OEM都可能过渡到我们的市场，成为我们的直接竞争对手。我们预计，随着对替代燃料和电动汽车的需求增加和监管推动，未来我们行业的竞争将会加剧。如果发生这种情况，随之而来的竞争加剧可能会减少我们的市场份额，并可能对我们的业务和前景产生负面影响。
我们可能没有资格或继续没有资格在一个或多个州销售我们的ZEV。
加州空气资源委员会(California Air Resources Board，简称CARB)通过使用符合某些排放和其他标准的合格车辆证书，监督ZEV在加州的使用。目前，除哥伦比亚特区外，还有另外17个州采用了加利福尼亚州的轻型、中型和重型车辆排放标准，这些标准要么已经生效，要么将在未来生效。在这些州，每类车辆的每个车型年都必须获得美国环保局的合格证书和CARB的行政命令。未能取得或
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遵守合格证书或行政命令的条款将受到民事处罚和行政或司法强制执行。我们目前使用主要OEM的EPA认证底盘(这意味着我们的ZEV不需要EPA的替代燃料汽车认证)，并保持十个有效的CARB行政命令。虽然认证过程对我们来说是众所周知的，并且已经成功地在新车和动力车的整个产品线上执行，但不能保证我们将继续有资格获得CARB的行政命令，或者我们将有资格在其他司法管辖区根据其他监管计划销售我们的车。如果我们没有资格在任何州销售我们的ZEV，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都可能受到损害。
我们的增长和成功取决于商业车队运营商采用电动汽车的意愿，特别是我们的ZEV。我们在汽车行业运营，该行业通常容易受到周期性和波动性的影响。
我们的增长高度依赖于商业车队对替代燃料汽车的总体采用，特别是我们的ZEV。替代燃料、混合动力和ZEV的市场相对较新且未经考验，其特点是技术快速变化、价格竞争、众多竞争对手、不断变化的政府监管和激励、行业标准以及不确定的客户需求和行为。
我们的成功取决于我们开发和销售被公认为可靠、可行和具有成本效益的产品的能力，以及我们说服潜在客户我们的产品和技术是现有产品和技术的有吸引力的替代方案的能力。在采用我们的产品和技术之前，一些客户可能需要花费时间和精力来测试和验证我们的系统。如果我们的ZEV未能达到这些客户基准，可能会导致潜在客户选择保留现有系统或购买我们以外的系统。
我们的ZEV市场可能会受到许多因素的影响，例如：
•对替代燃料、混合动力和电动汽车的质量、安全、设计、性能、可靠性和成本的看法，特别是如果发生与替代燃料、混合动力或电动汽车的质量或安全有关的不良事件或事故；
•总体上对车辆安全的看法，包括使用先进技术，如车辆电子、替代燃料和再生制动系统；
•由于电池充电能力随着时间的推移而恶化而导致的车辆效率的下降；
•改变或改善内燃机、车辆及车辆控制系统或竞争对手的电气化系统的燃油经济性；
•电动汽车零部件的供应情况；
•替代燃料、混合动力或电动汽车的服务和相关费用；
•对ZEV和电动汽车一次充电的有限续航里程的看法；
•竞争，包括来自其他类型的替代燃料汽车、插电式ZEV和电动汽车以及高燃油经济性内燃机汽车的竞争；
•采用和实施完全自动驾驶车辆的时机；
•目前能源、石油、汽油、天然气、氢气和可再生燃料成本的波动可能会影响购买决策，这可能会影响我们解决方案的碳排放状况；
•提供充电基础设施，为电动汽车充电和维持电池寿命；
•电网的容量和可靠性；
•可供采用ZEV的租赁和融资选择；
•促进燃油效率和替代能源的政府法规和经济激励措施，或要求减少尾气排放，包括要求与总体碳减排相比实现尾气排放为零的新法规；
•提供税收和其他政府激励措施，以购买和运营替代燃料、混合动力和电动汽车，或未来需要更多使用无污染卡车的法规；
•造成采购决定延迟的宏观经济因素，如通货膨胀或经济状况；以及
•对我们未来生存能力的担忧。
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如果整个电动汽车市场，特别是我们的ZEV市场没有像我们预期的那样发展，发展速度比我们预期的慢，或者如果我们的市场对我们ZEV的需求下降，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，我们受到客户高度集中的影响。
我们必须不断增加新客户，以取代正在离开的客户，并扩大我们现有的客户基础。我们可能无法吸引足够多的新客户来这样做。此外，我们可能无法快速将离开客户的订单数量替换为新客户的订单，因为客户验证周期通常需要3到24个月。即使我们能够吸引新客户来取代正在离开的客户，这些新客户可能也不会保持同样的承诺水平。此外，我们可能会产生营销或其他费用，包括引荐费用，以吸引新客户，这可能会进一步抵消来自客户的收入。由于这些和其他原因，我们的收入增长可能会下降，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
如果我们的客户不认为我们的产品有价值，或者我们的ZEV产品不被他们接受，我们可能无法吸引和留住客户。如果我们满足和留住现有客户的努力不成功，我们可能无法吸引客户，因此，我们维持和/或发展业务的能力将受到不利影响。客户留存还将在很大程度上取决于我们客户服务和运营的质量和效率，这可能由我们的人员内部处理，也可能由第三方服务提供商处理。如果我们不能在留住现有客户和吸引新客户方面与现有和新的竞争对手成功竞争，我们的业务将受到不利影响。
此外，我们的经营业绩可能会受到产品需求下降的不利影响。对我们产品的需求可能会受到许多因素的负面影响，包括地缘政治不确定性、无法获得赠款资金或融资、通胀、竞争、网络安全事件、我们声誉的下降以及我们运营的市场饱和。
在截至2022年12月31日的财年中，我们的四大客户分别占总收入的19%、16%、12%和11%。因此，我们的收入可能会大幅波动，并可能受到这些客户或任何其他重要未来客户的购买决定的不成比例的影响。我们的大多数客户并没有在合同上承诺购买特定数量的车辆或动力总成，而是在采购订单的基础上购买车辆。我们的任何重要客户都可能决定购买比过去更少的产品，在通知有限的情况下随时改变他们的购买模式，或者决定根本不继续购买我们的产品，任何这些都可能导致我们的收入下降，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们不能使我们的客户基础多样化，维持我们现有的战略合作伙伴关系，并扩大我们与其他合作伙伴的供应网络，我们将继续受到与客户集中相关的风险的影响。
客户订单的取消、减少或延迟或客户违反采购协议可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们为我们的客户提供ZEV和充电基础设施解决方案，而我们通常不会预付费用，只需要有限的押金。我们依靠客户的信誉，在我们为以前提供的产品开具账单后，及时从他们那里收取应收账款。虽然我们通常根据书面合同提供产品，该合同确定了我们客户向我们支付的条款和条件，但有时客户可能会对发票产生争议，并延迟、抗辩或不支付我们的应收款。我们未能及时收回应收账款可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响，在某些情况下，可能会导致我们无法遵守我们未偿债务项下的财务契约。
我们已经，而且未来可能会受到全球新冠肺炎大流行的不利影响，其持续时间以及经济、政府和社会影响难以预测，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。
虽然2022年全球新冠肺炎大流行的相关条件总体上有所改善，但这场大流行继续对全球经济和我们的业务运营产生不利影响，特别是在供应链延迟和制造我们ZEV和动力总成所用的原材料全行业短缺等领域。
病毒在某些地区的卷土重来，或病毒变种或其他现有疫苗可能效果较差的病毒的出现，可能会导致中型商用车原始设备制造商或我们的
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这可能会影响我们满足客户订单的能力。此外，新冠肺炎疫情导致全球金融市场极度波动，这可能会增加我们的资金成本，或者限制我们获得融资的能力。困难的宏观经济状况，例如人均收入和可支配收入水平下降、失业增加和长期失业或新冠肺炎疫情导致消费者信心下降，以及企业支出减少，可能继续对零排放电动汽车的需求产生重大不利影响。在困难的经济条件下，潜在客户可能会寻求通过放弃ZEV而选择其他传统选择来减少支出。对ZEV的需求下降，特别是在美国，以及更高的成本可能会对我们的业务产生负面影响。
在大流行期间产生的全球贸易中断和消费趋势继续存在，也可能对我们和我们的行业产生长期的不利影响，而不受大流行进展的影响。例如，与大流行病有关的问题加剧了港口拥堵以及供应商间歇性关闭和延误，导致加快关键部件交付的额外费用。此外，疫情导致的劳动力短缺，包括工人缺勤，可能会导致雇佣和留住制造业和服务业工人的难度增加，以及劳动力成本增加。维持我们的生产轨迹将需要我们的供应商和供应商的持续准备和偿付能力，以及稳定和积极的生产劳动力。
我们无法预测当前全球趋势和经济中断的持续时间或方向，也无法预测其持续影响。最终，我们将继续监测宏观经济状况，以保持灵活性，并适当地优化和发展我们的业务，我们将不得不准确地预测需求和基础设施需求，并相应地部署我们的生产、劳动力和其他资源。如果我们遇到不利的全球市场条件，或者如果我们不能或不能将业务维持在与此类条件相称的范围内，或者如果我们后来被要求或选择减少或暂停此类业务，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们的ZEV使用锂离子电池，如果管理和控制不当，偶尔会被观察到起火或排出烟雾和火焰。我们ZEV中的此类情况可能会使我们承担与我们的保修相关的责任，包括损坏或伤害、不良宣传和潜在的安全召回，任何这些都将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
锂离子电池，包括我们ZEV一些电池组中使用的电池，在某些情况下起火了。有时，如果没有适当的管理和控制，锂离子电池可以通过释放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料。不能保证我们ZEV中使用的电池组不会发生现场故障，这可能会损坏车辆或导致人身伤害或死亡，并可能使我们面临诉讼。此外，如果试图维修我们ZEV上的电池组的个人不遵守适用的维护和维修协议，则存在一定的触电风险。任何此类损坏或伤害都可能导致负面宣传，并可能导致安全召回。任何此类负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的闪电充电器，如果管理和控制不当，可能会造成损坏或伤害、负面宣传和潜在的安全召回，其中任何一项都会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
不能保证我们的充电基础设施不会发生现场故障，这会损坏车辆或导致人身伤害或死亡，并可能使我们面临诉讼。此外，如果我们的客户试图维修或服务我们提供的充电基础设施，或者如果我们的客户不遵守适用的维护和维修协议，则存在一定的触电风险。任何此类损坏或伤害都可能导致负面宣传，并可能导致安全召回。任何此类负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能损害我们的利益。
在审计我们截至2021年12月31日的年度财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，我们发现我们没有一个有效的控制环境，没有正式的政策和程序来允许对会计交易进行详细审查，以便及时发现错误。此外，由于我们的规模较小，我们在某些领域没有适当的职责分工。
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财务报告流程，包括但不限于现金收支、日记账处理和IT一般控制，并且没有拥有足够的人员，具有与我们的复杂性和财务会计和报告要求相称的适当水平的技术会计知识、经验，以及在应用美国公认会计原则或GAAP方面的培训。
2021年期间，我们完成了与这些重大薄弱环节相关的补救措施。然而，补救措施的完成并不能保证我们的补救措施或其他控制措施将继续正常运作。如果我们不能对财务报告或披露控制程序保持有效的内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在规定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能会使我们面临需要管理资源和支付法律及其他费用的诉讼或调查，负面影响投资者对我们财务报表的信心，并对我们的股价产生不利影响。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在未来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。
如果我们不能在我们行业内的客户和分析师中建立和保持对我们的长期业务前景的信心，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景和获得资金的渠道可能会受到严重影响。
如果客户不相信我们的业务会成功，或者不相信我们的服务和支持以及其他业务将长期持续下去，他们可能不太可能购买我们的ZEV。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了继续建立和维持我们的业务，我们必须保持客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的ZEV、长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的运营历史、客户对我们ZEV的不熟悉、为满足需求而扩大生产、交付和服务运营的任何延迟、关于混合动力电动汽车和ZEV未来的竞争和不确定性，包括我们的ZEV以及与市场预期相比我们的生产和销售表现。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们打造品牌的能力。我们可能无法成功地继续建立、维护和加强我们的品牌，关于我们或我们的ZEV的负面宣传可能会损害我们的声誉。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们发展、维护和加强我们品牌的能力。如果我们不继续建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供高质量ZEV并按预期与客户打交道的能力，而我们在这些领域的经验有限。此外，我们开发、维护和加强我们品牌的能力将在很大程度上取决于我们的客户开发和品牌努力的成功。这种努力可能是非传统的，可能达不到预期的结果。为了推广我们的品牌，我们可能需要改变我们的客户开发和品牌实践，这可能会导致费用大幅增加。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。
此外，如果事件发生或被认为已经发生，无论这类事件是否我们的过错，我们可能会受到负面宣传。特别是，鉴于社交媒体的流行，任何负面宣传，无论是真是假，都可能迅速扩散，损害消费者对我们品牌的认知和信心。我们成功定位我们品牌的能力也可能受到对我们竞争对手车辆质量的看法的不利影响。
此外，我们的ZEV可能会不时由第三方进行评估和审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论都可能对消费者对我们ZEV的看法产生不利影响。
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内燃机替代技术改进的发展可能会对我们的ZEV的需求产生不利影响。
我们的行业相对较新，并且受到快速技术变化的影响，这可能会使我们的产品和商业计划过时。替代技术的重大发展，如先进的柴油、乙醇或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。其他燃料或能源可能会成为客户首选的中型卡车平台零排放动力总成的替代方案。如果我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们新的和增强型零排放动力总成的开发和引入，这可能导致我们的动力总成失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。我们的研究和开发努力可能不足以适应电动总成技术的变化。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的零排放动力总成，并推出新车型，以继续为车辆提供最新技术。然而，我们的电气化动力总成解决方案可能无法与替代系统有效竞争，可能会被淘汰。
我们在维修ZEV方面可能会遇到挑战。如果我们无法满足客户的服务要求，客户满意度和我们的总体业务可能会受到实质性的不利影响。
我们在维护和维修我们的ZEV时可能会遇到挑战。此外，司机往往对ZEV不太熟悉，充电和维修需要维护它们，因此比传统的内燃机车辆需要更多的支持和维修。维修电动汽车不同于使用内燃机维修车辆，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。我们目前聘请训练有素的服务工程师对我们的ZEV进行维护。在某些情况下，我们使用并培训第三方服务提供商来对我们的ZEV进行一些维护，这些第三方服务提供商可能会面临这样的风险，即这些第三方服务提供商无法以与我们自己的服务工程师相同的技能和细心执行所需的服务，或无法遵循我们提供的详细工作说明。我们的客户还依赖我们的客户支持团队来解决与我们电气化动力总成解决方案背后的集成软件相关的技术和运营问题。我们提供有效客户支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住在我们这样的平台上支持客户的经验丰富的合格人员的能力。随着我们的不断发展，可能会给我们的客户支持团队带来额外的压力，我们可能无法足够快地做出响应，以适应客户对技术支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们技术支持的未来范围和交付，以与我们竞争对手提供的技术支持的变化竞争。客户对支持的需求增加，没有相应的收入, 可能会增加成本，并对我们的经营业绩产生负面影响。如果我们不能成功地满足客户的服务要求，或不能建立市场对我们没有保持高质量支持的看法，我们可能会受到客户的索赔，包括收入损失或损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们可能会从事交易，包括收购，这些交易可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东股权稀释，减少我们的财务资源，或者被证明是不成功的。
我们已经，并可能在未来加入更多的战略联盟，包括与各种第三方的合资企业或少数股权投资，以促进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。
战略业务关系将是我们业务增长和成功的重要因素。然而，我们不能保证我们未来能够继续寻找或获得合适的商业关系机会，或者我们的竞争对手可能会在我们之前利用这些机会。此外，发现这种机会可能需要大量的管理时间和资源，而谈判和融资关系涉及巨大的成本和不确定性。如果我们不能成功地寻找和执行未来的战略关系机会，我们的整体增长可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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当适当的机会出现时，我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证来进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。
不能保证我们会进行或成功完成任何收购。我们完成的任何交易可能会受到上述或其他风险的影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。相反，如果不进行任何对我们有利的收购或其他战略交易，可能会推迟我们产品的开发和商业化。
如果我们不能及时推出获得广泛市场接受的ZEV，或者如果我们的ZEV没有得到预期的采用，我们将无法有效地竞争。
我们在竞争激烈、瞬息万变的环境中运营，我们未来的成功取决于我们开发和推出获得广泛市场接受的ZEV的能力。由于我们的ZEV市场正在快速发展，因此很难预测我们的经营业绩，特别是关于我们可能推出的任何新ZEV。我们的成功在很大程度上将取决于我们识别市场需求趋势的能力，在我们运营的市场上，我们能够快速开发或收购、设计、制造和销售以成本效益方式满足这些需求的ZEV。
为了将我们的ZEV和服务与竞争对手的产品区分开来，我们需要增加对研发的关注和资本投资。如果我们目前销售的任何ZEV不能继续下去，或者如果我们的新ZEV未能获得广泛的市场接受，或者如果我们未能成功地利用我们经营的市场的机会，我们未来的增长可能会放缓，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。成功预测需求趋势是困难的，而且很难预测推出新产品或服务将对现有产品或服务销售产生的影响。我们的新产品和服务可能不会成功，因此我们未来的增长可能会放缓，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，我们可能无法通过快速推出有竞争力的产品和服务来有效响应竞争对手发布的新产品或服务。
此外，我们未来可能会收购公司和技术。在这种情况下，我们可能无法成功管理新产品和服务线与现有产品和服务套件的集成。如果我们不能有效和成功地进一步开发这些新的产品和服务线，我们可能无法增加或保持销售额，我们的毛利率可能会受到不利影响。
此外，我们新产品的成功将取决于几个因素，包括但不限于市场需求成本、这些产品的及时完成和推出、这些产品中任何缺陷或错误的迅速解决、我们支持这些产品的能力、新产品与竞争对手的区别、市场对这些产品的接受程度、发布新产品和服务的延迟和质量问题。上述一个或多个因素的发生可能会导致季度收入低于预期，我们未来可能会体验到产品或服务的推出低于我们预计的市场采用率。
如果我们不能吸引和留住关键员工，不能聘请合格的管理、技术和工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。
在2021年至2022年期间，我们为我们的运营聘请了大量额外人员，包括软件工程师、设计和生产人员以及服务技术人员。在汽车制造或电动汽车方面受过足够培训的个人可能无法聘用，因此，我们将需要花费大量时间和费用培训任何新聘用的员工。我们的成功在一定程度上取决于我们留住关键人员的能力。这个
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意外失去或未能留住我们的一名或多名关键员工可能会对我们的业务产生不利影响。我们的成功在一定程度上还取决于我们继续发现、聘用、吸引、培训和发展其他高素质人员的能力。
对这些员工的竞争可能会很激烈，我们能否聘用、吸引和留住他们，取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们未来可能无法吸引、吸收、培养或留住合格的人才，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们全球业务战略的执行。如果我们的管理团队未能达到预期的表现，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
特别是，我们高度依赖我们的首席执行官蒂莫西·里瑟的服务。里泽先生是推动我们发展的许多想法和执行的来源，如果不是大多数的话。如果Reeser先生因死亡、残疾或任何其他原因而终止对我们的服务，我们将处于严重的不利地位。
与制造和供应链相关的风险
我们在零排放电动汽车和零排放动力总成的设计、制造、推出和融资方面已经并可能在未来经历重大延误，这可能会损害我们的业务和前景。
我们ZEV或零排放动力总成的融资、设计、制造和推出方面的任何延误，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。汽车制造商经常在新产品的设计、制造和商业发布方面遇到延误。如果我们推迟或中断ZEV或零排放动力总成的推出，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法扩大市场份额。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们产品中使用的许多关键部件和材料。见下面标题为“的风险因素”。我们依赖我们的供应商，包括电池制造商，其中一些是单一来源或有限来源的供应商，而这些供应商无法以我们可以接受的价格、质量、数量和规格交付我们车辆的必要部件，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。” 如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的部件方面遇到任何延误，我们可能会在我们的时间表上遇到延误，或者被迫寻找替代供应商。
我们依赖我们的供应商，包括电池制造商，其中一些是单一来源或有限来源的供应商，而这些供应商无法以我们可以接受的价格、质量、数量和规格交付我们车辆的必要部件，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖第三方供应商提供和开发我们ZEV和动力总成所用的许多关键部件和材料。虽然我们努力尽可能从多个来源获得零部件，但我们ZEV使用的一些零部件是由我们从单一来源购买的。如果我们的供应商遇到严重的财务困难、停止运营、供应链中断或其他业务中断，我们可能会遇到生产中断，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们偶尔会与供应商发生分歧，包括与时间或质量问题有关的分歧，这可能并已导致纠纷，包括诉讼。
我们经历了供应链中断，包括接触到关键组件，如电池、发动机、线束连接器和底盘。对于我们的供应商来说，这些产品中的许多都是早期产品，因此供应链可能很脆弱，需要相当长的提前期。这些供应问题已经造成，我们预计它们将继续导致我们的运营进一步中断，我们的收入延迟，并对我们的收入预测造成不利影响。特别是，由于新冠肺炎疫情和相关因素，自2020年4月以来，我们的供应商一直出现严重的交货延误。此外，我们通常在预期交货日期之前或之后才能得到交货延误的通知，这就不能及时制定缓解计划。我们增加了原材料库存，并增加了新的供应商，试图管理和缓解这一风险。例如，我们在2022年第四季度损失了大量销售额，因为尼古拉公司的子公司罗密欧电力系统公司出人意料地通知我们，它不会履行其供应电池组的承诺，也不会根据与我们的长期供应协议提供进一步的服务或支持。虽然我们已经为我们较新的ZEV平台设计了罗密欧电池，但罗密欧的突然行动阻止了我们能够发货基于以前平台的ZEV和动力总成。不能保证新的供应商不会在生产或交货方面遇到延误。由于这些供应链限制，供应商在发货时缺乏可见性，以及将新供应商整合到我们的运营中所需的斜坡时间，如果无法完成最终的车辆调试，我们预测准确发货日期的能力
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对于完成的车辆是有限的。任何中断都可能影响我们交付车辆的能力，并可能增加我们的成本和利润率，并对我们的流动性和财务业绩产生负面影响。
我们经历了整个行业的底盘短缺，底盘是我们车辆的关键部件。福特和通用汽车等主要原始设备制造商已公开表示底盘供应有限，预计在可预见的未来仍将持续。我们目前正在努力解决行业底盘短缺的问题，推出我们自己的Lightning品牌剥离底盘和驾驶室底盘。此外，我们正在探索在我们的网络中增加更多的供应商；然而，不能保证任何替代供应安排将以对我们有利的条款敲定，或者根本不能保证我们不会在任何此类协议下遇到供应中断。
如果我们无法以我们可以接受的价格、数量、性能和规格从供应商那里获得用于我们的ZEV或电气化动力总成解决方案所需的零部件和材料，或者如果我们的供应商决定制造或供应竞争产品，我们的业务可能会受到不利影响。
我们面临着与供应商高度集中相关的风险。
截至2022年12月31日止年度，两家供应商分别占我们应付账款的20%和15%，两家供应商分别占库存采购的34%和23%。截至2021年12月31日止年度，三家供应商分别占我们应付账款的20%、19%和11%，一家供应商占采购的10%。如果我们的任何一家供应商因劳动力短缺、供应链中断、与竞争对手签订排他性协议或任何其他原因而无法及时交付我们所需的材料，我们的业务将受到负面影响。我们不能保证我们的供应商将继续提供我们车辆运营所需的材料。
成本上升、全球和地区经济状况、供应中断或原材料短缺都可能损害我们的业务。
我们可能会遇到成本上升、供应持续中断或原材料短缺的情况，这可能会特别影响我们零排放汽车和动力总成的商业生产。任何此类成本增加、供应中断或短缺都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。我们使用各种原材料和商品制造零部件，包括铝、钢、碳纤维、有色金属(如铜)、钴、铝和橡胶。这些原材料的价格随全球和地区市场状况(包括通胀和全球需求)而波动，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。未来通胀可能会继续猖獗，导致大宗商品成本上升。
此外，由于市场不确定性、俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及其他经济状况导致的石油波动或短缺，可能会导致我们经历运费和原材料成本的大幅上涨。我们原材料价格的上涨将增加我们的运营成本，以至于我们无法从供应商那里获得确定的定价，或者我们的供应商无法遵守此类价格，如果增加的成本无法通过提高ZEV价格收回，则可能会降低我们的利润率。任何必要零部件供应的中断都可能暂时中断我们ZEV或零排放动力总成的生产，直到另一家供应商完全合格为止。不能保证我们能够通过提高价格来弥补原材料成本的增加。
如果我们的ZEV未能达到预期的性能或包含缺陷，我们可能会产生巨额费用来补救这些缺陷，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去市场份额。
我们的ZEV和零排放动力总成很复杂，可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行或可能需要维修。我们目前有一个有限的参考框架来评估我们的业务前景所依赖的零排放动力总成的性能。我们的零排放动力总成的性能也可能与客户的期望不一致，或与可能出现的其他动力总成不一致。不能保证我们能够在开始客户销售之前检测并修复动力总成硬件或软件中的任何缺陷。有些缺陷可能只有在我们的ZEV发货给客户后才能发现。如果我们的ZEV未能达到规格或其他产品缺陷，可能会对我们的ZEV造成重大损害。任何此类缺陷都可能导致我们产生巨额保修、支持和维修或更换成本，注销相关库存的价值，导致我们失去市场份额，并转移我们的员工对产品开发工作的注意力，以发现和纠正问题。此外，我们的产品在商业发货开始后的错误或缺陷可能会导致无法获得市场认可，损害我们与客户和合作伙伴的关系，并损害消费者对我们品牌的认知。此外，NHTSA可能会要求制造商召回和
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维修存在安全缺陷或不符合美国联邦机动车安全标准的车辆。在2022年期间，我们发起了两次自愿召回，一次与我们的玻璃显示屏驾驶舱有关，另一次是因为电池供应商的电池问题。虽然我们对ZEV的关键部件有保修，但我们可能需要向客户、合作伙伴或消费者报销，包括现场维修或更换产品的费用，即使我们根据此类保修或其他赔偿权利向第三方提出合同索赔，我们也可能无法获得全部或部分费用的全额报销。我们的零排放动力系统的任何产品缺陷或任何其他故障都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔和重大保修及其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，其他替代燃料卡车公司或电动消费汽车公司遇到的问题和缺陷可能会对我们的电气化动力总成解决方案的认知和客户需求产生负面影响。如果对我们提出产品责任索赔，为索赔辩护的成本可能会很高，会分散我们技术和管理人员的精力，并损害我们的业务。此外，我们的业务责任保险可能不足，或未来可能无法按可接受的条款承保，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
不足以支付保修索赔的保修准备金可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们为我们销售的所有ZEV和零排放动力总成提供制造商保修。我们保留保修准备金，以涵盖与保修相关的索赔。如果我们的保修准备金不足以支付ZEV或零排放动力总成的保修索赔，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。我们可能要承担巨额和意想不到的保修费用。不能保证当时现有的保修准备金足以覆盖所有索赔。
我们的ZEV受到机动车辆标准的约束，如果不能满足该强制安全标准，将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
所有销售的ZEV必须符合联邦和州的机动车安全标准。符合或超过所有联邦强制安全标准的车辆由制造商根据联邦法规进行认证。严格的设计、测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。如果我们未能使我们的ZEV满足所有适用的机动车辆标准，将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们和我们的供应商依赖拥有复杂机械的生产设施进行生产，这在运营业绩和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
我们和我们的供应商可能依赖复杂的机械来生产、组装和安装我们的电气化动力总成解决方案，这将在运营性能和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的生产设施和我们供应商的设施由大型机械组成，组合了许多部件。这些部件可能会不时出现意外故障，并将依赖维修和备件来恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。例如，我们的生产设施已经并可能在未来经历一次临时停机。生产设施的停机或这些组件的意外故障可能会严重影响预期的运行效率。2021年6月，一家动力传动系统供应商将生产转移到一家新的国际工厂，导致生产启动问题和零部件交付延迟。运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源的稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果运营风险成为现实，可能会导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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有关知识产权的风险
我们可能需要针对专利或商标侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并导致我们招致巨额费用。
公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能拥有或获得专利、商标或其他专有权利，阻止或限制我们制造、使用、开发或销售我们的零排放动力总成的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们已经收到并可能在未来收到专利或商标所有者的询问，询问我们是否侵犯了他们的专有权。拥有与零排放动力总成相关的专利或其他知识产权的公司可能会指控侵犯了这些权利。在确定我们侵犯了第三方的知识产权后，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：
•停止开发、销售或使用包含所声称的知识产权的零排放动力总成；
•支付实质损害赔偿金的；
•从所主张的知识产权所有人那里获得许可，该许可可能无法按合理条款获得或根本无法获得；或
•重新设计我们动力总成的一个或多个方面或系统。
对我们的侵权索赔如果成功，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。任何诉讼或索赔，无论有效或无效，都可能导致巨额费用和资源转移。
我们不时地授权软件和其他技术。我们使用许可技术可能会侵犯一个或多个第三方的权利。在这种情况下，我们将向我们的许可人寻求赔偿。然而，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失。在这种情况下，我们将向我们的许可人寻求赔偿。然而，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失。
如果我们不能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用，我们的业务可能会受到不利影响。
未能充分确立和保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能导致我们失去一些竞争优势，并导致我们的收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了实现这一目标，我们将依靠商业秘密(包括专有技术)、专利、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利的组合来建立和保护我们的技术权利。
保护我们的知识产权对我们未来的商业机会将是重要的。然而，我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能因各种原因而无效，包括：
•我们提交的任何专利申请可能不会导致专利的颁发(根据我们的未决申请，尚未向我们颁发专利)；
•我们颁发的专利的范围可能不够广泛，不足以保护我们的专有权利；
•我们颁发的专利可能会被我们的竞争对手挑战和/或宣布无效；
•我们可能不是我们已经向其提交了特定专利申请的标的的第一个发明人，我们也可能不是第一个提交这种专利申请的人；
•专利有一个有限的期限，在我们涵盖这些产品的专利到期后，竞争对手和其他第三方可能会提供相同或类似的产品；
•我们的员工或业务合作伙伴可能违反他们对我们的保密、保密和不使用义务；
•与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权相关的成本可能使激进的强制执行变得不切实际；
•第三方可以自主开发与我们相同或相似的技术；
•当前和未来的竞争对手可能会绕过我们的专利；以及
•我们的许可内专利可能会失效，或者这些专利的所有者可能会违反我们的许可安排。
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世界各地的专利法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国对知识产权的保护程度不如美国的法律。此外，在外国司法管辖区监管未经授权使用我们的知识产权可能会有困难。因此，我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。
此外，虽然我们注册商标是为了保护我们对我们品牌的投资和在客户中的商誉，但竞争对手可能会对我们投资的那些商标和其他品牌名称的有效性提出质疑。这样的挑战可能代价高昂，并可能对我们维持与特定商标相关的商誉的能力产生不利影响。
我们的专利申请可能不会作为专利颁发，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。
我们不能确定我们是我们已向其提交特定专利申请的标的的第一个发明者，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方就与我们相同的标的提交了专利申请，我们可能没有权利获得专利申请所寻求的保护。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们不能确保我们的任何未决专利申请或我们未来可能拥有或许可的任何专利申请都会被授予专利，也不能确保我们现有的任何专利或我们未来可能拥有或许可的任何专利将有助于保护我们的技术。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们已颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。
与网络安全和数据隐私相关的风险
数据安全漏洞、信息安全系统故障和隐私问题可能会对我们的财务状况产生不利影响，使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。
我们收集、传输和存储员工和客户的机密、个人和敏感信息，包括姓名、帐户、用户ID和密码、车辆信息以及与支付或交易相关的信息。我们还受到某些法律和法规的约束，例如要求我们为我们的网络和/或车辆系统提供第三方访问权限的“维修权”法律。
越来越多的公司的网络和信息技术基础设施不断受到各种各样的攻击。传统的计算机“黑客”、恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼尝试、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击、勒索软件攻击以及复杂的民族国家和民族国家支持的行为者从事入侵和攻击，这会给我们(和我们的供应商)的内部网络、车辆、基础设施和云部署的产品及其存储和处理的信息带来风险。尽管我们已经实施了安全措施来防止此类攻击，但我们的网络和系统可能会由于外部各方的行为、员工错误、渎职、这些行为的组合或其他原因而被攻破，因此，未经授权的一方可能会访问我们的系统、网络或数据。
我们在确定或以其他方式应对任何攻击或实际或潜在的安全漏洞或威胁方面可能面临困难或延误。我们数据安全的漏洞可能造成系统中断或速度减慢，并向恶意方提供对存储在我们网络上的信息的访问，导致数据被公开披露、更改、丢失或被盗，这可能会使我们承担责任并对我们的财务状况产生不利影响。此外，我们数据安全的任何漏洞都可能允许恶意方访问敏感系统，如我们的产品线和车辆本身。这样的访问可能会对我们员工和客户的安全造成不利影响。
此外，我们可能会产生巨大的财务和运营成本，以调查、补救和实施旨在防止实际或预期的安全违规和其他安全事件的额外工具、设备和系统，以及遵守任何安全事件导致的任何通知义务的成本。任何这些负面结果都可能对市场对我们产品的看法以及客户和投资者对我们公司的信心产生不利影响，并将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
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对我们零排放动力总成系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对我们、ZEV和我们的动力总成失去信心，并损害我们的业务。
我们设计、实施和测试了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络、我们的零排放动力总成和相关系统的安全措施。然而，黑客已经并可能试图获得未经授权的访问，以修改、更改和使用此类网络、动力总成和系统，以控制或更改我们的动力总成的功能、用户界面和性能特征，或访问动力总成中存储或生成的数据。未来的漏洞可能会被识别出来，我们补救这些漏洞的努力可能不会成功。对我们动力系统或其系统的任何未经授权的访问或控制，或客户数据的任何丢失，都可能导致法律索赔或诉讼。此外，无论其真实性如何，有关未经授权访问我们的动力总成、系统或数据的报告，以及其他可能导致人们认为我们的动力总成、系统或数据可能被“黑客”攻击的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们保留有关我们的客户、员工或其他人的某些个人信息，并可能受到各种隐私法的约束。
我们受许多联邦、州和地方法律法规以及合同义务和行业标准的约束或影响，这些法律和法规对数据隐私和安全施加了某些义务和限制，并规范我们收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露个人信息，包括我们员工、客户和其他人的信息。大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。这样的法律可能不一致，也可能会改变，或者可能会通过其他法律。此外，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，导致处罚或罚款，导致诉讼，可能导致我们的客户对我们安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解实际或预期的安全漏洞所造成的问题。
全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定。我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。例如，加利福尼亚州通过了加州消费者隐私法案，或CCPA，该法案于2020年1月生效。CCPA为覆盖的企业建立了隐私框架，包括对加州居民的个人信息和数据隐私权的广泛定义。CCPA包括一个可能具有严重法定损害赔偿和私人诉权的框架。CCPA要求覆盖的企业向加州居民提供新的披露，为他们提供新的方式来选择不披露某些个人信息，并允许对数据泄露采取新的诉讼理由。此外，加州选民批准了2020年加州隐私权法案，或CPRA，该法案修订了CCPA，并于2023年1月1日生效。其中，CPRA赋予加州居民关于与他们有关的数据的额外权利，扩大了受CCPA私人诉讼权利约束的数据泄露类型，并建立了一个新的加州隐私保护局来实施和执行新法律。随着我们扩大业务，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始。弗吉尼亚州和科罗拉多州最近都通过了隐私法，分别于2023年1月1日和7月1日生效，其他州也考虑了类似的法律。遵守任何适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程, 我们可能被要求建立额外的机制来遵守这些法律和法规。
作为我们业务和运营的一部分，我们收集、存储、传输和以其他方式处理来自客户、员工和其他人的数据，其中可能包括个人数据或机密或专有信息。我们还与代表我们并与我们的ZEV相关的合作伙伴和第三方服务提供商或供应商合作，收集、存储和处理此类数据。不能保证我们或我们的第三方服务提供商或供应商实施的任何安全措施将有效应对当前或未来的安全威胁。如果数据发生泄露，我们可能会根据与其他各方的合同和适用法律承担损害赔偿责任，并招致罚款和其他费用，以应对、调查和补救此类事件。例如，如果第三方试图欺诈性地诱使我们的员工或客户泄露信息或用户名和/或密码，我们的系统、网络和物理设施可能会因员工错误或渎职行为而被攻破或个人信息可能被泄露。第三方还可能利用我们的服务提供商和供应商使用的平台、系统、网络和/或物理设施中的漏洞或获得未经授权的访问权限。
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我们使用ZEV的电子系统来记录每辆车的使用信息，以帮助我们进行车辆远程信息处理、诊断、维修和维护。我们的客户可能会反对使用这些数据，这可能会增加我们的车辆维护成本，并损害我们的业务前景。在开展业务时持有和使用我们的客户信息可能会使我们面临美国和其他司法管辖区的立法和监管负担，可能要求我们通知数据泄露，限制我们使用此类信息，并阻碍我们获得新客户或向现有客户营销的能力。数据隐私和安全的监管框架正在迅速演变，我们可能无法及时监控和应对所有事态发展。随着立法的继续发展，我们可能需要花费大量额外资源，以继续修改或加强我们的保护措施和内部程序，以遵守这些立法。不合规或严重违反我们的网络安全和系统可能会对我们的业务和未来前景产生严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚和损害，减少客户对我们ZEV的需求，以及损害我们的声誉和品牌。
与诉讼和监管相关的风险
我们在一个高度受监管的行业中运营，如果我们未能遵守适用的法规，我们可能面临罚款和处罚，这可能会对我们的声誉和财务业绩产生负面影响；此外，未来适用于我们或我们的供应商的法规可能会增加成本，并可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。
我们的ZEV、我们的零排放动力系统以及电动汽车的销售总体上都受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管。例如，我们目前维持CARB发布的行政命令，这是在加州和其他各个州销售ZEV的要求。我们继续评估在我们计划运营的司法管辖区生产、销售或服务我们的电动动力总成或商用车解决方案所需的许可证、批准、证书和政府授权的要求，并打算采取必要的行动来遵守这些要求。我们可能在获得或遵守在上述任何司法管辖区制造、销售或服务其电动动力总成解决方案所需的各种许可证、批准、认证和其他政府授权方面遇到困难。例如，我们的电气化动力总成解决方案和我们的ZEV可能不容易被政府机构归类。如果我们或我们的供应商无法获得或遵守在我们目前开展业务的司法管辖区或我们计划未来开展业务的司法管辖区开展业务所需的任何许可证、批准、认证或其他政府授权，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。例如，如果我们的电气化动力总成解决方案中安装的电池组被认为是运输的，我们将需要遵守关于运输“危险货物”的强制性规定, 任何合规方面的缺陷都可能导致我们被禁止销售我们的电动动力总成解决方案，直到安装合规电池。与电动汽车行业和替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险，包括但不限于：
•增加对玉米和乙醇或大豆和生物柴油生产的补贴，这可以降低使用乙醇或生物柴油或可再生燃料和石油燃料组合的车辆的运营成本；
•增加对其他替代燃料系统的支持，这可能会影响对我们的电动总成系统的接受程度；以及
•监管机构对老牌汽车制造商的需求提高了敏感度，这些老牌汽车制造商拥有庞大的就业基础、较高的固定成本和基于内燃机的商业模式，这可能会导致他们通过法规，降低这些老牌制造商的合规成本，或者减轻政府推广替代燃料汽车的努力的影响。
如果法律或法规发生变化，我们的ZEV或电动总成可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。此外，推迟、减少或取消适用的国际、联邦或州法律或法规，要求或激励减少温室气体或其他内燃机污染物的排放，或要求或激励制造商提供越来越多的零排放电动汽车，可能会导致替代燃料和电动汽车行业总体竞争力的减弱。这可能会对电动汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们可能没有为可能的索赔、诉讼、产品召回或其他针对我们的损害索赔提供足够的保险。
如果对我们提出的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔获得成功，或导致我们的保险单发生变化，包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确保我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。作为一家经营历史有限的新上市公司，我们可能会发现很难获得和维护某些类别的保险，如足够的D&O保险、产品责任保险、车库管理员保险、网络安全保险等。
无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
由于政策变化而减少、取消或歧视性地适用政府补贴和经济激励措施，或由于电动汽车行业的成功或其他原因而减少对这种补贴和激励措施的需求，或其他原因，都可能导致电动汽车行业总体竞争力的减弱。这可能会对我们的业务增长、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
虽然过去已经为替代能源生产和电动汽车提供了某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证未来会有这些计划。如果目前的税收优惠在未来不可用，我们的财务状况可能会受到损害。随着与电动汽车或数据保护相关的联邦、州或地方立法的继续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的产品、保护措施和内部流程，以符合此类立法。
特别是，我们受到联邦、州和地方税收抵免、退税、赠款和其他政府计划的影响。其中包括各种政府计划，如LCFS计划，这些计划通过允许低碳“合规”运输燃料(包括CNG)的生产商产生可出售给不合规的受监管各方的LCFS信用，鼓励加州或俄勒冈州市场上的低碳“合规”运输燃料(包括天然气)。此外，我们受到法律、规则和法规的影响，这些法律、规则和法规要求或激励减少内燃机温室气体或其他污染物的排放，或要求、激励制造商提供越来越多的ZEV出售，或消费者购买ZEV。立法者、监管机构、政策制定者、环境或倡导组织、原始设备制造商、贸易团体、供应商或其他团体可能会投入大量时间和金钱，努力推迟、废除或以其他方式对推广电动汽车的法规和项目产生负面影响。其中许多政党拥有比我们大得多的资源和影响力。此外，联邦、州或地方政治、社会或经济条件的变化，包括缺乏对这些计划和法规的立法关注，可能会导致它们的修改、延迟通过或废除。任何未能通过、延迟实施、到期、废除或修改这些计划和法规，或通过任何鼓励使用其他替代燃料或替代汽车而不是电动汽车的计划或法规，都将减少电动动力总成或ZEV的市场，并损害我们的经营业绩、流动性和财务状况。例如，加州立法者和监管机构实施了旨在增加电动、氢气和其他零排放车辆使用的各种措施, 包括为在指定日期之前在该州提供销售或运营的这些车辆的数量设定明确的目标，并制定各种法律和其他计划来支持这些目标。尽管这些或类似措施对我们的业务和电气化动力系统以及ZEV总体采用的影响和适用性仍不确定，但这些集团减少对ZEV或整体净碳排放为负的车辆的关注，或失去激励或要求销售ZEV或车辆的法律权威，可能会对我们的电气化动力总成解决方案的市场产生不利影响。加利福尼亚州制定和实施温室气体排放标准的法定权力目前正受到法律挑战，加州未来实施和执行车辆和发动机温室气体排放标准的权力也不确定。此外，拜登政府最近宣布了EPA和NHTSA的一项努力，以扭转前一届政府制定的温室气体和CAFE标准的回落。拜登政府还宣布了到2030年电动汽车销量达到50%的目标。拜登政府的新温室气体和CAFE标准，如果最终敲定，将要求全车队提高燃油经济性，减少所有制造商生产的内燃机车辆的温室气体排放。如果这些经济激励或监管计划被减少、取消或从未最终确定和实施，对我们的ZEV的需求可能会减少，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们在正常业务过程中一直受到诉讼或赔偿要求，包括产品责任索赔和证券诉讼，可能导致集体诉讼和衍生品诉讼。
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如果我们不能成功地为此类索赔进行辩护或提供保险，这可能会损害我们的财务状况和流动性。
在涉及产品责任、人身伤害、知识产权、隐私、消费者保护、证券、税收、劳工和就业、环境、商业纠纷和其他可能损害我们的业务、财务状况和经营结果的事项的诉讼、政府调查、索赔和其他法律程序中，我们不时被列为、也可能被列为被告。例如，2021年10月15日，一名据称是公司股东的人向美国科罗拉多州地区法院提起了一项可能的集体诉讼，指控我们和我们管理团队的某些高级成员违反了联邦证券法。产品责任索赔，即使是那些没有法律依据的索赔或那些不涉及我们ZEV的索赔，也可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。汽车行业尤其经历了大量的产品责任索赔，如果我们的ZEV没有表现或被声称没有达到预期的表现，我们将面临固有的索赔风险。与其他ZEV供应商一样，我们预计未来我们的ZEV将涉及导致死亡或人身伤害的撞车或其他事件(包括火灾、爆炸和故障)。此外，影响我们的竞争对手或供应商的产品责任索赔可能会对我们和我们的ZEV造成间接的负面宣传。
诉讼，包括产品责任索赔，可能会导致大量损害赔偿，并对我们来说是昂贵和耗时的辩护。此外，针对我们或我们的竞争对手的产品责任索赔可能会对我们的ZEV和业务产生大量负面宣传，并可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能会针对车辆暴露的产品责任索赔风险进行自我保险，这意味着任何产品责任索赔都可能必须从公司资金中支付，而不是通过保险支付。
产品召回可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们的任何ZEV或动力总成组件(如接线或电池)被证明存在缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准，我们已经并可能在未来自愿或非自愿地启动召回。例如，2022年，由于玻璃驾驶舱和电池问题，我们发起了对某些ZEV的自愿召回。如果大量车辆被召回，或者如果所需的更换部件供应不足，我们可能在很长一段时间内无法重新部署召回的车辆。此类召回涉及巨额费用以及管理层注意力和其他资源的转移，这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们受到各种环境法律和法规的约束，这些法律和法规可能会给我们带来巨大的成本并产生责任。
我们的业务正在并将继续受到联邦、州和/或地方环境法律和法规的约束，包括与用水、空气排放、回收材料的使用、能源、保护人类健康和环境以及使用、搬运、储存、处置和人类接触危险材料有关的法律。环境、健康和安全法律和法规可能很复杂，我们预计未来此类法律的修订或其他新的环境、健康和安全法律和法规可能要求我们改变我们的运营，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。违反这些法律、法规以及许可证、证书和登记的行为可能会引起行政监督和纠正费用、清理费用、财产损失、人身伤害以及罚款和处罚的责任。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会使我们承担比预期更大的纳税义务。
适用于我们业务的美国联邦和州税法受到解释的影响，税务机关可能会积极解释这些法律，以努力增加税收。各司法管辖区的税务机关我们的经营方式可能会挑战我们的估值方法或收入确认政策，这可能会增加我们的实际税率，并损害我们的财务状况和运营结果。税务机关可能不同意我们的某些立场，这种审查或审计的任何不利结果可能会对我们的财务状况产生负面影响结果行动计划。此外，我们对所得税和其他税项负债拨备的确定需要管理层做出重大判断，有些交易的最终税收决定是不确定的。虽然我们相信我们的估计是合理的，但最终的税务结果可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在做出此类决定的一个或多个期间的财务业绩产生重大影响。
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此外，税法是动态的，随着新法律的通过和对法律的新解释的发布或应用，税法可能会发生变化。例如，在其他重大变化中，爱尔兰共和军提高了美国企业所得税税率，并对股票回购的公允价值增加了1%的消费税。如果税法改变，我们的整体纳税义务可能会增加，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
我们证券的市场价格可能会波动，也可能会下跌。
我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。例如，在2022年期间，我们的股价从0.21美元到7.02美元不等，2021年的交易价格高达11.60美元。我们证券的交易价格一直在波动，受各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。以下列出的任何因素都可能对我们证券的市场价值产生重大不利影响。
•我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动；
•市场对我们经营业绩的预期发生变化；
•竞争对手的成败；
•经营业绩在一定时期内未能达到证券分析师或投资者的预期；
•证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化；
•投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
•我们有能力及时营销新的和增强的服务和产品；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•开始或参与涉及我们的诉讼；
•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
•可供公开出售的普通股数量；
•收购另一家公司，或认为这样的收购可能发生；
•在转换我们的7.5%$100,000,000可转换优先票据或行使我们的认股权证时发行股票，或认为此类发行将会发生；
•卖空我们的普通股或其他证券；
•董事会、管理层发生重大变动的；
•我们的董事、高管或大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售；以及
•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对汽车股或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
现有股东在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能发生这种出售，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。如果我们的股东或市场认为我们或我们的股东打算在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。
在融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他方面增发普通股将稀释所有其他股东的权益。
我们的第二份修订和重述的公司证书授权我们发行最多250,000,000股我们的普通股和最多1,000,000股优先股，以及我们第二份公司证书中包含的权利和优先股
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修改和重述公司注册证书。我们可能会不时发行普通股或可转换为普通股的证券，用于融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们普通股的市场价格下降。
我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。
在可预见的未来，我们预计不会向普通股持有者宣布任何现金红利。因此，我们普通股的持有者可能需要依赖于在价格上涨后出售他们的股票，这可能永远不会发生，作为实现他们未来投资收益的唯一途径。
不能保证认股权证永远都在钱里，它们可能到期时一文不值，认股权证的条款可能会被修改。
截至2022年12月31日，作为我们业务合并的一部分，我们发行了已发行的公开认股权证，可按每股11.50美元的价格行使14,999,970股普通股，作为我们业务合并的一部分，发行的配售权证可行使670,108股普通股，行使价格为每股11.50美元，以及与高级可转换票据相关的认股权证，可按每股11.50美元的行使价格购买最多8,695,641股普通股。不能保证认股权证在到期前永远存在于现金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。此外，在行使这些认股权证时发行的额外普通股将导致普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量这类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
此外，公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间经修订及重述的认股权证协议以登记形式发行的。经修订及重述的认股权证协议规定，公共认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时未清偿认股权证持有人中至少50%的持有人批准才可作出任何其他更改。因此，如果当时未发行认股权证中至少50%的持有人同意修订，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%的已发行认股权证同意的情况下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括修改认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股及其关联公司和联营公司的股份数量。
我们的某些认股权证被计入认股权证负债，并在发行时按公允价值记录，每个期间的公允价值变化在收益中报告，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们发行了670,108股普通股的认股权证，行权价为每股11.50美元，与业务合并同时进行的私募发行。这些私人认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私人认股权证由最初购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将可由吾等赎回，并可由该等持有人按与吾等业务合并出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使，在此情况下，670,108份私人认股权证可由吾等赎回6,701元。根据公认会计原则，我们需要评估这些权证的或有行使条款，然后评估其结算条款，以确定它们应作为权证负债还是作为权益入账。任何不等于我们固定数量的股权股票的公允价值与固定货币金额之间的差额的结算金额，将使这些权证无法被视为与其本身的股票挂钩，因此也不能被计入股权。由于私人认股权证由最初购买者或其获准受让人以外的其他人持有，本公司可赎回该等认股权证，因此未能满足将该等认股权证作为权益入账的规定。因此，吾等须将该等私人认股权证列为认股权证负债，并(A)按公允价值记录该负债，该公允价值与业务合并中出售的单位所包括的认股权证的公允价值相同。, 以及(B)在报告收益的每个期间结束时公允价值的任何后续变化。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
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如果证券或行业分析师停止发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出相反的建议，我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何跟踪我们的分析师改变了对我们股票的负面建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的证券价格可能会下跌。如果任何跟踪我们的分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们第二次修订和重新发布的公司注册证书中包含的反收购条款以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。
我们第二次修订和重述的公司注册证书包含了一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。这些规定包括：
•在董事选举中没有累积投票权，这限制了小股东选举董事候选人的能力；
•具有三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变董事会多数成员的能力；
•董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或撤职而造成的空缺，在某些情况下，这会使股东无法填补董事会的空缺；
•禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在股东年度会议或特别会议上采取行动；以及
•要求股东会议只能由我们的董事会成员或持有我们多数股份的股东召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事。
这些条款单独或一起可能会推迟敌意收购和我们控制权的变更，或者我们董事会和管理层的变更。
作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州公司法第203条，该条款防止某些持有我们已发行普通股15%以上的股东在未经我们几乎所有普通股持有人批准的情况下进行某些商业合并。第二次修订和重述的公司注册证书或章程或特拉华州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的第二次修订和重新发布的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院是我们和我们的股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与Lightning eMotors或我们的董事、高管或员工的纠纷。
我们第二次修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被当作已同意向该股东的代表律师送达法律程序文件，但以下诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定有不受衡平法院司法管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁定后10天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)；(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权的诉讼；(C)衡平法院对该诉讼没有标的司法管辖权的诉讼，或(D)根据《证券法》引起的任何诉讼，而衡平法院和
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特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们第二次修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。然而，不能保证法院会强制执行我们第二次修订和重述的公司注册证书中所包含的法院条款的选择。如果法院发现此类规定在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们第二次修订和重述的公司注册证书规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
一般风险因素
作为一家上市公司，我们已经并将继续产生显著的额外成本，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理做法。
作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们已经并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。美国证券交易委员会规则和法规，包括萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法和交易所法案，以及纽约证券交易所的上市要求和其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们已经聘请了，预计我们将继续聘用与我们成为一家上市公司相关的额外会计、财务和其他人员，我们努力遵守上市公司的要求，我们的管理层和其他人员已经并将继续投入大量时间来保持遵守这些要求。这些要求已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计适用于我们作为上市公司的规章制度可能会使我们维护董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
我们对某些上市公司要求的豁免，包括萨班斯-奥克斯利法案的条款，将在我们不再被视为新兴成长型公司时终止，最早将于以下日期终止：(I)2025年12月31日，这是我们首次公开募股五周年后第一个财年的最后一天，(Ii)我们财年总收入至少10.7亿美元的最后一天，(Iii)我们的普通股中至少有7.00亿美元由非关联公司持有且根据美国证券交易委员会规则被视为“大型加速申请者”的日期，或(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。
我们是一家新兴成长型公司，或称EGC，根据《就业法案》的定义。JOBS法案允许具有EGC地位的公司利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期，以使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务
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目录表
截至上市公司生效日期，报表可能无法与符合新的或修订的会计准则的公司进行比较。
此外，我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。根据《就业法案》规定的某些条件，如果作为EGC，我们打算依赖此类豁免，则除其他事项外，我们无需：(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制审计公司轮换的任何规定，或补充提供有关审计和财务报表的额外资料的核数师报告(核数师讨论和分析)；及(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政总裁的薪酬与员工薪酬中值的比较。
我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
我们受到美国和外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及可能在我们开展活动的国家/地区的其他反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和条例的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税额、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。
法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律、法规和规章。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会、纽约证券交易所和其他法律或监管要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规和规则及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律、法规和规则，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们租赁了位于科罗拉多州洛夫兰的236,000平方英尺的多栋大楼总部，租期至2027年2月28日，可以选择续签两个连续5年的期限。在这家工厂，我们设计、制造、组装和测试我们的ZEV、动力总成和充电解决方案。我们的制造工厂有能力每年生产1500辆ZEV，同时在两栋建筑之间拥有超过13万平方英尺的制造空间的工厂里每天运行一个8小时的班次。同样的设施和设备每年可以生产3000辆ZEV，方法是将劳动力增加到每天两个8小时的班次。我们相信，我们的设施对我们的目的是合适和足够的。
项目3.法律诉讼
关于本报告第一部分第3项的资料载于本年度报告表格10-K第8项所载的合并财务报表附注14，在此并入作为参考。
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目录表
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“ZEV”。
持有者
截至2023年2月28日，我们的普通股共有74名登记在册的股东。由于我们的许多普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的，这个数字并不代表我们股票的受益所有者的总数。
分红
到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来派发现金股息将由本公司董事会酌情决定，并将视乎本公司的收入及盈利(如有)、资本要求及整体财务状况而定。我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
最近出售的未注册证券
2022年11月16日，我们以每股1.0545美元的价格向公司2024年到期的无担保7.5%可转换优先票据的某些持有人发行了13,276,430股普通股，每股面值0.0001美元，以换取注销已发行可转换票据本金总额1,400万美元。
2023年2月10日，我们发行了4,208,860股普通股，每股面值0.0001美元，价格为每股0.79美元，作为公司2024年到期的无担保7.5%可转换优先票据的持有人，以换取注销已发行可转换票据的本金总额350万美元。
对于不涉及任何公开发行的交易，我们依据联邦证券法第4(A)(2)条的证券注册豁免。在发行这些证券时，没有使用任何广告或一般征求意见。这些证券是向认可的投资者发行的。这些证券的发售仅用于投资目的，不用于转售或分销。
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目录表
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表提供了截至2022年12月31日根据我们现有的股权激励计划可能发行的普通股的信息。
计划类别证券数量
待发
在行使
未完成的选项，
认股权证及权利		加权平均
行权价格
未完成的选项，
权证和权利(1)		证券数量
保持可用时间
根据以下条款未来发行
股权补偿计划
(不包括证券
反映在(A)栏)
(a)(b)(c)
证券持有人批准的股权补偿计划(2)6,526,286 $2.28 12,522,150 
未经证券持有人批准的股权补偿计划— — — 
总计6,526,286 12,522,150 
(1)加权平均行权价仅根据已发行股票期权计算。它不考虑限制性股票单位，这些单位没有行权价。
(2)包括2019年股权激励计划和2021年股权激励计划，它们取代了2019年计划，尽管根据2019年计划授予的奖励仍然悬而未决，并继续受到其条款的限制。我们的2021计划规定，在每个财年的第一天，根据该计划可供发行的股票数量自动增加，其数量等于(I)上一财年12月31日已发行普通股总数的5%，或(Ii)董事会可能决定的其他金额中的较小者。2022年3月23日，薪酬委员会批准根据本条款将我们的2021计划下可供发行的股票数量增加3753,132股，自2022年1月1日起生效。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析提供了我们认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息。讨论和分析应与本年度报告10-K表其他部分所载的财务报表和相关说明一并阅读。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括在“风险因素”或本年度报告10-K表其他部分中列出的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
企业合并的结束

2021年5月6日，GigCapital3，Inc.根据2020年12月10日由在特拉华州注册的GigCapital3的全资子公司Project Power Merge Sub，Inc.和特拉华州的Lightning Systems，Inc.达成的业务合并协议完成了合并。根据业务合并协议的条款，GigCapital和Lightning Systems之间的业务合并是通过合并Lightning Systems和Lightning Systems的一家子公司实现的，Lightning Systems作为GigCapital3或业务合并的全资子公司继续存在。

随着业务合并的结束，GigCapital3更名为Lightning eMotors，Inc.
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目录表

根据对会计准则编纂或ASC，805中概述的标准的分析，闪电系统被认为是企业合并中的会计收购人，企业合并。这一决定主要基于Lightning Systems的股东在业务合并前拥有合并后公司的多数投票权权益，Lightning Systems的业务包括合并后公司的持续运营，Lightning Systems的高级管理人员包括合并后公司的高级管理人员。因此，就会计目的而言，业务合并被视为等同于Lightning Systems为GigCapital3的净资产发行股票，并伴随着资本重组。GigCapital3的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

虽然GigCapital3是业务合并中的合法收购人，但Lightning Systems被视为会计收购人。因此，闪电系统的历史财务报表在业务合并完成后成为合并后公司的历史财务报表。因此，本报告所包括的财务报表反映了(I)闪电系统在业务合并前的历史经营业绩；(Ii)GigCapital3和闪电系统在业务合并结束后的合并结果；(Iii)闪电系统按其历史成本计算的资产和负债；以及(Iv)公司所有列报期间的股权结构。

根据适用于这些情况的指导方针，在截至截止日期的所有比较期间，股权结构都进行了重述，以反映公司普通股的数量，即与资本重组交易有关向闪电系统公司股东发行的每股0.0001美元的面值。因此，于业务合并前与Lightning Systems可赎回可转换优先股及Lightning Systems普通股相关的股份及相应资本金额及每股盈利已追溯重列为反映业务合并协议所确立的约0.9406股的交换比率或交换比率的股份。股东权益表中有关发行和回购Lightning Systems可转换可赎回优先股的活动也追溯地转换为Lightning Systems普通股。

由于业务合并和我们成为一家上市公司，我们的运营结果和资产负债表在不同时期可能无法进行比较。有关业务合并的详情，请参阅综合财务报表附注1及附注3。

经营成果
截至2022年12月31日的财政年度与截至2021年12月31日的财政年度比较
收入
下表比较了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021$Change更改百分比
(以千为单位的美元金额)
收入$24,413 $20,992 $3,421 16 %
售出的单位2271468155 %
收入主要来自我们ZEV和动力总成的销售。在截至2022年12月31日的一年中，由于ZEV销量的增加，收入增加了340万美元，增幅为16%。在截至2022年12月31日的一年中，我们售出了227台，而在截至2021年12月31日的一年中，我们售出了146台。于截至2022年12月31日止年度，由于产品组合转变为主要为3类ZEV销售，与上年同期的3、4及5类ZEV销售相比，每单位平均销售价格下降。
42
目录表
收入成本
下表比较了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的收入成本、毛亏损和毛利率：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021$Change更改百分比
(以千为单位的美元金额)
收入成本$36,251 $26,293 $9,958 38 %
毛损$(11,838)$(5,301)$(6,537)(123)%
毛利率(48)%(25)%
收入成本包括直接成本(零件、材料和人工)、间接制造成本(制造间接费用、
折旧和厂房运营租赁费用)；运输、现场服务、物流和保修费用。

在截至2022年12月31日的一年中，由于收入的增加以及由于原材料成本、工厂间接费用和其他固定成本与上一年同期相比增加，每ZEV单位的成本增加，收入成本增加。

在截至2022年12月31日的年度内，由于以较低的平均销售价格销售ZEV，与上年同期相比，原材料成本以及工厂间接费用和其他固定成本增加，导致毛亏损增加。
研究与开发
下表比较了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度研发费用：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021$Change更改百分比
(以千为单位的美元金额)
研发$9,614 $3,089 $6,525 211 %
研发费用主要包括发现和开发我们的零排放动力总成解决方案及其生产所产生的成本，其中主要包括与人员相关的费用，包括进行研发活动的人员的工资、福利、差旅和基于股票的薪酬；与材料、供应和测试有关的费用；以及咨询和入住费。
在截至2022年12月31日的一年中，由于我们不断推进产品的开发和设计，完善和改进我们的生产工艺，并增强我们的内部工程能力，我们的工程员工人数同比增加，研发费用增加。
销售、一般和管理费用
下表比较了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的销售、一般和行政费用：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021$Change更改百分比
(以千为单位的美元金额)
销售、一般和行政$51,642 $42,851 $8,791 21 %
销售、一般和行政费用包括公司的人事、行政、工程、财务、销售、市场营销、项目管理支持和其他行政职能的费用，外部专业服务的费用，包括法律、审计和会计服务，以及信息费用。
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目录表
技术、设施、保险、折旧、摊销、差旅以及销售和营销成本。与人事有关的费用包括工资、工资税、福利和基于股票的薪酬。我们预计，在可预见的未来，我们的销售、一般和管理费用将增加，因为随着我们业务的增长以及获得新客户和留住现有客户，我们的费用将增加。
在截至2022年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用增加了880万美元，增幅为21%。截至2021年12月31日的年度包括与业务合并结束相关的910万美元的一次性费用。不包括一次性费用，在截至2022年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用增加了1770万美元，增幅为52%，这主要是由于销售和行政方面的员工人数增加，以支持计划中的销售和生产增长，以及与上市公司相关的费用增加。
利息支出
下表比较了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度利息支出：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021$Change更改百分比
(以千为单位的美元金额)
利息支出，净额$14,958 $13,367 $1,591 12 %
利息支出包括债务支付的利息、债务发行成本的摊销、可归因于已发行认股权证分流的债务折价摊销以及嵌入式转换功能的摊销。综合财务报表附注8对债务工具作了更详细的说明。
截至2022年12月31日的一年的利息支出包括与未偿还可转换票据有关的应计利息和折现摊销1580万美元，以及与定期票据和营运资本安排或贷款有关的50万美元利息支出，被我们现金等价物的130万美元利息收入所抵消。截至2021年12月31日的年度的利息支出包括与未偿还可转换票据相关的990万美元的应计利息和折现摊销、与贷款相关的130万美元的利息支出、与业务合并结束时转换的短期可转换票据相关的折价摊销130万美元以及与业务合并中偿还的贷款相关的提前支付利息90万美元。
认股权证负债的公允价值变动
下表比较了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度权证负债的公允价值变化：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021$Change更改百分比
(以千为单位的美元金额)
权证负债公允价值变动造成的损失(收益)$(2,125)$28,812 $(30,937)(107)%
截至2022年12月31日止年度的210万美元认股权证负债公允价值变动所带来的收益，代表我们在业务合并中假设的私人认股权证的公允价值变动。截至2021年12月31日止年度的认股权证负债公允价值变动亏损2,880万美元，包括因业务合并而转换为普通股的已发行普通权证及优先认股权证的公允价值变动亏损2,790万美元，以及因业务合并而承担的私人认股权证的公允价值变动亏损90万美元。公允价值的这些变化反映了认股权证负债计价对市场的影响。
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目录表
衍生负债的公允价值变动
下表比较了截至2022年12月31日和2021年12月31日的未偿还可转换票据中包含的衍生债务的公允价值变化：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021$Change
(以千为单位的美元金额)
(收益)衍生负债公允价值变动的损失$(17,302)$5,341 $(22,643)
衍生工具负债的公允价值变动反映了未偿还可转换票据所包含的相关衍生工具按市价计价的影响。
溢利负债的公允价值变动
作为业务合并的结果，我们确认额外的溢价股份为负债。溢价股份的初始公允价值被记为负债，抵销部分用于额外的实收资本，随后的公允价值变动记录在每个期间的综合经营报表中。下表比较了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的溢利负债公允价值变动情况：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021$Change
(以千为单位的美元金额)
(收益)溢利负债公允价值变动的损失$(80,879)$4,183 $(85,062)
债务清偿收益
下表比较了2022年12月31日终了年度和2021年12月31日终了年度债务清偿收益的变化：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021$Change
(以千为单位的美元金额)
债务清偿收益$(2,921)$(2,194)$(727)
截至2022年12月31日止年度的债务清偿收益为290万美元，与2022年11月21日完成的一项私下协商的交换协议有关，根据该协议，若干未偿还可转换票据持有人同意以每股1.05美元的价格，以本金总额1,400万美元交换13,276,430股新发行的普通股，每股面值0.0001美元。
在截至2021年12月31日的一年中，220万美元的债务清偿收益与将1210万美元的已发行可转换票据转换为1055388股普通股有关。收益是指普通股的公允价值与转换债务的账面价值和转换时可转换票据衍生负债的公允价值之和之间的差额。
非公认会计准则财务指标
除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为以下非GAAP衡量标准在评估我们的运营业绩时也是有用的。我们使用以下非GAAP财务信息和其他运营指标来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测目的。我们相信，当非公认会计准则的财务信息综合起来时，可能有助于投资者评估我们的经营业绩。非公认会计准则财务信息的列报不应被孤立地视为替代或优于根据公认会计准则编制和列报的财务信息。
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目录表
EBITDA和调整后的EBITDA
我们将EBITDA定义为扣除折旧、摊销和利息支出前的净收益(亏损)。我们将经调整EBITDA定义为折旧及摊销前的净收益(亏损)、利息支出、股票补偿、与认股权证、衍生工具及溢价股份负债的公允价值变动有关的损益、债务清偿损益及管理层厘定的其他非经常性成本，例如股权信贷额度、承诺费及业务合并相关开支。我们相信EBITDA和调整后的EBITDA是有意义的指标，旨在补充我们的业绩衡量标准，这些衡量标准既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP提出的。我们认为，使用EBITDA和调整后的EBITDA为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，同时将我们的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，这些公司可能会向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。然而，您应该意识到，在评估EBITDA和调整后的EBITDA时，我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的未来费用。此外，我们对这些措施的陈述不应被解释为我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量标准进行比较，因为所有公司可能不会以相同的方式计算EBITDA和调整后EBITDA。
由于这些限制，不应单独考虑EBITDA和调整后的EBITDA，也不应将其作为根据公认会计准则计算的业绩衡量的替代办法。我们主要依靠我们的GAAP结果，并在补充的基础上使用EBITDA和调整后的EBITDA，以弥补这些限制。不应过度依赖这些非公认会计准则的衡量标准。
下表对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的净收益(亏损)与EBITDA和调整后的EBITDA进行了核对：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
(单位：千)
净收益(亏损)$15,170 $(100,769)
调整：
折旧及摊销1,820 874 
利息支出，净额14,958 13,367 
EBITDA$31,948 $(86,528)
基于股票的薪酬5,151 2,538 
权证负债公允价值变动造成的损失(收益)(2,125)28,812 
(收益)衍生负债公允价值变动的损失(17,302)5,341 
(收益)溢利负债公允价值变动的损失(80,879)4,183 
债务清偿收益(2,921)(2,194)
ELOC协议承诺费851 — 
企业合并费用— 9,098 
调整后的EBITDA$(65,277)$(38,750)
流动性与资本资源
流动资金和持续经营
自成立以来，我们的运营资金主要来自债务融资以及出售普通股和可转换优先股。我们于2021年5月6日完成了业务合并，据此，我们在资产负债表中增加了2.168亿美元的现金(不包括赎回)。
根据ASC 205-40，披露一个实体作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性；(“ASC 205-40”)，我们已经评估了是否存在总体上考虑的条件和事件
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目录表
我们是否有能力在综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去，令人十分怀疑。
截至2022年12月31日，我们有56,011美元的现金和现金等价物，累计赤字为166,394美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们的净收益为15,170美元。截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为104,523美元。截至2022年12月31日，我们的营运资本为正，为106,437美元，这主要是业务合并的结果。当前和历史运营现金流、当前现金和营运资本余额以及预期债务与管理层对我们持续流动资金的评估有关。然而，我们将需要额外的资本来支持我们制造设施和业务的增长和规模；进一步开发我们的产品和服务，包括积压订单中的那些产品和服务；以及为可能的收购提供资金。我们获得资本的能力至关重要。在我们能够从运营中产生足够的现金流之前，我们预计将通过从业务合并收到的合并收益以及额外的公开发行、债务融资或其他资本市场交易、合作或许可安排来为我们的运营提供资金。未来资金需求的数额和时间取决于许多因素，包括发展努力的速度和结果以及我们扩大业务规模的能力。我们不能保证我们会成功地筹集到额外的资本，或者如果有的话，我们也不能保证这些资本的条款是我们可以接受的。
我们已经获得并打算采用各种策略来获得未来运营所需的资金，例如通过我们与林肯公园资本公司的ELOC协议获得资本。然而，获得ELOC协议的能力取决于我们的普通股交易量和我们普通股的市场价格，这一点无法得到保证，因此不能作为我们ASC 205-40分析的流动性来源。截至2022年12月31日和本文件提交之日，我们尚未根据ELOC协议向林肯公园出售任何普通股。
如果我们无法获得所需的资金，我们可能会被要求推迟、缩减或放弃部分或全部开发计划和运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。由于上文讨论的不确定性，自这些综合财务报表发布之日起的未来12个月内，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。
流动性要求
在短期和长期内，我们将需要额外的资本，为我们制造设施和业务的增长和规模提供资金；进一步开发我们的产品和服务；并为可能的收购提供资金。在我们能够从运营中产生足够的现金流之前，我们预计将通过从业务合并中获得的合并收益以及从额外的公开发行、债务融资或其他资本市场交易、合作或许可安排中获得的组合来为我们的运营融资。我们未来资金需求的数额和时间取决于许多因素，包括我们发展努力的速度和结果以及我们扩大业务规模的能力。
材料现金需求
在正常的业务过程中，我们不时地与供应商签订协议，购买用于制造我们产品的零部件和原材料。为了在我们的开发和生产计划中提供灵活性，并提供重新谈判定价的机会，我们通常在短期内没有具有约束力和可执行性的采购订单。然而，为了确保对我们的产品至关重要的原材料，我们已经与我们的一些供应商签订了多年最低采购承诺。如果我们没有达到最低购买承诺，我们必须支付罚款。然而，由于供应链限制和双方成本增加，我们目前正在与某些供应商谈判，以混合和延长或终止我们未来的一些承诺。根据这些协议，2023年的最低购买承诺为5990万美元。有关更多信息，请参阅本文所列合并财务报表附注14。
考虑到潜在的供应链限制和市场状况，我们的资本支出通常很难超出短期预测。我们估计2023年用于开发和生产活动的资本支出在500万至800万美元之间。
债务
截至2022年12月31日，我们有7390万美元的本金债务与我们的可转换票据相关，这些票据将于2024年5月15日到期。我们有义务每半年支付一次利息，到期日为2.8美元
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目录表
以7.5%的年利率为基础，100万美元。我们还有与我们的贷款相关的300万美元本金未偿债务，该贷款将于2024年10月21日到期。我们有义务在年利率15%的基础上，每季度支付10万美元的到期利息。有关更多信息，请参阅本文所列合并财务报表附注8。
2022年11月21日，我们通过私下协商的交换协议完成了与若干未偿还可转换票据持有人的交换，根据协议，持有人同意以每股1.05美元的价格，以14.0美元的未偿还可转换票据本金总额交换13,276,430股新发行的普通股，每股面值0.0001美元。2023年2月10日，我们完成了与某些未偿还可转换票据持有人的私下谈判，以每股0.79美元的价格，以350万美元的可转换票据本金总额交换4208,860股我们的普通股。
我们预计将继续机会主义地寻求对我们的未偿还可转换票据进行再融资，以延长此类债务的到期日。
租契
我们有一份材料租赁承诺，一份涵盖我们的制造中心、配送中心和办公场所的运营租赁。我们还有信息技术设备的经营租赁和制造设备的融资租赁。截至2022年12月31日，我们的最低租赁承诺总额为1340万美元，其中310万美元将在未来12个月内到期。有关更多信息，请参阅本文所列合并财务报表附注9。
现金流
下表提供了现金流数据摘要：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
用于经营活动的现金净额$(104,523)$(65,807)
用于投资活动的现金净额(7,919)(3,189)
融资活动提供的现金净额(用于)(85)237,074 
现金净(减)增$(112,527)$168,078 
经营活动中使用的现金流量
我们来自经营活动的现金流受到收入水平、产品和服务组合、研发和销售方面的业务投资、一般和行政成本的显著影响，以开发产品和服务、提高制造能力和效率以及支持收入增长。就截至2022年12月31日的年度而言，与上一年相比，用于经营活动的现金净额增加，主要是由于收入和销售成本、一般和行政费用的增加，如上所述。
用于投资活动的现金流
与上一年相比，在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额有所增加，这是因为在我们投资和扩大业务和基础设施时，为支持收入增长而增加的资本支出。
融资活动产生的现金流
在截至2022年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为de Minimis。截至2021年12月31日止年度的融资活动现金净额主要包括业务合并及相关私募融资所得款项净额1.428亿美元、发行未偿还可转换票据所得款项9,500万美元(见本公司综合财务报表附注8)、贷款借款所得款项700万美元，
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目录表
行使认股权证的收益330万美元和行使普通股期权的收益60万美元，被我们的贷款借款1,150万美元所抵消。
材料趋势和不确定性
当前宏观经济因素对我们业务的影响是不确定的，包括可获得税收抵免或赠款、不断上升的通胀和利率，这些因素影响了我们对ZEV的需求、供应链限制和地缘政治事件。此外，尽管影响正在减轻，但新冠肺炎疫情在未来一段时间内可能对我们的业务或我们的供应商造成的影响程度仍然不确定和不可预测。我们对未来ZEV销售增长的展望取决于各种经济和监管条件，以及我们通过供应链问题进行管理的能力，这些问题已经并将继续限制我们在短期内提高产量的水平。我们的长期前景仍然乐观，因为我们相信电动汽车的采用和电动汽车市场将继续增长。

《降低通货膨胀法案》。2022年8月16日，2022年通胀削减法案(IRA)签署成为法律。爱尔兰共和军延长了现有的电动汽车税收抵免，并为二手电动汽车设立了新的税收抵免，以及为商用ZEV设立了新的税收抵免。根据IRA，商用ZEV将有资格享受联邦税收抵免，最高可达销售价格的30%，或类似ICE发动机汽车的增量成本，14,000磅以下的车辆上限为7,500美元，其他车辆上限为40,000美元。此外，政府实体也可能有资格要求这些信用。汽车的最终组装必须在北美才有资格享受联邦税收抵免，但商用车不受适用于消费电动汽车的电池或矿物采购要求的限制。充电设备的联邦税收抵免已延长至2032年。对于商业用途，税收抵免为6%，每套最高抵免10万美元。设备必须放置在低收入社区或非城市地区。国税局仍在就上述信贷的具体方面发布进一步的指导意见。爱尔兰共和军的宣布以及收到美国国税局关于推出新税收抵免的指导的延迟减少了2022年第四季度和2023年第一季度的客户订单数量，因为许多现有或潜在客户正在等待下订单，直到他们确定每辆ZEV可获得的税收抵免金额。此外，许多客户正在评估他们打算购买的ZEV的大小和类型，因为税收抵免的金额取决于车辆的重量等因素。此外，其他政府计划，如自贸区的低排放和无排放车辆计划或某些州计划, 最近宣布了新的资金，并正在为符合条件的购买提供这些资金。我们认为，在建立这些流程之前，客户订单可能会被推迟。

供应链挑战。从2020年4月到2022年的大部分时间，我们的供应商都出现了严重的交货延误。此外，我们经常在预期交货日期之前或之后才得到交货延迟的通知，有时还在没有事先通知的情况下提前交货(对于之前被推迟的订单)，这使得我们无法进行充分的计划。我们还经历了底盘和其他部件的短缺。由于这些计划挑战，我们增加了原材料和关键部件(如底盘、电池或电机)的库存，并增加了新的供应商，以优化成本，最大限度地减少供应链问题，并为未来产量的增加做好准备。然而，增加新的供应商，特别是底盘供应商，会增加成本并延误生产。我们预计，在可预见的未来，供应链的挑战将继续存在。我们还与我们的一些关键零部件供应商签订了多年最低采购承诺。截至2022年12月31日，根据这些协议，未来12个月的最低购买承诺为5990万美元。然而，我们正在不断评估我们的承诺，目前正在进行谈判，以混合和延长或终止我们未来的一些承诺，以解决供应链限制和成本问题。

通货膨胀和利率。我们正在经历成本上升，原因是各种供应链中断造成的通胀，以及新冠肺炎大流行和全球总体经济状况造成的其他中断。原材料、制造设备、劳动力和航运运输成本大幅上升。我们预计，在可预见的未来，高于近几年的通胀水平将持续下去。如果我们不能通过涨价或其他措施完全抵消成本上升的影响，我们可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。利率也大幅上升。通货膨胀和利率的上升影响了对我们ZEV的需求，因为客户可能会推迟购买ZEV和/或难以为其ZEV购买融资。

能够吸引新客户和客户需求。我们的增长在很大程度上将取决于我们吸引新客户的能力。我们在开发ZEV和电动总成方面投入了大量资金，并计划继续这样做。我们在现有市场正处于非常早期的增长阶段，我们预计我们的销售活动将带来更多的订单和交付，并因此增加我们的客户基础。无法吸引新客户将极大地影响我们增加收入或改善财务业绩的能力。我们预计我们的销售量
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目录表
为我们现有和未来客户提供的车辆和服务将是我们业绩的重要指标。此外，我们经常收到来自客户的具有约束力和非约束性的采购订单，这些订单取决于各种因素，例如成功完成试点计划、获得第三方融资或获得政府拨款，如HVIP。此外，一些客户对未来的产品感兴趣，而不是对我们的生产感兴趣。虽然我们不断努力扩大我们的产品目录，但开发新平台需要大量的时间和费用，如工程工作、寻找新供应商、营销、测试和质量控制。此外，订单可能会因多种原因而延迟，其中许多原因是我们无法控制的，包括供应商延迟，这可能会导致我们的制造过程延迟，或者客户获得融资的延迟。因此，任何这样的订单在短期内可能不会产生实际收入，甚至根本不会。因此，在编制订单积压估计数时，收入估计数以及预计执行的工作量和时间可能会发生变化。

关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。这些原则要求我们做出某些估计和假设。这些估计数和假设影响截至资产负债表日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。我们最重要的估计和判断涉及递延所得税、坏账准备、保修责任、陈旧和受损存货的减记和注销、基于股份的补偿、认股权证和认股权证负债的估值、可转换票据衍生负债的价值和溢价股份负债的价值。管理层根据过往经验及其他各种被认为合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对公司的财务报表产生重大影响。
虽然我们的主要会计政策在我们的综合财务报表附注中进行了描述，但我们认为以下会计政策对于了解我们的财务状况以及历史和未来的经营业绩是最关键的。
公允价值
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格(退出价格)。该公司使用市场数据或市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设，包括对风险的假设。这些投入可以是容易观察到的，也可以是得到市场证实的，或者通常是看不到的。任何全球经济变化、我们股票价格的变化或其他未来事件都可能对本公司的公允价值计量产生重大影响。此外，我们的假设可能会改变，或者实际情况可能与我们的假设中使用的假设不同。
本公司的经常性公允价值计量归类于下文讨论的第三级，包含重大不可观察的投入。这些无法观察到的重大投入的变化可能会导致报告日期的公允价值计量大幅上升或下降。
作为业务合并的结果，我们确认具有业绩条件的额外溢价股份为按公允价值计量的负债，随后在每个报告期的综合经营报表中记录公允价值变化。溢价股票以我们截至估值日的股价进行估值。所使用的估值方法是蒙特卡洛模拟模型(“MCS”)，利用几何布朗运动过程来捕捉满足各种性能条件的资产。MCS是一种技术，它使用随机过程在给定各种输入的情况下创建一系列潜在的未来结果。随机过程涉及使用预测性假设(例如，波动率、无风险利率)和随机数来创造潜在的价值结果。MCS假设股票价格是随机游动的，并且无法预测；因此，随机数生成器被用来为股票价格创造随机结果。公允价值计量被视为公允价值层次结构中的第三级计量。
作为业务合并的结果，我们承担了与动认股权证相关的责任。我们将认股权证按公允价值计入负债，随后的公允价值变动记录于各报告期的综合经营报表中。公允价值是使用Black-Scholes-Merton(“BSM”)期权定价模型确定的，其中输入的股价代表我们在估值日期的股票价格。BSM是一种常用的期权或权证定价的数学模型。特别是，该模型估计了金融工具的价值随时间的变化。公允价值计量被视为公允价值层次结构中的第三级计量。
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目录表

我们估计与可转换票据相关的衍生负债在每个报告日期和每个转换日期的公允价值。除了可转换票据的价值外，可转换票据和嵌入式转换期权的估值使用了一个旨在获取转换期权的增量价值的二项式格子模型。不含转换功能的可转换票据的价值采用收益法，特别是贴现现金流量法进行估值。现金流利用美国国债利率和信用利差进行贴现，以估计适当的风险调整利率。转换功能使用我们截至估值日期的股票价格作为估值的起点。二项格子模型被用来估计我们的信用利差，方法是求出产生可转换票据公允价值的美国国债利率的溢价。截至发行时，可转换票据和与可转换票据相关的认股权证的价值被设定为相当于1.00亿美元，以解决信贷利差，然后每季度更新。公允价值计量被视为公允价值层次结构中的第三级计量。
收入确认

我们主要通过销售我们的ZEV和电动总成获得收入。ASC 606，与客户签订合同的收入，要求我们确认收入的方式描述了向客户转让承诺的商品或服务的金额，反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。我们通过应用以下步骤确定收入确认：

1.识别与客户的合同；
2.确定合同中的履行义务；
(三)确定成交价格；
4.将交易价格分配给履约义务；以及
5.确认收入为履行履约义务。

该公司在履行其履约义务并将ZEV或零排放动力总成的控制权移交给客户时确认收入，这通常与运输条款一致。合同装运条款包括国际贸易术语解释通则中所定义的ExWorks(“EXW”)、“FOB Shipping Point”和“FOB Destination”。根据EXW(意味着当卖方在其场所或其他指定地点提供货物供买方领取时，卖方履行其交货义务)，履行义务并在客户接到ZEV或零排放动力总成可供提货的通知时转移控制权。在FOB Shipping Point项下，控制权在货物转移到托运人时移交给客户；在FOB Destination项下，控制权在货物交付到客户指定的交付地点时移交给客户。有时，该公司销售的ZEV在最终销售给客户之前需要第三方的额外改装。该公司在这类交易中担任委托人，收入按毛数确认。

存货计价

存货由原材料、在制品和产成品组成，按成本或可变现净值中较低者列报，成本按平均成本法确定。一般市场条件以及我们的设计活动可能会导致某些产品过时，并根据管理层对现有库存与历史和估计的未来销售和使用情况的比较，对任何过剩、过时或移动缓慢的项目的库存进行估值调整。一旦发生核销，就建立了一个新的、成本较低的基础。在确定预计的未来需求时，需要使用与每种产品的预计单位销售量有关的估计和假设。对我们产品的需求可能会有很大波动。需求的显著减少可能会导致手头过多库存数量的收费增加。
新兴成长型公司的地位
我们是EGC，如《证券法》第2(A)节所定义，经JOBS法案修改。作为EGC，我们被允许利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期，以使我们能够遵守新的或修订的会计准则，该新的或修订的会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出延长的过渡期的日期中较早的日期。因此，截至上市公司生效日期，我们的财务报表可能无法与符合新的或修订的会计准则的公司进行比较。
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目录表
此外，我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。根据《就业法案》规定的某些条件，如果作为EGC，我们打算依赖此类豁免，则除其他事项外，我们无需：(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制审计公司轮换的任何规定，或补充提供有关审计和财务报表的额外资料的核数师报告(核数师讨论和分析)；及(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩之间的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中值的比较。
根据《就业法案》，我们将一直是EGC，直到(I)2025年12月31日，这是我们首次公开募股五周年后第一个财年的最后一天，(Ii)我们年度总收入至少为12.4亿美元的财年的最后一天，(Iii)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为“大型加速申请者”之日，我们的普通股至少有7.00亿美元由非附属公司持有。或(Iv)我们在过去三年期间发行了超过10亿美元不可转换债务证券的日期。
表外安排
我们没有从事美国证券交易委员会规则和规定中定义的任何表外安排。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
作为交易法第12b-2条和S-K规则第10(F)(1)项所界定的较小的报告公司，我们不需要提供本项要求的信息。
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目录表
项目8.财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
闪电电动汽车公司
对财务报表的几点看法
我们审计了Lightning eMotors，Inc.(特拉华州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，截至2022年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日期间这两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，公司截至2022年12月31日的累计亏损为166,919美元，在截至2022年12月31日的年度中用于经营活动的现金为104,523美元。这些条件，连同附注1所载的其他事项，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 均富律师事务所
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
PCAOB ID：248
科罗拉多州丹佛市
March 13, 2023
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目录表
闪电电动汽车公司
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
2022年12月31日2021年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$56,011 $168,538 
应收账款，扣除备用金#美元2,028及$3,349分别截至2022年和2021年12月31日
9,899 9,172 
盘存47,066 14,621 
预付费用和其他流动资产9,401 7,067 
流动资产总额122,377 199,398 
财产和设备，净额11,519 4,891 
经营性租赁使用权资产净额7,735 8,742 
其他资产1,928 379 
总资产$143,559 $213,410 
负债和股东权益  
流动负债  
应付帐款$7,961 $6,021 
应计费用和其他流动负债6,270 5,045 
认股权证法律责任60 2,185 
经营租赁债务的当期部分1,649 1,166 
流动负债总额15,940 14,417 
长期债务，扣除债务贴现后的净额62,103 63,768 
经营性租赁债务，扣除当期部分7,735 9,260 
衍生负债78 17,418 
溢价负债2,265 83,144 
其他长期负债880 191 
总负债89,001 188,198 
承付款和或有事项(附注15)
股东权益  
优先股，面值$0.0001, 1,000,000授权股份不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
— — 
普通股，面值$.0001, 250,000,000截至2022年12月31日和2021年12月31日授权的股票；89,843,138和75,062,642截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
9 8 
额外实收资本220,943 206,768 
累计赤字(166,394)(181,564)
股东权益总额54,558 25,212 
总负债和股东权益$143,559 $213,410 

见合并财务报表附注
54
目录表
闪电电动汽车公司
合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
收入$24,413 $20,992 
收入成本36,251 26,293 
毛损(11,838)(5,301)
运营费用
研发9,614 3,089 
销售、一般和行政51,642 42,851 
总运营费用61,256 45,940 
运营亏损(73,094)(51,241)
其他(收入)费用，净额
利息支出，净额14,958 13,367 
权证负债公允价值变动造成的损失(收益)(2,125)28,812 
(收益)衍生负债公允价值变动的损失(17,302)5,341 
(收益)溢利负债公允价值变动的损失(80,879)4,183 
债务清偿收益(2,921)(2,194)
其他费用，净额5 19 
其他(收入)费用合计，净额(88,264)49,528 
净收益(亏损)$15,170 $(100,769)
每股净收益(亏损)，基本$0.20 $(1.67)
稀释后每股净收益(亏损)$0.16 $(1.67)
加权平均流通股，基本股77,132,774 60,260,156 
加权平均流通股，稀释后85,605,836 60,260,156 

见合并财务报表附注
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目录表
闪电电动汽车公司
合并股东权益报表(亏损)
(单位：千，共享数据除外)
普通股其他内容
已缴费
资本		股东的
累计
赤字		总计
股东的
(赤字)权益
股票面值
余额-2020年12月31日32,949,507 $3 $54,097 $(80,795)$(26,695)
普通权证的行使69,232 — 646 — 646 
行使C系列认股权证后发行C系列可赎回可转换优先股1,756,525 — 14,068 — 14,068 
发行普通股认股权证— — 433 — 433 
企业合并与管道融资37,843,390 4 109,801 — 109,805 
与可转换票据相关发行的认股权证— — 14,522 — 14,522 
股票期权的行使1,282,820 1 574 — 575 
归属受限制的股票单位，扣除税项105,780 — — — — 
基于股票的薪酬费用— — 2,538 — 2,538 
转换可转换应付票据1,055,388 — 10,089 — 10,089 
净亏损— — — (100,769)(100,769)
余额-2021年12月31日75,062,642 8 206,768 (181,564)25,212 
股票期权的行使770,635 — 151 — 151 
归属受限制的股票单位，扣除税项433,940 — (115)— (115)
基于股票的薪酬费用— — 5,151 — 5,151 
转换可转换应付票据13,276,430 1 8,137 — 8,138 
为承诺股发行的普通股299,491 — 851 — 851 
净收入— — — 15,170 15,170 
余额-2022年12月31日89,843,138 $9 $220,943 $(166,394)$54,558 

见合并财务报表附注
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目录表
合并闪电电动汽车公司。
现金流量表
(单位：千，共享数据除外)
截至的年度
十二月三十一日，
20222021
经营活动的现金流
净收益(亏损)$15,170 $(100,769)
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销1,820 874 
坏账准备2,459 3,349 
库存陈旧和减记5,019 917 
固定资产处置损失58 39 
债务清偿收益(2,921)(2,194)
认股权证负债的公允价值变动(2,125)28,812 
溢利负债公允价值变动(80,879)4,183 
衍生负债的公允价值变动(17,302)5,341 
基于股票的薪酬5,151 2,538 
债务贴现摊销9,356 6,670 
经营性租赁使用权资产的非现金影响1,160 991 
发行普通股换取承诺股851 — 
为所提供的服务发行普通股认股权证— 433 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款(4,596)(8,399)
盘存(36,113)(9,795)
预付费用和其他资产(3,167)(6,380)
应付帐款1,930 3,578 
应计费用和其他负债(394)4,005 
用于经营活动的现金净额(104,523)(65,807)
投资活动产生的现金流
购置财产和设备(7,919)(3,244)
处置财产和设备所得收益— 55 
用于投资活动的现金净额(7,919)(3,189)
融资活动产生的现金流
应付可转换票据的收益，扣除已支付的发行成本— 95,000 
企业合并和PIPE融资的收益，扣除已支付的发行成本— 142,796 
融资借款收益— 7,000 
偿还贷款贷款— (11,500)
行使C系列可赎回可转换优先认股权证所得款项— 3,100 
行使普通权证所得收益— 157 
融资租赁债务的支付(121)(54)
行使股票期权所得收益151 575 
与股权奖励净结算相关的预扣税金(115)— 
融资活动提供的现金净额(用于)(85)237,074 
现金净(减)增(112,527)168,078 
现金-年初
168,538 460 
现金-年终
$56,011 $168,538 
57
目录表
补充现金流量信息-支付利息的现金
$6,950 6,245 
重大非现金交易
启动时的溢价负债$— $78,960 
成立时的权证法律责任— 1,253 
成立时的衍生法律责任— 17,063 
将短期可转换票据转换为普通股— 9,679 
普通股可转换票据的转换8,138 10,089 
普通股认股权证负债的转换— 37,580 
应付账款和应计项目中包括的财产和设备639 — 
融资租赁使用权资产以换取租赁负债786 208 
应收账款收回存货1,410 — 

见合并财务报表附注
58
目录表
闪电电动汽车公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
Note 1 – 业务说明和呈报依据

Lightning eMotors，Inc.(“公司”，“Lightning”)为商业车队、大型企业、原始设备制造商和政府设计和制造零排放汽车(“ZEV”)和充电基础设施解决方案。该公司提供的产品范围包括货车、公交和穿梭巴士、校车、专用工作卡车、救护车和校车、公交巴士和电动客车的电动总成。该公司主要在美国经营。
本公司最初于2012年9月25日在特拉华州成立为有限责任公司，名称为闪电混合有限责任公司，并由有限责任公司转变为特拉华州公司，于2019年12月31日生效。
于2021年5月6日(“完成日期”)，GigCapital3，Inc.(“GIG”)根据日期为2020年12月10日的业务合并协议(“业务合并协议”)完成合并，该合并由在特拉华州注册成立的GIG的全资附属公司Project Power Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)与特拉华州的Lightning Systems，Inc.(“Lightning Systems”)完成。根据业务合并协议的条款，GIG与Lightning Systems之间的业务合并是通过合并Sub与Lightning Systems及合并至Lightning Systems而实现的，Lightning Systems作为尚存的公司及GIG的全资附属公司继续存在(“业务合并”)。
在截止日期，并与业务合并的结束，GIG更名为Lightning eMotors，Inc.
基于对会计准则编纂(ASC)805中概述的标准的分析，闪电系统被认为是企业合并中的会计收购人，企业合并。这一决定主要基于业务合并前的Lightning Systems股东拥有合并后公司的多数投票权权益、Lightning Systems业务包括合并后公司的持续运营以及Lightning Systems高级管理人员组成合并后公司的高级管理人员。因此，为了会计目的，业务合并被视为等同于Lightning Systems为GIG的净资产发行股票，并伴随着资本重组。GIG的净资产按历史成本列报，其中不是已记录的商誉或其他无形资产。
虽然GIG是业务合并中的合法收购人，但闪电系统被视为会计收购人。因此，闪电系统的历史财务报表在业务合并完成后成为合并后公司的历史财务报表。因此，本报告中包含的财务报表反映了(I)闪电系统公司在业务合并前的历史经营业绩；(Ii)公司和闪电系统公司在业务合并结束后的合并结果；(Iii)闪电系统公司按其历史成本计算的资产和负债；以及(Iv)公司所有列报期间的股权结构。
根据适用于这些情况的指导方针，重新列报了股权结构，以反映公司普通股的股数#美元。0.0001向Lightning Systems股东发行的与资本重组交易相关的每股面值(“普通股”)。因此，于业务合并前与Lightning Systems可赎回可转换优先股及Lightning Systems普通股相关的股份及相应资本金额及每股盈利于业务合并前追溯重列为反映约0.9406业务合并协议中确定的股份(“交换比率”)见附注3。
陈述的基础
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定编制。管理层认为，经审计的财务信息反映了所有调整，包括正常
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目录表
经常性调整，被认为是公平陈述公司财务状况、运营结果和所示期间现金流所必需的。
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。公司间账户和交易已被取消。
流动资金和持续经营
根据ASC 205-40，披露一个实体作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性，(“ASC 205-40”)，本公司已评估是否存在综合考虑的情况及事件，令人对本公司在综合财务报表发出日期后一年内继续经营的能力产生重大怀疑。
截至2022年12月31日，该公司拥有56,011现金和现金等价物和累计赤字#美元166,394。截至2022年12月31日止年度，本公司的净收入为$15,170。经营活动中使用的现金为#美元。104,523截至2022年12月31日的年度。该公司拥有正营运资金#美元。106,437截至2022年12月31日，主要是业务合并的结果。公司的当前和历史运营现金流、当前现金和营运资本余额以及预期债务与管理层对公司持续流动资金的评估有关。然而，该公司将需要额外的资本，为其制造设施和业务的增长和规模提供资金；进一步开发其产品和服务，包括积压订单的产品和服务；以及为可能的收购提供资金。在公司能够从经营中产生足够的现金流之前，公司预计将通过从业务合并中获得的合并收益以及从额外的公开发行、债务融资或其他资本市场交易、合作或许可安排中获得的组合来为其运营提供资金。未来资金需求的数额和时间取决于许多因素，包括开发工作的速度和结果以及该公司扩大其业务规模的能力。不能保证公司将成功筹集额外资本，也不能保证这些资本(如果有)将以公司可以接受的条款进行
公司已经获得并打算采用各种战略，以获得未来运营所需的资金，例如通过公司与林肯公园资本公司的ELOC协议获得资本。然而，获得ELOC协议的能力取决于普通股交易量和公司普通股的市场价格，这一点无法得到保证，因此不能作为公司ASC 205-40分析的流动资金来源。截至2022年12月31日至本申请之日，公司已不是根据ELOC协议，我没有向林肯公园出售任何普通股。
如果公司在需要时无法获得资金，公司可能被要求推迟、缩减或放弃公司的部分或全部开发计划和业务，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。根据公司ASC 205-40分析的结果，由于上文讨论的不确定性，从这些综合财务报表发布之日起的未来12个月内，公司作为一家持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问。
这些综合财务报表是由管理层根据公认会计原则编制的，这一基础假设公司将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑资产变现以及负债和承诺的偿还情况。这些财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
Note 2 – 重要会计政策摘要
综合收益(亏损)
公司没有其他全面收益(亏损)的要素，因此，公司经营报表上的净收益(亏损)代表全面收益(亏损)。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。
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目录表
公司最重要的估计和判断涉及递延所得税、坏账准备、保修责任、陈旧和受损存货的减记和注销、存货成本或可变现净值的降低以及基于股份的补偿、认股权证负债、可转换票据衍生负债和套利股份负债的估值。管理层根据过往经验及其他各种被认为合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对公司的合并财务报表产生重大影响。
细分市场信息
ASC 280, 细分市场报告将经营部门定义为可获得离散财务信息的企业组成部分，由首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该公司作为一个单一的经营部门进行运营。公司的首席执行官是首席执行官，对公司的经营业绩和资源分配负有最终责任。CODM使用公司预测、财务和运营仪表盘以及现金流作为管理业务的主要措施，不将业务细分用于内部报告或决策。
信用风险集中
截至2022年12月31日止年度，二客户占了40%和25占应收账款总额的百分比。截至2021年12月31日止年度，三客户占了40%, 20%和17占应收账款总额的百分比。对以下客户的净销售额占所述期间收入的10%以上。
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
净销售额占净收入的百分比净销售额占净收入的百分比
客户A$4,724 19 %$— — %
客户B3,892 16 %2,132 10 %
客户C2,996 12 %— — %
客户D2,688 11 %6,062 29 %
客户E— — %2,807 13 %
销售额超过10%的客户总数$14,300 58 %$11,001 52 %
销售额低于10%的客户总数10,113 42 %9,991 48 %
总收入$24,413 100 %$20,992 100 %
供应商风险集中
截至2022年12月31日止年度，二供应商占了20%和15占公司应付账款总额的%，两家供应商占34%和23占库存购买量的百分比。截至2021年12月31日止年度，三供应商占了20%, 19%和11占公司应付账款总额的%，一家供应商占10占库存购买量的百分比。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行和货币市场基金持有的现金。该公司的现金和现金等价物存放在高信用质量的金融机构和发行人手中，有时会超过联邦保险的限额。到目前为止，该公司还没有经历过任何与其现金和现金等价物有关的信用损失。现金等价物的账面价值接近公允价值，这代表一级投入。
应收账款
应收账款按发票金额、扣除折扣和津贴后的净额入账。该公司在正常业务过程中向其客户提供信贷。公司定期进行信用分析，并监测客户的财务状况，以降低信用风险。本公司根据各种因素，包括应收账款逾期的时间长短、经济趋势和状况，减少估计坏账的账面价值
61
目录表
影响了本公司的客户基础和历史收藏体验。当公司意识到客户无力履行其财务义务时，将为个别应收账款计入特定拨备。当应收账款被认为无法收回时，公司将予以核销。下表详细说明了t的变化他为所示期间的可疑帐目计提了备抵：
津贴：
坏账
截至2020年12月31日$— 
收费到费用3,491 
扣除额(142)
截至2021年12月31日$3,349 
收费到费用2,459 
扣除额(3,780)
截至2022年12月31日$2,028 
盘存
存货由原材料、在制品和产成品组成，按成本或可变现净值中较低者列报，成本按平均成本法确定。根据管理层对现有库存的审查，对照历史和估计的未来销售和使用情况，对任何过剩、陈旧或移动缓慢的项目的库存进行估值调整。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在估计的可用资产寿命内采用直线法计提的。租赁改进按成本列报，并按估计经济使用年限或租赁期(以较短者为准)按直线法摊销。大幅延长资产容量或使用寿命的改进或修改的成本相应地资本化和折旧。普通的维修和保养费用按发生的费用计入。折旧包括在“收入成本”、“研究和开发”以及“销售、一般和行政”中的综合经营报表中。当财产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧从我们的合并资产负债表中扣除，由此产生的收益或损失(如果有的话)反映在“其他费用，净额”中。公司主要财产和设备的估计使用年限如下：
主要财产和设备类别有用的寿命
机器和设备7年份
车辆5年份
租赁权改进5年份
计算机设备3年份
软件3年份
家具和固定装置7年份
长期资产减值准备
当事件或情况显示长期资产或资产组的账面价值低于在其剩余经济寿命内使用及最终处置所产生的未贴现现金流时，将于本公司业务中持有及使用的长期资产评估减值。本公司通过比较长期资产或资产组在剩余经济寿命内使用和最终处置的预计未贴现现金流量与其账面价值之和来评估可回收性，如果账面价值大于其未贴现现金流量，则计入减值损失。将被放弃或预计不会产生未来收益的资产或资产组在确定不再使用并完全停止使用的期间减记为零。有几个不是截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度确认的长期资产减值。
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目录表
可赎回可转换优先股
在业务合并之前，由于优先股的或有可赎回性质，公司有未赎回的优先股，在资产负债表的夹层部分被归类为临时股本。就可赎回可转换优先股未偿还期间而言，本公司并不相信相关或有事项及优先股赎回事件可能发生，亦不会将优先股合并至赎回价值。
收入确认
收入摘要
下表按主要来源分列收入：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
ZEV$22,399 $19,096 
其他2,014 1,896 
$24,413 $20,992 
该公司制造和销售中型和重型ZEV，如送货车和公交车。该公司通过拆卸内燃机和某些相关部件(统称为“拆卸部件”)，并将其内部开发的零排放动力总成安装和集成到OEM或客户提供的车辆底盘中，从而制造ZEV。有时，该公司还将其零排放动力总成安装并集成到客户提供的二手车辆底盘中(“重新供电”)。
该公司在履行其履行义务并将ZEV控制权移交给客户的时间点确认收入，这通常与运输条款一致。合同装运条款包括国际贸易术语解释通则中所定义的ExWorks(“EXW”)、“FOB Shipping Point”和“FOB Destination”。根据EXW(意味着当卖方在其场所或其他指定地点提供货物供买方领取时，卖方履行其交货义务)，履行义务并在客户收到ZEV可供提货的通知时移交控制权。在FOB Shipping Point项下，控制权在货物转移到托运人时移交给客户；在FOB Destination项下，控制权在货物交付到客户指定的交付地点时移交给客户。有时，该公司销售的ZEV在最终销售给客户之前需要第三方的额外改装。该公司在这类交易中担任委托人，收入按毛数确认。
其他收入包括销售独立的零排放动力总成、充电系统、工程咨询服务、远程信息处理和分析订阅服务以及去实体部件。零排放动力总成、充电器和去实体部件的收入通常根据合同发货条款确认。有时，充电器可以直接从制造商直接发货给客户，在发货时确认收入。该公司在这类交易中担任委托人，收入按毛数确认。随着时间的推移，服务被确认为完成百分比(即工程服务合同)或服务转移给客户(即远程信息处理和分析订阅服务)的收入。
公司选择了一项会计政策，将控制权转移给客户后发生的任何运输和处理成本作为履行成本，在控制权转移时计入收入成本。向客户收取的运输和搬运成本最初记录在递延收入中，并在运输完成后确认为收入。
该公司经常代表其客户申请政府资助的项目，包括加利福尼亚州的混合动力和零排放卡车和公交车代金券激励计划(“HVIP”)，以促进零排放汽车的销售。一般来说，作为该计划的一项条件，向客户开出的账单金额必须减去将由政府计划资助的金额，公司将直接从政府计划获得资金。然而，对客户的折扣取决于公司收到资金的情况。收入在ZEV的总金额上确认，该时间基本上满足了本公司所要求的政府计划的所有条件，并且ZEV的控制权已根据发货条款转移给客户。
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目录表
下列经济因素会影响公司收入和现金流的性质、数额、时间和不确定性：
•客户类型：该公司的销售直接面向商业船队客户、原始设备制造商、政府和经销商。
•合同类型：销售合同是关于商品或服务的合同。大多数合同是短期合同(即期限少于或等于一年)。
重要的付款条款
该公司的所有合同都没有重要的融资部分。在确认收入之前收到的任何现金都被视为递延收入(合同负债)，直到货物交付或提供服务。当合同具有商业实质并且对价可能可收回时，确定支付条件。本公司一般采用以下付款条款：二十一份合同一旦执行就付一定比例的定金，其余部分在收到时支付。
合同责任
合同负债涉及在合同规定的履约义务之前收到的付款，并在根据合同确认相关收入时实现。公司的合同负债包括客户存款和递延收入，其中当期金额计入“应计费用及其他流动负债”，长期金额计入合并资产负债表的“其他长期负债”。合同负债的变动情况如下：
截至2020年12月31日$267 
已确认收入(1)(981)
因账单而增加861 
截至2021年12月31日$147 
已确认收入(2)(2,889)
因账单而增加3,536 
截至2022年12月31日$794 
(1)该公司确认的收入为#美元216在截至2021年12月31日的年度内，包括在截至2020年12月31日的合同负债余额中。
(2)该公司确认的收入为#美元104在截至2022年12月31日的年度内，包括在截至2021年12月31日的合同负债余额中。
退货和退款
客户从本公司购买商品和/或服务所支付的对价不予退还。因此，在确认收入时，公司不估计商品或服务的预期退款，也不从收入中排除任何此类金额。
交易价格的分配
合同的交易价格是公司为将承诺的货物转让给客户而预期有权获得的对价金额。交易价格不包括代表第三方收取的金额(例如销售税)。对销售收取的销售税被记为销售税负债，并计入“应计费用和其他流动负债”。
为了确定合同的交易价格，公司会考虑其惯常的商业惯例和合同条款。为了确定交易价格，公司假定货物和/或服务将按照现有合同的承诺转让给客户，合同不会被取消、续签或修改。该公司的收入条款不包括追溯或预期的批量折扣、返还权利、回扣、绩效奖金或其他形式的可变对价。
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目录表
该公司与客户的合同有固定的交易价格，以美元计价，以现金支付。
未来的履约义务
本公司已采取实际权宜之计，将(I)原始期限为一年或以下的合同以及(Ii)我们按我们有权为所提供的服务开具发票的金额确认收入的合同(即分析数据订阅服务)的剩余履约义务的价值排除在外。
截至2022年12月31日，公司仍有与不可取消(公司违约除外)最低数量购买承诺相关的剩余履约义务。客户有义务在2022年1月1日至2023年12月31日期间购买固定数量的ZEV，2022年的订单为固定价格，2023年的订单为另一个固定价格。该公司估计，与该合同相关的未来收入为#美元。10.52023年将达到100万。如果ZEV是在订购当年之后委托和/或发货的，则与这些估计相关的收入的时间将发生变化，因为在根据采购订单发货条款将ZEV的控制权转移给客户之前，收入将不会被确认。
获得或履行与客户的合同的成本
当摊销期限为一年或一年以下时，公司选择了实际的权宜之计来支出合同收购成本，其中包括销售佣金。获得或履行与客户的合同的费用在“销售、一般和管理”费用中报告。
保修和召回活动
客户从本公司购买的所有ZEV都在五年制和60--千里限量产品保修。在确认收入时，公司估计预期未来保修索赔的成本，并根据保修索赔的历史积累估计的未来保修成本。本公司定期审查其产品保修的充分性，并在必要时根据实际历史经验调整保修估计和应计保修责任。保修责任包括在“应计费用和其他流动负债”中，保修成本包括在“收入成本”中。
有时，该公司可能会以延长的产品保修期销售其ZEV，覆盖范围超出五年制和60--千里限量标准保修。本公司认为这些延长保修是单独的履约义务。分配给延长保修的对价将在延长保修期间递延并确认。该公司与延长保修相关的递延收入目前都被归类为“其他长期负债”中的长期收入。
当责任可能发生且相关金额可合理评估时，公司会记录产品召回准备金。
2022年12月16日，由于安装在FE4-129系列汽车上的罗密欧动力电池组存在多个软件和硬件差异，该公司对某些2021-2022年车型年Lightning eMotors FE4-129汽车发起了自愿召回。受影响的车辆可能无法在寒冷的温度下运行，无法启动，或者可能在驾驶时失去牵引力，从而增加发生事故的风险。召回的潜在补救措施仍在制定中。罗密欧电力公司已正式收到召回通知，该公司将寻求从罗密欧电力公司收回与召回相关的成本和费用。由于补救措施仍在制定中，以及罗密欧电力公司履行其对该公司的保修义务的不确定性，该公司无法合理估计与召回相关的一系列潜在损失。
公允价值计量和金融工具
建立了公允价值等级，根据用于各种估值技术(市场法、收益法和成本法)的投入类型确定公允价值计量的优先顺序。该公司的金融资产和负债使用公允价值体系的三个层次的投入进行计量。该层次结构的三个级别和相关输入如下：
•第1级：公司在计量日期可获得的活跃市场上相同资产或负债的报价(未经调整)。
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目录表
•第2级：除第1级价格外的其他重大可观察投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或可观察到或可由可观测市场数据证实的其他投入。
•第三级：重大的不可观察的输入，反映了公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。
公允价值体系内的资产或负债的公允价值计量水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值计量的资产和负债基于以下三种估值技术中的一种或多种：
•市场法：涉及相同或可比资产或负债的市场交易所产生的价格和其他相关信息
•成本法：替换资产服务能力所需的金额(重置成本)
•收益法：根据市场预期将未来金额转换为单一现值的技术(包括现值技术、期权定价和超额收益模型)
本公司相信其估值方法恰当，并与其他市场参与者一致，然而，使用不同的方法或假设来厘定若干金融工具的公允价值，可能会导致报告日期的公允价值计量有所不同。本公司的经常性公允价值计量归类于下文讨论的第三级，包含重大不可观察的投入。这些无法观察到的重大投入的变化可能会导致报告日期的公允价值计量大幅上升或下降。
该公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、认股权证负债、长期债务、衍生负债和套现负债。由于这些工具的短期性质，现金、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值接近公允价值。
长期债务在综合资产负债表中没有按公允价值列示，因为它是按账面价值扣除未摊销债务折价后记录的。然而，7.5% $100,000可换股优先票据(“可换股票据”)内含一项作为衍生负债入账的转换选择权，按公允价值于综合资产负债表列账。包括转换选择权在内的可转换票据的公允价值为$58,155及$76,614分别截至2022年和2021年12月31日。本公司的定期票据及营运资金融通(“融通”)有一笔本金为$的未偿还定期票据。3,000截至2022年12月31日和2021年12月31日，公允价值为3,125及$4,173分别截至2022年和2021年12月31日。
下表按公允价值层级列出了公司在综合资产负债表中按公允价值经常性计量的金融资产和负债。
1级2级3级
截至2022年12月31日
金融资产
现金等价物$51,351 $— $— 
金融负债  
认股权证法律责任$— $— $60 
衍生负债$— $— $78 
溢价负债$— $— $2,265 
截至2021年12月31日
金融资产
现金等价物$150,022 $— $— 
金融负债  
认股权证法律责任$— $— $2,185 
衍生负债$— $— $17,418 
溢价负债$— $— $83,144 
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目录表
截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司在货币市场账户中拥有现金等价物。本公司的结论是，由于货币市场账户的高流动性，账面价值接近公允价值，这代表一级投入。
由于业务合并，本公司承担了与动产认股权证相关的责任。本公司将认股权证按公允价值计入负债，随后在各报告期的综合经营报表中计入公允价值变动。公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型(“BSM”)确定的，其中输入的股价代表公司截至估值日期的股票价格。BSM是一种常用的期权或权证定价的数学模型。特别是，该模型估计了金融工具的价值随时间的变化。公允价值计量被视为公允价值层次结构中的第三级计量。
公司估计与可转换票据相关的衍生负债在每个报告日期和每个转换日期的公允价值。除了可转换票据的价值外，可转换票据和嵌入式转换期权的估值使用了一个旨在获取转换期权的增量价值的二项式格子模型。不含转换功能的可转换票据的价值采用收益法，特别是贴现现金流量法进行估值。现金流利用美国国债利率和信用利差进行贴现，以估计适当的风险调整利率。转换功能利用公司截至估值日期的股票价格作为估值的起点。二项格子模型被用来估计公司的信用利差，方法是求出产生可转换票据价值的美国国债利率的溢价。于发行时，可换股票据及与可换股票据相关的认股权证的价值定为$100,000以解决信用价差，然后每季度更新一次。公允价值计量被视为公允价值层次结构中的第三级计量。
作为业务合并的结果，本公司确认具有业绩条件的额外溢价股份为按公允价值计量的负债，随后在每个报告期的综合经营报表中记录公允价值变化。溢价股份以本公司于估值日期的股价进行估值。所使用的估值方法是蒙特卡洛模拟模型(“MCS”)，利用几何布朗运动过程来捕捉满足各种性能条件的资产。MCS是一种技术，它使用随机过程在给定各种输入的情况下创建一系列潜在的未来结果。随机过程涉及使用预测性假设(例如，波动率、无风险利率)和随机数来创造潜在的价值结果。MCS假设股票价格是随机游动的，并且无法预测；因此，随机数生成器被用来为股票价格创造随机结果。公允价值计量被视为公允价值层次结构中的第三级计量。
在业务合并之前，公司发行了普通股和优先股权证，涉及发行债务、将债务转换为优先股以及发行可赎回可转换优先股，这些认股权证是在每次交易之日按公允市值计量和记录的。这些普通权证和优先股权证被归类为认股权证负债，并按照以下各段所述的每个报告期的公允市场价值进行计量和调整。
该公司估计了其普通股、C系列优先股和C系列优先认股权证的公允价值，该价值用于确定与某些债务和优先股交易有关的认股权证的价值，并在报告期结束时进行计量。由于本次估值中有重大不可观察到的投入，本公司在第三级考虑了此类负债分类认股权证的计量。
估值的依据是使用期权定价模型分配给股东的收入和市场方法的组合，以及基于Finnerty看跌期权模型的缺乏适销性判断的贴现。用于估计认股权证负债公允价值的估值模型的关键数据包括波动率、无风险利率、后续融资的可能性以及缺乏市场性的折扣。
这些估值是使用概率加权预期回报方法(PWERM)以及几种收益和市场方法的组合来确定公司的企业价值。企业价值根据可能发生的各种情景/流动性事件的概率进行了调整，必须在每个估值日期创建普通股的整体加权价值。根据本公司的意见，每一种流动性情景都有独特的概率，该意见基于与潜在投资者、顾问和市场参与者的各种讨论，其中包括截至估值日期的独特事实和情况。根据公司的意见，每一种流动性情景都有独特的概率，这是基于与潜在投资者、顾问、
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目录表
和市场参与者，其中包括截至估值日期的独特事实和情况。这些方案包括提早清盘、非公开合并及收购(下称“并购”)交易、保留为私人持股公司，以及特殊目的收购公司(下称“SPAC”)交易/合并。
每一种方案都基于不同的估值方法，基于独特的风险、机会和可能的投资者或市场参与者的观点。这包括(A)早期清算：基于使用估值日现有权益价值的资产方法；(B)私人并购：基于指导交易(市场)方法，使用一组可比交易和往绩收入指标/倍数；(C)保持私有：基于贴现现金流(收入)方法，使用公司的非SPAC预测和基于市场的贴现率；以及(D)SPAC交易：基于指导方针上市公司(市场)方法，使用集合的可比公司同业集团和远期收入指标/倍数。通过PWERM使用每个流动性情景特有的资本化表，将价值分配给所有未偿还证券。
然后，根据Finnerty看跌期权模型，通过应用缺乏可销售性折扣(DOLM)来确定一股普通股和一股C系列优先股的非流通少数价值，对初步估值进行折现。
本公司的非金融资产主要由财产和设备组成，不需要按公允价值经常性列账，并按账面价值报告。然而，定期或当事件或情况变化显示其账面值可能无法完全收回时，这些工具连同其他非金融工具将会被评估减值，并(如适用)按公允价值减记及记录。
有益的转换功能
本公司遵循ASC 470-20中有益的转换功能指南，债务--带有转换和其他选项的债务适用于可赎回可转换优先股和可转换债券。有利的兑换特征被定义为在承诺日期货币中的不可拆卸的兑换特征。
有利的转换特征指导要求确认转换期权的现金部分，即期权的内在价值，并抵消工具账面金额的减少。由此产生的折扣将作为利息在票据的使用期限内摊销。当基于未来发生的换算率存在后续变化时，新的换算价可以在发生时触发对附加的有益换算特征的识别。
作为业务合并的结果，利益转换功能的未摊销部分被记录为额外的实收资本。
基于股票的薪酬
本公司根据ASC 718对基于股份的薪酬进行核算，薪酬--股票薪酬根据这项规定，涉及向雇员和非雇员发行普通股并符合股权分类奖励标准的基于股份的支付在财务报表中确认为基于股份的薪酬支出，以授予日的公允价值为基础。公司向员工和非员工发放股票期权奖励和限制性股票单位(RSU)奖励。
该公司利用布莱克-斯科尔斯模型来确定股票期权奖励的公允价值，这需要输入主观假设。这些假设包括估计(A)受赠人在为雇员行使既得股票期权之前保留其既得股票期权的时间长度和为非雇员行使该期权的合同期限(“预期期限”)，(B)公司普通股价格在预期期限内的波动性，(C)预期股息，以及(D)业务合并前普通股的公允价值。业务合并结束后，公司董事会根据授予日纽约证券交易所报告的公司普通股的收盘价，确定每股普通股的公允价值。本公司已选择在发生没收的期间确认对基于股份的补偿费用的调整。
布莱克-斯科尔斯模型中使用的假设是管理层的最佳估计，但估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用(见附注11)。因此，如果使用其他假设，
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目录表
所记录的以股份为基础的薪酬支出可能与财务报表中记录的大不相同。
该公司最初根据授予日公司普通股的收盘价对RSU进行估值。本公司根据授予之日发放的奖励的公允价值确认基于股票的薪酬支出，并在员工在必要的服务期内提供服务时按直线摊销。没收发生时，通过冲销以前确认的在此期间被没收的非既得奖励的费用来计入没收。
认股权证及认股权证法律责任
由于业务合并，本公司承担了与动产认股权证相关的责任。本公司将公司普通股的认股权证计入综合资产负债表中，这些认股权证并未与本公司的股票挂钩，按公允价值作为负债。认股权证须于每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动均在综合经营报表中确认为“权证负债公允价值变动所产生的(收益)损失”。本公司将继续调整公允价值变动的负债，直至普通股认股权证行使或到期的较早时间为止。届时，与普通股认股权证相关的权证负债部分将重新归类为“额外实收资本”。
于业务合并前，Lightning Systems普通权证及优先认股权证已根据权威指引入账，该指引要求具有若干现金结算特征及/或与可赎回可转换优先股(归类为临时权益)有关的独立金融工具须按认股权证的公允价值入账。所有未偿还普通股(以下讨论的向供应商发行的某些认股权证除外)及所有优先认股权证均按其于交易日期的公平价值入账为“认股权证负债”。有关公允价值确定的说明，请参阅“公允价值”重要会计政策。这些工具的公允价值的任何变化都报告为“权证负债公允价值变化造成的(收益)损失”。
如果认股权证是一种独立的金融工具，最终可能需要发行人通过转移资产来清偿债务，则认股权证与宿主合同分开，并按公允价值报告。在某些情况下，尤其是在被视为清盘的情况下，与Lightning Systems的债务和优先股交易一起发行的权证可能最终需要通过资产转移来结算，因此权证在每个报告期作为负债按公允价值报告。
2021年2月，本公司就2021年3月31日之前提供的服务向某些供应商授予普通权证。请参阅附注10-资本结构。
作为业务合并的结果，剩余的闪电系统认股权证根据交换比率转换为公司的普通股。
研发
研发成本主要于发生时支出，并包括与人事有关的开支，包括进行研发活动的人员的薪金、福利、差旅及股票薪酬；与材料、供应及测试有关的开支；以及咨询及占用费用。此外，用于研究和开发的某些财产和设备的成本根据上文讨论的财产和设备政策在资产的使用年限内资本化并折旧为“研究和开发”。
广告
广告费用在发生时计入“销售、一般和行政”费用，总额为#美元。580及$262截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
衍生负债
该公司将可转换票据的嵌入转换功能作为衍生负债进行会计处理。根据ASC 815-15，衍生工具和套期保值嵌入的衍生工具，嵌入的转换功能满足所有三个标准，即可转换票据，这些标准将被分开并与主机工具分开核算。因为这个功能
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目录表
若该资产符合衍生工具的所有准则，则在本公司的资产负债表上按公允价值作为衍生负债入账及记录，其后于每个报告期的综合经营报表内录得公允价值变动。
溢价负债
作为业务合并的结果，公司将额外的溢价股份确认为负债。根据ASC 805，企业合并此外，溢价股份的初始公允价值作为负债入账，抵销后计入每一报告期的综合经营报表中的额外实收资本和随后的公允价值变动。下表对收益负债的期初余额和期末余额进行了对账，这些余额是使用重大不可观察的投入(第三级)按公允价值计量的：
3级
2021年5月6日首次确认$78,961 
损失4,183 
截至2021年12月31日$83,144 
利得(80,879)
截至2022年12月31日$2,265 
所得税
所得税按资产负债法入账，该方法要求就账面金额与其他资产及负债的计税基准之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果确认递延税项资产及负债。本公司规定按当前和未来制定的税率和适用于每个税务管辖区的法律缴纳所得税。该公司采用两步法确认和衡量纳税申报单中已经或预期将获得的税收优惠，并披露有关所得税状况的不确定性。本公司在综合经营报表中确认所得税支出中与所得税相关的利息和罚金。
每股收益
每股基本收益(亏损)是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。普通股股东应占摊薄每股收益的计算方法是根据每个期间的普通股加权平均数和潜在已发行普通股(如果摊薄)的加权平均数调整净收益。潜在普通股包括行使股票期权和授予限制性股票奖励时可发行的股票。反稀释证券不包括在稀释每股收益中。
该公司采用库存股方法来计算其期权、认股权证和限制性股票单位的摊薄影响，以及其可转换票据的IF转换方法。
最近发布和通过的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计。ASU包括对关于可转换工具的指南和实体自有股权合同的衍生范围例外的修订，并通过删除ASC 470-20中的某些分离模式来简化包括有益转换特征或现金转换特征的可转换工具的会计处理。具有转换和其他选项的债务。此外，ASU要求实体在计算可转换工具的稀释每股收益时使用“如果转换”的方法。ASU在2021年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。本公司于2022年1月1日采用该准则，并未对本公司的财务报表产生实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计声明
2016年6月，FASB发布了与金融工具信用损失计量有关的ASU 2016-13，此后与几个ASU一起修改了该标准(统称为“信用损失标准”)。信贷损失标准要求一项金融资产(或一组金融资产)按摊销成本基础计量，并按预期净额列报。
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目录表
等着收呢。对预期信贷损失的计量是基于过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。信用损失标准在2019年12月15日之后的财政年度对公共实体生效，包括这些财政年度内的过渡期。根据ASU 2019-10的修订，对于规模较小的报告公司，信用损失标准将在2022年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期生效。允许所有实体在2018年12月15日之后的财年提前采用。采用这一ASU将需要对指导意见有效的第一个报告期开始时的累积赤字进行累积效果调整(即，修改后的追溯法)。本公司于2023年1月1日采用本准则，本ASU对本公司财务报表无实质性影响。
Note 3 — 反向资本重组
2021年5月6日，GigCapital3，Inc.完成了与Lightning Systems的业务合并，Lightning Systems作为GIG的全资子公司幸存下来。就业务合并而言，若干GIG股东行使权利赎回若干已发行股份以换取现金，导致赎回5,816,664GIG普通股股份，总赎回金额为$58,759。此外，从本公司购买的投资者2,500,000普通股股份(“管道股份”)，收购价为$10.00每股，总收购价为$25,000根据截至2020年12月10日的另一份认购协议(“PIPE融资”)。随着企业合并的完善，PIPE融资投资也随之结束。
在业务合并结束时，公司的公司注册证书进行了修改和重述，其中包括将公司名称更改为Lightning eMotors，Inc.，并将法定股本总数增加到251,000,000，包括(A)250,000,000普通股，面值$0.0001每股及(B)1,000,000优先股，面值$0.0001每股。
就在业务合并结束之前，Lightning Systems的每股已发行和已发行的可赎回、可转换优先股被转换为Lightning Systems的普通股。这导致了38,007,793Lightning Systems的股票可赎回、可转换优先股为Lightning Systems普通股。未偿还的Lightning Systems短期可转换票据转换为总计5,830,723闪电系统普通股。此外，Lightning Systems拥有未偿还的权证，这些权证已转换为4,379,795闪电系统普通股。
于业务合并完成时，Lightning Systems已发行及已发行的普通股已注销，并根据交换比率转换为收取公司普通股的权利(“每股合并代价”)。此外，在完成交易后，在以下定义的条款和条件的约束下，已经收到或有权收到任何每股合并对价的公司股东(“股东获利集团”)有权或有权获得额外的16,463,096公司普通股将在股东获利集团成员之间按比例分配。若公司普通股成交量加权平均价(“VWAP”)等于或超过$，则在截止日期五周年当日或之前，三分之一的溢价股份将按比例发放给股东溢价集团。12.00每股二十任何人的三十连续几个交易日。若于截止日期五周年当日或之前，本公司普通股的平均现金净值等于或超过$，将按比例向股东溢价集团发放三分之一的溢价股份。14.00每股二十任何人的三十连续几个交易日。若于截止日期五周年当日或之前，本公司普通股的平均现金净值等于或超过$，将按比例向股东溢价集团发放三分之一的溢价股份。16.00每股20任何人的30连续几个交易日。如果这些条件在截止日期五周年后仍未得到满足，股东剩余的任何溢价股份将被注销。截至2022年12月31日，无已经满足了本协定项下的或有事项，因此，不是普通股已经发行。
根据2019年计划(见附注11)购买Lightning Systems普通股的已发行购股权(不论归属或未归属)，按紧接业务合并前对该等购股权有效的相同条款及条件，于交换比率生效后转换为本公司普通股股份的购股权。
根据公认会计原则，该业务合并作为反向资本重组入账。在这种方法下，出于财务报告的目的，GIG被视为被收购的公司。有关详细信息，请参阅注1。因此，就会计目的而言，该业务合并被视为等同于Lightning Systems为
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目录表
GIG的净资产，伴随着资本重组。GIG的净资产按历史成本列报，其中不是已记录的商誉或无形资产。该公司花费了$9,098在截至2021年12月31日的年度内，与业务合并相关的收购成本计入营业报表上的“销售、一般和行政”费用。
在业务合并之前，Lightning Systems和GIG分别提交了独立的联邦、州和地方所得税申报单。作为业务合并的结果，出于税务目的，闪电系统公司以反向收购的形式进行结构，成为合并后的申报集团的母公司，GIG作为子公司。
除非另有说明，公司所有普通股以及在附带的追溯修订综合股东权益(亏损)表或相关附注中列报的以前发行的股票期权和可赎回可转换优先股均按折算基础列示，按交换比率0。.9406并以公司普通股的股份或奖励的形式提供。
下表将业务合并的要素与截至2021年12月31日的年度的综合现金流量表和综合权益变动表进行了核对：
资本重组
现金-GIG的信托和现金(扣除赎回和交易成本)$117,796 
现金管道融资25,000 
企业合并和PIPE融资提供的净现金142,796 
减去：从额外实收资本中扣除的非现金项目(32,995)
企业合并和PIPE融资的净贡献$109,801 
紧随企业合并完成后发行的普通股数量：
股份数量
普通股，在企业合并前已发行25,893,479 
较少：零工股票赎回(5,816,664)
普通股零工20,076,815 
在管道融资中发行的股票2,500,000 
企业合并与管道融资股22,576,815 
闪电系统股份50,652,890 
企业合并后紧随其后的已发行普通股总数73,229,705 
Note 4 – 盘存
截至2022年12月31日和2021年12月31日，库存包括：
2022年12月31日2021年12月31日
原料$30,763 $10,802 
正在进行的工作3,357 2,979 
成品12,946 840 
总库存$47,066 $14,621 
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司将某些存货的成本降低到可变现净值#5,019及$917分别计入“收入成本”。
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目录表
Note 5 – 预付费用和其他流动资产
截至2022年12月31日和2021年12月31日，预付费用和其他流动资产包括：
2022年12月31日2021年12月31日
供应商保证金$4,447 $2,720 
预付保险2,367 1,975 
其他预付费用2,559 2,324 
其他流动资产28 48 
预付费用和其他流动资产总额$9,401 $7,067 
Note 6 – 财产和设备
截至2022年12月31日和2021年12月31日的成本和累计折旧如下：
2022年12月31日2021年12月31日
机器和设备$2,945 $1,755 
车辆3,634 1,754 
租赁权改进3,660 1,024 
计算机设备688 298 
软件11 798 
家具和固定装置969 331 
正在进行的基本工程项目2,317 957 
总成本14,224 6,917 
累计折旧和摊销(2,705)(2,026)
财产和设备合计(净额)$11,519 $4,891 
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折旧和摊销费用总额为1,718及$874分别为，其中$451及$182分别计入“收入成本”#美元。140和零，分别列入“研究和开发”和#美元。1,127及$692分别计入“销售、一般和行政”费用。
Note 7 – 应计费用和其他流动负债
截至2022年12月31日和2021年12月31日，应计费用和其他流动负债包括：
2022年12月31日2021年12月31日
应计专业服务597 1,645 
应计利息806 841 
应计薪资和福利1,451 1,014 
其他应计费用1,436 368 
保修责任1,268 994 
客户存款427 85 
递延收入106 62 
融资租赁债务的当期部分179 36 
应计费用和其他流动负债总额$6,270 $5,045 
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目录表
保修负债的变动(包括在应计费用和其他流动负债中)如下：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
期初余额$994 $455 
这段期间的收费1,409 1,165 
在此期间的使用情况(1,135)(626)
期末余额$1,268 $994 
Note 8 – 应付票据
截至2022年12月31日和2021年12月31日的应付票据包括以下内容：
2022年12月31日2021年12月31日
可转换票据$73,863 $87,863 
设施3,000 3,000 
债务本金总额$76,863 $90,863 
未摊销债务贴现--可转换票据(14,735)(27,055)
未摊销债务贴现--贷款(25)(40)
长期债务总额$62,103 $63,768 
可转换票据
与业务合并一起，该公司发行了$100,000的7.52024年到期的可转换票据百分比(“可转换票据”)和已支付的发行成本$5,000。可转换票据的到期日为2024年5月15日，从2021年11月15日开始每半年支付一次利息，分别在每年的5月15日和11月15日到期。可转换票据具有转换功能，转换价格为$11.50和认股权证购买最多8,695,641普通股，每股价格为$11.50。可换股票据具有强制性转换选择权，可于2022年5月15日或之后由公司行使选择权；b)当公司股票价格(1)大于120$的转换价格的%11.50, or $13.80为20在一段时间内的交易日30连续交易日及(2)30-适用行权期间的日均交易量，即连续交易量30交易日期间，大于或等于$3,000；及c)本公司将根据本公司普通股的全部利息(定义见下文)现金或增发股份支付款项。
就可转换票据的转换而言，全部利息金额是指在转换日期之后、到期日或之前的每个付息日就该可转换票据到期的所有定期计划利息支付(如有)的总和；但条件是：(A)就此等目的而言，于紧接该转换日期后的付息日到期的利息将被视为下列款额：(X)如该转换日期早于2023年1月15日，则相等于12个月利息的款额；及(Y)如该转换日期是在2023年1月15日或之后，则于该转换日期的任何应计及未付利息(如有的话)，另加就该等可转换票据的到期日所欠的任何剩余款额，包括所有定期安排的利息支付；及(B)如该等转换日期发生于本公司发出强制转换通知后，则该等转换的全部利息应为于该等转换日期后至(但不包括)到期日的每个付息日就该可换股票据应付的所有定期安排利息支付(如有)的总和。
如果本公司产生其他不允许的债务，则必须全额赎回可转换票据，包括未偿还本金、应计和未偿还利息，以及(A)相当于可转换票据本金12个月利息的预付款溢价(如果该债务事件发生在2023年1月15日之前)；或(B)相当于到期时可转换票据应计利息金额的预付款溢价(“赎回特征”)。此外，本公司须向持有人发行固定数目的认股权证，以购买普通股股份。认股权证的固定数目将根据可转换票据的本金余额除以$11.50(“赎回权证”)。可赎回认股权证可由可换股票据偿还日期起至可换股票据原来到期日止行使。另外，一个调整，
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目录表
认股权证的行使价将于下列情况下发生：(1)本公司以低于美元的价格增发普通股以筹集资金。9.20每股(2)该等发行所得的总收益超过65占全部股权收益的百分比；(3)普通股交易量加权平均价格20自业务合并完成前一个交易日开始的交易日期间低于$9.20.
因股票拆分或者其他类似事项增加普通股流通股数量的，应当按比例增加每份认股权证可发行股份的数量，按比例降低行权价格。因此，如果普通股股票的反向拆分、合并、合并或重新分类或其他类似事件导致普通股流通股数量减少，则每份认股权证可发行的普通股数量应按比例减少，行使价格应按比例增加。
该公司已经确定了与其可转换票据相关的某些嵌入衍生品。由于可转换票据具有转换特征，即本金金额将根据公司普通股的未来交易价格转换为可变数量的股票，因此转换特征被记录为衍生负债。因此，可转换功能在2021年5月6日成立时的公允价值为$17,063在合并资产负债表中记为债务贴现和“衍生负债”的附加项目。衍生负债在每个报告期均按公允价值调整，公允价值变动在综合经营报表中列为“衍生负债公允价值变动所产生的损失(收益)”。债务折价在可转换票据的有效期内摊销。
在截至2021年12月31日的年度内，12,137的可转换票据被转换为1,055,388公司普通股的股份。公司确认了一项清偿收益#美元。2,194在“债务清偿收益”中，与下列各项之间的差额有关的综合经营报表：(1)已发行普通股的公允价值之和#美元10,089以及为2022年5月到期的剩余年度利息支付的现金668和(2)转换债务的账面金额之和$7,966可转换票据衍生负债的公允价值为#美元。4,985.
于2022年11月21日，本公司与若干可换股票据持有人以私下协商的交换协议完成交换，根据协议，持有人同意交换美元。14,000年公司未偿还可换股票据本金总额13,276,430本公司新发行的普通股，面值$0.0001每股，价格为$1.05每股。公司确认了一项清偿收益#美元。2,921在“债务清偿收益”中，与下列各项之间的差额有关的综合经营报表：(1)已发行普通股的公允价值之和#美元8,138和(2)转换债务的账面金额之和$11,021可转换票据衍生负债的公允价值为#美元。38.
下表对可转换票据衍生负债的期初和期末余额进行了对账，按公允价值使用重大不可观察的投入(第3级)计量：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
期初余额$17,418 $— 
2021年5月6日首次确认— 17,063 
(得)亏(17,302)5,341 
转换所产生的变化(38)(4,986)
期末余额$78 $17,418 
可转换票据认股权证被认为是独立的工具，符合股票分类标准，因为它们与公司自己的股票挂钩，并提供固定数量的股票。因此，可转换票据的公允价值于2021年5月6日认股权证的金额为$14,522在合并资产负债表中记为债务贴现和“额外实收资本”。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的利息支出为15,800及$9,911，其中$6,459及$4,544分别与合同利息支出和#美元有关9,341及$5,367，分别与折价摊销有关。
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目录表
设施
该贷款机制为不超过#美元的借款提供定期贷款和营运资金贷款。9,900截至2022年12月31日。然而，公司的可转换票据要求将公司的允许债务限制在#美元5,000。借款每季度支付利息，固定年利率为15%。该融资机制下的借款以本公司几乎所有资产为抵押，受借款基数限制，并要求本公司遵守某些契约。贷款到期日为2024年10月21日，借款金额为#美元。3,000截至2022年12月31日和2021年12月31日。与贷款有关的利息支出为#美元。465及$1,265截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
关于订立这项贷款，本公司于2020年及2019年发行认股权证，可行使于60,241和301,205C系列优先股的换股价格分别为1美元。1.66每股。于发行时，本公司估计认股权证的公平价值为$6及$66分别计入债务贴现和认股权证负债，债务贴现在借贷期限内确认，认股权证负债在每个报告期内调整为公允价值，公允价值变动作为“其他收入、净额”的组成部分报告。作为业务合并的结果，认股权证根据交换比率转换为普通股。
关联方和第三方2020年短期可转换票据
在2020年8月和9月，Lightning Systems借入了美元9,679根据第三方的可转换票据购买协议(美元6,454)和关联方($3,225)。关联方包括官员、董事，以及其公司在闪电系统董事会有代表的个人。这些可转换票据的利息为8%。利息按月支付，本金和未付利息于2021年6月30日到期。这些纸币可以兑换成5,830,723C系列可赎回可转换优先股，转换价格为$1.66每股。这些票据从属于贷款和第三方无担保贷款协议。
2020年短期票据可在以下情况下转换为C系列可赎回可转换优先股：1)控制权变更(“CIC”)，价值超过$200,000(2)债务或股权融资，总收益超过#美元10,000或3)成熟时。如果票据在到期时转换，债券持有人将获得一项有利的转换功能，允许以75最低发行价的%。该公司以其内在价值$记录了有益的转换特征3,071。这被记录为债务贴现和“额外实收资本”的补充。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，摊销债务贴现零及$1,296，分别记入“利息支出”。
作为业务合并的结果，这些可转换票据被转换为C系列可赎回可转换优先股，后者根据兑换比率转换为普通股，余额为$9,679计入“额外实收资本”。此外，截至业务合并结束之日止的应计利息亦获豁免。
第三方无担保融资协议
2015年3月，Lightning Systems借入了美元1,500根据一项无担保贷款协议到期。作为业务合并的结果，未偿还的金额已全额支付。
关联方2020可转换应付票据
2020年2月，Lightning Systems借入了美元3,000在……下面二闪电系统董事会代表公司签署的可转换应付票据协议。可转换票据的利息为8%，并受某些公约的约束。2020年5月，这些票据必须进行强制性赎回，以符合条件的股票发行#美元。3,000，导致转换为2,118,819C系列优先股，加权平均转换价格为$1.42每股。为会计目的，强制赎回被视为债务清偿。为记录清偿，收到的对价和免除的债务的公允价值与已支付的对价和发行的股权工具的公允价值进行比较。收到的对价的公允价值大于支付的对价。超额公允价值$1,844被记录为对“额外实收资本”的贡献。
关于赎回，本公司发行短期及长期认股权证，可行使为3,614,457和831,326C系列优先股的换股价格分别为1美元。1.66每股。该公司估计认股权证在发行时的公允价值为$336。公允价值变动在“(损益)”内报告。
76
目录表
认股权证负债的公允价值变动。“作为业务合并的结果，认股权证根据交换比率转换为普通股。
第三方担保本票
2021年2月，Lightning Systems借入了$3,000通过与第三方贷款人签订本票的方式。该票据以Lightning Systems的几乎所有资产为抵押，年利率为20%，其中10%将以现金支付，并且10%应以实物形式支付，方法是在本金余额中加上这类利息。利息将从2021年4月30日开始按季度支付，直至发生下列事件中最早的一项：到期日2022年2月19日；或14企业合并结束后的几天内。期票在企业合并结束时支付。
债务到期日
所有债务的总余额到期情况如下：
截至12月31日止的期间：金额
2023$— 
202476,863 
2025— 
2026— 
2027— 
$76,863 
Note 9 – 租契
本公司对2020年1月1日生效的租赁采用了权威的指导意见，采用了修改后的追溯方法。在下列情况下，合同是租赁或包含租赁：(1)合同包含明确或隐含确定的资产，(2)客户从使用标的资产中获得几乎所有经济利益，并指示在合同期限内如何使用该资产以及用于什么目的，以换取对价。本公司评估一项安排在合同开始时是否为或包含租约。对于除符合短期确认豁免资格的租赁以外的所有租赁，本公司于租赁开始日在资产负债表上确认与租赁有关的义务的负债以及代表公司在使用期内使用标的资产的权利的相应资产。
该公司以不可撤销的经营租赁方式租赁其制造中心、配送中心、办公空间(统称为“运营设施”)和某些信息技术(“IT”)设备。该公司还根据不可撤销的融资租赁租赁在制造过程中使用的设备。这些融资租赁包括讨价还价购买选择权或设备在租赁期结束时将所有权返还给公司。
本公司在租赁开始时评估预期租赁期，并使用完全担保的年度递增借款利率(或租赁中隐含的利率，如易于确定)对租赁进行贴现，并根据与预期租赁期相对应的时间价值进行调整。本公司选择对所有类别的标的资产不适用ASC 842的资产负债表确认要求，租契，对租期为一年或一年以下的租约，转而在损益表中以直线方式确认租期内的租赁款。对于某些类别的标的资产，本公司还选择将租赁和非租赁部分合并。该公司选择为其运营设施、IT设备和制造设备租赁合并租赁和非租赁部分。
77
目录表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的使用权资产和租赁负债包括：
2022年12月31日2021年12月31日
运营中金融运营中金融
资产
使用权资产，净额(1)$7,735 $893 $8,742 $208 
负债    
租赁义务--当期部分(2)$1,649 $179 $1,166 $36 
租赁义务--长期部分(3)7,735 619 9,260 159 
租赁债务总额$9,384 $798 $10,426 $195 
加权平均剩余租期(年)4.24.85.25.0
加权平均贴现率15 %4 %15 %4 %
(1)财务使用权资产，净额列入合并资产负债表上的“其他资产”。
(2)融资租赁负债--流动部分计入综合资产负债表中的“应计费用和其他流动负债”。
(3)融资租赁债务--长期部分计入综合资产负债表中的“其他长期负债”。

本公司的经营租赁成本如下所示。本公司并无任何短期租赁或浮动租赁付款。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的融资租赁成本并不重要。
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
经营租赁成本
收入成本$1,281 $459 
研发308 181 
销售、一般和行政1,039 1,922 
经营租赁总成本$2,628 $2,562 
截至2022年12月31日，公司租赁负债的到期日如下：
2022年12月31日
运营中金融
2023$2,912 $205 
20242,997 205 
20253,043 160 
20263,105 128 
2027517 82 
此后— 84 
未来最低租赁付款总额12,574 864 
减去：推定利息(3,190)(66)
总到期日$9,384 $798 
Note 10 – 资本结构
就本附注10而言，“股权信贷额度”及“认股权证”指本公司目前的资本结构，而“可赎回可转换优先股-闪电系统”、“认股权证负债-闪电系统”及“向供应商发行的认股权证-闪电系统”则涉及闪电系统于业务合并前发行的可赎回可转换优先股及认股权证，并于业务合并日期转换为本公司普通股。
78
目录表
股权信用额度

2022年8月30日，该公司与林肯公园签订了ELOC协议，根据该协议，林肯公园承诺购买50.0100,000,000股公司普通股，受ELOC协议规定的某些限制和条件的限制。公司不得根据ELOC协议发行或出售任何普通股，而该普通股与林肯公园实益拥有的所有其他普通股合计，将导致实益所有权超过9.99占公司普通股流通股的%。

根据ELOC协议的条款，本公司有权但无义务在2022年8月30日左右(“截止日期”)开始至下一个月的第一天止期间向林肯公园出售其普通股股份。36个月截止日期的周年纪念日。定期或加速购买林肯公园的购买通知包括股票数量限制，并按ELOC协议中定义的现行市场价格计算。

于截至2022年12月31日止年度内，在签署ELOC协议的同时，本公司发出299,491将其普通股作为承诺费出售给林肯公园。为承诺费$发行的股份的公允价值851计入公司综合经营报表的“销售、一般和行政”费用。

截至2022年12月31日，公司拥有不是根据ELOC协议，我没有向林肯公园出售任何普通股。
认股权证
截至2022年12月31日，有24,365,719未偿还的认股权证，其中14,999,970是公共授权证，8,695,641是可转换票据认股权证和670,108是私募认股权证。每份完整的认股权证使登记持有人有权购买一普通股，价格为$11.50每股，可按下文所述进行调整。只有完整的认股权证才能行使。认股权证将于纽约时间2026年5月26日，即公司业务合并完成五周年当天下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于该等私募认股权证可按持有人的选择以现金或无现金方式行使，且不会由本公司赎回，只要保荐人或其联属公司仍持有该等认股权证。
一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证(不包括私募认股权证)：
•全部，而不是部分；
•售价为$0.01每张搜查令；
•在至少30提前几天的书面赎回通知，公司将其称为30-日间赎回期；及
•如果且仅当公司普通股的最后报告销售价格等于或超过$18.00每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20在一个交易日内30截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的交易日。
私募认股权证的公平价值为2021年5月6日的认股权证，金额为$1,253在合并资产负债表中记为“认股权证负债”，并减少为“额外实收资本”。公允价值变动在综合经营报表的“认股权证负债公允价值变动损益”中确认。可转换票据的公允价值于2021年5月6日认股权证，金额为$14,522在合并资产负债表中记为债务贴现和“额外实收资本”。
可赎回可转换优先股-闪电系统
A、B和C系列可赎回可转换优先股的累计年简单回报为8于Lightning Systems清盘、清盘或解散时，或如董事会宣布，就购买其优先股而支付的金额的百分比(“优先回报”)。不是优先股息已经公布。
79
目录表
根据持有人的选择，闪电系统公司的优先股不能赎回。然而，优先股持有人可以要求Lightning Systems在发生被视为清算的事件后90天内，根据特拉华州公司法的规定，根据其清算优先权赎回所有已发行的优先股，而Lightning Systems没有根据特拉华州公司法解散Lightning Systems。被视为清算事件的定义包括(I)以Lightning Systems为成员方的合并或合并，(Ii)出售、租赁、独家许可或其他处置，或出售或处置Lightning Systems的几乎所有资产，或(Iii)当时的股东控制少于50交易产生的实体投票权的%。因此，这些股票被认为是或有可赎回的，并被归类为临时股本。
如果Lightning Systems发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，Lightning Systems的任何剩余资产将分配如下：(I)首先，向C系列优先股的持有者分配相当于1.25乘以每股原始收购价加上每股应计但未支付的优先股回报；(Ii)第二，B系列优先股持有人的金额，相当于1.25乘以每股原始收购价加上每股优先应计但未支付的回报；(3)第三，A系列优先股持有者相当于1.00按每股原始收购价乘以每股应计但未支付的优先股回报；及(Iv)在满足向优先股股东的规定分派后的任何剩余资产，按转换后的基准在优先股及普通股股东之间按比例分配。
A系列、B系列和C系列优先股将根据持有者的选择随时转换为普通股，并在超过以下条件的肯定选择后自动转换为普通股70B系列和C系列优先股股东的百分比，或在首次公开募股中出售普通股完成，向Lightning Systems出售总收益为$50,000或更多伴随着这些普通股在纳斯达克国家市场、纽约证券交易所或董事会批准的其他交易所上市。
有关本附注10项下与优先股购买相关发行的认股权证的可转换债务转换交易及认股权证负债的说明，请参阅附注8。
关于以现金方式发行的2019年C系列优先股，Lightning Systems发行了认股权证，可行使为702,811C系列优先股的换股价格为$1.66每股。闪电系统公司估计认股权证的公允价值为$155并记录了权证负债，在每个报告期按公允价值报告，公允价值变动报告为“权证负债公允价值变动造成的(收益)损失”。
关于为赎回关联方2020可转换票据而发行的2020系列C系列优先股，应付金额为$3,000和现金$3,000，Lightning Systems发行认股权证，可行使4,445,783C系列优先股的加权平均转换价格为$1.42每股。闪电系统公司估计认股权证的公允价值为$336并记录了权证负债，在每个报告期按公允价值报告，公允价值变动报告为“权证负债公允价值变动造成的(收益)损失”。
作为业务合并的结果，根据交换比率，优先股A、B和C系列股票被转换为公司普通股。因此，#美元的余额。18,036, $4,101及$35,203，分别计入“追加实收资本”。
认股权证责任-闪电系统
闪电系统公司发行的认股权证使持有者能够行使权利，以换取普通股或C系列优先股。这些认股权证协议于2019年12月31日在Lightning Systems从LLC合伙企业转变为C公司后重新发行。所有条款都保持不变。有关相关交易的说明，请参阅附注8及本附注10可赎回可转换优先股一节。
C系列认股权证可由持有人随时以所述的行使价行使，该价格可予调整，以向持有人提供反稀释保护。在首次公开募股或合并、出售或其他涉及Lightning Systems几乎所有资产的交易(“视为清算”)完成后，持有人可要求Lightning Systems以净值购买任何未行使的认股权证，其净值等于认股权证的行使价与持有人从该视为清算或首次公开募股所获得的收益之间的差额。Lightning Systems没有义务为根据证券法行使认股权证而发行的股票申请注册。
80
目录表
如上在本附注10的可赎回可转换优先股部分所述，在截至2021年3月31日的三个月内一优先认股权证持有人行使权证购买903,614C系列优先股，行使价为$1.66现金收益为$1,500。在行使时，认股权证的公允价值被视为#美元。5.87-$5.90根据搜查令。与此相关，认股权证负债减少了#美元。5,310除了收到的现金收益外，还将抵销记入C系列可赎回可转换优先股。在截至2021年6月30日的三个月内，一优先认股权证持有人行使权证购买963,855C系列优先股，行使价为$1.66现金收益为$1,600。在行使时，认股权证的公允价值被视为#美元。5.87-$5.90根据搜查令。与此相关，认股权证负债减少了#美元。5,658除了收到的现金收益外，还将抵销记入C系列可赎回可转换优先股。
向供应商发出认股权证-闪电系统
2021年2月，闪电系统公司董事会授权授予125,000购买Lightning Systems普通股的认股权证三在2021年3月31日之前提供各种销售和营销相关服务的供应商。认股权证可即时行使，行使价为$。6.18每股，合约期为五年但在业务合并完成后需要转换。认股权证的公允价值被视为$3.46在授予日，使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，输入如下：普通股价值$6.18；行使价为$6.18每股；5年期限；无风险利率0.62%；和波动率68%。由于认股权证是针对已提供的服务而发行的，认股权证的价值为$。433列作“出售、一般及行政”开支，并抵销“额外实收资本”，因认股权证根据美国会计准则第480条被视为权益工具。区分负债与股权。作为业务合并的结果，向这些销售商发行的已发行认股权证根据交换比率转换为公司普通股。
81
目录表
下表列出了由于业务合并而转换为普通股的普通权证和C系列优先认股权证，以及在业务合并中假定的未偿还GiG私募认股权证的信息：
数量
认股权证		权证交易会
价值		加权
平均运动量
价格		加权
平均值
剩余
生命
购买普通股的认股权证
截至2020年12月31日未偿还610,202 $2,270 $0.27 3.6
普通权证的行使(69,232)(489)$0.27 —
公允价值变动— 3,102 — —
与业务合并相关的普通股发行-计入APIC(540,970)(4,883)— —
未偿还-2021年12月31日— $— $— —
购买C系列优先股的认股权证
截至2020年12月31日未偿还5,938,193 $18,885 $1.76 2.6
行使认股权证购买可赎回可转换优先股(1,756,526)(10,968)$1.76 —
公允价值变动— 24,779 — —
与业务合并相关的普通股发行-计入APIC(4,181,667)(32,696)— —
未偿还-2021年12月31日— $— — —
通过企业合并承担的私募认股权证
截至2020年12月31日未偿还— — — —
假设有搜查证670,108 1,253 $11.50 5.0
公允价值变动— 932 — —
未偿还-2021年12月31日670,108 $2,185 $11.50 4.3
公允价值变动— (2,125)— —
未偿还-2022年12月31日670,108 $60 $11.50 3.4

Note 11 – 股权激励计划
2021年股权激励计划
在业务合并方面，股东批准了2021年股权激励计划(《2021年计划》)。2021计划为公司提供了授予激励性股票期权、无限制股票期权、限制性股票奖励、股票增值权、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票、现金奖励和其他股票奖励的能力。2021年计划的目的是通过提供激励来吸引、留住和奖励提供服务的人员，并激励这些人员为公司及其子公司的增长和盈利做出贡献，从而促进公司及其股东的利益。截至2022年12月31日，有17,794,239保留的股份和12,522,150根据2021年计划可授予的股份。
Pre Lightning Systems 2019年股权激励计划
《闪电系统2019股权激励计划》(《2019计划》)规定授予激励性股票期权、非限制性股票期权和其他奖励。由于业务合并，2019年计划被2021年计划取代；因此，2019年计划不会再授予任何奖项。就业务合并而言，未偿还奖励已根据交换比率转换为本公司普通股可行使的期权。截至2022年12月31日，有1,793,924根据2019年计划之前已授予且未行使的股票期权，这些期权仍受2019年计划的条款和条件限制。
82
目录表
补偿费用
到目前为止，公司已经颁发了股票期权和限制性股票单位(RSU)奖励。本公司根据授予之日发放的奖励的公允价值确认基于股票的薪酬支出，并在员工在必要的服务期内提供服务时按直线摊销。没收发生时，通过冲销以前确认的在此期间被没收的非既得奖励的费用来计入没收。下表列出了与股票期权和RSU奖励有关的股票薪酬：
截至十二月三十一日止的年度，
20222021
股票期权费用
收入成本$17 $27 
研发30 42 
销售、一般和行政737 731 
股票期权总费用$784 $800 
限制性股票单位费用
收入成本$312 $45 
研发183 13 
销售、一般和行政3,872 1,680 
限制性股票单位费用总额$4,367 $1,738 
基于股票的薪酬总额$5,151 $2,538 
截至2022年12月31日尚未归属的股票期权和RSU的估计未确认费用将在剩余的归属期间确认如下：
股票期权未确认费用(千)$2,120 
股票期权加权-平均剩余归属期限(年)2.2
限制性股票单位未确认费用(千)$11,258 
限制性股票单位加权-平均剩余归属期间(年)2.5
股票期权奖
股票期权奖励是向员工发放的，其行使价格等于授予之日每股的估计公平市值，期限为10好几年了。股票期权奖励通常授予4好几年了。本公司的政策是在行使购股权时发行新股。在截至2022年12月31日的年度内，公司股票期权的变动见下表。
数量
选项		加权
平均值
行权价格
每股		集料
固有的
价值
(单位：千)		加权
平均值
余生
(单位：年)
在2022年1月1日未偿还3,209,517 $1.66 
授与520,834 $3.92 
已锻炼(770,635)$0.19 
被没收(146,137)$4.31 
过期(51,761)$5.98 
在2022年12月31日未偿还2,761,818 $2.28 $306 7.9
于2022年12月31日归属并可行使1,283,032 $1.03 $216 7.4
83
目录表
本公司截至2022年12月31日止年度的非既有股份奖励状况变动载于下表。
非既得利益
以下股份
选择权		加权
平均值
授予日期
每项公允价值
分享
截至2022年1月1日未归属2,137,050 $1.21 
授与520,834 $2.33 
既得(1,032,961)$0.80 
被没收(146,137)$2.40 
截至2022年12月31日未归属1,478,786 $1.75 
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，已行使期权的内在价值合计为$1,550及$9,008，分别为。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，已发行的股票期权采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估值，其假设如下：
截至十二月三十一日止的年度，
20222021
预期波动率
61.0%至61.0%
42.3%至68.0%
股息率0%0%
无风险利率
2.95%至2.95%
0.20%至1.04%
预期期限(以年为单位)6.256
预期波动率是根据类似上市公司历史股价的波动性得出的。股息率代表公司在股票期权预期期限内的预期现金股息。无风险利率以美国国债收益率曲线利率为基础，到期时间与相关股票期权的预期期限一致。预期期限是指根据历史经验和未来预期，公司预计股票期权未偿还的时间段。
限制性股票 单位奖
公司向员工授予RSU奖，通常3好几年了。RSU奖励以授予日公司普通股的收盘价为基础进行估值。
数量
RSU		加权
平均值
授予日期
每项公允价值
分享
在2022年1月1日未偿还935,148 $7.59 
授与3,746,456 $3.13 
已释放(465,648)$6.87 
被没收(451,488)$4.88 
在2022年12月31日未偿还3,764,468 $3.57 
其他员工福利--401(K)储蓄计划
该公司有一个员工指导的401(K)储蓄计划(“401(K)计划”)，适用于所有符合条件的员工，年龄超过21。根据401(K)计划，员工可以根据其税前收入的一定百分比进行自愿缴费，但受法定限制。公司与之匹配100第一次为%3每名雇员供款的百分比及50下一次为%2每名员工缴费的%。本公司的现金出资将于比赛之日全额归属。该公司作出了相应的现金捐助#美元。808及$353截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
84
目录表
Note 12 – 所得税
所得税拨备根据本公司对预期适用于整个会计年度的实际所得税税率的最佳估计，在每个过渡期结束时入账。的确有不是计提所得税准备，因为公司自成立以来发生了经营亏损。公司的实际所得税税率为0截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，实现任何递延税项资产的可能性并不高。
综合业务报表中所列联邦和州所得税准备金的构成部分均可归因于持续经营，现概述如下：
20222021
现行税额拨备
联邦制$— $— 
状态— — 
总电流— — 
递延税项准备  
联邦税收追回— — 
状态— — 
延期合计— — 
所得税拨备$— $— 
所得税拨备(受益)不同于适用法定联邦所得税税率计算的金额。21由于以下原因，所得税前收入的百分比：
2022百分比
按联邦法定税率计算的税收优惠$3,186 21.00 %
扣除联邦福利后的州所得税优惠(2,095)(13.81)%
永久性物品 
认股权证负债的公允价值变动(19,866)(130.95)%
激励性股票期权367 2.42 %
交易成本83 0.55 %
162M限制6 0.04 %
债务清偿700 4.61 %
其他调整(1,151)(7.58)%
估值免税额18,770 123.72 %
所得税拨备总额$— — %
85
目录表
递延所得税反映了(A)用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的数额之间的暂时性差异；以及(B)营业亏损和税收抵免结转的净税收影响。构成公司递延税金的重要项目的税收影响如下：
20222021
递延税项资产：
净营业亏损$30,907 $15,366 
衍生负债1,713 3,421 
经营租赁负债2,345 2,831 
股票期权856 472 
其他4,268 1,418 
递延税项资产总额40,089 23,508 
递延税项负债：  
衍生债务贴现(1,714)(3,421)
使用权资产(1,933)(2,373)
固定资产(29)(119)
受益转换功能(49)— 
递延税项负债总额(3,725)(5,913)
递延税项净资产36,364 17,595 
估值免税额，净额(36,364)(17,595)
递延税项净资产(负债)$— $— 
ASC 740要求将净营业亏损、暂时性差额和信用结转的税收优惠记录为资产，前提是管理层评估实现这一目标的可能性“更大”。未来税收优惠的实现取决于公司在结转期内产生足够的应税收入的能力。由于本公司最近的经营亏损历史，管理层认为上述未来税收优惠产生的递延税项资产目前不太可能得到确认，因此已提供估值拨备。
截至2022年12月31日，该公司的联邦净营业亏损和税收抵免结转为$122,437而且没有保质期。该公司还在不同的州司法管辖区提交申请，净营业亏损和税收抵免结转#美元。89,942从2022年12月31日起，如果不使用，将于2040年开始到期。
该公司拥有不是不确定的税收状况。
Note 13 – 普通股每股收益(亏损)
每股普通股基本收益或亏损的计算方法为净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。普通股稀释收益或每股亏损的计算方法为：净收益或亏损除以已发行普通股的加权平均股数，加上可能因行使已发行股票期权和认股权证、归属限制性股票和转换可转换票据而发行的潜在稀释普通股。当报告亏损时，在计算任何稀释后的每股金额时，不包括潜在的稀释普通股，截至2021年12月31日的年度就是如此。该公司采用库存股方法来核算其股票期权、认股权证和RSU的摊薄影响，以及其可转换票据的IF转换方法。

下表对用于计算公司股东应占普通股基本每股收益和稀释后每股收益的普通股收益(亏损)和普通股股数进行了核对：

86
目录表
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
普通股基本每股收益：
净收益(亏损)-基本$15,170 $(100,769)
加权流通股-基本77,132,774 60,260,156 
普通股基本收益(亏损)$0.20 $(1.67)
稀释后每股普通股收益：
净收益(亏损)-基本$15,170 $(100,769)
新增：可转换票据利息支出，税后净额15,800 
反向：衍生负债的公允价值变动(17,302)
净收益(亏损)-摊薄$13,668 $(100,769)
加权流通股-基本77,132,774 60,260,156 
补充：股票期权和限制性股票单位的稀释效应2,050,207 
补充：IF转换的可转换票据的稀释效应6,422,855 
加权流通股-稀释后85,605,836 60,260,156 
稀释后每股普通股收益(亏损)$0.16 $(1.67)
在截至2022年12月31日的年度内，由于其影响是反稀释而被排除在每股稀释净收入计算之外的潜在加权平均股票包括以下内容。本公司亦不计入溢价股份，因为该等股份目前并非已发行及已发行，在符合附注3所述的适用股价水平后才会发行。
截至12月31日，
2022
认股权证24,365,719 
股票期权1,066,405 
限制性股票单位2,728,782 
下表中所有可能造成摊薄的普通股均未计入每股摊薄亏损。
截至2021年12月31日的年度，因为将它们包括在内将具有反稀释效果，因为在此期间报告的损失。
截至12月31日，
2021
可转换应付票据7,640,246 
未清偿认股权证24,365,719 
股票期权3,209,517 
限制性股票单位935,148 
潜在反稀释总库存36,150,630 
Note 14 – 承付款和或有事项
采购要求
该公司与其一些供应商签订了确定的采购承诺。确定的购买承诺是指规定了所有重要条款的协议，包括交易的价格和时间，并包括足以使业绩成为可能的不履行的抑制因素。这种抑制通常是以要么接受要么付费的条款的形式，该条款要求公司为承诺的数量支付费用，无论公司是否实际获得了材料。本公司评估这些协议，并使用与评估库存相同的较低成本或市场法记录公司购买承诺的损失(如果有的话)。

87
目录表
在截至2022年12月31日的年度内，该公司修订了某些确定的购买承诺，大大减少了其承诺。由于供应链限制和双方成本增加，与其他供应商的谈判仍在进行中，以混合和延长或终止其他未来承诺。该公司确认了$0.6在截至2022年12月31日的年度内，与公司购买承诺相关的亏损100万美元。如果修改某些采购承诺的谈判不成功，公司未来可能会遭受更多损失。

该公司还有其他承诺，包括营销和软件订阅协议以及设备租赁。此处包括的设备租赁仅涉及截至2022年12月31日尚未向本公司交付设备的租赁。由于公司未收到设备，截至2022年12月31日，相关使用权资产和租赁负债未予确认。然而，该公司仍致力于融资安排。租赁安排项下的所有其他财务承担载于附注9。

下表中的金额代表公司未来的最低承诺：
截至2022年12月31日
购买承诺其他总计
2023$59,852 $826 $60,678 
20247,266 483 7,749 
2025— 203 203 
2026— 163 163 
2027— 12 12 
此后— — — 
总计$67,118 $1,687 $68,805 
法律诉讼
本公司在正常业务过程中涉及各种法律程序。当公司确定它可能发生了一项负债，并且它可以合理地估计损失的金额时，公司记录法律或有事项的应计项目。
2021年8月4日，该公司的一名据称的股东向特拉华州衡平法院提起了一项可能的集体诉讼，标题为Delman诉GigCapitalAcquisitions3，LLC等人。(案件编号2021-0679)代表所谓的一类股东。诉讼将GigCapitalAcquisitions3，LLC和公司前董事Katz博士、Dinu博士以及Betti-Berutto、Mikulsky、Miotto和Wang先生列为被告。诉讼称，被告违反了他们的受托责任，这源于GIG与Lightning Systems的合并，以及对某些被告的不当得利。除了其他救济外，这起诉讼还寻求未指明的损害赔偿、赎回权和律师费。该公司及其任何现任高管或董事都不是诉讼的当事人。本公司前董事须承担本公司的若干赔偿义务。2023年1月4日，特拉华州衡平法院驳回了被告的驳回动议。
此外，2021年10月15日，该公司及其某些高管被列为一起推定的证券集体诉讼的被告。这起诉讼正在美国科罗拉多州地区法院待决，标题为Shafer诉Lightning eMotors，Inc.，案件编号1：21-cv02774。诉讼指控违反了修订后的1934年《证券交易法》第10(B)节、第14(A)节和第20(A)节，以及根据该法颁布的第10b-5条，涉及公司业务运营和财务状况的虚假或误导性陈述。2021年12月1日，美国科罗拉多州地区法院提起了题为科恩诉闪电汽车公司等人的相关诉讼，案件编号1：21-cv-03215。2021年12月17日，科恩诉讼与谢弗诉讼合并。2022年4月22日，法院指定了这起合并诉讼的首席原告。首席原告于2022年5月20日提交了一份合并诉状。2022年7月13日，该公司和其他被告提出动议，要求驳回这起集体诉讼。2023年2月21日，法院驳回了驳回动议。原告要求赔偿数额不详的损害赔偿、律师费和其他补救措施。本公司认为这些指控毫无根据，并打算对此类指控进行有力的辩护。
2023年2月6日，该公司的一名所谓股东向特拉华州衡平法院提起衍生品诉讼，标题为Uvaydov诉Robert Fenwick-Smith，Tim Reeser等人。(案件编号2023-0137-LWW)。诉讼的名字是
88
目录表
本公司若干现任及前任高级人员及董事为被告。诉讼称，被告违反了他们因GigCapital3与Lightning Systems合并而产生的受托责任。除了其他救济外，这起诉讼还寻求未指明的损害赔偿、赎回权和律师费。该公司认为这些指控毫无根据，并打算对其进行有力的辩护。
2023年2月24日，该公司的一名所谓股东向美国科罗拉多州地区法院提起衍生品诉讼，标题为Lanham诉Robert Fenwick-Smith等人案。(案件编号1：23-cv00507)。诉讼将公司的某些现任和前任高级管理人员和董事列为被告。诉讼称，被告违反了他们因GigCapital3与Lightning Systems合并而产生的受托责任。除了其他救济外，这起诉讼还要求未指明的损害赔偿和律师费。该公司认为这些指控毫无根据，并打算对其进行有力的辩护。
召回活动
2022年12月16日，由于安装在FE4-129系列汽车上的罗密欧动力电池组存在多个软件和硬件差异，该公司对某些2021-2022年车型年Lightning eMotors FE4-129汽车发起了自愿召回。受影响的车辆可能无法在寒冷的温度下运行，无法启动，或者可能在驾驶时失去牵引力，从而增加发生事故的风险。召回的潜在补救措施仍在制定中。罗密欧电力公司已正式收到召回通知，该公司将寻求从罗密欧电力公司收回与召回相关的成本和费用。由于补救措施仍在制定中，以及罗密欧电力公司履行其对该公司的保修义务的不确定性，该公司无法合理估计与召回相关的一系列潜在损失。
Note 15 – 后续事件
2023年2月10日，公司发布4,208,860普通股，面值$0.0001每股，价格为$0.79每股向本公司无抵押股份的某些持有人7.5%2024年到期的可转换优先票据，以换取#美元的注销3.5未偿还可转换票据的本金总额为百万美元。对于不涉及任何公开发行的交易，该公司依据联邦证券法第4(A)(2)条的证券登记豁免。在发行这些证券时，没有使用任何广告或一般征求意见。这些证券是向认可的投资者发行的。这些证券的发售仅用于投资目的，不用于转售或分销。
89
目录表
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
更改注册会计师
于2021年5月11日，本公司董事会审计委员会批准委任均富会计师事务所(“均富会计师事务所”)为本公司独立注册会计师事务所，负责审核本公司截至2021年12月31日止年度的财务报表。在此之前，BPM LLP(“BPM”)是GIG的独立注册会计师事务所。在业务合并之前，均富曾担任闪电系统公司的独立注册会计师事务所。
由于Lightning Systems被认为是业务合并中的“会计收购”，BPM于2021年5月11日接到通知，在完成对截至2021年3月31日的10-Q季度的审查后，BPM将由均富会计师事务所取代，成为我们的独立注册会计师事务所。在向美国证券交易委员会提交截至2021年3月31日的10-Q表格后，BPM为我们提供的服务于2021年5月17日结束。
BPM截至2020年12月31日的GIG资产负债表报告以及2020年2月3日(成立)至2020年12月31日期间的运营和全面亏损、股东权益和现金流量表均不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但该审计报告包含一个解释性段落，其中BPM对公司作为持续经营企业继续经营的能力表示极大怀疑。
自2020年2月3日(成立)至2020年12月31日，以及其后至BPM解聘之日止的过渡期内，吾等与BPM在会计原则或实务、财务披露或审计范围或程序等事项上并无“分歧”(定义见交易法下S-K规则第304(A)(1)(Iv)项)，而该等分歧如未能解决至令BPM满意，将会导致BPM参考有关该等期间我们的财务报表报告的分歧主题。
自2020年2月3日(成立)至2020年12月31日，以及随后至BPM解聘之日止的过渡期内，并无“须报告事项”(如交易法下S-K条例第304(A)(1)(V)项所界定)。
于2020年2月3日至2020年12月31日期间，以及其后至BPM解聘之日止的过渡期内，吾等并未就(I)会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易，或GIG或吾等的财务报表可能提出的审计意见类型，与均富会计师行进行磋商，亦无提供任何书面报告或口头意见，认为均富会计师行在就任何会计事项作出决定时，会考虑的一个重要因素，审计或财务报告问题或(Ii)属于“不一致”(定义见交易法下S-K条例第304(A)(1)(Iv)项)或“应报告事项”(定义见交易法下S-K条例第304(A)(1)(V)项)的任何事项。
我们已向BPM提供了上述披露的副本，并已要求BPM向我们提供一封致美国证券交易委员会的信，声明是否同意我们上述声明。BPM日期为2021年5月12日的信函副本附在2021年5月12日提交给美国证券交易委员会的当前报告的Form 8-K中，作为证据16.1。
第9A项。控制和程序
披露控制和程序
管理层在首席执行官(“CEO”)(首席执行官)(首席执行官)和首席财务官(“CFO”)(首席财务官)(首席财务官)的监督和参与下，评估了截至2022年12月31日，公司披露控制和程序的有效性，这些控制和程序的定义见《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论认为，披露控制和程序有效地提供了合理的保证，即根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格要求的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时做出关于所需披露的决定。
90
目录表

由于任何控制系统的固有限制，管理层，包括首席执行官和首席财务官，承认披露控制和程序可能无法防止或检测所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定)。本公司的财务报告内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

(1)与保存合理、详细、准确和公平地反映资产交易和处置的记录有关；
(2)提供合理保证，确保必要时记录交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保收入和支出仅按照管理层和董事的授权进行；以及
(3)提供合理的保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的资产获取、使用或处置。

任何内部控制系统，无论其设计或运作有多好，都有其固有的局限性。这包括管理层可能规避或推翻控制措施，以及可能发生错误或欺诈造成的错误陈述，而不能及时发现。此外，对未来期间的有效性进行任何评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

截至2022年12月31日，管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，管理层得出结论，财务报告内部控制自2022年12月31日起有效。

本年度报告不包括本公司注册会计师事务所均富会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据允许本公司在本年度报告中仅提供管理层报告的美国证券交易委员会规则，管理层的报告无需经本公司的注册会计师事务所认证。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的财政季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的司法管辖区的披露
没有。
91
目录表
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
管理层和董事会
以下是截至2023年3月13日我们的高管和董事。
名字年龄职位主要职业
蒂莫西·里瑟52总裁和董事首席执行官
David·阿加斯顿58首席财务官
卡什·塞西38首席营收官
罗伯特·芬威克-史密斯60董事会主席董事高级董事总经理，阿拉瓦帕风险投资公司
布鲁斯·考文垂70董事考文垂咨询集团的总裁
肯尼斯·杰克48董事总裁副舰队运营，威瑞森通信公司。
撒迪厄斯·森科67董事退休
戴安娜·特伦布莱63领衔独立董事河鹰咨询有限责任公司首席执行官
万达·杰克逊-戴维斯54董事麦凯森公司采购与采购部总裁副
本项目要求的进一步信息通过参考我们2023年股东年会的最终委托书或2023年委托书纳入，该委托书将在我们截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目11.高管薪酬
本项目所需信息参考《2023年委托书》并入。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所需信息参考《2023年委托书》并入。
第13项：某些关系、关联交易和董事独立性
本项目所需信息参考《2023年委托书》并入。
项目14.主要会计费用和服务
本项目所需信息参考《2023年委托书》并入。
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
1.财务报表(见本年报第II部第8项表格10-K)
2.所有财务报表附表均被省略，原因是所需资料不适用，或所列数额不足以要求提交附表，或所需资料已列入合并财务报表或附注
3.下列展品索引中列出的展品作为本10-K表格年度报告的一部分进行归档、提供或合并，以供参考
92
目录表
展品索引
展品描述
2.1*
GigCapital3，Inc.、Project Power Merge Sub，Inc.和Lightning Systems，Inc.之间于2020年12月10日签署的业务合并协议(作为2021年3月26日根据规则424(B)(3)提交的最终委托书/招股说明书的附件A)
3.1
Lightning eMotors，Inc.第二次修订和重新注册的公司注册证书(通过引用公司于2021年5月12日提交的公司当前报告8-K表中的附件3.1合并而成)
3.2
修订和重新修订Lightning eMotors，Inc.的章程(通过引用公司于2021年5月12日提交的公司当前报告中的8-K表格中的附件3.2合并)
4.1
普通股股票样本(参考公司于2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书(文件编号333-257237)附件4.1)
4.2
认股权证样本(参考公司于2021年5月12日提交的公司现行报告8-K表中的附件A，在附件10.4中合并)
4.3
公司证券说明书(参照公司于2022年3月30日提交的公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中提交的附件4.3)
10.1
Lightning eMotors，Inc.和某些股东之间的注册权和锁定协议，日期为2021年5月6日(通过引用公司于2021年5月12日提交的公司当前8-K表格报告中的附件10.1合并)
10.2
可转换票据认购协议表格(参考GigCapital3，Inc.于2020年12月11日提交的最新8-K表格报告中的附件10.4并入)
10.3
Lightning eMotors，Inc.和全国银行协会Wilmington Trust，National Association，National Association之间以受托人身份签署的、日期为2021年5月6日的契约(通过引用公司于2021年5月12日提交的公司当前8-K报表中的附件10.3合并而成)
10.4
由GigCapital3，Inc.和大陆股票转让与信托公司作为权证代理修订和重新签署的认股权证协议，日期为2021年5月6日(通过引用公司于2021年5月12日提交的公司当前8-K报表中的附件10.4合并而成)
10.5#
赔偿协议表(参照公司于2021年5月12日提交的公司现行8-K报表中的附件10.5并入)
10.6
由GigCapital3，Inc.和BP Technology Ventures，Inc.签署的认购协议，日期为2020年12月10日(引用GigCapital3，Inc.于2020年12月11日提交的8-K表格当前报告中提交的附件10.3)
10.7#
2021年股权激励计划(参照公司于2021年5月12日提交的公司当前8-K报表中的附件10.7纳入)
10.8#
限制性股票单位协议表格(参照本公司于2021年5月12日提交的本公司现行8-K表格报告中的附件10.8合并)
10.9#
股票期权协议表格(参照本公司于2021年5月12日提交的当前8-K表格报告中的附件10.9并入)
10.10
办公室租约日期为2019年11月22日，由Lightning Systems，Inc.和落基山创新与技术中心有限责任公司签订(通过引用公司于2021年5月12日提交的公司当前8-K报表中的附件10.12合并)
10.11
办公室租赁日期为2020年11月10日，由Lightning Systems，Inc.和RMCIT LLC之间签订(通过引用公司于2021年5月12日提交的公司当前8-K报表中的附件10.13合并而成)
10.12#
Lightning Systems，Inc.2019年股权激励计划(通过引用公司于2021年5月17日提交的公司当前报告8-K/A中的附件10.14并入)
10.13#
Lightning Systems，Inc.股票期权授予通知表格和股票期权协议表格(通过引用公司于2021年5月17日提交的公司当前报告8-K/A中的附件10.17并入)
93
目录表
展品描述
10.14
公司与保荐人之间的单位购买协议，日期为2020年5月13日(通过引用公司于2020年5月18日提交的公司当前8-K报表中的附件10.3合并而成)
10.15
本公司与IPO承销商之间的单位购买协议，日期为2020年5月13日(通过引用本公司于2020年5月18日提交的本公司当前8-K报表中提交的附件10.4合并而成)
10.16
本公司与某些证券持有人之间签订的登记权协议，日期为2020年5月13日(通过引用本公司于2020年5月18日提交的本公司当前8-K表格报告中的附件10.5合并而成)
10.17#
公司和Timothy Reeser之间的雇佣协议，日期为2021年11月10日(通过参考公司于2021年11月15日提交的公司季度报告Form 10-Q中的附件10.1合并而成)
10.18
本公司与林肯公园资本基金有限责任公司于2022年8月30日签署的购买协议(引用公司于2022年8月30日提交的公司现行报告8-K表中的附件10.1)
10.19
本公司与林肯公园资本基金有限责任公司于2022年8月30日签订的注册权协议(引用公司于2022年8月30日提交的公司当前8-K表格报告中提交的附件10.2)
10.20#
2022年9月8日致David·阿加斯顿的聘书(参考公司于2022年11月7日提交的公司季度报告Form 10-Q中的附件10.4)
10.21#
本公司与David·阿加斯顿之间的雇佣协议，日期为2022年10月3日(参考公司于2022年11月7日提交的公司季度报告Form 10-Q中的附件10.3)
10.22#†
公司与卡什·塞西之间于2022年10月3日签订的雇佣协议。
10.23#†
2023年短期激励计划
16.1
BPM LLP于2021年5月12日发出的信函(通过引用公司于2021年5月12日提交的公司当前报告8-K表中的附件16.1合并而成)
21
Lightning eMotors，Inc.的子公司(通过引用公司于2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-257237)附件21.1合并)
23.1†
独立审计师均富律师事务所同意
24.1†授权书(包括在本年报的10-K表格签署页内)
31.1†
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证
31.2†
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证
32.1**
依照《美国法典》第18编第1350条认证首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的
101†以下来自公司截至2021年12月31日的财政年度的10-K财务报表，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)合并资产负债表，(Ii)合并经营报表，(Iii)合并股东权益报表，(Iv)合并现金流量表和(V)合并财务报表附注
104†封面交互日期文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*根据S-K法规第601(A)(5)项的规定，本附件的附表和类似附件已被省略，公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供该等遗漏材料的副本。
#表示管理合同或补偿计划、合同或安排。
†在此提交了申请。
**随函提供。
项目16.表格10-K摘要
没有。
94
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2023年3月13日正式授权下列签署人代表其签署本报告。
闪电电动汽车公司
发信人：/s/Timothy Reeser
蒂莫西·里瑟
首席执行官总裁
(首席行政主任)
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已于2023年3月13日由以下人员代表注册人并以指定身份签署：
签名标题
/s/Timothy Reeser董事首席执行官总裁
蒂莫西·里瑟(首席行政主任)
/s/David阿加斯顿执行副总裁总裁，首席财务官
David·阿加斯顿(首席财务会计官)
罗伯特·芬威克-史密斯董事会主席
罗伯特·芬威克-史密斯
布鲁斯·考文垂董事
布鲁斯·考文垂
/s/Kenneth Jack董事
肯尼斯·杰克
/s/撒迪厄斯·森科董事
撒迪厄斯·森科
/s/戴安娜·特伦布莱领衔独立董事
戴安娜·特伦布莱
/s/万达·杰克逊-戴维斯董事
万达·杰克逊-戴维斯
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