美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节
报告日期(最早报告事件日期):2023年3月10日
角落增长收购公司。2.
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (佣金) | (税务局雇主 |
公司或组织) | 文件编号) | 识别号码) |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(650)
不适用
(前 姓名或前地址,如果自上次报告以来已更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务,请勾选下面相应的框:
根据《证券法》(《联邦判例汇编》17卷230.425)第425条规定的书面通信 |
根据《交易所法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)),根据规则14d-2(B)进行开市前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)),根据规则13E-4(C)进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
交易 符号 |
上的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405或1934年证券法规则12b-2所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司x
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。?
第8.01项。其他活动。
额外贡献
于2023年3月13日,本公司 重申其意向支持修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的建议(“延长建议”),将本公司与一个或多个企业或实体(“业务合并”)完成合并、换股、资产收购、股份收购、重组或类似业务合并的截止日期由2023年3月21日延长至2024年3月21日(“延长”及其后的日期)。延长日期)或由本公司董事会决定的较早的 日期(“修订终止日期”)。延期建议 将在2023年3月15日的特别股东大会(“特别大会”)上由股东投票表决,并在公司于2023年3月2日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的关于附表14A的最终委托书(“委托书”)中进一步详细介绍。
为支持此建议,本公司及CGA保荐人2,LLC(“保荐人”)已同意,如延期获批准,将向信托账户存入一笔数额相等于(I)每股0.04美元或(Ii)每月65,000.00美元(“每月供款”)(“每月供款”) 两者中较小者的款额,截至2024年2月21日为止,A类普通股的最高供款为每股0.48美元,且不会因特别会议而赎回(“最高供款”)。以及2023年3月21日至2024年3月21日期间(“保证付款期间”),但公司和赞助商有权停止按月支付如下所述的捐款。
于2023年3月21日(或之前)及其后至2024年2月21日的每个月21日或之前,本公司或保荐人将向信托账户存入相等于(I)每股A类普通股0.04美元(未赎回与特别会议有关)或(Ii)65,000.00美元(以较小者为准)的款项,惟任何业务合并完成后将不再存入该等款项。
信托账户在2023年2月13日的每股按比例分配部分约为10.50美元。如果延期获得批准,并且公司出资最高 ,每股赎回金额将额外增加0.48美元。如果延期方案 未获批准,则不会产生任何捐款,如果延期因任何原因未能完成,公司和发起人将不会将每月的捐款存入信托账户。如果延期获批准,而本公司或保荐人选择停止为每月供款提供资金,则本公司或保荐人可自行决定停止为每月供款提供资金,所有当时持有未赎回与特别会议相关的A类普通股的股东将有机会在届时赎回其股份,任何在此类事件中赎回其股份的股东将获得每股现金价格,相当于当时存入信托账户的总金额,包括之前未向本公司发放以缴纳税款的利息除以当时已发行公众股票的数量。
赞助商转换
于2023年3月10日,根据经修订及重述的本公司组织章程大纲及细则的条款,保荐人、合共4,475,000股本公司B类普通股的持有人,每股面值0.0001美元,选择将其以一对一方式持有的4,475,000股B类普通股转换为本公司A类普通股,即时生效。于该等换股后,本公司将合共发行及发行7,779,435股A类普通股及150,000股B类普通股。对于转换,保荐人同意某些转让限制,放弃赎回权,放弃从信托账户获得资金的任何权利,以及投票支持初始业务合并的义务 。由于转换是在特别会议记录日期之后进行的, 转换对批准提案所需的票数或特别会议的计票没有任何影响。
征集活动的参与者
本公司及其董事及高级管理人员可被视为就特别会议上表决的建议向本公司股东征集委托书的参与者。这些董事和高管的名单以及他们在公司中的权益描述 可在2023年3月2日提交给美国证券交易委员会的公司委托书中查阅,并将包含在企业合并登记说明书中(如果有),每一份都将在美国证券交易委员会的网站上免费查阅,网址为www.sec.gov,或者直接向Corner Growth Acquisition Corp.2,251 Lytton Avenue,Suite200,California 94301索取。
前瞻性陈述
这份表格8-K的当前报告包括《1995年私人证券诉讼改革法》中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。公司的实际结果可能与其预期、估计和预测不同,因此,您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。“预计”、“估计”、“ ”、“项目”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“ ”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”、“预测”、“潜在”、“继续”以及类似的表述(或此类词语或表述的否定版本)旨在识别此类 前瞻性表述。这些前瞻性陈述包括但不限于,公司和赞助商对每月捐款的承诺、公司对未来业绩的预期,以及与差异化食品技术平台就初始业务合并达成的非约束性意向书的预期财务影响。 这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定因素,可能导致实际结果与预期结果大不相同。这些因素大多不在公司的控制范围之内,很难预测。本公司告诫投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅反映了截止日期的情况。本公司不承担或接受任何义务或承诺公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订,以反映其预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。
没有要约或恳求
本表格 8-K的当前报告不应构成对任何证券或任何业务组合 的委托、同意或授权的征集。本表格8-K的当前报告也不应构成出售要约或征求购买任何证券的要约, 在任何州或司法管辖区,在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前,任何州或司法管辖区的任何证券出售都不会被视为非法。除非招股说明书符合修订后的《1933年证券法》第10节的要求,否则不得发行证券。
其他信息以及在哪里可以找到它
本公司敦促 投资者、股东和其他利害关系人阅读本公司提交给美国证券交易委员会的委托书和其他文件,因为这些文件将包含关于本公司和提案的重要信息。股东可以 在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取委托书副本,或直接向公司的代理律师Morrow Sodali LLC提出请求,地址为康涅狄格州06902斯坦福德南塔勒德洛街333号5楼,电子邮件:TRON.INFO@Investor.morrowsodali.com.
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期:2023年3月13日
角落增长收购公司。2. | ||
发信人: | /s/马文·田 | |
姓名: | 田北俊 | |
标题: | 首席执行官 |