EXhibit 10.1

债务偿还和解除协议

截止日期：2023年3月7日

本债务偿还及免除协议(“协议”)由(I)内华达州公司(“CMGR”)之Club bhouse Media Group，Inc.及(Ii)内华达州有限责任公司(“Holder”)之ONE44 Capital LLC于上文所述日期(“截止日期”)订立。CMGR和Holder中的每一个在本文中可单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

鉴于，持有人是日期为2022年2月16日、日期为2022年2月16日的某项4%可转换可赎回票据(“票据”)的持有人，根据该票据，截至截止日期，CMGR欠持有人90,000美元(“债务”)，双方现希望清偿债务并终止本文所述票据；

现在因此，考虑到本协议所列各方的契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，双方同意如下：

1.朗诵。上述朗诵是真实和正确的，并通过引用成为本协议的一部分。

2.付款。在截止日期，CMGR应向持有人支付88,738美元(“付款金额”)，作为CMGR根据票据向债权人全额支付的债务和所有义务和债务，以及CMGR在截止日期之前因双方的任何事项或行为而欠持有人的所有金额。在支付金额发出后，于截止日期，票据将被视为已赎回及悉数支付，此后即告无效，且不具任何效力或效力。持有人在此不可撤销地放弃在截止日期前根据票据发生的任何违约。

3.解除索赔。自截止日期起生效，每一方(“解除方”)，对于其本身及其附属公司(定义见下文 )，无论是截止日期的附属公司还是以后成为附属公司，对于其各自的每一个前身，继承人、受让人、继承人、代表和代理人以及所有相关方，以及与其任何一方(统称为“解除实体”)以官方和个人身份(统称为“解除实体”)协调行事的所有人员，在此不可撤销地、无条件地和永久地解除：解除并转让另一方及其每个附属公司(无论是截止日期或以后的附属公司)及其各自的前任、继任者、受让人、继承人、代表和代理人，以及所有相关当事人以及由他们中任何一方以官方和个人身份行事、通过他们中的任何一方、在他们之下或与他们协同行事的所有人(统称为被解除方)，免于任何类型和所有形式的诉讼和诉讼、诉讼、债务、会费、任何已知或未知的法律或衡平法上的差异、非法侵入、损害赔偿、判决、执行、索赔和要求的金额、帐目、计算、债券、票据、专款、契诺、合同、争议、协议、承诺、差异、非法侵入、损害赔偿、判决、执行、索赔和要求，这些款项、账目、清算、债券、票据、专款、契诺、合同、合同、争议、协议、承诺、差异、非法侵入、损害赔偿、判决、执行、索赔和要求，在这些索赔产生的范围内，任何解除实体现在或将来可能对任何被免除方提出的索赔可能已经发生。或基于截至截止日期(包括截止日期)在过去任何时候发生的事件，范围为与债务或票据有关或由此引起或与之相关的范围，但不包括因本协议产生或与本协议有关的任何索赔 (统称为“已解除索赔”)。发布方声明并保证未转让此处发布的任何已发布索赔 , 明示、默示或根据法律的实施，此处发布的所有已发布的索赔均归发布方所有，该方拥有相应的发布这些声明的唯一权限。免责方以其自身和代表其其他免责方实体的名义同意，其及其其他免责方应永远避免并避免启动、提起或起诉任何诉讼行为或程序、司法、行政或以其他方式收集或强制执行在此解除和解除的任何已解除的索赔。就本协议而言，(I)“附属公司”就指定人士而言，是指由指定人士直接或间接控制、受该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何其他人；(Ii)“控制”是指 (A)直接或间接拥有拥有普通投票权的人的证券或其他股权的10%或以上投票权，(B)以其他方式直接或间接拥有指导或促使管理层和某人的政策的权力，或(C)作为董事、高级管理人员、遗嘱执行人、受托人或受托人(或其等价物) 的人或控制该人的人；和(3)“人”是指自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或行政区或其任何机构或机构。

4.不提出索赔和赔偿的公约每一免责方以其自身和代表其其他免责方实体的名义，同意不为自己或其任何免责方实体提起诉讼，同意不参与或协助任何与免责权求偿相关的诉讼、索赔、指控、申诉、诉讼或诉讼，并进一步同意赔偿并免除此类免责方因任何索赔、收费、投诉、诉讼而遭受的任何和所有损失，包括但不限于辩护费和法律费用。或任何释放方的释放实体违反本协议的条款和条件对任何被释放方采取或提起诉讼的原因。如果任何被释放方的被释放实体对任何被释放方违反本公约提起诉讼，或成为任何诉讼的当事人或协助任何诉讼，相关被释放方同意支付被释放方因挑战此类行为而产生的任何和所有费用，包括律师费。任何被释放方都是本协议的预期第三方受益人。

5.确认。每个释放方代表其自身和代表其其他释放实体，确认其或其任何其他释放实体均未在任何论坛或形式上对任何被释放方提出、导致提出或目前是针对任何被释放方的任何索赔、申诉或诉讼的当事方，是否应由释放方或其其他释放实体代表释放方或其其他释放实体提出任何此类指控或诉讼，涉及第3款所涵盖的事项，免责方同意立即向有管辖权的机构或法院提供本协议的副本，并通知他们任何此类免责方本来可能提出的任何此类索赔现已解决。双方承认，每一缔约方都有机会就本协议咨询法律顾问。本协议适用于双方、其各自的继承人、受让人和代理人，以及通过、通过或在双方之下提出索赔的任何人。

6.持有人的陈述和担保。持有者代表和担保CMGR，如本第6节所述。

(a)

应有权威；无违规行为。持有人拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要权利和权力或能力。本协议的签署和交付以及本协议预期交易的完成已得到持有人的正式和有效授权，不需要其他程序来授权执行。本协议或预期的交易的交付和履行据此或由此由持有者承担。本协议的签署、交付和履行不会(X)违反、冲突或导致违约、加速、违约或终止，或以其他方式给予任何其他缔约方终止、加速、修改或取消任何重大协议或文书的任何条款、条款或条件持有人是其中一方，或其资产可能受其约束，或 (Y)构成违反任何重大适用法律、规则或法规，或适用于持有者的任何政府当局的任何判决、命令、强制令裁决或法令与下列任何规定相冲突、导致违反或终止, 或构成任何命令、判决、仲裁裁决的违约(在每种情况下，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或持有者为当事一方的法令，或其或其任何资产或财产受其约束的法令。

(b)

批准。持有者不需要批准、授权、同意或向任何政府机构提交或通知任何政府机构，以授权签署和交付本协议或完成本协议所设想的交易。

(c)

可执行性。本协议已由持有者正式签署和交付，并假设本协议构成CMGR的合法、有效和具有约束力的义务，构成持有者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对持有者强制执行，除其可执行性可能因适用的破产而受到限制的范围外，破产、重组、暂缓执行、欺诈性转让和其他类似的法律适用于一般影响债权强制执行的一般法律。

7.CMGR的陈述和担保。CMGR代表持有者并向持有者担保，如本第6节所述。

(a)

应有权威；无违规行为。CMGR拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要权利和授权或能力。本协议的签署和交付以及预期交易的完成已得到CMGR正式和有效的授权，不需要其他程序来授权执行。交付和履行本协议或预期的交易由CMGR负责。本协议的签署、交付和履行不会(X)违反、冲突或导致违约、加速、违约或终止，或以其他方式给予任何其他缔约方终止、加速、修改或取消CMGR作为当事方或其资产可能受其约束的任何重大协议或文书的任何条款、条款或条件，或(Y)构成违反任何重大适用法律、规则或法规的，或适用于CMGR的任何政府当局的任何判决、命令、强制令裁决或法令，或(Z)与违反或终止以下任何规定的结果冲突, 或构成(在每个案件中，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)任何命令、判决、仲裁裁决、或CMGR为当事一方或其或其任何资产或财产受其约束的法令。

(b)

批准。 CMGR不需要批准、授权、同意或向任何政府机构提交或通知任何政府机构，以授权签署和交付本协议或完成本协议中设想的交易。

(c)

可执行性。本协议已由CMGR正式签署和交付，并假定本协议构成持有人的合法、有效和具有约束力的义务，构成CMGR的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对CMGR强制执行，但在其可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行、欺诈性转让和其他类似的一般适用法律限制的范围内除外。

8.杂项。

(a)

治理法律。本协议以及与本协议有关或因本协议或本协议预期的交易而产生的任何和所有索赔、诉讼程序或诉讼原因，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应被解释、解释、根据并仅根据内华达州的实体法和程序法进行管辖和强制执行，在每一种情况下，均适用于在内华达州内履行的全部协议，适用于在该州内完全生效的实体法和程序法。

(b)

管辖权。因本协议、其他交易文件或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议、其他交易文件或本协议拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序应仅在美利坚合众国联邦法院或加利福尼亚州法院提起。在加利福尼亚州洛杉矶县的每个案件中，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中都不可撤销地将提交给此类法院的个人管辖权。双方不可撤销且无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何诉讼的任何反对意见，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，向任何此类法院提起的诉讼或程序已提交到不方便的法院。

(c)

Waiver of Jury Trial.

(i)

在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃：在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，它可能有权由陪审团进行审判。本协议(A)的每一方均证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会，寻求执行上述豁免，并(B) 承认IT和本协议的其他各方是受第8(C)(I)条中的相互放弃和认证等因素的影响而签订本协议的。

(Ii)

每一方当事人都承认，每一方都已由各自选定的独立法律顾问代表签署本弃权声明，并且该缔约方已与法律顾问讨论了本弃权声明的法律后果和重要意义。双方进一步确认各自已阅读并理解本免责声明的含义，并在知情的情况下授予本免责声明，自愿、不受胁迫，且仅在与法律顾问一起考虑此放弃的后果之后。

(d)

损害赔偿限制。在任何情况下，任何一方均不对本协议项下或与本协议或与本协议拟进行的交易相关的任何其他方承担特殊的、一般的、间接的或后果性的损害赔偿责任，包括损失利润或失去机会的损害。即使该缔约方被要求承担责任，也已被告知发生这种损害的可能性。

(e)

通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式进行，如果亲自投递或通过电子邮件、隔夜快递、挂号信或挂号信或挂号信、预付邮资发送，则应充分发出通知。任何一方在通知另一方后，均可更改本协议项下通知的地址。本协议项下的任何通知在收到后，应视为已发出(I)如果是亲自递送的， (Ii)在发送后的第二天，如果通过隔夜快递发送，(Iii)发货时，如果通过电子邮件发送，并要求并收到回执，以及(Iv)邮寄后三(3)天，如果通过挂号信或挂号信发送。应按下列方式发送通知：

如果将发送到公司，则：

会所 Media Group，Inc.

收件人：阿米尔·本·约哈南

圣塔莫尼卡大道201号，30号套房

圣塔莫尼卡，加利福尼亚州90401

电子邮件：

如果将发送给持有人，则：

ONE44 Capital LLC

东自由街1号套房600

里诺，内华达州89501

收信人：经理Ahron Fraiman

电子邮件：

(f)

第三方受益人。本合同严格由双方签订，除本合同另有明确规定外，任何其他人员、员工、代理人、独立承包人或任何其他人员均不得被视为本协议的第三方受益人。

(g)

费用。除本协议具体规定外，双方各自承担与本协议或本协议预期交易相关的费用，包括法律、会计和专业费用。

(h)

完整的协议。本协议代表双方就其标的事项达成的完整协议，并取代此前所有书面或口头的协议、谅解和谈判，包括书面或口头的。

(i)

存续。除本协议另有规定外，双方的陈述、保证和契诺在本协议结束日期和本协议交易完成后的两年内继续有效。

(j)

Amendment; Waiver; Remedies.

(i)

本协议可被修改、修改、取代、终止或取消，并且只有由各方签署的书面文件才能放弃本协议的任何条款、契约、陈述、保证或条件。

(Ii)

本协议规定的每项权利和补救措施应与本协议授予的所有其他权利和补救措施累积，无论是法律上的还是衡平法上的，并可在本协议中同时强制执行。任何一方对另一方履行任何义务的放弃不得被解释为对当时、之前或之后发生的或存在的相同或任何其他违约的放弃。

(Iii)

未能或延迟行使本协议项下的任何权利或救济，或要求满足本协议的任何条件或任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方强制执行任何权利或救济，或要求满足任何条件。向一方发出的通知或要求不放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或损害发出通知或提出要求的一方的任何权利，包括任何采取任何行动的权利，而无需通知或要求本协议另有要求。对违反本协议的任何权利或补救措施的行使不应妨碍任何其他权利或补救措施的行使，在适当的情况下，就此类违约行为或随后就任何其他违约行为行使任何权利或采取任何补救措施，向受害方提供完整的赔偿。

(Iv)

尽管本协议另有规定，任何一方不得根据任何侵权行为、合同、衡平法或其他法律理论寻求惩罚性或惩罚性损害赔偿，也不承担任何责任。对于任何违反(或涉嫌违反)本协议或本协议任何条款的行为，或与本协议相关或与本协议相关的任何事项。

(k)

按长度讨价还价；不能推定起草人。本协议是由谈判实力相当的各方在一定范围内谈判达成的，每一方均由律师代表，或曾有机会由律师代表但拒绝了，并参与了本协议的起草工作。本协议不在双方之间建立任何信托关系或其他特殊关系，此外也不存在此类关系。在解释或解释本协议或本协议任何条款时，不得根据可能起草本协议或该条款的人作出有利于或不利于任何一方的推定。

(l)

标题。本协议中包含的标题仅为方便起见，不得影响双方的权利。

(m)

无分配或委派。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。任何一方均无权全部或部分转让或转让本协议，或其在本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于，根据本协议或本协议预期的交易提出任何损害赔偿要求的任何权利，或就本协议的任何违反或违约提出任何索赔的权利，或因据称的转让人履行本协议项下的义务而产生的任何权利。未经其他各方事先书面同意，违反本协议规定的任何此类转让无效，没有任何效力或效果。

(n)

进一步的保证。自截止日期起及之后，各方均应签署和交付在本协议项下的义务范围内被合理视为必要的文件，并采取必要的行动，以完成本协议中设想的交易。

(o)

具体的性能。双方同意，如果他们没有按照本协议的条款履行或以其他方式违反本协议的任何条款，将会发生不可弥补的损害，本协议的每一方均有权获得禁令或禁令，具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议的规定，并具体执行本协议的条款和条款，而无需实际损害的证明，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。每一方同意放弃与任何此类公平补救有关的任何担保或张贴保证金的要求，并同意不反对授予禁令，具体履行或其他衡平法救济，其依据是：(A)另一方在法律上有适当的救济，或(B)特定履行的裁决在任何法律或衡平法上都不是适当的救济。

(p)

副本。本协议可签署多份副本，每份副本应被视为正本，所有副本加在一起应仅为一份文书。签署本协议并以传真或其他方式以电子方式传输签名应构成已签署原件的交付，并对签名出现在传输副本上的人具有约束力。

[签名页面如下]

自截止日期起，双方已正式签署本协议，特此为证。

	会所 Media Group，Inc.

	发信人：	/s/ 阿米尔·本·约哈南
	姓名：	阿米尔·本·约哈南
	标题：	首席执行官

	ONE44 Capital LLC

	发信人：	/s/ Ahron Fraiman
	姓名：	Ahron Fraiman
	标题：	经理