依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-239287及333-239861

43,500,000 Shares

GoHealth，Inc.

A类普通股

这是GoHealth，Inc.的A类普通股的首次公开发行。我们将出售43,500,000股A类普通股。

在此次发行之前，A类普通股还没有公开上市。我们已获准将A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为GOCO。

本次发行后，我们将发行两类普通股：A类普通股和B类普通股。我们A类普通股的每股股东有权每股一票，我们的B类普通股的每股股东有权就提交给我们股东的所有事项每股一票。本次发行完成后，我们B类普通股的所有流通股将直接或间接由持续股权所有人(定义见下文)持有，总计约占本次发行后我们已发行普通股投票权的73.2%(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则约占71.4%)。

我们将是一家控股公司，在完成本次发行并运用其收益后，我们的主要资产将包括我们直接从GoHealth Holdings，LLC获得的权益(定义如下)，以及用此次发行的收益间接从某些持续股权所有者和BLocker股东那里获得的权益，合计相当于GoHealth Holdings，LLC的26.8% 经济权益。在GoHealth Holdings，LLC剩余的73.2%经济权益中，30.9%将由创办人(定义如下)通过他们对LLC权益的所有权实益拥有，25.8%将由Centerbridge(定义如下)通过他们对LLC权益的所有权实益拥有，16.5%将由持续股权所有者(创办人和Centerbridge除外)通过他们对LLC权益的所有权实益拥有。 Centerbridge对LLC权益的所有权和A类普通股(通过BLocker股东)将合计相当于GoHealth Holdings，LLC，LLC的38.7%的经济权益而Centerbridge对A类普通股(通过BLocker股东)和B类普通股的所有权在此次发行后将总计约占我们已发行普通股投票权的38.7%。

GoHealth，Inc.将成为GoHealth Holdings，LLC的唯一管理成员。我们将运营和控制GoHealth Holdings、LLC及其直接和间接子公司的所有业务和事务，并通过GoHealth Holdings、LLC及其直接和间接子公司开展我们的业务。

此次发行后，我们将成为纳斯达克规则意义上的受控公司。？请参阅我们的组织结构和管理？受控公司例外。

我们是一家新兴的成长型公司，如修订后的1933年证券法第2(A)节或证券法所定义，并将 遵守减少披露和公开报告的要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

请参阅第32页开始的风险因素，了解您在购买我们的A类普通股股票之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		人均 分享				总计
首次公开募股价格		$	21.00			$	913,500,000.00
承保折扣(1)		$	1.155			$	50,242,500.00
扣除费用前的收益，捐给GoHealth，Inc.		$	19.845			$	863,257,500.00

(1)	我们已同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用。请参阅 ？承保。

承销商有权在本招股说明书公布之日起30天内，按上市价格减去承销折扣，向本公司增购最多6,525,000股A类普通股 。

承销商预计将于2020年7月17日在纽约交割A类普通股。

高盛有限责任公司		美国银行证券		摩根士丹利

巴克莱		瑞士信贷		Evercore ISI		加拿大皇家银行资本市场		威廉·布莱尔

康托尔		SunTrust Robinson Humphrey		环路资本市场

招股说明书日期为2020年7月14日。

(1)	有关我们使用调整后EBITDA(一种非GAAP财务指标)以及调整后EBITDA与净收入(根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标)的对账信息，请参阅招股说明书摘要/历史和形式简明合并财务和其他数据。

(2)	？有关LTV/CAC的定义，请参阅本招股说明书中使用的关键术语和绩效指标；非GAAP财务衡量标准。

目录

招股说明书摘要			1
风险因素			32
有关前瞻性陈述的警示说明			78
我们的组织结构			79
收益的使用			83
大写			84
股利政策			86
稀释			87
精选历史简明综合财务数据			89
未经审计的备考压缩合并财务信息			91
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			104
生意场			135
管理			154
高管薪酬			162
某些关系和关联方交易			178
主要股东			192
股本说明			196
对负债的描述			202
有资格在未来出售的股份			205
A类普通股非美国持有者对美国联邦所得税的重大考虑			208
承销			212
法律事务			220
专家			220
在那里您可以找到更多信息			220
合并财务报表索引			F-1

您只应依赖本招股说明书中包含的信息，以及由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。除本招股说明书或任何相关免费书面招股说明书所载资料或陈述外，吾等及承销商并无授权任何其他人士提供任何资料或作出任何陈述。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售本招股说明书提供的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅在其日期当日有效，无论本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何 出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

到2020年8月8日(包括本招股说明书发布之日后第25天)，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和关于未出售的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有做任何事情，允许本次发行或拥有或 分发本招股说明书或我们可能在美国以外的任何司法管辖区向您提供的与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。获得本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行A类普通股股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。请参阅 ？承保。

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陈述的基础

组织结构

为配合本次发行的结束，我们将进行某些组织交易，以重组我们的公司结构。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有信息均反映了我们的组织结构和本次发售中描述的 组织交易的完成情况，以及由此产生的收益的应用情况，我们统称为该等交易。

？有关交易生效后我们的组织结构的示意图，请参阅我们的组织结构，包括此产品。

某些定义

如本招股说明书所用，除文意另有所指外：

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我们，公司，GoHealth类似的 指的是：(1)在交易完成后，包括本次发行，向GoHealth，Inc.及其所有直接和间接子公司，包括GoHealth Holdings，LLC(前身为暴雪母公司，LLC)，以及(2)在交易完成之前，包括本次发行，向GoHealth Holdings，LLC，或其所有直接和间接子公司，或(如适用)前身，除非另有说明。

•

“拦截器公司？是指与Centerbridge有关联的实体，在交易前是GoHealth Holdings，LLC的 LLC权益的间接所有者，并且作为公司应按美国联邦所得税的目的纳税。

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“拦截者股东？指的是与Centerbridge有关联的实体，即交易前BLocker公司的所有者，他们将在交易完成时将其在BLocker公司的权益交换为我们A类普通股和现金的股份。

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·Centerbridge？指我们的发起人和特拉华州的有限合伙企业Centerbridge Capital Partners III，L.P.、与Centerbridge Capital Partners III，L.P.有关联的某些基金，以及Centerbridge Capital Partners III，L.P.拥有投票权的其他实体(包括为BLocker股东持有A类普通股股份而成立的任何此类基金或实体)。

•

*持续股权所有者？统称为紧随交易完成后持有有限责任公司权益和我们B类普通股的直接或间接持有人，包括Centerbridge、Norwest、NVX Holdings、我们的创办人、前利润单位持有人和某些高管、员工和其他少数股东，以及他们各自的获准受让人，他们可能在本次发行完成后以各自的每一种期权(在某些情况下受制于基于时间的归属要求和某些其他限制)、不时地全部或部分交换。他们的有限责任公司权益(连同同等数量的B类普通股(该等股份应立即注销))在我们的选择下(由至少两名或我们的独立 董事(纳斯达克规则所指的)无利害关系的董事决定)现金或新发行的A类普通股，如GoHealth Holdings，LLC 协议中所述的某些关系和关联方交易所述，协议于交易完成后生效。

•

“创建者？指的是我们的联合创始人、首席战略官兼执行团队特别顾问兼董事会联合主席布兰登·M·克鲁兹，以及我们的联合创始人兼首席执行官兼董事会联合主席克林顿·P·琼斯。

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·前利润单位持有人？指的是我们的某些董事和某些 现任和前任高管和员工，在每种情况下，他们直接或间接持有现有的既有和未归属利润单位，这些单位由具有时间归属条件的利润单位和

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具有绩效归属条件的利润单位，GoHealth Holdings LLC根据GoHealth Holdings的现有利润单位计划，并将获得LLC在 中的权益，以换取与交易相关的利润单位。以未归属利润单位换取的有限责任公司权益将继续遵守其现有的基于时间的归属要求，但不受基于业绩的归属条件的约束，因为该等条件将与本次发行相关。

•

？GoHealth Holdings，LLC协议指GoHealth Holdings，LLC修订和重述的有限责任公司协议，该协议将在本次发售完成时或之前基本上同时生效。

•

·有限责任公司的权益指GoHealth Holdings，LLC的公共单位，包括我们 用此次发行的部分净收益购买的单位。

•

“诺威斯特？指Norwest Equity Partners和某些附属于Norwest Equity Partners的基金。

•

？诺瓦克斯？或？前身？指的是Norvax，LLC，特拉华州的一家有限责任公司 和GoHealth Holdings，LLC的子公司。

•

·NVX控股公司指的是由创始人控制的特拉华州公司NVX Holdings，Inc.。

•

·原始股权所有者？指交易完成前有限责任公司在GoHealth Holdings，LLC的权益所有者，包括Centerbridge、Norwest、我们的创始人和某些高管、员工和其他少数股东。

•

“交易记录指组织交易和此产品，以及由此产生的净收益的应用 。

GoHealth，Inc.将成为GoHealth Holdings，LLC的控股公司和唯一管理成员。交易完成后，其主要资产将由LLC的权益组成。

财务信息的列报

GoHealth Holdings，LLC是GoHealth，Inc.的会计前身，用于财务报告。GoHealth，Inc.将成为此次发行后经审计的财务报告实体。因此，本招股说明书包含以下历史财务报表：

•

GoHealth，Inc.除截至2020年3月27日的初始资产负债表外，GoHealth，Inc.的历史财务信息没有包括在本招股说明书中，因为它是一家新注册的实体，迄今没有任何业务交易或活动，在本招股说明书中介绍的期间也没有任何资产或负债。

•

GoHealth Holdings，LLC。由于GoHealth，Inc.将不会在除GoHealth Holdings，LLC及其子公司以外的任何业务中拥有任何权益，因此本招股说明书中包含的历史综合财务信息是GoHealth Holdings，LLC及其子公司的信息。

2019年9月13日，Centerbridge通过GoHealth Holdings，LLC(前身为暴雪母公司，LLC)的子公司间接收购了Norvax的100%权益。我们将此交易称为对Centerbridge的收购。作为对Centerbridge收购的结果，本招股说明书提供了两个时期的某些财务信息 ，分别涉及2019年9月13日收购Centerbridge之前的时期和收购Centerbridge之后的时期。提到的2019年继任期是指从2019年9月13日到2019年12月31日的期间，提到的前任是指从2019年1月1日到2019年9月12日的期间。前身2019年期间的财务信息主要涉及Norvax及其子公司。

三、

除本招股说明书中指出的外，本招股说明书中介绍的未经审计的GoHealth，Inc.的预计财务信息来自对GoHealth控股公司及其子公司在本招股说明书中其他地方包括的历史综合财务报表进行预计调整。这些备考调整使Centerbridge的收购和我们的组织结构中描述的交易生效，包括本次发行的完成，就像所有此类交易都发生在 未经审计的备考简明综合经营报表数据的情况下，以及截至2020年3月31日的未经审计的备考简明综合资产负债表数据的情况下。？有关本招股说明书中包含的备考财务信息背后的调整和假设的完整描述，请参阅未经审计的备考简明合并财务信息。对2019年备考财政年度的提及是指从截至2019年12月31日的年度的未经审计备考简明综合财务信息衍生或呈报的备考财务信息，而对备考2020年第一季度的提及是指从截至2020年3月31日的三个月的未经审核备考简明综合财务信息派生或列报的备考财务信息。

本招股说明书中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。本招股说明书中包含的百分比金额并非在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前的基础上计算的。因此，本招股说明书中的百分比金额可能与使用本招股说明书其他部分包含的我们的综合财务报表中的数字进行相同计算所获得的百分比金额有所不同。由于四舍五入，本招股说明书中出现的某些其他金额可能不会相加。

本招股说明书中使用的关键术语和业绩指标；非公认会计准则财务指标

在整个招股说明书中，我们使用了一些关键术语，并提供了一些管理层使用的关键业绩指标。这些关键绩效 指标将在《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节中进行更详细的讨论。我们将这些术语和关键 绩效指标定义如下：

•

“获批准的意见书？指运营商在指定期限内为已确定的 产品提交的经批准的保单。

•

“调整后的EBITDA？如适用，指根据基于股份的薪酬、或有对价负债的公允价值变动、Centerbridge收购成本、遣散费和与此次发售相关的增量组织成本而进一步调整的EBITDA。

•

“调整后EBITDA利润率？指调整后的EBITDA除以净收入。

•

“消费者互动？指消费者在线呼叫或访问我们的次数。

•

“消费者领先？是指我们已为其收集了一些与医疗保险相关的个人身份信息的消费者。

•

“EBITDA？表示扣除利息费用、所得税费用(收益)和折旧及摊销费用前的净收益(亏损)。

•

“印象？是指我们的广告通过任何媒体向消费者显示的次数，无论这些消费者是否观看、点击或以其他方式与广告互动。

•

“按批准提交的LTV？指的是每一份核准提交的佣金的有效期价值，我们将其定义为：(I)根据多种因素，包括但不限于合同佣金率、承运商组合和具有适用限制的预期政策持久性，在相关期间的所有可委托核准提交的估计期限内估计收取的佣金总额，除以(Ii)该期间的可委托核准提交的数量。

四.

•

“LTV/CAC？指每消费者采购成本的佣金的终身价值，我们 将其定义为：(I)基于多种因素(包括但不限于合同佣金率、运营商组合和具有应用约束的预期保单持续性)在相关期间所有可委托批准提交的估计寿命内估计收取的佣金总额，或LTV，除以(Ii)将潜在客户转换为客户的成本减去该期间的其他非佣金运营商收入，或 CAC。CAC由收入成本、营销和广告费用以及客户关怀和注册费用减去其他收入组成，并按可委托批准的提交方式提交。

•

“合格的潜在客户？是指已向我们确认有兴趣通过电话、在线或通过内部和外部渠道向我们的代理商实时转账购买医疗保险的消费者。

•

“已提交的保单？是指消费者已授权我们向承运人提交的已完成的申请。

我们使用非GAAP财务指标，如EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，以补充根据美国公认会计原则或GAAP提供的财务信息。我们相信，从我们的GAAP结果中剔除某些项目 可以让管理层更好地了解我们各个时期的综合财务业绩，并更好地预测我们未来的综合财务业绩，因为预测是在不同于用于准备基于GAAP的财务衡量标准的详细程度上制定的。此外，我们相信，这些非GAAP财务指标为我们的利益相关者提供了有用的信息，通过 促进对我们的经营业绩的进一步了解，并使他们能够进行更有意义的期间与期间的比较，从而帮助他们评估我们的经营业绩。本招股说明书中介绍的非GAAP财务指标的使用存在局限性 。例如，我们的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司的类似名称指标相比较。其他公司，包括我们行业的公司，可能会 以与我们不同的方式计算非GAAP财务指标，从而限制了这些指标用于比较的有用性。？见招股说明书摘要？摘要历史和形式汇总 综合财务和其他数据以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

商标

本招股说明书包括受适用知识产权法保护的我们的商标和商号，它们是我们的财产。本招股说明书还包含其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可以不使用^®, ^™ 或SM符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些 其他方的关系，或对我们的背书或赞助。

市场和行业数据

除非另有说明，本招股说明书中包含的有关我们的行业、竞争地位和我们经营的市场的信息均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源和管理层的信息。管理层估计来自独立行业分析师和其他第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查此类数据以及我们对此类行业和市场的经验和知识后做出的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，

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对我们所在行业的未来业绩和我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种 因素的影响，包括风险因素和关于前瞻性陈述的告诫中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们在估计中表达的结果大不相同。

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风险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。在决定投资A类普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。发生以下任何事件都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。有关前瞻性陈述，请参阅告诫说明。

与我们的业务相关的风险

Medicare计划的营销和销售受到众多复杂且经常变化的法律、法规和指南的约束，不遵守或更改法律、法规和指南可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的业务和经营业绩在很大程度上依赖于营销和销售联邦医疗保险计划。Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划的营销和销售主要由CMS监管，但也受州法律的约束。医疗保险补充计划的营销和销售主要是根据一个州一个州地由国家保险主管部门或者同等的国家主管部门负责。适用于Medicare计划营销和销售的法律法规繁多、模棱两可且复杂，尤其是CMS针对Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划发布的法规和指南经常发生变化。我们已经并将继续采取措施，确保遵守适用于联邦医疗保险计划销售和营销的法律、法规和指导方针。例如，我们为Medicare计划定制了我们的网站和销售流程，以符合仅适用于与Medicare相关的健康保险计划的销售和营销的几项要求。我们的在线平台和营销材料和流程的许多方面，以及对这些平台、材料和流程的更改，包括呼叫中心 脚本，必须向CMS提交，并由运营商根据CMS要求进行审查和批准。此外，我们的Medicare计划营销合作伙伴关系的某些方面已经过去，并将在未来接受CMS 审查和承运人审查。与联邦医疗保险计划的销售和营销相关的法律、法规和指南的更改、其解释或执行方式可能与这些关系、我们开展业务的方式、我们的平台或我们的联邦医疗保险计划的销售不兼容，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

CMS仔细审查联邦医疗保险承保人，医疗保险承保人可能对我们和我们的代理商采取的行动负责。因此，如果我们的Medicare产品销售、营销或运营不符合Medicare或其他要求，或引起太多投诉，运营商可能会终止与我们的关系或对我们采取其他纠正措施。如果我们失去与运营商的关系或我们与运营商的关系发生变化，特别是如果我们或我们的合同运营商暂时或永久失去营销和销售联邦医疗保险计划的能力，我们的业务可能会受到损害。

由于合作医疗服务的指导、执行、解释可能发生变化，或者鉴于新冠肺炎疫情，放弃适用于我们医疗保险产品营销和销售的现有法律、法规和指南，或者由于新的法律、法规和指导方针，合作医疗服务公司、州保险部门或承运人可能会反对或不批准我们的在线平台或营销材料和流程的某些方面，并确定我们现有的某些联邦医疗保险相关业务方面不符合适用的法律、法规和指导方针。因此，我们的联邦医疗保险业务的进展可能会放缓，或者我们可能会被完全阻止运营我们的联邦医疗保险创收活动的各个方面，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况，特别是如果它发生在联邦医疗保险年度参保期 。

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如果我们失去与运营商的关系，或者如果我们与运营商的关系发生变化，特别是如果我们或我们的合同运营商暂时或永久失去营销和销售Medicare计划的能力，我们的业务可能会受到损害。

我们与承运人的 合同关系，包括与我们有承运人品牌销售安排的承保人，通常是非排他性的，任何一方出于任何原因都可以在短时间内通知终止。 承运人可能出于各种原因不愿允许我们销售其保险产品，包括竞争或监管原因、对我们向其分配的保险人的不满，或者因为他们不希望与我们的品牌相关联。此外，在未来，越来越多的运营商可能会决定依靠自己的内部分销渠道，包括传统的内部代理和自己的网站来销售自己的产品，这可能会限制或禁止我们分销他们的产品。此外，由于我们与运营商没有排他性关系，运营商可以而且确实会利用我们的竞争对手来销售他们的产品。

如果运营商对我们的服务不满意，可能会导致我们产生额外的成本，并影响我们的盈利能力。例如，运营商可以 终止我们的服务，减少我们未来的佣金，或者限制我们销售他们的产品的能力。此外，如果我们未能履行对任何承运人的合同义务，我们可能会承担法律责任或失去我们的 承运人关系。此外，针对我们的这些索赔可能会产生负面宣传，损害我们的声誉和业务，并对我们保留业务、寻找新客户向其他运营商销售产品或获得与其他运营商的新业务的能力产生不利影响。

此外，对于我们在IFP和其他细分市场销售的计划以及联邦医疗保险补充计划，承保人会定期 更改他们用来确定是否愿意为个人投保的标准。承运人承保标准的未来变化可能会对我们平台上的保单销售、续订或批准率产生负面影响， 这可能会对我们的收入产生负面影响。

我们可能出于多种原因决定终止与承运人的关系，终止与承运人的关系可能会减少我们经销的保险产品的种类。与这种终止有关，我们将失去未来销售的佣金来源，在有限数量的情况下，还将失去过去 销售的未来佣金来源。如果我们不能发展新的承运人关系或向客户提供种类繁多的保险产品，我们的业务也可能受到损害。

我们还可能 失去为一家或多家联邦医疗保险公司营销和销售联邦医疗保险计划的能力。销售联邦医疗保险的规定很复杂，可能会经常发生变化，并可能因应新冠肺炎疫情而发生变化。如果我们、我们的代理商或承运人违反CMS或联邦或州法律或法规规定的任何要求，承运人可以终止我们的关系，或者CMS可以通过暂停、限制或终止承运人营销和销售Medicare计划的能力来惩罚承运人。此外，如果我们的任何承运人因任何原因终止与我们的关系，我们可能不得不向其他承运人披露此类终止， 这可能会导致终止其他承运人关系。因为我们销售的联邦医疗保险产品来自数量相对较少的运营商，如果我们失去了营销其中一个运营商的联邦医疗保险计划的能力，即使是暂时的，或者如果其中一个运营商失去了联邦医疗保险产品的会员资格，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们未能扩大客户群或留住现有客户，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们从承运商那里获得通过我们销售的健康保险计划的佣金。当其中一个计划被取消，或者如果我们不是该计划的代理，我们将不再收到相关佣金付款，也不会从续订中获得任何佣金。我们的客户可能会出于各种原因选择终止他们的健康保险计划。我们保留客户的时间的任何减少都可能对我们用于确认收入的估计LTV产生不利影响。？我们的经营业绩可能会受到影响我们对LTV估计的因素的不利影响。此外， 如果我们不能成功留住现有客户并限制医疗保险计划的周转，我们的运营现金流将受到不利影响，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

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此外，在某些情况下，如果计划是向客户发放的第一个Medicare Advantage计划，则我们在计划的第一个日历年度收到的与Medicare相关的佣金费率可能会更高 。同样，我们收到的个人和家庭计划佣金费率通常在保单的前12个月较高。 在前12个月后，佣金通常会显著下降。因此，如果我们不在新计划中增加足够数量的客户，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。

我们的业务主要通过销售Medicare Advantage计划来产生收入。在某些情况下，传统Medicare可能比Medicare Advantage更具吸引力，因为，例如，由Medicare Advantage计划施加的潜在提供者网络限制在传统Medicare中不存在，从而允许传统Medicare的患者去看任何接受Medicare的医生。在这些情况下，消费者可能会选择不向我们购买Medicare Advantage计划。

总体而言，我们客户群的增长高度依赖于我们在联邦医疗保险年度投保期内成功吸引新客户。2019年，我们大约61%的联邦医疗保险优势和联邦医疗保险补充政策是在截至2019年12月31日的三个月内提交的。如果我们 在投保期内营销和销售与联邦医疗保险相关的健康保险以及个人和家庭计划的能力因任何原因而受到限制，如技术故障、资源分配减少、无法及时招聘、 许可、培训、认证和留住我们的员工和承包商及其代理以销售计划、我们网站或系统的运行中断、其他外部因素造成的中断，如 新冠肺炎大流行或政府运营的健康保险交易所的问题，我们可能会获得更少的客户或我们现有的客户基础和业务减少，经营业绩和财务状况可能会受到损害。

承运人可能会减少支付给我们的佣金并改变其承保做法，从而减少通过我们的平台销售的保单的数量，或影响其续签或审批率，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们从承运人那里获得的佣金费率要么由每个承运人设定，要么由我们与每个承运人协商。对于给定客户的任何给定计划，我们获得的佣金费率基于多个因素，包括提供这些计划的承运商、客户居住的州、客户所在司法管辖区的法律法规以及客户以前的联邦医疗保险投保历史(如果有)。承运人有权在相对较短的时间内更改这些佣金费率，并且已经更改，并可能在未来更改我们与它们之间的合同关系，包括在某些情况下通过单方面修改我们与佣金费率或其他方面的合同。例如，CMS可以减少CMS向联邦医疗保险优势计划支付的金额，或者更改适用于联邦医疗保险优势计划的法规和/或时间表，特别是在应对新冠肺炎疫情时，这可能会导致佣金率下降或减少承运人对联邦医疗保险优势计划的参与。此类更改 可能导致佣金减少，或者可能影响我们与此类运营商的关系，并可能导致合同终止。由于联邦医疗保险细分市场的收入集中在相对较少的运营商中，因此我们特别容易受到佣金率变化和运营商联邦医疗保险产品竞争力变化的影响。

健康保险行业的重大整合可能会对我们与运营商的关系产生不利影响，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

美国的健康保险行业经历了大量的整合，导致运营商数量减少。 健康保险行业的整合，特别是涉及我们的一家主要运营商，可能会导致我们与该运营商的关系发生损失或变化，并可能减少我们从该运营商获得的佣金或其他收入。未来，由于这种整合，随着我们的业务和健康保险行业的发展，我们可能会被迫从数量减少的运营商那里提供医疗保险，或者从更集中的数量的运营商那里获得更大比例的收入。

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此外，运营商之间的合并或一家运营商对另一家运营商的收购可能会引发我们与此类运营商协议的变更。例如，承运人可能会在短时间内单方面修改或终止我们的协议，这可能会对我们从这些承运人收到的佣金产生不利影响或终止。如果我们无法保持与任何重要运营商的现有业务水平，如果我们无法抵消与替代运营商的任何业务损失，我们的收入可能会受到不利影响。我们预计，在可预见的未来，少数运营商将占我们收入的很大一部分， 我们与这些运营商关系的任何减值或这些运营商的重大财务减值都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。参见？我们目前依靠一小部分运营商获得很大一部分收入。

信息技术系统故障可能会中断我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们销售保险的能力取决于我们的信息技术 系统。关于Medicare计划的销售，CMS规则要求我们的健康保险代理员工使用CMS批准的脚本，并且我们记录和维护电话 互动的录音。我们在销售业务中依赖电话、电话录音、客户关系管理和其他系统和技术来销售Medicare计划，其中一些系统和技术依赖于第三方，包括我们由Five9提供的电话服务、电话录音系统和其他通信系统。航空公司经常出于合规目的审计这些录音，并在调查投诉时听取它们。我们 过去和将来可能会遇到某些系统的故障，包括我们的电话和通话录音系统。例如，我们经历过停电导致的系统故障，这对我们销售计划的能力产生了负面影响。我们系统和技术的有效性和稳定性对于我们销售联邦医疗保险计划的能力至关重要，尤其是在联邦医疗保险登记期间，这些系统和技术中的任何一个出现故障或中断或无法处理增加的业务量可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并使我们面临诉讼或监管机构的行动。

我们的经营业绩可能会受到影响我们对LTV估计的因素的不利影响。

由于采用了会计准则编撰或ASC，606，与客户签订合同的收入，我们在 提交的保单成为批准的保单时，通过应用该产品的最新估计LTV来确认收入。我们通过对一组批准的客户使用投资组合方法来估计每种产品的佣金收入，这些客户是根据各种属性组织起来的，我们称之为群组。我们通过评估各种因素，包括但不限于佣金费率、运营商、估计的 平均计划持续时间、监管环境，以及我们与之有关系的运营商提供的医疗保险计划的历史取消情况，来估计我们预期为每个批准的客户群收取的现金佣金。我们每季度重新计算所有未清偿群体的LTV， 审查和监控用于估计LTV的数据的变化，以及与我们最初的估计相比，每个群体收到的现金。每个队列收到的现金和LTV的波动可能很大，可能表明需要调整前期队列的LTV，也可能不是。管理层分析这些波动，并在我们认为现金佣金收入的估计发生变化时，我们认为这表明了前期LTV的增加或减少，我们将在做出此类决定时调整受影响群体的LTV。LTV的变化可能导致收入的增加或减少，以及应收佣金的相应增加或减少。 我们将前几个期间批准的客户的净佣金收入称为调整收入，我们的收入可能会因调整收入而在不同时期之间大幅波动。

随着我们继续评估我们的LTV估计模型，我们未来可能会根据一些因素做出进一步的更改，这些更改可能会导致收入 大幅增加或减少。LTV是估计，并基于一系列假设，包括但不限于对可委托批准的客户提交的转换率的估计、预测的 平均计划持续时间和

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我们预计将根据批准的客户计划收到预计佣金率。这些假设基于历史趋势，需要我们的管理层在解释这些趋势时做出重大判断。我们历史趋势的变化将导致我们在未来期间的LTV估计值发生变化，因此，可能会对我们未来时期的收入和财务业绩产生不利影响。因此，我们评估LTV所依据的因素发生的负面变化 可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况，例如向客户提交的可委托批准文件的转换率降低、医疗保险计划终止的增加、我们预期向客户销售该计划的终身佣金金额的减少或其他变化。此外，如果我们最终收到的佣金付款少于我们确认佣金收入时估计的金额，我们将需要注销剩余的佣金应收余额，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

预测的平均计划持续时间是我们估计LTV的另一个重要因素。我们从运营商那里获得通过我们销售的保单的佣金 ，这些保单最终成为这些运营商的客户。当其中一个计划被取消，或者如果我们不是保单上的代理商，我们就不再收到相关的佣金付款。我们的预测平均计划持续时间和健康保险计划终止率是根据我们的历史数据按计划类型计算的，并针对某些产品计算，例如我们的Medicare Advantage产品，这些产品构成了我们收入的大部分，如果我们无法产生准确的 预测平均计划持续时间，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

此外，运营商可能会不时停止在某个地理区域提供产品。虽然在许多情况下，运营商仍将支持这些地理区域的现有客户，因为他们不再提供新的计划，但这些客户的保留可能会受到不利的 影响，从而影响我们预期的LTV。

佣金费率也是评估我们LTV的一个因素，它受到各种因素的影响，包括我们客户选择的特定医疗保险计划、提供这些计划的承运人、我们客户的居住地、这些司法管辖区的法律法规、通过我们购买的计划的平均保费 以及医疗改革。我们每个客户的平均佣金收入的任何减少都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

系统故障或容量限制可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们技术平台和底层网络基础设施的性能、可靠性和可用性对我们的财务业绩、我们的 品牌以及我们与客户、营销合作伙伴和运营商的关系至关重要。尽管我们经常尝试增强我们的技术平台和系统基础设施，但如果我们在这些 努力中失败，如果我们无法准确预测我们网站流量或呼入呼叫量的增长速度或时间，或者由于其他原因，其中一些完全不受我们的控制，则可能会发生系统故障和中断。此外，我们还依赖我们运营商的系统提交潜在客户的计划投保申请。我们过去和未来可能会遇到我们的系统和运营商的系统出现重大故障和中断，这将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。如果这些故障或中断发生在Medicare年度投保期或医疗改革开放投保期内，对我们的负面影响将尤为明显。

我们在一定程度上依赖第三方供应商，包括数据中心和带宽提供商来运营我们的技术平台。我们 无法预测这些供应商是否会在我们需要时提供额外的网络容量，我们的网络或我们的供应商网络可能无法实现或保持足够高的数据传输容量，以使 我们能够及时处理医疗保险申请或有效下载数据，特别是在我们的网站流量增加的情况下。例如，我们业务的快速扩张可能会影响我们数据中心的服务级别，或导致此类数据中心和系统出现故障。任何导致我们服务中断或降低响应能力的系统故障或服务级别降低都将损害我们的创收能力并损害我们的声誉。此外，任何数据丢失都可能导致客户流失，并使我们承担潜在的责任。我们的数据库和系统

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容易受到人为错误、火灾、洪水、断电、电信故障、物理或电子入侵、计算机病毒、恐怖主义行为、其他破坏我们系统的企图和类似事件的破坏或中断。此外，我们的业务在伊利诺伊州、北卡罗来纳州、犹他州、洪都拉斯、斯洛伐克和我们、我们的代理商和供应商开展业务的世界其他地区都很容易受到地震、火灾、恶劣天气、流行病和其他自然灾害的影响。

我们数据中心设施的所有者和我们的其他第三方供应商没有义务以商业上合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签这些协议，或者如果我们的某个数据中心运营商被收购，我们可能需要 将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施，并且我们可能会在这样做的过程中产生巨大的成本和可能的服务中断。我们的第三方数据中心位置与与我们或他们签约的电信网络提供商或我们的电信提供商在其客户(包括我们)之间分配容量所使用的系统面临的问题，可能会对我们的客户和 消费者的体验产生不利影响。我们的第三方数据中心运营商可能会在没有足够通知的情况下决定关闭他们的设施。此外，我们的第三方数据中心、运营商或与我们或他们签约的任何服务提供商面临的任何财务困难都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。

我们销售与Medicare相关的健康保险计划的能力在很大程度上取决于我们有执照的健康保险代理。

我们业务的成功在很大程度上依赖于我们有执照的健康保险代理，我们依赖他们销售保险。要销售与Medicare相关的健康保险计划，代理商必须获得销售计划所在州的许可，并在每个适用州提供计划的承运人处获得认证和任命。由于在联邦医疗保险年度投保期内，每年第四季度会销售大量的联邦医疗保险计划，因此我们将在有限的时间内保留和培训大量的额外员工。我们还必须确保我们的代理商在许多州及时获得许可，并在我们销售产品的运营商那里获得认证和任命。我们依赖我们的员工、国家保险部门和承运人为我们的代理商发放许可证、认证和任命。我们可能无法及时招聘或物色运营我们业务所需的足够数量的额外代理或其他员工。即使我们成功招聘或采购了足够数量的代理，我们也可能会因为生病、恶劣天气条件或其他自然灾害、个人紧急情况以及我们无法控制的其他 事件而暂时缺少代理。参见？新冠肺炎疫情和应对措施对我们业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于 未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，也无法预测。

我们最近为我们的工程师实施了在家工作计划， 部分是为了应对新冠肺炎疫情的影响。我们可能更难在远程设置中管理和监控我们的代理，因此可能需要花费更多的管理时间并产生更多的 成本。代理商还可能面临额外的在家工作分心的问题，这可能会阻碍他们有效地销售计划。如果我们的工程师不能在家有效地工作，我们可能无法销售那么多的计划，这将 对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们能否成功招聘高技能和合格的代理商取决于我们无法控制的因素，包括一般经济和当地就业市场的实力以及替代就业形式的可获得性。在我们无法招聘高绩效代理的时期，我们往往会经历更高的流失率。我们代理人的工作效率受他们的平均任期的影响。如果没有合格的人员担任面向客户的角色，我们可能会产生更少的佣金收入，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

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美国医疗保险制度和管理健康保险市场的法律法规的变化和发展可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和合格的前景产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于美国保险体系的公共和私营部门，而美国保险体系受到不断变化的监管环境的影响。因此，我们业务未来的财务业绩将在一定程度上取决于我们适应监管发展的能力，包括法律和法规的变化或此类法律或法规的解释变化，特别是管理联邦医疗保险的法律和法规 。例如，2010年3月，ACA成为法律。ACA极大地改变了医疗保健由商业和政府付款人提供资金的方式，并包含了许多影响我们业务和运营的条款， 包括将医疗补助资格扩大到其他类别的个人。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战，我们预计未来还会有更多的挑战和对ACA的修订。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，ACA整体违宪，因为作为减税和就业法案的一部分，国会废除了个人强制令。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院裁定，个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定ACA的剩余条款是否也无效。2020年3月2日，美国最高法院批准了要求对此案进行复审的移审令的请愿书，尽管尚不清楚何时会做出决定，也不清楚最高法院将如何裁决。

此外，正在进行的医疗改革努力和措施可能会扩大政府资助的保险的作用，包括单一支付者或所谓的·全民医疗保险？如果获得通过，可能会对保险业产生深远的影响。一些提案将寻求消除私人市场，而另一些提案将把政府资助的选择扩大到更多的人口。我们无法预测医疗改革举措对我们运营的全面影响，因为 举措是否成功存在不确定性，制定的任何条款的条款和时间也存在不确定性，以及这些条款中的任何一项对各种医疗保健和保险行业参与者的影响。特别值得一提的是，由于我们的平台为客户提供了一个从全国领先航空公司的精心策划的小组购买保单的场所，因此政府支持的保险范围的扩大通过·全民医疗保险？或者植入单一付款人系统，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。我们预计将继续努力挑战、废除或取代ACA，这可能会通过取消某些患者的医疗补助资格并减少符合SNP资格的人口数量而对我们的业务产生实质性影响。

管理医疗保险的法律、法规和指导方针的变化也可能与我们业务的各个方面不兼容， 要求我们对现有技术或实践进行重大修改，这可能会耗费成本和时间，还可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们已经收到并可能在未来收到监管机构关于我们的营销和业务实践以及对法律和法规合规性的询问。我们可能被要求修改与询价有关的做法。如果不能充分回应此类询问，可能会导致不利的监管行动，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。？请参阅？联邦医疗保险计划的营销和销售受到众多、复杂且经常变化的法律、法规和指南的约束，而不遵守或更改法律、法规和指南可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

此外，一些运营商根据CMS法规向我们提供 营销发展基金。如果监管发展限制或取消了运营商通过这些资金补偿我们的能力，或者政府确定我们的安排不符合监管 要求，我们从运营商那里获得的补偿将会下降，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

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医疗改革的各个方面也可能导致承运人停止销售某些医疗保险产品，或者禁止我们在特定司法管辖区分销某些医疗保险产品。如果我们不能适应美国医疗改革的发展，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能在具有成本效益的基础上有效地宣传我们的产品或通过特定渠道推销我们的产品，我们的业务可能会受到损害。

我们使用互联网、电视、广播、邮件、电子邮件和电话等渠道来推销我们的服务，并与合格的潜在客户或现有客户进行沟通。我们的一些竞争对手拥有更多的财力，这使得他们能够购买比我们更多的广告。此外，营销和广告的成本可能会根据需求而大幅波动。如果营销和广告成本因任何原因而增加，我们可能无法 购买通常将会或必须为此产生更多成本的广告。例如，我们预计，随着2020年11月美国总统大选的临近，对电视和广播广告的需求将大幅增加。这次选举恰逢联邦医疗保险年度参保期，这是我们业务的电视和广播广告增加的时期。由于需求和成本的增加，我们可能无法购买通常在Medicare年度参保期间购买的所有电视和广播广告，或者我们可能不得不支付更多费用购买电视和广播广告，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们网站流量的很大一部分来自通过互联网搜索引擎和社交媒体搜索医疗保险的消费者。吸引消费者访问我们网站的一个关键因素是，我们是否在与健康保险有关的互联网搜索中或在社交媒体平台上被显著显示。搜索引擎通常提供两种类型的搜索结果，即算法列表和付费广告。我们主要依靠付费广告来吸引消费者访问我们的网站，并以其他方式为我们的服务创造需求。在广告竞争激烈的程度上，我们可能会经历付费互联网搜索广告和社交媒体广告成本的增加。此外，在与联邦医疗保险相关的医疗保险以及个人和家庭医疗保险的投保期内，对搜索引擎排名和社交媒体存在的竞争显著加剧。如果付费搜索广告成本或社交媒体广告成本增加或变得令人望而却步， 无论是由于竞争、算法更改或其他原因，我们的广告费用都可能大幅上升，或者我们可能会减少或停止我们的付费搜索广告或社交媒体广告，在任何一种情况下，这都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的广告能力还取决于管理健康保险产品和我们其他产品或服务的广告和营销的法律法规 ，这些法律法规不断演变，并对违法行为处以重罚。技术、市场或消费者偏好的变化可能会导致采用额外的法律或法规，或改变对现有法律或法规的解释。如果通过新的法律或法规，或解释或执行现有法律法规，以对我们向客户或合格潜在客户进行广告的能力施加额外限制，我们可能无法以经济高效的方式与他们沟通。

例如，Internet服务提供商、电子邮件服务提供商和其他人试图阻止未经请求的电子邮件(通常称为垃圾邮件)的传输。许多Internet和电子邮件服务提供商与组织有关系，这些组织的目的是检测并通知Internet和电子邮件服务提供商该组织认为正在发送未经请求的电子邮件的实体。如果互联网或电子邮件服务提供商由于这些组织的报告或其他原因而将我们的电子邮件识别为垃圾邮件，则可以将我们放在限制名单上，阻止我们向客户或合格潜在客户发送电子邮件。此外，我们还受到 《垃圾邮件法案》的约束，该法案对商业电子邮件进行了监管，并规定了对不符合某些要求的商业电子邮件的处罚措施，例如提供选择退出机制以阻止发件人将来发送的电子邮件。

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我们还使用电话与客户和潜在客户进行通信和营销，其中一些通信可能受电话消费者保护法(TCPA)和其他电话营销法律的约束。TCPA和其他与电话营销相关的法律，包括州法律，在某些方面限制了我们营销和从事其他使用电话的通信的能力。例如，TCPA禁止我们在未事先获得明确同意或未咨询联邦贸易委员会的国家电话登记机构的情况下，使用自动电话拨号系统拨打某些电话或向无线电话号码发送短信。我们制定了政策和技术控制，以遵守TCPA和其他电话营销法律，包括咨询请勿呼叫登记的流程和程序，并确保在未经事先同意的情况下不进行自动电话呼叫。然而，尽管我们在法律上遵守了规定，但我们过去和未来可能会受到指控，称我们违反了TCPA和/或其他电话营销法律。见？我们不时会受到各种法律程序的影响，这些法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。TCPA规定了私人诉讼权利和每一次故意违反的潜在法定损害赔偿，以及对每一次故意违规的额外处罚，其他电话营销法律可能需要额外的补救措施。如果我们被发现违反了TCPA和/或其他电话营销法律，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害，并承担责任。此外，电话运营商可能会对从呼叫中心发起的呼叫进行屏蔽或发出客户警告。客户 越来越多地筛选他们收到的电子邮件、电话和短信, 包括使用筛选工具和警告，因此，我们的客户或符合条件的潜在客户可能无法可靠地收到我们的通信 。如果由于立法、封锁、筛选技术或其他原因，我们无法通过电子邮件或电话与我们的客户和合格的潜在客户进行有效沟通，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

我们目前有很大一部分收入依赖于一小部分运营商。

我们很大一部分收入来自数量有限的运营商。Humana和国歌拥有的运营商分别占截至2020年3月31日的三个月净收入的约42%和32%，占截至2019年3月31日的三个月净收入的28%和15%，分别约占预计财年净收入的40%和20%，占截至2018年12月31日的年度净收入的25%和8%；(Ii)截至2020年3月31日的三个月的联邦医疗保险内部部门收入的约47%和38%，以及截至2019年3月31日的三个月的联邦医疗保险内部部门收入的60%和22%，分别约占2019年预计财政年度的联邦医疗保险内部部门收入的51%和23%，以及截至2018年12月31日的年度的联邦医疗保险内部部门收入的63%和15%；和(Iii)截至2020年3月31日的三个月的联邦医疗保险外部部门收入的约55%和31%，以及截至2019年3月31日的三个月的联邦医疗保险外部部门收入的36%和27%，分别约占2019年预计财政年度的联邦医疗保险外部部门收入的46%和32%，以及截至2018年12月31日的年度的联邦医疗保险外部部门收入的41%和18%。此外，在截至2020年3月31日的三个月和截至2019年3月31日的三个月，UnitedHealth Group拥有的运营商分别占IFP和其他内部部门收入的约37%和29%，分别占2019年预计会计年度和截至2018年12月31日的年度IFP和其他内部部门收入的约27%和11%，占截至3月31日的三个月IFP和其他外部部门收入的55%和37%, 2020和2019财年分别占IFP和其他外部部门收入的41%和19%。 截至2018年12月31日的财年。

我们与运营商达成的销售保单的协议通常可由我们的 运营商无故终止。如果我们变得更少地依赖承运人关系(无论是由于承运人关系终止、承运人合并或其他原因)，我们可能会更容易受到我们与承运人关系的不利变化的影响，特别是在我们从相对较少的承运人那里分销保险或少数承运人主导市场的州，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会 受到损害。

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如果我们在注册期间进行的投资没有产生大量已批准的 提交，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害。

为了在联邦医疗保险年度投保期和医疗改革开放投保期吸引和招收大量个人，我们可能会在我们的业务领域进行投资，包括技术和内容、客户关怀和投保以及营销和广告。我们过去曾在注册期之前对我们的业务领域进行投资，但没有产生我们在进行这些投资时预期的结果。我们在任何注册期间进行的任何投资都可能不会导致大量 已批准的提交来抵消我们所做的投资。如果我们的投资不能产生大量获得批准的提交文件，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

我们依赖运营商准备准确的佣金报告，并及时将其发送给我们。

我们的运营商通常向我们支付运营商收取的保费金额的指定百分比，或在消费者 根据保单维持保险期间按保单统一费率支付。我们依赖运营商准确、及时地报告我们赚取的佣金金额。我们使用运营商佣金报告计算我们的收入，准备我们的财务报告、预测和预算，并 指导我们的营销和其他运营努力。我们通常很难独立确定承运人是否报告了所有应付给我们的佣金，这主要是因为我们保险产品的大多数购买者终止保单的方式是停止向承运人支付保费，而不是通知我们取消保单。例如，在某些情况下，我们确定由 承运人报告给我们的保单取消数据不准确。如果运营商报告欠我们的佣金金额不准确或延迟，我们可能无法收取和确认我们有权获得的收入，这将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。此外，我们的系统与为我们提供服务的运营商系统之间的技术连接最新的有关承保范围和佣金的信息可能会失败，或者运营商可能会停止向我们提供访问这些信息的权限，这可能会阻碍我们及时汇编运营业绩的能力。

健康保险市场或运营商提供的保险产品的种类、质量和可负担性的变化可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

对我们代理服务的需求受到我们经销的保险产品的种类、质量和价格的影响。如果保险公司不继续为我们提供多样化的保险产品，或者由于保险业的整合或其他原因，我们 能够提供的承运人产品的选择有限，我们的销售额可能会下降，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们的季度 运营结果可能会因季节性因素而大幅波动。

联邦医疗保险年度参保期从10月15日开始^这是至12月7日^这是每年。因此，我们在第四季度提交的与Medicare相关的申请数量有所增加，在第三季度和第四季度与Medicare细分市场相关的费用也有所增加。此外，由于从1月1日开始的年度Medicare Advantage开放投保期^ST至3月31日^ST在第一季度，佣金收入通常是第二高的。个人和家庭健康保险开放投保期从11月1日开始^ST至12月15日^这是因此，我们预计第四季度获得批准的个人和家庭健康保险申请数量将高于今年其他季度。我们营销和广告费用的很大一部分是由通过我们提交的健康保险申请数量推动的。在联邦医疗保险年度投保期的第四季度，营销和广告费用通常较高，但由于批准客户的佣金是随着时间的推移而支付给我们的，因此我们的 运营现金流可能会受到由于第四季度提交的申请量增加而导致的营销和广告费用大幅增加的不利影响，或者受到 由于第四季度提交的申请量减少而大幅下降的营销和广告费用的积极影响。

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由于其他因素，我们业务的季节性在未来可能会发生变化，包括 联邦医疗保险或个人和家庭健康计划投保期的时间变化，以及管理医疗保险销售的法律法规的变化。我们可能无法及时调整以适应我们业务的季节性变化。如果联邦医疗保险相关健康保险或个人和家庭健康保险的投保期时间发生变化，我们可能无法及时适应客户需求的变化。如果我们不能成功应对业务季节性的变化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

来自现有和新竞争对手的压力可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的竞争对手提供旨在帮助 客户购买保险的服务。其中一些竞争对手包括：

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经营保险搜索网站或提供报价信息或提供在线购买保险产品机会的网站的公司，包括聚合器和潜在客户；

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主要通过电视做广告的公司；

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个别保险公司，包括通过经营自己的网站、实体店面经营和经纪安排；

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传统的保险代理人或经纪；以及

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现场营销组织。

新的竞争对手可能会进入市场，与竞争对手的保险平台分销保险产品，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们的竞争对手可能会显著阻碍我们维持或增加通过我们平台销售的保单数量，并可能开发和营销使我们的平台竞争力降低或过时的新技术 。此外，如果我们的竞争对手开发了与我们的功能类似或更好的平台，而我们无法为我们的运营商生产一定数量的产品，我们可能会看到我们的生产奖金或营销付款减少，我们的收入可能会减少，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到不利影响。

如果我们不能成功地与政府运营的医疗保险交易所竞争，我们的业务可能会受到损害。

在销售与医疗保险相关的医疗保险以及个人和家庭计划方面，我们的业务与政府运营的医疗保险交易所展开竞争。消费者可以通过联邦政府运营的网站购买和购买Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划，还可以在购买Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划时获得联邦政府的计划选择援助。来自政府运营的健康保险交易所的竞争可能会增加我们的营销成本，减少我们的收入，否则可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们未能 遵守某些医疗法律，包括欺诈和滥用法律，我们可能面临巨额处罚，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们与承运人的安排，特别是与联邦医疗保健计划签约的承运人，受到严格监管，并使我们受到广泛适用的联邦和州欺诈和滥用以及其他联邦和州医疗保健法律和法规的约束。这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括 ：

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联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体在知情的情况下和 故意索要、提供、接受或提供任何报酬(包括

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回扣、贿赂或某些回扣)，直接或间接、公开或隐蔽、现金或实物，以换取个人推荐或购买、租赁或订单，或安排或推荐购买、租赁或订购任何商品、设施、物品或服务，可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划进行全部或部分付款。报酬一词被广泛地解释为包括任何有价值的东西。联邦反回扣法规被解释为除其他外，适用于实体之间的财务安排，这些实体有能力推荐和产生根据联邦医疗保健计划须 报销的业务。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉。例外和避风港是狭义的，涉及薪酬的做法如果不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查，因为这些做法可能被指控旨在诱导开处方、购买、订购或推荐。未能满足适用的法定例外或监管避风港的所有要求，并不构成联邦反回扣法规下的违法行为。相反，这项安排的合法性将在逐个案例基于对其所有事实和情况的累积审查。我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管安全港保护的所有标准。个人或实体不需要实际了解联邦《反回扣法规》或违反该法规的具体意图即可实施违规行为，根据《虚假申报法》(下文所述)，包括因违反联邦《反回扣法规》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；

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联邦虚假索赔，包括《民事虚假索赔法案》，除其他事项外，对故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性付款或批准索赔，故意制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或陈述，或故意做出或导致做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务的个人或实体施加刑事和民事处罚。《虚假申报法》可由普通公民通过民事诉讼强制执行。索赔包括对提交给美国政府的任何金钱或财产的请求或要求；

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联邦受益人诱因民事货币法律，通常禁止向 个人提供有价值的东西，如果报酬可能会影响受益人对适用的联邦医疗保健计划涵盖的服务的特定提供者、供应商或从业者的选择。有许多例外，例如，促进获得护理并对患者和联邦医疗保健计划构成低伤害风险的薪酬。违反该法规包括罚款或被排除在联邦医疗保健计划之外；

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HIPAA制定了额外的联邦刑法，其中禁止明知且 故意执行或试图执行计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式诈骗或获取任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，并明知而故意以诡计、计划或装置伪造、隐瞒或掩盖重要事实或制造任何 重大虚假，与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的虚构或欺诈性陈述。与联邦《反回扣法规》一样，个人或实体不需要实际了解法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；以及

•

类似的州和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法律，可能更具限制性，可能适用于由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)或患者自己报销的医疗项目或服务。

确保与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规是一项代价高昂的努力。如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦和州医保法或适用于我们的任何其他当前或未来的政府法规，我们可能会受到

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惩罚，包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、被排除在政府计划之外，如Medicare和Medicaid，禁令，个人举报人以政府名义提起的私人诉讼，或拒绝允许我们签订政府合同，合同损害，声誉损害，行政负担，利润和未来收益减少，额外的报告义务和监督，如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及我们业务的裁剪或重组，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

我们在一个不断变化的复杂的州监管环境中运营。如果我们不遵守 适用于健康保险销售的众多国家法律法规，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

医疗保险的提供、销售和购买受到各州的严格监管，监管格局也在不断变化。各州已经通过并将继续采用新的法律和法规，包括针对医疗改革立法的新法律和法规 ，很难预测这些新的法律和法规将如何影响我们的业务。在某些情况下，此类法律法规可能会放大医疗改革对我们业务的不利影响，或者各州可能会采用新的要求，对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些州已经通过或正在考虑制定规则和条例，禁止销售不符合ACA最低基本承保范围的个人和家庭计划(如短期健康保险)，限制这些计划的期限和可续期，或将ACA的某些方面应用于这些计划，如基本健康福利，或要求此类 计划涵盖预先存在的疾病。这些规章制度可能会对我们个人和家庭计划的销售产生不利影响，原因有几个，包括运营商可能会因为监管方面的担忧而退出此类计划的销售市场，确定销售这些计划是无利可图的，或者将计划保费提高到降低客户对它们的需求的程度。

此外，几乎所有州法律中的一项长期条款规定，一旦承运人设定健康保险费并得到州监管机构的批准，保险费就是固定的，通常不受保险公司或代理人的谈判或折扣的影响。此外，国家法规一般禁止承运人、代理商和经纪人在销售健康保险时向其客户提供经济奖励，如回扣。因此，我们目前不会在我们网站上提供的健康保险计划的价格上与承运人或其他代理和经纪人竞争。如果这些规定发生变化，我们可能被迫对通过我们的技术平台销售的健康保险计划降价或提供回扣或其他激励措施，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。虽然佣金目前不需要向公众披露，但如果佣金变得更加规范，支付给我们的佣金必须披露，运营商可能会降低我们的佣金费率，这可能会减少我们的收入。

在特殊注册期间，我们严重依赖SNP，这使我们能够全年使用我们的代理。如果各州通过新的法律和法规或修改管理Medicaid的现有法律和法规，此类变化可能会减少符合D-SNP资格的个人数量，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

州监管机构要求我们在处理健康保险业务的每个州都持有有效的许可证，并进一步要求我们遵守该州特有的销售、文档和管理做法。我们必须持有健康保险执照，才能继续销售保险计划并继续从承运人那里获得佣金。 此外，代表我们办理健康保险业务的每个员工都必须持有一个或多个州的有效执照。由于我们在所有50个州和哥伦比亚特区都有业务，因此很难遵守与医疗保险相关的法律、规则和法规，并对我们的业务施加了巨大的成本。除其他事项外，每个司法管辖区的保险部门通常有权：

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核发、吊销办理保险业务许可证；

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对代理人和代理机构的保险相关活动和行为进行调查；

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要求并规范与销售和招揽健康保险有关的信息披露；

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授权如何、由哪些人员以及在什么情况下可以报价和公布保险费以及销售保险单；

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批准哪些实体可以从承运人那里获得佣金，以及在什么情况下可以向这些实体支付佣金；

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规范保险相关广告的内容，包括网页和其他营销行为；

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批准保单表格，要求特定的福利和福利水平，并监管保费费率；

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处以罚款和其他处罚；以及

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实施持续教育要求。

此外，我们必须确保我们的代理商已获得国家当局和我们的承运商进行交易所需的所有许可证、任命和认证。如果相关国家当局或我们的航空公司因新冠肺炎疫情而关闭或持续业务中断，我们可能无法及时或根本无法为我们的代理获得这些必需的许可证、预约和认证 。

由于国家保险法和法规的复杂性、周期性修改和不同的解释，我们可能并不总是、也可能不总是遵守它们。新的国家保险法律、法规和指南也可能与通过互联网销售健康保险或我们的平台或营销或销售健康保险计划的方式的各个方面不兼容。未能遵守适用于我们业务的保险法律、法规和指南或其他法律和法规可能会导致重大责任、保险部门额外的 许可要求、需要修改我们的广告和业务做法、吊销我们在特定司法管辖区的执照、终止我们与承运人的关系、佣金损失和/或我们无法销售健康保险计划，这可能会显著增加我们的运营费用，导致承运人关系和我们佣金收入的损失，并以其他方式损害我们的业务、运营业绩和财务状况 。此外，一个司法管辖区的不利监管行动可能会导致处罚，并对我们在其他司法管辖区的许可证状态、业务或声誉产生不利影响，因为要求将一个司法管辖区的不利监管行为报告给其他司法管辖区。即使针对我们的任何监管或其他行动中的指控被证明是虚假的，任何围绕我们的负面宣传都可能损害消费者、营销合作伙伴或运营商对我们的信心，这 可能会严重损害我们的品牌。

如果我们不能以经济高效的方式将消费者线索转化为我们获得佣金的客户，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

获得高质量的消费者线索对我们的业务非常重要，但我们将这些消费者线索转化为客户的能力也是我们成功的关键。我们的增长在很大程度上取决于在特定时期内批准的提交材料的增长。我们批准提交内容的增长速度直接影响我们的收入 。此外，提交的保单转变为可委托批准的提交的速度会影响我们客户的预期LTV，从而影响我们能够确认的收入。许多因素已经并可能在未来影响任何给定时期的这些转换率，其中一些不在我们的控制范围之内。这些因素包括：

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由于我们无法控制的情况而导致的客户购物行为的变化，例如经济状况、客户支付医疗保险的能力或意愿、不利天气条件或自然灾害、新冠肺炎等流行病的影响、失业救济金的可用性或影响我们业务的立法或法规改革建议或实施的变化，包括医疗改革；

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我们平台上客户体验的质量和变化；

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监管要求，包括那些使我们平台上的体验变得笨拙或难以 导航或降低客户在投保期外购买计划的能力的要求；

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我们提供的健康保险计划的多样性、竞争力和可负担性；

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我们的技术平台运行或呼叫中心运行出现系统故障或中断；

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通过我们的直接、营销合作伙伴和在线广告客户获取渠道推荐给我们的客户组合发生了变化。

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提供客户已表示感兴趣的医疗保险计划的运营商，以及我们的技术与这些运营商的整合程度；

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适用于客户提交的申请的承运人准则、承运人对该申请作出决定所需的时间，以及承运人批准提交的申请的百分比；

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代理商在协助客户方面的成效；以及

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我们通过政府运营的医疗保险交易所将符合补贴条件的个人纳入合格健康计划的能力，以及我们被要求使用的程序的有效性。

我们的转化率可能会受到通过我们的客户获取渠道推荐给我们的客户组合的变化的影响。我们可能会根据法规要求对我们的 技术平台进行更改，或采取其他举措来尝试改善客户体验或出于其他原因。这些变化在过去和将来可能会产生意想不到的后果，即 对我们的转换率产生不利影响。在我们的平台上提交医疗保险申请并被转换为批准客户的消费者比例下降，可能会导致我们的CAC增加，并在任何给定时期影响我们的收入 。如果我们的转化率受到影响，我们的客户基础可能会下降，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

随着时间的推移，我们从运营商那里获得佣金，但为了招揽客户，我们会产生大量的前期费用。

在我们的平台上注册消费者需要大量的前期费用，包括营销和广告费用、客户关怀和 注册费用，以产生合格的潜在客户，在我们的产品和计划中教育和注册这些消费者，并向运营商提交完成的申请。然而，由此产生的佣金通常会在一段时间内支付给我们， 第一笔付款通常是在我们向运营商提交完整的申请几周或几个月后支付的。这些因素导致我们需要大量现金来满足我们的营运资金需求，我们的营运现金流可能会因我们提交的申请量大幅增加而受到不利影响。

如果我们无法与现有的第三方营销公司保持有效的关系，或者如果我们不能与新的营销公司建立成功的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们经常与线上和线下企业建立合同营销关系，帮助我们获得消费者线索。这些营销合作伙伴 包括电视广告商、在线广告公司、电话推荐计划和其他营销供应商。我们向一些营销公司支付 按服务收费模型和一些是基于提交的健康保险申请。我们与每家营销公司关系的成功取决于许多 因素，包括但不限于：营销公司持续的积极市场地位、声誉和增长、营销公司广告的有效性、每家营销公司遵守适用的法律、法规和指导方针以及我们与营销公司谈判的合同条款，包括我们同意支付的营销费用。

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虽然我们与大量营销公司有合作关系，但我们收到的相当大一部分提交的申请依赖于有限数量的服务和/或 推荐。鉴于我们对各种营销公司的依赖，如果(I)我们 无法与这些公司保持成功的关系；(Ii)我们未能与新的营销公司建立成功的关系；(Iii)我们在提供主要营销公司的服务方面遇到竞争； 和(Iv)如果我们被要求向这些营销公司支付更高的金额，我们的业务运营业绩和财务状况将受到损害。

从第三方领先推荐公司获得推荐的竞争加剧，特别是在与医疗保险相关的健康保险以及个人和家庭健康保险的投保期。如果我们的竞争对手向这些公司支付的费用比我们多，或者被迫支付 增加的费用，我们可能会失去推荐，这可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。此外，国家保险部门或CMS颁布法律、法规或指南，或对现有法律、法规和指南的解释，可能会导致我们与第三方推荐公司的关系不符合这些法律、法规和指南。如果CMS或州保险部门 更改现有法律、法规或指南，或解释现有法律、法规或指南，以禁止这些安排，我们可能会看到被转介到我们的 平台和福利中心的符合Medicare资格的个人数量大幅下降，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们失去关键管理层或无法满足我们对合格员工的需求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在一定程度上依赖于我们管理人员积累的知识、技能和经验。我们的首席执行官已经在我们工作了19年以上，我们的高管总共在健康保险行业拥有63年的经验 。失去任何高管的服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，因为我们可能无法找到合适的人员来及时替换此类 高管，或者根本不会产生增加的成本。我们目前没有为我们的首席执行官投保任何关键人物保险。如果我们的高管离职或丧失能力，可能会对我们的业务战略和运营的规划和执行产生负面影响。我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续为我们组织的所有领域吸引和留住高技能和合格的管理人员的能力。 在我们的行业中，此类人员的竞争非常激烈。我们未来无法满足高管人员配备要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未来的成功还取决于我们吸引、留住和有效部署合格员工的能力。我们可能需要提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住未来的关键人员。为了吸引顶尖人才，我们必须先提供具有竞争力的薪酬方案，然后才有机会验证新员工的工作效率和效率 。此外，我们可能无法足够快地招聘新员工，我们可能没有足够的资源来满足我们的招聘需求，我们可能无法有效地部署我们的员工以高效地分配我们的内部资源 。如果我们不能满足我们的招聘需求、成功整合我们的新员工或有效地部署我们现有的人员、我们满足预测的效率和能力、我们成功执行战略计划以恢复 收入增长的能力以及我们的员工士气、生产力和留任率，这些都可能受到影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们受有关个人信息的传输、安全和隐私的隐私和数据保护法律的约束，尤其是个人可识别的健康信息，这些法律可能会对我们处理此类信息的方式施加限制，如果我们无法完全遵守此类法律，我们将受到执法和处罚。

许多联邦、州和国际法律和法规管理个人信息的收集、使用、披露、存储、处理、传输和销毁，包括个人可识别的健康

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信息。这些法律和法规，包括政府机构和监管机构对它们的解释，经常会发生变化。这些规定可能会对我们的业务产生负面影响，例如：

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HIPAA及其实施条例的颁布是为了确保员工在更换工作时可以保留并不时转移他们的医疗保险，并简化医疗保健管理程序。《HIPAA》的颁布还扩大了对受保护健康信息的隐私和安全的保护，并要求通过电子健康信息交流的标准。卫生与公众服务部根据HIPAA通过的标准包括电子交易和代码集标准、提供者、雇主的唯一识别符、健康计划和个人、安全、电子签名、隐私和执法标准。不遵守HIPAA可能导致执法活动、罚款、处罚和诉讼，这可能会对我们产生实质性的不利影响；

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HITECH法案规定了健康信息安全违规通知要求，并增加了对违反HIPAA的处罚 。HITECH法案要求对所有违规行为进行个人通知，对超过500人的违规行为进行媒体通知，并至少每年向卫生与公众服务部报告所有违规行为。HITECH 法案还取代了以前每次违规罚款100美元和每年最高25,000美元的处罚制度，代之以对违规行为的四级处罚制度，从最初的每次违规100美元和每年最高25,000美元到第四级每次违规最低50,000美元和每个违规类别每年最高150万美元。这些罚金需要根据通胀进行调整。不遵守HITECH法案可能导致执法活动、罚款、处罚和诉讼，这可能会对我们产生实质性的不利影响；

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可能适用其他联邦和州法律，限制使用和保护个人可识别信息的隐私和安全，其中许多法律没有被HIPAA抢占；以及

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联邦和州消费者保护法越来越多地被联邦贸易委员会和州总检察长应用，以规范通过网站或以其他方式收集、使用、处理、销毁、存储和披露可单独识别的信息，并规范网站内容的呈现。

我们必须遵守管理个人信息传输、安全和隐私的联邦和州法律，我们可能在提供我们的服务时获得或有权访问这些个人信息。尽管我们有确保遵守隐私和数据保护法律的安全措施，但我们的设施和系统以及我们的第三方供应商和分包商的设施和系统容易受到安全漏洞、破坏或盗窃行为、计算机病毒、恶意软件、勒索软件的攻击，拒绝服务攻击、放错位置或丢失数据、编程和人为错误或其他类似事件。由于HITECH法案的颁布，我们无法预测此类事件对我们业务可能产生的影响程度。我们不遵守规定可能会导致刑事和民事责任，特别是因为现在对商业伙伴采取执法行动的可能性更大。针对我们的执法行动可能代价高昂，并可能中断正常运营或数据可用性，这可能会对我们的业务产生不利影响。虽然我们收到了有关我们遵守各种隐私法案的询问，包括因潜在违规行为的指控而提出的询问，但到目前为止，尚未发现或确定该公司实际违反了任何行为。

根据《HITECH法案》，作为业务伙伴，我们还可能对分包商的隐私和安全违规和故障承担直接或独立的责任 。尽管我们通过与分包商的协议提供了适当的保护，并对这些分包商进行了适当的监督，但我们对他们的行动和做法的控制仍然有限。 分包商或代表我们运营的其他实体侵犯个人可识别健康信息的隐私或安全可能会导致针对我们的执法行动，包括刑事和民事责任，或由与我们有合同关系的 覆盖的实体提起诉讼。此外，许多其他联邦和州法律保护个人身份信息以及员工个人信息的机密性，包括州医疗隐私法、州社会安全号码保护法以及联邦和州消费者保护法。这些不同的法律在

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许多案件未被HIPAA抢先，可能会受到法院和政府机构的不同解释，给我们和我们的客户带来复杂的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、不利的宣传和责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

州和联邦法律可能也适用于我们的收集、使用、处理、处理、销毁、披露和存储。例如，自2020年1月1日起生效的2018年加州消费者隐私法或CCPA为消费者提供了更广泛的隐私保护和对其个人信息的收集、使用和共享的控制。《全面和平协议》最近进行了修订，有可能会通过其他悬而未决的立法举措或全民公投再次进行修订。加利福尼亚州总检察长正在颁布实施CCPA的规定，这些规定正在经历连续几轮的公众意见和 修订。这项立法的潜在影响，包括法律是否以及如何适用于我们通过我们的服务收集的与消费者健康相关的数据，影响深远，可能需要我们 修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和支出以努力遵守。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和要求删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关如何使用他们的个人信息的详细信息。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权。CCPA确实包含一项豁免，适用于受《加州医疗信息保密法》(CMIA)管辖的医疗信息，以及适用于根据HIPAA和HITECH制定的隐私、安全和违规通知规则 所涵盖的实体或业务伙伴收集的受保护健康信息，但这一豁免的确切适用范围以及它将如何适用于我们的业务尚不清楚。

由于HIPAA和CCPA等法律法规施加了相对繁重的义务，并且这些和其他法律法规在我们的业务中的解释和应用存在很大的不确定性，我们在满足他们的要求以及对我们的政策和做法进行必要的更改方面可能会面临挑战，并且可能会为此产生巨大的成本和支出 。例如，在CCPA下，消费者对其个人信息共享的更多控制可能会影响我们的客户与我们共享此类个人信息的能力，或者可能需要我们从我们的记录或数据集中删除或移除消费者 信息，这可能会给我们的组织带来相当大的成本或收入损失。

此外，如果我们未能维护发布的准确、全面和全面实施的隐私政策，以及违反或认为违反了我们对客户、用户或其他第三方的隐私、数据保护或信息安全相关义务或我们与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务，可能会导致 消费者权益倡导团体或其他人对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任、失去与包括运营商、社交媒体网络和其他数据提供商在内的关键第三方的关系，或者导致我们的消费者失去对我们的信任，这可能会对我们的收入和运营产生实质性影响。

我们可能无法遵守与隐私和网络安全相关的所有当前和可能适用的美国、州或外国法律和法规，监管机构的行动或我们所在司法管辖区的立法和法规的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们遵守各种法律法规，涉及用户隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、 披露、使用、传输和保护。这些法律法规不断演变，并不断发生重大变化。此外，这些法律法规的适用和解释往往是不确定的。由于我们存储、处理和使用数据，其中一些数据包含个人信息，因此我们受到有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断变化的联邦、州和地方法律和法规的约束。这些法律法规中的许多 可能会发生变化，也会有不确定的解释。美国联邦和州政府和机构未来可能

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颁布关于收集、使用、披露、存储、处理、传输和销毁个人信息和其他数据的新立法和新规定。新的隐私法 增加了额外的复杂性、要求、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外投资，并可能影响交易策略和以前有用数据的可用性。

纽约金融服务部(NYDFS)针对金融服务公司(包括NYDFS管辖下的保险实体)的网络安全法规要求实体建立和维护旨在保护私人消费者数据的网络安全计划，并实施旨在履行核心网络安全职能的风险评估。该条例具体规定： (I)与网络安全计划治理框架有关的控制；(Ii)基于风险的数据保护技术系统的最低标准；(Iii)网络入侵应对的最低标准，包括向NYDFS发出重大事件的通知；以及(Iv)确定和记录重大缺陷、补救计划和对NYDFS监管合规性的年度证明。《网络安全条例》还要求持续监测信息技术系统或定期进行渗透测试和脆弱性评估。同样，《马萨诸塞州数据保护法》和《纽约州制止黑客并改善数据安全法案》或《盾牌法案》都要求公司实施书面信息安全计划，该计划包含各自法规中定义的适当的行政、技术和物理保障措施。

2017年10月，全国保险专员协会(NAIC)通过了《保险数据安全示范法》或《网络安全示范法》， 旨在建立适用于采用此类法律的州的保险持牌人的数据安全以及数据泄露调查和通知的标准。到目前为止，《网络安全示范法》已被阿拉巴马州、康涅狄格州、特拉华州、密歇根州、密西西比州、新罕布夏州、俄亥俄州和南卡罗来纳州采纳，预计其他几个州也将在不久的将来采用。《网络安全示范法》可能会造成重大的新监管负担，旨在保护信息系统的机密性、完整性和可用性。NAIC示范法在功能上类似于NYDFS规则。

此外，加州立法机构于2018年9月颁布了CCPA，并于2020年1月生效，并鼓励全国其他州，如内华达州、弗吉尼亚州、新罕布夏州、伊利诺伊州和内布拉斯加州效仿立法提案。这些立法提案可能会增加额外的复杂性、要求的变化、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外的投资，并可能影响以前有用的数据的战略和可用性。

遵守现有和新出现的隐私和网络安全法律和法规可能导致合规成本增加和/或导致业务实践和政策的改变，任何未能保护客户信息机密性的行为都可能对我们的声誉造成不利影响，引发针对我们的私人诉讼，并需要在资源、影响策略和以前有用的数据的可用性方面进行额外投资，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利影响。

来自第三方产品的风险可能会对我们的业务产生不利影响。

我们提供第三方健康保险产品。保险涉及风险转移，我们的声誉可能会受到损害，如果风险没有按照客户和运营商预期的方式转移，我们可能会成为诉讼的目标。此外，如果这些保险产品不能产生令我们的运营商满意的具有竞争力的风险调整后回报，可能很难维持与它们的现有业务，并从它们那里吸引新业务。这些第三方产品的性能大幅下降可能会使我们面临声誉损害和诉讼风险。

我们为消费者匹配适合他们需求的保险产品的能力取决于他们在保险购物过程中提供的准确信息。

我们的业务有赖于消费者在保险购买过程中提供准确的信息。对于消费者向我们提供的不准确信息的程度，他们购买保险的质量

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经验可能会受到影响，我们可能无法为他们提供适合他们需求的保险产品。我们不能向消费者推荐合适的保险产品可能会导致我们向承运人提交的最终被拒绝的保单数量增加，或者比预期更早取消或以其他方式终止的计划增加，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的国际业务给我们带来了额外的风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们试图通过利用斯洛伐克和洪都拉斯等外国较低成本的劳动力来控制我们的运营成本，未来我们可能会将对离岸劳动力的依赖扩大到其他国家。截至2020年3月31日，我们有47名员工在斯洛伐克工作。我们在斯洛伐克的员工帮助开发、测试和维护我们的Marketplace技术。此外，我们还将某些呼叫中心业务外包给洪都拉斯的一家公司。美国以外的国家可能会受到相对较高程度的政治和社会不稳定的影响，可能缺乏抵御政治动荡或自然灾害的基础设施。这些国家发生自然灾害、流行病(如新冠肺炎)或政治或经济不稳定，可能会干扰这些劳动力来源所做的工作，或者可能导致我们不得不替换或减少这些劳动力来源。我们在其他国家的供应商可能会因为任何原因而突然关闭，包括财务问题或人事问题。此类 中断可能会降低效率、增加我们的成本，并对我们的业务或运营结果产生不利影响。

在美国，利用外国劳动力的做法受到了越来越多的审查。包括CMS在内的政府当局可以寻求对向美国客户或公司提供服务的外国公司施加财务成本或限制 。政府当局可能会试图禁止或以其他方式阻止我们从离岸劳动力那里采购服务。此外，运营商可能会出于监管或其他 原因要求我们使用位于美国的劳动力。在一定程度上，我们被要求使用美国的劳动力，我们可能会面临由于美国劳动力价格更高而导致的成本增加。

《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法律法规禁止我们的员工、供应商和代理商进行某些类型的付款。我们、我们的子公司或我们的本地代理违反适用的反腐败法律或法规的任何行为都可能使我们面临巨额罚款、罚款、和解、费用和同意令，这可能会限制或限制我们目前的业务 ，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

美元相对于这些外国使用的货币的疲软也可能减少通过这一战略实现的节省，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩将受到损害。损害我们的声誉和负面宣传 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，保持和增强我们的品牌认同感对于我们与现有运营商的关系以及我们吸引新客户、营销合作伙伴和运营商的能力至关重要。我们还打算在消费者、营销合作伙伴和运营商中提高我们的品牌知名度，以进一步扩大我们的市场，并吸引新的消费者、营销合作伙伴和运营商。通过这些和其他方式推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些品牌推广计划可能会变得越来越困难和昂贵。我们的品牌推广活动可能不会成功或产生更多收入，如果这些活动带来收入增加，则增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的经营业绩可能会受到损害。如果我们不成功地维护和提升我们的品牌，我们的业务可能不会增长，我们可能会失去我们的

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与运营商、营销合作伙伴或客户的关系，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们可能会受到与品牌和活动相关的负面宣传的不利影响。例如，如果我们的品牌受到负面宣传，访问我们平台或福利中心的客户数量可能会减少，而我们获得客户的成本可能会因为来自我们直接客户获取渠道的客户数量减少而增加。此外， 至少还有一家第三方企业使用GoHealth名称，但与我们的业务无关。虽然我们与第三方同意，我们的GoHealth？商标可以与第三方在其业务中使用的GoHealth共存，而不会造成消费者混淆的可能性，但我们与第三方签订了共存协议，其中包括对他们使用GoHealth以及我们的GoHealth施加一定的限制，以进一步降低任何混淆风险。然而，如果尽管采取了这些措施，但我们的业务错误地与他们的业务或其他业务混淆，我们 品牌的价值可能会受到不利影响，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

对于我们网站上的信息或我们以其他方式提供的信息，任何法律责任、监管 处罚或负面宣传都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们在我们的网站上，通过我们的福利中心，在我们的营销材料中以及以其他方式提供关于一般健康保险和我们营销和销售的健康保险计划的信息，包括与保险费、承保范围、福利、提供者网络、排除、限制、可用性、计划比较和保险公司评级有关的信息。维护我们网站上的大量保险计划信息需要大量的 自动和手动工作。如果我们在我们的网站上、通过我们的福利中心、在我们的营销材料中或以其他方式提供的信息不准确或被误导，或者如果我们没有适当地帮助个人和企业购买医疗保险，客户、承运人和其他人可能会试图要求我们承担损害赔偿责任，我们与承运人的关系可能会被终止或损害，监管机构可能会试图惩罚我们，吊销我们在特定司法管辖区处理医疗保险业务的许可证，和/或损害我们在其他司法管辖区处理医疗保险业务的许可证的状态。这可能会导致我们的佣金收入损失。在我们正常经营业务的过程中，我们接到投诉，称我们提供的信息不准确或具有误导性。虽然在过去，我们解决了这些投诉，但没有造成重大的财务成本，也没有对我们的品牌或声誉造成影响，但我们不能保证将来能够做到这一点。我们销售的个人和家庭计划不符合 最低基本覆盖范围，因此缺乏与主要医疗健康保险计划相同的福利, 可能会增加我们收到有关营销和业务实践的投诉的风险，因为客户可能会混淆此类计划和主要医疗健康保险 。此外，这些类型的索赔可能既耗时又昂贵，可能会分散我们管理层的注意力和其他资源，并可能导致人们对我们的服务失去信心。因此，无论我们能否成功解决这些索赔，它们都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

在我们的正常业务过程中，我们已经收到并可能继续收到州监管机构就各种事项提出的询问。在我们的正常业务过程中，我们也已经并可能参与诉讼或索赔，包括与就业相关的索赔，如工作场所歧视或骚扰。我们已经并可能在未来面临违反其他地方、州和联邦劳工或雇佣法律、与营销相关的法律和法规以及与保险销售相关的法律和法规的索赔。如果我们被发现违反了法律或法规，我们可能会 失去与承运人的关系，并受到各种罚款和处罚，包括吊销我们的保险销售许可证，这将导致我们失去佣金收入，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性损害。此外，如果监管机构认为我们的网站或营销材料不符合适用的法律或法规，我们可能会被迫停止使用我们的网站、营销材料或其中的某些方面 ，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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新冠肺炎疫情和应对措施对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测。

2019年末，一种新的冠状病毒株，SARS-CoV-2，出现在中国身上， 现在已经蔓延到美国和世界上几乎每个国家。SARS-CoV-2会导致一种被称为新冠肺炎的临床疾病。与新冠肺炎疫情相关的全球卫生担忧一直在拖累宏观经济环境，疫情显著增加了经济的不确定性 。疫情的爆发导致当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、避难所就地命令和关闭企业。这些措施不仅对消费者支出和企业支出习惯产生了负面影响，还对我们的员工和运营以及运营商、消费者和我们的业务合作伙伴的运营产生了负面影响，甚至可能进一步影响。尽管其中某些措施在某些地理区域开始放松，但遏制新冠肺炎爆发的整体措施可能会持续很长一段时间，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎的传播促使我们修改了我们的业务做法(包括员工差旅、员工工作地点，以及取消实际参加会议、活动和会议)，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户和业务合作伙伴最佳利益的措施采取进一步行动。例如，我们已经实施了在家工作的措施，这要求我们为我们的工程师提供技术支持，使他们能够从家里连接到我们的技术平台，包括为我们的工程师购买笔记本电脑和升级他们的互联网连接。除了投入财力外，实施在家工作以应对新冠肺炎的措施分散了管理层的时间和 注意力。如果我们的工程师不能在家有效地工作，或者如果我们的工程师感染了新冠肺炎或其他传染病，我们可能无法销售那么多的保险计划，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们也不能确定我们为缓解新冠肺炎对我们业务的影响而采取的措施是否足够或令政府当局满意。

此外，由于我们的大多数员工都在与新冠肺炎疫情相关的远程工作，因此我们可能会 体验到由于从远程位置访问敏感信息而导致安全漏洞、数据丢失和其他中断的风险增加。相应地，目前尚不清楚根据特定标准对我们的信息安全计划进行独立审计的第三方公司或组织将如何评估和评估我们为缓解在家工作相关的信息安全风险而采取的安全措施的充分性。未能达到这些 标准可能会影响我们为医疗保健行业客户提供服务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的运营商和供应商也根据新冠肺炎疫情进行了类似的运营调整。如果我们的运营商或供应商遭遇 关闭或持续的业务中断，我们按计划进行业务运营的能力可能会受到实质性的负面影响。例如，我们的承保公司可能会在承保流程中遇到延迟，这些延迟可能会 影响我们及时绑定和销售保单的能力。此外，如果由于新冠肺炎疫情的宏观经济影响，我们为承运人销售的产品需求下降，我们的承运人寻求与我们重新谈判他们的佣金安排，或者我们向其出售保单的投保人停止支付保费，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的全面影响仍是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和传播、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动、 以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。即使新冠肺炎的爆发已经平息，我们也可能继续经历实质性的不利情况

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全球经济影响对我们业务的影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

虽然政府和非政府组织正在努力抗击新冠肺炎大流行的蔓延和严重性以及相关的公共卫生问题，但这些措施可能不会有效。我们也无法预测对新冠肺炎疫情和相关公共卫生问题的法律和监管回应将如何影响我们的业务。此类事件或条件可能会导致额外的法规或限制，影响我们未来的业务行为。

最近没有类似的事件可以为新冠肺炎传播和全球大流行的影响提供指导，因此，新冠肺炎疫情或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道这对我们的业务、我们的运营或整个全球经济的影响有多大。然而，这些影响可能会对我们的运营结果产生实质性影响。

在新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的程度上，它还可能会增加本节中描述的许多其他风险，例如与我们的债务水平、我们需要产生足够的现金流来偿还债务以及我们遵守我们的信贷安排中所包含的契诺的能力有关的风险。

我们依赖第三方来运营我们的Marketplace技术，任何中断或干扰我们使用此类第三方提供商的行为都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们将我们的托管基础设施外包给Amazon Web Services和 Rackspace(统称为托管提供商)，它们托管我们的Marketplace技术。消费者和代理商必须能够随时访问我们的Marketplace技术，而不会中断或降低性能。我们的托管服务提供商运行我们的Marketplace技术和产品所依赖的基础设施，因此，我们很容易受到每个托管服务提供商服务中断的影响。虽然非常罕见，但我们已经经历并预计在未来，由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、应用程序托管中断和容量限制，我们可能会不时遇到服务和可用性方面的中断、延迟和中断 。能力限制可能是由于一些潜在原因，包括技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。此外，如果我们的安全或我们的主机提供商之一的安全受到损害，我们的 平台或产品不可用，或者我们的用户无法在合理的时间内或根本无法使用我们的产品，则我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们注意到，我们对托管提供商进行安全审计的能力有限，因此，我们严重依赖第三方安全审查，例如SSAE 16评估。我们的合同没有包含对我们有利的强有力的赔偿条款。在某些情况下，我们可能无法在客户可接受的时间内确定和/或补救这些性能问题的一个或多个原因。维护和改进我们的市场平台性能可能会变得越来越困难， 尤其是在使用高峰时段, 随着我们的市场平台变得更加复杂，平台的使用量也在增加。如果我们不能有效地解决容量限制，无论是通过我们的托管提供商还是云基础设施的替代提供商，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到不利影响。此外，我们的主机提供商在服务级别上的任何更改都可能会对我们满足客户要求的能力产生不利影响。

我们从托管提供商那里使用的大部分服务都是基于云的服务器容量和托管服务。我们通过标准互联网连接访问我们的托管提供商的基础设施。我们的托管提供商根据持续到任何一方终止的协议，为我们提供计算和存储容量、网络容量、托管托管空间和租赁计算 硬件。如果任何数据中心在没有足够的事先通知的情况下对我们不可用，我们可能会在交付我们的平台和产品方面遇到延迟，直到我们 可以迁移到替代数据中心为止

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提供商。我们的灾难恢复计划考虑在发生灾难时将我们的平台和产品转移到备份中心，但我们尚未对该过程进行全面测试， 并且我们的平台和产品可能在任何转移过程中全部或部分不可用。虽然我们预计我们可以从其他第三方获得类似的服务，但如果我们与托管提供商的任何协议被终止，我们可能会遇到平台中断以及我们向客户提供产品的能力中断，以及安排替代云基础设施服务的延迟和额外费用(包括研发费用) 。

上述任何情况或事件都可能导致停机，导致我们无法产生收入，损害我们的声誉，导致客户停止使用我们的产品，损害我们吸引新客户和增加客户收入的能力，使我们受到财务处罚，并根据我们的服务级别协议承担责任，否则会损害我们的收入、业务、 运营结果和财务状况。

如果个人或承运人选择更传统或替代的渠道购买和销售健康保险，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于互联网作为健康保险产品和定价研究来源的持续增长，以及个人使用互联网请求进一步信息或直接或间接联系销售我们所提供产品的分销商的意愿。个人和携带者可能会选择更多地依赖传统来源，如个人代理人，或者可能会发展替代来源，包括医疗改革的结果。我们未来的增长，如果有的话，将在一定程度上取决于：

•

互联网作为个人健康保险计划和服务市场的增长；

•

个人愿意和有能力进行自己的健康保险研究；

•

我们有能力使在线购买医疗保险的过程成为传统医疗保险和新的医疗保险购买方式的有吸引力的替代方案。

•

我们有能力成功且具有成本效益地向足够多的个人推销我们的服务，将其视为优于传统或替代的健康保险来源；以及

•

运营商愿意使用我们和互联网作为健康保险产品和计划的分销渠道。

如果个人和运营商认为其他医疗保险和医疗保险申请来源更好，我们的业务将无法增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们不时会受到各种法律程序的影响，这些法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们不时卷入各种诉讼 事宜。这样的事情可能会很耗时，分散管理层的注意力和资源，并导致我们产生巨额费用。我们的保险和赔偿可能不包括针对我们的所有索赔，并且 任何针对我们的索赔，无论是非曲直或最终结果，都可能损害我们的声誉。如果我们在这些诉讼或任何其他法律程序中的辩护不成功，我们可能会被迫支付损害赔偿或罚款、签订同意法令或改变我们的业务做法，任何这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的资产负债表包括大量商誉和无形资产。这些资产中很大一部分的减值将 对我们的财务状况或运营结果产生负面影响。

我们总资产的很大一部分由商誉和无形资产组成。截至2020年3月31日，商誉和无形资产净值合计约占我们资产负债表上总资产的66.9%。我们

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于第四季度每年评估商誉及无形资产的减值，并在任何事件或情况使减值更有可能发生的情况下评估商誉及无形资产。根据现行会计准则，任何已发生减值的确定将要求我们记录减值费用，这将对我们的收益产生不利影响。很大一部分商誉或无形资产的减值可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

租赁会计准则的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。

从2022年1月1日开始，财务会计准则委员会(FASB)的规则将要求我们在资产负债表上将办公空间租赁作为资产和负债进行会计处理。我们之前在表外核算了这类租赁。由于FASB规则的这些变化，我们将被要求在我们的资产负债表上记录与租赁相关的资产和负债，我们记录和分类与租赁相关的费用的方式也可能会改变。虽然这些变化不会对我们的整体财务状况产生任何直接影响，但它们会导致我们报告的资产和负债总额增加。

经营和发展我们的业务可能需要额外的资本，如果我们无法获得资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

运营和发展我们的业务预计需要对我们的业务进行进一步的投资。我们可能会面临我们想要追求的机会，可能会出现意想不到的挑战，其中任何一项都可能导致我们需要额外的资本。我们的业务模式不要求我们在任何给定时间持有大量现金和现金等价物，如果我们的现金需求超出我们的预期或我们经历了快速增长，我们的现金流可能会遇到压力，如果我们 无法获得其他流动性来源，这可能会对我们的运营产生不利影响。如果我们寻求通过股权或债务融资来筹集资金，这些资金可能被证明是不可用的，可能只能以我们无法接受的条款获得，或者可能导致您的股权被显著稀释或杠杆水平更高。如果我们不能以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们不能有效地管理未来的增长，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。

我们已经大大扩展了我们的业务，并预计还需要进一步扩大，才能使我们的业务增长。我们的增长已经并将继续对我们的管理、我们的运营和财务系统、基础设施以及我们的其他资源提出越来越大的需求。如果我们不有效地管理我们的增长，我们的服务质量可能会 受到影响，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。为了管理未来的增长，我们将需要招聘、整合和留住高技能和积极进取的员工。我们可能无法以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求并成功整合我们的新员工，我们满足预测的效率和能力以及我们的员工士气、生产力和留任率可能会受到影响，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到损害。我们还需要继续改进我们现有的业务和财务管理系统，包括我们的报告系统、程序和控制措施。这些改进可能需要大量资本支出，并将对我们的管理提出越来越高的要求。我们可能无法成功地管理或扩展我们的业务，或无法保持足够的财务和运营系统及控制。 如果我们不能成功地在这些领域实施改进，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

如果我们 无法保持高水平的服务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们业务的关键属性之一是为运营商和客户提供高质量的服务。我们可能无法维持这些水平的服务，这将损害我们的声誉和我们的业务。或者，我们

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只有大幅增加我们的运营成本，才能维持高水平的服务，这将对我们的运营结果产生重大负面影响。我们能够提供的服务级别在很大程度上取决于我们的人员。我们的人员必须在我们的流程中接受过良好的培训，并能够有效和高效地处理客户呼叫。如果我们的人员无法满足我们的需求，无论是由于旷工、培训、人员流失、设施中断，包括新冠肺炎疫情的影响、恶劣天气、停电或其他原因，都可能对我们的业务产生不利影响。如果我们 无法保持高水平的服务性能，我们的声誉可能会受到影响，我们的业务、经营业绩和财务状况也会受到损害。

美国和其他司法管辖区的经济制裁法律可能禁止我们及其附属公司与某些国家/地区、个人和公司进行交易，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

《反海外腐败法》或《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规以及反抵制法规可能适用于并限制我们的活动，包括我们在斯洛伐克的软件开发业务。如果我们违反任何此类法律或法规，我们可能面临重大的法律和经济处罚。美国政府已经表示，它将重点放在《反海外腐败法》的执行上，这可能会增加我们成为此类实际或威胁执行的对象的风险。因此，违反《反海外腐败法》或其他适用法规可能会对我们的业务产生重大不利影响。

全球经济状况可能会对我们的收入和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务一直并可能继续受到许多我们无法控制的因素的影响，例如一般的地缘政治、经济和商业状况以及金融市场的状况。严重或长期的经济低迷可能会对消费者的财务状况和对保险产品的需求造成不利影响。

我们还面临与我们的运营商和客户潜在的财务不稳定相关的风险，他们中的许多人可能会受到金融市场动荡或经济放缓的不利影响。由于金融机构和全球信贷市场的不确定性，以及目前或可能影响美国和世界其他地区经济的其他宏观经济挑战，客户可能会遇到严重的现金流问题和其他财务困难，从而减少对我们运营商产品的需求。此外，美国或海外市场发生的事件，如英国退出欧盟、新冠肺炎蔓延带来的全球影响以及世界各国的政治和社会动荡，都可能影响 全球经济和资本市场。我们的运营商可能会修改、推迟或取消提供新产品的计划，或者可能会对购买的产品组合进行不利于我们的更改。此外，如果运营商未能成功产生足够的收入或无法获得融资，其业务将受到影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们很容易受到供应商潜在财务不稳定的影响，我们依赖这些供应商提供服务或将某些职能委托给这些供应商。可能影响运营商和客户的相同情况也可能对我们的供应商产生不利影响，导致他们大幅快速提高价格或减少产量。我们的业务依赖于我们以高效和不间断的方式履行必要业务职能的能力，第三方提供的服务的任何中断也可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。参见新冠肺炎疫情和应对措施对我们业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法预测。

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收购其他业务或技术可能会扰乱和损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们过去收购过业务，未来可能决定收购其他业务、产品和 技术。作为一个组织，我们成功进行和整合收购的能力尚未得到证实。收购可能需要大量注资，并可能涉及许多风险，包括以下风险：

•

收购可能会对我们的经营结果产生负面影响，因为它将需要我们产生交易费用 ，交易后可能需要我们产生费用和大量债务或负债，可能需要摊销、减记或减值与递延补偿、商誉和其他无形资产相关的金额，或者 可能导致不利的税收后果、大量折旧或递延补偿费用；

•

出于战略业务目的进行的收购可能会对我们的运营结果产生负面影响；

•

我们在吸收和整合我们收购的公司的业务、技术、产品、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作；

•

收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，并分散我们的管理人员的注意力。

•

我们可能被要求实施或改进适用于上市公司的内部控制、程序和政策，而该公司在收购前缺乏这些控制、程序和政策；

•

被收购的企业可能会有意想不到的债务，我们将被迫承担；

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被收购的业务、产品或技术可能无法产生足够的收入来抵消收购成本或维持我们的财务业绩。

•

收购可能涉及进入我们之前几乎没有经验的地理或商业市场，例如我们收购了在斯洛伐克有业务的Creatix。

我们不能向您保证，我们将能够以优惠条款确定或完成任何未来的收购，或者根本不能。如果我们真的寻求收购，我们可能无法实现收购的预期收益，或者金融市场或投资者将对收购持负面看法 。即使我们成功完成收购，也可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果消费者不被告知负担得起的医疗保险的可用性和可及性，我们的业务可能不会增长。

在任何给定的市场中，消费者都可以购买到大量的健康保险产品。这些产品中的大多数因价格、优惠和其他政策功能而异。医疗保险术语和条款经常令人困惑和难以理解。因此，研究、选择和购买健康保险可能是一个复杂的过程。我们认为，这种复杂性导致许多消费者认为，个人健康保险贵得令人望而却步，很难获得。如果消费者不被告知可负担得起的医疗保险的可用性和可及性，我们的业务可能不会增长，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

我们所得税拨备的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单或税收法规变化而导致的不利结果 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的所得税拨备受到波动的影响，可能会受到许多因素的不利影响，包括与我们的预测有重大差异的收益、我们递延税项资产估值的变化

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及负债、任何税务估值免税额发放的预期时间及金额、以股份为基础的薪酬的税务影响、税务审查或税务变动的结果 法律、法规、会计原则(包括对不确定税务状况的会计处理)或其解释。

如果我们的所得税拨备因税务审查而受到波动或不利结果的影响，我们的经营业绩可能会受到损害。要确定美国公认会计原则中有关所得税会计的确认和计量属性，需要做出重大判断。此外，我们还受到美国国税局(IRS)和其他税务机关对我们的所得税申报单的审查。我们评估这些检查导致不利结果的可能性，以确定我们所得税拨备的充分性。这些检查的结果可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

2020年3月27日，为应对新冠肺炎疫情，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法案》)签署成为法律。除其他事项外，《CARE法案》包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期间、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格改善物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。我们继续评估CARE法案对我们的适用性；但是，我们相信CARE法案不会对我们的业务产生实质性影响。

与我们的知识产权和技术相关的风险

我们依赖客户、运营商和第三方领先供应商向我们提供的数据来改进我们的技术和服务产品， 如果我们无法维护或增长此类数据，我们可能无法为客户提供相关、高效和有效的保险购物体验，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于客户、运营商和第三方领先供应商提供给我们的数据。我们在运营我们的 市场平台时使用的大量数据以及这些数据的准确性，对于我们为客户提供相关、高效和有效的保险购物体验的能力至关重要。例如，如果我们的客户在保险购买过程中向我们提供的数据不准确，我们为客户匹配相关和合适的保险产品的能力将受到损害，这可能会导致我们向承运人提交的保单被拒绝的情况增加。此外，如果我们无法 维护或有效利用提供给我们的数据，我们提供给客户和运营商的价值也可能受到限制。如果我们没有从消费者那里获得准确的数据，或者如果我们无法维护或有效利用提供给我们的数据 ，使用我们平台的消费者可能会有负面的购物体验，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

尽管我们对我们的技术系统进行了大量投资，但我们不能向您保证我们将能够持续收集和保留足够的数据，或改进我们的数据技术以满足我们的运营需求。如果做不到这一点，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务存在安全风险，如果我们受到网络攻击、安全漏洞或其他无法保护机密数据(包括个人健康信息)的安全和隐私的情况，我们的业务将受到损害。

我们的服务涉及收集和存储消费者和员工的机密和个人信息，包括受HIPAA约束的受保护的健康信息和其他可单独识别的健康信息，并将这些信息传输到他们选择的运营商和政府。例如，在我们的在线销售线索产生业务中，我们收集和披露关于消费者病史的姓名、联系信息、出生日期和敏感信息。信息安全风险一般有

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近年来，由于新技术的激增以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加，这一数字有所增加。黑客和数据窃贼越来越老练，正在进行大规模复杂的自动化攻击，包括针对医疗保健行业的公司。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费更多资源来进一步增强我们的信息安全措施、开发更多协议和/或调查和补救任何信息安全漏洞。

由于我们的服务涉及收集、处理、使用、存储和传输消费者和员工的机密和个人信息，包括受HIPAA约束的受保护的健康信息和其他可单独识别的健康信息，因此我们必须遵守有关收集、维护、保护、使用、传输、披露和处置个人信息的各种法律、法规、行业标准和合同要求。我们还拥有大量与现任和前任员工相关的个人信息。我们不能保证我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统没有安全漏洞、网络攻击、破坏行为、计算机病毒、恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、数据错位或丢失、编程和/或人为错误或其他类似事件。遵守隐私和安全法律、要求和法规可能会导致成本增加，原因包括对我们业务的新限制、新流程的开发、我们 或第三方服务提供商潜在违规行为的影响以及执法行动。我们可能需要花费大量资金和其他资源来防范安全漏洞，或缓解安全漏洞和其他威胁对我们的信息技术系统造成的问题。尽管我们实施了安全措施，但用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化。因此，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，代表我们处理信息的我们的第三方服务提供商可能会导致安全漏洞，我们对此负有责任。

我们的系统或我们的一个或多个供应商或服务提供商的系统的安全受到任何损害或察觉到的损害，都可能损害我们的声誉，导致与政府运营的医疗保险交易所、运营商和/或我们的客户终止关系，导致我们的业务运营、营销合作伙伴和运营商的中断或中断，减少对我们服务的需求，并使我们承担重大责任和费用，以及监管行动和诉讼，这将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。具体地说，《CCPA》 包括加州消费者的私人诉权，其CCPA涵盖的个人信息因公司未能保持合理的安全程序而受到数据安全事件的影响，因此如果发生影响此类信息的数据泄露事件，可能会导致 民事诉讼。尽管我们为某些安全和隐私损害及索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或承保足以补偿 所有责任的保险，而且在任何情况下，保险范围不会处理安全事件或可能导致的任何监管行动或诉讼可能造成的声誉损害。此外，如果实施了额外的数据安全法律，或者我们的运营商或其他合作伙伴决定对我们施加与数据安全相关的额外要求，我们可能无法及时遵守这些要求，或者这些要求可能与我们当前的流程不兼容。例如，美国的立法者和监管机构已经制定并正在提出新的、更强大的隐私和网络安全法律和法规，以应对日益广泛的网络攻击, 包括《反海外腐败法》和《纽约盾法》。新的数据安全法律增加了额外的复杂性、要求、限制和潜在的法律风险，合规计划可能需要额外的资源投资，并可能影响战略和以前有用数据的可用性 。更改我们的流程以符合承运人施加的新法律或新要求可能既耗时又昂贵，如果不能及时实施所需的更改，可能会导致我们无法在特定司法管辖区或特定承运人销售健康保险计划，或者使我们承担不合规的责任，其中任何一项都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。例如，运营商可能要求我们遵守支付卡行业数据安全标准或PCI DSS安全标准，以便接受客户的信用卡信息，或者要求我们遵守隐私和安全 标准才能与我们开展业务。定期评估PCIDSS合规性以及对其他隐私和安全标准的合规性，并

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存在我们可能不总是符合标准的可能性。如果我们不遵守规定，我们可能无法在需要的程度上接受客户的信用卡信息， 或开展健康保险业务，我们与运营商的关系可能会受到不利影响或终止，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们相信，我们的知识产权是我们业务的一项重要资产，我们的技术目前使我们在与联邦医疗保险、个人和家庭健康保险相关的分销方面具有竞争优势。我们依靠版权、商标和商业秘密法律以及保密程序和合同条款来建立和保护我们在美国的知识产权。我们为保护我们的知识产权所做的努力可能并不充分或有效。此外，监控未经授权使用我们的知识产权和未经授权披露我们的商业秘密和其他机密或专有信息可能很困难，即使我们确实发现了违规行为，也可能需要提起诉讼来加强我们的知识产权。我们采取的任何执法努力，包括 诉讼，都可能既耗时又昂贵，可能会分散我们管理层的注意力，并可能导致法院裁定我们的知识产权或其他专有权利不可执行。如果我们不能经济高效地保护我们的机密信息、商业秘密和其他知识产权，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。此外，如果竞争对手合法获取或独立开发我们作为商业秘密保留的技术，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或专有信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。

此外，我们将开源软件与我们的专有软件结合使用，并预计未来将继续使用开源软件。一些开源许可证，通常称为版权许可，要求许可方应被许可方的要求向被许可方提供源代码，或禁止许可方向被许可方收取费用。我们试图使我们的专有代码不受此类版权保护条款的影响。虽然我们制定了避免使用版权许可软件的政策，并实施了审核和其他程序以确保这些政策得到遵守，但我们不能保证这些努力一定会成功。因此，我们可能面临其他人的索赔，这些人声称拥有此类开源软件的所有权，或寻求强制执行适用于此类开源软件的许可条款，包括要求发布 与此类软件一起开发或分发的开源软件、衍生作品或我们的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼、要求我们购买昂贵的许可证或要求我们投入 额外的研发资源来更改我们的软件，任何这些都会对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果开放源码软件的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的软件或产生额外的成本。我们不能向您保证，我们没有将开源软件合并到我们的专有软件中，使我们的专有软件受到 开放源代码许可证的约束，该许可证要求向客户或公众披露此类专有软件的源代码。任何此类披露都会对我们的业务和我们专有软件的价值产生负面影响。

我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，并可能使我们承担重大责任，并增加开展业务的成本。

第三方可能能够成功地挑战、反对、无效、使我们的商标、版权和其他知识产权无法执行、稀释、挪用或规避。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品和服务的能力。但是，我们可能不知道我们的产品或服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，这些第三方可能会提出指控，指控此类侵权、挪用或违规行为。

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我们可能采取的强制执行知识产权的行动可能代价高昂，并将 管理层的注意力从我们业务的正常运营中转移开，而我们无法保护和保护我们的知识产权可能会对我们的品牌和业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，这种执法行动即使成功，也可能不会产生适当的补救办法。此外，许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们将被迫限制或停止销售我们的产品和平台功能，或停止与此类知识产权相关的业务活动。

虽然我们投保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，并且可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此类索赔可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。此外，我们可能需要为第三方知识产权申请许可证，而这些许可证可能无法以合理的版税或其他条款获得。或者，我们可以被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用。如果我们不能针对我们业务的任何侵权方面获得许可或开发技术，我们将被迫限制我们的服务，这可能会影响我们的有效竞争能力。这些结果中的任何一个都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

与我们的负债有关的风险

我们的债务义务包含影响我们业务的限制，并使我们面临可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响的风险。

截至2020年3月31日，我们信贷安排项下的未偿还债务本金总额(不包括未摊销债务贴现和递延 发行成本)为4.155亿美元，其中包括定期贷款安排和增量定期贷款安排项下的未偿还债务分别为2.985亿美元和1.17亿美元。我们的负债可能会对我们的业务产生重大影响，例如：

•

限制我们借入更多资金用于资本支出、收购、偿债要求、执行我们的增长战略和其他目的的能力；

•

限制我们进行投资，包括收购、贷款和垫款，以及出售、转让或以其他方式处置资产的能力；

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要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付借款的本金和利息，这将减少我们现金流的可用性，以资助营运资本、资本支出、收购、执行我们的增长战略和其他一般公司目的；

•

通过限制我们计划和应对不断变化的条件的能力，使我们更容易受到总体经济、行业和竞争状况、政府监管和我们业务的不利变化的影响；

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使我们与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势；以及

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使我们面临利率波动所固有的风险，因为我们的借款利率是可变的 ，如果利率上升，这可能会导致更高的利息支出。

此外，我们可能无法从我们的运营中产生足够的现金流，以在债务到期时偿还债务并满足我们的其他现金需求。如果我们无法在到期时偿还借款，我们将被要求采取一种或多种替代 战略，例如出售资产、对债务进行再融资或重组或出售额外的债务或股权证券。我们可能无法以优惠的条款为我们的债务进行再融资或出售额外的债务或股权证券或我们的资产，如果我们必须出售我们的资产，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

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我们的信贷安排施加的限制可能会在很大程度上限制我们运营业务的能力 并为我们未来的运营或资本需求提供资金。

我们信贷安排的条款限制我们和我们的受限制子公司从事指定类型的交易。这些公约限制了我们和我们的受限制子公司的能力，除其他外：

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招致债务；

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招致某些留置权；

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合并、合并、出售或以其他方式处置资产；

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进行投资、贷款、垫款、担保和收购；

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对股权进行分红或其他分配，或赎回、回购或注销股权；

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与关联公司进行交易；

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变更本公司及其子公司经营的业务；

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更改其财政年度；以及

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修订或修改管理文件。

违反上述任何条款或管理我们信贷安排的文件中的任何其他约定，都可能导致我们信贷安排项下的违约或违约事件 。如果在我们的信贷安排下发生任何违约事件，适用的贷款人或代理人可以选择终止借款承诺，并宣布所有借款和未偿还贷款以及 应计和未付利息以及任何费用和其他债务立即到期和支付。此外，或以另一种方式，适用的贷款人或代理人可以根据与我们的信贷安排有关的担保文件行使其权利。我们已将我们的几乎所有资产质押作为担保我们的信贷安排的抵押品，对此类抵押品的任何重要部分行使任何此类补救措施都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法在到期时偿还或以其他方式对这些借款和贷款进行再融资，而适用的贷款人继续以授予他们的抵押品来担保这笔债务，我们可能会被迫破产或清算。如果适用的贷款人加速偿还我们的借款，我们可能没有足够的资产来偿还这笔债务。任何加速本公司信贷安排项下到期款项或其他未清偿债务亦可能对本公司造成重大不利影响。

根据吾等的信贷协议，吾等须在综合基础上维持综合总债务净额与综合EBITDA的最高比率 (经信贷协议所载的若干调整)，于最近完成的连续四个财政季度的最后一天测试。我们根据我们的信贷协议借款的能力取决于我们是否遵守这一财务契约。我们无法控制的事件，包括总体经济和商业状况的变化，可能会影响我们履行金融契约的能力。我们不能向您保证，我们将在未来履行财务契约，或者我们的贷款人将放弃任何未能履行财务契约的行为。

LIBOR方面的发展可能会影响我们在我们的信贷安排下的借款。

英国和其他地方的监管机构和执法机构正在进行民事和刑事调查，以确定向英国银行家协会(BBA)提供资金的银行是否一直在少报或以其他方式操纵或试图操纵LIBOR。英国银行家协会的一些成员银行已就这起涉嫌操纵伦敦银行间同业拆借利率的事件与其监管机构和执法机构达成和解。英国银行管理局、监管机构或执法机构的行动可能会导致伦敦银行间同业拆借利率的确定方式发生变化，或建立替代参考利率。例如，2017年7月27日，英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年后停止说服或强制银行提交LIBOR报价。

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我们的信贷协议规定，利息可能以LIBOR为基础，并在LIBOR被逐步淘汰的情况下使用LIBOR的替代利率；然而，任何此类替代率仍存在不确定性，任何此类替代率可能高于或低于LIBOR。确定替代参考利率或实施任何其他潜在变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们的组织结构相关的风险

本次发行完成后，我们的主要资产将是我们在GoHealth Holdings，LLC的权益，因此，我们将依赖GoHealth Holdings，LLC的分配来支付我们的税款和费用，包括根据应收税金协议支付的款项。GoHealth Holdings，LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制。

本次发售和交易完成后，我们将成为控股公司，除拥有LLC 权益外，将不再拥有任何实质性资产。因此，我们将没有独立的手段来创造收入或现金流，我们是否有能力支付我们的税收和运营费用，或在未来宣布和支付股息(如果有)将取决于GoHealth Holdings，LLC及其子公司的财务业绩和现金流，以及我们从GoHealth Holdings，LLC获得的分配。不能保证GoHealth Holdings、LLC及其子公司将产生足够的现金流将资金分配给我们，也不能保证适用的州法律和合同限制(包括我们债务工具中的负面契约)将允许此类分配。虽然GoHealth Holdings，LLC目前没有任何债务工具或其他协议限制其向我们分发股息的能力，但我们的信贷安排的条款和其他未偿债务限制了我们的子公司向GoHealth Holdings，LLC支付股息的能力。

GoHealth Holdings，LLC将继续被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，GoHealth Holdings，LLC的任何应税收入将分配给LLC权益的持有人，包括我们。因此，我们将为我们在GoHealth Holdings，LLC的任何应纳税净收入中的可分配份额缴纳所得税。根据GoHealth Holdings，LLC协议，GoHealth Holdings，LLC，LLC的条款，LLC将有义务在各种限制和限制的限制下，包括与我们的债务协议有关的限制和约束，向包括我们在内的LLC权益的 持有人进行税收分配。除了税费外，我们还将产生与我们的业务相关的费用，包括根据应收税金协议支付的款项，我们预计这笔费用可能会很大。见应收税金协议的某些关系和关联方交易。作为其管理成员，我们打算促使GoHealth Holdings，LLC向LLC权益持有人进行现金分配，金额足以(1)为他们分配给他们的应税收入的全部或部分纳税义务提供资金，(2)支付我们的运营费用，包括根据应收税金协议支付的款项。然而，GoHealth Holdings，LLC进行此类分销的能力可能受到各种限制和约束，例如对分销的限制，这些限制可能会违反GoHealth Holdings，LLC当时作为当事方的任何合同或协议，包括债务协议，或任何适用的法律，或者 将导致GoHealth Holdings，LLC破产的效果。如果我们没有足够的资金来支付税款或其他债务，或为我们的运营提供资金(如果适用，包括由于我们在 应收税金协议下加速履行义务), 我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大和不利的影响，并使我们受到此类资金的任何贷款人施加的各种限制。如果我们因任何原因不能根据应收税金协议及时支付款项，该等款项一般会延迟支付，并会在支付前计提利息；然而，倘若在指定期间内不付款，可能构成实质违反应收税项协议项下的重大责任，导致应收税项协议项下的应付款项提早支付。见《应收税金协议》和《GoHealth Holdings，LLC协议》中的某些关系和关联方交易在交易完成后生效。此外，如果GoHealth Holdings，LLC没有足够的资金进行分配，我们申报和支付现金股息的能力也将受到限制或损害。参见与我们A类普通股的发行和所有权相关的风险和分红政策。

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根据GoHealth Holdings，LLC协议，我们打算使GoHealth Holdings，LLC不时 向其股权持有人(包括我们)进行现金分配，金额足以支付他们在GoHealth Holdings，LLC的应税收入中应分配份额征收的税款。由于(1)可分配给我们和GoHealth Holdings，LLC的其他股权持有人的应税收入净额的潜在差异，(2)适用于公司而不是个人的较低税率，以及(3)我们预期从(A)未来从持续股权所有者那里购买或赎回LLC权益，(B)根据应收税款协议支付的款项，以及(C)从其他股权持有人手中收购GoHealth Holdings，LLC与完成交易相关的任何权益，这些税收分配的金额可能超过我们的纳税义务。我们的董事会将决定任何由此积累的超额现金的适当用途，其中可能包括(除其他用途外)支付应收税金协议项下的债务和支付其他费用。我们没有义务将这些现金(或其他可用现金)分配给我们的股东。有限责任公司权益和A类普通股的相应股份的交换比例不会因我们的任何现金分配或我们的任何现金保留而进行调整。如果我们不将这些多余的现金作为A类普通股的股息分配，我们可能会对这些多余的现金采取其他行动，例如，持有这些多余的现金，或将其(或部分)借给GoHealth Holdings，LLC, 这可能会导致我们A类普通股的价值相对于有限责任公司权益的 价值增加。如果有限责任公司权益持有人购买A类普通股股份以换取其有限责任公司权益，则有限责任公司权益持有人可受益于可归因于此类现金余额的任何价值，即使该等持有人以前可能作为有限责任公司权益持有人参与了导致该等超额现金余额的分配。

与持续股权所有人签订的应收税金协议要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向他们支付现金，我们预计这笔款项将是可观的。

关于本次发行的完成，我们将与GoHealth Holdings，LLC以及每一位持续的股权所有者和BLocker股东签订应收税款协议。根据应收税款协议，我们将被要求向持续股权所有者和BLocker股东支付相当于我们实际实现的或在某些情况下被视为实现的税收优惠的85%的现金，其结果是：(1)GoHealth，Inc.在与交易相关的现有税基中获得的可分配份额(包括BLocker公司在现有税基中的份额)和 在现有税基中该可分配份额的增加；(2)由于(A)直接从GoHealth Holdings，LLC购买有限责任公司权益和GoHealth Holdings，LLC部分赎回有限责任公司权益(如使用收益项下所述)和(Br)GoHealth Holdings，LLC部分赎回或交换持续股权拥有者未来从持续股权所有者那里赎回或交换有限责任公司权益而导致的我们在GoHealth Holdings，LLC资产税基中份额的增加 和关联方交易，GoHealth Holdings，LLC协议协议在交易完成后生效，以及(C)GoHealth 控股公司的某些分发(或被视为分发), 有限责任公司；及(3)应收税款协议项下的付款所产生的若干其他税务优惠。我们预计，根据应收税款协议，我们将需要支付的现金金额将是相当大的。我们根据应收税金协议向持续股权拥有者和BLocker股东支付的任何款项将不能再投资于我们的业务，通常会减少我们原本可能获得的整体现金流金额 。如吾等因任何原因未能根据应收税项协议及时付款，则未缴款项将会递延，并会计提利息，直至吾等支付为止。应收税金协议项下的付款并不以一名或多名持续股权拥有人继续持有GoHealth Holdings，LLC的所有权为条件。此外，我们未来根据应收税金协议支付款项的义务 可能会降低我们作为收购目标的吸引力，特别是在收购人无法使用应收税金协议的部分或全部税收优惠的情况下。有关更多信息，请参阅应收税金协议中的特定关系和关联方交易。-与交易相关的现有税基、税基的实际增加和任何由此产生的税收优惠的实际利用，因为 应收税金协议下的任何付款的金额和时间将因多种因素而异：

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包括持续股权所有人赎回股票的时间；我们A类普通股在交易时的价格；此类交易应纳税的程度；持续股权所有者确认的收益金额；我们未来分配给我们或以其他方式产生的应税收入的金额和时间；我们根据应收税金协议支付的构成计入利息的部分；以及当时适用的联邦和州税率。

我们的组织结构，包括应收税金 协议，赋予持续股权所有人某些利益，这些利益不会使我们A类普通股的持有者受益，也不会使持续股权所有者受益。

我们的组织结构，包括应收税金协议，赋予持续股权所有者某些利益，不会使我们A类普通股的 持有者受益于持续股权所有者。我们将与GoHealth Holdings，LLC以及持续股权所有者和BLocker股东就本次发行和交易的完成订立应收税款协议 ，该协议将规定我们向持续股权所有者和BLocker股东支付我们实际实现的或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额的85%(如果有)，原因是(1)GoHealth，Inc.在与交易有关的现有税基中的可分配份额(包括BLocker公司在现有税基中的份额)，以及 在现有税基中该可分配份额的增加；(2)由于(A)GoHealth Holdings，LLC直接从GoHealth Holdings，LLC购买LLC权益，以及(Br)GoHealth Holdings，LLC部分赎回Go Health Holdings，LLC在使用收益项下所述的LLC权益，(B)在某些关系 和关联方交易中，GoHealth Holdings，LLC协议，LLC权益的任何未来赎回或交换，以及(C)GoHealth Holdings，LLC的某些分发(或被视为分发)，在交易完成后生效的GoHealth Holdings，LLC的资产税基份额的增加；以及(3)应收税款协议项下的付款所产生的某些其他税收优惠。参见应收税金协议中的某些关系和关联方交易。尽管我们将保留此类税收优惠金额的15%, 我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对A类普通股未来的交易市场产生不利影响。

在某些情况下，根据应收税金协议向持续股权拥有人和BLocker股东支付的款项可能会加快或 大大超过我们根据应收税金协议在税务属性方面实现的任何实际利益。

应收税款协议将规定，若(1)吾等严重违反应收税款协议下的任何重大责任，(2)若干合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更将于本次发售完成后发生 ，或(3)吾等选择提前终止应收税款协议，则吾等根据应收税款协议承担的义务或我们的继承人的付款义务将基于 若干假设，包括吾等将有足够的应税收入以充分利用受应收税款协议规限的所有潜在未来税务优惠的假设。

由于上述情况，吾等须根据若干假设，即时支付相等于应收税项协议标的的预期未来税务优惠现值的现金，而该等现金支付可能会大大提前于该等未来税务优惠的实际实现(如有)之前支付。我们还可能被要求向 持续股权所有者和BLocker股东支付大于我们最终实现的任何实际收益的指定百分比的现金，这些收益涉及受应收税款协议约束的税收优惠。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，并可能导致延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他 控制权变更。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的义务提供资金或资金。我们可能需要产生债务来为应收税项下的付款提供资金

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由于时间差异或其他原因，我们的现金资源不足以履行应收税金协议下的义务的协议。

在任何税收优惠不被允许的情况下，我们将不会报销根据应收税金协议向持续股权所有者和BLocker股东支付的任何款项。

应收税金协议下的付款将基于我们 确定的纳税申报立场，美国国税局、美国国税局或其他税务机关可能会对我们要求的全部或部分税基增加或其他税收优惠以及我们采取的其他相关税收立场提出质疑，法院可能会支持此类挑战。如果合理地预期任何此类挑战的结果将对应收税款协议项下的收款方产生重大不利影响，则在未经Centerbridge和NVX Holdings同意(不得无理扣留或拖延)的情况下，我们将不被允许就该等挑战达成和解或未能提出异议。Centerbridge或NVX Holdings在任何此类挑战中的利益可能与我们的利益和您的利益不同或与之冲突， Centerbridge或NVX Holdings可能会以与我们的利益和您的利益相反的方式行使与任何此类挑战相关的同意权。我们将不会报销之前根据应收税金协议向持续股权所有人和BLocker股东支付的任何现金款项，如果我们最初申请的任何税收优惠后来被税务机关质疑并最终被拒绝，我们将不会因此而向持续股权所有者或BLocker股东支付任何税收优惠。相反，根据应收税金协议的条款，我们向持续股权所有者和/或BLocker股东支付的任何超额现金款项，将从我们根据应收税款协议条款可能被要求 向该持续股权所有者和/或BLocker股东支付的任何未来现金付款中扣除。但是，我们可能无法确定我们已向持续股权所有者和/或BLocker股东(视情况而定)有效地支付了超额现金, 在首次付款后的若干年内，如果税务机关对我们的任何纳税申报立场提出质疑，我们将不被允许根据应收税金协议减少任何未来的现金支付，直到任何此类挑战最终得到解决或裁定为止。此外，我们之前根据应收税金协议支付的超额现金可能会超过我们将被允许对其进行净额计算的未来现金支付额。确定我们可能要求的适用税收优惠的适用美国联邦所得税规则本质上是复杂和事实的，不能保证美国国税局或法院不会反对我们的纳税申报立场 。因此，根据应收税金协议支付的款项可能大大超过我们在作为应收税金协议标的的持续股权所有者和/或BLocker股东的税务属性方面实现的任何实际现金节税。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受到美国联邦、州、地方和外国税务当局的征税。我们未来的有效税率可能会受到波动或 多个因素的不利影响，包括：

•

在不同司法管辖区之间分配费用；

•

我们的递延税项资产和负债的估值变化；

•

预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；

•

股权薪酬的税收效应；

•

与公司间重组有关的费用；

•

税法、税收条约、法规或其解释的变更；

•

低于我们法定税率较低的司法管辖区的预期未来收益，高于我们法定税率较高的司法管辖区的预期未来收益。

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此外，我们可能会接受美国联邦、州以及 地方和外国税务机关对我们的收入、销售额和其他税收的审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果根据1940年修订的《投资公司法》或1940年的《投资公司法》被视为投资公司，包括由于我们拥有GoHealth Holdings，LLC，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们预期的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

根据1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)条，就1940年法令而言，如果(1)公司主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(2)公司从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并以未合并基础拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。我们不相信我们是一家投资公司，因为这一术语在1940年法案的这两个部分中都有定义。

我们和GoHealth Holdings，LLC打算开展我们的业务，这样我们就不会被视为投资公司。作为GoHealth Holdings，LLC的唯一管理成员，我们将控制和运营GoHealth Holdings，LLC。在此基础上，我们认为我们在GoHealth Holdings，LLC的权益不是1940年法案中使用的投资担保。然而，如果我们停止参与GoHealth Holdings，LLC的管理，或者如果GoHealth Holdings，LLC本身成为一家投资公司，我们在GoHealth Holdings，LLC的权益可能被视为1940年法案中的投资证券。

如果我们被确定为未经注册的投资公司，我们将面临这样的风险，即我们将在美国证券交易委员会提起的诉讼中受到罚款和禁令救济，我们将无法执行与第三方的合同，第三方可能寻求撤销在我们被确定为未注册的投资公司期间进行的交易。如果我们被要求注册为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们无法按照预期继续我们的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

与A类普通股的发行和所有权相关的风险

此次发行后，创建者和Centerbridge将继续对我们产生重大影响，包括对需要股东批准的决策的控制权。

本次发行完成后，创始人和Centerbridge将合计控制我们所有已发行股票类别所代表的投票权的约70.8%。因此，Founders和Centerbridge将继续对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括董事的选举和罢免以及我们董事会的规模，对我们修订和重述的公司证书或章程的任何修订，以及对重大公司交易的任何批准(包括出售我们的全部或几乎所有资产)，并将继续对我们的业务、事务和政策拥有重大控制权，包括任命我们的管理层。创办人和Centerbridge选出的董事有权投票 授权公司产生额外债务、发行或回购股票、宣布股息和做出其他可能对股东不利的决定。

我们预计我们的董事会成员将继续由创始人和Centerbridge任命和/或附属于他们，他们将有能力任命 大多数董事。Founders和Centerbridge可以采取行动，推迟或阻止我们控制权的变更，或者阻止其他人对我们的股票提出收购要约，这可能会阻止股东 从他们的股票中获得溢价。即使其他股东反对，这些行动也可能被采取。投票权的集中

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与Founders和Centerbridge的合作可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。创建者和Centerbridge可能拥有与您不同的利益，并可能以您不同意的方式进行投票，这可能不利于您的利益。

此外，我们修订和重述的公司注册证书将在交易完成后生效，该证书将规定，公司机会原则将不适用于任何未受雇于我们或我们子公司的董事或股东。见我们修订并重述的公司注册证书规定，公司机会原则不适用于任何未受雇于我们或我们子公司的董事或股东。

Centerbridge及其附属公司从事广泛的活动。在正常的业务活动中，Centerbridge及其附属公司 可能会从事其利益与我们或我们其他股东的利益相冲突的活动。Centerbridge或其附属公司也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，Centerbridge可能对我们进行收购、资产剥离和其他交易感兴趣，因为它认为这些交易可能会增加其投资，即使此类交易可能会给您带来风险。参见《股本说明》《公司机会原则》。

我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测我们的双重股权结构 是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动、造成负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类别 股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素宣布，计划要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有公司5%以上的投票权，标准普尔道琼斯公司宣布，它将不再允许具有多股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数，标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。同样在2017年，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就他们对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询，并暂时禁止新的 多类别上市公司进入其某些指数。2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将具有不平等投票权结构的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据这些已宣布的政策，我们股票的双重等级结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具 将不会投资于我们的A类普通股。这些政策相对较新，目前尚不清楚它们将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与纳入的类似公司相比，它们可能会压低估值。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略, 被排除在某些股票指数之外可能会 排除许多此类基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们是纳斯达克规则意义上的受控公司，因此，我们将有资格并打算依赖于豁免 ，使其免受某些公司治理要求的约束。你可能不会得到受到此类公司治理要求的公司股东所享有的同样保护。

交易完成后，NVX Holdings和Centerbridge将拥有超过50%的董事选举投票权，因此，我们将被视为纳斯达克规则意义上的受控公司。因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免，包括要求我们的董事会中有 大多数独立董事，一个完全独立的提名和公司治理委员会，一个完全独立的薪酬委员会，或对提名委员会和公司治理和薪酬委员会进行年度业绩评估。

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公司治理要求，特别是独立性标准，旨在确保被视为独立的董事不存在任何可能影响其作为董事的行为的利益冲突。此次发行后，我们打算利用给予受控公司的某些豁免。因此，我们将不受某些公司治理要求的约束，包括我们的董事会大多数由独立董事组成，如纳斯达克规则所定义。此外，我们将不会被要求 设立提名和公司治理委员会或薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的目的和责任，也不需要对提名和公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估。

因此，您可能得不到 受纳斯达克规则所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。我们作为受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者 损害我们的股价。

特拉华州法律的某些条款和我们组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律 可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的股票溢价的尝试。除其他事项外，这些规定包括：

•

三年任期交错的分类董事会；

•

我们董事会发行一个或多个系列优先股的能力；

•

股东提名董事的预先通知以及股东将在我们的年度会议上审议的事项；

•

召开特别股东大会的若干限制；

•

在董事选举中没有累积投票权；

•

在任何优先股持有人的权利和《股东协议》条款的约束下，董事的人数应由董事会全体成员的过半数决定；

•

只有在至少66名股东投赞成票的情况下，才能以正当理由罢免董事2/3我们当时尚未发行的普通股所代表的投票权的百分比(根据股东协议任命的董事除外，根据股东协议的条款，他们可能会被免职，也可能会被免职)；

•

任何时候，当Centerbridge实益拥有总共不到40%的有权在选举中投票的投票权时，我们的董事，股东不得通过书面同意行事；以及

•

在任何时候，当Centerbridge实益拥有总共不到40%的投票权时，一般有权在选举中投票我们的董事，经修订和重述的公司注册证书的某些条款只能通过至少66票的赞成票才能修订2/3我们当时发行的普通股所代表的投票权的%。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。

此外，我们已选择退出特拉华州《一般公司法》的第203条，我们 将其称为DGCL，但我们修订和重述的公司注册证书将规定，与任何感兴趣的股东(任何持有15%或 股份的股东)进行广泛的业务合并中的任何一项。

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在股东成为有利害关系的股东之日起三年内，禁止持有更多我们的有表决权股票)，但条件是，根据我们的 修订和重述的公司注册证书，Centerbridge和NVX Holdings及其任何关联公司将不被视为有利害关系的股东，无论他们拥有我们已发行的有表决权股票的百分比如何，因此， 将不受此类限制。请参阅股本说明。

就业法案将允许我们推迟我们必须遵守某些旨在保护投资者的法律和法规的日期 ，并减少我们在提交给美国证券交易委员会的报告中提供的信息量。我们不能确定这种减少的披露是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

JOBS法案旨在减轻新兴成长型公司的监管负担。根据JOBS法案的定义，首次公开发行普通股证券的上市公司在2011年12月8日之后，且其年净收入低于10.7亿美元的上市公司通常将符合新兴成长型公司的资格，直到：

•

首次公开发行普通股证券之日五周年之后的财政年度的最后一天；

•

年度毛收入在10.7亿美元或以上的会计年度的最后一天；

•

在前三年期间发行了超过10.7亿美元的不可转换债券的日期；以及

•

被视为大型加速申报的日期，将发生在 公司(1)截至其最近完成的第二财季 季度的最后一个营业日非关联公司持有的普通股证券的全球总市值达到或超过7亿美元，(2)已被要求根据1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》提交年度和季度报告的时间至少12个月，以及(3)已根据《交易法》至少提交一份年度报告。

根据这一定义，我们将在此次发行完成后成为新兴成长型公司，并可以 一直是新兴成长型公司，直到本次发行完成五周年。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就会：

•

不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的审计师认证要求；

•

不需要根据《交易法》第14A(A)条就高管薪酬进行不具约束力的顾问股东投票；

•

无需寻求股东批准之前未根据《交易法》第14A(B)条批准的任何黄金降落伞付款；

•

免除上市公司会计监督委员会(PCAOB)关于在审计师的财务报表报告中传达关键审计事项的要求；以及

•

在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少。

此外，《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期，因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，发行人必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期。

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我们无法预测投资者是否会因为我们 决定利用上述部分或全部降低的披露要求而降低我们的A类普通股的吸引力。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们的管理团队将立即对此次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些净收益。

我们目前打算将此次发行的部分净收益用于一般公司 用途，只要有剩余的收益，以支持业务增长。见收益的使用。我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。我们的股东可能不同意我们的 管理层选择如何分配此次发行的净收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。在其 使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入的方式进行投资。我们管理层做出的决策可能不会给您的投资带来正回报，您将没有机会评估我们管理层决策所依据的经济、财务或其他信息。

由于我们目前没有计划在此次发行后对我们的A类普通股支付定期现金股息 ，除非您以高于您购买价格的价格出售A类普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们预计在此次发行后不会对我们的A类普通股支付任何定期现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于除其他事项外的一般和经济状况、我们的运营结果和财务状况、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司产生的现有和 任何未来未偿债务的契诺的限制，包括根据我们的信贷安排。因此，对我们A类普通股的任何投资回报完全取决于我们A类普通股在公开市场上的价格升值，这可能不会发生。有关更多详细信息，请参阅股利政策。

我们的A类普通股目前没有市场，我们的A类普通股可能不会形成活跃、流动性强的交易市场，这可能会导致我们的A类普通股的交易价格低于初始发行价，并使您难以 出售您购买的A类普通股。

在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开上市。我们 无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致交易市场的发展，或者该市场可能会变得多么活跃和流动性。如果活跃且流动性强的交易市场不能发展或持续下去，您可能很难 出售您以高于您购买价格的价格购买的任何A类普通股。股票的首次公开发行价格是由我们和承销商之间的谈判确定的，可能不代表此次发行后公开市场上的价格。如果交易市场不能保持活跃和流动性，可能会对我们A类普通股的价值产生重大不利影响。 我们A类普通股的市场价格可能会跌破初始发行价，您可能无法以或高于您在此次发行中支付的价格出售您持有的A类普通股，或者根本无法出售。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为代价收购其他公司或技术的能力。

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我们修订和重述的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，而美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛解决与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷。

我们经修订及重述的公司注册证书将提供(A)(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序， (Ii)任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或股东对本公司或本公司股东所负受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL任何规定提出 索赔的任何诉讼，我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程(可能会被修订或重述)或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何主张受特拉华州法律的内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，完全提交给特拉华州衡平法院，或如果该法院没有标的管辖权，则由特拉华州联邦地区法院提起；和(B)美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的投诉的独家论坛。尽管如上所述，专属法院条款不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。 选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。另一种选择, 如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的 法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的 业务、运营结果和财务状况。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书中的论坛条款。

我们修订并重述的公司注册证书规定，公司机会原则不适用于任何未受雇于我们或我们子公司的董事或股东。

公司机会理论一般规定，公司受托人不得利用公司资源开发机会，不得获得与公司的利益相反的利益，不得获得与公司当前或未来业务合理相关的财产，也不得获得公司在当前或预期利益中拥有的财产，除非该机会首先呈现给公司，而公司选择不追求该机会。公司机会理论旨在阻止高级管理人员或董事或其他受托人个人从属于公司的机会中获益。我们修订和重述的公司注册证书将在交易完成后生效，它将规定公司机会原则不适用于任何未受雇于我们或我们子公司的董事或股东。因此，任何并非受雇于我们或我们子公司的董事或股东将没有义务向我们传达或提供公司机会，并且将有权为他们(及其附属公司)自己的账户和 利益持有任何公司机会，或向我们以外的个人推荐、分配或以其他方式转让此类公司机会，包括向任何未受雇于我们或我们子公司的董事或股东。

因此，我们的某些股东、董事和他们各自的关联公司将不会被禁止经营或投资于竞争对手的业务。因此，我们可能会发现自己正在与某些股东、董事或他们各自的关联公司竞争，我们可能不知道或无法进行可能对我们有利的交易。 因此，我们可能会失去公司机会或遭受竞争损害，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

73

如果证券分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调了我们的股票或行业评级，或者如果我们的信用评级出现任何波动，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。证券和行业分析师目前不会、也可能永远不会发布有关我们公司的研究报告。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。此外，如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票或我们的行业，或我们任何竞争对手的股票，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会失去在市场中的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

此外，我们或我们子公司的信用评级的任何波动都可能影响我们未来进入债务市场的能力或增加我们未来债务的成本，这可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响，而这又可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

作为一家公开报告公司，我们将遵守 《纳斯达克》规则和美国证券交易委员会不时制定的关于我们财务报告内部控制的规章制度。如果我们未能建立和保持对财务报告和披露的有效内部控制 控制程序和程序，我们可能无法准确报告或及时报告我们的财务结果。

完成此次 发行后，我们将成为一家遵守纳斯达克规则和美国证券交易委员会不时制定的规章制度的公开报告公司。这些规章制度将要求我们建立并定期评估有关我们财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。

此外，作为一家上市公司，我们将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案 第404条记录和测试我们的财务报告内部控制，以便我们的管理层可以在我们向美国证券交易委员会提交第二份年度报告时以及之后证明我们的财务报告内部控制的有效性，这将要求我们 记录我们的财务报告内部控制并对其进行重大更改。同样，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是《就业法案》定义的新兴成长型公司，以及我们成为加速或大型加速申请者时，提供一份关于我们内部控制对财务报告的有效性的证明报告。如上所述，我们可能有资格成为一家新兴成长型公司，直到本次发行完成五周年。

我们预计在未来几年将产生与实施内部审计和合规职能相关的成本，以进一步改善我们的内部控制环境。如果我们发现我们的财务报告内部控制未来存在缺陷，或者如果我们无法及时遵守上市公司对我们提出的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，或在美国证券交易委员会要求的 时间框架内报告这些财务结果。我们还可能成为美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查对象。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，当需要时，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能面临进入资本市场的限制，我们的股价可能会受到不利影响。

74

作为一家上市公司，我们将招致巨大的成本。

在此次发行之前，我们是在私人基础上运营的。本次发行后，我们将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《

《纳斯达克》等适用的证券法律法规。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加困难、耗时 和成本高昂，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。我们还预计，作为一家上市公司并受到新规章制度的约束，我们获得董事和 高级管理人员责任保险的成本将更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些法律和法规还可能使我们更难吸引和留住合格的人员在我们的董事会、董事会委员会或担任高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到A类普通股退市、罚款、制裁和 其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响。因此，这些因素可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

本次发行后，我们或我们现有股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

本次发行后，在公开市场上出售我们A类普通股的股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股票 证券变得更加困难。

交易完成后，我们将发行总计84,182,961股A类普通股。在本次发行的已发行股票中，43,500,000股(或50,025,000股，如果承销商全面行使购买额外股票的选择权)将可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，不受证券法的限制，不包括我们关联公司持有的任何股票。此外，根据规则144，在交易中向BLocker股东发行的A类普通股股票将有资格 转售，不受证券法的限制或根据证券法进一步登记，但规则144下的关联方限制除外。根据证券法第144条，我们关联公司持有的任何A类普通股都有资格转售，但受第144条的数量、出售方式、持有期和其他限制的限制。

我们的董事和高管以及我们的几乎所有股东在本次发行开始前与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除某些例外情况外，在本招股说明书发布后180天内，未经高盛公司、美国银行证券公司和摩根士丹利公司中的任何两家事先书面同意，不得提出、出售、合同出售、质押、授予购买、出借或以其他方式处置我们A类普通股的任何股份的任何选择权。或购买我们A类普通股的任何股份的任何期权或认股权证，或任何可转换为或可交换或代表接受我们A类普通股股份的权利的证券(包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会规则和规定被视为实益拥有的其他证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)；(2)从事任何套期保值或其他交易或 安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售任何认沽或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不论如何描述或定义) 旨在或合理地预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置A类普通股或该等其他证券的股份，上述第(Br)(1)或(2)款所述的任何此类交易是否将以现金或其他方式交付A类普通股或此类证券进行结算；或(3)提出任何要求或行使任何有关登记的权利

75

我们A类普通股的股票或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券。见承销。

此外，我们的某些持有绩效单位的员工，包括我们的某些高管，已经在 中与承销商签订了与承销商的锁定协议基本相同的锁定协议，这一点在题为？高管薪酬和基于股份的薪酬？一节中有进一步描述。

此外，我们预留了6,465,359股A类普通股供2020年计划发行，808,170股A类普通股供 根据ESPP发行。我们根据2020年计划或未来可能采用的其他股权激励计划发行的任何A类普通股，都将稀释购买A类普通股的投资者在本次发行中持有的股权比例。

由于转售限制终止或如果这些股东行使他们的登记权，我们的A类普通股的市场价格可能会大幅下降，如果这些股票的持有人出售这些股票或被市场认为打算出售这些股票。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的A类普通股或其他证券来筹集额外资金。

未来，我们还可能发行与投资、收购或融资活动有关的证券。特别是，与投资或收购或筹集额外股本相关而发行的A类普通股的股份数量，可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。未来任何此类额外证券的发行都可能导致对您的进一步稀释，或者可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们的股票价格可能会在上市后发生重大变化，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们A类普通股的股票，或者根本无法转售，因此您可能会损失全部或部分投资。

股票的首次公开发行价格是由我们与承销商之间的谈判确定的。由于本文中包含的一些因素，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票，包括以下因素：

•

经营结果与证券分析师和投资者的预期不同；

•

经营结果与我们的竞争对手不同；

•

对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议。

•

技术变化、消费者行为变化或行业内商家关系的变化；

•

与我们的系统或我们的商家、附属公司或战略合作伙伴的系统相关的安全漏洞；

•

本行业公司经济状况的变化；

•

本行业公司的市场估值变化或收益和其他公告；

•

股票市场价格普遍下跌，特别是全球支付公司的股价下跌；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动；

•

我们、我们的竞争对手或我们的战略合作伙伴宣布重大合同、新产品、收购、联合营销关系、合资企业、其他战略关系或资本承诺；

•

我们行业或整个经济的总体经济或市场状况或趋势的变化，特别是消费者支出环境的变化；

76

•

业务或监管条件的变化；

•

未来出售我们的A类普通股或其他证券；

•

相对于其他投资选择，投资者对我们A类普通股的投资机会的看法；

•

公众对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告的反应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件；

•

与诉讼或者政府调查有关的公告；

•

我们向公众提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我们未能满足本指南的 ；

•

发展和持续发展活跃的股票交易市场；

•

会计原则的变化；以及

•

其他事件或因素，包括由系统故障和中断、自然灾害、战争、恐怖主义行为、高传染性或传染性疾病的爆发(如新冠肺炎)或对这些事件的反应引起的事件或因素。

此外，股市可能会经历极端的波动，在某些情况下，这种波动可能与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们A类普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动之后，股东会提起 证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论这类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和管理层的注意力从我们的业务上转移出去。

如果您在此次发行中购买A类普通股，您的投资将立即遭受重大稀释。

我们A类普通股的首次公开募股价格大大高于我们A类普通股的预计每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们A类普通股的股票，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们的预计每股有形账面净值。您 将立即经历每股20.62美元的摊薄，即本次发行生效后我们的预计每股有形账面净值与首次公开募股价格之间的差额。此外，在本次发行中从我们购买A类普通股的投资者将支付我们已发行股本的所有购买者支付总价的100%，但在此次发行后将仅拥有我们已发行股本的约13.9%。有关更多细节，包括我们A类普通股每股有形账面净值的计算，请参阅稀释。

77

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中的所有陈述均为前瞻性陈述。有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的声明，包括与交易有关的声明，包括本次发行的完成情况、预期增长、未来的资本支出和偿债义务，均为前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，例如：可能、将、应该、？预期、？计划、？预期、？可能、意图、？目标、？项目、？考虑、？相信、？估计、？预测、？潜在？或？继续或这些术语或其他类似表述的否定。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。尽管我们认为这些前瞻性表述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。

存在或将有重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中指出的结果大不相同，包括但不限于：

•

我们有能力遵守管理联邦医疗保险计划的营销和销售的众多、复杂和经常变化的法律 ；

•

我们与运营商的关系可能发生不利变化，包括失去运营商关系 ；

•

未能扩大我们的客户基础或留住我们现有的客户；

•

承运商有能力减少支付给我们的佣金，并不利地改变其承保做法；

•

医疗保健行业的重大整合可能会对我们与运营商的关系产生不利影响；

•

信息技术系统故障或容量限制中断我们的运营；

•

不利影响我们对LTV的估计的因素；

•

我们对代理商销售保险计划的依赖；

•

医疗保险制度和管理医疗保险市场的法律法规的变化；

•

不能有效地宣传我们的产品；以及

•

交易完成后创始人和Centerbridge将对我们产生的重大影响，包括对需要股东批准的决策的控制。

上述因素不应被解释为详尽无遗， 应与本招股说明书中包含的其他警示声明一起阅读。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们预期的大不相同。决定这些结果的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性声明仅在作出之日起发表，除非法律另有要求，否则我们不承担任何公开更新或审查任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的 信息、未来的发展还是其他原因。新的因素不时出现，我们无法预测会出现什么。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何 因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

78

我们的组织结构

GoHealth，Inc.是特拉华州的一家公司，成立于2020年3月27日，是本招股说明书提供的A类普通股的发行者。在本次发行和交易(定义如下)之前，我们的所有业务运营都是通过GoHealth Holdings，LLC及其直接和间接子公司进行的，原始股权所有者是GoHealth Holdings，LLC的唯一所有者。我们将在完成本次发售的同时或之前，基本上同时或之前完成交易，不包括本次发售。

现有组织

出于美国联邦所得税的目的，GoHealth Holdings，LLC被视为合伙企业，因此通常不缴纳任何美国联邦实体级别的所得税。GoHealth Holdings，LLC的应纳税所得额或亏损包括在GoHealth Holdings，LLC成员的美国联邦所得税申报单中。在本次发行完成之前，最初的股权所有者是GoHealth Holdings，LLC的唯一成员。

交易记录

在交易之前，将只有一个GoHealth，Inc.的普通股持有者。我们将完成与此次发行相关的以下组织交易：

•

我们将修订和重申GoHealth Holdings，LLC现有的有限责任公司协议，该协议将在本次发售完成的同时或之前生效，其中包括：(1)对GoHealth Holdings，LLC的所有现有所有权权益(包括根据GoHealth Holdings，LLC现有有限责任公司协议授予的利润单位)进行资本重组，以及(2)在GoHealth Holdings，LLC收购与本次发售相关的权益后，任命GoHealth，Inc.为GoHealth Holdings，LLC的唯一管理成员；

•

我们将修改和重述GoHealth，Inc.的公司注册证书，其中包括：(1)将我们现有普通股的流通股资本重组为一股A类普通股，(2)A类普通股，每股A类普通股的持有人有权对提交给我们股东的所有事项投每股一票，以及(3)B类普通股，每股我们的B类普通股的股东有权对提交给我们股东的所有事项投一票。我们B类普通股的股份只能由持续股权所有人及其各自的许可受让人持有，如股本说明中所述；？

•

我们将以名义代价向持续股权所有人发行229,399,322股B类普通股，相当于该等持续股权拥有人在交易完成后直接或间接持有的有限责任公司权益的数量；

•

我们将通过一次或多次合并的方式收购Blocker公司(Blocker合并)，并将 向Blocker股东发行40,682,961股我们的A类普通股，并在本次发行完成后向Blocker股东发行9620万美元现金，作为Blocker合并的部分对价；

•

我们将在本次发行中向买方发行43,500,000股A类普通股(如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权，则为50,025,000股)，以换取约8.52亿美元的净收益(或如果 承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权，则为约9.815亿美元)，减去承销折扣和我们应支付的预计发售费用；

•

我们将使用此次发行的净收益直接从GoHealth Holdings，LLC购买38,679,685股新发行的LLC权益(或如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权，则购买 44,166,647股LLC权益)，单位价格等于此次发行中A类普通股的每股首次公开发行价格减去承销折扣和我们预计应支付的发售费用，以及(Ii)向BLocker股东支付9620万美元现金，作为BLocker合并的部分对价；

79

•

GoHealth Holdings，LLC打算使用向GoHealth，Inc.出售有限责任公司权益的净收益 (I)支付5.083亿美元现金，部分赎回由持续股权所有者直接或间接持有的某些LLC权益，(Ii)全额满足与交易相关的现有股权工具的总面值1.00亿美元 (参见标题为未经审计的备考简明综合财务信息一节的脚注(4))和(Iii)对于一般公司目的，在任何剩余收益的范围内， 支持业务增长，在每种情况下，如“使用收益”项下所述；？和

•

GoHealth公司将与Centerbridge和NVX Holdings签订(1)股东协议，(2)与某些持续股权所有者签订登记权协议，(3)与GoHealth Holdings，LLC、持续股权所有者和Blocker股东签订应收税款协议。有关《股东协议》、《登记权协议》和《应收税金协议》条款的说明，请参阅《某些关系和关联方交易》。

交易后的组织结构

•

GoHealth，Inc.将是一家控股公司，其主要资产将包括它直接从GoHealth Holdings LLC和间接从某些持续股权所有者(包括BLocker股东)获得的LLC权益；

•

GoHealth，Inc.将成为GoHealth Holdings，LLC的唯一管理成员，并将控制GoHealth Holdings，LLC及其直接和间接子公司的业务和事务；

•

GoHealth，Inc.将直接或间接拥有GoHealth Holdings，LLC的84,182,961个LLC权益，约占GoHealth Holdings，LLC经济权益的26.8%(或89,669,923个LLC权益，约占GoHealth Holdings，LLC经济权益的28.6%，如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权的话)；

•

创办人将拥有(1)GoHealth Holdings，LLC的96,885,138 LLC权益(不包括2,081,670 LLC权益 ，受基于时间的归属要求)，约占GoHealth Holdings，LLC经济权益的30.9%(或94,519,313 LLC权益，如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权，约占GoHealth Holdings，LLC经济权益的30.1%)和(2)GoHealth，Inc.B类普通股的96,885,138股，约占所有GoHealth，Inc.总投票权的30.9%Inc.的普通股(或GoHealth，Inc.的94,519,313股B类普通股，如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，约占30.1%)；

•

Centerbridge(通过Blocker股东)将拥有(1)40,682,961股GoHealth，Inc.的A类普通股(或39,644,923股GoHealth，Inc.的A类普通股，如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权)，相当于GoHealth，Inc.所有普通股加起来投票权的约13.0%和GoHealth，Inc.经济利益的约48.3%。如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，(2)直接通过Centerbridge对LLC权益的所有权，并间接通过GoHealth，Inc.对LLC权益的所有权， GoHealth Holdings，LLC约38.7%的经济权益(或约37.7%的GoHealth Holdings的经济权益，如果承销商完全行使他们的选择权购买额外的GoHealth，Inc.A类普通股和(3)80,792,677股GoHealth，Inc.B类普通股，相当于GoHealth，Inc.所有普通股(或GoHealth，Inc.B类普通股78,731,227股，约25.1%)合并投票权的约25.8%(以及，连同A类普通股，38.7%)，37.7%)如果承销商充分行使其购买额外A类普通股的选择权)；和

•

本次发行的买方将拥有(1)43,500,000股GoHealth，Inc.的A类普通股(或 50,025,000股GoHealth，Inc.的A类普通股，如果承销商充分行使其

80

购买额外A类普通股的选择权)，相当于GoHealth，Inc.所有普通股总投票权的约13.9%和GoHealth，Inc.经济权益的约51.7%(如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则约占GoHealth，Inc.总投票权的16.0%和约55.8%)，以及(2)通过GoHealth，Inc.对GoHealth，Inc.权益的所有权，间接将持有GoHealth Holdings，LLC约13.9%的经济权益(如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则约持有GoHealth Holdings，LLC约16.0%的经济权益)。

下图描述了我们在交易生效后的组织结构，包括本次发行，假设承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权。

81

(1)	此次发行的投资者将持有GoHealth公司合并投票权的约13.9%(如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则约占合并投票权的16.0%)。

作为GoHealth Holdings，LLC的唯一管理成员，我们将运营和控制GoHealth Holdings，LLC的所有业务和事务，并通过GoHealth Holdings，LLC及其直接和间接子公司开展我们的业务。在包括此次发行在内的交易完成后，GoHealth，Inc.将拥有GoHealth Holdings，LLC的多数经济权益，并将作为其唯一管理成员控制GoHealth Holdings，LLC的管理层。因此，GoHealth，Inc.将合并GoHealth Holdings，LLC，并在GoHealth，Inc.的合并财务报表中记录合并实体中的重大非控股权益，以获得GoHealth Holdings LLC的经济利益，该经济利益由持续股权所有者直接或间接持有。

GoHealth，Inc.注册成立。

GoHealth，Inc.是本招股说明书提供的A类普通股的发行人，于2020年3月27日在特拉华州注册成立。GoHealth，Inc.除与其组建和交易有关外，并未从事任何实质性业务或其他活动。GoHealth，Inc.的修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成前立即生效，其中将包括：(I)将我们现有普通股的已发行股份资本重组为一股A类普通股，以及(Ii)授权两类普通股，即A类普通股和B类普通股，每种普通股的条款均在资本说明 中描述。

GoHealth Holdings，LLC协议的重新分类、修订和重述

在本次发行完成之前或基本上同时，GoHealth Holdings，LLC现有的有限责任公司协议将 进行修订和重述，以调整其资本结构，其中包括创建一个新的单位类别，称为普通单位，并规定普通单位的赎回权利(在某些 情况下，受基于时间的归属要求和某些其他限制的约束)，以换取我们选择的(由我们至少两名独立董事(符合纳斯达克规则的含义)决定，他们没有权益)，我们的A类普通股或现金的股份。见《GoHealth Holdings，LLC协议》中的某些关系和关联方交易。

82

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约8.52亿美元的净收益(或9.815亿美元，如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权)。

我们打算使用此次发行的净收益直接从GoHealth Holdings，LLC购买38,679,685股新发行的LLC权益(或44,166,647股LLC权益，如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权)，价格相当于本次 要约中A类普通股的每股首次公开发行价格，要约减去承销折扣和我们预计应支付的发售费用，以及(Ii)向BLocker股东支付9620万美元现金，作为BLocker合并的部分对价。

GoHealth Holdings，LLC打算使用向GoHealth，Inc.出售有限责任公司权益的净收益(I)支付5.083亿美元现金，以部分赎回持续股权所有者直接或间接持有的某些有限责任公司权益，(Ii)全额偿还与交易相关的现有股权工具的总面值1.00亿美元(见题为未经审计的备考简明综合财务信息一节的脚注 (4))，以及(Iii)用于一般公司目的，在任何收益剩余的范围内，支持业务增长。

GoHealth Holdings，LLC将承担或报销GoHealth，Inc.与交易相关的所有费用，包括此次发售。

83

大写

下表列出了截至2020年3月31日的现金和资本化情况如下：

•

GoHealth Holdings、LLC及其子公司的历史；

•

GoHealth，Inc.及其子公司的形式，以使交易生效，但不包括本次发行；以及

•

包括以每股21.00美元的首次公开发行价格出售本次发行中的A类普通股，扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，以及应用 收益净额，如使用收益项下所述。

有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的组织结构、收益使用情况和未经审计的备考简明综合财务信息。您应将此信息与本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关说明以及本招股说明书中包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分以及其他财务信息一起阅读。

		截至2020年3月31日
(以千为单位，每股和每股金额除外)		GoHealth 控股， 有限责任公司历史				GoHealth，Inc. 形式上				GoHealth，Inc. 形式上 调整后的
现金和现金等价物		$	152,423			$	152,423			$	299,959
长期债务(包括当期债务)(1):
定期贷款安排(2)		$	290,834			$	290,834			$	290,834
增量定期贷款安排(2)			110,988				110,988				110,988
长期债务总额		$	401,822			$	401,822			$	401,822
成员/股东权益：
会员权益：
首选单位		$	546,972			$	—			$	—
A类公共单位			219,139				—				—
B类公共单位			103,593				—				—
累计其他综合损失			(102	)			(102	)			(102	)
股东权益：
A类普通股，每股票面价值0.0001美元；1,100,000,000股授权股份，40,682,961股已发行和流通股，预计；以及1,100,000,000股授权股份，84,182,961股，调整后预计数			—				4				8
B类普通股，每股票面价值0.0001美元；69,000,000股授权股份，254,879,007股已发行和已发行股票，预计；以及69,000,000股授权股份，229,399,322股已发行和已发行股票，预计调整后			—				25				23
额外实收资本(3)			—				233,523				393,302
留存赤字			—				—				(53,839	)
会员/股东权益合计		$	869,602			$	233,450			$	339,392
非控制性权益			—				636,152				924,846
总市值		$	1,271,424			$	1,271,424			$	1,666,060

(1)	有关我们当前未偿债务的说明，请参阅负债说明。

84

(2)	分别扣除与定期贷款安排和增量定期贷款安排相关的800万美元和600万美元的原始发行贴现和债务发行成本。

(3)	扣除股票发行成本净额6,100万美元。

85

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务，因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付A类普通股的任何现金股息。我们B类普通股的持有者无权参与我们的董事会宣布的任何股息。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付A类普通股现金股息的能力取决于我们从GoHealth Holdings LLC获得的现金分配，以及通过GoHealth Holdings LLC从我们的其他直接和间接子公司获得的现金分配和股息。我们支付股息的能力可能会受到任何未来信贷协议或我们或我们子公司的任何未来债务或优先股证券条款的限制。参见《股本说明》、《负债说明》和《管理层对流动性和资本资源运营的财务状况和结果的讨论和分析》。未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，以遵守管理我们当前和未来债务的协议中的合同限制和契约 。任何此类决定也将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性以及董事会可能认为相关的其他因素。

因此，您可能需要出售您持有的A类普通股以实现投资回报，并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的 股票。？风险因素？与我们A类普通股的发行和所有权相关的风险因为我们目前没有计划在此次发行后定期支付A类普通股的现金股息 除非您以高于您购买价格的价格出售A类普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

此次发行后，我们将立即成为一家控股公司，我们的主要资产将是我们从GoHealth Holdings，LLC购买的LLC权益。 如果我们决定在未来支付股息，我们将需要促使GoHealth Holdings，LLC向我们进行足以支付此类股息的金额的分配。如果GoHealth Holdings，LLC向我们进行此类分配， LLC权益的其他持有人将有权按比例获得分配。？风险因素？与我们组织结构相关的风险在本次发行完成后，我们的主要资产将是我们在GoHealth Holdings，LLC的权益，因此，我们将依赖GoHealth Holdings，LLC的分配来支付我们的税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项。GoHealth Holdings，LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制。

86

稀释

交易完成后，持续股权所有者将拥有有限责任公司的权益。由于持续股权所有者不拥有任何A类普通股，或 有权从GoHealth，Inc.获得任何分派，因此我们在本次发行之前和之后都以每股有形账面净值的形式进行了摊薄，假设所有LLC权益持有人(GoHealth，Inc.除外) 已将其LLC权益赎回或交换为新发行的A类普通股一对一在此基础上(而非现金)，将B类普通股(无权从GoHealth，Inc.获得现金或股息)转让给该公司，并免费注销其所有B类普通股。为了更有意义地呈现此次发行对投资者的稀释影响。我们将上一句所述的A类普通股的所有有限责任公司权益的假定赎回或交换称为假定赎回。

摊薄是指本次发行中A类普通股的购买者支付的发行价比发行后A类普通股每股有形净账面价值高出的金额。GoHealth Holdings，LLC截至2020年3月31日的预计有形账面净值在本次发行前以及在其他交易生效和假设赎回后为赤字2.77亿美元。本次发行前的预计每股有形账面净值是通过从有形资产的账面总价值中减去我们的总负债，并将差额除以在实施假设赎回后被视为已发行的A类普通股的 股数来确定的。

如果您在本次发行中投资我们的A类普通股，您的所有权权益将立即稀释至此次发行后我们A类普通股的每股首次公开募股价格与预计每股有形账面净值之间的差额。

本次发行后的预计每股有形账面净值是通过以下方式确定的：在交易生效后，从我们有形资产的总账面价值中减去我们的总负债，并将差额除以被视为已发行的A类普通股的数量，包括本次发行和此次发行所得收益的应用 《收益的使用、投资和假定赎回》中所述。在本次发售生效后，我们截至2020年3月31日的预计有形账面净值约为1.177亿美元，或每股A类普通股0.38美元。这一数额意味着我们现有股东的预计有形账面净值每股立即增加1.32美元，对于购买本次发行中A类普通股股票的新投资者来说，预计有形账面净值立即稀释约每股20.62美元。我们通过从新投资者购买A类普通股的现金金额中减去此次发行后每股预计有形账面净值来确定摊薄。下表说明了这种稀释：

每股首次公开发行价格						$	21.00
本次发售前截至2020年3月31日的预计每股有形账面净值(亏损)		$	(0.94	)
可归因于此次发行的新投资者的每股增长			1.32
预计本次发行后每股有形账面净值(亏损)							0.38
本次发行中对新A类普通股投资者的每股摊薄						$	20.62

如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，发行后的预计有形账面净值将为每股0.77美元，向现有股东增加的每股预计有形账面净值将为每股0.39美元，向新投资者稀释的预计有形账面净值将为每股20.23美元(首次公开发行价格为21.00美元)。

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下表汇总了截至2020年3月31日的交易(包括本次发行)和假定赎回后，从我们手中购买的A类普通股的股份数量、向我们支付或将支付给我们的总代价，以及现有所有者和新投资者支付或将支付的每股平均价格。以下计算是基于每股21.00美元的首次公开发行价格，然后扣除承销折扣和估计应由我们支付的发售费用。

		股票 购得								总对价								平均价格 每股
		数				百分比				金额				百分比
原始股权所有者			270,082,000				86.1	%		$	27,008				—				—
新投资者			43,500,000				13.9	%			913,500,000				100.0	%			21.00
总计			313,582,000				100.0	%		$	913,527,008				100.0	%		$	2.91

除非另有说明，否则以上讨论和表格均假定承销商不会行使购买额外A类普通股的选择权。此外，上面的讨论和表格不包括B类普通股，因为B类普通股的持有者无权获得GoHealth，Inc.的分配或股息， 无论是现金还是股票。上表所示的本次发行后我们A类普通股的流通股数量是基于截至2020年3月31日的流通股数量， 交易和假设赎回之后，以及(I)不包括根据我们的2020计划为发行保留的6,465,359股A类普通股。包括根据股票期权可发行的约2,426,100股A类普通股和根据限制股单位可发行的约305,068股A类普通股，在每种情况下，我们打算向我们的某些董事和其他员工授予与此次发行相关的 新激励计划标题下描述的 ；(Ii)不包括808,170股A类普通股，如高管薪酬及新激励计划中所述，预留供发行的A类普通股；(Iii)不包括将由某些前利润单位持有人直接或间接持有的7,611,109股有限责任公司权益，受基于时间的归属要求；及(Iv)实施由若干前利润单位持有人直接或间接持有的14,353,431股有限责任公司权益的归属，该权益预计将于本次发售完成后根据业绩归属目标的满意程度归属于A类普通股每股21.00美元的首次公开发行价格。

只要行使了这些未偿还期权中的任何一项，新投资者的权益就会进一步被稀释。在截至2020年3月31日所有此类未行使期权的范围内，本次发行后的预计每股有形账面净值将为0.36美元，对新投资者的每股摊薄总额将为20.64美元。

如果承销商全面行使购买A类普通股额外股份的选择权：

•

本次发行后，原股权所有人持有的A类普通股的比例将降至我们已发行的A类普通股总数的约84.0%；以及

•

新投资者持有的股份数量将增加到50,025,000股，约占本次发行后我们A类普通股总流通股数量的16.0%。

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精选历史浓缩合并财务数据

下表列出了GoHealth Holdings、LLC及其子公司的精选历史简明综合财务数据。GoHealth Holdings，LLC是发行人GoHealth，Inc.的前身，用于财务报告。精选的2019年9月13日至2019年12月31日(继任)、2019年1月1日至2019年9月12日(前身)和截至2018年12月31日的年度(前身)的精选综合运营报表数据和现金流量表数据，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的精选综合资产负债表数据均源自本招股说明书中其他部分包括的GoHealth Holdings，LLC的经审计综合财务报表。选定的截至2020年和2019年3月31日止三个月的简明综合经营报表和现金流量表数据，以及截至2020年3月31日的简明综合资产负债表数据摘要，均来自于本招股说明书中其他部分包含的GoHealth Holdings，LLC的未经审计简明综合财务报表。下文所列各期间的业务成果不一定代表未来任何时期的预期成果。下面列出的信息应与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和附注一并阅读。

选定的GoHealth，Inc.的历史财务数据尚未列报，因为GoHealth，Inc.是一家新成立的实体，迄今没有业务 交易或活动，在本节所述期间也没有资产或负债。

(单位：千)		截至三个月 3月31日，								继任者 2019年期间				前身 2019年期间				截至的年度 十二月三十一日， 2018 (前身)
		2020(继任者)				2019(前身)
综合业务报表：
净收入：
选委会		$	112,510			$	51,215			$	243,347			$	175,834			$	144,378
其他			28,500				17,874				65,144				55,176				81,827
净收入			141,010				69,089				308,491				231,010				226,205
运营费用：
收入成本			42,134				27,552				90,384				79,169				79,582
市场营销和广告			26,073				11,411				24,811				37,769				28,129
客户关怀和登记			23,978				13,939				44,356				49,149				46,076
技术			4,593				4,155				6,006				40,312				16,197
一般和行政			10,491				6,990				13,674				79,219				27,458
或有对价负债的公允价值变动			4,400				—				70,700				—				—
无形资产摊销			23,514				—				28,217				—				—
交易成本			—				—				6,245				2,267				—
总运营费用			135,183				64,047				284,393				287,885				197,442
营业收入(亏损)			5,827				5,042				24,098				(56,875	)			28,763
利息支出			6,756				28				8,076				140				224
其他收入(费用)			(10	)			(10	)			17				(114	)			(379	)
所得税前收入(亏损)			(939	)			5,004				16,039				(57,129	)			28,160
所得税支出(福利)			(2	)			2				44				(66	)			46
净收益(亏损)		$	(937	)		$	5,002			$	15,995			$	(57,063	)		$	28,114
减去：可归因于非控股权益的净亏损			—				—				—				—				(3	)

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