附件2.1

修订并重新签署资产购买协议

日期：2023年2月14日

随处可见

Skyvera，LLC，

作为买家，

和

美国虚拟云技术公司

和

其子公司签字人

作为卖家

目录

修订并重新签署资产购买协议

本资产购买协议日期为2023年2月14日(“协议日期”)，由特拉华州的美国虚拟云技术公司(“AVCT”及其附属公司，包括外国子公司“本公司”)和签名页上所列的AVCT各附属公司(连同AVCT、“卖方”和各自的“卖方”) 和特拉华州的有限责任公司Skyvera，LLC(“买方”)签订。每一卖方和买方在本合同中分别称为“一方”，并统称为“双方”。

见证人：

鉴于，卖方从事基于云的通信业务(“业务”)；

鉴于，在2023年1月11日(“请愿书日期”)，某些卖方，即AVCT、AVCTechnologies USA，Inc.和Kandy Communications LLC(统称为“债务人”)， 通过向美国特拉华州地区破产法院(“破产法院”)(“破产法院”)提交请求救济的请愿书，根据《美国破产法》第11章启动了自愿案件(统称为“第11章案件”)；

鉴于，破产人破产法第11章的案件 正在破产法院根据第23-10020号案件(最低工资)共同管理；

鉴于卖方已同意向买方出售、转让、转让和交付，买方已同意在成交时购买、接受交付和收购所获得的资产，且买方愿意按照以下条款和条件(包括拍卖)承担卖方在成交时承担的责任；

鉴于本协议预期的交易的完成，除其他事项外，还需根据破产法第105条、第363条、第365条和其他适用条款在破产案件中输入销售命令，交易和本协议需经破产法院批准；以及

因此，现在，考虑到本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认这些声明、保证、契诺和协议的收据和充分性，并在此具有法律约束力，双方同意如下：

文章 1
定义

1.1定义了 个术语。如本文所用，下列术语应具有以下各自的含义：

“应收账款”是指所有应收账款和未开单收入，包括所有拥有或持有的贸易和非贸易应收账款、应收票据、可转让票据和动产票据，以及与此有关的任何未付利息或费用或应付的其他款项；

“收购资产”是指 卖方的所有有形和无形财产、资产、权益和权利(不动产或非土地的、现在或现有的或以后获得的， 无论是否反映在卖方的账簿或财务报表上)，包括但不限于卖方的下列资产， 除除外的资产不属于收购资产：

(A)承担的合同和承担的租赁，包括所有装修、建筑物、设施、固定附着物和附属设施以及与其有关的所有权利，以及与之相关的所有地役权、地役权、通行权、其他地面使用协议和用水协议，以及与其有关的所有权利(包括所有选择权和优先购买权)和与其相关的所有物业单位、可继承产和其他财产权利，在每种情况下，无论上述权利在该假设租赁期满或终止时是否归还给业主或其他 第三方；

(B)卖方有权保留所有由卖方拥有或合理控制的商业信息，包括硬拷贝或电子版的所有商业信息(由卖方承担全部费用，并符合第6.9条的规定)。

(C)与业务、收购的资产和承担的负债有关的所有商誉；

(D)所有 计算机和相关设备、服务器、机器、家具、用品和其他有形个人财产(无论位于何处，无论 持有在任何卖方的任何地点或设施，还是在本公司租赁的任何数据中心，包括其境外子公司)(包括以任何其他人为受益人的有条件销售或所有权保留协议的任何前述购买的权利(如有))；

(E)卖方根据或根据明示或默示的保证、陈述和保证从供应商、制造商、承包商、客户或任何其他第三方收到或作出的所有权利，范围涉及向任何卖方出售的产品或提供的服务，或影响任何已获得的资产，但仅与任何排除的资产有关的保证、陈述和担保除外；

(F)卖方与任何已购得资产有关的所有预付费用；

(G)任何卖方拥有或许可的所有知识产权，包括所有知识产权，包括但不限于收取与此相关的使用费和收益的所有权利，就过去、现在和将来的侵权、稀释、挪用此类知识产权或与之发生其他冲突提起诉讼和追偿的所有权利，以及现在或今后可在世界各地担保的任何和所有相应权利；

(H)卖方与业务或收购资产有关的所有客户名单和所有其他账簿、记录、档案和文件，包括供应商和电子商务商户的客户档案、设备日志、操作指南和手册、创意材料、广告材料、宣传材料、研究、报告、通信、人事档案，但不包括上述法律禁止转让的任何信息；

(I)来自任何客户的所有 订户和客户数据、信息、分析和建模以及其他类似信息，包括个人 信息(如姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、网站和任何其他数据库信息)、客户同意和选择加入/选择退出、产品层次结构、细分(生命周期)、客户终身价值、预测建模分数和使用的模型、优惠、优惠券和折扣信息和数据，以及交易级别的客户购买和交易历史(包括美元金额、 日期和购买的物品，但不包括上述任何个人身份信息，包括信用卡号码或 相关客户付款来源、社会安全号码或法律禁止转让的其他信息) 与客户有关的信息，或通过(I)业务和(Ii)任何客户名单收集或使用的信息；

(J)在可转让的范围内，卖方(“在线账户”)对任何社交媒体、电子商务和其他在线、移动或数字账户和处理的注册和权利，以及存储在其上的所有内容和与之相关的商誉；如果在不允许转让的情况下，双方当事人应订立替代安排，以便允许买方在行政上可行的范围内访问、控制和使用此类在线账户(包括与由此进行的任何商业或营销活动相关的账户)；

(K)法律允许将所有许可证及其所有待决申请最大限度地转让或转让给买方；

(L)房东、卖主、贸易债权人或任何其他方所持有的所有保证金和任何其他保证金，仅限于与所取得的资产、承担的负债、承担的合同和承担的租赁有关的范围，具体而言，不包括卖方根据《破产法》第366条与公用事业有关的充分担保账户中的此类保证金；

(M)任何卖方在保密或保密、专有信息和发明协议、与任何卖方的现任和前任雇员和代理人或与第三方签订的竞业禁止协议下与所获得的资产、承担的负债或业务(或其任何部分)有关的所有权利；

(N)针对第三方的所有权利(包括但不限于供应商、供应商、商人、制造商和租赁对手方、被许可人、许可人或任何卖方根据或与任何假定合同、假定租赁、其他收购资产或承担的责任而产生的权利)，包括索赔、抗辩、信用、回扣(包括任何供应商或供应商回扣)、津贴、退款、诉讼、抵销权、追索权、代位权、追偿权、明示或默示担保、担保、陈述、此类第三方作出的契诺或赔偿或其他类似权利，在每一种情况下，都与承担的债务或因使用、所有权、占有、经营、出售或租赁任何购置的资产而产生的债务有关；

(O)与假定的合同、假定的租赁、假定的负债、任何前进供应商或任何调动的雇员有关的所有 撤销行动(“后置撤销行动”)和与调动的雇员有关的所有其他债权(“后置的转移的 雇员债权”)；但买方或通过买方或代表买方提出索赔的任何人(包括通过法律的实施、销售、转让、转易或其他方式)不得根据、主张、出售、转让、转让或提交与任何已取得的撤销诉讼或已取得的已转移的员工索赔有关的任何索赔，提起诉讼、提起诉讼、提起诉讼或展开诉讼，但与该被转移的雇员作为当事一方的任何保留或类似协议有关的索赔除外；

(P)在不包括已取得的撤销行动或已取得的转移的雇员债权的范围内，所有与所承担的负债和已取得的资产有关的债权，不论是与结清之前、当日或之后的任何时间段有关的(与已取得的撤销行动和已取得的 已转移的雇员债权统称为“已取得债权”)；

(Q)在卖方福利计划是假定计划的范围内，指该卖方福利计划的所有资产(但此类资产以信托形式持有的除外)；

(R)附表1.1(A)所列的资产；及

(S)与业务有关、在业务中使用或持有以供业务使用的任何其他资产，无论是有形资产还是无形资产，但任何除外资产除外。

“取得的撤销行动” 应具有“取得的资产”定义中规定的含义。

“已获得的商业信息” 应指卖方拥有或控制的所有账簿、财务信息和其他信息、客户名单和客户联系信息、邮件列表、通信、与客户的通信(以任何格式，包括电子邮件)、研究和开发报告、记录、文件、分类账、文件、工具、研究、论文、数据、广告、促销和营销材料和信息、销售或技术文献或 任何格式的类似信息；但如因任何原因禁止买方取得上述任何资料，买方应有权复制该等已取得的商业资料，除非适用法律禁止。

“取得的债权”应具有在“取得的资产”的定义中规定的含义。

“收购转让员工债权” 应具有“收购资产”定义中规定的含义。

“额外现金收购价” 应具有“承担的负债”定义中规定的含义。

就任何人而言，“附属公司”应指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由指定人员控制或与指定人员共同控制的任何其他人，其中“控制”是指直接或间接拥有 以受托人、执行人或其他身份直接或间接指导或导致某人的管理政策方向的权力。

“协议”是指本“资产购买协议”，连同展品和披露明细表，在每一种情况下，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“协议日期”应具有前言中规定的含义。

“分配”应具有第3.4节规定的 含义。

“替代交易”应 指(I)破产法院批准将所收购资产的一大部分出售或出售给买方以外的人，(br})(Ii)提交不打算根据本协议条款将所收购资产出售给买方的重组计划，或(Iii)除直接或间接交易外的任何其他交易(或一系列交易)，这些交易涉及销售、合并、收购、发行、融资、资本重组、重组、清算或处置任何卖方或其资产的主要部分(在任何形式的交易中，无论是通过合并、出售资产或股权或其他方式)。

“假定合同”应具有第2.5(A)节规定的含义。

“假定租赁”应具有第2.5(A)节规定的含义。

“承担的负债”仅指下列负债，但如果排除的负债与任何承担的负债之间存在冲突，则应以排除的负债为准：

卖方在每一份已承担合同和已承担租赁下的所有责任，仅限于该等责任(I)在成交后产生；(B)不因任何卖方在成交前违约、违约或违约而引起或与之相关； (C)不会因在收市之时或之前发生或存在的任何事件、情况或状况而引起或与之有关，而该等事件、情况或情况在发出通知或经过一段时间后会构成或导致违反任何该等假定合约，以及(D)无须在收市之日或之前履行；

(B)与交易有关的所有转让税的50%(50%)；

(C)卖方的所有负债，仅限于在交易结束后产生的范围，并且仅限于与交易结束后任何所获得资产的所有权或运营有关或与其有关的负债；和

(D)总计治疗成本500,000美元(“治疗成本门槛”)；但是，如果治疗成本低于500,000美元，则治疗成本门槛与因治疗成本而垫付的金额之间的差额应添加到现金购买价(“额外现金购买价”)中，并被视为现金购买价(“额外现金购买价”)的附加值，并由债务人全权酌情使用。

“假定计划”应具有第6.15(B)节规定的 含义。

“拍卖”应具有招标程序中规定的含义。

“撤销诉讼”是指根据破产法第5章就任何卖方的撤销和追回提出的任何和所有索赔。

“备用投标人”应具有第6.7(F)节规定的含义。

“破产法”应 具有背诵中规定的含义。

“破产法院”是指美国特拉华州地区破产法院。

“招标程序”是指破产法院根据“招标程序令”批准的招标程序。

“招标程序令”应 指破产法院根据本协议条款批准招标程序、分手费和费用偿还的命令(案卷编号81)。

“卖单、转让和假设协议”是指买卖双方在成交时同时签订的卖单、转让和假设协议，主要采用附件A的形式。

“分手费”是指112,500.00美元的总和，相当于现金购买价格和治愈成本门槛之和的3.0%。

“营业日”是指除星期六、星期日或法定假日外的任何日子，纽约州的银行机构不需要在这一天营业。

“买方”应具有序言中规定的含义。

“买方重大不利影响” 是指阻止或实质性损害买方完成交易或履行本协议项下义务的能力的任何变化、影响、事件、发生、情况、事实状态或发展。

“现金”是指所有现金和现金等价物、支票、汇票、定期和活期存款或类似账户、有价证券、短期投资和其他现金等价物和流动投资。

“现金收购价”应 具有第3.2(A)节规定的含义。

“CERCLA”系指修订后的《1980年环境反应、补偿和责任法》(《美国法典》第42编第9601节及其后)以及根据该法颁布的任何法律。

“第11章案例”应具有背诵中规定的含义。

“索赔”系指所有诉讼、索赔、反索赔、申诉、诉讼、诉讼权利、诉讼理由、责任、损失、损害赔偿、补救办法、处罚、判决、和解、费用、费用、罚款、支出、要求、合理费用、律师费用和费用，包括调查、利息、要求和任何性质或任何种类的诉讼、已知或未知、已披露或未披露、应计或未应计、成熟或未成熟、法律或衡平法，以及在侵权、合同或其他方面产生的。包括破产法中定义的任何 “债权”。

“结案”应具有第3.1(A)节规定的含义。

“截止日期”应具有3.1(A)节规定的 含义。

“成交日期递延收入” 是指卖方资产负债表上所列的截至成交日期的卖方递延收入总额。

“眼镜蛇”系指联邦综合协调法案。

“法规”是指修订后的1986年国内税收法规。

“公司”应具有朗诵中规定的含义。

《保密协议》 是指AVCT与买方关联公司Trilology Enterprise，Inc.之间于2022年9月22日签订的某些保密协议。

“合同”是指任何合同、 协议、客户合同、经销商协议、承诺、特许经营协议、契约、票据、债券、贷款、文书、有条件的销售合同、采购订单、销售订单、抵押、许可、再许可、租赁、再租赁、特许经营、保险单、信用证、 承诺或其他安排或承诺，无论是否以书面形式，即或声称对某人或其任何财产或资产具有约束力，或使任何此类财产或资产具有留置权。

“补救费用”是指根据《破产法》第365(B)条，因承担和转让所承担的合同和承担的租赁，或根据破产法履行承担和转让所承担的合同和承担的租赁而需要支付的所有 金额。

“治愈费用门槛”应 具有“承担的负债”定义中规定的含义。

“递延收入”是指 在截止日期之后执行的产品或服务的所有预收现金。

“递延收入调整额” 是指卖方资产负债表中所列的截止日期递延收入超过递延收入的金额(如有)。

“保证金”应具有第3.3(A)节规定的含义。

“披露日程表”应 指卖方和买方在执行和交付本协议的同时提交的披露日程表，该日程表可能会根据本协议的条款并受其约束而不时修订。

“员工”是指所有受雇于任何卖方的个人，包括截至合同签订之日已被暂时解雇或处于短期伤残、长期伤残或任何其他批准的缺勤假的员工，以及由Globalization Partners雇用并提供给卖方的此类员工 。

“环境法”是指， 所有联邦、州和地方法律、所有司法和行政命令和裁决、所有普通法，在每个案件中，涉及公共或员工的健康和安全、污染或环境保护，包括与任何有害物质或废物的存在、使用、生产、产生、处理、运输、处理、储存、处置、处理、排放、释放、威胁释放、控制或清理有关的所有法律(包括CERCLA和类似的州法律)。

“环境责任和义务” 是指因对环境的任何损害或损害或未能以任何方式遵守环境法而产生的与企业以前或现在的所有权或经营有关的所有责任，包括与以下方面有关的责任：(I)运输、储存、使用、处置或处置危险物质或废物的安排；(Ii)危险物质或废物的排放；(Iii)地表、基质、土壤、空气、地下水、地表水或海洋环境的任何其他污染或污染；(Iv)环境法规定的与企业有关的任何其他义务；以及(V)因本定义第(Br)(I)-(Iv)款中确定的任何事项而根据适用法律产生的与人身伤害、财产损坏、非正常死亡及其他损害和损失有关的所有义务。

“雇员退休收入保障法”指修订后的“1974年雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联公司”是指在任何相关时间被视为或曾被视为卖方的单一雇主的任何人，根据第(414)款的规定。

“托管账户”是指 托管代理为保管存款而设立的账户。

“托管代理”应指威尔明顿信托公司，N.A.

“托管协议”指 托管协议，日期为[●]、第三方托管代理和卖方之间。

“除外资产”是指卖方的以下所有财产、资产、权益和权利：

(A)所有 现金；

(B)卖方或卖方子公司或破产财产专业人员或其代表持有的现金抵押品、赔偿或其他账户、专业费用代管和预付金、以及赔偿账户或代管账户中的所有现金存款；

(C)所有应收账款；

(D)卖方各自持有的股本；

(E)卖方根据《破产法》第366条与公用事业有关的充分担保账户中的所有现金；

(F)任何 以及与任何卖方提供的任何和所有债券、信用证、担保或其他担保有关的所有收益；

(G)不包括 个合同和不包括租约；

(H)所有 完全与除外合同和除外租赁有关的预付费用；

(I)附表1.1(B)所列的所有保单，以及与任何该等保单有关的所有权利、索偿及信贷，包括根据该等保单提出的所有索偿及收益，并包括作为该等保单抵押品的工伤赔偿保险及有关的信用证、现金或其他资产；

(J)任何卖方的董事和高级人员保险单、受托保险单或雇佣惯例保险单(在上述各项中，包括任何尾部保险单或其承保范围)的所有 ，以及卖方在其下的任何权利、索赔、信用或抵销权利 ；

(K)对任何第三方授予的担保和许可的所有权利，无论是明示的还是默示的，完全与任何排除的资产有关；

(L)所有 个人身份信息，包括任何信用卡号码或相关的客户付款来源或社会保险号码；

(M)非假定计划的所有 卖方福利计划；

(N)所有 (I)组织文件、作为外国公司开展业务的资格、与注册代理有关的与外国资格有关的安排、纳税人和其他身份号码、印章、会议纪要、股票过户簿、股票证书以及与任何卖方的组织、维持、存在和经营有关的其他文件；(Ii)仅与(A)卖方支付或应付的税款、(B)未包括在承担债务中的任何债权、义务或债务，或(C)本协议、任何交易文件或交易的谈判或完成 (包括与前述(A)、(B)或(C)项中的任何项目相关的任何律师-委托人特权)有关的账簿和记录、通信或通信；条件是卖方应向买方提供卖方的财务和会计记录、税务记录和其他类似文件的副本，以及买方记录的记录(所有这些记录和信息都处于当前的状态)；

(O)除已获得的撤销行动外的所有 撤销行动；

(P)任何卖方在任何退款、回扣、减税或其他追回中或在其他仅与任何免责责任有关的范围内的任何索偿、抵销、追偿权利、股权、抗辩或其他权利或利益；

(Q)仅与任何除外资产或除外负债有关的所有 债权(已获得的撤销诉讼除外)，以及因本协议引起的所有债权；

(R)任何卖家的所有 税务属性；

(S)关于任何关闭前的税期、任何卖方或任何卖方的关联公司到期的所有退税以及要求退还税款的任何权利；

(T)卖方的所有银行账户；

(U)除已取得的债权以外的所有债权，但在本除外资产的定义中未包括的范围内；和

(V)附表1.1(B)所列的所有资产。

“除外合同”是指除假定合同外的所有合同。

“除外租赁”是指除假定租赁外的所有租赁。

“除外责任”是指卖方的任何和所有不属于承担责任的责任。在不限制前述一般性的情况下，免责责任应包括以下内容：

(A)所有与被排除资产有关或以其他方式产生的负债，不论是在被排除资产关闭之前、当日或之后，或与被排除资产的任何 有关的负债

(B)卖方或其关联公司因破产法第11章案件、本协议和交易的完成、任何替代交易或任何类似交易而产生或将发生的所有费用和开支(包括所有法律、会计、财务咨询、估值、投资银行和其他第三方咨询或咨询费和开支)，无论是否已完成；

(C)因任何个人终止受雇于任何卖方而根据《警告法案》(或任何其他外国法规、规则、条例或法律)产生的所有责任；

(D)雇员在结账前的任何期间的所有应计工资、佣金、奖金和应计工资税；

(E)在非承担责任范围内的所有 责任，(I)与任何卖方在截止日期或之前产生的任何现任或前任雇员(包括雇员)、应聘人员、高级管理人员、董事、顾问或承包商有关；(Ii)在任何时间维持、赞助、向任何卖方作出贡献或必须由其作出贡献的任何卖方福利计划下产生的、与该计划相关的或以任何方式与该计划有关的 ；或(Iii)在任何假定计划下的截止日期当日或之前产生的；

(F)与任何多雇主计划有关的任何 负债；

(G)所有环境责任和义务，以及与任何与环境、健康或安全事项有关的法律相关的所有其他责任，这些责任是基于卖方在截止日期前经营业务期间产生或存在的事实而产生或存在的；

(H)与卖方或其子公司或关联公司负责的本协议所规定的交易有关的任何经纪人费用、查找人费用或类似费用或佣金对任何经纪人、发现者或代理人或类似中介机构的所有责任。

(I)在不属于承担责任的范围内，所有应付帐款；

(J)与不含税有关的所有债务；

(K)与承担的合同和租赁有关的所有责任，如果该责任是由于卖方违反本协议采取的任何行动而引起的 ；

(L)在非承担责任的范围内，因针对任何卖方的任何索赔或诉讼而产生的或与之有关的所有责任(为免生疑问，包括与欺诈、违反受托责任、不当行为、侵权、摊薄、挪用、不公平或欺骗性贸易行为有关的任何索赔或诉讼，或卖方违反或由卖方或任何国际业务经营或由其违反的任何其他行为的索赔或诉讼) (包括使用、制造、分销、销售或进口任何产品或任何知识产权或知识产权 因卖方经营业务而产生的 收购资产或除外资产的所有权或用途、股东或股东诉讼、违约诉讼或任何侵权诉讼，或任何其他与卖方或其任何关联公司、或其各自的董事、高级管理人员或员工的行为、履行或不履行有关的理论)悬而未决或 受到威胁或具有任何其他地位，或关于在截止日期之前存在、发生或产生的事实、行动、遗漏、情况或条件，包括任何后续责任索赔或可能欠任何政府实体或其他人的债务或评估，以及是否在结案前、结案之时或结案后开始、提交、发起或威胁；

(M)超过治疗费用门槛的所有 治疗费用；以及

(N)任何卖方是当事一方或以其他方式受约束而非承担合同的任何合同的所有责任。

“免税”是指任何和 所有(I)与企业、任何收购资产或可归因于或产生于(包括因任何行动、选举、事件、关系或交易而产生的)任何结算前纳税 期间相关的任何承担的负债；(Ii)任何期间任何卖方的税项或与卖方有关的税项，包括因出售、转让、转让或转让所取得的资产及承担的负债而产生、可归因于或产生的所有税项(包括50%的转让 税项)及未根据第3.5节扣缴的税款，(Iii)在任何课税期间对任何除外资产或任何除外负债征收的任何税项或与此有关的任何税项；及(Iv)卖方(或卖方的任何成员、股东或关联公司)的任何种类或类别的其他税项(包括卖方(或卖方的任何成员、股东或关联公司)的任何税项责任，而该等税项根据任何有关事实合并、受让人或继承人的普通法原则，或因实施合约或法律或法律规定而成为买方的责任)。

“费用报销”具有第6.7(B)(I)节规定的含义。

“最终命令”是指破产法院或其他有管辖权的法院就(I)未及时提交上诉、上诉通知、上诉许可通知、复议动议、修改或作出补充事实裁决的动议、更改或修改判决的动议、重审动议或重审动议已及时提交的命令，或者，如果上述任何一项已及时提交，则已被驳回或撤回，(Ii)上诉时间，上诉许可动议、重审动议或重审动议已经失效；以及(Iii)如已提交上诉、上诉许可动议、复议动议、修订或作出更多事实裁断的动议、更改或修订判决的动议、重审动议或重审动议，而就该等命令并无任何暂缓执行的上诉。

“外国子公司”应 指AVCTechnologies Canada Ltd.、American Virtual Cloud Technologies墨西哥S.A.de C.V.和位于爱尔兰的American Virtual Cloud Technologies， Limited。

“欺诈”系指与(I)第4条、第5条或任何其他交易文件中规定的任何卖方或买方的任何陈述或担保，或(Ii)卖方和买方分别根据第7.1(E)节和第7.2(D)节交付的证书中分别规定的卖方或买方的证明，在各自情况下满足适用法律下普通法欺诈的所有要素有关的实际 和故意歪曲重大事实。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府实体”应 指任何联邦、州、省、地方、市政、外国、跨国、国际、超国家或其他(A)政府，(B)任何性质的政府或半政府机构(包括任何政府机构、分支机构、部门、官方、分支机构、委员会或实体以及任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务权力或任何性质的权力的机构，包括任何仲裁庭或证券交易所。

“危险物质”是指受任何政府当局管制的任何物质、材料或废物，包括被定义为“危险废物”、“危险材料”、“危险物质”、“极端危险废物”、“限制危险废物”、“污染物”、“有毒废物”、“污染物”或“有毒物质”的任何物质、物质或废物，包括石油、石油产品、石棉、推定含石棉材料或含石棉材料，尿素、甲醛和多氯联苯。

“知识产权”是指在全世界任何和所有司法管辖区内的所有知识产权(无论是根据成文法还是普通法产生的)，包括但不限于：(A)专利和专利申请、外观设计权利、外观设计注册及其申请、分部、续展、部分续展、补发、替代、续展、注册、确认、复审、延期和任何 临时申请，以及上述任何一项的任何外国或国际等价物，(B)商标、商标(无论已注册，(br}未经注册或申请)、服务商标、商品名称、商品外观、域名、社交媒体账户、社交媒体标识(如推特®账号)、公司法人名称、品牌名称、徽标、产品名称、标语、URL、网站、原创作品、 及其独家关联的商誉，(C)版权，包括计算机软件和数据库中的版权， 网站内容、道德权利和与其相关的续订，(D)公开权(即商业使用个人姓名、肖像、形象、声音或身份的权利)，以及(E)商业秘密、算法、应用编程接口、设备、电路设计和组装、数据库和数据收集、图表、公式、门阵列、IP核心、网络配置和架构、网表、光掩模、工艺、发明(不论是否可申请专利)、专有技术、以及专有技术或机密 和专有信息的权利，包括公式、方法、技术、工艺、组装程序、软件、软件代码(包括源代码和可执行代码或目标代码)、子程序、测试结果、测试向量、用户界面、协议、 原理图、规范、图纸、原型、模具和模型的权利, 和其他形式的技术(无论是否体现为任何有形的 形式，包括上述的所有有形实施例)。

“知识产权”是指并包括根据世界任何司法管辖区的法律可能存在或设定的下列所有类型的权利： (A)与作者作品有关的权利，包括独家使用权、著作权、道德权和面具作品；(B)商标权和商号权及类似权利；(C)商业秘密权；(D)专利和工业产权；(E)各种类型和性质的知识产权的其他专有权利；以及(F)上述(A)至(E)款所指任何权利的所有登记、续展、延期、续展、分割或补发 或申请。

“过渡期”应具有第6.1节中规定的含义。

“知识产权转让协议”应 指买卖双方在成交时同时签订的知识产权转让协议，基本上以附件B的形式。

“美国国税局”指美国国税局。

“知识”指的是凯文·科夫、杰伊·帕特尔、克里斯·科尼曼、奥尼克斯·埃文斯和禤浩焯·福尔茨在合理询价后的实际知识，或者，在尊重买方的前提下，尼拉杰·古普塔在合理询价后的实际知识。

“法律”是指任何联邦、州、省、地方、外国、国际或多国宪法、法规、法律、条例、条例、规则、法典、命令、普通法原则，或由任何政府实体或有管辖权的法院颁布、颁布、发布、执行或进入的法令，或其他要求或法治。

“租赁不动产”是指卖方作为承租人出租的所有不动产。

“租赁”系指所有租赁、转租、许可证、特许权、期权、合同、延期通知书、地役权、互惠地役权、转让、终止协议、 从属协议、不干扰协议、禁止反言证书和其他协议(书面或口头)，以及对前述条款的任何修订、补充、补充或担保，以及任何前述条款的记录备忘录，据此，任何卖方持有任何租赁不动产的任何租赁权或分租赁权及其他权利。

“负债”对任何人来说，是指任何人的所有债务、索赔、负债、承诺、责任、报销、成本和开支、评估、损失、损害(补偿性、惩罚性或其他)和任何种类或性质的义务，直接或间接、实际、绝对或有， 无论应计或未应计、既得或其他、已清算或未清算，包括但不限于且在适用的情况下，在诉讼或威胁中、到期或即将到期的利息和罚款，包括与之相关的所有成本和开支， 也不论是否实际反映，或被要求反映在该人的资产负债表或其他簿册和记录中。

“留置权”应具有破产法第101(37)条规定的含义，包括任何质押、选择权、押记、留置权(法定或其他)、许可证、债券、信托契据、质押、地役权、担保权益、通行权、侵占、抵押、信托契据、所有权瑕疵、 转让限制、使用限制或其他产权负担，在每种情况下，无论是通过协议、法律、股权或其他方式施加的。

“材料合同和租赁” 应具有第4.9节规定的含义。

“通知”应具有第9.5节中规定的含义。

“开源许可证”应 指任何“自由软件”许可证、“软件库”许可证、“公共”许可证或开源软件许可证，包括但不限于GNU通用公共许可证、GNU较宽松通用公共许可证、Mozilla公共许可证、阿帕奇许可证、麻省理工学院许可证、BSD和任何类似BSD的许可证，以及符合开放源代码倡议颁布的“开放源代码定义”的任何其他许可证。

“开放源码软件”应 指受开放源码许可证条款和条件约束的任何软件代码。

“命令”是指由任何政府实体或与任何政府实体一起作出的任何判决、命令、禁令、令状、裁决、法令、规定、决定、决定、裁决或裁决。

“正常业务流程” 是指某人采取的行动只有在以下情况下才被视为是在“正常业务流程”中采取的： 该行动是在该人的正常业务过程中采取的，与紧接请愿书日期之前的过去做法一致，但受第11章案件的提交或未决所引起或产生的变化的限制。

“外部日期”应指2023年3月31日。

“大流行应对法”是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(Pub.L.116-136)，《家庭第一冠状病毒反应法》(Pub.L.116-127)， 《2020年纳税人确定性和灾难税救济法》(Pub.L.116-200)和《2021年美国救援计划法案》(Pub.L.117-2)、 每项经修订的法律以及任何其他旨在惠及纳税人的类似或额外的联邦、州、地方或外国法律或行政指导，以应对新冠肺炎大流行和相关的经济低迷。

“当事人”或“当事人” 应具有序言中规定的含义。

“许可证”是指任何政府实体或国际非政府组织(NGO)颁发的许可证、许可证、证书、注册、特许权、授予、特许经营权、豁免、证书、占用证书、账户、批准、同意、许可和其他授权，包括所有施工许可证、国际标准化组织(ISO)认证和任何其他制造商和质量认证，以避免产生疑问。

“允许留置权”是指： (A)对尚未到期、应付或拖欠的税款或正在通过适当程序诚意抗辩的法定留置权 ，在每一种情况下，已根据公认会计原则在结案时释放的范围内为其留出充足的现金储备；(B)法律规定的、在正常业务过程中发生的尚未到期和应付的债务的留置权；以及(C)根据工人补偿法或类似立法作出的质押或存款的留置权；或(D)将因《销售令》或破产法院的任何其他命令的实施而被撤销或解除的任何留置权。

“人”是指个人、普通合伙或有限合伙、有限责任合伙、合资企业、公司、商业信托、有限责任公司、信托、协会、非法人组织、股份公司、工会、房地产、政府实体或其他任何实体。

“个人可识别信息” 是指(I)能够合理地与个人自然人、家庭、浏览器或设备相关联的任何和所有信息， 包括识别或可用于识别个人自然人、家庭、浏览器或设备的信息，或链接到任何此类信息的信息，包括姓名、物理地址、电话号码、电子邮件地址、金融帐号、密码 或个人识别码、设备识别码或唯一识别号(如IP地址)、政府颁发的识别码(包括社会保障号码和驾驶执照号码)、医疗、健康或保险信息、性别、出生日期、教育或就业 信息、宗教或政治观点或从属关系以及婚姻或其他状况，以及(Ii)任何定义为“个人 数据”、“个人可识别信息”、“可单独识别的健康信息”、“受保护的健康信息”、“个人信息”或任何类似性质的信息，其收集、使用或披露受任何适用法律管辖。在每种情况下，卖方持有或控制的所有个人身份信息 或由卖方使用。

“请愿日期”应具有朗诵中规定的 含义。

“关闭后契约”应 具有第9.13节规定的含义。

“结账后纳税期间”应 指在结算日之后开始的任何应税期间(或在跨期的情况下，指其部分)。

“结账前纳税期间”应 指截止于结账日期或之前(并包括)的任何应纳税期间(或在跨期的情况下，为其中的一部分)。

“诉讼”是指由任何政府实体发起、提起、进行或审理的任何 诉讼、仲裁、审计、调查(包括初步调查通知或正式调查通知)、违规通知、 听证、争辩、询问、研讯、审查、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事还是行政)，包括但不限于根据任何司法管辖区的法律在刑事诉讼、民事没收和没收程序中与归还或免除有关的任何和所有此类诉讼。

“财产税”是指任何和所有个人、财产、不动产和/或无形财产或从价税以及类似或类似的税。

“采购价”应具有第3.2(A)节规定的含义。

“不动产”是指任何人拥有、租赁或占用的任何 不动产、土地、建筑物、结构、改善或任何种类或性质的其他不动产，及其所有附属权利和附属权利，包括地役权、契诺、水权、排污权和公用事业权利。

“代表”指，就任何人士而言，该人士的高级职员、董事、经理、雇员、顾问、代理人、顾问、代表及融资来源(包括由该人士或其附属公司或附属公司聘用或代表其行事的任何投资银行家、财务顾问、会计师、法律顾问、顾问、其他顾问、代理人、 代表或专家)。

“销售听证”应指投标程序中定义的 。

“销售动议”应指卖方寻求进入投标程序订单和销售订单的动议(案卷编号48)。

“出售令”是指破产法院根据《破产法》第105、363和365条的规定，以附件C的形式作出的、或以其他方式以其唯一和绝对的酌情决定权令买方满意的命令，其中授权和批准将所获得的资产按本协议规定的条款和条件出售给买方，除其他事项外：(A)批准假设合同和假设租赁的假设和转让；(B)批准交易的完成；(C)认定卖方 向买方出售取得的资产不受任何债权(包括卖方之间和/或卖方之间的任何和所有公司间债权)、 留置权(准许留置权除外)和权益的影响；及(D)认定买方是破产法第363(M)节所指的“善意”买方，并给予买方破产法第363(M)节的保障。

“美国证券交易委员会”应具有第4条序言中规定的含义。

“美国证券交易委员会报告”应具有第4条序言中规定的 含义。

“卖方”或“卖方”应具有序言中规定的含义。

“卖方福利计划”应 指任何员工福利计划(如ERISA第3(3)条所定义)或任何递延薪酬、奖金、养老金、退休、利润分享、储蓄、奖励补偿、股票购买、股票期权或其他股权或股权挂钩的补偿、伤残、死亡福利、住院、医疗、牙科、生活、就业、留任、控制权变更、解雇、遣散费、离职、休假、病假、假日工资、带薪休假、休假、附带福利、补偿、奖励、保险、福利或任何类似计划， 计划、政策、实践、协议或安排(包括任何资助机制)，书面或口头的，无论是否受ERISA约束，无论是否出资，在任何情况下，由任何卖方为任何员工的利益或根据任何卖方 可能承担任何责任的情况而采用、赞助、维护、订立、出资或要求 维持或出资。

“卖方重大不利影响” 应指单独或总体(考虑所有其他此类变化、影响、事件、事件、情况、事实或事态发展)的任何变化、影响、事件、发生、情况、事实或发展的状态)，(A)阻止、重大损害或延迟，或合理地预期阻止或重大损害或延迟，卖方完成交易或履行本协议项下义务的能力，或(B)或合理地预期对企业的整体业务、运营、财产、资产(包括收购资产)、负债(包括承担的负债) 或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响；但“重大不利影响”一词不应包括直接或间接单独或综合在一起的任何直接或间接的变化、影响、事件、发生、情况、事实状态或发展，其产生或归因于：(I)对适用于企业或收购资产的国际、国内或地区市场产生普遍影响的任何变化；国家或国际政治或社会状况的任何变化或产生的影响，包括美国或任何其他国家卷入敌对行动或其升级，无论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或对美国或任何其他国家或其任何领土、领地、外交或领事机构或美国的任何军事设施、资产、设备或人员的任何军事、网络或恐怖袭击的发生或升级；(Iii)金融、银行业务发生的变化、产生的影响或与之相关的影响, 或证券市场(包括(A)上述任何市场的任何中断，(B)货币汇率的任何变化，或(C)任何证券、商品、合同或指数的价格的任何下降或上升)；(Iv)法律、公认会计原则或官方对上述的解释的变化；(V)自然行为，包括疾病或卫生紧急情况的爆发(包括新冠肺炎大流行及与之相关的商业、旅行、庇护法和其他限制)、飓风、风暴、洪水、地震和其他自然灾害或不可抗力事件；(Vi)本协议明确要求采取的任何行动；(Vii)第11章案件或破产法院的任何命令的提交或待决；(Viii)破产法院对本协议和交易的任何异议；(Ix)根据第6.1条处置任何被排除的资产；(X)卖方未能获得交易所需的任何同意(包括转让任何合同或许可)、许可、授权、豁免或批准； (Xi)本协议的签署和交付、本协议的宣布或交易的完成，包括其对企业或收购资产与员工、客户、出租人、供应商、供应商或其他商业合作伙伴的合同或其他关系的影响；以及(Xii)任何卖方应买方的明确书面要求采取的任何行动；在上述第(I)至(V)款中的任何一项的情况下，与参与业务适用的市场和行业的其他公司相比，该行动不会对业务或收购资产造成不成比例的影响。

“跨期”是指包括(但不是截止于)结算日的任何应税期间。

“附属公司”就任何人而言，指(A)在一般情况下有投票权以选举董事的公司，其大多数股本在当时直接或间接由该人、该人的附属公司或由该人与该人的一间或多间附属公司拥有，(B)该人或该人的附属公司在决定之日是该合伙企业的普通合伙人的合伙企业，或(C)该企业的任何其他人士(除公司外)，该人士或该人士的附属公司 及该人士的一间或多间附属公司于其决定日期直接或间接拥有(I)至少多数 所有权权益或(Ii)选举或指示选举 该人士的多数董事或其他管治机构的权力。

“中标人”应指， 如果进行拍卖，则指拍卖结束时所取得资产的胜利方。

“税”或“税”是指(I)任何种类的政府 实体征收的任何和所有税、评税、征税、关税、费用、消费税、关税或其他政府收费，包括任何联邦、州、地方或非美国收入、资本利得、生产、库存、租赁、利润率、替代或附加最低限额、累积收益、特许经营权、股本、无人认领的财产或欺诈、环境、利润、暴利、毛收入、销售、使用、骇维金属加工的使用、燃料、车辆登记、 增值税、转让、登记、印花、溢价、消费税、关税、遣散费、不动产、个人财产、租赁交易、从价税、占有率、许可证、职业、就业、工资、社会保障(或类似)、残疾、失业、扣缴、公司、继承、增值税、印花税储备、或估计或其他税、评税、征税、关税(包括海关税和消费税)或任何种类的其他政府收费，包括任何税务机关可征收的任何代税或其他类似付款。连同任何和所有的罚金、利息和附加费，无论是否有争议，(Ii)对任何其他人支付第(I)款所述金额的任何责任，无论是由于连带责任、连带责任、继承人责任或受让人责任，是合并、合并、附属、单一或其他类似集团的成员，通过合同、适用法律的实施或其他方式；以及(Iii)因任何分享、应收款项、赔偿或分配协议或任何其他类似或类似的明示或默示协议或安排而产生的支付第(I)或(Ii)款所述款项的任何责任。

“税务机关”是指对任何税收的管理、评估、强制执行、征收或征收负有责任的任何政府实体。

“纳税申报表”是指任何 和所有申报单、声明、报告、文件、退款要求，或信息申报表、报表、档案或其他文件，包括向税务机关或任何其他人提供、提交或要求提供、提交或存档的，包括任何明细表、报表、资料或附件，以及对其的任何修改。

“交易文件”应 指本协议以及根据本协议条款签订的任何协议、文书或其他文件。

“交易”是指本协议和交易文件所预期的交易，包括本协议中规定的购买和出售收购资产的交易。

“转让税”或“转让税”是指因出售、转让或转让财产或其中的任何权益或其记录而征收的任何销售、使用、转让、转让、单据转让、印章、记录或其他类似的税，以及与此有关的任何罚款、附加税或 利息，但此类术语不包括根据或以出售、转让或转让财产或其中任何权益的净收益、收益或利润衡量的任何预扣税和其他税。

“财政部条例”是指 由美国财政部和美国国税局发布的现行有效的最终法规、拟议法规或临时法规及任何后续法规。

“WARN法案”是指联邦《1988年工人调整和再培训通知法》，以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和失业有关的类似的州、地方和外国法律。

1.2解释。

(A)当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应视为 后跟“但不限于”等词语。

(B)表示任何性别的词语应包括所有性别。此处定义的单词或短语，其每种其他语法形式应具有相应的含义。

(C)凡提及本协定或任何其他协定或文件的任何缔约方，应包括该缔约方的继承人和经允许的受让人。

(D)凡提及任何法律或任何法律的任何规定，应包括对其进行任何修改或重新制定、任何替代的法律规定以及根据该等规定或依据发布的所有条例和法定文书。

(E)凡提及“$”和美元时，应视为指美国货币。

(F)所有提及任何财务或会计术语的 应根据公认会计准则进行定义。

(G)本协议中使用的 “本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、披露明细表和附件均指本协议。除非另有说明，本协议中使用的所有条款、章节、段落、附表和证物均指本协议的条款、章节和段落以及附表和证物。

(H)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。对卖方的引用 应对每个卖方具有同等效力(反之亦然)。

(I)在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前、期间或之后的时间段时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期。如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束。除非在此另有说明，否则本文中所有提及的时间均为纽约市时间。

(J)如果定义了一个单词或短语，则其其他语法形式具有相应的含义。

(K)对任何协议或文件的引用(包括对本协议的引用)均指经修订或补充的协议或文件，但本协议或该其他协议或文件禁止的范围除外。

(L)本协议的附件和附表特此纳入并成为本协议的一部分，是本协议不可分割的一部分。任何明细表或附件中使用但未另行定义的任何大写术语应按本协议中的规定进行定义。

(M)此处提及“违约”、“违反”或其他类似含义的表述时，应视为在 之后加上“有或无通知或时间流逝，或两者兼而有之”，不论是否如此规定。

(N)短语“到该程度”是指主体或其他事物延伸到的程度，而不是指“如果”。

(O)任何 文件、记录或其他物品只有在(I)在下午5：00之前已上传到卖方或其代表所托管的与交易相关的数据站点时，才应被视为本协议项下向买方提供的“已提供”、“已交付”、“可用”或类似的 短语。以东部时间为准，即(br}协议日期(或买方书面批准的较晚时间)前两(2)个工作日)或(Ii)向美国证券交易委员会公开备案。

文章 2
收购的资产和承担的负债

2.1要收购的资产 。根据《销售订单》以及本协议和《销售订单》的条款和条件，在成交时，卖方应向买方出售、转让、转让和交付，买方应从卖方购买并获得卖方的所有权利、所有权和权益，以及每项和所有收购资产的所有留置权、债权和权益的自由和明确(允许的留置权和承担的债务除外)。尽管有任何相反的规定，买方只能收购已收购的资产，买方或买方的任何关联公司不得收购，并应从收购资产的定义中排除任何和所有除外资产。

2.2买方承担的责任 。根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方应转让给买方，买方应向卖方承担，并在到期时付款，履行并在适当的时候解除所承担的每一项债务。在任何情况下，所承担的责任均不包括卖方在截止日期当日或之前发生的与违反陈述、保证、契约或协议或违反任何法律有关的任何责任或义务。尽管如此，为免生疑问，所承担的责任不应包括构成“排除责任”的任何责任，或与卖方违反法律或对卖方提出的任何索赔有关或因此而引起的任何责任，或卖方违反、违约或违反所承担的任何合同。

2.3不包括 项负债。即使本协议中有任何相反规定，买方不应也不承担、也不应承担支付、履行、解除或以任何其他方式承担或承担任何免除责任的义务。

2.4收到错误的资产；负债。如果成交后(I)买方或其任何关联公司持有任何被排除的资产或被排除的负债，或(Ii)任何卖方持有任何已获得的资产或承担的负债，买方或适用的卖方将迅速将此类资产转移(或导致转移)至(或导致承担)另一方(视情况而定)。在任何此类转让之前，接受或拥有任何此类资产的一方将以信托形式为该另一方持有该资产。

2.5假设 以及合同和租赁的转让。

(A)卖方应将(I)所有定购单、客户合同和经销商合同转让给买方，但附表2.5(A)(I)中标记为“不承担”的合同除外。和(Ii)所有其他合同(包括卖方合同)或卖方在附表2.5(A)(Ii)中标明为“假定”的合同和租约(该等合同、“假定合同”和该等租赁，即“假定租赁”)预期或管辖的其他协议。 在协议日期至2023年3月3日期间，买方应被允许在附表 2.5(A)(I)和附表2.5(A)(Ii)中添加或删除假定合同和假定租赁。在2023年3月3日至成交前五(5)个工作日之间，买方可在成交前至少五(5)个工作日的任何时间，以书面通知卖方的方式，凭其绝对酌情权，在附表2.5(A)(I)和附表2.5(A)(Ii)中增加或删除已承担的合同和承担的租赁；但若从附表2.5(A)(I)和附表2.5(A)(Ii)中删除假定合同和假定租赁，则可能在2023年3月3日或之前修订的假定合同和假定租赁的初始清单与经济价值的偏差不得超过经济价值的10%。如果根据前述句子将任何合同添加到收购资产清单中，则适用的卖方 应采取合理必要的步骤，以便在成交时或之后尽快将该合同转让给买方。即使本第2.5(A)节有任何相反规定, 买方不得在拍卖期间删除在附表2.5(A)(Ii)中添加的假设合同，并且在拍卖期间添加到附表2.5(A)(Ii)中的假设合同的价值不得用于从假设合同和假设租赁的初始列表中计算假设合同的经济价值，该列表可能已于2023年3月3日或之前进行修订。

(B)于交易完成时，卖方应根据《销售订单》、《销售清单及转让与承担协议》及《知识产权转让协议》， 根据《破产守则》第363及365条(视何者适用而定)，向买方出售、转让、转让及交付所有已承担的合约及承担的租赁。在成交时，买方应根据其各自的条款(如 可予修订)，在成交时承担支付、完全履行、解除并在到期时履行根据《破产法》第365节(以适用者为准)根据其条款承担的各项合同和假设租赁项下的所有债务。

(C)买方 应负责支付治疗费用，总额最高可达治疗费用门槛，此后卖方应 负责支付所有剩余的治疗费用。

2.6转让某些已购得的资产。

(A)尽管 本协议有任何其他相反的规定，但如果在未经第三方(包括任何政府实体)同意的情况下试图转让或转让任何已收购的资产或由此产生或产生的任何债权或权利或由此产生的任何利益，则本协议不构成转让或转让的协议。如果在未经第三方(包括任何政府实体)同意的情况下，试图转让或转让这些资产会在《销售令》和《破产法》生效后， 构成违反或以其他方式违反或违反破产法院的法律或命令，或对有关该等收购资产的合同的任何一方无效，在不能因实施《破产法》(或《销售令》)或适用的非破产法而免除责任或使其失效的每一种情况下；但第2.6节中的任何规定不得 修改卖方在本协议项下的任何陈述或保证。在本合同双方未能获得买方合理认为必要的任何同意的范围内，通过成交将任何收购资产转让给买方： (A)此类收购资产(“指定资产”)不得转让或转让给买方，直至取得上述 同意；和(B)卖方和买方应相互合作，以便在获得同意后尽快获得同意。 在获得同意之前，卖方应尽商业上合理的努力保存该指定资产，并应合作，并应尽其合理努力促使其代表与买方合作，作出任何合法安排，旨在向买方提供此类指定资产的利益，而买方不承担超过买方在获得同意的情况下所招致的成本(如未修改任何合同条款)，条件是：, 卖方不承担任何指定资产的成本或费用 ，与指定资产相关的所有经济负担由买方承担。如果在截止日期之后就指定资产获得了所需的 同意，则受该同意约束的指定资产应被视为在该同意生效之日起已转让和转让给买方(所有提及截止日期的内容应被视为该指定资产的该同意的生效日期)。卖方在此不可撤销地提名、组成 并指定买方为卖方的真实和合法的事实代理人(具有完全的替代权)，并在此授权买方以适用卖方的名义并代表适用的卖方，签立、交付、确认、认证、存档和记录 任何文件，提起和提起任何诉讼，并采取买方认为适当的任何其他行动(在本协议之日或之后的任何时间) 买方可能认为适当的目的：(I)收集、声明、证明、存档和记录 任何文件，并(在本协议之日或之后的任何时间)采取买方认为适当的任何其他行动：强制执行或完善包括在或与任何已收购资产有关的任何种类的任何权利、权利或利益；(Ii)抗辩或损害与任何收购资产有关的任何法律程序；或(Iii)以其他方式进行任何交易或为任何交易提供便利。前一句中所指的授权书是并且应当与利益结合在一起的，并且是不可撤销的，在卖方解散或破产后仍将继续存在。一旦在成交后获得适用于该收购资产的任何此类同意，该收购资产应根据本协议的条款迅速转让和转让给买方。

(B)如果在成交前或成交后，发现以前没有向买方提供合同，因此，该合同没有列在附表4.9(A)中(任何此类合同，“卖方以前遗漏的合同”)，卖方应在发现后， 立即以书面形式通知买方该卖方以前遗漏的合同。此后，买方应在卖方通知卖方之前遗漏的合同后十(10)个工作日内，向卖方发出书面通知，指明卖方先前遗漏的合同是“假定的”或“拒绝的”。 如果在成交后的任何时候，买方选择在附表2.5(A)中增加任何未列入附表2.5(A)的额外合同，并且(Ii)根据破产法庭命令拒绝合同(任何此类合同，“买方先前省略的合同”，以及卖方先前省略的合同(“先前省略的合同”)，买方应书面通知卖方其将该买方先前省略的合同指定为“假定的”。如果买方将卖方先前遗漏的合同指定为“假定的”，则应修改附表2.5(A)以包括该先前遗漏的合同，卖方应向该 先前遗漏的合同的对手方送达一份通知(“先前遗漏的合同通知”)，说明关于该先前遗漏的合同的补救费用以及卖方根据本协议承担和转让该先前遗漏的合同的意向。先前遗漏的合同通知应向此类先前遗漏的合同的交易对手提供十(10)天的时间，以书面形式向卖方和买方提出异议，反对赔偿费用或承担合同；如果交易对手, 如果卖方和买方无法就此类异议 达成协商一致的解决方案，卖方将提交所需的所有诉状，以便及时向破产法院进行听证，以确定适用的 补救费用(以前未确定的范围)，并获得买方或卖方对先前遗漏的合同的承担和买方或卖方支付此类适用的补救费用的批准。

(C)如果买方 指定卖方先前免除的合同为“假定合同”，卖方应修改附表2.5(A)，并由卖方承担费用(为免生疑问，应由买方或卖方(视情况而定)支付的补救费用除外，如本合同第2.5(C)节所述)，采取所有其他必要步骤承担卖方先前免除的合同并将其转让给买方，买方 应向卖方补偿卖方在完成先前免除的合同后发生的任何费用或开支。如果买方指定先前省略的合同为“假定”，卖方应修改附表2.5(A)，并由买方承担费用，采取所有其他必要步骤将买方先前省略的合同承担并转让给买方，买方应向卖方偿还卖方产生的任何费用或开支(为免生疑问，这些费用应由买方或卖方支付，视情况而定)，如本合同第2.5(C)节所述，卖方在完成先前省略的合同后发生的任何费用或开支。

(D)根据本协议中规定的条款和条件，买方有权选择、识别和指定所承担的合同。

(E)如果合同对手方对卖方就任何合同(此类合同，“有争议的合同”)提出的赔偿费用提出异议，卖方应在买方事先书面指示下，解决该方的异议，或提起诉讼(交易结束后，费用由买方承担)。在任何情况下，在未经买方明确书面同意(电子邮件同意即可)的情况下，卖方不得就任何 合同的Cure Coost异议达成和解。在输入确定与任何争议合同有关的任何 补救费用的订单(“争议合同订单”)后，买方有权将争议合同指定为排除资产，在这种情况下，为免生疑问，买方不应承担争议合同。卖方 同意，它将迅速采取必要的商业合理行动，以获得破产法院关于假定和转让合同的最终命令 。

文章 3
收盘；收购价

3.1结案； 转让所有权；某些交付。

(A)交易的完成(“成交”)应在满足或放弃第7条规定的所有条件后的第二(2)个营业日或本协议双方同意的其他日期进行。关闭应以电子方式交换已签署的文件(如果双方书面同意进行实物关闭，则应于上午10：00在Cole Schotz P.C.的办公室进行)。除非本合同双方另有书面协议，否则以东部时间为准)。 实际关闭日期，从上午12：00起生效。以东部时间为准的日期，在此称为“截止日期”。

(B)成交时，卖方应向买方交付：

(I)对于每个卖方，由卖方的正式授权人员签署的截至成交日期的高级人员证书，证明已满足第7.1(A)节、第7.1(B)节和第7.1(C)节规定的条件；

(Ii)由每名卖方的获授权人员以买方合理满意的形式和实质签署的证书，证明：(I) 附件是每名卖方董事会(或其同等机构)通过的授权签立、交付和执行交易文件和交易的所有决议的真实和完整副本，(Ii)所有此类决议 全部有效和有效，以及(Iii)获授权签署该卖方作为一方的交易文件的每名卖方高级人员的姓名、任职情况和签名；

(3)一份正式签立的《销售、转让和承担协议》的副本；

(4)正式签署的《知识产权转让协议》的副本；

(V)对于 每一位卖方，一份正确填写并正式签立的美国国税局W-9或W-8表格(或在任何卖方是美国联邦和所得税方面被忽视的实体的情况下，或在美国联邦所得税方面被视为该卖方的所有者)；

(Vi)以附件D的形式正式签署的《过渡服务协议》的副本(如需要)；

(7)由所有留置权持有人(如有)正式签立解除所有留置权和担保权益；

(Viii)采用买方合理满意的形式的结案陈述书；

(Ix)销售订单副本一份，该副本即为最终订单；及

(X)为将所取得的资产转让给买方而可能需要的、形式和实质上为买方合理接受的所有其他转让和转让文书。

(C)成交时，买方应向卖方交付：

(I)以电汇方式将即时可用资金电汇至卖方开立的账户，总金额等于(A)现金购买 价格，加上(B)500,000美元(治疗成本和额外现金购买价格，视情况而定)，减去(C)保证金， 减去(D)递延收入调整金额。

(Ii)由买方正式授权的高级职员签署的截至截止日期的高级船员证书，证明第7.2(A)节和第7.2(B)节规定的条件已得到满足；

(3)以附件D的形式正式签署的《过渡服务协议》副本(如有需要)；

(4)经正式签立的《销售及转让与承担协议》的副本；以及

(V)正式签署的《知识产权转让协议》的副本。

3.2对价。

(A)购买 价格。收购资产的总对价(“收购价”)应为：(A)6,780,062美元(6,000，78万零62美元)(“现金收购价”)，加上(B)额外的 现金收购价(如果适用)，加上(C)买方承担的债务减去(D)递延的 收入调整金额。

3.3保证金。

(A)本协议签署后，买方应立即将总额相当于728,006美元(72.8万 6美元)的现金存入托管账户(“按金”)，相当于(X)现金购买价格加(Y)治愈成本门槛金额的10%(10%)。保证金应由托管代理根据托管协议发放并交付给买方或卖方(视情况而定)(连同所有应计投资收入)，具体如下：

(I)如果发生成交，保证金(及其所有应计投资收益)应发放给卖方，并以美元对美元的减价方式使用。

(Ii)如果卖方根据第8.1(G)条终止本协议，保证金连同所有应计投资收益应在终止后两(2)个工作日内发放给卖方；或

(Iii)如果本协议因任何原因终止(根据第8.1(G)条终止除外)，保证金连同由此产生的所有应计投资收益应在终止后两(2)个工作日内返还买方。

3.4采购价格分摊 。购买价格、承担的负债金额以及被视为美国联邦所得税对价的任何和其他项目的总和(在守则适当考虑的范围内)应(I)在卖方之间分配，(Ii)根据守则第1060节及其颁布的财政部条例 分配给卖方出售的收购资产(“分配”)。买方应在截止日期后九十(90)天内将分配给卖方，在确定最终分配时，应在卖方收到分配草案之日起三十(30)天内，真诚地考虑卖方以书面形式向买方提供的任何分配意见。买方和卖方应以与分配一致的方式提交所有 纳税申报单(包括IRS表格8954(视适用范围而定))和其他与税务相关的信息报告，除非适用法律要求，否则不得在任何与税务相关的审计、审查或其他程序中采取任何与分配不一致的立场 (无论是行政还是司法)。如果任何一方收到税务机关关于审计、审查或其他程序(无论是行政或司法程序)的任何通知，涉及采购价格的任何分配或提出与分配不同的分配 ，该当事方应将该通知通知其他各方，并向其他 各方提供该通知的副本，并且双方应就解决任何此类问题真诚合作。

3.5扣缴。 即使本协议中有任何相反规定，买方仍有权从根据本协议 应支付的任何金额中扣除和扣留适用法律规定的任何金额。在扣除或扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已支付给被扣减或扣留的人员。如果买方确定本合同项下的任何付款需要扣除和/或扣留，则买方应采取商业上合理的努力：(I)在作出决定后，在合理可行的情况下尽快向要对其作出扣除或扣缴的人发出通知，(Ii)与该人合作以减少或取消任何此类扣除和/或扣缴，除非在每种情况下，卖方未能向买方提交一份填妥并正式签署的美国国税局W-9或W-8表格，如果适用(或在任何卖方是美国联邦和所得税目的被忽视的实体的情况下，其被视为所有者)。

文章 4
卖家的陈述和保证

除非(I)在 AVCT向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的或由AVCT向美国证券交易委员会提交并在协议日期之前公开提供的报告、时间表、表格、声明和其他文件(包括证物和所有通过引用并入的信息)中明确向买方指明(但不影响在协议日期或之后提交的任何此类文件的任何修订)(统称为“美国证券交易委员会报告”)。除“风险因素” 或“前瞻性陈述”或其他类似警告性披露标题下包含的任何信息，或(Ii)卖方在协议日期向买方提交的披露 明细表中以其他方式规定的任何信息外，卖方特此以联合和若干 的方式向买方陈述和保证，截至协议日期和截止日期，如下：

4.1组织。 根据其组织所在司法管辖区的法律，每一名卖方均经正式组织、有效存在和信誉良好，并且在符合破产法院必要授权的情况下，拥有和持有其资产、权利和财产的所有必要公司权力和授权，以及在其组织管辖范围内以及在其被要求登记或有资格开展业务的其他司法管辖区内开展业务所需的一切必要的公司权力和授权。 除非不能合理地预期信誉不佳会对卖方产生重大不利影响。

4.2交易授权 。在破产法院发出《销售令》的前提下，每个卖方均有完全的权力和授权(包括公司的全部权力和授权)签署和交付本协议及其作为(或将在成交时成为)一方的所有其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。本协议及其作为(或将在成交时成为)一方的所有其他交易文件的签署、交付和履行均已得到卖方的正式授权。在每个卖方签署本协议后，本协议(假设买方适当授权并交付)应构成卖方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款和条件对卖方强制执行，但受破产法院输入销售订单的限制。

4.3同意。 除《破产法》、《招标程序令》或《销售令》所要求或依据的规定外，卖方不需要 向任何政府实体或任何其他 个人发出任何通知、向其提交任何文件或获得任何授权、同意或批准，以使双方完成本协议或任何交易文件所设想的交易，除非 未能发出通知、提交或获得此类授权、同意或批准将合理地 预期不会对业务产生重大影响。作为一个整体，或阻止、实质性损害或延迟任何卖方完成本协议所述交易或及时履行其在本协议项下义务的能力。

4.4没有 个冲突。根据破产法院已经输入的销售命令，每个 卖方是(或将在成交时成为)一方的任何交易文件的签署、交付和履行，以及交易的完成， 不会也不会(A)与其公司注册证书或章程或类似的管理文件的任何条款发生冲突或导致任何违反，(B)与条款冲突或导致违反条款，条件或条款，或构成违约(或事件，如有通知或时间流逝，将成为违约)，或产生任何终止、修改、加速或取消任何权利或义务或任何利益损失的权利，或要求根据任何重大合同和租赁或任何许可证的任何条款支付任何款项，(C)导致违反适用的任何法律或秩序，或(D)导致设立 或对任何收购资产施加任何留置权，但允许留置权除外，在条款(B)、(C)和/或(D)的情况下， 不会单独或合计对业务或卖方作为一个整体具有重大意义。

4.5收购了 项资产。根据本协议所载条款及受本协议所载条件及必要的破产法院批准及销售令条款的规限，在成交时，卖方将拥有取得的有形资产良好而有效的所有权或使用权，但须受任何准许留置权的规限。根据并在销售订单的规限下，买方应获得该等所有权或使用权、 所有有形收购资产、所有留置权、债权(如销售订单所界定的)和权益的自由和明确(允许留置权和承担的负债除外)。收购资产连同被剔除的资产构成于协议日期 当日对业务的经营所必需、重要或有益的所有资产、财产及权利。除附表4.5所述外，以截至本协议日期和截止日期的方式和程度，排除的任何资产对于企业的运营都不是必要的或重要的。

4.6诉讼； 命令。除破产法第11章个案及任何与此相关而展开的对抗性诉讼或有争议的动议外，并无任何索赔、法律程序或命令悬而未决，或据卖方所知，任何卖方试图 限制或禁止或以其他方式挑战本协议拟进行的交易的完成性、合法性或有效性，或 涉及收购的资产或承担的负债。

4.7就业 很重要。

(A)没有员工 受任何工会或员工组织的集体谈判或其他与劳资有关的协议的约束，也没有卖家受其约束 ，据卖方所知，在过去三(3)年内，没有针对卖方任何员工的工会组织活动。卖方不是任何政府实体与员工或雇佣实践有关的任何命令、同意法令或引证的一方，也不受其约束。

(B)附表4.7列出了所有重要卖方福利计划的真实、完整和正确的清单，卖方已向买方提交了关于每个此类卖方福利计划的计划文件副本和对其进行的任何修订，并在相关范围内提供了有关任何此类卖方福利计划的最新美国国税局决定或意见书。每项卖方福利计划均已根据其条款和适用法律在所有重要方面 实施。卖方不会发起、维持、贡献或承担任何受ERISA第四章约束的员工福利计划的责任，除守则第4980B节或类似法律规定外，卖方没有义务向任何现有员工提供离职后福利 福利。

(C)卖方已在所有重要方面遵守有关雇佣、雇佣惯例、人权、工资、工时、膳食、休息时间、工作分类及雇佣条款及条件的所有适用法律、协议、合同及政策，但不合理地预期对整体业务有重大影响的情况除外。

(D)附表4.7(D)载有真实、正确和完整的姓名、职务分类、雇用日期、基本报酬或工资率、工作地点、工时免税或非免税类别、年度奖金机会、应计但未使用的病假和假期 假期或带薪假期，以及卖方所有在座员工和顾问的任何补充或奖金补偿(包括任何留任奖金安排)，以及每个此类员工和顾问的地位是否豁免适用于 适用于非管理、行政或专业职位的员工的州和联邦工资和工时法。

(E)附表4.7(E)中列出的 合同包括所有个人书面雇佣、留任、控制权变更奖金或遣散费 协议，截至本协议日期，卖方是任何员工和顾问的一方。

(F)除附表4.7(F)所列的 外，没有任何针对卖方的其他投诉、指控或索赔悬而未决，或据卖方所知 受到任何政府当局的威胁，或基于任何个人的雇用 或终止雇用或卖方未能雇用而产生、产生或以其他方式有关。

(G)除附表4.7(G)所列的 外，所有现有雇员均位于美国并在美国有工作地点，并拥有在美国工作的授权和适当的文件。

4.8遵守法律；许可。卖方在过去三(3)年中一直遵守适用于该业务的所有法律， 除非是由于第11章案件的备案和悬而未决，或者未能合规将合理地 预期不会对整个业务产生重大影响。卖方未收到任何违反任何法律的书面通知，或据卖方所知，未收到任何口头通知，或被指控违反任何法律，除非合理地预计此类违规行为对整个业务 没有实质性影响。卖方拥有所有许可证，其真实、完整和正确的清单载于附表4.8， ，这些许可证是当前进行的业务运营所必需的或以其他方式使用的，但未获得许可证的情况 在合理情况下不会对整个业务产生重大影响。卖方不会违约或违反其所属任何许可证的任何条款、条件或条款，除非合理地预计此类违约或违规行为不会对 整体业务产生重大影响，否则未发生任何事件(且未发生任何事件 在通知或时间推移后会构成违约或违规)。与附表4.8中披露的任何违法行为相关的所有责任均构成除外责任 。

4.9合同 和租赁。

(A)附表4.9(A)列出了截至协议日期每个卖方的所有未执行合同(包括知识产权许可证)的真实、正确和完整的清单(美国证券交易委员会报告中作为证据列出并明确向买方指明的任何此类合同和租赁除外)，并且卖方已向买方交付了所有此类租赁和合同(材料 合同和租赁)真实、正确和完整的副本，包括但不限于：

(I)任何卖方与卖方的任何附属公司之间的合同；

(Ii)除与《破产法》第11章案例有关的任何采购订单或与卖方顾问签订的合同外，合同涉及(A)履行服务或销售每年超过25,000美元的产品，或(B)每年超过25,000美元的付款， 除非在第(A)和(B)款的情况下，卖方可在不超过三十(30)天通知的情况下终止合同，而不对任何卖方承担责任。

(3)在截止日期后剩余期限超过两(2)个月的固定期限合同；

(4)合同 (A)收购或出售总代价为25,000美元或以上的资产(按照以往惯例在正常业务过程中出售库存除外)，或(B)授予任何人购买任何资产的任何优先权利；

(V)与借给任何人的贷款或垫款有关的合约 (在业务正常运作期间向雇员垫付的旅费和招待开支除外)，或对任何人的投资，或涉及分享利润的任何合约 ；

(6)载有意在限制任何卖方与之竞争或以其他方式在法律或合同上限制、限制或妨碍任何卖方与任何人竞争或在任何地理位置开展任何业务或业务的能力的合同；

包含“最惠国”条款、最低年度购买义务(接受或支付)或包含罚款或重新定价条款(例如，“追溯折扣”)的合同 ，如果未购买某些最低数量；

(8)卖方作为出租人或承租人的合同，包括租约；

(9)包含对任何卖方具有约束力的非招标或非租用条款的任何协议；

(X)与任何人的任何和解有关的合同，或与任何政府实体的任何和解、同意法令、和解或类似协定；

(Xi)与任何政府实体签订的合同；

(Xii)与任何知识产权有关的合同 (现成计算机软件的未经修改的商业许可除外)，以及在任何实质性方面与任何专有权有关的任何其他合同，包括任何专利权、开发、转让、和解、共存、赔偿协议，以及任何包含不起诉或以其他方式限制使用、强制执行、登记或以其他方式利用任何专有权的协议；以及

(Xiii)作出上述任何承诺的任何 。

(B)在登记销售订单的前提下，每一重大合同和租赁均为卖方的法律、有效和具有约束力的义务 ，据卖方所知，该等重大合同和租赁的每一方均为该等重大合同和租赁的另一方，并可根据其条款对适用的卖方和据卖方所知的每一方当事人强制执行，但在每一种情况下，均须遵守适用的破产、破产、暂停或其他与债权人权利和一般衡平法有关的类似法律。除第11章案例及与之相关的文件及通知外，卖方并无就任何违约或事件发出任何通知，而该等违约或事件在收到通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成任何重大合同及租赁的违约，但违约情况 不会合理地预期对整体业务构成重大影响除外，且卖方并未收到任何重大合同及租赁的任何其他 方发出的任何此类通知。除破产法第11章案件及其披露外，卖方 与任何重大合同和租赁的任何交易对手均无任何实质性争议。在进入投标程序订单后，卖方按照订单中规定的程序适当地发出了补救通知。

(C)附表4.9(C)列出了截至协议日期的每个材料合同和租赁或其他假定合同和假定租赁的真实、完整和正确的成本清单。

4.10实物 财产。

(A)卖方 不拥有任何不动产。

(B)附表4.10(B)列出了真实、正确和完整的所有租约清单。卖方在租约管辖的所有租赁不动产中拥有有效的租赁不动产(作为承租人或分租人) 。买方已获得每份租约的真实、完整和正确的副本。 卖方对该租约项下租赁物业的占有或安静享受均未受到干扰，据卖方所知，该租约不存在任何争议。卖方未就任何租赁或其中的任何权益附带转让或授予任何其他担保权益。所有租赁物业均根据书面租赁租予卖方，且卖方并无转租、 许可或以其他方式授予任何人士(无论口头或书面)使用或占用任何租赁物业的权利。所有设施 位于租赁物业或由租赁物业组成，且为企业运营所需：(I)已获得法律要求的与其运营相关的所有物质许可，(Ii)已根据所有适用法律在所有重要方面进行运营和维护，(Iii)为此类设施的运营提供了合理必要的公用事业和其他服务，以及(Iv) 状况良好，位于其中的系统处于良好的工作状态和状况，合理的损耗除外，使其在所有重要方面都适用于开展业务。卖方未收到任何书面通知 ，即任何租赁物业将受到任何政府实体出售、谴责、征用或以其他方式收取的任何命令的约束，并附带或不支付任何赔偿。本公司并无与任何租赁有关的经纪佣金或租赁佣金，或任何类似的费用或佣金。

4.11知识产权 。

(A)附表 4.11(A)列出了卖方拥有或独家许可的所有知识产权的真实、正确和完整的清单，包括适用的备案或注册号、所有权、管辖权和注册申请人/所有人(视情况而定)。未注册的 知识产权中包含的商标和知识产权中包含的任何其他知识产权 作为一个整体来看，对企业具有重要意义的权利。卖方独家拥有所有注册的知识产权，且不受任何留置权的影响(除允许留置权以外)，并根据本协议拥有转让、转让和转让与之相关的所有权利、所有权和利益的有效权利。所有注册的知识产权仍处于待定状态，或据卖方所知，完全有效且未过期、未被放弃或取消，并且在所有实质性方面均符合所有适用法律。登记的知识产权是有效和可强制执行的 ，但可强制执行性可能受到适用的破产、破产或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行或与可强制执行性有关的衡平法原则。对于每一项注册知识产权，卖方或其代表已及时支付了与之相关的所有注册、 发行、续订、维护和其他付款。没有或已经悬而未决的干预、反对、补发、复审或其他程序，据卖方所知，没有受到任何知识产权的范围、有效性或可执行性的威胁，任何知识产权的范围、有效性或可执行性正在受到、已经受到或可能合理地预期 将受到质疑或挑战。据卖家所知, 没有任何关于任何知识产权无效或 不可执行的主张的依据。

(B)卖方 拥有或拥有有效且可强制执行的权利使用业务运营中使用或以其他方式必需的所有知识产权 (统称为“业务知识产权”)，且无任何留置权(许可留置权除外)，交易完成后，买方将以卖方所拥有或使用的相同方式和条款 拥有或拥有有效且可强制执行的权利使用所有业务知识产权。

(C)附表4.11(C)列出(I)每一份许可协议和(Ii)卖方向任何人授予卖方任何知识产权中的任何许可的每一份合同(第(Ii)部分的每份合同，即“出站知识产权许可”)(任何许可协议或出站知识产权许可，“知识产权许可”)。据卖方所知，卖方在任何知识产权许可下都不会违约，在任何许可协议下也不会有被许可方违约，并且在截止日期之前不会有任何知识产权许可到期。

(D)附表4.11(D)确定了本公司使用的任何知识产权，其所有者为卖方的任何现任或前任雇员、合同工、董事或高级管理人员。

(E)对于作为知识产权一部分的每一项软件(“自有软件”)，卖方实际 拥有和控制适用的源代码、目标代码、代码编写、注释、文档、程序员说明、源代码注释、用户手册和专有技术，以使用、分发、开发、增强、维护和支持此类自有软件所需的程度为限，但须遵守其中授予第三方的任何许可。卖方未向任何第三方披露或托管、或同意向任何第三方或托管机构披露任何已有软件的任何源代码。

(F)据卖方所知，本业务的经营并未侵犯、挪用或以其他方式违反，亦未在过去 三(3)年内侵犯、挪用或违反任何其他人的任何知识产权，或构成任何适用法律下的不公平竞争或不公平或欺骗性的贸易行为。据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯卖方拥有的任何注册知识产权或任何其他知识产权。附表4.11(F)准确识别了卖方或卖方任何代表已发送或以其他方式向卖方或卖方任何代表发送或以其他方式交付的有关任何知识产权的任何实际、据称或涉嫌侵权或挪用任何知识产权的每封信件或其他书面或电子通信或通信的 (且卖方已向买方提供了一份完整和准确的副本)，并简要说明了此类信件、通信或通信中所涉及的事项的当前状态。

(G)卖方 已采取商业合理步骤保护和维护商业知识产权中包含的所有商业秘密，据卖方所知，没有任何此类商业秘密的重大未经授权的使用或披露。

(H)属于或声称由卖方拥有的业务知识产权的任何软件(“专有软件”)不受以下条件的限制：(I)要求或以披露、许可或分发此类专有软件的任何源代码为条件使用或分发此类专有软件；或(Ii)以其他方式对任何卖方使用、转让或分发任何此类专有软件的权利或能力施加任何限制、限制或 条件。卖方在获得任何开源软件所依据的业务中所使用的开源许可证中所规定的义务，在所有实质性方面均已遵守。卖方未使用、修改、分发或以其他方式对任何开放源代码软件进行任何行为或遗漏，该行为或遗漏可能导致以下任何索赔：(A)要求将卖方拥有的任何软件代码全部或部分以源代码形式提供给任何第三方；(B)被要求许可给任何第三方以修改或重新分发为目的；(C)被要求免费许可给任何第三方；或(D)被要求遵循任何开放源代码许可的条款和条件。

(I)对于任何转让的知识产权的使用或权利，不向任何第三方支付使用费、酬金或其他费用。 除附表4.11(I)购买的资产中包括的所有发明、发现、商业秘密、想法和作品，无论是否有专利或可专利或受法律保护，均由卖方或其有利害关系的前身的员工或独立承包商创造、准备、开发或构思，由(I) 员工在其受雇范围内开发或构思，或(Ii)由独立承包商根据可强制执行的书面协议将其权利正式转让给卖方。除附表4.11(I)所述外，据卖方所知，转让的任何知识产权均不涉及任何库存异议、干扰、复审、冲突、无效或异议程序。

(J)卖方拥有、开发、使用、营销、分发、许可或销售的任何软件(统称为“卖方软件”) 均不包含任何缺陷、缺陷或错误，从而对卖方软件或包含此类卖方软件或与其配合使用的任何产品或系统的使用、功能或性能产生重大不利影响。

(K)卖方 任何软件均不包含任何“后门”、“死机”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、 或“蠕虫”(这些术语在软件行业中通常被理解)或任何其他代码，其设计或意图具有或能够执行以下任何功能：(I)以任何方式干扰、禁用、损害或以其他方式阻碍操作或提供未经授权的访问：存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备； 或(Ii)未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件。

4.12数据 隐私。

(A)交易的完成不会导致违反任何与隐私、数据安全或数据处理、存储、使用或传输相关的适用法律(“隐私法”)。

(B)据卖方所知，就其收集、存储、转移(包括跨国界转移)或使用来自任何个人的任何个人身份信息，包括任何客户、潜在客户、雇员或其他第三方，卖方在过去一(1)年中一直遵守所有相关司法管辖区的所有适用法律，并从第三方获得所有必要的权利，并在所有实质性方面遵守适用法律和卖方自己的隐私政策下的所有其他 要求，以使收集、存储、在交易结束后为业务目的转让或使用此类 个人身份信息。据卖方所知，卖方已 在所有重要方面遵守其隐私政策以及客户选择不接收营销消息的任何和所有要求 。据卖方所知，卖方已制定了商业上合理的物理、技术、组织和行政 安全措施和备份程序，以根据适用法律和 合同义务保护卖方或其代表从未经授权的访问、使用或披露中收集或接收的所有个人身份信息和客户信息。自2022年5月以来，卖方采取了商业上合理的努力，并相信他们已于2023年1月1日在相关司法管辖区内严格遵守隐私和数据保护法规。 隐私立法继续快速发展，卖方继续采取商业上合理的努力来保持此类 合规。

(C)卖方或据卖方所知，任何第三方均未在未经授权的情况下访问或参与任何个人身份信息或与业务有关的数据或信息的未经授权的使用、收集、披露或利用，包括卖方拥有和/或控制的任何客户 信息，也未进行任何与上述内容相关的实质性调查、索赔或书面通知。在本协议日期之前的二十四(24)个月内，卖方软件未发生重大停机，或据卖方所知，因病毒、拒绝服务攻击或未经授权的 条目等内部或外部因素而导致的卖方软件实际或疑似安全事件。

4.13环境问题 。(A)除附表4.13(A)部分所述外，据卖方所知，在过去三(3)年内，没有任何卖方收到任何政府当局或第三方的书面通知，说明就任何未更正的租赁财产而言，有任何重大违反或未能遵守任何环境法的行为，或有义务对该等仍未履行的租赁财产进行任何补救或承担任何补救费用，及(B)除附表4.13第(B)部分所述者外，据卖方所知，此类租赁物业在所有实质性方面均符合适用的环境法律。

4.14经纪费和佣金。除附表4.14所列外，代表任何卖方或在任何卖方授权下行事的任何代理人、经纪人、个人或公司无权或将有权从本合同任何一方获得与任何交易有关的任何咨询、佣金或经纪费或佣金 。所有此类费用、成本和支出应构成免责责任。

4.15财务报表 。本公司自2022年1月1日起向美国证券交易委员会提交的综合资产负债表及相关综合全面损益表、股东权益和现金流量表(在每个情况下，包括与此相关的任何附注和附表)均按照公认会计原则编制(未经审计的报表，除美国证券交易委员会10-Q表允许的情况外)在所涉期间一致适用 (除非其中另有注明或在公认会计准则要求的范围内)，并在所有重要方面公允列报。卖方截至报告所列日期或 期间的财务状况、经营业绩及现金流量(如属未经审计报表，则须按正常年终调整)。财务报表来自卖方的账簿和记录。除在美国证券交易委员会提交的最新资产负债表中具体反映和充分保留的范围外，卖方并无任何重大负债(个别或合计)须在根据公认会计准则编制的资产负债表上反映(或在资产负债表附注中披露)，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中订立的合同项下的负债，且该等负债与该等合同的任何违约行为无关或因此而产生；及(Ii)自在正常业务过程中向美国证券交易委员会提交的最新资产负债表日期起产生的 负债。且与任何违约、侵权、侵权或违法行为无关或因此而产生。

4.16 Taxes.

(A)与收购的资产、承担的负债或业务有关的所有应缴税款(无论是否显示在或要求显示在任何报税表上)已全部及及时缴清；

(B)卖方在截至本协议日期的三(3)年内，已向买方交付或提供卖方提交的所有纳税申报表的副本，以及针对卖方评估的或经卖方同意的关于所收购资产、承担的负债或业务的所有审查报告和声明；

(C)卖方须就所收购的资产、承担的负债或业务提交的所有 报税表均已按时提交，且所有该等报税表在各方面均属真实、完整和正确；

(D)没有关于收购资产、承担的负债或业务的税务限制的法规 没有受到延期请求或协议的约束。

(E)就所收购的资产、承担的负债或业务提交任何报税表的时间不得延长 当前有效的 ；

(F)对于收购的资产、承担的负债或业务，卖方已扣缴或收取并及时支付了法律要求扣缴或收取的所有税款，并遵守了所有信息报告和备份扣缴要求，并保存了与支付或欠任何员工、客户、债权人、股权持有人、独立承包商或第三方的金额有关的所有必要记录；

(G)卖方关于所获得的资产、承担的负债或业务的申报单目前正在接受任何税务机关的审计，且没有任何待审、提议、书面威胁或卖方知情的审计；

(H)在所获得的资产上不存在税收留置权或产权负担(未到期、应支付或拖欠的当期税款的准许权留置权除外)。

(I)买方在获得的资产或承担的债务转让给买方时，将不会被要求根据守则第1445(A)条或其他方式扣除和扣留任何金额；

(J)目前未就所取得的资产、承担的负债或业务发出有效的税务授权书；

(K)没有税务当局 以书面形式提出或威胁，或据卖方所知，并无考虑就所取得的资产、承担的负债或业务的税项作出任何评估、不足或其他索偿。

(L)就所收购的资产、承担的负债或业务而言，卖方并不是任何税项分担、分配、应收款项、赔偿或其他类似或类似协议或安排项下任何 义务的一方，亦不受其约束，亦不受其约束。

4.17独家 陈述和保证。除本第4条所载的陈述和保证(经披露时间表修改)外，卖方及其各自的任何代表均未代表卖方作出或已作出任何其他陈述或保证 。在不以任何方式限制本条款4中所包含的陈述和担保的情况下(根据披露明细表的修改)，卖方“按原样”出售收购的资产，并且，除欺诈情况外，对于任何陈述、担保、预测、预测、陈述或向买方或其关联公司或代表(口头或书面)提供的任何陈述、担保、预测、预测、陈述或信息(包括任何卖方的任何代表可能已经或可能提供给买方的任何意见、信息、预测或建议)，卖方均不承担任何责任和责任。披露本合同任何 附表中的任何事项或项目，不应视为确认任何此类事项需要披露或具有实质性意义，或 此类事项将对卖方造成重大不利影响。

文章 5
买方的陈述和保证

买方特此声明并向卖方保证，截至协议日期和截止日期，除披露日程表中另有规定外，如下：

5.1组织。 买方根据其组织管辖范围内的法律成立、有效存在且信誉良好，并拥有所有必要的 公司权力和权力，以拥有和持有其资产、权利和财产，并在其组织管辖范围内以及在其需要登记或有资格开展业务的其他司法管辖区内开展其目前拥有、持有和开展的业务。

5.2到期 授权、执行和交付；可执行性。买方拥有完全的权力和授权(包括公司的全部权力和授权) 以签署和交付本协议以及买方作为(或将在成交时成为)一方的其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。买方签署、交付和履行作为(或将在成交时成为)一方的本协议和其他交易文件以及完成交易，已由买方采取所有必要的公司行动进行正式和有效的授权，买方无需采取任何其他公司行动来授权本协议和此类其他交易文件并完成交易(如果有完成交易的义务，则须输入销售订单)。本协议和买方作为(或将在成交时成为)当事方的其他交易文件已经(或将会)由买方正式有效地签署和交付，(假设买方及其各方(买方除外)得到适当授权、签署和交付)构成(或将构成)买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款(以销售订单的订立为准)对买方强制执行，但受适用的破产、资不抵债、暂停或其他与债权人权利和一般股权原则有关的类似法律的约束。

5.3同意。 买方不需要向任何政府实体或任何其他人发出通知、同意、批准或授权，或向任何其他人指定、声明或备案 买方签署和交付属于(或将在交易结束时成为)当事一方的任何交易文件或交易的完成，但以下情况除外：(A)已由破产法院输入销售命令，以及(B) 任何同意、批准或授权，或向任何政府实体指定、声明或备案，如果未能作出或获得 ，则不会，单独或合计，有理由预计会给买方造成实质性的不利影响。

5.4没有 个冲突。买方签署、交付和履行买方是(或将在成交时成为)一方的任何交易文件以及交易的完成，不会也不会(A)与其公司注册证书或章程或类似管理文件的任何规定发生冲突或导致违反，(B)与条款、 条件或规定的冲突或导致违反，或构成根据、 项下的违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，或产生任何终止、修改、买方任何实质性合同项下的加速或取消，或(C)导致违反适用于该合同的任何法律或秩序，除非(B)和(C)条款单独或总体不会导致买方重大不利影响。

5.5资金充足 。买方在成交之日手头将有足够的现金，使其能够根据本协议中规定的条款支付购买价款并完成本协议所设想的交易。

5.6关于待执行合同的充分保证。买方现在和将来都有能力满足《破产法》第365节中关于假定合同和假定租赁的条件。

5.7独家 陈述和保证。除本条第5条所载的陈述和保证(经披露时间表修改)外，买方、其关联公司或其各自的任何代表均未代表买方作出或已作出任何其他陈述或保证。在不以任何方式限制本条款5中所包含的陈述和担保的情况下(根据披露明细表的修改)，买方对卖方或其代表(口头或书面)作出、传达或提供给卖方或其代表的任何陈述、担保、预测、陈述或信息(包括买方的任何代表或其各自关联公司的任何 可能已经或可能提供给卖方的任何意见、信息、预测或建议)不承担任何责任和责任。披露本合同任何附表中的任何事项或项目，不应视为确认任何此类事项需要披露或具有重大意义，或此类事项将对买方造成重大不利影响。

5.8没有 外部的Reliance。在不以任何方式限制本协议所包含的陈述和保证的情况下，买方不依赖，也不依赖卖方作出或提供的任何明示或默示保证、保证、声明、陈述或与所收购资产有关或与之相关的信息，卖方对此不承担责任或受其约束。买方进一步确认，如果发生交易，买方将以“原样”的条件和在“其中”的基础上收购所收购的资产并承担所承担的责任，不作任何明示或默示的陈述或担保(包括与环境、健康或安全事项有关的任何陈述或担保)。

文章 6
缔约方公约

6.1在结账前开展业务 自《协议》之日起至(I)本协议根据其条款终止和(Ii)《过渡期》结束(以较早者为准)的期间内，卖方应(I)在正常业务过程中继续经营业务，除非买方另有书面约定，并(Ii)在商业上使用 合理的努力来维持和保持当前业务和收购资产的完好无损，并维护其员工、客户、供应商、监管机构、以及与业务和收购资产有重要业务关系的其他公司。在不限制前述一般性的情况下，在过渡期内，除(W)附表6.1所列的本协议(X)明确允许的、(Y)适用法律要求的、或(Z)经买方事先书面同意的以外，卖方不得从事下列任何行为：

(I)(A) 修改、终止、取消或放弃任何材料合同和租赁项下的任何材料权利，或(B)签订任何合同，如果该合同是在协议日期之前签订的，则该合同将是材料合同和租赁；

(Ii)出售、租赁、许可、转让、转让、放弃或以其他方式处置任何留置权或受任何留置权(准许留置权除外)约束的任何资产或财产，但在正常业务过程中除外；

(Iii)通过合并或合并、购买大量资产或股权证券或以任何其他方式在一笔交易或一系列相关交易中收购 任何企业或个人；

(Iv) 不维护、允许失效或放弃任何注册的IP；

(V)在正常业务过程中， 不保存任何客户名单或其他业务账簿和记录；

(Vi)销毁 或未能保存任何客户数据，除非适用法律要求且在正常业务过程中与过去的做法一致 ；

(Vii) 向任何其他人提供贷款、垫款、出资或对其进行投资；

(Viii)除 在正常业务过程中外，(A)增加任何员工的工资、奖金、补偿或福利，(B)加速 或承诺加快向任何现任或前任员工提供、支付或授予任何补偿或福利，(C)建立、 采用、修订或终止任何卖方福利计划，或(D)授予任何奖金、遣散费、福利或其他直接或间接补偿， 或在每种情况下向任何现任或前任董事员工授予任何股权或基于股权的奖励，独立承包人或顾问；

(Ix) (A)雇用或聘用任何新员工，或(B)终止任何关键员工或高级人员的服务；

(X)实施任何有效的员工裁员或裁员，包括任何已聘用的员工，

(Xi)解决、解除、放弃、解除或以其他方式损害任何诉讼程序；

(十二)对任何卖方的资本进行任何资本重组、重新分类、股票拆分或类似的变更，或采取完全或部分清算或解散的计划；

(Xiii)(A) 发行、出售、购买、赎回、注销或授予关于其任何股权或任何其他证券的登记权，包括可转换为其股权或其他证券的任何证券，或购买或认购其股权或其他证券的期权、认股权证或权利，或(B)就其任何股权或其他证券的发行、出售、购买或赎回订立任何合同；

(Xiv)作出或更改任何税务选择、提交任何经修订的报税表、订立任何成交协议、就任何税务申索或评税作出和解、交出任何要求退还税款的权利、同意任何延长或豁免适用于任何税务申索或评税的时效期限、 招致任何在正常业务过程以外的税项责任、未能支付任何到期及应付的税款(包括任何 估计税款)、以不符合以往惯例的方式拟备或提交任何报税表，或采用或更改任何税务会计方法 ；

(Xv)更改或修改任何重大会计惯例、政策或程序，但公认会计原则或适用法律要求除外

(Xvi)招致、 承担或以其他方式对借入的任何债务承担责任，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利 以收购卖方的任何债务证券，担保任何此类债务或另一人的任何债务证券，或订立任何 “保持良好”或其他协议以维持另一人的任何财务报表状况，但以下情况除外：(1)仅在任何卖方之间或之间的公司间债务，或(2)信用证、银行担保、担保或履约保证金或类似的信用支持工具、透支融资或现金管理计划，在每一种情况下，在正常业务过程中签发、订立或订立；

(Xvii)向业务客户进行 任何广泛的沟通(前提是，在美国证券交易委员会规则或法规、《破产法》或《联邦破产规则》程序要求此类沟通的情况下，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；或

(Xviii)同意或承诺采取上述第(I)至(Xvii)款所述的任何行动。

尽管如上所述，本协议 中包含的任何内容均无意直接或间接赋予买方或其关联公司在交易结束前控制或指导卖方业务的权利。

6.2访问权限。 在符合适用法律的情况下，在过渡期间，卖方应允许买方及其代表在正常的 营业时间内合理访问卖方的办公室、物业、高级管理人员、员工、会计师、审计师、律师和其他代表、数据、账簿和记录，并在买方合理地认为与完成交易相关的范围内，与业务、收购的资产或承担的负债有关。我们承认并理解，买方的调查或买方收到的其他信息不应被视为放弃或以其他方式影响卖方在本合同项下作出的任何陈述、保证或其他协议。买方同意，任何收购资产的现场检查应在卖方或其代表在场的情况下进行。所有检查应确保不会不合理地干扰卖方使用任何收购资产或业务运营，并且不得违反任何适用法律或任何卖方的保密义务。尽管有上述规定，买方及其代表无权根据第6.2节、第 节或其他条款获得任何记录或信息，而这些记录或信息属于法律特权，或将或可能引发违反或违反卖方所受的任何保密、隐私条款或隐私规则下的任何义务，但卖方应采取商业上合理的努力 以买方可在不违反任何适用特权或义务的情况下进行审查的方式提供记录和信息。 在截止日期当日或之前，卖方应向买方提供真实的记录和信息, 在截止日期前九十(90)天内，已经历或将经历《警告法案》规定的失业或裁员的卖方的任何和所有员工的姓名(或员工识别号，法律不要求披露姓名)和工作地点的完整和正确列表。卖家应在截止日期(包括截止日期)前更新 此列表。

6.3公开 公告。买方和卖方在发布本协议和交易的任何新闻稿或公告之前将相互协商，并为对方提供审查和评论的机会，但未经另一方事先书面批准，买方和卖方不得发布任何新闻稿，除非法律、法院程序 (包括向破产法院提交本协议)或根据与任何国家证券交易所的上市协议规定的义务，在两种情况下，未披露的一方将有权审查和评论该新闻稿。发布前的公告或 沟通。买方和卖方应促使其各自的关联公司和代表遵守本第6.3条。本第6.3节的任何规定均不得阻止买方的任何关联公司作为私募股权或其他投资基金 向其现有或潜在投资者就交易的实质性条款进行常规的非公开披露。

6.4税收 重要。

(A)根据本协议转让收购资产所产生的所有转让税应由买方承担50%(50%)，卖方承担50%(50%)。卖方和买方应合作及时准备和提交与此类转让税有关的任何纳税申报单，包括提交或以其他方式申请或征收任何转让税的任何减免、免税、免税或类似或类似的减免资格。买方和卖方均应在到期时提交与此类转让税有关的所有必要文件和纳税申报单，并将在此类申请方面相互合作。

(B)买方的每一方和卖方应在另一方合理要求的范围内(并由请求方承担费用)，在编制和提交纳税申报单以及与税务有关的任何审计、诉讼或其他程序方面，在商业上合理的努力下，充分合作。此类合作应包括保留并(应另一方的请求和费用)提供与任何此类审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上让员工合理地提供补充信息和解释本协议项下提供的任何材料，包括关于申请免税或免税或征收任何税款的任何索赔，为任何税务机关的任何审计做准备，以及对与任何纳税申报单有关的任何诉讼进行起诉或辩护。双方同意保留与业务有关的税务事项、收购的 资产或承担的与任何纳税期间有关的所有账簿和记录，从截止日期之前开始，直至各自纳税期间的 诉讼时效(以及在买方通知的范围内，其任何延期)到期为止，并遵守与任何政府实体签订的所有记录 保留协议。各方同意保密提供的任何机密信息，并仅将此类信息用于上述目的。

(C)所有 税务分配、税务赔偿、应收税金或分税协议或类似或类似的合同或安排(明示或默示)，以及授予任何人的任何与税务、收购的资产或承担的负债有关的授权书，应于关闭时终止，在关闭后，企业、收购的资产或承担的负债均不受任何约束或承担任何责任。

6.5商业上的合理努力。根据本协议的条款和条件，每一方应尽其商业上合理的努力 采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方采取一切必要的、适当的或根据适用法律建议的事情，以完成交易并使其生效。在不限制上述条款的一般性的情况下，双方将采取各自在商业上合理的努力：(I)采取一切必要行动，转让所获得的资产，并获得任何人的所有必要同意和批准，包括促成买方合理要求的与此相关的任何谈判；(Ii)采取一切必要行动，使第(Br)7条规定的所有条件尽快得到满足；(Iii)取消或撤销阻止、禁止或推迟完成交易的任何现有命令；(Iv)实施所有必要的登记、申请、适用法律要求的通知和其他文件，包括适用于《破产法》规定的卖方的通知和其他文件，以及(V)签署和交付充分履行本协议宗旨所需的任何其他文书。买方不得采取任何可合理预期的行动，以阻止或实质性拖延任何政府实体批准本第6.5条所指的任何申请。

6.6进一步的 保证。在成交后及成交后，双方同意(A)应要求相互提供进一步信息，(B) 签署、确认并相互交付其他文件，以及(C)进行另一方为实现本协议和交易文件的意图而合理要求的其他行为和事情；但本第6.6节或本协议中的任何规定均不得禁止任何卖方在 成交后停止运营或结束其事务。

6.7破产 法院事务。

(A)买方和卖方确认，本协议和本协议拟进行的交易须遵守《招标程序和招标程序令》、破产法院的批准和适用的《销售令》。如果本协议与《招标程序顺序》和《销售顺序》之间存在任何差异，应以《销售顺序》为准。

(B)费用 补偿和分手费。

(I)如果 本协议由买方或卖方根据第8.1款终止，而不是根据第8.1(A)款或第8.1(G)款终止，卖方应在本协议终止后五(5)个工作日内，在替代交易完成后，向买方偿还买方或其关联公司发生的所有实际、有文件记录的合理自付费用、费用和开支，包括合理的费用、任何专业人员(包括财务顾问、外部法律顾问、会计师、买方或其关联公司因本协议的授权、准备、调查、谈判、执行和履行(包括第11章案件和与本协议有关的其他司法和监管程序)或与之相关而保留的专家和顾问)，总金额最高为150,000美元(此类成本、费用和开支， “费用报销”)，此类报销将通过电汇到买方(或其任何关联公司)以书面形式指定给卖方的一个或多个银行账户的方式立即支付。

(Ii)如果本协议由买方或卖方根据第8.1(B)(Ii)条、第8.1(C)条、第8.1(D)条、 或第8.1(F)条终止；但根据第8.1(F)条规定的终止，未能在外部日期前成交并不是因为买方未能在任何实质性方面履行其在本协议项下的义务，除了第6.7(B)(I)条规定应支付的费用 外，还应向买方支付分手费，但此类分手费只能支付。根据该替代交易的条款或破产法院批准该替代交易的命令，以电汇方式将立即可用的资金电汇至买方(或其任何关联公司)的一个或多个银行账户(买方以书面形式指定给卖方)，或根据该替代交易的条款或破产法院批准该替代交易的命令，完成替代交易。

(Iii)双方承认并同意(A)双方已明确协商本第6.7(B)条的规定，支付违约费和费用补偿是本协议的组成部分，(B)如果卖方没有义务支付这些款项，买方将不会签订本协议，以及(C)根据破产法第503(B)和507(A)(2)条，分手费和费用补偿应构成允许的行政费用索赔。除卖方(或任何卖方)欺诈的情况外，买方根据第6.7(B)节的规定，根据第3.3(A)(Iii)节和第9.11(C)节的规定，享有获得违约费和/或费用报销的权利，这是买方对卖方及其任何关联公司因本协议终止、违反任何陈述而导致的任何责任、损害或其他损失的唯一和排他性补救。本协议或任何适用法律项下或与本协议或任何适用法律相关的任何其他补救措施或诉讼理由均不适用于本协议或本协议中包含的保修契约或协议，或本协议中预期的交易失败。

(Iv)卖方支付分手费和/或费用报销的义务应在本协议终止后根据第8.2节的规定继续有效。分手费和/或费用报销应在进入投标程序订单时视为已赚取。

(C)买方和卖方应尽其商业上合理的努力，使破产法院在(I)拍卖结束后七(7)天和(Ii)2023年3月17日两者中较早的一天举行销售听证并下达销售命令。

(D)从 起及本合同日期后，卖方不得采取任何旨在导致或未能采取任何行动的行动，而如果不采取行动的意图会导致投标程序订单的撤销、作废、修改或搁置，或者，如果买方是拍卖中的成功投标人，则不得采取任何行动或不采取任何行动。买方未在本协议的报价或谈判中串通。从本合同日期起及之后，买方不得采取任何旨在导致或未能采取任何行动的行动，否则将导致投标程序订单的撤销、作废、修改或搁置，或者如果买方是拍卖、销售订单或本协议中的交易的成功投标人，则不得采取任何行动。

(E)买方 同意，它将迅速采取卖方合理要求的行动，以协助进入销售订单，包括提供对未来履约的充分保证，并提供宣誓书或其他文件或信息，以便向破产法院备案，目的除其他外，证明买方是破产法第363(M)节规定的“诚信”买方。

(F)如果进行了拍卖，而买方不是所获得资产的中标人，则根据投标程序并受投标程序的约束，如果且仅当买方是拍卖中所获得资产的下一个最高出价人或其他最佳出价人(在成功出价人之后是拍卖中下一个最高出价人或其他最佳出价人，即“备用出价人”)时，买方才应被要求担任备用出价人，如果买方是后备出价人，则买方应：尽管有第8.1(B)(Ii)条和 第8.1(D)(I)条的规定，买方仍须保持公开且不可撤销的出价，以完成本协议中规定的条款和条件(买方在拍卖中可能对其进行改进)，直至出售听证会(“备用投标人终止日期”)或本协议根据第8条以其他方式终止后的三十(30)天。拍卖结束后，如果成功投标人因违约或未能履行而未能完成适用的替代交易，则如果且仅当(I)买方为备用投标人，且(Ii)卖方已在备用投标人终止日期或之前向买方发出通知，且本协议未根据第8条终止，买方将被视为拥有新的中标。卖方可寻求授权，按照本协议中规定的条款和条件(买方在拍卖中可能对其加以改进)与备用投标人完成交易。如果在备用投标人终止日期后仍未选择买方作为中标人 ，则本协议将自动视为终止，买方的投标将被撤回 ，买方无需采取任何进一步行动。

(G)在卖方根据第8.1(B)(Ii)条行使其权利的前提下，如果买方是拍卖的中标人，卖方 不得、也不得促使其关联公司采取任何旨在导致或未能采取任何旨在导致销售订单被撤销、作废、修改或搁置的行动。卖方应遵守销售订单，并应促使其关联公司遵守销售订单。

(H)卖方应负责向破产法院提交所有必要的文件，包括任何修改、补充或修改在内的重要文件的格式和实质内容应为买方合理接受。卖方和买方应就他们中任何一方打算向破产法院提交的实质性诉状或可能合理地影响破产法院批准或修改《销售令》的实质性诉状进行协商。卖方应在卖方打算提交动议、申诉书或破产法院文件的日期之前，在合理可行的范围内尽快向破产法院提交卖方或其关联公司为推进交易而准备的任何实质性诉状、动议、申请、请愿书、附表和支持文件，以便在 卖方打算提交此类动议、申诉书或破产法院文件的日期之前，向买方提供销售订单的预稿以及审查和评论的合理机会，卖方应对买方要求的此类文件进行任何合理的修改。买方应向卖方提供(或应安排其代表向卖方提供)买方准备的实质性诉状、动议和佐证文件的预审稿和评论的合理机会，以便在买方打算提交动议、动议或破产法院文件的日期之前，在合理可行的范围内尽快向破产法院提交与交易有关的文件。, 买方应对卖方要求的此类文件进行任何合理的修改。如果销售命令或破产法院与本协议或交易有关的任何其他命令的进入应被上诉(或如果任何关于销售命令或其他此类命令的移审令或重审、修订、澄清、修改的请愿书或动议应提交)，则卖方和买方应 使用各自的商业合理努力对该上诉、请愿书或动议进行抗辩，并获得任何此类上诉、请愿书或动议的快速解决方案。

6.8解决 成本。卖方应将所有假定合同和假定租赁出售、转让和转让给买方，买方应根据《破产法》和《销售订单》第363条和第365条的规定，从卖方购买和承担截止日期的所有假定合同和假定租赁。对于发生的债务或承担的合同和承担的租赁的转让和承担，卖方 应通过支付根据招标程序顺序和销售顺序确定的任何补救费用 来补救发生的债务或承担的合同和承担的租赁项下的任何货币违约；但条件是，买方或卖方应 负责支付本合同第2.5(C)节规定的补救费用。买方应负责就所承担的合同和所承担的租赁向破产法院证明并确立对未来履约的充分保证。如果任何材料合同和租赁或其他假定合同或假定租赁的补偿成本在协议日期后发生变化，卖方应及时通知买方，且在任何情况下不得迟于一(1)个工作日。

6.9典籍和记录的保存；合作。在成交日期后的三(3)年内，买方应向卖方及其各自的代表提供合理的访问权限，包括复制收购资产中包含的或以其他方式与资产相关的所有帐簿和记录的权利，但仅限于允许卖方确定与其在本合同项下的权利和义务有关的任何 事项或截至成交日期或之前的任何期间的合理访问权限(包括复制权利)，费用和费用由卖方承担。用于任何税务或会计审计或任何索赔或诉讼事项，但不适用于买方和卖方之间与本协议、交易文件或其他方面有关的任何纠纷或索赔，或卖方在交易结束后的清算和清盘，并且 应保存此类账簿和记录，直至(I)适用法律要求的保留期、(Ii)与第11章案件有关的所有诉讼程序结束或(Iii)上述三(3)年期中较晚的时间为止。此类访问应包括在合理可用的范围内以电子形式获取任何信息。买方承认，卖方有权根据第6.14条的规定，在成交之前的一段时间内保留包括在所收购资产中或与之相关的所有账簿和记录的副本。

6.10某些事项的通知 。在适用法律允许的范围内，卖方和买方应立即向其他各方 发出书面通知：(A)其所知的任何事实或情况的存在或任何事件的发生，可能会导致一方履行关于卖方的第7.1节和关于买方的第7.2节规定的交易的义务的条件在截止日期之前的任何日期不能得到满足，(B)从任何政府实体收到与交易有关的任何通知或其他通信，或(C)启动与卖方、任何收购资产或企业有关的任何诉讼、诉讼、调查或程序，如果在本协议日期 悬而未决，则本应被要求披露或将导致违反第4条所载的任何陈述；但是，根据本第6.10款交付任何此类通知不应被视为对本协议的修订或补充，未能交付任何此类通知不应构成放弃任何一方完成交易的任何权利或条件。

6.11名称 更改。在成交时或成交日期后六十(60)个工作日内，卖方应采取商业上合理的努力 采取必要的公司和其他行动，将其公司名称更改为与其当前名称不相似或混淆的名称，包括其组织所在国家法律要求的任何必要备案，此后应立即 向买方提供此类名称更改的书面证据；但在成交后的任何时间，卖方不得将公司名称用于商业目的。卖方还应准备并向破产法院提交动议，要求更改破产案件的标题以反映名称的更改。

6.12知识产权转让 。如果企业使用的任何知识产权在结算前归卖方的任何员工、合同工、董事或高级管理人员所有，则卖方应就任何该等前雇员、合同工、董事和高级管理人员，采取商业上合理的努力，促使该等前雇员、合同工、董事和高级管理人员在交易结束前将其在该知识产权中的全部权益转让给卖方。在交易结束时或之前，对于附表6.12中确定的某些社交媒体网站，卖方应让买方指定的人员作为此类帐户的版主 ，以便买方能够访问此类帐户。

6.13过渡 服务协议。关于交易的完成，双方将于2023年3月1日上午10：00或之前真诚进行谈判。(以东部时间为准)过渡服务协议的形式和实质(A)本协议预期的交易的惯例 及(B)买卖双方在各自的合理酌情权下可合理接受的过渡服务协议(“过渡服务协议”)，该协议将规定卖方在行政上可行的范围内提供过渡服务，以便按照本协议所载的 条款，以与目前进行的基本相同的方式经营业务。除其他事项外，过渡服务协议将规定买方指定的卖方现有雇员和合同工提供过渡服务，费用由买方承担，直至(I)2023年5月30日和(Ii) 最后一名该等雇员和合同工离职(“过渡服务期”)两者中较早者。买方可选择将过渡服务期按周延长最多四周，但在此额外过渡期内提供的服务应由买方承担费用。

6.14保密。

(A)自 起至成交后，卖方应对有关所收购资产和承担的负债的所有非公开信息保密， 但卖方及其律师根据任何适用法律、法规、证券交易所要求、美国证券交易委员会规则和条例或命令可能合理地确定需要公开披露的信息除外。卖方应向买方提供审查和评论的机会， 卖方应真诚地考虑此类评论和所有此类披露。

(B)双方在此确认并同意，保密协议可根据其条款强制执行，但有一项理解，即该保密协议应自成交之日起自动终止。

6.15名员工。

(A)不迟于晚上11：59。在协议日期以东部时间为准时，买方应向卖方提供一份买方希望 提出聘用要约的任何雇员(“已聘用雇员”)的名单。在协议日期至2023年3月1日上午10：00(以东部时间为准)之间，买方应被允许在初始聘用员工名单中添加或删除员工。在2023年3月1日至交易结束前五(5)个工作日之间，买方应被允许从最初的已录用员工名单中撤换不超过10(10%)%的员工，这一数字可能已于2023年3月1日或之前修订。每个接受录用的员工 应被视为“转岗员工”)。在双方共同商定的时间，卖方 应向每一名被要约员工发出通知：(I)将收购资产出售给买方，并(Ii)终止他们与卖方的雇佣关系。在发出通知后，买方可立即向所聘用的每一名员工发送通知，说明买方提供的雇用条件。

(B)不迟于截止日期前两(2)个工作日向卖方发出书面通知，买方可(但不应被要求)承担买方选定的卖方福利计划(“假定计划”)的赞助。对于每个假定计划，卖方应采取一切必要措施，以实现此类赞助和该假定计划的所有基础信托、保险合同和协议的转让。对于每个假定的计划，买方应对结算后产生的所有负债负责(但为免生疑问，卖方仍应对结算当日或之前的所有负债负责)。

(C)为免生疑问，买方承认，在买方雇用任何被调任员工的 日及之后，买方将对买方雇用该被调任员工所产生的所有责任、义务和索赔负责。尽管本合同中有任何其他相反的规定，卖方应 为在成交日期终止且买方未提出聘用要约的每位员工提供COBRA(或同等)福利 ，买方不承担与此相关的义务或责任。

(D)卖方应向买方提供其合理要求的信息，以实施本第6.15节的规定。

6.16独立承包商。不迟于晚上11：59在协议日期的东部时间内，买方应在协议日期至2023年3月1日上午10：00之间，向卖方提供一份附表6.16所列买方希望聘用的任何独立承包商(“已提供的独立承包商”)的名单。(以东部时间为准)，买方应被允许在初始报价的独立承包商名单中添加或删除独立承包商。在2023年3月1日至交易结束前五(5)个工作日之间，买方应被允许从最初的已报价独立承包商名单中撤换不超过10(10%)%的金额，该名单可能已于2023年3月1日或之前修订。接受该要约的每一位提出要约的独立承包人 应被视为“转让独立承包人”。在买方和/或附表6.16所列转让的独立承包商终止关系之前，本合同中规定的承包商将是买方的直接义务。

文章 7
当事人义务的条件

7.1买方义务之前的条件 买方完成交易的义务取决于在成交日期或之前满足以下各项条件(或买方书面放弃)：

(A)陈述和保证的准确性。(I)第4条(第 4.1、4.2和4.5节除外)中卖方的陈述和保证应真实和正确(不考虑关于重要性或卖方重大不利影响的限制或其中所述的类似含义)，但在协议日期和成交之时不会合理地预期该等陈述或保证不真实和正确的情况下，卖方的陈述和保证应是真实和正确的，就像在成交时和成交时一样(在每种情况下，(Ii)第4.1、4.2及 节所载卖方的陈述及保证，在协议日期、成交当日及截至成交时均属真实及正确，犹如在成交当日及截至成交时一样(在每种情况下，除非是在另一日期明示作出，在此情况下，该日期应视为在该日期及作为该日期的 作出)。

(B)履行义务。卖方应已在所有实质性方面履行了本协议中要求其在截止日期或之前履行的所有义务和协议，包括第3.1(B)节要求的所有交付。

(C)无卖方重大不利影响。自协议签订之日起，未对卖方产生实质性不利影响。

(D)销售 订单。破产法院应在买方合理裁量的情况下，以令买方满意的形式和实质作出销售命令，该命令应为最终命令。

(E)高级船员证书。买方应已收到每一位卖方主管人员在成交日期出具的证明，表明已满足上文第7.1(A)节、第7.1(B)节和第7.1(C)节规定的条件。

(F)没有 订单。任何法院或其他政府实体都没有发布、制定、进入、颁布或执行任何限制、禁止或以其他方式禁止交易的法律或命令(这是最终的、不可上诉的、尚未撤销、撤回或推翻的)。

(G)行为。 卖方不应采取任何合理预期会导致本条款7.1中所包含的任何条件失败的行动(卖方在破产案件期间履行其受托责任时采取的行动除外)。

7.2卖方义务的先例条件。卖方完成交易的义务取决于在成交日期或之前满足(或卖方书面放弃)以下各项条件：

(A)陈述和保证的准确性。第5条所载买方的陈述和担保应真实和正确， 除非该等陈述或保证未能真实和正确地合理地预期不会对买方造成重大不利影响 在协议日期、成交之时和截至成交之时(在每种情况下， 除非在另一个日期明确作出，在这种情况下，该等陈述或担保在该日期之时视为在该日期并截至该日期作出)。

(B)履行义务。买方应已在所有实质性方面履行了本协议中要求其在截止日期或之前履行的所有义务和协议，包括第3.1(C)条规定的所有交付。

(C)销售 订单。破产法院应已登记销售令，任何搁置、推翻、修改或修订该销售令的命令均不会在截止日期生效。

(D)高级船员证书。卖方应已收到买方高级管理人员的证书，日期为成交日期，表明已满足上文第7.2(A)节和第7.2(B)节规定的条件。

(E)没有 订单。任何法院或其他政府实体都没有发布、制定、进入、颁布或执行任何限制、禁止或以其他方式禁止交易的法律或命令(这是最终的、不可上诉的、尚未撤销、撤回或推翻的)。

7.3先例条件受挫 。如果买方和卖方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则买方和卖方均不得依赖于第7条规定的任何适用条件的失败而感到满意。

第 条8
终止

8.1协议终止 。本协议可以终止，在交易结束前的任何时间放弃交易：

(A)卖方和买方的书面协议；

(B)卖方或买方：

(I)如果 有任何法律规定交易的完成是非法的或以其他方式被禁止的，或者如果制定了任何永久限制、禁止或禁止买方或卖方完成交易的命令，则该命令应成为最终且不可上诉，但条件是，如果该 方因实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议而导致该命令的发布，则该一方不得根据本条款第8.1(B)(I)条作出终止。应包括每一卖方)；或

(Ii)在卖方完成替代交易后。

(C)如果任何卖方违反了本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，将妨碍买方履行第7.1(A)节、第7.1(B)节或第7.1(C)节中规定的条件，且买方未放弃该违约行为，或者，如果该违约行为是可以纠正的，则由买方向每一卖方发出书面通知。由卖方在(A)收到买方关于该违约的通知后十四(14)天和(B)外部日期之前修复；但如果卖方此时可根据第8.1(G)款终止本协议，买方无权根据第8.1(C)款终止本协议。

(D)如果(1)卖方完成了另一项交易，或(2)进行了拍卖，而买方没有被指定为拍卖后的中标人或后备投标人，则由买方 ；

(E)如果销售令没有在2023年3月22日或之前由破产法院登录，则由买方 ；

(F)买方或卖方在外部日期(或在适用的范围内，第6.7(F)条规定的较晚日期)或之前(或在适用的范围内，第6.7(F)条规定的较晚日期)之前成交，但如果 未能在外部日期(或在适用的范围内，在第6.7(F)条规定的较晚日期)或之前成交，则不得根据本8.1(F)条终止交易 。 本协议所载的契诺或协议 (就卖方而言，应包括每一卖方)；

(G)如果任何买方违反了本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，从而妨碍卖方履行第(Br)款第(A)款或第7.2(B)款中规定的条件，卖方应向买方发出书面通知，且卖方未放弃该违约行为，或者，如果该违约行为是可纠正的，则在(A)收到卖方违约通知后十四(14)天之前，买方已予以纠正。和(B)外部日期；如果买方此时可以根据第8.1(C)款终止本协议，则卖方无权根据第8.1(G)款终止本协议。

(H)通过买方或卖方的书面通知 ，如果第11章案件被驳回或根据破产法第7章转换为案件， 或者在第11章案件中任命了一名受托人或审查员，该受托人或审查员有权经营或管理卖方的财务或重组 。

8.2终止的后果 。如果买卖双方之一或双方根据第8.1款终止本协议，则终止方应向本协议的其他各方发出书面通知，说明根据第 款终止本协议的规定，本协议随即终止并失效，不再具有任何效力和效力(除第3.3款(存款)，第6.3条(公告)，第6.7条(破产法庭事宜)， 本第8.2节(终止合同的后果)和第九条(杂类)，并在适用范围内 适用于此类章节和条款，第1条(定义))，交易将被放弃而不再由本协议任何一方采取行动或承担责任，但(I)此类终止不应免除任何一方在终止之前对欺诈或故意和实质性违反本协议的任何责任，以及(Ii)除欺诈情况外，卖方在本协议项下的最高责任应等于应支付的费用报销和分手费。

第 条9
其他

9.1费用。 除本协议所述(包括第6.7节)外，无论交易是否完成，本协议各方应承担与本协议和交易完成有关的所有费用和开支。

9.2转让。 卖方未经买方事先书面同意不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，买方未经卖方事先书面同意不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但买方可在未经任何其他方同意的情况下将本协议及其在本协议项下的任何权利和义务全部或部分转让给买方的任何关联公司；此外， 买方应继续与该等关联公司就买方及该等关联公司在本协议项下的义务承担连带责任。 在符合上述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力，包括就第11章案件指定的任何清算受托人、卖方或卖方财产的负责人或类似代表。

9.3利害关系方 。本协议仅对卖方(及其财产)、买方及其各自的继承人或经允许的受让人的利益具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均不打算或将授予任何其他 个人在本协议下或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救。

9.4某些 限制。在任何情况下，任何一方均不对因本协议引起或与本协议相关的任何惩罚性或惩罚性损害赔偿(除非欠第三方)承担责任，无论是合同、侵权(包括过失)或其他损失。

9.5通知。 本协议项下要求或允许的或与本协议有关的所有通知、要求、请求、同意、批准或其他通信(统称为“通知”)应以书面形式发出，并应由 国家认可的预付费用的隔夜递送服务亲自送达、递送，或通过专人递送、传真或电子邮件发送，地址如下所述，或发送至该缔约方最近以书面通知指定的其他地址。如果以传真或电子邮件的方式亲自送达或发送通知，并确认送达，通知应被视为在送达或发送之日发出；通知可以是电子的(但是，寄件人不会收到任何“退回”通知或其他未送达通知)；但如果是在工作日或下午5：00之后的某一天送达或发送。以东部时间为准，通知应视为在下一个营业日发出。另按本规定发送的通知应视为在及时寄送该通知并提供隔夜递送服务后的下一个工作日发出：

拒绝或拒绝接受任何通知，或因地址更改而无法投递任何通知，应被视为自拒绝、拒绝或无法投递之日起收到通知 。

9.6法律选择 。除《破产法》的强制性条款适用的范围外，本协议以及可能基于、产生于本协议或与本协议相关或附带的任何债权或程序，应根据特拉华州的法律进行解释和解释，交易、谈判、签立、履行或完成前述条款或任何一方诱使订立前述条款，无论是现在存在的还是以后产生的，双方的权利应根据特拉华州的法律确定。 但不执行其中要求或允许适用任何其他法域的实体法的任何规定。

9.7完整的 协议；修改和豁免。本协议(包括披露时间表)、销售订单和所有交易文件以及根据本协议和本协议交付的所有证书和文书构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头或书面的。如果本协议的任何条款和条款以任何方式与其他交易文件的任何条款、条件或条款相抵触或冲突(为免生疑问，不包括任何销售订单)，本协议将由 管辖和控制。本协议或根据本协议交付的任何文件可被修改、补充或修改，且任何条款、契诺、陈述、保证或条件只能通过买方和卖方签署的书面文书放弃，或在放弃的情况下，由放弃遵守的一方放弃。对本协议任何条款的放弃不应被视为 ，也不应构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，除非另有明确规定，否则此类放弃不构成持续的 放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得视为放弃该等权利、权力或补救措施，该缔约方对该等权利、权力或补救措施的任何单独部分行使也不得妨碍其任何其他或未来的行使或任何其他权利、权力或补救措施的行使。

9.8对应； 传真和电子签名。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应视为原件，所有副本一起构成一份相同的文书。本协议的副本可通过实物签名或电子签名签署，并通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付。在证明本协定时， 无需出示或说明一份以上由被申请强制执行的一方签署的此类副本。

9.9可分割性。 本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性 。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院或其他法庭裁定为非法、无效或不可执行，则此类条款应仅在必要的最低限度内予以限制或取消，以使本协议在其他方面保持充分的效力。

9.10标题。 本协议的目录以及本协议条款和章节的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

9.11专属管辖权；具体履行；救济。

(A)除第9.11(B)节另有规定外，在不限制任何一方对破产法院的任何命令提出上诉的权利的情况下，(I)破产法院应保留执行本协议条款的专属管辖权，并对可能因本协议、本协议项下的任何违约或违约或交易而引起或导致的任何索赔或争议或与之相关的任何索赔或争议作出裁决，以及(Ii)与前述有关的任何及所有诉讼应仅在破产法院提出和维持，双方特此同意并服从破产法院的管辖权和地点，并应在第9.5条规定的地点收到通知。为免生疑问，第9.11节不适用于买方或其关联公司在成交后可能对任何第三方提出的任何索赔。

(B)尽管 有任何相反的规定，但如果卖方第11章案件结案或驳回，双方特此同意，本协议、本协议项下的任何违约或违约或交易可能引起或导致的或与之相关的所有索赔或争议应由特拉华州的任何联邦法院审理和裁决，如果该法院没有管辖权，则应在特拉华州的任何州法院(以及在每个案件中的任何上诉法院)进行审理和裁决。双方特此(I) 同意并服从此类法院的管辖权和地点，(Ii)同意在此类法院设立合适的地点，并放弃他们现在或以后可能对任何此类法院是解决任何索赔或诉讼的不适当或不方便的场所提出的任何异议，以及(Iii)同意以第9.5节所列方式或任何此类法院要求或允许的任何其他程序向这些人提供通知，将是有效的程序送达；但本协议不得视为阻止一方以特拉华州法律授权的任何方式送达法律程序文件。上述对司法管辖权的同意不会 构成对司法管辖权的服从或对在特拉华州为任何目的送达法律程序的普遍同意，但对任何索赔或诉讼程序除外。

(C)每一方都承认，如果一方未按照本协议的具体条款履行本协议的条款，或因其他原因违反本协议的条款，或该另一方未能根据本协议的条款按要求完成结案，则其他各方将受到不可挽回的损害，此外，除各方根据法律或衡平法可能享有的任何其他补救外，每一方均有权寻求强制令救济，以防止违反本协议的条款，并具体执行要求其他各方履行的本协议的条款和条款。双方进一步同意，其他各方不应 被要求获得、提供或张贴任何与获得本条款9.11所述任何补救措施相关或作为获得该补救措施的条件的保证金或类似票据，并不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证金或类似票据的权利。

(D)除本协议另有规定的范围外，本协议项下明确授予一方的所有补救措施将被视为与本协议授予该方的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施同时累积，且一方行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。

9.12放弃由陪审团审判的权利。在适用法律允许的最大范围内，卖方和买方特此放弃他们在因本协议或本协议预期的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼中享有的由陪审团进行审判的权利。为免生疑问，本第9.12节不适用于成交后买方或其关联公司可能对任何第三方提出的任何索赔。

9.13存续。 本协议中包含的每一项陈述和保证都将失效，在成交时不再具有进一步的效力和效力。 本协议中包含的每一项契约和协议(本协议中所包含的、根据其 条款将由签约各方在成交后履行(全部或部分)的) 应失效，在成交时不再具有进一步的效力和效力。每一关闭后公约应在关闭后继续有效，直至根据本协定履行该关闭后公约的较早时间为止。

9.14无追索权。 买方或卖方的过去、现在或将来的董事、经理、高级管理人员、员工、公司注册人、会员、合伙人或股权持有人均不对买方或卖方在本协议项下的任何责任，或对基于 或因交易而提出的任何索赔承担任何责任。在法律允许的最大范围内，买方和卖方特此免除和免除针对买方或卖方的任何此类过去、现在或未来的董事、经理、高级管理人员、员工、法人、会员、合作伙伴或股权持有人的所有此类责任 。本协议只能针对本协议执行，任何基于本协议、由本协议引起或与本协议相关的索赔、诉讼、诉讼或调查(包括在第11章案件中)、诉讼、诉讼或调查只能针对明确指定为本协议当事方的人员提起。

9.15披露 时间表。除本协议另有规定外，在披露明细表中包含任何信息(包括美元金额)不应被视为任何一方承认或承认此类信息需要列在相关明细表的该章节中，或对任何人的正常业务流程具有重要意义。本协议、本协议附件和披露明细表中包含的信息仅为本协议的目的而披露，此处或其中包含的任何信息不应被视为任何一方对任何第三方承认任何事项(包括违反任何法律或违反合同)。除非上下文另有要求，披露明细表中使用的所有大写术语应具有本协议中指定的相应含义。披露明细表列出了披露项目，具体参考了披露明细表中信息所涉及的本协议的特定章节或小节；但是， 任何披露明细表中列出的任何信息都将被视为适用于其表面上合理地明显相关的每个其他章节或小节。除第2.5(A)节或本协议另有明确规定外，未经双方书面同意，披露时间表不得修改或修改。

9.16相互起草。本协议是买方和卖方共同努力的结果，本协议的每一条款均经双方协商、谈判和同意，不得基于任何一方参与起草本协议的任何推定而对其进行任何解释。本协议或任何附属协议、附表或附件的先前草案，或本协议或其任何附属协议、附表或附件的任何先前草案中的任何条款已被添加、删除或以其他方式修改的事实，不得用作施工辅助或以其他方式构成双方意图的证据。

9.17信托义务 。本协议或与交易相关的任何文件均不要求卖方或其各自的任何理事机构、董事、高级管理人员或成员在任何情况下以其身份采取任何行动或不采取任何与其受托义务或适用法律相抵触的行动。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本协议已由卖方和买方的正式授权人员在上述第一个日期正式签署和交付。