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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2022年12月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期。

佣金文件编号001-38676

第一银行公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为#美元527100万美元，基于纳斯达克资本市场报道的每股75.81美元的收盘价。

截至2023年3月10日，10,481,350普通股已发行。

以引用方式并入的文件

本年度报告第III部分所要求的部分资料以参考方式纳入注册人根据第14A条向美国证券交易委员会提交的2023年股东周年大会的最终委托书，该最终委托书将于本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交。

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第一银行公司

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在本10-K表格年度报告(本“年度报告”)中，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“吾等”、“Bank First”或“本公司”，均指威斯康星州Bank First Corporation及本公司全资拥有的银行附属公司Bank First，N.A.(全国性银行协会)。“Bank”指的是Bank First，N.A.，我们的全资银行子公司。

有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告中包含的某些陈述属于前瞻性陈述，符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条的含义。这些前瞻性陈述包括与我们的预期增长、预期未来财务业绩、财务状况、信用质量和管理层的长期业绩目标有关的陈述，以及与预期发展或事件、我们的业务、增长和战略对我们的业务、财务状况和经营结果的预期影响有关的陈述。这些陈述基于某些假设和估计，并描述我们未来的计划、结果、战略和预期，通常可以通过使用以下词语和短语来识别：“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“目标”、“计划”、“潜在”、“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“目的”、“预测”、“继续”、“寻求”、“投射”以及此类词语和短语的其他变体以及类似的表达方式。

这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于对我们行业的当前预期、估计和预测、管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。包含这些前瞻性陈述不应被视为我们或任何其他人表示这些期望、估计和预测将会实现。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到风险、假设和不确定性的影响，这些风险、假设和不确定性很难预测，也不在我们的控制范围之内。尽管我们认为，截至本年度报告发布之日，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。存在或将有重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同，包括但不限于以下几点：

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上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本年度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节一起阅读。如果与这些或其他风险或不确定性有关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们的前瞻性陈述大不相同。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅在本年度报告发表之日发表，我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律要求。新的风险和不确定性可能会不时出现，我们无法预测它们的发生或它们将如何影响我们。

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第一部分

项目1.业务

一般概述

Bank First Corporation是威斯康星州的一家公司，成立于1982年4月，是成立于1894年的全国性银行协会Bank First，N.A.的控股公司。本行为本公司全资附属公司。本公司及本行总部设于威斯康星州马尼托沃克，本行为美国联邦储备系统(“美联储”)理事会成员，并受货币监理署(“OCC”)监管。世行在威斯康星州的布朗、哥伦比亚、戴恩、丰迪拉克、杰斐逊、马尼托沃克、门罗、奥塔格米、欧佐基、沙瓦诺、谢博伊根、沃帕卡、瓦沙拉和温尼贝戈县设有二十八(28)个办事处。我们为企业、专业人士和消费者提供广泛的金融服务，包括零售和商业银行业务。我们提供的产品包括支票账户、储蓄账户、货币市场账户、现金管理账户、存单、商业和工业贷款、商业房地产贷款、建设和开发贷款、住房抵押贷款、消费贷款、信用卡、网上银行、电话银行和手机银行。

银行有四家子公司：UFS，LLC(“UFS”)，Bank First Investments，Inc.，TVG Holdings，Inc.(“TVG”)和BFC Title，LLC。UFS是威斯康星州的一家有限责任公司，成立于2014年，世行是其49.8%的成员。UFS为银行和威斯康星州及其周边的许多其他社区银行提供核心数据处理、终端管理、云服务、网络安全和数字银行解决方案。Bank First Investments，Inc.是威斯康星州的一家公司，成立于2011年，由银行全资拥有。Bank First Investments，Inc.的宗旨是为银行提供投资和保管服务。TVG是威斯康星州的一家公司，成立于2009年。它是本行的全资附属公司，其目的是持有本行于Ansay&Associates，LLC(“Ansay”)的40%股权。安赛保险是美国最大的独立保险提供商之一，银行拥有安赛保险的少数股权使银行能够为我们的客户提供多样化的服务，而无需承担内部保险部门的风险和费用。BFC标题，LLC是威斯康星州的一家有限责任公司，成立于2020年。它是银行的全资子公司，其目的是持有银行在威斯康星州所有权公司Generations Title，LLC中5.88%的所有权权益。除本行外，本公司还有另一家全资附属公司Veritas Asset Holdings，LLC，一家问题资产清算公司。

截至2022年12月31日，我们的合并资产总额为36.6亿美元，贷款总额为28.9亿美元，存款总额为30.6亿美元，股东权益总额为4.531亿美元。该行雇用约382名全职相当于全职员工(FTE)，资产与FTE的比率约为1,090万美元。欲了解更多信息，请访问世行网站www.banfirst st.com。

最近的收购

托马银行股份有限公司

于2020年5月15日，本公司根据本公司与Timberwood于2019年11月20日订立的银行合并协议及计划，完成与总部位于威斯康星州Tomah的银行控股公司Tomah BancShares，Inc.(“Timberwood”)的合并，据此Timberwood与本公司合并并并入本公司，以及Timberwood的全资银行附属公司Timberwood Bank与本行合并并并入本行。Timberwood的主要活动是拥有和运营Timberwood银行，这是一家州特许银行机构，在关闭时在威斯康星州经营着一(1)家分行。合并对价总额约为2980万美元。

根据合并协议的条款，Timberwood股东以每股已发行的Timberwood普通股换取5.1445股公司普通股，并以现金代替任何剩余的零碎股份。公司发行的股票总计575,641股，价值约2940万美元，其中40万美元的现金构成了合并对价的剩余部分。

丹麦银行股份有限公司

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于2022年8月12日，本公司根据本公司与丹麦之间于2022年1月18日订立的银行合并协议及计划，完成与总部位于威斯康星州丹麦的银行控股公司丹麦银行股份有限公司(“丹麦”)的合并，丹麦与本公司合并并并入本公司，丹麦全资拥有的银行附属公司丹麦国家银行与本行合并并并入本行。丹麦的主要活动是拥有和经营丹麦国家银行，这是一家国家特许的银行机构，在关闭时在威斯康星州经营着七(7)家分行。合并对价总额约为1.288亿美元。

根据合并协议的条款，丹麦股东可以选择获得公司普通股的0.5276股或丹麦普通股每股已发行股票38.10美元的现金，总现金对价最高可达20%，并以现金代替任何剩余的零碎股份。公司发行的股票总计1,579,530股，价值约1.248亿美元，其中400万美元的现金构成了合并对价的剩余部分。

家乡银行股份有限公司。

2023年2月10日，根据本公司与本公司于2022年7月25日签署的《银行合并协议及计划》，本公司与本公司完成了与总部位于威斯康星州丰杜拉克的银行控股公司Homeown Bancorp，Ltd.(“Homeown”)的合并，据此，本公司与本公司合并并并入本公司，而Homeown的全资银行子公司Homeown Bank则与本行合并并并入本行。家乡银行的主要活动是拥有和运营家乡银行，这是一家州特许银行机构，在关闭时在威斯康星州经营着十(10)家分行。合并对价总额约为1.305亿美元。

根据合并协议的条款，家乡股东可以选择获得公司普通股的0.3962股，或每股已发行的家乡普通股获得29.16美元的现金，总现金对价最高可达30%，并以现金代替任何剩余的零碎股份。公司发行的股票总计1,450,272股，价值约1.151亿美元，其中1540万美元的现金构成了合并对价的剩余部分。截至收盘，合并后的公司总资产约为42亿美元，贷款约为33亿美元，存款约为35亿美元。这些价值基于最初的公允价值估计，可能会发生变化。

本公司根据收购会计方法对这些交易进行会计处理，因此，被收购机构在完成日期之前的财务状况和经营结果不包括在随附的合并财务报表中。收购会计方法要求购买的资产和假定的负债在收购之日按其各自的公允价值入账。本公司在第三方估值、评估和第三方顾问的协助下，确定核心存款无形资产、证券、房地和设备、贷款、其他资产和负债、存款和借款的公允价值。交易完成后，随着获得与成交日期公允价值相关的更多信息，估计公允价值将进行最长一年的调整。

战略计划

世行是一家以关系为基础的社区银行，专注于为我们所服务的社区提供价值驱动的创新解决方案。世行的文化以最高的道德标准颂扬多样性、创造性和响应性。支持和鼓励员工发展自己的职业生涯。他们被赋予了成功的工具，并对他们为我们的客户和股东提供的结果负责。我们保持强大的信用文化，以此作为稳健资产质量的基础。世行的愿景是通过继续成为威斯康星州表现最好的金融服务提供商来保持其独立性。该行专注于通过建立牢固的关系并提供个性化和创新的解决方案来为客户和股东创造价值。Bank First致力于建立一种文化，鼓励、支持和庆祝员工、客户和社区的多样性和包容性。这种合作为创新奠定了更坚实的基础，并将我们与社区联系在一起。

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我们的战略重点是围绕骆驼评级进行组织的，包括资本、资产质量、管理、收益、流动性和对市场风险的敏感性。我们还增加了第六个类别，以确定围绕信息技术的战略目标的优先顺序。在资本的标题下，我们的优先事项包括(I)通过强劲的收益来增加资本，以及(Ii)评估和监测短期和长期资本目标。在资产质量的标题下，我们的首要任务是保持强大的信用文化。在管理层的领导下，我们的优先事项是(I)审查和重新评估我们的组织结构，以及(Ii)维持和加强员工的敬业度。在收益项下，我们的优先事项包括(I)发展和加强关系，(Ii)探索和评估当前和替代的收入来源，以及(Iii)评估和寻求审慎的收购。在流动资金项下，我们的优先事项是(I)确保流动资金水平足以满足预期需求，以及(Ii)维持以关系为中心的客户组合。在对市场风险敏感的标题下，我们的优先事项包括(I)将选择权降至最低，以及(Ii)保持利率中性。最后，在资讯科技方面，我们的策略重点包括(I)推进数码策略，以配合内部和外部客户的期望；(Ii)加强核心环境的灵活性；(Iii)监察目前的网络安全环境；以及(Iii)培训员工有关网络安全风险和审慎回应的知识。

市场面积

Bank First是一家提供全方位服务的社区银行，在威斯康星州各地的社区提供商业和零售产品和服务。我们的分支机构位于布朗、杰斐逊、马尼托沃克、门罗、欧塔格米、欧佐基、沙瓦诺、谢博伊根、沃帕卡和温尼贝戈县。随着与家乡的合并于2023年2月10日完成，我们还进入了哥伦比亚县、戴恩县、丰迪拉克和瓦沙拉县。我们的总部位于威斯康星州马尼托沃克市第八街北402号。我们最近还在马尼托瓦克的I-43走廊沿线完成了一个新的运营中心的建设。根据FDIC于2022年6月30日发布的存款市场份额报告，在其分行所在的14个县中的5个县，银行的市场份额排名第一。

根据FDIC公布的最新数据，根据2020年美国人口普查数据，世行在14个县设有办事处，估计总人口为1,894,606人，截至2022年6月30日，总存款约为574.9亿美元。

竞争

银行业竞争激烈，我们在我们的市场领域面临着来自许多其他地方、地区和国家金融机构的竞争。金融机构之间的竞争是基于存款账户的利率、贷款利率、与贷款有关的其他信贷和服务费、所提供服务的质量和范围、银行设施的便利程度，以及就向商业借款人发放贷款而言的相对贷款限额。我们与商业银行、信用社、储蓄机构、抵押贷款银行、消费金融公司、证券经纪公司、保险公司、货币市场基金和其他共同基金、金融科技公司以及在我们市场领域和其他地方设有办事处的地区性和全国性金融机构竞争。相互竞争的主要商业银行拥有更多的资源，这些资源可能会为它们提供竞争优势，使它们能够维持众多分支机构，开展广泛的广告活动，并投资于新技术。竞争日益激烈的环境是法规变化、技术和产品交付系统变化、增加金融服务提供商以及金融服务提供商之间整合步伐加快的结果。

由于立法、监管和技术变革以及持续的整合，金融服务业的竞争可能会变得更加激烈。银行、证券公司和保险公司可以在金融控股公司的保护伞下合并，金融控股公司几乎可以提供任何类型的金融服务，包括银行、证券承销、保险(包括代理和承销)和商业银行。此外，技术降低了进入门槛，使非银行机构能够提供传统上由银行提供的产品和服务，如自动转账和自动支付系统。

我们的一些非银行竞争对手的监管约束较少，可能具有较低的成本结构。此外，我们的一些竞争对手拥有比世界银行更高的资产、资本和贷款限额，更多地进入资本市场，提供比世界银行更广泛的产品和服务。这些机构可能有能力为范围广泛的广告活动提供资金，也可能能够提供比

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我们可以提供。其中一些机构提供国际银行等我们不直接提供的服务，但国际电汇和货币兑换等有限的一系列服务除外。

我们通过专注于我们作为一家独立的社区银行的地位来与这些机构竞争，并依靠当地的促销活动、我们的官员、董事和员工与客户建立的个人关系，以及为满足所服务社区的需求而量身定做的专门服务。我们为客户提供价值驱动的创新产品。我们积极发展与客户的关系，不仅是一笔贷款，还包括服务于零售和商业客户需求的全套产品。我们的目标是与我们的客户和我们服务的社区建立长期的联系。虽然我们的地位因市场不同而不同，但我们的管理层相信，由于了解当地市场、制定当地决策和了解客户需求，我们能够有效地竞争。

我们的业务

一般信息

我们强调一系列贷款服务，包括商业和住宅房地产贷款、建设和开发贷款、商业和工业贷款以及消费贷款。我们的客户通常是个人、中小型企业和专业公司，他们位于我们的市场区域或在我们的市场区域开展相当大一部分业务。截至2022年12月31日，我们的应收贷款总额为28.9亿美元，约占我们总盈利资产的79.1%。截至2022年12月31日，我们有22笔非应计贷款，总额约为360万美元，占总贷款的0.1%。有关不良贷款的其他讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及合并财务报表的附注。

贷款 批准

某些信用风险是发放贷款所固有的。这些风险包括提前还款风险、抵押品未来价值不确定造成的风险、经济和行业条件变化造成的风险以及与个别借款人打交道所固有的风险。我们试图通过坚持我们全面和稳健的内部信贷政策和程序来降低还款风险。这些政策和程序包括官员和客户的贷款限额，以及较大贷款的审批程序、文件审查和信贷政策任何例外情况的后续程序。我们的贷款审批政策规定了不同级别的官员贷款授权。世行目前既采用业务线签字流程，也采用信贷管理流程，以及每月由世行董事会参与的委员会流程。对信贷行动的批准和审查都由一组独立的信贷分析师负责，他们向信贷管理部门报告。对于我们的贷款承诺，需要使用高达25,000,000美元的连续签字流程，需要多个签名才能获得贷款批准。这一进程确保各级主管机关的必要各方了解并批准这一承诺。世行董事会在经过连续签字程序后，参与了超过这一水平的信用额度。我们不会向董事的任何高管或各自的相关权益提供任何贷款，除非贷款得到本行董事会全体成员的批准，且贷款条款不高于与本行无关联的个人所能获得的条件。

信用管理和贷款审查

我们的贷款审查包括商业审查和零售审查，审查贷款文件并验证风险评级。这两家公司都完全外包给了一家专门从事文件审查和风险评级的公司。我们审查商业信用档案的政策包括根据我们的贷款审查计划每年选择一定百分比的特定文件，并审查它们的风险评级和政策合规性。我们的零售审查包括每年选择一定百分比的特定文件，并审查它们的政策合规性。

贷款限额

我们的贷款活动受到联邦法律规定的各种贷款限制。一般而言，本行向单一借款人提供的贷款不得超过本行资本及未减值盈余的15%。这一法定贷款限额将随着银行资本水平的增加或减少而增加或减少。除了法定放贷外，管理层和董事会都制定了较为保守、内部的放贷限额。银行的法定和内部贷款限额是一项安全和稳健的措施，旨在防止一个人或相对较小的和经济相关的

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从世界银行借入过多资金的一群人。它还旨在通过分散从事各种业务的相对较多的信誉良好的借款人的贷款损失风险来保护银行的储户。根据银行在2022年12月31日的资本化，银行的法定贷款限额为5,580万美元，银行的内部贷款限额为4,470万美元。我们的董事会将根据需要调整内部贷款限额，以继续降低风险并为银行客户提供服务。我们还能够将我们较大规模贷款的权益出售给其他金融机构，这使我们能够管理这些贷款所涉及的风险，并满足我们的客户的贷款需求，这些客户需要超过这些限额的信贷展期。

房地产贷款

我们贷款组合的主要组成部分是以房地产为抵押的贷款。房地产贷款面临与其他贷款相同的一般风险，对房地产价值的波动特别敏感。房地产价值的波动和利率的上升，以及贷款后出现的其他因素，可能会对借款人的现金流、信誉和偿还贷款的能力产生负面影响。除了任何其他可用的抵押品外，我们在任何可能的情况下都会获得房地产的担保权益，以增加最终偿还贷款的可能性。

截至2022年12月31日，房地产担保贷款约占我们贷款组合的21.4亿美元，占73.9%。这些贷款一般分为两类：

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商业和工业贷款

我们在中小型市场商业和工业贷款方面拥有丰富的专业知识。我们的成功源于我们的产品和市场专业知识，以及我们专注于为客户提供高质量、定制和快速周转的服务，因为我们专注于在谨慎、纪律严明的承保与灵活的决策和对客户的响应之间保持适当的平衡，另一方面，这使我们能够在保持强劲资产质量的同时扩大我们的商业和工业贷款组合。截至2022年12月31日，商业和工业贷款约为4.925亿美元，占我们贷款组合的17.0%。

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我们提供浮动利率和固定利率的商业和工业贷款组合。这些贷款通常发放给涉及专业服务、住宿和食品服务、医疗保健、批发贸易、金融机构、制造、分销、零售和非营利组织的中小型企业。我们提供商业贷款，用于营运资金、应收账款和库存融资等业务目的。一般情况下，短期贷款的期限从3个月到1年不等，而“定期贷款”的期限从3年到20年不等。信贷额度通常用于为当前的交易提供资金，并通常规定定期支付本金，每月支付利息。定期贷款一般提供浮动和固定利率，按月支付本金和利息。

建设和开发贷款

我们为建筑商和开发商以及希望建造自己住房的消费者提供固定和可调利率的住宅和商业建设贷款融资。建设和开发贷款的期限一般限于9至24个月，但付款的分期偿还期限可能会更长。大多数贷款将到期，需要在完成时全额偿还，要么出售房产，要么再融资成为永久贷款。我们认为，建筑和开发贷款通常比稳定、租赁和业主自住物业的长期融资具有更高的风险，因为偿还取决于项目的最终完成，而且通常取决于随后出售物业。具体风险包括：

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我们试图通过获得个人担保和将最高贷款与价值比率保持在成本或评估价值较低者的85%或以下来降低与建设和开发贷款相关的风险，具体取决于项目类型。一般来说，我们没有在贷款承诺中建立利息储备，但需要定期从借款人的现金流中支付利息。截至2022年12月31日，建设和开发贷款约为1.997亿美元，占我们贷款组合的6.9%。

消费贷款

我们为个人和家庭目的提供各种贷款，包括有担保和无担保的分期付款贷款和循环信贷额度。消费贷款的承销依据是借款人的收入、当前债务水平、过去的信用记录以及抵押品的可用性和价值。消费者利率既是固定的，也是可变的，条款可以协商。我们的分期付款贷款通常在长达七年的时间内摊销。虽然我们通常要求我们的贷款产品每月支付本金和利息，但我们只会在有特定还款来源的情况下提供具有单一到期日的消费贷款。消费贷款通常被认为比房地产的第一或第二抵押贷款具有更大的风险，因为它们可能是无担保的，或者如果它们有担保，抵押品的价值可能很难评估，而且比房地产更有可能贬值。截至2022年12月31日，消费贷款约占4500万美元，占我们贷款组合的1.6%。

按揭银行业务

我们的抵押贷款银行业务包括对应或二级市场贷款，以及内部抵押贷款(包括以上住宅抵押贷款和房屋净值贷款总额)。我们通过芝加哥联邦住房贷款银行美国分部的Fannie Mae进行二级市场贷款。农业部和威斯康星州住房和经济发展局。我们还提供许多内部抵押贷款产品，包括一年、三年、五年、七年、十年和十五年的可调利率抵押贷款，以及长达30年的固定利率抵押贷款。我们还提供11个月的建设贷款、建设转永久贷款和12个月的过桥贷款。

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存款产品

我们通过我们在市场领域的分支机构网络提供全方位的传统存款服务，这些服务通常在大多数银行和储蓄机构提供，包括支票账户、商业账户、储蓄账户和其他各种类型的定期存款，从货币市场账户到长期存单。交易账户和定期存款是为客户量身定做的，并以具有竞争力的利率提供给我们的主要市场地区。我们还提供退休账户和健康储蓄账户。我们的客户包括个人、企业、协会、组织和政府当局。我们相信，我们的分行基础设施将帮助我们在未来从当地客户那里获得存款。我们的存款由FDIC承保，最高可达法定限额。

证券

我们管理我们的证券投资组合和现金，以保持充足的流动性，并确保投资本金的安全和保存，其次是收益和回报。我们投资组合的具体目标如下：

我们的投资组合主要由美国政府证券、由政府支持的实体支持的抵押贷款支持证券以及应税和免税的市政证券组成。

我们的投资政策由董事会每年审查一次。整体投资目标是由我们的董事会、首席执行官和我们的资产负债管理委员会(“ALCO”)成员制定的。我们的董事会已将监督我们投资活动的责任委托给我们的ALCO。与证券投资组合有关的日常活动在我们的首席执行官的监督下进行。我们积极持续地监控我们的投资，以确定证券的任何重大变化。我们还至少每季度审查我们的证券，以确定是否存在非临时性的潜在减值。

人力资本资源

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我们的公司文化强调我们长期致力于尊重他人，并拥有一支代表我们所服务社区的员工队伍。多样性、公平性和包容性是我们文化的基础。我们相信吸引、留住和提拔高质量的人才，并认识到多样性使我们作为一家公司变得更强大。我们的人才招聘团队与招聘经理合作，寻找和展示各种合格的候选人名单，以加强我们的组织。我们的Dei委员会是一个由不同工作人员组成的特别工作组，他们负责帮助第一银行实现积极的变化，并促进更多样化和更具包容性的工作环境。我们为所有员工提供培训和教育资源，以支持我们的Dei计划。

我们相信员工是我们最大的资产，我们未来的成功取决于我们吸引、留住和发展员工的能力。职业发展是一个关键的优先事项，通过我们的许多企业发展计划来促进这一点，包括广泛的培训计划、企业指导、领导力计划、教育补偿和专业演讲系列。

作为吸引和留住员工的努力的一部分，我们提供广泛的福利，包括健康、牙科和视力保险、人寿保险和残疾保险、手机和健康俱乐部报销、员工援助计划、教育学费报销、年度服装津贴、员工推荐计划、401(K)退休计划、利润分享、灵活支出自助餐厅计划和慷慨的带薪假期。我们相信我们的补偿方案和福利是

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与我们行业中的其他人竞争。有关我们的员工福利计划的更多信息，请参阅本报告中包含的合并财务报表中的“注17-员工福利计划”。

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Bank First目前约有382个FTE。截至2022年12月31日，我们约78%的员工自认为是女性，约6%自认为是有色人种。25%(25%)的董事会成员和50%的高级管理团队成员为女性。我们的战略目标之一是在来年增加董事会的多样性。我们的员工都不代表任何集体谈判单位，也不是集体谈判协议的一方。我们认为我们与员工的关系很好，没有经历过因劳资分歧而中断运营的情况。

一般公司信息

我们的主要执行办公室位于威斯康星州马尼托沃克市第8街北402号，邮编：54220，电话号码是(920652-3100)。欲了解更多信息，请访问我们的网站：www.bank first st.com。我们网站上包含的信息不包含在本文档中作为参考。

公共信息

有兴趣获取公司信息的人士可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)提交的任何材料。证监会维持着一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。我们根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节的规定，在合理可行的范围内，在以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会之后，尽快在我们的网站www.bank first stwi.bank上或通过我们的网站免费提供我们的10-K年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告和其他文件以及对这些文件的修订。

监督和监管

我们受到联邦和州法律的广泛监管。以下是对影响我们的所有法规或这些法规的所有方面的简短摘要，但并不是对这些法规的完整描述。本讨论仅限于参考下文所述的特定法律和法规规定，并不打算对适用于公司和银行业务的法规或法规进行详尽的描述。此外，州和联邦两级经常提出改变管理银行业的法律法规的建议。这些法律和法规的任何变化的可能性和时机，以及这些变化可能对我们和世行产生的影响，都很难预测。此外，银行监管机构可发布适用于我们或银行的执行行动、政策声明、解释性信函和类似的书面指导。适用法律、法规或监管指导意见的变更，或监管机构或法院对其解释的变更，可能会对我行和本行的业务、运营和收益产生重大不利影响。对银行及其控股公司和关联公司的监督和监管主要是为了保护储户和客户、FDIC的存款保险基金(DIF)以及美国的银行和金融体系，而不是我们的股本持有人。

对公司的规管

根据修订后的《1956年银行控股公司法》(以下简称《BHC法案》)，我们在美联储注册为银行控股公司。因此，我们受到美联储的全面监督和监管，并受到其监管报告要求的约束。联邦法律要求银行控股公司，如本公司，对其可能从事的活动类型进行特别限制，并遵守一系列监管要求和活动，包括对违反法律和法规的监管执法行动。违反法律法规或其他不安全和不健全的做法，可能导致监管机构处以罚款或处罚、停止和停止令或采取其他执法行动。在某些情况下，这些机构可以直接对参与银行或银行控股公司事务的高级管理人员、董事、雇员和其他当事人执行这些补救措施。

活动限制。银行控股公司通常仅限于从事银行业务、管理或控制银行，以及美联储认定与银行业务密切相关的某些其他活动。此外，美联储有权命令银行控股公司或其子公司终止任何非银行活动

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或终止其对任何非银行子公司的所有权或控制，当其有合理理由认为继续此类活动或此类所有权或控制对该银行控股公司的任何银行子公司的金融安全、稳健或稳定构成严重风险时。

力量的源泉义务。银行控股公司被要求充当其附属银行的财务和管理力量的来源，并保持足够的资源来支持其银行。“财务力量来源”一词是指公司，如我们，直接或间接拥有或控制投保的存托机构，如银行，在发生财务困境时向该投保的存托机构提供财务援助的能力。存款机构的适当联邦银行机构(就本行而言，该机构为OCC)可能要求我们提交报告，以评估我们作为力量来源的能力，并通过要求我们在发生财务困难时向本行提供财务援助来强制遵守力量来源要求。如果我们进入破产程序或受制于《多德-弗兰克法案》规定的有序清算程序，我们向联邦银行监管机构做出的任何维持银行资本的承诺将由破产受托人或FDIC承担，并有权获得优先付款。

收购。BHC法案允许银行控股公司收购银行，这样我们和任何其他银行控股公司，无论是位于威斯康星州还是其他地方，都可以收购位于任何其他州的银行，但受一定的存款百分比、银行执照年龄要求和其他限制。BHC法案规定，银行控股公司在(I)直接或间接拥有或控制任何其他银行或银行控股公司超过5%的有表决权股份之前，必须事先获得美联储的批准，(Ii)采取任何行动，导致额外的银行或银行控股公司成为该银行控股公司的附属公司，或(Iii)与任何其他银行控股公司合并或合并。美联储不得批准任何此类交易，除非拟议交易的反竞争影响明显大于满足社区便利和需求的公共利益，否则，此类交易将导致垄断，或将进一步垄断或企图垄断美国任何地区的银行业务，或其影响可能是在美国任何地区大幅减少竞争或倾向于造成垄断，或以任何其他方式限制贸易。联储局亦须考虑：(1)所涉公司的财务及管理资源，包括形式上的资本比率；(2)对美国银行或金融体系稳定的风险；(3)所服务社区的便利及需要，包括根据《社区再投资法案》(“CRA”)的表现；及(4)公司在打击清洗黑钱方面的成效。

控制权的变化。联邦法律限制了一个人在没有银行监管机构事先批准的情况下可以收购的银行、控股公司或银行的有表决权股票的数量。根据《银行控制变更法》及其规定，个人或团体在获得对任何银行控股公司(如本公司)的控制权之前，必须事先通知美联储，在获得对任何国家银行(如银行)的控制权之前，必须事先通知OCC。银行业监督管理机构收到通知后，可以批准或者不批准收购。《银行控制法的变化》规定，如果一个人或团体获得了对我们已发行普通股10%或更多的投票权，就可以获得可推翻的控制权推定。这类法律的总体效果是，与获得对另一类公司的控制权相比，以要约收购或类似方式收购一家银行控股公司和一家银行更加困难。因此，该公司的股东可能不太可能从收购要约或类似努力获得其他公司控制权而导致的股票价格快速上涨中受益。投资者在购买我们股票时应注意这些要求。

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治理和财务报告义务。我们必须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案下的各种公司治理和财务报告要求，以及美国证券交易委员会、上市公司会计监督委员会和纳斯达克通过的规章制度。特别是，我们必须将管理层和独立注册会计师事务所关于内部控制的报告作为我们10-K表格年度报告的一部分，以遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条。我们已经对我们的控制措施进行了评估，包括遵守《美国证券交易委员会》关于内部控制的规则，我们已经并预计将继续花费大量时间和资金来遵守这些规则。我们未能遵守这些内部控制规则可能会对我们的声誉、获得必要的财务报表认证的能力以及我们证券的价值产生重大不利影响。截至2022年12月31日对我们财务报告控制的评估载于本报告的“项目9A”。控制和程序。“

公司治理。多德-弗兰克法案涉及许多投资者保护、公司治理和高管薪酬问题，这些问题将影响大多数美国上市公司。多德-弗兰克法案(1)赋予美国上市公司股东对高管薪酬的咨询投票；(2)加强了薪酬委员会成员的独立性要求；(3)要求在国家证券交易所上市的公司对高管采取基于激励的薪酬追回政策。

激励性薪酬。多德-弗兰克法案要求银行机构和美国证券交易委员会为资产超过10亿美元的金融机构(如我们和银行)建立联合规则或指导方针，禁止机构认为会鼓励机构承担不适当风险的激励性薪酬安排。银行机构在2011年发布了拟议的规则，此前还发布了关于完善激励性薪酬政策的指导意见。2016年，美联储和OCC还提出了规则，根据机构的资产，直接监管激励性薪酬安排，并要求加强监督和记录保存。截至2022年12月31日，这些规定尚未实施。我们和世行已努力确保我们的激励性薪酬计划不鼓励不适当的风险，符合三项关键原则-激励性薪酬安排应适当平衡风险和财务回报，与有效的控制和风险管理相兼容，并得到强有力的公司治理的支持。

股东薪酬话语权投票。《多德-弗兰克法案》要求上市公司对涉及薪酬(即薪酬话语权)、薪酬话语权投票频率以及高管在控制权变更交易中可获得的金降落伞的提案进行股东投票。上市公司必须让股东至少每三年有机会就薪酬进行投票，并至少每六年有机会定期投票，表明薪酬话语权投票应该每年、每两年还是每三年举行一次。薪酬话语权、降落伞话语权和频率话语权投票显然不具约束力，不能推翻我们董事会的决定。

其他监管事项。我们及其子公司受到美国证券交易委员会、金融业监督管理局(“FINRA”)、PCAOB、纳斯达克和多个州证券监管机构的监督。我们和我们的子公司不时收到各州监管机构的要求，要求提供有关我们的业务做法的信息，其中包括州总检察长、证券监管机构和其他监管机构。这类要求被认为是正常业务活动的附带要求。

资本要求

根据联邦法律，公司和银行必须根据资本与总资产和资本与风险加权资产的比率保持一定的最低资本水平。所要求的资本比率是最低的，联邦银行机构可以根据其规模、复杂性或风险状况确定，一个银行组织必须保持较高的资本水平，才能以安全和稳健的方式运营。信用风险集中和非传统活动产生的风险，以及机构因利率变化而导致其资本经济价值下降的风险，以及机构管理这些风险的能力，是联邦银行机构在评估机构整体资本充足率时应考虑的重要因素。以下是这些资本规则的相关规定及其对我们资本水平的潜在影响的简要说明。

本公司及银行须遵守以下基于风险的资本比率：普通股1级(“CET1”)基于风险的资本比率、包括CET1及额外的1级资本的1级风险资本比率，以及包括1级及2级资本的总资本比率。CET1主要包括普通股工具和相关盈余的总和，扣除库存股、留存收益和某些符合资格的少数股东权益，减去某些调整和扣除，包括商誉、无形资产、抵押贷款服务资产和递延税项资产。

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到暂时的时间差。额外一级资本主要由非累积永久优先股、一级少数股权和祖辈信托优先证券组成。二级资本包括被取消一级资本资格的工具，包括符合资格的次级债务、其他优先股和某些混合资本工具，以及有限数额的贷款损失准备金，最高可达风险加权资产的1.25%，但须符合某些资格标准。资本规则还界定了分配给资产和表外项目的风险权重，以确定基于风险的资本规则的风险加权资产组成部分，例如，包括某些“高波动性”商业房地产、逾期资产、结构性证券和股权。

作为最低资本标准的杠杆资本比率是一级资本与季度平均资产的比率，扣除商誉、某些其他无形资产和某些规定的扣除项目。所有银行的最低杠杆率要求为4.0%。

此外，资本规则要求CET1的资本保存缓冲比最低资本比率要求(CET1、一级资本和基于风险的总资本)各高2.5%，旨在吸收经济压力期间的损失。银行必须满足这些缓冲要求，才能不受限制地支付股息、进行股票回购或向高管支付可自由支配的奖金。

1991年的《联邦存款保险公司改进法案》(FDICIA)除其他外，要求联邦银行监管机构对不符合最低资本金要求的存款机构“迅速采取纠正行动”。FDICIA设立了五个监管资本等级：“资本充足”、“资本充足”、“资本不足”、“严重资本不足”和“严重资本不足”。存款机构的资本等级将取决于其资本水平与各种相关资本指标和监管规定确定的某些其他因素的比较情况。FDICIA一般禁止存款机构进行任何资本分配(包括支付股息)或向其控股公司支付任何管理费，如果该存款机构此后资本不足的话。

为了资本充裕，公司和银行必须至少保持以下资本比率：

未能充分资本化或未能满足最低资本金要求可能导致监管机构采取某些强制性的、可能的额外酌情行动，如果采取这些行动，可能会对我们的运营或财务状况产生不利的实质性影响。例如，只有资本充足的存款机构才能在没有事先监管批准的情况下接受经纪存款。未能充分资本化或未能满足最低资本金要求，也可能导致银行支付股息或以其他方式分配资本的能力受到限制，或无法获得监管部门对申请的批准或对其增长的其他限制。截至2022年12月31日，该行资本充足，经纪存款不受限制。

2022年，公司和银行的监管资本比率高于适用的资本充裕标准，并达到当时适用的资本节约缓冲。根据目前的估计，我们相信公司和银行将在2023年继续超过所有适用的资本充足的监管资本要求和资本保存缓冲。

2018年5月签署成为法律的《经济增长、监管救济和消费者保护法》(《经济增长法案》)缩减了《多德-弗兰克法案》的某些要求，并提供了其他监管救济。在经济增长法案的条款中，有一项要求美联储将受美联储小型银行控股公司政策声明(“政策声明”)约束的银行控股公司的资产门槛提高到30亿美元。因此，自该变更于2018年生效之日起，公司不再需要遵守适用于银行的基于风险的资本金规则。该公司在2022年第三季度突破了30亿美元的门槛，现在被要求遵守这些资本金规则。

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作为经济增长法案的结果，联邦银行机构还被要求为资产低于100亿美元的金融机构制定“社区银行杠杆率”(一家银行的一级资本与平均总合并资产的比率)。超过这一比率的“合格社区银行”将被视为符合所有其他资本和杠杆要求，包括根据迅速纠正行动法规被视为“资本充足”的资本要求。联邦银行机构在评估金融机构是否符合资本比率要求的社区银行资格时，可能会考虑金融机构的风险状况。联邦银行机构将新的社区银行杠杆率的最低资本设定为9%。世行不打算选择加入社区银行杠杆率框架。

2018年12月21日，联邦银行机构发布了一项联合最终规则，修订其监管资本规则，以(I)解决即将在GAAP下实施的“当前预期信贷损失”(“CECL”)会计准则；(Ii)为银行组织采用CECL后预计将经历的第一天监管资本影响提供可选的三年分阶段；以及(Iii)要求从2020年资本规划和压力测试周期开始，在某些银行组织的压力测试中使用CECL。有关2016-13号会计准则更新的更多信息，请参阅本公司截至2022年12月31日的综合财务报表附注。新会计准则引入CECL作为替代现行按摊余成本计量的金融资产“已发生损失”的方法，并改变了对可供出售债务证券和购买的信用减值金融资产确认和记录信用损失的方法，包括规定的实施日期。

支付股息

我们是一个独立于银行和我们的其他子公司的法人实体。除证券发行外，我们的主要现金来源是银行的股息。如果一家全国性银行(如本银行)在任何一个日历年宣布的所有股息总额超过该银行该年度的净利润和前两个日历年的留存净利润之和，减去任何必要的盈余转账，则必须事先获得OCC的批准。联邦法律还禁止任何全国性银行在扣除超过银行可能的贷款损失准备金的法定坏账后，支付高于该银行未分配利润的股息。

此外，本行及本行须遵守与派息有关的各项一般监管政策及要求，包括要求维持充足资本高于监管最低限额。适当的联邦银行监管机构可以禁止支付股息，如果它确定支付股息将是不安全或不健全的做法，并禁止支付股息。OCC和美联储表示，支付将银行资本基础耗尽到不足水平的股息将是一种不健全和不安全的银行做法。OCC和美联储分别表示，存款机构及其控股公司通常只应从当前运营收益中支付股息。

根据美联储2009年采取的一项政策，银行控股公司的董事会必须考虑不同的因素，以确保其股息水平相对于保持强劲的财务状况是谨慎的，并且不是基于过于乐观的收益情景，例如可能影响其支付能力的潜在事件，同时仍保持强劲的财务状况。一般而言，美联储已表示，银行控股公司的董事会应与美联储协商，在下列情况下取消、推迟或大幅减少银行控股公司的股息：

如果一家国家银行在任何一个日历年宣布的所有股息的总和超过了该银行该年度的利润和前两个日历年的留存净利润，则需要事先获得OCC的批准。

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对银行的监管

作为一家全国性银行，我们的主要银行子公司Bank First，N.A.受到OCC的全面监督和监管，并受其监管报告要求的约束。银行的存款由联邦存款保险公司承保，最高可达适用限额，因此，银行也受联邦存款保险公司的某些规定的约束，联邦存款保险公司对银行拥有后备审查权和一些执法权。该银行还受到某些美联储规定的约束。

此外，如下文更详细讨论，本行及任何其他提供消费金融产品及服务的附属公司须受消费者金融保护局(“CFPB”)的监管及可能的监管。监督和检查公司和银行是否遵守联邦消费者法律的权力主要分别属于美联储和OCC。不过，商品及期货事务监察委员会可以“抽样方式”参与审查，并可将可能针对这类机构采取的执法行动转介其主要监管机构。CFPB还可以参与对我们提供消费金融产品或服务的其他直接或间接子公司的审查。此外，多德-弗兰克法案允许各州采用比CFPB颁布的法规更严格的消费者保护法律和法规，并允许州总检察长执行CFPB通过的某些联邦消费者金融保护规则。由于公司和银行在2022年各自的合并资产不到100亿美元，它们不受CFPB的常规监督，但这种情况可能会随着公司和银行的发展而在未来发生变化。

大体上，适用于该银行的条例包括对单一借款人及其董事、高级管理人员和雇员发放贷款的限制；对开设和关闭分行的限制；维持所要求的资本和流动性比率；在平等和公平的条件下发放信贷；披露这类信贷的成本和条款；为存款和贷款保留准备金的要求；对银行可进行的投资类型的限制；以及关于风险管理做法的要求。根据联邦法律，银行可以在各州边界上以从头开始的方式开设分行，而该州的法律将允许该州特许的银行开设从头分行。

与附属公司和内部人士的交易。本行须受本行与本公司或任何非银行附属公司之间的信贷延伸及某些其他交易的限制。一般而言，与本公司或任何联属公司进行的上述涵盖交易不得超过本行资本及盈余的10%，而本行与本公司及其所有非银行联属公司之间的所有此类交易合计不得超过本行资本及盈余的20%。本行向本公司或任何联营公司提供的贷款及其他信贷延伸，一般须以符合资格的抵押品作抵押，并以指定金额作抵押。此外，本行与本公司或任何联营公司之间的任何交易均须保持公平。联邦银行法也对承保银行等投保银行向其董事、高管和主要股东提供的某些信贷施加了类似的限制。

预备队。从历史上看，美联储的规则要求银行等存款机构为其交易账户(主要是有息和无息的支票账户)保留准备金。美联储宣布，从2020年3月26日起，存款准备金率降至零。这一行动取消了对所有存款机构的准备金要求。

FDIC保险评估和存款人偏好。银行的存款由FDIC的DIF提供保险，最高可达适用法律规定的限额，目前规定每个投保银行每个储户对每个账户所有权类别的保险金额为250,000美元。银行的存款保险须接受联邦存款保险公司的评估。FDIC根据一家机构的平均综合总资产减去其平均有形股本计算季度存款保险评估，并应用参考其资本水平、监管评级和某些其他因素确定的四个风险类别之一。评估利率时间表可以随时改变，由FDIC酌情决定，但要受到一定的限制。

FDIC可在发现机构从事不安全和不健全的做法、处于不安全或不健全的状态以继续运营，或违反了银行联邦监管机构施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件时，终止存款保险。此外，《联邦存款保险法》规定，在受保存款机构清算或以其他方式解决的情况下，该机构储户的债权，包括作为受保储户的代管人的联邦存款保险公司的债权，以及联邦存款保险公司作为接管人的行政费用的某些债权，将优先于针对该机构的其他一般无担保债权，包括母银行控股公司的债权。

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2022年10月，FDIC通过了一项最终规则，将初始基本存款保险评估利率提高2个基点，适用于所有投保的存款机构，并将从2023年的第一个季度评估期开始，并将一直有效，直到DIF准备金率与投保存款的水平达到FDIC的长期目标。

安全和健康标准。《联邦存款保险法》要求联邦银行监管机构通过条例或准则规定所有受保存款机构的业务和管理标准，涉及：(1)内部控制；(2)信息系统和审计系统；(3)贷款文件；(4)信贷承保；(5)利率风险敞口；(6)资产质量。联邦银行机构已经通过了建立安全和稳健标准的条例和机构间指南，以执行这些所需的标准。这些准则规定了用于在资本减损之前识别和解决受保存管机构问题的安全和稳健标准。根据这些规定，如果监管机构确定一家银行未能达到指导方针规定的任何标准，监管机构可以要求该银行提交一份可接受的合规计划，该计划与提交和审查此类安全和稳健合规计划的最后期限一致。

反洗钱。近年来，与金融机构有关的政府政策的一个持续重点是打击洗钱和资助恐怖主义行为。《美国爱国者法案》将反洗钱法规的适用范围扩大到更多类型的金融机构，如经纪自营商、投资顾问和保险公司，并加强了美国政府帮助预防、发现和起诉国际洗钱和资助恐怖主义的能力。美国爱国者法案第三章的主要条款要求受监管的金融机构：(I)建立包括培训和审计部分的反洗钱计划；(Ii)遵守关于核实任何寻求开户的人的身份的规定；(Iii)对非美国拥有的账户采取额外的必要预防措施；以及(Iv)对其海外代理行关系执行一定程度的洗钱风险核实和认证。如果一家金融机构未能遵守《美国爱国者法案》的要求，可能会给该机构带来严重的法律和声誉后果。世界银行加强了其系统和程序，以满足这些条例的要求，并将继续修订和更新其政策、程序和控制措施，以反映法律要求的变化。

FinCEN已通过规则，要求金融机构获取与此类机构开展业务的法人实体有关的受益所有权信息，但须遵守某些排除和豁免。银行监管机构正将重点放在反洗钱合规方面，我们将继续监督并在必要时加强我们的反洗钱合规计划。

银行业监管机构在对合并和收购提议采取行动时，将考虑遵守该法的洗钱条款。

银行监管机构定期检查机构遵守这些反洗钱义务的情况，最近还积极对被发现违反这些要求的机构实施“停止”和其他监管命令和金钱惩罚制裁。对违反该法的行为实施制裁的金额可相当于违规交易金额的两倍，最高可达100万美元。2021年1月1日，国会通过了一项联邦立法，对联邦反洗钱法进行了全面修改，但有待通过监管规则制定来实施。最近，根据《银行保密法》的要求，FinCEN于2021年6月30日公布了首份《国家反洗钱优先事项》，其中包括但不限于网络犯罪、恐怖分子融资、欺诈和毒品/人口贩运。FinCEN被要求执行法规，以具体说明覆盖的金融机构，如本公司，应如何将这些国家优先事项纳入其反洗钱计划。截至2022年12月31日，还没有提出这样的规定。

经济制裁。外国资产管制办公室(“OFAC”)负责帮助确保美国实体不与各种行政命令和国会法案所界定的某些被禁止方进行交易。外国资产管制处公布并定期更新涉嫌协助、窝藏或从事恐怖行为的人员和组织名单，包括特别指定的国民和被封锁人员名单。如果我们在OFAC名单上的任何交易、账户或电汇上发现了姓名，我们必须进行某些特定的活动，其中可能包括阻止或冻结所请求的账户或交易，我们必须通知适当的当局。

出借中的集中度。2006年，联邦银行监管机构发布了《关于商业房地产贷款集中的指导意见》(《指导意见》)，并建议金融机构注意商业房地产贷款集中所带来的风险。该指南要求制定适当的流程，以识别、监控

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并控制与房地产贷款集中相关的风险。还可能需要更高的贷款损失拨备和资本水平。当CRE贷款集中度超过以下任一项时，将触发该指导：

该指导也适用于银行的CRE贷款大幅增加或由特定物业类型担保的CRE显著集中的情况。见第1A项。风险因素--我们面临贷款集中风险，这可能会导致我们的监管机构限制我们的增长能力-关于我们关于CRE风险的讨论。

《社区再投资法案》。银行必须遵守CRA的条款，该条款规定了与银行安全稳健运营一致的持续和肯定的义务，以帮助满足银行接受存款的整个社区的信贷需求，包括低收入和中等收入社区。OCC对该银行CRA记录的评估已向公众公布。此外，不太令人满意的CRA评级将减缓(如果不是排除)银行活动的扩张。在《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)颁布后，必须披露与私人当事人达成的CRA协议，并向银行的主要联邦监管机构提交CRA年度报告。除其他事项外，联邦CRA法规要求在CRA评估中考虑禁止歧视申请者的证据，以及非法或滥用贷款做法。2020年5月，OCC发布了新的最终法规，旨在加强CRA法规并使其现代化，生效日期为2020年10月1日。然而，2021年12月14日，OCC发布了一项最终规则，废除了2020年的CRA规则，代之以一项主要基于联邦银行机构1995年联合通过的先前规则的规则。在最近一次CRA评估中，世行的评级为“令人满意”。

2022年5月5日，OCC、FRB和FDIC发布了一份拟议规则制定通知，以提供一种协调一致的方法来使各自的CRA法规现代化，以便所有银行都将遵守同一套CRA规则。预计主要内容将包括：(I)扩大中低收入社区获得信贷、投资和基本银行服务的机会；(Ii)更新CRA评估领域，纳入与网上和移动银行、无分行银行和混合模式相关的活动；(Iii)更好地按银行规模和类型调整CRA评估和数据收集要求。目前尚未发布最终规则，但规则制定可能会影响该行未来的CRA合规义务。

隐私和数据安全。该委员会一般禁止向非附属第三方披露消费者资料，除非该消费者已获给予反对的机会，并且没有反对这类披露。金融机构还被进一步要求每年向客户披露其隐私政策。然而，如果金融机构比GLB更保护消费者隐私，它将被要求遵守州法律。GLB还指示联邦监管机构，包括FDIC和OCC，规定消费者信息安全的标准。银行须遵守这些标准，以及在发生安全漏洞时通知客户的标准。根据联邦法律，银行必须向消费者披露其隐私政策，允许客户在某些情况下选择不向第三方披露非公开客户信息，并允许客户根据从另一家子公司收到的客户信息选择不接受营销请求。各州可能会采取更广泛的隐私保护措施。我们同样需要有一个信息安全计划，以保护客户信息的机密性和安全性，并确保适当的处置。当未经授权的披露涉及可能被滥用的敏感客户信息时，必须通知客户。2021年11月18日，联邦银行机构发布了一项将于2022年生效的新规定，要求银行在发生上升到“通知事件”级别的“计算机安全事件”后36小时内通知监管机构。

此外，联邦银行监管机构定期发布关于网络安全的指导意见，旨在加强网络风险管理。预计一家金融机构将针对网络攻击实施多道防线，并确保其风险管理程序应对潜在网络威胁构成的风险。预计金融机构还应维持有效应对网络攻击的程序，并在任何此类攻击后恢复运营。公司已通过并实施信息安全计划，以遵守监管网络安全指南。

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消费者监管。银行的活动受旨在保护消费者的各种法规和条例的约束。除其他外，这些法律和条例包括以下规定：

抵押贷款监管。CFPB通过了一项规则，实施了多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)中的偿还能力和合格抵押贷款条款(“ATR/QM规则”)，该规则要求贷款人在批准抵押贷款之前，除其他外，必须考虑收入、就业状况、资产、付款金额和信用记录，并为发放某些“合格抵押贷款”的贷款人提供合规“避风港”。ATR/QM规则将“合格抵押贷款”定义为具有某些特定特征，并一般禁止具有负摊销、只付利息、气球付款或期限超过30年的贷款成为合格抵押贷款。该规则还为符合条件的抵押贷款建立了一般的承保标准，包括每月还款额以贷款头五年将适用的最高还款额计算，以及借款人的总债务与收入之比小于或等于43%。虽然“合格按揭”一般会获得避风港地位，但“合资格按揭”是“较高价格的按揭”(通常是次级贷款)，则可推翻的符合还款能力要求的推定会附加在“合资格按揭”上。此外，资产支持证券的证券化公司必须保留不低于资产支持证券抵押资产的信用风险的5%，除非资产支持证券完全由符合资格的住房抵押贷款担保的资产支持证券获得豁免。

CFPB还发布了实施《多德-弗兰克法案》有关抵押贷款发放的要求(包括贷款发放人补偿和贷款发放资格方面的要求)以及综合抵押贷款披露规则的规则。此外，CFPB已发布规则，要求服务机构在以下方面遵守新的标准和做法：纠错；信息披露；强制投保；信息管理政策和程序；要求向拖欠贷款的借款人提供关于抵押贷款缓解方案的信息；允许拖欠贷款的借款人与服务人员保持联系，以便就借款人的抵押贷款账户保持联系；以及评估借款人对可用的减轻损失方案的申请。这些规则还涉及可调利率抵押贷款(ARM)的初始利率调整通知、住宅抵押贷款的定期报表，以及抵押贷款付款的及时贷记和对偿付金额请求的回应。

2020年，CARE法案授予借款人某些忍耐权和防止丧失抵押品赎回权的权利，包括某些主要为一至四个家庭居住而设计的第一或次要留置权贷款。CARE法案下的这些消费者保护在CORE法案下的紧急情况下继续存在，虽然这些保护中的大多数于2022年1月18日在其修订的抵押贷款服务审查程序中到期，但CFPB表示，预计服务机构将继续使用这些保障措施，无论其到期与否。

非歧视政策。除其他事项外，银行还须遵守《平等信贷机会法》和《公平住房法》的规定，这两项法律都禁止在消费或商业信贷或住宅房地产交易的任何方面基于种族或肤色、宗教、民族血统、性别和家庭状况的歧视。美国司法部(DoJ)和联邦银行监管机构发布了一份关于贷款歧视的跨部门政策声明，为金融机构提供指导，以确定是否存在歧视，这些机构将如何应对贷款歧视，以及贷款人可能采取哪些步骤防止歧视性贷款做法。美国司法部加大了力度，起诉它认为违反了《经济、社会和文化权利法》和《联邦住房法》的行为。

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Libor：2022年3月15日，美国国会颁布了《可调整利率(LIBOR)法案》(下称《LIBOR法案》)，以解决在(I)受美国法律管辖；(Ii)在2023年6月30日之前不会到期；以及(Iii)缺乏明确定义且切实可行的LIBOR替代方案的合同中对LIBOR的提及。2022年12月16日，FRB通过了一项实施LIBOR法案的最终规则，确定了基于SOFR(有担保隔夜融资利率)的基准利率，该利率将在2023年6月30日之后取代某些金融合同中的LIBOR。最终规则确定了基于SOFR的替换基准利率，以取代受LIBOR法案约束的合约中的隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月LIBOR。

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第1A项。风险因素

除了本10-K表格中包含的其他信息外，在评估我们和我们的业务以及对我们的股票进行或继续投资时，您应该仔细考虑下文描述的风险，以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中以“风险因素”标题讨论的风险因素和不确定性。我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于以下所述的重大风险。其中许多风险是我们无法控制的，尽管我们努力管理这些风险，同时优化业务和财务结果。发生以下任何风险，以及我们目前不知道或目前认为不重要的风险，都可能对我们的资产、业务、现金流、状况(财务或其他)、流动性、前景、经营结果和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。由于无法预测或识别所有此类因素，因此，您不应将以下因素视为对可能对我们的资产、业务、现金流、状况(财务或其他)、流动性、前景、运营结果和普通股交易价格产生重大不利影响的风险、不确定性和假设的完整讨论。

此外，下列风险因素中的某些陈述构成前瞻性陈述。请参阅本年度报告第1页以Form 10-K开始的题为“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。

与我们的业务相关的风险

国家金融市场和整个美国经济的困难或动荡状况，可能会对我们的贷款活动或其他业务以及我们的财务状况产生不利影响。

我们的业务和财务业绩容易受到金融市场疲软经济状况的影响，以及我们开展业务的主要市场威斯康星州的总体或特别是经济状况。通胀、经济衰退、流行病、敌对行动的爆发或其他国际或国内事件、失业、工厂或企业关闭或裁员、证券市场的变化或其他因素导致我们主要市场的经济状况恶化，可能导致下列后果，其中任何一种都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响：贷款拖欠增加；问题资产和丧失抵押品赎回权；资产价值大幅减记；对我们产品和服务的需求下降；低成本或无息存款减少；无形资产减值；而我们贷款的抵押品，特别是房地产，可能会贬值，进而降低我们客户偿还未偿还贷款的能力，并降低与我们现有贷款相关的资产和抵押品的价值。

2022年，随着美联储试图减缓经济增长和抵消不断上升的通胀，利率大幅上升。据报道，利率和货币政策的进一步变化取决于美联储对可获得的经济数据的评估，尽管利率上升的环境预计将在2023年持续。目前预计2023年通胀压力仍将居高不下提高利率可能会对我们的业务产生负面影响，因为我们的客户减少了借款金额，或者对他们偿还未偿还贷款余额的能力产生了不利影响，这些贷款余额可能会因调整浮动利率而增加。此外，在利率上升的环境下，我们可能须向存户提供更具吸引力的利率，以争取存款，或寻求其他流动资金来源，例如批发资金。利率和基准指数的利差变化导致的收入波动性增加，可能会导致净利息收入减少，我们资产的当前公平市场价值也会下降。利率波动既影响我们大部分资产和负债的收入和支出水平，也影响所有有息资产和有息负债的市值，这反过来可能会对

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对我们的净收入、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。被归类为可供出售的投资证券的市值变化也会受到较高利率的影响，并可能通过累积的其他全面收益(包括该等证券的未实现净收益和亏损)对我们的其他全面收益和股本水平产生负面影响。此外，如果流动性和/或业务战略需要出售处于亏损状态的证券，这种损失可以变现为收益。长期的动荡和不稳定的市场状况可能会增加我们的融资成本，并对市场风险缓解战略产生负面影响。

此外，我们主要在威斯康星州开展银行业务。截至2022年12月31日，我们约95.17%的贷款和约97.34%的存款是向居住在威斯康星州和/或主要在威斯康星州开展业务的借款人或储户收取的。因此，我们的成功在很大程度上将取决于这一地区的总体经济状况，而我们无法肯定地预测到这一点。这种地理集中带来了缺乏地域多元化的风险，因为威斯康星州不利的经济发展等可能会影响贷款发放量，增加不良资产水平，增加贷款的止赎损失率，并降低我们的贷款和贷款服务组合的价值。任何影响威斯康星州或现有或潜在借款人或这些地区的物业价值的地区性或地区性经济低迷，都可能对我们和我们的盈利能力产生比我们的竞争对手更大和更不利的影响，这些竞争对手的业务在地理上不那么集中。

利率的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的盈利和财务状况在很大程度上取决于净利息收入，即从贷款、证券和其他有息资产赚取的利息与存款、借款和其他有息负债支付的利息之间的差额或利差。当市场利率变化时，我们收到的资产利息和我们支付的负债利息可能会波动。这可能会导致我们的利差减少，并可能对我们的收益和财务状况产生不利影响。

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利率对许多因素高度敏感，包括但不限于：通货膨胀率；经济状况；联邦货币政策；以及国内外市场的稳定性。

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尽管我们已经实施了我们相信会减少利率变化对我们净利息收入的潜在影响的程序，但这些程序可能并不总是成功的，因为其中一些影响是我们无法控制的。因此，市场利率水平的变化可能对我们的净利息收入和净息差、资产质量、贷款和租赁发放量、流动资金或整体盈利能力产生重大不利影响。

通货膨胀可能会对我们的业务、我们的盈利能力和我们的股价产生负面影响.

2022年，通货膨胀率继续上升，达到40多年来未曾见过的水平。目前预计通胀压力在整个2022年都将居高不下，并可能持续到2023年。长期的通货膨胀可能会对我们的固定成本和支出产生负面影响，包括增加与人才获取和留住相关的融资成本和支出，并对我们的产品和服务的需求产生负面影响，从而影响我们的盈利能力。此外，通货膨胀可能会导致消费者和客户购买力的下降，并对我们的产品和服务的需求产生负面影响。如果严重的通胀持续下去，我们的业务可能会受到负面影响，其中包括违约率上升导致信贷损失，这可能会降低我们对新信贷延期的胃口。这些通胀压力可能导致未能达到预期收益和预算预测，导致我们的股价受到影响。

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我们面临着来自金融服务公司和其他提供银行服务的公司的激烈竞争。

我们的银行业务主要在威斯康星州进行。我们的许多竞争对手在我们的市场范围内提供相同或更多种类的银行服务，我们与他们争夺相同的客户。这些竞争对手包括业务遍及全国的银行、地区性银行和社区银行。在许多情况下，这些国家和地区银行拥有比我们更多的资源，而规模较小的社区银行在当地市场的联系可能比我们更强，这可能会使我们处于竞争劣势。我们还面临着来自许多其他类型金融机构的竞争，包括金融科技公司、储蓄机构、财务公司、经纪公司、保险公司、信用合作社、抵押贷款银行和其他金融中介机构。此外，一些州外的金融机构在我们的市场领域开设了办事处并吸收存款。市场竞争加剧可能会导致贷款和存款减少，以及净利差和盈利能力下降。我们与银行和非银行提供商提供的多种支付形式竞争，包括各种新的和不断发展的替代支付机制、系统和产品，例如聚合器和基于网络的无线支付平台或技术、数字或“加密”货币、预付费系统以及针对社交网络、通信平台和在线游戏用户的支付服务。我们未来的成功可能在一定程度上取决于我们能否有竞争力地利用技术来提供产品和服务，为客户提供便利，并在我们的运营中创造额外的效率。如果我们无法吸引和留住银行客户，我们可能无法继续增长我们的贷款和存款组合，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的资产质量和信用风险，我们可能会遭遇贷款损失。

发放贷款涉及各种风险，包括与个人借款人打交道所固有的风险、不付款的风险、抵押品和可用于偿还债务的现金流未来价值不确定造成的风险、以及经济和市场条件变化造成的风险。我们的信用风险审批和监控程序可能无法识别或减少这些信用风险，因为其中一些风险不在我们的控制范围内，而且它们不能完全消除与我们的贷款组合相关的所有信用风险。如果美国，特别是威斯康星州的整体经济环境，包括就业率、房地产市场、利率和总体经济增长，经历了实质性的破坏，我们的借款人可能会在偿还贷款方面遇到困难，我们持有的抵押品可能会贬值或变得缺乏流动性，不良贷款、冲销和拖欠的水平可能会上升，需要额外的贷款损失拨备，这将导致我们的净收入和股本回报率下降。持续上升的通胀和利率环境对经济活动的未来影响可能会对与我们现有贷款相关的抵押品价值、为我们的住宅和商业房地产贷款提供担保的房地产抵押品的清算能力、我们保持贷款发放量和获得额外融资的能力、我们贷款和服务的未来需求或盈利能力，以及我们客户的财务状况和信用风险产生负面影响。此外，在违约的情况下，旨在保护借款人的监管变化和政策可能会减缓或阻止我们做出业务决策，或者可能导致我们推迟采取某些补救行动，如止赎。如果借款人不能偿还贷款, 我们的财务状况和经营结果将受到不利影响。

我们的贷款损失拨备和拨备可能不足以弥补实际的信贷损失。

我们对贷款和租赁组合的可收回性做出各种假设和判断，并在确定贷款损失拨备和拨备时利用这些假设和判断。确定贷款损失准备的适当水平本身就涉及高度的主观性，需要我们对当前的信贷风险和未来趋势做出重大估计，正如我们所经历的那样，所有这些都可能发生重大变化。影响借款人的经济状况恶化、有关现有贷款的新信息、发现更多问题贷款以及其他我们无法控制的因素，可能需要增加贷款损失准备金。由于经济状况下降，我们的客户可能无法按照原来的条款偿还贷款，而为偿还这些贷款提供担保的抵押品可能不足以支付任何剩余的贷款余额。虽然我们维持我们的拨备以拨备贷款违约和不良贷款，但损失可能超过担保贷款的抵押品的价值，并且拨备可能无法完全弥补任何额外损失。此外，银行监管机构定期审查我们的拨备和贷款损失拨备总额，并可能要求根据与管理层不同的判断增加贷款损失拨备或未来的贷款损失拨备。贷款损失准备金或拨备的任何增加都将导致

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我们的净收益和潜在的资本，并可能对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。

财务会计准则委员会目前制定的预期信贷损失标准将需要大量的数据要求和方法上的改变。

在2007-2008年金融危机之后，财务会计准则委员会(FASB)决定审查银行在所有计算中如何估计损失，并于2016年6月16日发布了最终的当前预期信用损失(CECL)标准。目前，许多金融机构使用的减值模式是基于已发生的损失，当不再假设未来的现金流将按原合同条款全额收回时，贷款被确认为减值。这一模式将被CECL模式取代，CECL模式将在2022年12月15日之后开始的会计年度对公司生效。在该模式中，金融机构将被要求使用历史信息、当前状况和合理预测来估计贷款有效期内的预期损失。本公司将于2023年第一季度初对其信用损失准备进行一次性调整，相当于根据已发生损失方法计算的信用损失准备金额与CECL之间的差额。此外，由于新会计准则要求估计和确认新资产的预期信贷损失，我们的信贷贷款拨备和贷款损失准备可能会出现更大的波动。在整个2022年，我们的管理层在当前建模的同时计算了ASU 2016-13年的津贴，以评估ASU 2016-13年模型的功能，同时还记录了当公司实施该标准时将在流程周围实施的控制措施。这些平行运行的结果表明，世行所有贷款与总贷款的覆盖率将从2022年12月31日的0.78%增加到2023年1月1日实施的ASU 2016-13年的1.10%-1.20%。

由于我们的贷款组合中很大一部分是房地产贷款，经济中影响房地产价值和流动性的负面变化可能会削弱为我们的房地产贷款提供担保的抵押品的价值，并导致贷款和其他损失。

截至2022年12月31日，我们的贷款组合中约有73.9%是以房地产为主要或次要抵押品的贷款。这包括由创收物业和住宅建筑物业组成的抵押品，这些物业往往对一般经济状况和房地产市场低迷更为敏感。因此，影响我们市场地区房地产价值的不利发展可能会增加与我们的房地产贷款组合相关的信用风险。房地产的市场价值可能会在短时间内因房地产所在地区的市场状况而大幅波动。在我们的一个或多个市场中，影响房地产价值和房地产流动性的不利变化可能会增加与我们的贷款组合相关的信用风险，并可能导致损失，从而对信用质量、财务状况和运营结果产生不利影响。经济的负面变化影响我们市场领域的房地产价值和流动性，可能会严重损害抵押贷款的财产价值，并影响我们在丧失抵押品赎回权时出售抵押品的能力，而不会造成损失或额外损失。抵押品可能不得不以低于贷款未偿还余额的价格出售，这可能导致此类贷款的损失。这种下降和亏损可能会对我们的业务、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。如果房地产价值下降，我们也更有可能被要求增加ALL，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们可能会受到其他金融机构的信誉和流动性的实质性不利影响。

由于交易、清算、交易对手或其他关系，金融服务机构是相互关联的。我们对许多不同的行业和交易对手都有敞口，并经常与金融服务业的交易对手进行交易，包括商业银行、经纪商和交易商、投资银行和其他机构客户。其中许多交易让我们面临信用风险，如果交易对手或客户违约，或对交易对手或客户的信誉提出质疑或担忧，或者对金融服务业普遍存在担忧。此外，当我们持有的抵押品无法变现或清算价格不足以收回应付给我们的全部信贷或衍生工具风险时，我们的信用风险可能会加剧。任何此类损失都可能对我们造成实质性的不利影响。

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我们可能无法履行资金不足的信贷承诺，或无法为与资金不足的信贷承诺相关的损失进行足够的准备金。

提供信贷的承诺是一种正式协议，只要没有违反协议规定的任何条件，就会向客户提供资金。根据这些信贷承诺，我们客户的实际借款需求历来低于承诺的合同金额。这些承诺中有很大一部分在到期时没有得到利用。由于我们客户的信用状况，我们通常有大量未融资的信贷承诺，这不会反映在我们的资产负债表上。我们客户的实际借款需求可能会超过我们预期的资金需求，特别是在具有挑战性的经济环境中，我们的客户公司可能会因为其他地方缺乏可用的信贷、信贷成本上升或其他来源的融资有限而更加依赖我们的信贷承诺。如果我们未能按照客户的实际借款需求履行我们的资金不足的信贷承诺，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果或声誉产生重大不利影响。

如果我们无法增加我们的非利息收入，我们的增长前景将受到影响。

利用机会开发新的和扩大现有的非利息收入流，包括服务费、贷款服务费和来自该行未合并子公司的收入，是我们长期增长战略的一部分。如果我们增加非利息收入的尝试不成功，我们的长期增长将受到损害。此外，关注这些非利息收入流可能会将管理层的注意力和资源从我们的核心银行业务上转移开，这可能会损害我们的核心业务、财务状况和经营业绩。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们成功执行业务战略的能力。

我们未来的成功，包括我们实现增长和盈利目标的能力，取决于我们的管理团队执行我们长期业务战略的能力，这要求他们除其他外：

维持和提高我们的声誉；在我们的每个市场吸引和留住有经验和有才华的银行家；保持充足的资金来源，包括继续吸引稳定、低成本的存款；加强我们在大都会市场的市场渗透率，并保持我们在社区市场的领先地位；提高我们的运营效率；采用新技术来改善客户体验并与我们的竞争对手保持同步；确定有吸引力的收购目标，以有利的条件完成这类收购，并成功整合收购的业务；吸引和维持与合格企业、房地产开发商和在我们市场领域有可靠记录的投资者的商业银行关系；吸引符合审慎信贷标准的足够贷款；发行符合条件的住宅按揭贷款转售至二级市场，以提供按揭银行收入；维持充足的流动性和监管资本，并遵守适用的联邦和州银行法规；管理我们的信贷、利率和流动性风险；开发新的非利息收入来源，并扩大我们现有的非利息收入来源；监督为我们的业务提供实质性服务的第三方服务提供商的业绩；并根据当前的预测控制支出。

未能实现这些战略目标可能会对我们成功实施业务战略的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、增长前景、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景可能会受到负面影响，我们可能无法继续实施我们的业务战略和成功地开展我们的运营。

我们遵循基于关系的运营模式，我们维持声誉的能力对我们业务的成功至关重要。

我们是一家社区银行，我们的声誉是我们业务中最有价值的组成部分之一。因此，我们努力以提高我们声誉的方式开展业务。这在一定程度上是通过招聘、聘用和留住银行家和其他同事来实现的，他们分享了我们的核心价值观，即成为我们服务的社区的组成部分，为我们的客户提供优质的服务，并关心我们的客户和同事。此外，维护我们的声誉也

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这取决于我们保护我们的品牌名称和相关知识产权的能力。如果我们的声誉受到我们同事的行为或其他方面的负面影响，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖我们的高管和其他关键人员继续执行我们的长期业务战略，并可能因失去他们的服务以及我们无法用合格的替代人员弥补这种损失而受到损害。

我们相信，我们的持续增长和未来的成功将在很大程度上取决于我们管理团队的技能以及我们激励和留住这些人和其他关键人员的能力。失去他们的任何服务都可能降低我们成功实施长期业务战略的能力，我们的业务可能会受到影响，我们的普通股价值可能会受到实质性的不利影响。

我们运营模式的成功取决于我们在每个市场吸引和留住有才华的银行家和合伙人的能力。

我们努力在我们的每个市场吸引和留住这些银行家，方法是营造一个创业环境，赋予他们地方决策权，为他们提供足够的基础设施和资源来支持他们的发展，同时也为管理层提供适当的监督。然而，我们每个市场对银行家的竞争都很激烈。我们争夺的人才既有可能为银行家提供更多责任和自主权的较小银行，也有可能为银行家提供更高薪酬、资源和支持的较大银行。因此，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争人才。此外，我们的银行家可能会离开我们为我们的竞争对手工作，在某些情况下，可能会将与他们的重要银行和贷款关系交给我们的竞争对手。如果我们不能在我们的市场上吸引和留住有才华的银行家，我们的业务、增长前景和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们可能不会实现收购丹麦和家乡的所有预期好处。

我们能否实现收购丹麦和Homeown的预期收益，在很大程度上将取决于我们成功整合收购业务的能力。收购业务的整合和合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程。因此，我们将需要投入大量的管理注意力和资源，将他们的业务实践和运营与我们的业务相结合。整合过程可能会扰乱我们的业务以及丹麦和家乡的业务，如果实施不力，可能会限制收购预期收益的充分实现。未能应对整合收购业务所涉及的挑战并实现收购的预期收益可能会导致我们的业务活动中断或失去动力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，业务的全面整合可能会导致重大的意想不到的问题、费用、负债、客户流失以及我们管理层和员工的注意力转移。合并公司业务的挑战除其他外包括：在实现预期的成本节约、协同增效、商业机会和增长前景方面的困难，包括公司承担丹麦和家乡的未偿债务的潜在不利影响；业务和团队整合的困难；吸收和留住员工的困难；管理规模更大和更复杂的公司的扩大业务的困难；留住现有客户和获得新客户的挑战；吸引和留住关键人员的挑战, 包括被认为是未来成功关键的人员；与丹麦和丹麦家乡的信用质量和信用风险相关的挑战；以及保持关键业务关系的挑战。

这些因素中有许多是我们无法控制的，其中任何一个都可能导致成本和负债增加，预期收入和存款减少，以及转移管理层的时间和精力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，即使丹麦和家乡的整合成功，交易的全部好处也可能无法实现，包括预期的协同效应、成本节约、增长机会或收益增值。这些好处可能不会在预期的时间框架内实现，或者根本不会实现，而且在整合业务时可能会产生额外的意想不到的成本。此外，丹麦和/或家乡可能有我们在收购中承担的未知或或有负债，而这些负债在我们的尽职调查中没有被发现。这些负债可能包括暴露于意外的资产质量问题、合规和违反监管规定、关键员工和客户留住问题以及其他可能导致

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这对我们来说是一笔巨大的代价。

所有这些因素都可能导致我们每股收益的稀释，降低或推迟交易的预期增值效果，对我们普通股的价格产生负面影响，或者对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

收购可能会扰乱我们的业务，稀释股东价值，整合被收购的公司可能比我们预期的更困难、更昂贵或更耗时。

我们对收购的追求可能会扰乱我们的业务，我们作为合并对价发行的任何股权都可能会稀释您的投资价值。此外，我们可能无法实现已完成收购的部分或全部预期收益。我们预计，即使整合过程得到有效规划和实施，我们未来可能收购的业务的整合也将是一个既耗时又昂贵的过程。

此外，我们的收购活动可能会对我们的业务产生重大影响，并涉及许多重大风险，包括：

与识别和评估潜在收购和谈判潜在交易相关的时间和费用，导致我们的注意力从现有业务的运营中转移；使用不准确的估计和判断来评估关于目标公司或我们寻求收购的资产和负债的信用、运营、管理和市场风险；暴露于目标公司的潜在资产质量问题；来自其他银行组织和其他潜在收购者的激烈竞争，其中许多机构拥有比我们多得多的资源；我们收购的银行和企业可能面临未知或或有负债，包括但不限于监管和合规问题的负债；无法实现预期的收入增长、成本节约、地域或产品存在的增加以及收购的其他预期收益；产生整合合并后业务的运营和人员所需的时间和费用；标准、程序和政策不一致，这将对我们与客户和员工保持关系的能力产生不利影响；与新业务的运营收入相比，运营费用更高；对我们的运营结果造成不利的短期影响；失去关键员工和客户；与实体的财务和客户数据转换相关的重大问题；收购的客户整合到我们的财务和客户产品系统中；可能影响目标公司的银行或税务法律或法规的潜在变化；或商誉减值风险或诉讼风险。

如果在整合过程中出现困难，预计收购所带来的经济利益可能不会出现。与任何金融机构的合并一样，也可能会出现业务中断，导致我们失去客户或导致客户将业务转移到其他金融机构。未能成功整合我们收购的业务可能会对我们的盈利能力、股本回报率、资产回报率或我们实施战略的能力产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们记录的与企业收购相关的商誉受损，可能需要改变收益。

商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的净资产的公允价值的金额。我们至少每年审查减值商誉，如果事件或环境变化表明资产的账面价值可能减值，我们会更频繁地审查商誉减值。我们通过比较每个报告单位的估计公允价值及其账面金额(包括商誉)来评估减值商誉。如果报告单位的账面金额超过其估计公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。可能导致减值费用的因素包括宏观经济状况的不利变化、报告单位的盈利能力下降或报告单位的有形账面价值下降。未来对商誉的评估可能会导致减值，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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流动性风险可能会削弱我们为运营提供资金的能力，并危及我们的财务状况。

流动性对我们的业务至关重要。无法通过存款、借款、出售贷款和其他来源筹集资金，可能会对公司的流动资金产生重大负面影响。我们获得资金来源的数额足以为我们的活动提供资金，或以我们可以接受的条件获得资金来源，这可能会受到影响我们的具体因素或整个金融服务业或一般经济的影响。由于我们贷款集中的市场的低迷以及针对我们的不利监管行动导致我们的业务活动水平下降，可能会对我们获得流动性来源造成不利影响。此外，我们获取存款的途径可能会受到储户的流动性和/或现金流需求的影响，在通胀、衰退或利率上升的环境下，这种需求可能会加剧。我们的借贷能力也可能受到非我们特有的因素的影响，例如金融市场的混乱，或者对金融服务业总体前景的负面看法和预期。

我们的资金来源可能不足以取代存款，支持我们未来的增长。

存款、运营现金流(包括我们的抵押贷款业务)和出售的投资证券是我们贷款活动和一般业务目的的主要资金来源。然而，我们也不时地从联邦住房贷款银行(FHLB)获得预付款，购买联邦基金，从美联储和代理银行进行隔夜借款，并出售贷款。虽然我们相信我们目前的资金来源是足够的，但如果我们无法继续获得资金，或者如果我们无法以可接受的条件获得足够的资金来适应未来的增长，那么我们未来的增长可能会受到严重限制，这可能会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。此外，美国银行和非银行机构之间对客户存款的竞争非常激烈，可能会增加存款成本(特别是在高利率环境下)或阻止新的存款，否则可能会对我们扩大存款基础的能力产生负面影响。这可能会导致我们的存款账户在未来减少，任何这种减少都可能对我们的资金来源产生实质性的不利影响。

减少竞争对手的住宅抵押贷款发放、数量和定价决策可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的抵押贷款业务发起和销售住宅抵押贷款和服务住宅抵押贷款。利率、房价的变化、经济状况给借款人带来的财务压力、相关政府部门的法规以及我们贷款竞争对手的定价决定可能会对我们的住房抵押贷款产品的需求、销售贷款实现的收入、为他人偿还此类贷款的收入产生不利影响，并最终减少我们的净收入。我们可能会引入新的规定、加强监管审查和/或改变二级按揭市场的结构，以出售按揭贷款，这可能会增加成本，并使经营住宅按揭贷款业务更加困难。

我们投资证券的公允价值可能会下降。

截至2022年12月31日，我们可供出售的证券组合的公允价值约为3.046亿美元。我们无法控制的因素可能会显著影响我们证券的公允价值，并可能导致这些证券的公允价值发生不利变化。这些因素包括评级机构的行动、发行人的违约或其他影响发行人的不利事件、缺乏流动资金、市场利率的变化，以及资本市场持续的不稳定。我们证券公允价值的长期下降可能会导致非临时性减值减记，这将影响我们的经营业绩。

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系统故障或违反我们的网络安全，或我们数据处理子公司的安全，包括由于网络攻击或数据安全违规，可能会使我们面临更高的运营成本以及诉讼和其他责任。

我们使用的计算机系统和网络基础设施可能容易受到物理盗窃、火灾、断电、电信故障或类似灾难性事件的影响，以及安全漏洞、拒绝服务攻击、病毒、蠕虫和其他由黑客造成的破坏性问题。任何损坏或故障导致我们的客户关系管理、总分类账、存款、贷款和其他系统崩溃或中断，都可能损害我们的声誉，导致客户业务损失，使我们受到额外的监管审查，或使我们面临民事诉讼和可能的财务责任，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。

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电脑入侵、网络钓鱼和其他破坏也可能危及存储在我们的计算机系统和网络基础设施中并通过其传输的信息的安全。近年来，信息安全风险普遍增加，部分原因是新技术的激增，使用互联网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子、活动家和其他外部各方日益复杂和活动。我们的业务依赖于在我们的计算机系统和网络中安全地处理、传输和存储机密信息。尽管我们相信我们拥有强大的信息安全程序和控制，但我们的技术、系统、网络和我们客户的设备可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，这可能导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏我们或我们客户的机密、专有和其他信息，或以其他方式扰乱我们或我们客户的业务运营。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。此外，随着与信息安全、数据收集和使用以及隐私相关的监管环境变得越来越严格，以及适用于我们业务的新的和不断变化的要求，遵守这些要求也可能导致额外的成本。

由于黑客和网络攻击，我们不断面临损失的威胁，特别是在我们继续扩大客户能力，利用互联网和其他远程渠道进行业务交易的情况下。虽然我们不知道有任何针对我们的计算机或其他信息技术系统或我们的数据处理子公司的成功黑客或网络攻击，但我们不能保证我们不会在未来成为可能导致我们遭受重大损失的成功黑客或网络攻击的受害者。任何网络攻击或信息安全漏洞的发生可能导致对客户的潜在责任、声誉损害和我们业务的中断，以及监管方面的担忧，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

金融服务业正在经历快速的技术变革，我们可能没有资源实施新技术来跟上这些变化。

金融服务业正经历着快速的技术变革，不断推出由技术驱动的新产品和服务。新冠肺炎的流行加速了这些趋势，增加了对移动银行解决方案的需求。除了更好地为客户服务外，有效利用技术还可以提高效率，使金融机构能够降低成本。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们能否通过使用技术来满足客户的需求，提供满足客户对便利性的需求的产品和服务，以及提供安全的电子环境，并在我们继续增长和扩大市场区域的同时，在我们的运营中创造更多的效率。我们的许多较大的竞争对手拥有更多的资源来投资于技术改进，并且在技术改进方面的投资比我们多得多。因此，与我们能够提供的产品相比，他们可能能够提供更多或更方便的产品，这将使我们处于竞争劣势。因此，我们可能无法有效地实施新的技术驱动的产品和服务，或无法成功地向客户营销此类产品和服务，这可能会损害我们的增长和盈利能力。此外，我们的一些竞争对手受到较少的监管和/或更优惠的税收待遇，这可能使我们处于竞争劣势。

我们面临某些运营风险，包括但不限于客户或员工欺诈以及数据处理系统故障和错误。

员工错误以及员工和客户的不当行为可能会使我们遭受经济损失或监管制裁，并严重损害我们的声誉。我们员工的不当行为可能包括向我们隐瞒未经授权的活动、代表我们的客户进行不当或未经授权的活动或不当使用机密信息。防止员工错误和不当行为并不总是可能的，我们为防止和发现此类活动而采取的预防措施可能并不在所有情况下都有效。员工失误还可能使我们因疏忽而面临财务索赔。我们维持一套内部控制和保险覆盖制度，以降低运营风险。如果我们的内部控制未能防止或检测到事件发生，或任何由此产生的损失没有投保或超过适用的保险限额，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们严重依赖第三方提供的信息，包括信贷申请、财产评估、产权信息、设备定价和估值以及就业和收入等信息。

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文件，以决定我们将发起哪些贷款，以及这些贷款的条款。如果我们所依赖的任何信息被虚假或无意地歪曲，并且在资产融资之前没有发现虚假陈述，则资产的价值可能显著低于预期，或者我们可能为我们不会提供资金的贷款提供资金，或者我们可能不会以我们不会提供资金的条款提供贷款。

我们依赖于多家第三方服务提供商，如果这些第三方服务提供商遇到困难、终止服务或未能遵守银行监管规定，我们的运营可能会中断。

我们依赖于与第三方服务提供商的许多关系。具体地说，我们从第三方服务提供商获得核心系统处理、基本网络托管和其他互联网系统、存款处理和其他处理服务。如果这些第三方服务提供商遇到困难或终止他们的服务，而我们无法用其他服务提供商取代他们，特别是在及时的基础上，我们的运营可能会中断。如果中断持续很长一段时间，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，可能会造成重大影响。即使我们能够取代第三方服务提供商，我们也可能付出更高的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未来可能需要筹集更多资本。

我们被要求满足一定的监管资本要求，并保持充足的流动性。我们未来可能需要筹集更多资本，为我们提供足够的资本资源和流动性，以满足我们的承诺和业务需求，其中可能包括为收购融资的可能性。我们筹集额外资本的能力取决于资本市场状况、经济状况和许多其他因素，包括投资者对银行业、市场状况和政府活动的看法，以及我们的财务状况和业绩。因此，如果需要或按我们可以接受的条款，我们可能无法筹集额外的资本。此外，这样的额外资本可能会导致我们现有股东的股权被稀释。如果本行或本行未能维持资本以符合监管规定，我们的财务状况、流动资金及经营结果，以及我们维持遵守监管资本要求的能力，将会受到重大不利影响。

会计准则的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。

财务会计准则委员会或美国证券交易委员会可能会不时改变指导财务报表编制的财务会计和报告准则。这些变化可能会导致我们受制于新的或不断变化的会计和报告准则。此外，解释会计准则的机构(如银行监管机构或外部审计师)可能会改变其对如何应用这些准则的解释或立场。这些变化可能超出我们的控制，可能难以预测，并可能对我们记录和报告财务状况和运营结果的方式产生重大影响。在某些情况下，我们可能被要求追溯适用新的或修订的标准，或者以不同的方式应用现有的标准，也可以追溯，在每种情况下，我们都需要修改或重述上一期财务报表。

与营商环境和我们行业相关的风险

公司受到广泛的政府监管和监督，这可能会干扰我们开展业务的能力，并可能对我们的财务业绩产生负面影响.

该公司主要通过银行和某些非银行子公司，受到广泛的联邦和州监管和监督。银行业监管的主要目的是保护储户的资金和整个银行体系的安全和健全，而不是保护股东。这些规定影响到世行的放贷行为、资本结构、投资行为、股息政策和增长等。国会和联邦监管机构不断审查银行法律、法规和政策，以确定可能的变化。法规、法规或监管政策的变化，包括法规、法规或政策的解释或实施的变化，可能会以不可预测的方式对公司和/或银行产生重大影响。这些变化可能会使公司和/或银行承担额外的成本，限制公司和/或银行可能提供的金融服务和产品的类型，和/或限制公司和/或银行可能对某些银行服务收取的价格，等等。合规人员和资源可能会增加我们的运营成本，并对我们的收益产生不利影响。

不遵守法律、法规或政策可能会导致监管机构的制裁、民事罚款

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和/或声誉受损，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。虽然公司有旨在防止任何此类违规行为的政策和程序，但不能保证此类违规行为不会发生。见“业务--监督和监管”。

联邦监管机构，包括美联储和OCC，定期对我们的业务进行检查，包括遵守法律和法规，如果我们不遵守此类检查所导致的任何监管行动，可能会对我们的业务产生不利影响。

联邦监管机构，包括美联储和OCC，定期对我们的业务进行检查，包括我们对法律法规的遵守情况。如果检查的结果是，机构确定我们的任何业务在财务、资本资源、资产质量、收益前景、管理、流动性或其他方面变得不令人满意，或违反任何法律或法规，该机构可能会采取其认为适当的补救或执法行动，以纠正任何缺陷。补救或强制执行行动包括：有权禁止“不安全或不健全”的做法，有权要求采取平权行动以纠正任何违规或做法造成的任何情况，有权发布可对银行进行司法强制执行的行政命令，有权指示增加银行资本，有权限制银行的增长，有权评估对银行高管或董事的民事罚款，以及罢免高管和董事。如果CFPB发现我们提供的消费金融产品和服务违反了联邦消费者金融保护法，它也有权采取执法行动，包括停止令或民事罚款。

如果我们不能遵守未来的监管指令，或者如果我们不能遵守我们可能受到的任何未来监管要求的条款，那么我们可能会受到各种监管行动和命令的约束，包括停止和停止令、迅速纠正行动、谅解备忘录和其他监管执法行动。这样的监管行动可能会对我们的业务以及我们开发任何新业务的能力施加更大的限制。我们还可以被要求筹集额外资本，在规定的时间内处置某些资产和负债，或者两者兼而有之。如果不按照金融监管机构的要求实施补救措施，可能会导致联邦和州监管机构发出额外的命令或处罚，这可能会引发上述一项或多项补救行动。任何监管行动的条款以及任何未能遵守任何监管行动的相关后果可能会对我们的业务、运营灵活性和整体财务状况产生重大负面影响。

美联储实施了重要的经济战略，这些战略影响了利率、通货膨胀、资产价值和收益率曲线的形状，而这些战略是本公司无法控制的，而且本公司可能无法充分预测。

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近年来，美联储实施了一系列宽松的国内货币举措。其中几个强调了所谓的量化宽松战略，并降低了联邦基金目标利率。从2019年到2021年，美联储五次降息。然而，为了应对美国国内通货膨胀率的大幅上升，美联储在2022年七次上调联邦基金目标利率，总计上调4.25%，并表示2023年将进一步上调。同样在2022年，美联储实施了量化紧缩。据报道，利率的进一步变化取决于美联储对经济数据的评估。公司无法预测未来货币、经济或其他政策变化的性质或时间，或它们可能对公司的业务活动、财务状况和经营结果产生的影响.

目前的经济环境构成重大挑战，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们正在一个充满挑战和不确定的经济环境中运作。全球信贷和金融市场不时经历极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少，消费者信心下降，经济增长放缓，失业率上升，通货膨胀率居高不下，经济稳定不确定。因此，金融机构继续受到房地产市场、信贷市场和全国金融市场总体不确定性的影响。我们保留对商业和住宅房地产市场的直接敞口，我们受到这些市场事件的影响。金融市场和全球

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经济也可能受到当前或预期军事冲突影响的不利影响，包括目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突，这增加了商品和能源价格的波动性，造成供应链问题，并造成金融市场不稳定。美国和其他国家为应对这种冲突而实施的制裁可能会进一步对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定.

我们面临贷款集中风险，这可能会导致我们的监管机构限制我们的增长能力.

我们的贷款组合中有很大一部分是由房地产担保的。在经济疲软或房地产市场状况不佳的地区，我们可能会经历比正常水平更高的房地产不良贷款。投资组合的抵押品价值和这些贷款的收入来源可能面临压力，可能需要为信贷损失拨备额外拨备。我们以账面价值或更高的价格处置丧失抵押品赎回权的房地产的能力也可能受到损害，造成额外的损失。

商业地产(“CRE”)是周期性的，由于我们的集中度和资产的风险，特别是在经济困难时期，包括当前的经济压力，商业房地产对我们构成了损失风险。截至2022年12月31日，我们73.9%的贷款组合由商业房地产担保的贷款组成。银行业监管机构继续对CRE贷款进行更严格的审查，预计CRE贷款水平较高的银行将实施改进的承保、内部控制、风险管理政策和投资组合压力测试，并提高因CRE贷款增长和风险敞口而可能出现的损失和资本水平的拨备水平。

尽管我们正在积极管理我们的CRE集中度，并相信我们的承保政策、管理信息系统、独立的信用管理流程和对房地产贷款集中度的监控目前足以满足CRE集中度指导，但OCC或其他联邦监管机构可能会对我们的CRE贷款集中度感到担忧，他们可能会通过限制他们批准设立或收购分支机构、批准合并或其他收购机会等方式限制我们的增长能力。 我们的贷款组合包括几个行业和抵押品集中，包括但不限于商业和住宅房地产。由于这些集中的风险敞口，市场、经济状况、法律或法规的变化或其他事件的中断可能会对借款人的偿还能力造成重大影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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美联储可能会要求我们投入资本资源来支持世行。

负责审查我们和世行的美联储要求银行控股公司充当附属银行的财务和管理力量来源，并承诺投入资源支持该附属银行。根据“力量来源”原则，美联储可以要求银行控股公司向陷入困境的附属银行注资，并可以指控该银行控股公司因未能将资源投入此类附属银行而从事不安全和不健全的做法。此外，《多德-弗兰克法案》还指示联邦银行监管机构要求所有直接或间接控制受保存款机构的公司成为该机构的力量源泉。根据这些要求，未来，如果世行遭遇财务困境，我们可能被要求向世行提供财政援助。

在我们没有资源提供注资的时候，我们可能需要注资，因此我们可能需要借入资金。如果一家银行控股公司破产，破产受托人将承担控股公司对联邦银行监管机构的任何承诺，以维持附属银行的资本。此外，破产法规定，基于任何此类承诺的债权将有权优先于控股公司的一般无担保债权人的债权，包括其票据债务的持有人的债权。因此，控股公司为获得所需注资而必须进行的任何借款都变得更加困难和昂贵，并将对控股公司的现金流、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

该公司可能会受到更严格的资本要求的约束。

本行须遵守资本充足率指引及其他监管规定，规定本行必须维持的最低资本金额及资本类别。监管机构会不时修订这些监管资本充足率指引。如果银行未能达到这些最低资本准则和其他监管要求，我们的财务状况将受到实质性和不利的影响。我们还可能被要求满足额外的资本

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由美联储确定的充分性标准。这些要求和任何其他新规定可能会对我们支付股息的能力产生不利影响，或者可能要求我们降低业务水平或筹集资本，包括可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响的方式。

美联储的货币政策和法规可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

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除了受到一般经济状况的影响外，我们的收入和增长还受到美联储政策的影响。美联储的一项重要职能是调节货币供应和信贷条件。美联储用来实现这些目标的工具包括美国政府证券的公开市场操作、调整贴现率和改变对银行存款的准备金要求。这些工具以不同的组合使用，以影响整体经济增长以及信贷、银行贷款、投资和存款的分配。它们的使用也会影响贷款利率或存款利率。美联储的货币政策和监管在过去对商业银行的经营业绩产生了重大影响，预计未来还会继续这样做。这些政策对我们的业务、财务状况和经营结果的影响是无法预测的。

新冠肺炎疫情和由此带来的不利经济状况已经并可能继续对我们的业务、财务状况、流动性、资本和经营业绩产生不利影响.

虽然新冠肺炎造成的破坏程度和经济影响在2022年有所消退，但持续的新冠肺炎疫情未来对我们业务的影响程度和持续时间尚不清楚，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，超出了我们的控制。这些事态发展包括疫情的持续时间和严重程度(包括新的或现有的令人担忧的新冠肺炎变体进一步激增的可能性)、供应链中断、对我们或我们借款人的产品和服务的需求下降(这可能会增加我们的信用风险)、通胀上升、由于劳动力短缺、人才流失、员工患病、隔离、重返工作岗位的意愿、政府、企业和个人为控制新冠肺炎的影响而采取的行动，以及政府当局为限制其造成的经济影响而采取的进一步行动。大流行及其后果也有可能导致美国经济或整个世界经济中受大流行或衰退影响不成比例的部门出现长期经济放缓。

ESG风险可能会对我们的声誉、股东、员工、客户和第三方关系产生不利影响，并可能对我们的股价产生负面影响.

我们的业务面临着与环境、社会和治理(ESG)活动相关的越来越多的公众审查。如果我们在多样性、公平性、包容性、环境管理、人力资本管理、对我们当地社区的支持、公司治理和透明度等多个领域未能负责任地采取行动，或者在我们的业务运营中未能考虑ESG因素，我们的品牌和声誉可能会受到损害。

此外，由于我们的客户和业务合作伙伴基础不同，我们可能面临潜在的负面宣传，这是基于我们客户或业务合作伙伴的身份以及公众(或某些公众部分)对这些实体的看法。这种宣传可能来自传统媒体来源或社交媒体，并可能在规模和范围上迅速增加。如果我们的客户或业务伙伴关系在这样的负面宣传中交织在一起，我们吸引和留住客户、业务伙伴和员工的能力可能会受到负面影响，我们的股票价格也可能会受到负面影响。此外，我们可能面临压力，要求我们不要在某些被视为对环境有害或被认为是负面的行业开展业务，这可能会影响我们的增长。此外，投资者和股东权益倡导者越来越重视公司在做出投资决策以及制定投资论文和代理推荐时，如何在其业务战略中解决ESG问题。我们的ESG努力可能会产生有意义的成本，如果这种努力被负面评价，我们的声誉和股票价格可能会受到影响。此外，有关气候风险管理和做法的持续的立法或监管不确定性和变化可能会导致更高的监管、合规、信用和声誉风险和成本。

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我们未来的存款保险费可能会大幅提高，这可能会对我们未来的收入产生重大不利影响。

FDIC为FDIC承保的存款机构(如世界银行)的存款提供不超过适用限额的保险。某一特定机构的存款保险评估金额是根据FDIC基于风险的评估系统下该机构的风险分类确定的。一家机构的风险分类是根据其资本水平和该机构向其监管机构提出的监管关切程度来分配的。我们通常无法控制我们必须为FDIC保险支付的保费金额。未来FDIC保险费的任何额外评估、增加或所需的预付可能会降低我们的盈利能力，可能会限制我们追求某些商业机会的能力，或者以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们受到联邦和州公平贷款法律的约束，如果不遵守这些法律，可能会受到实质性的惩罚。

联邦和州的公平贷款法律法规，如《平等信贷机会法》和《公平住房法》，对金融机构施加了非歧视性的贷款要求。司法部、CFPB和其他联邦和州机构负责执行这些法律和法规。私人当事人还可以在私人集体诉讼中根据公平贷款法对机构的表现提出质疑。在公平贷款法律和法规下对我们业绩的成功挑战可能会对我们在《社区再投资法案》下的评级产生不利影响，并导致各种制裁，包括要求支付损害赔偿金和民事罚款、禁令救济、对合并和收购活动施加限制以及对扩张活动的限制，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能面临不遵守《银行保密法》和其他反洗钱法规的风险，并采取执法行动。

1970年《银行保密法》、《美国爱国者法》和其他法律法规要求金融机构除其他职责外，建立和维持有效的反洗钱计划，并酌情提交可疑活动和货币交易报告。FinCEN由美国财政部设立，负责管理《银行保密法》，有权对违反这些要求的行为处以巨额民事罚款，并与各个联邦银行监管机构以及美国司法部、药品监督管理局和美国国税局协调执法工作。此外，对OFAC执行的与美国制裁制度相关的规则的遵守情况也进行了更严格的审查。如果我们的政策、程序和系统被认为有缺陷，或者我们已经收购或未来可能收购的金融机构的政策、程序和系统存在缺陷，我们将承担责任，包括罚款和监管行动，例如限制我们支付股息的能力，以及进行我们的业务计划的某些方面(包括我们的收购计划)需要获得监管批准，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。如果不能维持和实施打击洗钱和恐怖分子融资的适当计划，也可能给我们带来严重的声誉后果。请参阅“业务--监督和监管”。

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与我们普通股相关的风险

适用的法律和法规限制银行向公司支付股息的能力和公司向我们的股东支付股息的能力。

本公司及本行在派发股息方面均受多项监管限制。此外，美联储有权禁止银行控股公司在开展业务时从事不安全或不健全的做法。这些联邦和州法律、法规和政策在“业务-监督和监管-股息的支付”中有更详细的描述，但通常会考虑以前的业绩和净收益、资本需求、资产质量、是否存在执行或补救程序以及整体财务状况等因素。

在可预见的将来，公司收入的大部分(如果不是全部)将来自银行支付给公司的任何股息。因此，我们支付股息的能力还取决于世行向我们支付股息的能力。此外，本行现时及未来的股息政策须由其董事会酌情决定。

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我们不能保证公司或银行因财务状况或适用的监管限制而获准支付股息，不能保证银行董事会将选择向我们支付股息，也不能保证实际支付任何股息的时间或金额。

我们的股票价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会波动，并可能受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括利率上升和通胀的影响。此外，如果我们行业的股票市场或整个股票市场经历了投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营结果无关的原因而下降。如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，诉讼也可能代价高昂，并分散管理层的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

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未来出售我们的普通股或可转换为我们普通股的证券可能会稀释我们的股东对我们的所有权，并可能对我们或我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们一般不受限制地发行普通股的额外股份，不超过我们章程中规定的授权股份数量。我们可以根据当前或未来的员工股票期权计划、员工股票授予、在行使认股权证时或与未来的收购或融资相关的情况下，在未来发行额外的普通股或可转换为普通股的证券。我们无法预测任何此类未来发行的规模或任何此类未来发行将对我们普通股的交易价格产生的影响。任何此类未来发行普通股或可转换为普通股的证券可能会对我们普通股的持有者产生稀释效应，并可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。

未来在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换债券筹集的任何额外资本可能会稀释我们的股东对我们的所有权，并可能对我们或我们的普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会在公开发行中出售更多普通股，并发行更多普通股或可转换证券，为未来的收购提供资金。我们无法预测我们普通股未来发行的规模，也无法预测未来我们普通股的发行和销售将对我们普通股的市场价格产生的影响。大量出售我们的普通股(包括可能因收购而发行的股票)，或认为此类发行可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

如果我们的关键会计政策中使用的判断、假设或估计不准确，我们财务报表和相关披露的准确性可能会受到影响。

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求我们作出影响综合财务报表和附注中报告的金额的判断、假设和估计。我们的关键会计政策包括在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中，描述了我们在编制综合财务报表时使用的那些重要会计政策和方法，我们认为这些政策和方法是“关键的”，因为它们需要对我们的综合财务报表和相关披露产生重大影响的判断、假设和估计。因此，如果未来事件与我们关键会计政策中的判断、假设和估计大不相同，这些事件或假设可能会对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

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我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于新兴成长型上市公司的各种监管和报告要求的某些豁免，包括但不限于，免除遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告中关于高管薪酬的披露义务

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报告和委托书，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付举行不具约束力的咨询投票的要求。此外，即使我们遵守了非新兴成长型公司的上市公司的更大义务，我们也可以利用未来不时适用于新兴成长型公司的降低要求，只要我们是新兴成长型公司。在长达五年的时间里，我们仍将是一家新兴成长型公司，但如果我们的年总收入超过10亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更早停止成为新兴成长型公司。投资者和证券分析师可能会发现更难评估我们的普通股，因为我们将依赖其中一项或多项豁免，因此，投资者信心或我们普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

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我们的证券没有联邦存款保险公司的保险。

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我们发行的证券，包括我们的普通股，不是由FDIC、任何其他政府机构或机构或任何私人保险公司担保的任何银行的储蓄或存款账户或其他义务，并受到投资风险的影响，包括我们股东投资的可能损失。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目2.财产

我们的总部位于北区402号8号^这是 威斯康星州马尼托沃克街，邮编54220。此外，银行还在威斯康星州的十四(14)个县经营另外二十七(27)家分行，其中包括因公司收购丹麦廷伯伍德和家乡银行而获得的分行。这些办事处的地址如下。我们相信这些物业将足以满足目前和预期的需要，我们有足够的保险覆盖我们的自有和租赁的物业。对于我们租赁的每一处物业，我们相信在租约到期后，我们将能够以令人满意的条款延长租约或将其搬迁到另一个可接受的地点：

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项目3.法律程序

本公司及其附属公司是在其正常业务活动过程中产生的各种索赔和诉讼的当事人。虽然目前尚不能确定这些诉讼的最终结果，但管理层认为，所有这些问题，即使对公司不利，也不会对公司的综合财务状况产生重大不利影响。

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项目4.矿山安全披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

银行于2018年10月23日首次根据《交易法》第12(B)节登记其普通股，相关事宜在纳斯达克资本市场上市，交易代码为BFC。2018年10月23日之前，Bank First的普通股在场外市场集团的粉色层交易，代码为“BFNC”。尽管第一银行通过在纳斯达克上市，提高了其普通股的可及性，但其普通股的交易量仍低于市值较大的银行。截至2022年12月31日，Bank First拥有约1,596名登记在册的股东，已发行10,064,858股，流通股9,021,696股。

股份回购计划

2022年4月19日，公司重新启动了股份回购计划，根据该计划，公司可以回购至多3000万美元的普通股，每股面值0.01美元，回购期限为一(1)年，截至2023年4月18日。该计划于2022年4月25日在Form 8-K的最新报告中宣布。下表列出了根据该计划以及根据2020年股权计划和其他回购计划在2022年第四季度回购我们普通股的信息。

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性能图表

下图比较了银行第一股累计股东回报的年度百分比变化与过去五个财年罗素2000指数和纳斯达克银行指数的累计总回报(假设2017年12月31日投资100美元，并对所有股息进行再投资)。以下业绩图表和相关信息既不是“征集材料”，也不是美国证券交易委员会的“存档”，也不应通过引用将此类信息纳入未来根据证券法或交易法提交的任何文件中，除非本公司通过引用明确将其纳入此类文件中。

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项目6.保留

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们的综合财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和相关附注一起阅读。业务的历史结果和所包括的任何数额之间的百分比关系，以及可能出现的任何趋势，可能不表明今后任何期间的业务趋势或业务结果。我们是一家银行控股公司，我们所有的重要业务都是通过银行进行的。因此，上述讨论和分析主要涉及在世行一级开展的活动。

我们已经并将继续就金融和商业事项发表各种前瞻性声明。关于我们业务的非历史事实的评论被认为是前瞻性陈述，涉及固有的风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含的结果大不相同。欲了解有关我们的警示披露的更多信息，请参阅本年度报告开头的“有关前瞻性陈述的警示说明”。

概述

Bank First Corporation是威斯康星州的一家公司，成立时主要是作为Bank First，N.A.的控股公司。Bank First，N.A.成立于1894年，是一家总部设在威斯康星州马尼托沃克的全国性特许银行。它是美联储成员，受OCC监管。包括总部设在威斯康星州马尼托沃克在内，世行在威斯康星州的布朗、哥伦比亚、戴恩、Fond du Lac、杰斐逊、马尼托沃克、门罗、Outagamie、Ozaukee、Shawano、Shebogan、Waupaca、Waushara和Winnebago县拥有28个银行网点。该银行在其每个银行地点提供贷款、存款和金库管理产品。

与大多数社区银行一样，世行收入的很大一部分来自贷款和投资的利息。世行的主要资金来源是有息和无息的存款。为了最大限度地增加银行的净利息收入，或生息资产收入与计息负债支出之间的差额，银行不仅必须管理这些资产负债表项目的数量，还必须管理生息资产的收益和计息负债的利率。为计入所有贷款所固有的信贷风险，本行维持一项ALL，以吸收现有贷款可能出现的无法收回的损失。银行通过从营业收益中计入贷款损失准备金来建立和维持这一拨备。除净利息收入外，该行还通过出售所持待售贷款的净收益以及出售贷款所保留的服务收入获得收入。为了维持其业务和银行地点，银行发生了各种业务费用，这些费用将在本节后面的“业务成果”中进一步说明。

该银行是数据处理子公司UFS，LLC的49.8%成员，该子公司为60多家中西部银行提供核心数据处理、终端管理云服务、网络安全和数字银行解决方案。该银行通过其100%拥有的子公司TVG控股公司，还持有Ansay&Associates，LLC 40%的所有权权益，Ansay&Associates，LLC是一家为主要位于威斯康星州的客户提供保险和风险管理解决方案的保险机构。这些未合并的附属公司权益通过其基本年度收益为本行贡献非利息收入。

截至2022年12月31日，公司的综合资产总额为36.6亿美元，贷款总额为28.9亿美元，存款总额为30.6亿美元，股东权益总额为4.531亿美元。该公司雇佣了大约382名全职相当于员工的员工，资产与全职员工的比率约为1120万美元。欲了解更多信息，请访问该公司的网站：www.banfirst.com。

最近的收购

Tomah BancShares公司.

于2020年5月15日，根据日期为2019年11月20日的银行合并协议及计划，本公司与Timberwood完成了与总部位于威斯康星州Tomah的银行控股公司Timberwood的合并，据此，Timberwood与本公司合并并并入本公司，而Timberwood的全资银行附属公司Timberwood Bank与本行合并并并入本行。Timberwood的主要活动是拥有和运营Timberwood银行，这是一家州特许银行机构，在关闭时在威斯康星州经营着一(1)家分行。合并对价总额约为2980万美元。

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根据合并协议的条款，Timberwood股东以每股已发行的Timberwood普通股换取5.1445股公司普通股，并以现金代替任何剩余的零碎股份。公司发行的股票总计575,641股，价值约2940万美元，其中40万美元的现金构成了合并对价的剩余部分。

丹麦银行股份有限公司

于2022年8月12日，本公司根据本公司与丹麦之间于2022年1月18日订立的合并协议，完成与总部位于威斯康星州丹麦的银行控股公司丹麦的合并，据此，丹麦与本公司合并并并入本公司，丹麦的全资银行附属公司丹麦国家银行与本银行合并并并入本银行。丹麦的主要活动是拥有和经营丹麦国家银行，这是一家国家特许的银行机构，在关闭时在威斯康星州经营着七(7)家分行。合并对价总额约为1.288亿美元。

根据合并协议的条款，丹麦股东可以选择获得公司普通股的0.5276股或丹麦普通股每股已发行股票38.10美元的现金，但总现金对价最高可达20%，现金支付代替任何剩余的零碎股份。公司发行的股票总计1,579,530股，价值约1.248亿美元，其中400万美元的现金构成了合并对价的剩余部分。

家乡银行股份有限公司。

2023年2月10日，根据本公司与本公司于2022年7月25日签署的《银行合并协议及计划》，本公司与本公司完成了与总部位于威斯康星州丰杜拉克的银行控股公司Homeown Bancorp，Ltd.(“Homeown”)的合并，据此，本公司与本公司合并并并入本公司，而Homeown的全资银行子公司Homeown Bank则与本行合并并并入本行。家乡银行的主要活动是拥有和运营家乡银行，这是一家州特许银行机构，在关闭时在威斯康星州经营着十(10)家分行。合并对价总额约为1.305亿美元。

根据合并协议的条款，家乡股东可以选择获得公司普通股的0.3962股，或每股已发行的家乡普通股获得29.16美元的现金，总现金对价最高可达30%，并以现金代替任何剩余的零碎股份。公司发行的股票总计1,450,272股，价值约1.151亿美元，其中1540万美元的现金构成了合并对价的剩余部分。截至收盘，合并后的公司总资产约为42亿美元，贷款约为33亿美元，存款约为35亿美元。这些价值基于最初的公允价值估计，可能会发生变化。

本公司根据收购会计方法对这些交易进行会计处理，因此，被收购机构在完成日期之前的财务状况和经营结果不包括在随附的合并财务报表中。收购会计方法要求购买的资产和假定在收购日按其各自的公允价值入账的负债。本公司在第三方估值、评估和第三方顾问的协助下，确定核心存款无形资产、证券、房地和设备、贷款、其他资产和负债、存款和借款的公允价值。随着获得与截止日期公允价值相关的更多信息，估计公允价值将在完成后进行最长一年的调整。

关键会计政策

该公司的会计和报告政策符合美国公认会计准则和金融机构行业的一般做法。重要的会计和报告政策概述如下。

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企业合并

我们按照会计准则汇编(ASC)805、企业合并(ASC 805)会计准则下的取得法对企业合并进行会计处理。我们确认收购的资产和承担的负债的全部公允价值，并立即计入交易成本。由于与信贷有关的因素直接计入收购的有形和无形资产净值的公允价值，因此收购方的资产负债表上并没有单独确认收购的全部资产。如果对价金额超过所购资产的公允价值减去所承担的负债的公允价值，则计入商誉。或者，如果购买资产的公允价值超过承担的负债和支付的对价的公允价值，则记录收益(讨价还价购买收益)。随着与收购完成日期相关的信息可用，公允价值将在收购完成日期后最多一年内进行调整。被收购企业的经营业绩自收购生效之日起计入损益表。

贷款和租赁损失准备 - 起源

ALL是通过一项贷款损失准备金设立的，该准备金在估计发生损失时计入费用。当管理层认为本金不太可能收回时，贷款损失将计入备抵。随后的追回，如果有的话，记入这笔津贴。

管理层定期根据一般经济状况、我们过往的贷款损失经验、投资组合的组合、借款人的信誉、相关抵押品的估计价值、有关现金流的假设、评估信贷损失的损失因数的厘定及其他相关因素，定期评估全部贷款。这种评估本质上是主观的，因为它需要可能受到重大变化影响的实质性估计。

全部贷款包括为某些减值贷款准备的专用准备金和为非减值贷款准备的一般准备金。特定准备金反映管理层通过特定信贷分配进行的分析得出的减值贷款的估计损失。具体信贷准备金是根据对减值非同质贷款的定期分析得出的。这些分析涉及在估计与特定贷款相关的损失金额时进行高度判断，包括估计未来现金流和抵押品价值的金额和时机。一般准备金是根据我们每季度更新的历史亏损经验计算的。ALL的一般准备金部分还包括对某些定性因素的考虑，例如(1)贷款政策和/或承保做法的变化，(2)国家和地方经济状况，(3)投资组合数量和性质的变化，(4)贷款管理和其他相关工作人员的经验、能力和深度，(5)逾期和非应计贷款和质量的水平和趋势，(6)贷款审查和监督的变化，(7)集中的影响和影响，以及(8)其他被认为相关的问题。

管理层认为，目前的ALL是足够的。虽然管理层使用现有信息确认贷款损失，但根据经济状况的变化，未来可能有必要增加拨备。此外，作为其审查过程的一个组成部分，各监管机构定期审查ALL。这些机构可能要求我们根据他们在审查时对他们所掌握的信息的判断，确认津贴的增加。

收购的贷款和租赁损失准备 - 

收购贷款的ALLL的计算方法与原始贷款的计算方法类似。随后在每个报告日对已取得的履约贷款进行评估，以确定是否有任何所需的拨备。将每个贷款池所需的此类拨备与该贷款池的剩余公允价值折扣进行比较。如果超出的数额较大，则通过贷款损失准备金确认超出的部分。如果低于折扣，则不会记录额外的津贴。冲销和损失首先减少贷款池的任何剩余公允价值折扣，一旦折扣用完，损失将与为该池确定的拨备相抵销。

对于收购后的购买信用减值贷款，预期将收回的现金流将按管理层确定的适当情况定期为每笔贷款重新预测。如果一笔贷款的预期现金流量现值低于其账面价值，减值将通过增加ALL和计入贷款损失拨备来反映。如果一笔贷款的预期现金流的现值大于其账面价值，任何先前建立的ALL都将被冲销，任何剩余的差额都将增加可增加的收益，该收益将在贷款的剩余期限内计入收入。被收购机构在收购前被视为TDR的贷款不需要

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目录表

在我们的综合财务报表中被分类为TDR，除非或直到该等贷款随后符合我们的分类标准，因为收购的贷款是按收购时的估计公允价值记录的。

减值投资证券

被认为是暂时性的未实现损益和被视为非暂时性的未实现损失中的非贷方部分被报告为累计其他综合收益的增加或减少。被视为非暂时性的未实现损失中与信贷有关的部分计入当期收益。已实现的收益或亏损是根据出售特定证券的成本确定的，计入收益。我们至少在季度的基础上评估证券的非临时性减值，当经济或市场考虑需要进行此类评估时，我们会更频繁地进行评估。作为这种监测的一部分，对个别证券及其发行人的信用质量进行评估。此外，管理层会考虑公允价值低于成本的时间长短及程度、发行人的财务状况及近期前景，以及本公司无意出售该证券，而在收回其成本基准前，本公司更有可能无须出售该证券。对被认为是临时性的市场价值的调整被记录为扣除税收的单独的权益组成部分。如果证券减值基于现有信息被识别为非临时性的，例如发行人的信用信誉下降、外部市场评级或预期或实现的相关股息的消除，则进一步分析此类减值以确定是否存在信用损失。如果发生信用损失，将在确认期间计入综合损益表。

无形资产与商誉

无形资产包括核心存款和按揭还本付息资产的价值以及购买价格超过净资产公允价值的部分(“商誉”)。核心存款的价值以成本减去累计摊销来表示，并按年数之和在一至十年内摊销。

当通过购买或出售保留服务的抵押贷款而获得权利时，抵押贷款偿还权被确认为单独的资产。通过出售金融资产获得的维修权根据维修权的公允价值入账。公允价值的厘定以估值模式为基础，包括按主要特征(例如利率和条款)对抵押贷款偿还权进行分层，并根据估计未来净服务收入的现值估计每一阶层的公允价值。估值模型结合了市场参与者在估计未来净服务收入时将使用的假设，如服务成本、贴现率和预付款速度。公允价值变动作为对收益的调整入账。

我们对商誉进行“定性”评估，以确定是否有必要至少每年对无限期无形资产进行进一步的减值测试。如果在对商誉进行定性评估后确定商誉更有可能减值，管理层将进行减值测试，以确定商誉的账面价值是否可变现。

递延税项资产

递延税项资产(“递延税项”)及负债采用负债法厘定。递延税项及负债乃根据资产及负债的财务报表及课税基准与现行颁布税率之间的差额厘定，而现行税率将于这些差额可望扭转时生效。递延税项的拨备(利益)是递延税项及负债变动的结果。递延税项每季度检讨一次，若根据现有资料，部分或全部递延税项很可能无法兑现，递延税项将按估值免税额扣减。

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会计的最新发展

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具 - 信贷损失(第326主题)：金融工具信贷损失的计量。本ASU的某些方面已于2018年11月通过发布ASU 2018-19进行了更新，对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进。ASU的主要目标是向财务报表使用者提供更多关于金融工具和其他承诺的预期信贷损失的决策有用信息，以扩大报告实体在每个报告日期持有的信贷。为达致此目标，ASU的修订以反映预期信贷损失的方法取代现行GAAP中的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理及可支持的资料以提供信贷损失估计。在2019年期间，FASB发布了ASU 2019-10，将较小的上市公司ASU 2016-13的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的中期和年度期间。这一延迟适用于本公司，因为自ASU 2019-10颁布之日起，本公司被归类为交易所法案规则12B-2所界定的“较小的报告公司”。2019年上半年，公司聘请了第三方合作伙伴协助实施本标准。在过去三年中，通过假设、驱动因素、文档和其他机制来计算公司在ASU 2016-13年度的所有收入，取得了重大进展。在整个2022年，管理层在当前建模的同时计算了ASU 2016-13年的津贴，以评估ASU 2016-13年模型的功能，同时还记录了当公司实施该标准时将在流程周围实施的控制措施。这些平行运行的结果表明，在2023年1月1日实施ASU 2016-13年后，世行所有贷款与总贷款的覆盖率将从2022年12月31日的0.78%提高到1.10%-1.20%。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。这个ASU在有限的时间内提供可选的指导，以减轻在会计(或认识到)参考汇率改革对财务报告的影响方面的潜在负担。它为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。更新的指南最初对所有实体有效，有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。2022年12月，FASB发布了ASU 2022-06，将主题848的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。该公司一直在努力应对参考汇率改革，预计不会因此对其财务报表产生重大影响。

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2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02，金融工具-信用损失(主题326)：问题债务重组和 古董酒的披露。本ASU提供了关于取消对问题债务重组的分类和披露要求的指导。本指导意见的目的是消除对已纳入信贷损失准备和相关披露的贷款的不必要和过于复杂的披露。这一ASU还要求披露按起始年份分列的当期总冲销。更新的指导方针适用于2022年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期，适用于已实施ASU 2016-13年度的所有实体。从历史上看，本公司很少有被归类为问题债务重组的信用关系，因此预计从2023年第一季度开始实施ASU 2016-13年度时，取消对此类信用关系的会计处理和披露将不会对其财务报表产生重大影响。

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行动的结果

截至2022年和2021年12月31日止年度的经营业绩

将军。截至2022年12月31日的财年，公司净利润从截至2021年12月31日的4540万美元降至4520万美元，降幅为0.1%。于2022年，本公司的净利息收入增加，贷款损失准备金减少，零售按揭贷款放缓，导致向二级市场销售按揭贷款的收益大幅减少，以及在2022年8月收购丹麦后，许多非利息支出领域大幅增加。

净利息收入。利息收入和费用的管理是我们财务业绩的基础。净利息收入，即利息收入和利息支出之间的差额，是公司总收入的最大组成部分。管理层密切监测净利息收入总额和净息差(净利息收入除以平均盈利资产)。我们寻求通过我们的资产和负债政策在不使公司面临过高水平的利率风险的情况下最大化净利息收入。利率风险的管理是通过监测

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所有类别计息资产和负债的定价、到期日和重新定价期权。我们的净息差也可能受到非应计贷款利息逆转以及贷款偿还再投资于收益率较低的投资证券和其他短期投资的不利影响。

在截至2022年12月31日的一年中，扣除贷款损失准备金后的净利息收入增加了1490万美元，从截至2021年12月31日的8700万美元增加到1.019亿美元。从2021年到2022年，贷款利息收入增加了1350万美元，增幅为14.5%。截至2022年12月31日的一年，总平均可产生利息的资产从截至2021年12月31日的26.3亿美元增加到30.9亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，该行的净息差下降了6个基点，至3.41%，低于截至2021年12月31日的3.47%。

利息收入。截至2022年12月31日的一年，总利息收入增加了1,810万美元，增幅为18.4%，达到1.165亿美元，高于截至2021年12月31日的9,840万美元。这一增长主要是由于与2021年相比，2022年的平均收益资产增加了4.552亿美元。这一增长的大部分是2022年8月收购丹麦的结果。

利息支出。截至2022年12月31日的一年，利息支出增加了410万美元，增幅为49.9%，达到1,240万美元，高于截至2021年12月31日的830万美元。这是由於有息负债的平均成本上升12个基点，由0.48%上升至0.60%，以及平均有息负债增加3.624亿元所带动。

在截至2022年12月31日的一年中，计息存款的利息支出增加了270万美元，从截至2021年12月31日的750万美元增加到1030万美元。这一增长是由于上述较高的利率环境和平均计息存款总额同比增长2.406亿美元所致。截至2022年12月31日的一年，有息存款的平均成本为0.54%，而截至2021年12月31日的一年为0.45%。

计提贷款损失准备金。信用风险是贷款业务所固有的。我们通过计入收益来建立ALL，这在经营报表中显示为贷款损失准备金。具体可识别和可量化的已知损失立即从津贴中注销。贷款损失拨备的确定方法是对我们所有贷款的充分性进行季度评估，并将不足或超出的部分(如果有)计入本季度的费用。这造成了费用金额和频率对收益的可变性。每期的贷款损失拨备及拨备水平视乎多项因素而定，包括贷款增长、净撇账、贷款组合的变动、拖欠贷款、管理层对贷款组合质素的评估、问题贷款的估值，以及香港市场的整体经济情况。数额的确定是复杂的，涉及高度的判断和主观性。

我们在截至2022年12月31日的年度记录了220万美元的贷款损失准备金，而截至2021年12月31日的年度为310万美元。我们在2022年期间的资产质量指标延续了自2021年以来保持强劲的趋势，并允许在2022年期间进一步减少拨备费用。截至2022年12月31日，ALL为2,270万美元，占总贷款的0.78%，而截至2021年12月31日，ALL为2,030万美元，占总贷款的0.91%。从2021年12月31日到2022年12月31日，全部贷款覆盖率下降的主要原因是，由于收购了丹麦公司，该公司的贷款组合在购买会计项下所占的百分比比去年同期大幅增加。根据该公司目前的拨备方法，在购进会计项下入账的贷款不需要全部准备金分配。

非利息收入。非利息收入是我们总收入的重要组成部分。我们的非利息收入的很大一部分与服务费和银行未合并子公司Ansay和UFS的收入相关。其他非利息收入来源包括贷款服务费和抵押贷款销售收益。

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2022年非利息收入减少370万美元，降幅15.7%，至1980万美元，低于2021年的2350万美元。非利息收入减少的主要原因是零售按揭贷款市场放缓，令二手市场的按揭贷款销售收益减少580万元。同样的放缓对公司抵押贷款服务权(MSR)的估值产生了积极影响，因为在计算这些权利的公允价值时根据新的市场状况进行了调整，导致2022年抵押贷款服务权的正估值调整比2021年增加了1.6美元。最后，该公司对UFS的投资收入同比大幅增长，因为他们继续增加市场份额。下表列出了我们非利息收入的主要组成部分：

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非利息支出。截至2022年12月31日的一年，非利息支出增加了1,150万美元，达到6,210万美元，高于截至2021年12月31日的5,060万美元。人员支出增加了460万美元，增幅16.3%，主要是由于遣散费和2022年收购丹麦带来的规模扩大。入住费增加130,000美元(30.2%)，数据处理增加1,000,000美元(18.3%)，外部服务费增加3,700,000美元(118.7%)，这主要是由于公司在2022年完成了对丹麦的收购，而2021年没有进行相应的收购。在发生收购的年份，这些领域的非利息支出通常会增加。无形资产的摊销增加了90万美元，或65.0%，这是由于收购丹麦导致了1,510万美元的核心无形存款，并于2022年8月开始摊销。下表列出了我们非利息支出的主要组成部分：

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所得税支出。我们在截至2022年12月31日的年度记录了1,440万美元的所得税准备金，而截至2021年12月31日的年度为1,450万美元，分别反映了2022年和2021年24.2%的有效税率。

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目录表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的经营业绩

将军。截至2021年12月31日的财年，公司净利润从截至2020年12月31日的3800万美元增长至4540万美元，增幅19.4%。盈利能力增加的主要原因是净利息增加、2021年贷款损失拨备减少、强劲的零售按揭贷款导致向二级市场销售按揭贷款的收益大幅增加、OREO的销售和估值亏损减少以及2020年期间提前清偿2021年期间未发生的债务的重大惩罚。这被2021年证券销售的小幅亏损所抵消，相比之下，2020年的证券销售收益为320万美元，2020年的分支机构销售收益为170万美元，而2021年没有类似的收益。

净利息收入。在截至2021年12月31日的一年中，扣除贷款损失拨备后的净利息收入增加了730万美元，从截至2020年12月31日的7970万美元增加到8700万美元。从2020年到2021年，贷款利息收入减少了190万美元，或1.9%。截至2021年12月31日的一年，总平均可产生利息的资产从截至2020年12月31日的23.1亿美元增加到26.3亿美元。在截至2021年12月31日的一年中，该行的净息差下降了37个基点，从截至2020年12月31日的3.84%降至3.47%。

利息收入。截至2021年12月31日的一年，总利息收入减少230万美元，至9,840万美元，降幅为2.30%，低于截至2020年12月31日的1.007亿美元。这主要是由于贷款收益率从2020年的4.75%下降到2021年的4.25%，下降了50个基点，抵消了2021年平均贷款余额增加1.851亿美元的影响。

利息支出。截至2021年12月31日的一年，利息支出减少了560万美元，降至830万美元，降幅为40.1%，低于截至2020年12月31日的1390万美元。这是因为有息负债的平均成本下跌，由0.87%下跌39个基点至0.48%。这一下降主要是由于利率环境显著降低的结果，这种环境在2020年上半年形成，并持续到2021年。

在截至2021年12月31日的一年中，计息存款的利息支出从截至2020年12月31日的1250万美元减少到750万美元，减少了490万美元。这一下降主要是由于前述较低的利率环境，使本公司能够大幅降低非定期计息存款账户的贷方利率。截至2021年12月31日的一年，计息存款的平均成本为0.45%，而截至2020年12月31日的一年为0.83%。

计提贷款损失准备金。我们在截至2021年12月31日的年度记录了310万美元的贷款损失准备金，而截至2020年12月31日的年度为710万美元。2020年期间，由于新冠肺炎带来的不确定性以及社会对此的反应，拨备支出有所增加。然而，2021年期间的实际资产质量指标仍然强劲，并允许在该年减少拨备费用。截至2021年12月31日，ALL为2,030万美元，占总贷款的0.91%，而截至2020年12月31日，ALL为1,770万美元，占总贷款的0.81%。从2020年12月31日到2021年12月31日，所有贷款覆盖率增加，主要是因为公司的贷款组合在购买会计项下的贷款组合中所占的比例比去年同期有所减少。根据该公司目前的拨备方法，在购进会计项下入账的贷款不需要全部准备金分配。

非利息收入。2021年的非利息收入为2350万美元，而2020年为1890万美元。从2020年到2021年，服务费增加了110万美元，增幅为22.5%，原因是新的市场和之前四年的三次收购增加了规模。从2020年到2021年，抵押贷款销售的净收益增加了210万美元，这是由于2021年住房抵押贷款环境强劲，抵押贷款利率处于历史低位。该公司计划在2020年第一季度末出售两处丧失抵押品赎回权的大型房产，这将导致适度的损失。由于2020年第一季度最后几周的经济动荡，这些销售条款受到了负面影响。在这个充满不确定性的时刻，该公司没有持有这些物业，而是选择接受减少的条款，导致这些销售出现重大损失，这些损失是2020年内拥有的其他房地产的销售和估值损失总额140万美元的主要组成部分。在2021年期间，该公司在这些类型的交易上取得了小幅整体收益，创造了非常有利的同比比较。最后，该公司在12月份通过出售一个分支机构获得了170万美元的收益

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2020年。2021年没有类似的销售，导致其他非利息收入同比下降。下表列出了我们非利息收入的主要组成部分：

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非利息支出。截至2021年12月31日的一年，非利息支出增加了180万美元，达到5060万美元，高于截至2020年12月31日的4870万美元。人员支出增加了120万美元，增幅为4.6%，主要是由于惯例的年度加薪。占用费用减少50万美元或11.0%，数据处理减少20万美元或3.1%，外部服务费减少100万美元或25.2%，这主要是由于公司在2020年完成了对另一家机构的收购，但在2021年没有进行相应的收购。在发生收购的年份，这些领域的非利息支出通常会增加。由于新冠肺炎疫情初期金融市场流动性需求的不确定性，该公司在2020年第二季度出售了约3,400万美元的美国国债，产生了320万美元的证券销售收益。与2021年证券销售的小幅亏损相比，这是有利的。最后，在2020年第二季度，该公司偿还了芝加哥联邦住房贷款银行从2022年8月至2024年8月的3,000万美元借款，导致提前还款130万美元，但在接下来的四年中为公司节省了170万美元的利息。2021年期间没有类似的行动。下表列出了我们的非利息支出的主要组成部分。