依据第424(B)(3)条提交
注册号333-267053

补编第3号

(至招股说明书，日期为2022年10月13日)

Waldencast公司

29,533,282股A类普通股(用于发行)

121,120,063股A类普通股(用于 转售)

18,033,332股认股权证购买A类普通股 股(转售)

本招股说明书补充资料更新和修订Waldencast plc招股说明书中包含的某些信息，Waldencast plc是根据泽西州法律成立的上市有限公司，或“我们”或“我们”，日期为2022年10月13日，或构成我们F-1表格注册声明(注册号：第333-267053号)的一部分的“招股说明书”。本招股说明书附录中使用的未作其他定义的大写术语具有招股说明书中指定的含义。

现提交本招股说明书附录，以使用我们于2022年12月5日提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报告中包含的信息来更新和修改招股说明书中包含的信息 ，如下所述。

本招股说明书附录没有招股说明书是不完整的。 本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，招股说明书将随本招股说明书附录一起交付，并通过引用进行限定，除非本招股说明书附录中的信息更新或取代招股说明书中包含的 信息。请将这份招股说明书附录与你的招股说明书一起保存，以备日后参考。

我们的A类普通股和认股权证在纳斯达克(“纳斯达克”)上市，代码分别为“WALD”和“WALDW”。2022年12月2日，我们A类普通股的收盘价为每股9.60美元，我们的权证收盘价为每股0.74美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅“风险因素“ 从招股说明书第10页和任何适用的招股说明书补编开始。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准该证券，也未确定本招股说明书或本招股说明书附录是否准确或足够。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2022年12月5日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人根据规则13a-16或15d-16提交的报告

根据1934年的《证券交易法》

2022年12月

委托公文编号：001-40207

Waldencast公司

(注册人姓名英文译本)

银行街10号，560号套房

怀特平原，纽约，10606

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是否提交或将在封面表格20-F或表格40-F下提交年度报告。

表格20-F表格40-F☐

用复选标记表示注册人是否提交了S-T规则第101(B)(1)条所允许的纸质表格6-K：☐

用复选标记表示注册人是否提交了S-T规则第101(B)(7)条所允许的纸质表格6-K：☐

WALDENCAST PLC

2022年12月1日，Waldencast plc(“本公司”)任命 美国股票信托公司(“AST”)为其新的转让代理，取代大陆股票转让信托公司(“CST”)，自2022年12月1日起生效。

关于该等委任，本公司 与本公司、AST及CST订立了日期为2022年12月1日的认股权证协议第一修正案(“认股权证协议第1号修订”)，据此，AST取代CST为认股权证代理。

前述对认股权证协议第1号修正案的描述并不完整，受《认股权证协议第1号修正案》的约束，并通过参考《认股权证协议第1号修正案》进行整体限定，该修正案的副本作为附件4.1附于本文件，其条款通过引用并入本文。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，Waldencast plc已正式安排本报告由签署人代表其签署，并获得正式授权。

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