美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q的第1号修正案

(标记 一)

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

[]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

马拉松 数码控股公司

(《宪章》中明确规定的注册人姓名)

注册人的电话号码，包括区号：702-945-2773

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)是[]不是[X]

根据该法第12(B)条登记的证券：

注明发行人所属各类普通股的流通股数量，截至最后实际可行日期，截至2021年5月10日，已发行流通股99,472,029股。

此10-Q/A-1表格第1号修正案修订了马拉松数字控股公司(“本公司”)截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告(“原始10-Q表格”)，该报告已于2021年5月10日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。原始10-Q表格于美国东部时间2021年5月10日下午5：30提交(美国证券交易委员会 注册号：0001493152-21-010910)。由于提交时的技术问题，根据S-T规则第405条和高级船员证书证物，表格10-Q在没有附件101的情况下被接受。本修正案1的目的是 提供证据101。

目录表

其他 相关信息

除非有明确相反的规定，否则“马拉松数字控股公司”、“我们”和类似的术语是指马拉松专利集团，Inc.，Inc.，一家内华达州公司，及其子公司。

项目 1.财务报表

马拉松 数码控股公司及附属公司

合并 精简资产负债表

附注是这些未经审计的综合简明财务报表的组成部分。

马拉松 数码控股公司及附属公司

合并的 简明操作报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合简明财务报表的组成部分。

马拉松 数码控股公司及附属公司

合并 股东权益简明报表

(未经审计)

截至2021年3月31日的三个月

截至2020年3月31日的三个月

附注是这些未经审计的综合简明财务报表的组成部分。

马拉松 数码控股公司及附属公司

合并 现金流量表简明表

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合简明财务报表的组成部分。

马拉松 数码控股公司及附属公司

合并精简财务报表附注

注 1-业务的组织和描述

组织

马拉松数码控股有限公司(以下简称“本公司”)于2010年2月23日在内华达州注册成立，名称为Verve Ventures，Inc.于2011年12月7日更名为American Strategic Minerals Corporation，从事铀矿和钒矿业务的勘探和潜在开发。二零一二年六月，本公司终止矿产业务，并开始投资南加州的房地产。2012年10月，公司停止房地产业务，前首席执行官加入公司，公司开始知识产权许可业务，当时公司的名称更名为马拉松专利集团，Inc.。2017年11月1日，公司与专注于挖掘数字资产的Global Bit Ventures，Inc.(“GBV”)签订了合并协议。该公司购买了加密货币挖掘机，并在加拿大建立了数据中心 以挖掘数字资产。该公司扩大了挖掘新数字资产的活动，同时收获了其剩余知识产权资产的 价值。截至2020年10月，财务业务已在公司内部完成，并由公司的会计团队完成，该团队由首席财务官、首席运营官和簿记员组成。2020年12月31日之后，公司聘请了一名全职财务总监。我们还将我们所有的数据挖掘业务转移到蒙大拿州哈丁的新设施。

公司董事会在2018年12月的董事会会议上通过了股东批准的反向股票拆分。于 反向拆分生效后，于2019年4月8日开市前每四股已发行及已发行普通股合并为一股已发行及已发行普通股，每股面值不变。所附综合财务报表所列所有期间的所有股份和每股价值已追溯调整至反映1：4反向拆分的 。

2018年1月1日，本公司董事会通过了2018年股权激励计划，该计划随后于2018年3月7日获得股东批准。根据该计划，将预留最多625,000股普通股、股票期权、限制性股票、优先股、基于股票的奖励和其他奖励 作为对员工、董事、顾问、顾问和其他服务提供商的奖励。

于2019年5月21日，本公司接获纳斯达克资本市场(“资本市场”)的通知，指本公司未能 根据上市规则第5550(B)(1)条的规定维持最少2,500,000美元的股东权益以供继续上市，因为 截至2019年3月31日的10-Q表报称股东权益为2,158,192美元。2019年7月23日，我们宣布纳斯达克 批准了公司恢复合规的计划，公司需要在2019年11月13日或之前向美国证券交易委员会提交截至2019年9月30日的10-Q表格，证明公司遵守了股东权益要求。

马拉松 数码控股公司及附属公司

合并财务报表附注

于2020年3月31日，本公司完成向不列颠哥伦比亚省公司SelectGreen BlockChain Ltd.收购6,000个S-9 Bitmain 13.5个/s比特币Antminers(“矿工”)，收购价格为4,086,250美元或2,335,000股其普通股 ，每股价格为1.75美元。由于本公司向纳斯达克提交的增发股份上市申请同时实施兑换上限规定，本公司发行了1,276,442股普通股，相当于4,086,250美元(占资产购买协议日期已发行及已发行股份的19.9%)中的2,233,773美元，以及 在收到股东批准后，本公司可在2019年11月15日举行的年度股东大会上发行1,058,558股未登记普通股的 余额。股东确实在年度股东大会上批准了增发股份的发行。该公司以每股0.90美元的价格增发了474,808股。资产负债表中列出的513,700美元用于应付采矿服务器，反映了将以每股0.88美元的价格发行的583,750股票的公允价值，以完成对 矿工的收购。本公司于截至2020年及2019年12月31日止年度分别录得应付采矿公允价值变动66,547美元及507,862美元。本公司并无要求以现金支付以代替发行剩余的 股份。年终后，即2021年1月14日，该公司出售了约5,900名S9，13.5/s矿工的库存。因此， 管理层根据截至2020年12月31日的评估确定，这些加密货币机器总共受损871,302美元。

该公司认为，比特币之所以具有吸引力，是因为它可以作为一种价值储存手段，并得到强大的公共开源架构的支持。 该架构不受主权货币政策的束缚，因此可以作为对冲通胀的工具。比特币完全以电子 形式存在，作为区块链上几乎不可逆转的公共交易分类账条目，比特币交易不是由中央存储库记录和验证 ，而是由分散的对等网络进行记录和验证。这种去中心化避免了集中式计算机网络常见的某些威胁，如拒绝服务攻击，并减少了比特币网络对任何单一系统的依赖。虽然比特币网络作为一个整体是分散的，但用于访问比特币余额的私钥并不是广泛分布的，而是在硬件(可由持有者或第三方(如托管人)物理控制)或第三方服务器上的软件程序上持有，而此类私钥的丢失会导致无法访问或实际上丢失相应的比特币。因此， 持有的比特币容易受到持有任何电子数据所固有的所有风险的影响，例如停电、数据损坏、安全漏洞、通信故障和用户错误等。反过来，这些风险会使比特币受到盗窃、破坏、 黑客、腐败或特定技术因素(如不影响传统法定货币的病毒)的影响。 此外，比特币网络依赖开源开发人员来维护和改进比特币协议。因此，比特币 可能会受到协议设计更改、治理纠纷(如“分叉”协议、相互竞争的协议)以及其他不影响传统专有软件的开源特定风险的影响。

公司认为，在新冠肺炎引发的经济和公共健康危机以及全球范围内史无前例的政府财政刺激措施、利率下降以及美国和全球政治机构和政党之间的信任崩溃的背景下，比特币代表着一种比法定货币更具吸引力的价值储存方式， 此外，如果这些因素导致比特币作为国库储备替代品被更广泛地采用 ，比特币的价值存在升值的机会。

于2020年5月11日，公司向MicroBT购买了700台新一代M305+ASIC矿机，价格约为130万美元。700台矿工的产能为80/Th，将产生56 Ph/s(Petahash)的散列功率，而公司目前的S-9产量为46 Ph/s。这些新一代MicroBT ASIC矿机的能效明显高于我们现有的Bitmain型号。这些矿工已于6月份被交付给公司的托管设施，目前正在生产比特币。

公司于2020年5月12日购买了660辆最新一代Bitmain S19 Pro矿车，于2020年5月18日购买了500辆，并于2020年6月11日购买了另外500辆 。这些矿工的产量为110次/秒，将产生73 Ph/s(Petahash)的散列功率，而该公司的S-9矿工的产量为46 Ph/s。该公司在2020年第二季度支付了约420万美元，并于8月份在其托管设施收到了1660台中的660台，其托管合作伙伴Compute North在他们到达时安装了这些设备。剩余的1000名S-19 Pro矿工预计将在第4季度抵达。^这是11月份收到500个，并安装在蒙大拿州的公司托管设施中，而在4个季度的剩余时间收到并安装了500个^这是这些矿工将额外产生110个小时/秒的产量，将公司的总哈希功率提高到294个小时/秒。

2020年7月29日，该公司宣布从MicroBT购买700台下一代M31S+ASIC矿工。矿工们于8月中旬到达。

于2020年8月13日，本公司与Bitmaintech Pte.，Ltd(“Bitmain”)订立长期采购合约，购买10,500辆下一代Antminer S-19 Pro ASIC矿机。单位购买价格为2,362美元(2,206美元，6.62%折扣)，总购买价格为24,801,000美元。双方确认，Antminers在本协议项下的总哈希率不得低于1,155,000次/秒。在执行本协议后，由于额外执行的合同，Bitmain在收购价格基础上应用了8.63%的总净折扣 ，调整了应支付的金额22,660,673美元。

马拉松 数码控股公司及附属公司

合并财务报表附注

公司支付Antminers的费用如下：

根据购买价格的及时支付，Bitmain将按照以下时间表交付产品：在2021年1月31日或之前交付1,500台；在2021年2月28日或之前交付1,800台；2021年3月31日或之前分别在2021年4月30日、2021年5月31日和2021年6月30日交付产品。 截至2021年3月31日，公司已支付22,660,679美元的总余额。

2020年10月6日，本公司与特拉华州有限责任公司Beowulf Energy LLC(统称为“Beowulf”)和特拉华州有限责任公司Two Point One，LLC(“2PL”；马拉松、Beowulf和2PL各为“一方”，统称为“双方”)的关联公司签订了一系列协议。Beowulf和2PL一直在设计和开发高达100兆瓦的数据中心设施(“设施”)，该设施将位于贝奥武夫位于蒙大拿州哈丁的发电站(“Hardin站”)旁边，并直接由其提供能源。该设施正在分两个阶段进行开发，以达到其100兆瓦的装机容量，Hardin电站将专门为该设施提供运行比特币挖掘服务器的能源。

第一阶段的预计建设成本约为2,300万美元，这是前期负担，因为正在为 全部100兆瓦项目建设基础设施。一期工程占100兆瓦项目的70兆瓦。它需要高压设备来分解发电站全部100兆瓦的负荷，此后，每兆瓦的基础设施成本就是在集装箱水平上分配电力的问题。 在100兆瓦项目中，第二阶段占30兆瓦，预计耗资约900万美元。整个100兆瓦项目的预计总建设成本约为3200万美元。这些都是所需的所有设备和劳动力的成本，从发电站的供电到运行实际的矿机：包括断路器、变压器、开关、集装箱、PDU、风扇、网络电缆等。

马拉松 数码控股公司及附属公司

合并财务报表附注

马拉松 与贝奥武夫签订独家购电协议，向该设施初步供应30兆瓦(第一阶段)和总计最高100兆瓦(第二阶段)的能源负荷，成本为0.028美元/千瓦时。购电协议的初始期限为五年，假设向设施供应的初始30兆瓦能源中有75%的能源利用率 ，根据双方商定，可再延长最多五次三年。Marathon以750,000美元的购买价格向Beowulf购买了该设施的某些采矿基础设施和设备，根据与Beowulf签订的租赁协议，Marathon有权在Hardin站附近的土地上建造和使用设施，而无需支付额外费用。合同执行后，公司签订了额外的矿工采购协议。 由于公司矿队规模的增加，第一阶段将从最初的30兆瓦增加到70兆瓦，而第二阶段将包括完成项目剩余的30兆瓦。

Beowulf 和2P1将根据数据设施服务协议为设施提供运营和维护服务，以交换 首次向Beowulf和2PL各发行3,000,000股马拉松普通股，签约时的价值为每股1.87美元或总计11,220,000美元。第一阶段完成后，马拉松将向贝奥武夫额外发行150,000股普通股 。在第二阶段，马拉松公司将向贝奥武夫增发350,000股普通股--在达到60兆瓦的设施负荷时为150,000股，在完成全部100兆瓦的设施负荷时为200,000股。维护和运行该设施的成本为0.006美元/千瓦时。根据数据设施服务协议发行的所有股票都是根据根据1933年证券法第4(A)(2)条豁免注册的交易发行的。

自2020年10月19日起，David·利伯曼退休，担任公司首席财务官，西蒙·萨尔兹曼被任命为首席财务官。

于2020年10月23日，公司与Bitmain签署了一份合同，将额外购买10,000台下一代Antminer S-19 Pro ASIC矿工 。2021年的交付计划为1月交付2,500台，2月交付4,500台，2021年3月交付最后3,000台。采购总价为23,620,000美元，30%在合同执行时支付，其余部分在接下来的4个月内支付。在执行本协议后，由于额外执行的合同，Bitmain在购买价格的基础上应用了8.63%的折扣，将应支付的金额调整为21,581,594美元。截至2021年3月31日，公司已支付21,581,594美元总余额中的21,581,594美元。

截至2020年11月12日，本公司根据我们于2020年8月6日美国证券交易委员会宣布生效的S-3表格登记声明，按我们2020年的市场发售，以合计买入价100,000,000美元的价格出售了根据该表格可供出售的所有普通股。

于2020年12月8日，本公司与Bitmain签订合同，额外购买10,000台下一代Antminer S-19j Pro ASIC矿机，其中6,000台将于2021年8月交付，其余4,000台将于2021年9月交付。购买总价为23,770,000美元，其中10%在合同执行后48小时内支付，30%于2021年1月14日到期，10% 于2021年2月15日到期，30%于2021年6月15日到期，20%于2021年7月15日到期。在签署本协议后，由于额外执行了 份合同，Bitmain在购买价格的基础上应用了8.63%的折扣，将应支付的金额调整为21,718,649美元。截至2021年3月31日，本公司已支付21,718,649美元总余额中的10,859,330美元。

于2020年12月11日，本公司与HC Wainwright签订市场协议，金额最高可达200,000,000美元。2021年1月12日，该公司还宣布，利用其市场上的自动柜员机(ATM)设施，成功完成了之前宣布的价值2亿美元的货架供应。因此，该公司在2020财年结束时拥有1.413亿美元的现金和81,974,619股流通股。

于2020年12月23日，本公司与Bitmain签订合同，增购70,000台下一代Antminer S-19 ASIC矿机，其中7,000台将于2021年7月交付，其余63,000台将于2021年12月交付。购买价格为 $167,763,451。矿工的收购价格为：签订合同48小时内支付20%；2021年3月1日及之前支付30%；2021年6月15日支付4.75%；2021年7月15日支付1.76%；2021年8月15日支付4.58%；2021年9月15日支付10.19%；2021年10月15日支付17.63%；2021年11月15日支付11.55%。截至2021年3月31日，公司已支付167,763,452美元总余额中的83,881,726美元。

马拉松 数码控股公司及附属公司

合并财务报表附注

于2020年12月31日，本公司根据在市场发售的规定，售出6,632,712股普通股。2021年1月4日收到净收益7710万美元 ，扣除发行成本230万美元。由于收到收益的时间安排，其他应收账款入账7,480万美元。截至2021年3月31日，这笔款项已全额收到。

自2020年12月31日起，公司董事会批准了其薪酬委员会批准的以下安排：

首席执行官冈本默里克获得了2,000,000美元的现金奖金，这笔奖金是在2020年底之前支付的。他还获得了100万卢比的特别奖金，并立即获得了奖励。他获得了一份新的三年雇佣协议，从2021年1月1日起生效，工资和奖金与之前的协议相同 。他还获得了以下奖励：当公司市值达到并连续30天保持市值超过500,000,000美元时，奖励100万RSU；当公司市值达到并保持连续30天市值超过750,000,000美元时，奖励1,000,000 RSU价格；当公司市值达到并保持市值连续30天超过1,000,000美元时，奖励2,000,000 RSU 市值达到并连续30天保持在2,000,000美元以上时，奖励2,000,000 RSU。截至2021年3月12日，冈本先生已赚取了规定的所有红利，而由于本公司2018年股权激励计划下的最高可用股份已发行 ，因此，本公司将于本报告日期起计15个工作日内就此额外欠他2,547,392股RSU，公司将在附表14A提交委托书，以举行股东周年大会或特别大会，以获得股东批准增加该计划下的可用股份数量 ，增加足够数量的股份以支付该2,547,392股RSU的发行。

首席财务官SIM Salzman获得了40,000美元的现金奖金，以及91,324个RSU的奖金，并立即授予。首席运营官詹姆斯·克劳福德 获得了127,308美元的现金奖金和57,990卢比的股票奖金，并立即授予。此外，根据他的聘用协议，他2021年的基本工资将增加3%。

董事会董事于2021年的薪酬 如下：(I)每名董事董事每年现金薪酬60,000美元，另加每名委员会主席每年额外 美元，于每个日历季度结束时支付25%；(Ii)现有董事，相当于每个RSU每年120,000美元；及(Iii)对于新当选的董事，在RSU中一次性授予200,000美元，在2021年期间每个日历季度归属 25%。需要说明的是，新董事除了获得一次性津贴外，还将获得与现有 董事相同的年薪。

2021年1月6日，公司根据截至2020年12月31日的2018年股权激励计划发行了566,279股。年终后，本公司根据认股权证及期权行权，分别发行170,904股及23,500股普通股， 。

2021年1月12日，该公司还宣布，利用其市场(ATM)设施，成功完成了之前宣布的2亿美元货架销售 。根据发售条款，以每股20美元的价格发行了12,500,000股普通股。因此，该公司在2020财年结束时拥有1.413亿美元的现金和81,974,619股流通股。

于2021年1月12日，本公司与其中列名的若干买方(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意以登记直接发售(“发售”)方式发行及出售12,500,000股其普通股(“证券”)，发行价为每股 股20.00美元。

采购协议包含本公司和买方的惯常陈述、担保和协议，以及双方的惯常赔偿 权利和义务。此次发行于2021年1月15日结束。在扣除配售代理费及相关发售开支前，本公司已收到与是次发售有关的总收益$250,000,000。

自2021年1月19日起，David·利伯曼辞去董事公司总裁一职。同日，公司董事会任命凯文·德努乔为董事的董事，以填补利伯曼先生辞职后出现的空缺。

DeNuccio先生自2012年起担任Wild West Capital LLC的创始人兼普通合伙人，专注于天使投资，主要投资于SAAS 软件初创企业。

他 为马拉松带来了超过25年的经验，作为首席执行官、全球销售主管、公共和私人董事会成员，以及十多个天使投资，管理和发展领先的技术企业。他曾在Verizon、思科、爱立信、Redback Networks、Wang实验室和Unisys Corporation担任高级管理职位。

2021年1月25日，公司宣布通过NYDIG作为普通合伙人管理的一家投资基金购买了 4,812.66 BTC，总收购价格为1.5亿美元，而公司 保留了100%的有限合伙人权益。我们预计将在未来 期间购买投资基金持有的更多比特币，但我们也可能在未来期间根据需要出售比特币，以产生现金资产用于财务管理。

根据2018年股权激励计划，公司于2021年2月11日发行了4,701,442股普通股。

自2021年3月1日起，公司更名为马拉松数码控股有限公司。

2021年3月7日，本公司与魁北克9349-0001公司签订终止协议，同意终止未完成的租约。自该日起，本公司已完全解除及解除租赁协议项下的任何及所有责任。于2017年11月，本公司承担了与加拿大魁北克采矿业务相关的租约。

2021年4月26日，公司任命Fred Thiel为新的首席执行官。Thiel先生将接替Merrick Okamoto，后者自2018年以来一直担任公司首席执行官，并将在交接后担任董事会执行主席 。

流动性 和财务状况

本公司于编制综合简明财务报表时，假设其将继续经营下去， 考虑在正常业务过程中持续经营、变现资产及清偿负债。截至2021年3月31日，公司手头现金约为2.12亿美元。

截至2021年3月31日，我们的资产负债表上有2.926亿美元的数字资产作为数字货币和投资基金，其中包括66.2万美元的累计减值，包括约5,130个比特币，并持有2.119亿美元的现金和现金等价物， 相比之下，截至2020年12月31日，我们的数字资产为230万美元，现金和现金等价物为1.413亿美元，反映了我们流动资产的转变 。截至2021年5月10日，我们持有约5,290枚比特币，其中4,812.66枚比特币是以1.5亿美元的总购买价获得的 每枚比特币的平均购买价约为31,137美元，包括费用和费用。 这些购买的比特币由本公司为唯一有限合伙人的一家投资基金持有。我们预计在未来期间购买投资基金持有的额外 比特币，但我们也可能在未来期间根据需要出售比特币以产生现金资产 用于财务管理目的。

于2021年1月12日，本公司与其中列名的若干买方(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意以登记直接发售(“发售”)方式发行及出售12,500,000股其普通股(“证券”)，发行价为每股 股20.00美元。此次发行于2021年1月15日结束。在扣除配售代理费及相关发售开支前，本公司收到与是次发售有关的总收益250,000,000美元。

新型冠状病毒株(“COVID 19”)在全球蔓延的影响一直是并将继续是史无前例的和不可预测的，但根据本公司目前的评估，本公司预计新冠肺炎的全球传播不会对其长期战略计划、业务和流动性造成任何重大影响。然而，该公司正在继续通过监测新冠肺炎的传播和在全球范围内采取的抗击该病毒的行动来评估对其运营的影响， 其对新冠肺炎影响的评估可能会发生变化。

马拉松 数码控股公司及附属公司

合并精简财务报表附注

附注 2--重要会计政策摘要

列报依据和合并原则

随附的未经审计的综合简明财务报表，包括公司子公司马拉松公司、Crypto Mining，Inc.、Crypto Currency Patent Holding Company和SOEMS Acquisition Corp.的账目，均由公司根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和规定在未经审计的情况下编制。某些信息和披露通常包括在根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的财务报表中 ，但根据该等规则和规定已被精简或省略。该等综合简明财务报表反映管理层认为必须作出的所有 调整(仅包括正常经常性调整)，以公平地列报本公司于所呈列期间的财务状况、经营业绩及现金流量。建议将这些合并简明财务报表与合并财务报表及其附注一并阅读，这些合并财务报表及其附注包括在公司最近的10-K表格年度报告中。中期经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的全年预期业绩。

使用估计和假设的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层做出的重大估计包括但不限于专利资产和固定资产的使用寿命估计、用于计算已授予权证和期权公允价值的假设、长期资产变现、递延所得税、未实现税收 头寸和数字货币变现。

重要的会计政策

与公司之前在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的会计政策相比，公司的重大会计政策没有 重大变化。

数字货币

数字货币包括在合并资产负债表中的流动资产中。数字货币以减去成本减去减值的价格进行记录。

具有无限使用年限的无形资产不摊销，而是每年进行减值评估，或更频繁地在发生事件或情况变化时评估减值，表明该无限期使用资产更有可能减值。当账面金额超过其公允价值时，即为减值。在减值测试中，公司可以选择首先执行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减损的可能性不比不存在，则不需要进行定量减值测试。如果公司得出不同的结论，则要求 进行量化减值测试。在确认减值损失的范围内，该损失建立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。

减半 -解决区块的比特币区块链和加密货币奖励将定期递增减半。减半 是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低加密货币通胀风险的过程 。在一个预定的区块，采矿报酬被减半，因此有了“减半”这一术语。比特币上一次减半 发生在2020年5月12日。许多因素影响比特币的价格，未来价格减半之前或之后的潜在涨跌是未知的。

下表显示了截至2021年3月31日的三个月内数字货币的活动情况：

马拉松 数码控股公司及附属公司

合并精简财务报表附注

投资 基金

2016年，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-01，金融工具--总体(分主题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量，这要求实体一般按公允价值计量股权证券投资，并确认净收入中公允价值的变化。

于2021年1月25日，本公司与NYDIG Digital Assets Fund III，LP(“fund”)订立有限合伙协议，而该基金在 购买了4,812.66 BTC，总收购价格为1.5亿美元。本公司拥有有限合伙企业100%的权益。投资基金计入综合资产负债表中的流动资产。

根据ASC 946《金融服务-投资公司》下的会计和报告指南，每个基金都有资格作为投资公司进行会计核算，并以投资公司的身份运营，该指南要求对基金在数字资产方面的投资进行公允价值计量。每只基金持有的数码资产在全球多个活跃市场进行交易，包括场外交易市场(“OTC”) 和数码资产交易所。根据ASC 820对资产的公允价值计量假设资产在资产的主要市场或(如没有主要市场)最有利的市场(ASC 820-10-35-5)的市场参与者之间以有序的 交易进行交换。实体必须在测量日期(ASC 820-10-35-6A)具有进入主要(或最有利)市场的权限。

金融工具的公允价值

本公司按公允价值计量其若干金融及非金融资产及负债，方法是采用公允价值层次结构， 将用以计量公允价值的估值技术的投入定为优先次序。公允价值是指在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产或转移负债而收取的价格，本质上是基于资产或负债的最高和最佳利用而产生的退出价格。公允价值层次结构的级别为：

综合资产负债表中报告的现金、应收账款、应付账款和应计费用的账面金额，根据这些工具的短期到期日，与其估计公允市场价值大致相同。应付票据和其他长期负债的账面价值接近公允价值，因为相关利率接近本公司目前可获得的利率。

财务资产和负债根据对其公允价值计量具有重要意义的最低投入水平在公允价值层次结构内进行整体分类。公司通过考虑从第三方定价来源获得的估值来计量其有价证券和投资的公允价值 。定价服务使用行业标准估值 模型，包括收入和基于市场的方法，对于这些模型，所有重要的投入都可以直接或间接地观察到， 以估计公允价值。这些投入包括相同或类似证券的报告交易和经纪自营商报价、发行人信用利差、基准证券和其他可观察到的投入。

下表列出了本公司按公允价值经常性计量的资产和负债信息，以及本公司截至2021年3月31日和2020年12月31日这些资产和负债在公允价值层次中的估计水平。

在截至2021年3月31日的三个月内，1级、2级或3级之间没有任何转账。

认股权证负债的公允价值

于2021年3月31日，本公司有1,914,332美元的未清偿认股权证负债，涉及于2017年1月及2021年1月发行的认股权证，以及与2017年8月及9月发行的可换股票据相关的认股权证。下表将本公司认股权证负债的公允价值向前滚动，其公允价值由截至2021年3月31日的三个月的第三级投入确定。

每股净收益、基本净收益和稀释后净收益

截至2021年3月31日的三个月的净收入 为83,356,742美元，但其中约1.32亿美元 是我们的“One Fund of One”投资价值变化所产生的未实现收益。此外，该公司之前为联邦和州用途产生的NOL结转金额分别约为4560万美元和2720万美元。因此，截至2021年3月31日，该公司将不欠企业所得税。每股普通股净收入根据ASC主题260：每股收益(“ASC 260”)计算。每股基本收益 计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。 每股摊薄净收益的计算不包括加权平均流通股中的稀释性普通股等价物 ，因为它们将是反摊薄的。

马拉松 数码控股公司及附属公司

合并精简财务报表附注

计算2021年3月31日和2020年3月31日稀释后每股收益(亏损)的潜在股份计算 如下：

下表说明了每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：

定序

关于2017年8月14日的可转换票据融资，本公司采用了排序政策，根据该政策，除与向员工或董事发放股份薪酬有关的工具外，未来所有工具均可 归类为衍生负债。该可转换票据在2020年第二季度已全部兑现，因此，截至2021年3月31日，未来的票据不受公司排序政策的约束。

最近 会计声明

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2019-12号，所得税(专题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)“，其中 旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南从2020年12月15日开始，在允许提前采用的情况下，对财政年度和这些财政年度内的过渡期有效。公司目前正在评估该准则对其合并财务报表和相关披露的影响。

以上未披露的任何由财务会计准则委员会发布或建议的新会计准则，在未来 日期之前不需要采用，预计在采用时不会对财务报表产生实质性影响。

附注 3--存款、财产和设备及无形资产

2020年5月11日，该公司与Compute North签署了一份合同附录，根据其托管协议暂停和暂停服务。 这暂停了使用我们的S-9矿工的所有比特币生产。

减半 -解决区块的比特币区块链和加密货币奖励将定期递增减半。减半 是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低加密货币通胀风险的过程 。在一个预定的区块，采矿报酬被减半，因此有了“减半”这一术语。比特币上一次减半 发生在2020年5月12日。许多因素影响比特币的价格，未来价格减半之前或之后的潜在涨跌是未知的。

于2020年5月11日，公司向MicroBT购买了700台新一代M305+ASIC矿机，价格约为130万美元。700台矿工的产能为80/Th，将产生56 Ph/s(Petahash)的散列功率，而公司目前的S-9产量为46 Ph/s。这些新一代MicroBT ASIC矿机的能效明显高于我们现有的Bitmain型号。这些矿工于2020年6月被交付给公司的托管设施，目前正在生产比特币。

公司于2020年5月12日购买了660辆最新一代Bitmain S19 Pro矿车，于2020年5月18日购买了500辆，并于2020年6月11日购买了另外500辆 。这些矿工的产量为110次/秒，将产生73 Ph/s(Petahash)的散列功率，而该公司的S-9矿工的产量为46 Ph/s。该公司在2020年第二季度支付了约420万美元，并于8月份在其托管设施收到了1660台中的660台，其托管合作伙伴Compute North在他们到达时安装了这些设备。剩余的1000名S-19 Pro矿工预计将在第4季度抵达。^这是本季度收到500个，安装在公司位于蒙大拿州的托管设施中，预计将在4个季度的剩余时间内收到并安装500个^Th 25美分。这些矿工将额外产生110个时速/秒，使公司的总哈希功率达到294个时速/秒。

2020年7月29日，该公司宣布从MicroBT购买700台下一代M31S+ASIC矿工。矿工们于8月中旬到达。

于2020年8月13日，本公司与Bitmaintech Pte.，Ltd(“Bitmain”)订立长期采购合约，购买10,500辆下一代Antminer S-19 Pro ASIC矿机。

购买总价为24,801,000美元时，单位购买价格为2,362美元(折扣价为2,206美元，折扣价为6.62%)(折扣价为23,159,174美元，折扣价为6.62%)。双方确认，根据本协议，Antminers的总哈希率不得低于1,155,000次/秒。

公司支付Antminers的费用如下：

根据采购价格的及时支付，Bitmain正在并已计划按照以下时间表交付产品：2021年1月31日或之前交付1500台；2021年2月28日或之前交付1800台；2021年3月31日；2021年4月30日、2021年5月31日和2021年6月30日。截至2021年3月31日，公司已支付22,660,679美元总余额中的22,660,679美元。

于2020年10月23日，公司与Bitmain签署了一份合同，将额外购买10,000台下一代Antminer S-19 Pro ASIC矿工 。2021年的交付计划为1月交付2,500台，2月交付4,500台，2021年3月交付最后3,000台。采购总价为23,620,000美元，30%在合同执行时支付，其余部分在接下来的4个月内支付。在执行本协议后，由于额外执行的合同，Bitmain在购买价格的基础上应用了8.63%的折扣，将应支付的金额调整为21,581,594美元。截至2021年3月31日，公司已支付21,581,594美元总余额中的21,581,594美元。

于2020年12月8日，本公司与Bitmain签订合同，额外购买10,000台下一代Antminer S-19j Pro ASIC矿机，其中6,000台将于2021年8月交付，其余4,000台将于2021年9月交付。购买总价为23,770,000美元，其中10%在合同执行后48小时内支付，30%于2021年1月14日到期，10% 于2021年2月15日到期，30%于2021年6月15日到期，20%于2021年7月15日到期。在签署本协议后，由于额外执行了 份合同，Bitmain在购买价格的基础上应用了8.63%的折扣，将应支付的金额调整为21,718,649美元。截至2021年3月31日，本公司已支付21,718,649美元总余额中的10,859,330美元。

于2020年12月23日，本公司与Bitmain签订合同，增购70,000台下一代Antminer S-19 ASIC矿机，其中7,000台将于2021年7月交付，其余63,000台将于2021年12月交付。购买价格为 $167,763,451。矿工的收购价格为：签订合同48小时内支付20%；2021年3月1日及之前支付30%；2021年6月15日支付4.75%；2021年7月15日支付1.76%；2021年8月15日支付4.58%；2021年9月15日支付10.19%；2021年10月15日支付17.63%；2021年11月15日支付11.55%。截至2021年3月31日，公司已支付167,763,451美元总余额中的83,881,726美元。

2021年2月1日，马拉松宣布，Bitmain已将大约4,000台S-19 Pro ASIC矿工运往公司位于蒙大拿州哈丁的采矿设施，并已全部如期交付。

除了2月份最初交付给Hardin工厂的4,000名矿工外，Bitmain最近又向Hardin运送了6,300名矿工。 截至2021年3月31日，马拉松已经接收了13,000多名矿工，在季度末之后，其活跃的采矿船队增加到大约 12,084名矿工，产生大约1.29 EH/s。

截至2021年3月31日，向矿工支付的现金约为1.284亿美元，计入资产负债表。

马拉松 数码控股公司及附属公司

合并精简财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年12月31日的财产、设备和无形资产的 构成如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，公司的折旧费用分别为720,142美元和510,781美元，摊销费用分别为17,794美元和17,794美元。

附注 4-股东权益

普通股 股票

在产品上关注

于2020年7月23日，本公司与H.C.Wainwright订立承销协议。该公司同意出售H.C.Wainwright 7,666,666股普通股，包括H.C.Wainwright全面行使以每股0.9美元的公开发行价再购买999,999股普通股的选择权。此次发行于2020年7月28日结束，总收益约为690万美元，扣除承销折扣和60万美元的费用后，收益为 630万美元。此外，发行了代表认股权证，购买536,667股我们的普通股，期限为五年 ，行使价为每股1.125美元。

货架 S-3表格和市场发售协议的注册声明

于2020年8月13日，本公司提交的S-3表格的货架登记声明被美国证券交易委员会宣布生效，同时本公司与H.C.Wainwright&LLC签订的上市发售协议作为S-3表格的附件1.1(“2020于市场协议”)一并生效。根据市场协议，本公司可不时按协议规定发售普通股，每股面值0.0001美元，总发行价最高可达100,000,000美元。

于2020年12月22日，本公司于2020年12月11日提交的S-3表格的货架登记声明被美国证券交易委员会宣布生效，同时本公司与H.C.Wainwright&LLC签订的上市发售协议作为S-3表格的附件1.1(“2020于市场协议”)一并生效。根据市场协议，本公司可不时按协议规定发售普通股，每股面值0.0001美元，总发行价最高达2,000,000,000美元。

于截至2020年12月31日止年度内，本公司根据市场协议于2020年发行54,301,698股普通股，总收益约3.071亿美元(扣除发售成本)为940万美元，本公司已根据该等协议售出所有股份 。

于截至2019年12月31日止年度内，本公司根据市场协议于2019年按市场协议发行172,126股普通股，扣除发售成本后总收益约为30万美元，本公司已根据协议售出所有股份 。

已注册 直销产品

于2021年1月12日，本公司与其中所指名的若干 买方(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意以登记直接发售(“发售”)方式发行及出售12,500,000股其普通股(“证券”)，发售价格为每股20.00美元。

《购买协议》包括本公司与买方的惯常陈述、担保和协议，以及双方惯常的赔偿权利和义务。此次发行于2021年1月15日结束。在扣除配售代理费及相关发售开支前，本公司已收到与是次发售有关的总收益250,000,000美元。

根据日期为2020年8月的书面协议(“聘书”)，本公司聘请H.C.Wainwright&Co.(“配售代理”)作为配售代理参与是次发售。配售代理同意尽其合理的最大努力安排出售证券。该公司同意向配售代理支付现金 费用，相当于发行所得总收益的5.0%。公司还向配售代理的指定人发行了认股权证，以购买交易中出售的普通股总数的3.0%，或购买最多375,000股普通股的权证(“配售代理权证”)。 配售代理权证的行使价相当于每股发行价的125%(或每股25.00美元)。公司还同意向配售代理支付50,000美元的实报实销费用，偿还投资者的法律费用，金额最高为7,500美元，并支付配售代理的清算费用12,900美元。根据聘书条款，配售代理有权于发售完成后十二个月内(I)担任本公司任何合并、合并或类似业务合并的财务顾问 及(Ii)担任本公司若干债务及股权融资交易的独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理。

B系列可转换优先股

截至2021年3月31日，没有B系列可转换优先股的流通股。

系列 E优先股

截至2021年3月31日，未发行E系列可转换优先股。

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合并精简财务报表附注

普通认股权证

截至2021年3月31日的三个月内，公司已发行认股权证及变动情况摘要如下：

普通股票期权

以下是截至2021年3月31日的股票期权及其期间变化的摘要：

受限库存

截至2021年3月31日的三个月的限制性股票奖励活动摘要如下：

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合并精简财务报表附注

附注 5--债务、承付款和或有事项

租契

自2018年6月1日起，公司按月租用其位于内华达州拉斯维加斯89144号城市中心北路1180号Suite100的公司办公室。每月租金为1,997美元。已支付3815美元的保证金。

该公司还承担了与加拿大魁北克采矿业务有关的租约。经营租赁包括在资产负债表上的经营租赁使用权资产、经营租赁负债和非流动经营租赁负债中。 2021年3月7日，公司与9349-0001魁北克公司签订了终止协议，同意终止未完成的租赁 。于该日，本公司已完全解除及解除租赁协议项下的任何及所有责任。 由于租赁终止，本公司因取消租赁而招致约81,000美元的亏损。

运营 租赁成本以直线方式记录在运营费用中。公司的总租赁费用包括 以下各项：

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有关公司作为承租人的租赁活动的其他 信息如下：

截至2021年3月31日，合同最低租赁付款为零。

法律诉讼

范伯格 诉讼

2018年3月27日，杰弗里·范伯格声称与杰弗里·L·范伯格个人信托和杰弗里·L·范伯格家族信托一起对公司及其某些前高管和董事提起诉讼。申诉是向纽约州最高法院提起的，纽约州纽约县。原告声称根据1933年联邦证券法第11、12(A)(2)和15条提出索赔，并根据普通法索赔“实际欺诈和欺诈性隐瞒”、推定欺诈和疏忽失实陈述，寻求未指明的金钱损害赔偿(包括惩罚性损害赔偿)，以及费用和律师费，以及衡平法或强制令救济。2018年6月15日，被告提出动议，驳回诉状中的所有索赔，2018年7月27日，原告对该动议提出异议。法院听取了对动议的辩论，并于2019年1月15日批准了驳回动议，允许在30天内提出修改后的申诉。2019年2月15日，杰弗里·范伯格作为杰弗里·L·范伯格个人信托基金的受托人 和特伦斯·K·安克纳作为杰弗里·L·范伯格家族信托基金的受托人提出了修改后的起诉书，声称陈述了与原始起诉书中寻求的相同的索赔和寻求的相同救济。2019年3月7日和22日，被告提出动议 驳回修改后的申诉，2019年4月5日，原告对这些动议提出异议。法院于2019年7月9日听取了关于驳回动议的口头辩论 ，辩论结束后，法院受理了提交的动议。 2021年4月22日，公司接到通知，上诉法院确认了全部驳回案件的决定

HO 物质

2021年1月14日，原告何敏嘉(“原告”或“何”)向马拉松数码控股有限公司(“本公司”)及10名美国能源部被告提起民事诉讼，要求赔偿损失及恢复原状。起诉书 指控公司有六个诉讼原因，(1)违反书面合同；(2)违反默示合同；(3) 准合同；(4)提供的服务；(5)故意干扰预期经济关系；以及(6)疏忽干扰预期经济关系，这是针对“所有被告”的抗辩，最有可能涉及后来被点名的被告。这些索赔源于同一组事实，Ho声称，公司从他与公司分享的商业敏感信息中获利，然后拒绝赔偿他在确保为公司收购能源供应商方面所发挥的作用。2021年2月22日，本公司对何先生的投诉作出全面否认，并提出适用的肯定抗辩。然后，在2021年2月25日，该公司将此事提交给联邦法院。当事人目前正在进行证据开示，包括书面证据开示和证词。由于事实和法律的悬而未决的问题，目前无法预测结果；但是，本公司有信心在这场诉讼中胜诉 因为它没有与何先生签订合同，而且何先生也没有披露任何商业敏感信息，这些信息被用来构建 与能源供应商的任何合资企业。

注 6-后续事件

自综合财务报表发布之日起，本公司已对后续事件进行评估，且 已得出结论认为，除下文直接陈述外，并无该等事件或交易需要于本报告中披露。

2021年4月1日，公司向高管和管理层发行了665,349股普通股，涉及季度归属限制性股票单位(“RSU”) 。其中，565,829个涉及2020年5月5日授予的限制性股票单位，99,520个涉及根据2018年股权激励计划于2021年2月5日授予的 个限制性股票单位。

本公司于2021年4月7日发行2,044股普通股，与行使于2017年12月8日发出的认股权证有关。

2021年4月27日，公司收到其银行合作伙伴的书面通知，称美国小企业管理局(SBA)已全额免除被归类并作为长期负债持有的应付贷款。

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(以下简称“报告”)及我们不时作出的其他书面及口头陈述可能包含所谓的“前瞻性陈述”，所有这些陈述均受风险及不确定因素影响。前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“计划”、“将”、“预测”、“ ”“项目”、“打算”、“估计”以及其他含义相似的词语来识别。人们可以通过它们不严格地与历史或当前事实相关的事实来识别它们。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的 假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性的 陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能会大不相同。

本报告中包含的有关市场和行业统计数据的信息 基于我们认为 准确的现有信息。它通常基于不是为证券发行或经济分析目的而制作的行业和其他出版物。我们没有审查或包括来自所有来源的数据，也不能向投资者保证本报告中所包含数据的准确性或完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受 相同的限制，以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计所伴随的额外不确定性。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。因此，投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。

下面的讨论和分析旨在回顾影响我们财务状况的重要因素和所示时期的运营结果。阅读本讨论时应结合我们的合并财务报表 和此处提供的附注。除历史信息外，以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于本文讨论的某些因素以及提交给美国证券交易委员会的任何其他定期报告，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示、暗示或预期的结果大不相同。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于对我们未来业绩、我们的业务、我们的信念和我们管理层的假设的当前预期、估计、预测和预测。非历史事实的陈述属于前瞻性陈述。诸如“预期”、“展望”、“预测”、“将”、“可能”、“应该”、“项目”、“ ”、“打算”、“计划”、“继续”、“持续”、“正在进行”、“相信”、“ ”、“寻求”、“估计”、“预期”、“可能”、“假设”等词语，此类词语和类似表述的变体通常用于识别此类前瞻性陈述，这些陈述是根据《1995年私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险、假设和不确定性，包括但不限于我们向美国证券交易委员会提交或提交的报告中所描述的那些。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所指示或预期的结果大不相同。因此，告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述， 这些陈述仅反映了它们作出之日的情况。除法律要求的范围外，我们没有义务在作出前瞻性陈述后公开更新 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、 假设的变化或其他原因。

公司业务

我们 于2010年2月23日在内华达州注册成立，名称为Verve Ventures，Inc.。截至本申请日期，我们的名称已更名为Marathon Digital Holdings，Inc.。2011年12月7日，我们更名为American Strategic Minerals Corporation，从事铀矿和钒矿业务的勘探和潜在开发。2012年6月，我们终止了矿产业务，开始投资南加州的房地产。2012年10月，当我们的前首席执行官加入公司并开始知识产权许可业务时，我们 停止了我们的房地产业务，当时公司的名称更名为Marathon Patent Group，Inc.。2017年11月1日，我们与专注于挖掘数字资产的Global Bit Ventures，Inc. 签订了合并协议。自那以后，我们购买了加密货币 挖掘机，并在加拿大建立了一个数据中心来挖掘数字资产。合并后，我们打算增加GBV的 现有技术能力和数字资产挖掘者，并扩大我们在挖掘新数字资产方面的活动，同时 收获我们剩余知识产权资产的价值。于2018年6月28日，董事会决定，让经修订合并协议于当前终止日期(即2018年6月28日)到期而不再进行磋商或延期，符合本公司及其股东的最佳利益。董事会批准向GBV发行750,000股我们的普通股，作为取消两家公司拟议合并的终止费。普通股的公允价值为2,850,000美元。

最近的发展

2021年1月6日，公司根据截至2020年12月31日的2018年股权激励计划发行了566,279股。年终后，本公司根据认股权证及期权行权，分别发行170,904股及23,500股普通股。

2021年1月12日，该公司还宣布，利用其市场(ATM)设施，成功完成了之前宣布的2亿美元货架销售 。根据发售条款，发行了12,500,000股普通股，每股价值20美元。因此，该公司在2020财年结束时拥有1.413亿美元的现金和81,974,619股流通股 。

于2021年1月12日，本公司与其中所指名的若干 买方(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意以登记直接发售(“发售”)方式发行及出售12,500,000股其普通股(“证券”)，发售价格为每股20.00美元。

《购买协议》包括本公司与买方的惯常陈述、担保和协议，以及双方惯常的赔偿权利和义务。此次发行于2021年1月15日结束。在扣除配售代理费及相关发售开支前，本公司已收到与是次发售有关的总收益250,000,000美元。

根据日期为2020年8月的书面协议(“聘书”)，本公司聘请H.C.Wainwright&Co.(“配售代理”)作为配售代理参与是次发售。配售代理同意尽其合理的最大努力安排出售证券。该公司同意向配售代理支付现金 费用，相当于发行所得总收益的5.0%。公司还向配售代理的指定人发行了认股权证，以购买交易中出售的普通股总数的3.0%，或购买最多375,000股普通股的权证(“配售代理权证”)。 配售代理权证的行使价相当于每股发行价的125%(或每股25.00美元)。公司还同意向配售代理支付50,000美元的实报实销费用，偿还投资者的法律费用，金额最高为7,500美元，并支付配售代理的清算费用12,900美元。根据聘书条款，配售代理有权于发售完成后十二个月内(I)担任本公司任何合并、合并或类似业务合并的财务顾问 及(Ii)担任本公司若干债务及股权融资交易的独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理。

自2021年1月19日起，David·利伯曼辞去董事公司总裁一职。同日，公司董事会任命凯文·德努乔为董事的董事，以填补利伯曼先生辞职后出现的空缺。

DeNuccio先生自2012年起担任Wild West Capital LLC的创始人兼普通合伙人，专注于天使投资，主要是对SAAS软件初创公司的投资。

他 为马拉松带来了超过25年的经验，作为首席执行官、全球销售主管、上市和私人董事会成员 和十几个天使投资，管理和发展领先的技术企业。他曾在威瑞森、思科、爱立信、Redback Networks、Wang实验室和Unisys Corporation担任高级管理职位 。

2021年1月25日，公司宣布已购买4812.66BTC，收购总价为1.5亿美元。

根据2018年股权激励计划，公司于2021年2月11日发行了4,701,442股普通股。

自2021年3月1日起，公司更名为马拉松数码控股有限公司。

2021年3月7日，本公司与魁北克9349-0001公司签订终止协议，同意终止未完成的租约。于该日，本公司已完全解除及解除租赁协议项下的任何及所有责任。 于2017年11月，本公司承担与加拿大魁北克采矿业务有关的租约。

2021年3月25日，Marathon Digital Holdings，Inc.与DMG BlockChain Solutions，Inc.签订了一项许可协议，许可DMG的专有Blockseer池技术在其新的Marathon OFAC池中使用。 根据协议的条款和条件，该公司将获得在美国使用该技术的独家且不可撤销的许可。DMG将获得：500,000美元的公司限制性普通股(将在交易中发行的股票，根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条免于注册)；每月许可费 ，根据DCMNA的分块奖励和池收到的交易费按比例浮动；技术支持服务将按需提供，并以美元支付。

关键会计政策和估算

我们 认为以下会计政策对于帮助您充分了解和评估此管理 讨论和分析是最关键的：

数字货币

数字货币作为无形资产计入合并资产负债表的流动资产中，使用寿命不确定。 数字货币按减去成本后的减值计入。

具有无限使用年限的无形资产不摊销，而是每年进行减值评估，或者更频繁地，当发生事件或环境变化表明无限期存活资产更有可能减值时。 当账面价值超过其公允价值时，就存在减值，公允价值是使用计量其公允价值时数字货币的报价 来计量的。在减值测试中，公司可以选择首先执行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减损的可能性不大，则不需要进行定量减值测试。如果公司得出不同的结论， 需要进行量化减值测试。在确认减值损失的范围内，该损失确立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。

截至2021年3月31日，我们的资产负债表上有2.926亿美元的数字资产，其中包括累计减值66.2万美元，包括约5,130个比特币，持有现金和现金等价物2.119亿美元，相比之下，截至2020年12月31日的数字资产为230万美元，现金和现金等价物为1.413亿美元，反映了我们流动资产的转变。截至2021年5月10日，我们持有约5,290枚比特币，其中4,812.66枚比特币以总计1.5亿美元的购买价格获得，平均购买价格约为每枚比特币31,137美元，包括费用 和费用。这些购买的比特币由本公司为唯一有限合伙人的一家投资基金持有。我们 预计将在未来期间购买投资基金持有的更多比特币，但我们也可能在未来 期间根据需要出售比特币，以产生用于财务管理目的的现金资产。

截至2021年和2020年3月31日的三个月的EBITDA

下表显示了该公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的EBITDA，并根据GAAP衡量标准进行了调整：

最近发布的 会计准则

有关最新会计准则和公告的讨论，请参阅我们的合并财务报表附注2。

运营结果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

我们 在截至2021年3月31日的三个月中创造了920万美元的收入，而在截至2020年3月31日的三个月中，我们的收入为60万美元。截至2021年3月31日的三个月，这比2020年同期增加了860万美元，增幅为1,445%。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的收入主要来自加密货币开采。

截至2021年3月31日的三个月的直接收入成本为240万美元，截至2020年3月31日的三个月的直接收入成本为120万美元。截至2021年3月31日的三个月，这比2020年同期增加了120万美元，增幅为109%。直接收入成本包括 加密货币矿机和专利的折旧和摊销费用、专利执法法律费用、专利执法顾问和发明人的或有费用，以及与执行公司专利权相关的各种非或有成本，以及在制定和签订和解和许可协议以产生公司收入方面的 。

我们 在截至2021年3月31日的三个月发生了5,380万美元的其他运营费用，在截至2020年3月31日的三个月发生了50万美元的其他运营费用。在截至2021年3月31日的三个月内，这一数字增加了5330万美元，增幅为10031%。这些 费用主要包括基于股票的薪酬、对我们的高级管理人员、董事和员工的补偿、加密货币的减值、专业费用和与我们业务日常运营相关的咨询。

业务费用包括：

非现金 业务费用包括：

营业亏损

我们 报告截至2021年3月31日的三个月持续运营运营亏损4,640万美元，截至2020年3月31日的三个月运营亏损110万美元。

其他 收入

截至2021年3月31日的三个月的其他收入总额为1.304亿美元，截至2020年3月31日的三个月的其他收入总额为0.30亿美元。

可供普通股股东使用的净收益(亏损)

我们 报告截至2021年3月31日的三个月的净收益为8,400万美元，而截至2020年3月31日的三个月的净亏损为110万美元。

流动性 与资本资源

公司的简明综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业， 在正常业务过程中考虑业务的连续性、资产变现和负债清算。

如简明综合财务报表所反映，截至2021年3月31日，本公司累计亏损约3,260万美元，截至2021年3月31日的三个月净收益约为8,340万美元，经营活动使用的现金净额约为310万美元。

流动性 是一家公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及在其他方面持续运营的能力。截至2021年3月31日，公司的现金和现金等价物余额总计2.119亿美元 ，而截至2020年12月31日的现金及现金等价物余额为141.3美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，该公司分别开采了约192和71枚比特币。比特币增加121枚或172%。2020年第一季度，比特币的平均价格为8,293美元。2021年第一季度，比特币的平均价格为45,265美元。增加36,972美元或446%。

截至2021年3月31日，我们的资产负债表上有2.926亿美元的数字资产，其中包括累计减值66.2万美元，包括约5,130个比特币，持有现金和现金等价物2.119亿美元，相比之下，截至2020年12月31日的数字资产为230万美元，现金和现金等价物为1.413亿美元，反映了我们流动资产的转变。截至2021年5月10日，我们持有约5,290枚比特币，其中4,812.66枚比特币以总计1.5亿美元的购买价格获得，平均购买价格约为每枚比特币31,137美元，包括费用 和费用。这些购买的比特币由本公司为唯一有限合伙人的一家投资基金持有。我们 预计将在未来期间购买投资基金持有的更多比特币，但我们也可能在未来 期间根据需要出售比特币，以产生用于财务管理目的的现金资产。

净营运资本 从2020年12月31日的2.85亿美元 增加到2021年3月31日的6.33亿美元，净营运资本增加3.48亿美元。

截至2021年3月31日的三个月，经营活动使用的现金为310万美元，而截至2020年3月31日的三个月，经营活动使用的现金为110万美元。

截至2021年3月31日的三个月，投资活动使用的现金为2.387亿美元，而截至2020年3月31日的三个月，投资活动提供的现金为0.5美元。

在截至2021年3月31日的三个月里，融资活动提供的现金为3.124亿美元，而截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为0.4美元。

根据我们目前的收入和利润预测，我们相信至少在未来12个月内，我们现有的现金将足以支持我们的运营。

表外安排 表内安排

我们 并未订立任何其他财务担保或其他承诺，以担保任何第三方的付款义务。 我们并未订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或未在我们的综合简明财务报表中反映的衍生合约。此外，我们在转移至非综合实体的资产中并无任何留存或或有权益，该等资产可为该等实体提供信贷、流动资金或市场风险支持。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序。

我们的管理层负责按照《交易法》规则 13a-15(F)和15d-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层还必须根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节(“第404节”)评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。 我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，这是美国普遍接受的会计原则 。管理层评估了截至2021年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。 在进行评估时，我们使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在2013年COSO框架内的内部控制-综合框架中提出的标准。基于这一评估，管理层得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止或无法及时发现。一个重大缺陷是财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，该缺陷不如实质性缺陷严重，但足够重要，值得负责监督公司财务报告的人员注意。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行的任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。

作为我们实施变革和进一步改进内部控制的持续计划的一部分，并结合我们的道德准则，我们的独立董事一直在与管理层合作，纳入旨在确保我们内部控制质量的协议和措施 。这些措施之一是实施举报人热线，允许第三方匿名报告违规活动。该热线可按下列方式接听：

要 提交报告，请使用客户端代码“MarathonPG”并选择以下选项之一：

内部控制中的更改 。

在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他信息

项目 1.法律诉讼

范伯格 诉讼

2018年3月27日，杰弗里·范伯格声称与杰弗里·L·范伯格个人信托和杰弗里·L·范伯格家族信托一起对公司及其某些前高管和董事提起诉讼。申诉是向纽约州最高法院提起的，纽约州纽约县。原告声称根据1933年联邦证券法第11、12(A)(2)和15条提出索赔，并根据普通法索赔“实际欺诈和欺诈性隐瞒”、推定欺诈和疏忽失实陈述，寻求未指明的金钱损害赔偿(包括惩罚性损害赔偿)，以及费用和律师费，以及衡平法或强制令救济。2018年6月15日，被告提出动议，驳回诉状中的所有索赔，2018年7月27日，原告对该动议提出异议。法院听取了对动议的辩论，并于2019年1月15日批准了驳回动议，允许在30天内提出修改后的申诉。2019年2月15日，杰弗里·范伯格作为杰弗里·L·范伯格个人信托基金的受托人 和特伦斯·K·安克纳作为杰弗里·L·范伯格家族信托基金的受托人提出了修改后的起诉书，声称陈述了与原始起诉书中寻求的相同的索赔和寻求的相同救济。2019年3月7日和22日，被告提出动议 驳回修改后的申诉，2019年4月5日，原告对这些动议提出异议。法院于2019年7月9日听取了关于驳回动议的口头辩论 ，辩论结束后，法院受理了提交的动议。 2021年4月22日，公司接到通知，上诉法院确认了全部驳回案件的决定。

HO 物质

2021年1月14日，原告何敏嘉(“原告”或“何”)向马拉松数码控股有限公司(“本公司”)及10名美国能源部被告提起民事诉讼，要求赔偿损失及恢复原状。起诉书 指控公司有六个诉讼原因，(1)违反书面合同；(2)违反默示合同；(3) 准合同；(4)提供的服务；(5)故意干扰预期经济关系；以及(6)疏忽干扰预期经济关系，这是针对“所有被告”的抗辩，最有可能涉及后来被点名的被告。这些索赔源于同一组事实，Ho声称，公司从他与公司分享的商业敏感信息中获利，然后拒绝赔偿他在确保为公司收购能源供应商方面所发挥的作用。2021年2月22日，本公司对何先生的投诉作出全面否认，并提出适用的肯定抗辩。然后，在2021年2月25日，该公司将此事提交给联邦法院。当事人目前正在进行证据开示，包括书面证据开示和证词。由于事实和法律的悬而未决的问题，目前无法预测结果；但是，本公司有信心在这场诉讼中胜诉 因为它没有与何先生签订合同，而且何先生也没有披露任何商业敏感信息，这些信息被用来构建 与能源供应商的任何合资企业。

除本文所披露的情况外，除本文所披露的情况外，我们不知道有任何其他重大的、正在进行的或未决的针对我们的法律诉讼，我们也没有作为原告参与除正常业务过程以外的任何重大诉讼或未决诉讼。

第 1a项。风险因素。

较小的报告公司不需要 。

第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

没有。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息。

不适用 。

物品 6.展品

* 随函提供

** 在此存档

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签名人代表注册人签署本报告。

日期： 2021年5月12日