注册说明书第333-254060号

依据第424(B)(3)条提交

招股说明书

Bit Digital， Inc.

6412,500股普通股

本招股说明书涉及出售 股东(“出售股东”)，包括(I)Ionic Ventures、LLC或Ionic于 转换2021年5月5日到期的高级可转换票据(“票据”)时可向Ionic发行最多412,500股股份(“票据”)，及(Ii)根据本公司与Ionic于2021年1月11日订立的购买协议，可向Ionic发行最多6,000,000股股份，我们在此称为购买 协议。请参阅“出售股东”。

出售股东已告知我们，他们 将不时在公开市场、纳斯达克资本市场、私下协商的交易中出售普通股， 按出售时的市价、与当时的市价相关的价格、按商定的价格或这些方法的组合 出售普通股。有关更多信息，请参阅第88页的“分配计划”。

我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会获得出售股东出售普通股所得的任何收益。然而，在本招股说明书所属的注册声明宣布生效日期及购买协议中的其他条件满足后，吾等可不时酌情根据购买协议向Ionic出售普通股而收取最高达80,000,000美元的收益 。

Ionic是1933年修订的证券法(“证券法”)第2(A)(11)节所指的“承销商”。Ionic可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股。有关IONIC如何出售根据本招股说明书登记的普通股的更多信息，请参阅第88页的“分销计划” 。

截至2021年5月4日，我们有48,320,870股普通股已发行，其中39,558,670股普通股由非关联公司持有。Ionic根据本协议登记转售的6,412,500股股份(票据转换后为412,500股，以及根据购买协议可能发行的6,000,000股股份) 占截至2021年5月4日非联属公司所持股份的不到三分之一。

我们将支付与本招股说明书相关的普通股登记所产生的费用，包括法律和会计费用。请参阅“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场层交易，代码为“BBT”。2021年5月4日，我们普通股的收盘价为每股11.93美元。

我们是一家“新兴成长型公司”， 这一术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，并受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的普通股具有很高的投机性，涉及很大程度的风险。有关在决定购买我们普通股之前应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第11页开始的“风险因素” 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何评价。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年5月20日

目录

附加信息

您应仅依赖本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息 。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何自由写作的招股说明书中包含的信息不同的信息 。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效，无论本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间 。

前瞻性陈述

本报告包含《1933年证券法》第27节(修订后的《证券法》)和1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第21E节提供的安全港条款的前瞻性 陈述， 代表我们对未来事件的信念、预测和预测。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测，任何有关未来经营的计划、策略及目标的陈述，任何有关拟议的新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层的 信念、目标、策略、意图及目的的陈述，以及任何有关上述任何假设的陈述。“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表述，以及未来时态的表述，都是前瞻性表述。

这些陈述必然是主观的 ，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度，以及关于我们的业务战略所基于的因素或我们的业务成功的因素的公开可用信息的准确性和完整性。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果是否或实现的时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息以及当时管理层对未来事件的信念，可能会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于，在“风险因素”、“运营和财务回顾及展望”标题下讨论的那些因素 ，以及本展望中的其他因素

风险因素

投资我们的普通股 涉及高度风险。在您决定投资以下风险和不确定性以及本招股说明书中包含的所有其他信息(包括“前瞻性陈述”和“运营和财务回顾及展望”标题下讨论的事项)后，您应仔细考虑这些风险和不确定性。普通股。我们是一家在中国拥有大量业务的控股公司，在许多方面受到与美国不同的法律和监管环境的约束。如果以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果、流动资金和我们未来的增长前景可能会受到重大不利影响。

与此次发行相关的风险

向Ionic出售或发行普通股 可能会导致稀释，出售Ionic收购的普通股，或认为可能发生此类出售， 可能会导致我们普通股的价格下跌。

于2020年12月31日，本公司与Ionic订立证券购买协议，以私募方式出售附属可换股票据，总原始本金总额为1,650,000美元，原始发行折扣(OID)为10%。该等票据并未于较早前由本公司赎回 ，并于本招股说明书的登记说明书生效时自动转换为普通股 按当时生效的换股价(如并无发生违约事件，则按当时生效的标准换股价，及如发生违约事件，则按违约换股价)入股。标准转换价格等于每股6.00美元的较低 ，以及截至转换日期(包括转换日期)的15个交易日内最低三个VWAP的平均值的80%。 违约转换价格事件等于标准转换价格的85%。我们在招股说明书中登记了412,500股此类转换 股票，本招股说明书是其中的一部分。此外，2021年1月11日，我们与Ionic签订了购买协议 ，根据该协议，Ionic承诺购买最多80,000,000美元的普通股。在根据购买协议可发行的5,975,000股股份中，最多5,829,268股可根据购买协议以现金出售并根据购买协议不时开始向Ionic发行 购买协议中规定的某些条件 包括美国证券交易委员会已宣布包括本招股说明书在内的注册声明生效，以及最多145股, 732股(以现金出售的股份数目的2.5% )可在没有额外代价的情况下发行，因为承诺股是根据购买协议的条款进行购买的。根据合同，我们有义务发行15,000股普通股 ，用于延迟提交本注册书，并因本注册书 未及时宣布生效而额外发行10,000股。根据购买协议，我们可能出售给Ionic的普通股的购买价将根据普通股的价格而波动。根据当时的市场流动性，出售此类普通股可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

根据购买协议，我们一般有权控制 未来向Ionic出售普通股的时间和金额。将我们的普通股(如果有的话)出售给Ionic将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们最终可能决定将根据购买协议可供我们出售的全部、部分或全部普通股出售给Ionic。 因此，我们向Ionic出售普通股可能会导致普通股其他持有人的利益大幅稀释。 此外，向Ionic出售大量普通股或预期此类出售可能会使我们更难在未来以我们希望 进行销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。如果我们将普通股出售给Ionic，在Ionic收购普通股后，Ionic可以随时或不时酌情转售所有、部分或不出售这些普通股。

根据与Ionic签订的购买协议，我们可能无法获得全部 金额。

根据购买协议，自生效日期起及 后，本公司有权不时全权酌情决定及在购买协议所载若干条件及限制的规限下，指示投资者在向投资者发出通知 前10个交易日中最低的8个交易日内，按以下两者中较低者购买最多(I)2,500,000美元普通股 ；及(Ii)普通股平均美元成交量的75%。本公司可按定期买入价进行定期买入，其价格相当于根据估计和实况结算前五(5)个交易日前五(5)个交易日和交割后五(5)个交易日结束的三(3)个最低VWAP的算术平均值的85%。本公司亦可在交割前结算前股份后五(Br)个交易日内，以相当于VWAP算术平均数80%的另一收购价 进行另一次收购。

虽然购买协议规定，吾等可向Ionic出售最多80,000,000美元的普通股，但根据购买协议，本招股说明书只提供5,975,000股普通股(其中最多145,732股可作为承诺股份免费发行 ，以及5,829,268股可于未来向Ionic发行及出售，前提是吾等根据购买协议向Ionic出售普通股)。因此，视我们普通股的市价而定，吾等可能无法悉数出售购买协议预期的80,000,000美元承诺金额。例如，假设我们以每股10.00美元的收购价出售根据收购协议可发行和出售的所有5,829,268股普通股 ，我们的总收益仅为58,292,680美元。

如果我们的 普通股的市场价格下跌，我们可能能够根据购买协议向Ionic发行和出售更多普通股，金额最高可达80,000,000美元，而不是根据 包括本招股说明书的注册声明登记转售的5,975,000股普通股。在这种情况下，我们将需要根据证券法登记转售额外的普通股 来代表这些普通股，这将需要我们额外的时间、资源和成本。此外，发行和出售此类额外普通股可能会对我们的股东造成重大稀释。

我们在多大程度上依赖Ionic作为未来三(3)年内的资金来源将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从Ionic获得足够的资金 证明无法获得或稀释到令人望而却步的程度，我们将需要获得另一个资金来源，以满足我们的营运资金需求。即使我们根据购买协议将全部80,000,000美元的普通股出售给Ionic，我们仍可能 需要额外资本来全面实施我们的业务、运营和发展计划。如果我们维持营运资金所需的资金在我们需要时无法获得或贵得令人望而却步，其后果可能是对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

Ionic为我们普通股支付的价格将低于当时流行的 市场价格，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

根据购买协议向Ionic出售的普通股的购买价是根据我们的普通股在纳斯达克资本市场的市场价格得出的。根据购买协议将出售给Ionic的 普通股将根据购买类型以折扣价购买。本公司可按定期买入价进行定期买入，其价格相当于根据估计和实况结算前五(5)个交易日前五(5)个交易日和交割后五(5)个交易日结束的三(3)个最低VWAP的算术平均值的85%。本公司亦可在交割前结算前股份后五(Br)个交易日内，以相当于VWAP算术平均数80%的另一收购价 进行另一次收购。由于这种定价结构，Ionic可能会在收到普通股后立即出售其收到的普通股，这可能会导致我们普通股的价格 下降。这些出售可能会对我们普通股的价格产生进一步的影响。

一般风险

我们有运营亏损的历史， 我们可能无法持续盈利；我们最近转移了比特币开采业务，我们在这项业务上可能不会持续成功。

我们最近才通过持续的比特币开采业务实现盈利，截至2020年12月31日，我们的累计赤字为15,700,489美元。随着我们继续努力发展比特币开采业务，我们可能会再次蒙受损失。我们之前在中国从事P2P(“P2P”) 网络借贷业务。从2019年11月左右开始，我们决定将业务多元化，进入比特币开采业务和汽车租赁业务，后者的计划因冠状病毒大流行而暂停。2020年9月，我们 剥离了P2P和租车业务，完全专注于比特币挖掘业务。目前，我们的业务主要集中在位于中国、美国以及即将在加拿大的比特币开采设施的比特币开采业务上。我们当前的 战略所处的行业本身是新的和不断发展的，并受到以下讨论的风险的影响。即使我们目前处于运营盈利状态，我们也可能无法在后续时期保持盈利能力。

我们的运营结果可能会有很大波动 ，可能无法完全反映我们业务的基本表现。

我们的运营结果，包括我们的净收入、费用、净亏损和其他关键指标的水平，在未来可能会因各种 因素而发生重大变化，其中一些因素不在我们的控制范围内，而且我们的运营结果的逐期比较可能没有意义，尤其是考虑到我们有限的运营历史。因此，任何一个季度的业绩都不一定是未来业绩的指标。季度业绩的波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能导致我们年度财务业绩波动的因素 包括：

由于中国政府暂停我们的P2P贷款业务，我们可能会受到处罚。

本公司目前从事比特币 开采业务。最初，我们在中国主要是一家在线金融市场，或“P2P”贷款公司，为借款人提供贷款渠道。2019年10月24日，上海市公安局(“局”)浦东分局(以下简称“局”)发布公告称，已对公司可变利益主体上海点牛互联网金融信息服务有限公司涉嫌非法收取公众存款一案进行调查。该局对该案17名嫌疑人采取了刑事执法措施，拘留了至少6名嫌疑人。2020年3月24日，该局更新公告称，已将7名犯罪嫌疑人移送检察院刑事起诉，并对14名被告人提起刑事诉讼，截至本招股书之日，我们的前CEO 仍在网上追捕。在本公司未受到任何强制执行或调查的情况下，包括本公司前董事在内的9人被上海市浦东新区人民法院以集资诈骗罪或非法收取公众存款罪判处有期徒刑，没收违法所得。公司目前的管理层认为，其前首席财务官以及VIE管理层成员可能是这些诉讼的对象。公安局还启动了对该公司前首席执行官的网上猎杀。截至本招股说明书日期，最终调查结果仍未公布，对本公司的影响无法估计。

根据日期为二零二零年九月八日的购股协议，本公司将其附属公司Point牛控股有限公司及其附属公司及VIE出售予一名独立的第三方，而其个人对个人借贷业务的经营则被分类为非持续经营。截至本招股说明书日期 ，剥离出来的子公司和从事P2P借贷业务的VIE与 公司没有任何关系。请参阅“商务-法律诉讼”。

截至本招股说明书日期，我们尚未收到任何针对我们历史上的P2P贷款业务的行政处罚 。然而，不确定性仍然存在，因为 中国法律体系还包含 可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。根据2021年5月1日起施行的新发布的《预防和治理非法集资条例》，任何人都不能从非法集资中受益。即使没有刑事犯罪，中国政府机关或监管机构也有权查封、冻结、扣押相关资产，中国政府当局也可以强制 要求从事非法集资或协助非法集资的个人/实体返还或以当前价格出售相关资产，以追回资金。此外，尽管本公司不对客户的索赔损失负责，但对本公司或其任何关联公司提出任何此类索赔和/或政府调查或诉讼，即使没有正当理由， 也可能造成负面宣传，并对本公司产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，即使我们以前的P2P借贷业务VIE实体已经被处置 。

我们可能会收购其他业务， 组建合资企业或收购其他公司或业务，这些可能会对我们的经营业绩产生负面影响，稀释我们的股东所有权，增加我们的债务或导致我们产生巨额费用；尽管如此，我们的增长可能取决于 我们能否成功发现和完成此类交易。

我们正寻求在全球范围内进军比特币开采相关业务；然而，我们不能保证收购业务、资产和/或进入战略联盟或合资企业会成功。我们可能无法找到合适的合作伙伴或收购候选者 ，并且可能无法以优惠条款完成此类交易(如果有的话)。如果我们进行任何收购，我们可能无法 将这些收购成功整合到我们现有的基础设施中。此外，如果我们收购任何现有业务，我们可能会承担未知或或有负债。

未来的任何收购也可能导致股票发行、债务产生、或有负债或未来无形资产或商誉的冲销，其中任何 都可能对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响。整合被收购的 公司还可能扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将专注于开发和扩展我们的现有业务。我们可能会遇到与其他公司的潜在投资相关的损失，这可能会损害我们的财务状况和运营结果。此外，如果任何收购、战略联盟或合资企业没有实现这些投资，我们可能无法实现预期的收益。

为了为任何收购或合资企业融资，我们可以选择发行普通股、优先股或债务和股权的组合作为对价，这可能会 显著稀释我们现有股东的所有权，或向这些优先股东提供权利，优先于我们的普通股股东。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们的 普通股价格较低或波动较大，我们可能无法收购其他公司或以股票为对价为合资项目提供资金。

我们可能会不时评估 ，并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑在比特币开采业务中的战略性投资、组合、收购或联盟。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够确定合适的商机，我们 可能无法成功完成交易，即使我们确实完成了此类交易，我们也可能无法 获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

我们可能不会进行任何投资或收购， 或未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。此外，我们无法 向您保证未来对新业务或新技术的任何投资或收购都将获得市场认可或证明 是盈利的。

我们失去任何管理团队，无法执行有效的继任计划，或无法吸引和留住合格人员，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的成功和未来的增长将在很大程度上取决于我们管理层的技能和服务，包括担任首席财务官的埃尔克·Huang先生。我们 将需要继续发展我们的管理层，以减轻我们现有团队的压力，并继续发展我们的 业务。如果我们的管理层，包括我们可能聘用的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们未能执行有效的应急或继任计划，导致任何管理层成员流失，这些管理人员的流失可能会严重扰乱我们的业务。

管理层关键成员的流失可能会抑制我们的增长前景。我们未来的成功在很大程度上还取决于我们吸引、留住和激励关键管理和运营人员的能力。随着我们不断发展和扩大我们的业务，我们可能需要具有不同技能和经验的人员，他们对我们的业务和比特币行业有很好的了解。这个行业对高素质人才的市场竞争非常激烈，我们可能无法吸引这样的人才。如果我们不能吸引这样的 人员，我们的业务可能会受到损害。

由于遵守影响上市公司的法律法规，我们在管理、会计和财务资源上产生了巨大的成本和要求； 如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害 ，这可能会损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和我们的声誉.

作为一家公开报告公司，我们除其他事项外，必须对财务报告保持有效的内部控制制度。确保我们有足够的内部财务和会计控制程序和程序，以便我们能够及时 编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。还需要继续开展大量工作，以进一步实施、记录、评估、测试和补救我们的内部控制系统。

如果我们对财务报告的内部控制不有效，我们可能无法及时发布我们的财务报表，我们可能无法及时获得独立注册会计师事务所对我们财务报表进行的必要审计或审查，或者 我们可能无法遵守美国证券交易委员会的定期报告要求，我们在纳斯达克的普通股可能被暂停或终止上市，我们的股票价格可能受到重大影响。此外，我们或我们的管理层成员可能会受到美国证券交易委员会和其他监管机构的调查和制裁，以及股东诉讼，这可能会给我们带来巨大的额外成本，并分散管理层的注意力。

由于加密货币可能被确定为投资证券，我们可能会无意中违反《投资公司法》并因此招致巨大损失，并可能要求 注册为投资公司或终止运营，并且我们可能会招致第三方责任。

我们从事的是比特币的开采 美国证券交易委员会所说的比特币是货币而不是证券。因此，我们认为我们不从事投资、再投资或证券交易业务，我们也不会坚称自己从事这些活动。然而，根据《投资公司法》，如果一家公司的投资证券价值在非合并基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则该公司可被视为该法案第3(A)(1)(C)条下的投资公司。

由于我们的投资和我们的 采矿活动，包括我们没有控股权的投资，我们持有的投资证券可能会超过我们总资产的40%，不包括现金项目，因此，我们可以确定我们已经成为一家无意中的投资公司。我们拥有、收购或开采的比特币可能会被美国证券交易委员会视为投资证券，尽管我们不相信 我们拥有、收购或开采的比特币是证券。如果疏忽的投资公司能够依靠《投资公司法》规定的排除条款之一，就可以避免被归类为投资公司。《投资公司法》中的规则3a-2就是这样一种例外，它允许无意中的投资公司有一年的宽限期，宽限期从以下两者中的较早者开始计算：(A)发行人在合并或非合并的基础上拥有的证券和/或现金的价值超过发行人总资产的50%，以及(B)发行人拥有或拟收购的投资证券的价值超过发行人总资产(不包括政府证券和现金项目)价值的40%的日期。我们可能会 采取行动，使我们持有的投资证券占我们总资产的比例低于40%，如果我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，我们可能会采取行动，包括用手头的现金和比特币收购 资产，或者清算我们的投资证券或比特币，或者寻求美国证券交易委员会的不采取行动函。

由于规则3a-2例外不超过每三年适用于一家公司 ，并且假设我们没有其他例外，在我们不再是无意投资公司后，我们必须在至少三年内将40%的限制保持在 以内。这可能会限制我们进行某些投资或成立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们 不打算成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。

根据《投资公司法》分类为投资公司需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。注册既耗时又有限制， 需要对我们的业务进行重组，我们作为注册投资公司所能开展的业务类型也会受到很大限制。此外，我们将在管理、运营、与关联方的交易和投资组合方面受到实质性监管，并需要根据《投资公司法》制度提交报告。此类合规的成本 将导致公司产生大量额外费用，如果需要则不进行注册 将对我们的运营产生重大不利影响。

我们面临着与新型新冠肺炎(CoronaVirus)爆发相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营和财务业绩。

我们相信，我们的运营业绩、业务和财务状况一直受到新型冠状病毒(新冠肺炎)影响的不利影响。目前，我们的大部分采矿作业都在中国。虽然中国的新型冠状病毒(新冠肺炎)疫情得到了严格的 和良好的控制，但到目前为止，中国地方当局通常会根据情况的严重程度对在其管辖范围内发现的新冠状病毒(新冠肺炎)患者实施检疫或限制居民行动。如果类似的 情况发生在我们的采矿工厂附近，我们可能会遇到由于隔离、自我隔离或其他行动以及我们的采矿顾问履行其工作能力的限制而导致的业务运营中断。如果我们无法 有效地为我们的矿工服务，随着矿工下线，我们开采比特币的能力将受到不利影响，这将对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

除了全球宏观经济影响外， 新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发和任何其他相关的不利公共卫生事态发展可能会对我们的采矿活动造成干扰。新型冠状病毒(新冠肺炎)或其他疾病的爆发将在短期内并可能在长期内对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能对比特币需求产生不利影响，并影响我们的经营业绩。虽然新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发对我们的业务和运营的影响程度仍不确定 ，但新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续全球传播或其他流行病的发生以及相关公共卫生措施以及旅行和商业限制的实施将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，我们已经并将继续经历隔离、自我隔离或其他行动对我们的业务运营造成的中断，以及我们的 员工执行工作的能力受到的限制。如果我们无法有效地为我们的矿工服务，随着矿工下线，我们开采比特币的能力将受到不利的 影响，这将对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

我们的第三方制造商、供应商、分包商和客户已经并将继续受到工人缺勤、隔离、员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他与旅行或健康相关的限制的干扰。根据这种影响对我们供应链的影响程度，我们现有的二手矿工以及我们购买的任何新矿工的零部件发货可能会推迟。由于我们的矿工需要维修或 变得过时并需要更换，我们从制造商那里获得足够的更换或维修部件的能力可能会因此受到阻碍。因此，供应链中断可能会对我们的运营产生负面影响。如果不迅速解决，新型冠状病毒(新冠肺炎)全球大流行的影响可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

冠状病毒大流行是对健康和经济福祉的严重威胁，影响到我们的员工、投资者和我们的供应来源。

2020年3月11日，世界卫生组织 宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)感染成为大流行，3月13日，美国总裁宣布进入全国紧急状态。美国已经并将继续出现大范围的感染，中国现在出现了第二波感染，有可能造成灾难性的影响。强制企业关闭对国内外经济产生了灾难性的影响，影响持续的时间不确定。

新型冠状病毒 (新冠肺炎)疫苗的有效性仍需在全球范围内验证。由于新冠病毒(新冠肺炎)疫情的席卷性质， 从长远来看，公司的业务和运营将受到何种影响，这一点非常难以预测。到目前为止，大流行可能对整体经济造成的影响被广泛认为是对全球经济的高度负面影响。

如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注。

我们相信，我们成功的一个重要组成部分是我们的企业文化，我们相信企业文化可以促进创新、鼓励团队合作和培养创造力。随着我们 发展上市公司的基础设施并继续发展，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面 。任何未能保存我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

我们不承保任何商业保险 。

中国的保险公司目前 提供的保险产品不像较发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有为我们的运营提供任何业务责任或中断保险。我们已确定，这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难使我们购买此类保险不切实际 。任何未投保的业务中断都可能导致我们的巨额成本和资源分流，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不能成功地 继续我们的比特币开采业务计划，将影响我们的财务和业务状况以及运营结果。

我们之前宣布的增长战略 包括将我们的业务扩展到上下游行业。在2018财年，我们设定了新的财务目标 ，以增加营业收入，加快每股收益增长速度快于营业收入增长速度，并提高投资回报率 。2019年10月，我们决定进军比特币挖掘业务。与这些努力相关的各种风险包括： 这些努力可能无法在我们的预期时间框架内提供预期收益(如果有的话)，并可能被证明比预期的成本更高 ；如果过去和未来的业务以及对我们业务的相关变化被证明不具有成本效益，或者没有在我们预期的水平上产生成本节约和其他收益，则可能对我们的业务、运营结果和流动性产生不利影响的风险 。根据管理层对我们整体业务需求的主观评估，我们执行业务计划的意图和期望以及任何相关计划的时间 可能随时会发生变化。如果我们无法成功执行我们的业务计划，无论是由于未能在预期的时间范围内实现我们的业务计划的预期收益 还是其他原因，我们可能无法实现我们的财务目标。

未能管理我们的流动资金和现金流可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，我们可能需要额外的 资本，并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

在截至2020年12月31日的年度内，我们通过某些私募筹集了总计520万美元的现金和1,460万美元的USDC毛收入，使我们能够实施我们的新业务战略。然而，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我们分别发生了约190万美元、970万美元和350万美元的净亏损。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我们的运营活动产生的现金流分别约为310万美元、130万美元和510万美元。 我们不能向您保证，我们的业务模式将允许我们产生正现金，因为在我们公司发展的这个阶段，我们与 收入相关的巨额支出。我们继续无法用足够的收入来抵消我们的支出， 将对我们的流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。虽然我们相信我们手头的现金和经营活动的预期现金流将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中预期的营运资本需求和资本支出，但我们不能向您保证情况会是这样。我们预计未来需要更多现金资源，因为我们希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，以实施我们的业务计划。在这方面，我们正在寻求根据注册声明发行股权，本招股说明书是该声明的一部分, 和/或债务证券，并可获得信贷安排。发行和出售 额外股本将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们无法向您保证 将以我们可以接受的金额或条款获得融资(如果有的话)。

与比特币相关的风险

我们的运营结果预计将受到比特币价格大幅波动的影响

比特币的价格在其相对较短的存在时间内经历了显著的波动，未来可能会继续大幅波动。根据Blockchain.info的数据，比特币价格从2018年12月31日的每枚比特币约3792美元、2019年12月31日的每枚比特币7220美元到2020年12月31日的每枚比特币28,922美元 不等。根据同一消息来源，从2020年1月1日到2020年12月31日， 比特币价格最高约为29,307美元/枚，最低为3,800美元/枚。

我们预计我们的运营结果将继续受到比特币价格的影响，因为截至申请日，大部分收入来自比特币开采生产。 比特币价格未来的任何大幅降价都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。我们不能向您保证比特币价格将保持在足以维持我们运营的高位，也不能保证比特币价格在未来不会大幅下降。此外，比特币价格的波动可能会在我们的财务业绩受到影响(如果有的话)之前，对我们普通股的交易价格产生立竿见影的影响。

影响比特币价格的因素多种多样，大多超出了我们的控制范围。例如，与用于投机的比特币相比，比特币在零售和商业市场中的使用率相对较低，这导致了比特币价格的波动。此外，开采比特币的回报将随着时间的推移而下降，最近一次减半事件发生在2020年5月，下一次减半事件发生在四年后， 这可能会进一步加剧比特币价格的波动。

现在或未来，在中国或其他国家获取、拥有、持有、出售或使用比特币、以太或其他加密货币，参与区块链或使用类似的比特币资产可能是非法的，其裁决将对我们产生不利影响。

尽管目前加密货币在大多数国家一般不受监管或监管较轻，但一个或多个国家，如中国和俄罗斯，已经采取了严厉的监管行动，未来可能会采取监管行动，严格限制获得、拥有、持有、 出售或使用这些比特币资产或兑换法定货币的权利。2021年3月，公司曾部署矿工的中国所在的内蒙古自治区(“内蒙古”)政府禁止加密货币开采，以限制能源消耗增长。该公司在中国部署矿工的其他省份也可能采取同样的做法。在许多国家，特别是中国和俄罗斯，金融机构被禁止接受加密货币的存款。 这种限制可能会对我们产生不利影响，因为加密货币作为一种交换手段的大规模使用目前仅限于全球某些地区。这种情况可能会对我们继续经营的能力产生实质性的不利影响 或者根本不执行我们的新战略，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能 我们开采或以其他方式收购或为自己持有的任何比特币或其他加密货币的价值，并损害投资者。

我们的采矿运营成本超过了我们的采矿收入，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。

我们的采矿作业成本很高，未来我们的支出可能会增加。我们打算使用手头资金和根据购买协议出售的股份继续 购买比特币挖掘机。这一费用增长可能不会被相应的收入增长所抵消。我们的费用 可能比我们预期的更高，我们为提高业务效率而进行的投资可能不会成功，可能会超过货币化的努力 。在收入没有相应增加的情况下增加成本将增加我们的损失，并可能严重损害我们的业务和财务业绩。

我们的业务模式不断发展 ，受到各种不确定性的影响。

随着比特币资产可能变得更广泛 ，我们预计与其相关的服务和产品将不断发展。为了与行业保持同步，我们的业务模式可能也需要发展。我们可能会不时修改与我们的战略相关的业务模式的某些方面。 我们不能保证这些或任何其他修改将成功或不会对我们的业务造成损害。 我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉、限制我们的增长并对我们的 经营业绩产生负面影响。此外，我们不能保证我们将成功识别该业务领域的所有新兴趋势和增长机会 ，我们可能会错失这些机会。此类情况可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

我们的采矿网络中包含的财产可能会受到损害，包括不在保险范围内的损害。

我们目前在新疆维吾尔自治区(“新疆”)、云南和四川中国以及美国得克萨斯州、内布拉斯加州和佐治亚州的采矿作业，以及我们未来可能建立的任何采矿场地，都会受到与身体条件和作业有关的各种风险的影响，包括但不限于：

例如，我们的矿井可能因火灾或其他自然灾害、冠状病毒、恐怖分子或 其他对矿井的袭击而暂时或永久无法开采。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能还不够。此外，我们的矿山可能会受到停电或无法接入电网或电网失去具有成本效益的发电能力的重大不利影响。考虑到电力需求，在停电的情况下使用备用发电机运行矿工是不可行的。我们没有任何保险来赔偿 任何丢失或损坏的矿工的重置成本或我们采矿活动的任何中断。如果发生未投保的损失，此类矿山可能无法得到及时或根本的充分修复，我们可能会损失部分或全部预期从此类矿山获得的未来收入 。

如果根据我们与托管服务提供商签订的托管服务 合同(“托管协议”)，托管服务提供商不能或不会为我们提供足够的电力来运营我们的矿工，我们可能需要将我们的部分或全部矿工搬迁到替代的 设施，该设施的成本结构可能不那么有利，我们的业务和运营结果可能会因此受到影响。

我们在收购二手矿工方面进行了大量的资本投资 ，以便迅速实施，以对我们有利的价格开采比特币。管理层根据其对行业的了解认为，与其他替代安排相比，托管协议提供了许多优势。 如果要求我们将矿工从当前的托管服务提供商部署或转移到其他采矿设施，我们可能会 被迫接受不那么有利的条款。此外，在搬迁到新的采矿设施期间，我们将无法运营我们的矿工，因此我们将无法产生收入。

如果我们无法从当前的托管服务提供商获得足够的电力供应 ，或者如果当前的托管服务提供商无法提供足够的电力 ，我们可能会被迫寻找替代的采矿设施。如果发生这种情况，我们的运营可能会中断， 这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

如果我们与当前托管服务提供商的托管协议终止，我们可能被迫寻求替代设施以可接受的 条款运营我们的矿工；如果发生这种情况，我们的运营可能会中断，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

如果我们被迫搬迁到新的采矿设施，我们可能无法成功地找到足够的替代设施来容纳我们的矿工。即使我们确实确定了此类设施，我们也可能无法确保以经济上可行的费率使用这些设施来支持我们的采矿活动 。搬迁我们的矿工将需要我们产生过渡到新设施的成本，包括但不限于运输费用和保险、我们无法采矿时的停机时间、谈判新租赁的法律费用、在我们现有设施卸载 以及最终在我们确定的任何新设施安装。这些成本可能是巨大的，我们不能 保证我们会成功地将我们的矿工过渡到新的设施。如果我们被要求转移我们的矿工，我们的业务可能会受到影响，我们的经营业绩预计将受到实质性的不利影响。

监管变更或行动可能会 改变对我们的投资性质或限制加密货币的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

随着加密货币的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各国政府对加密货币的反应有所不同；某些政府认为它们是非法的，其他政府则允许它们的使用和交易不受限制，而在某些司法管辖区，如美国，受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。持续和未来的监管行动可能会影响我们继续运营的能力，此类行动可能会影响我们继续经营的能力 或执行我们的业务战略，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

管理加密货币发行和交易的加密和算法协议的开发和接受受到各种难以评估的因素的影响。

除其他外，使用加密货币买卖商品和服务以及完成交易是一个快速发展的新行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或加密协议的比特币资产。将加密货币 作为一种支付手段的大规模接受还没有、也可能永远不会发生。该行业的总体增长，特别是比特币的使用，受到高度不确定性的影响，开发或接受正在开发的协议的速度放缓或停止 可能会发生不可预测的情况。这些因素包括但不限于：

这些因素的结果可能会对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生 负面影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大 不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为自己账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在负面影响，这将损害我们证券的投资者。

银行和金融机构 可能不会向从事比特币相关活动或接受加密货币支付的企业提供银行服务，或者可能会切断服务，包括我们证券投资者的金融机构。

许多从事比特币和/或其他比特币相关活动的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有银行账户或金融机构的服务，以回应政府的行动，特别是在中国，监管机构对加密货币的反应一直是将其 用于其管辖范围内的普通消费者交易。

受此类限制的限制，我们也可能 无法为我们的业务获得或维护这些服务。许多在其他比特币相关活动中提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面已经并可能继续面临困难，这可能会降低加密货币作为支付系统的有用性，并损害公众对加密货币的看法 ，并可能降低其有用性并损害其未来的公众观感。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他比特币相关活动的企业的账户，加密货币作为支付系统的有用性和公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。风险适用于证券公司、清算和结算公司、大宗商品交易所的全国性股票和衍生品、场外交易市场和存托信托公司，如果 任何此类实体采用或实施类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生实质性的不利 影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并损害投资者的利益。

我们可能面临互联网中断的风险，这可能会对加密货币的价格产生不利影响。

互联网中断可能会影响加密货币的使用，进而影响我们证券的价值。一般来说，加密货币和我们挖掘加密货币的业务依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会中断货币的网络操作，直到中断得到解决，并对加密货币的价格和我们挖掘加密货币的能力 产生不利影响。

地缘政治和经济事件对加密货币供需的影响尚不确定。

地缘政治危机可能会激发对比特币和其他加密货币的大规模购买 ，这可能会迅速提高比特币和其他加密货币的价格。 随着危机驱动的购买行为消散，这可能会增加随后价格下跌的可能性，从而对我们的库存价值产生不利影响。这类风险类似于在一般不确定时期购买大宗商品的风险，如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为一种新兴资产类别，作为一种支付系统或大宗商品的接受度有限，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对加密货币的投资 因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲其投资风险的手段。

作为中央政府支持的法定货币的替代方案，相对较新的加密货币受到供需力量的影响。这种供应和需求将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上是不确定的，但可能会对我们和我们普通股的投资者造成伤害。政治或经济危机可能会促使全球或当地大规模收购或销售加密货币。此类事件可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何其他加密货币的价值产生重大不利影响。

比特币是否被接受和/或广泛使用 还不确定。

目前，任何比特币在零售和商业市场中的使用都相对有限，因此导致价格波动，可能会对我们证券的投资产生不利影响。银行和其他老牌金融机构可以拒绝处理比特币交易的资金， 处理与比特币交易所、比特币相关公司或服务提供商之间的电汇，或为进行比特币交易的个人或实体维护账户。相反，很大一部分比特币需求是由寻求长期价值储存的投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者产生的。价格波动破坏了任何比特币作为交换媒介的作用，因为零售商不太可能接受它作为一种支付形式。作为交换媒介和支付方式的比特币的市值 可能始终较低。

比特币在零售和商业市场上相对缺乏接受度或使用减少，限制了最终用户使用比特币购买商品和服务的能力。这种不被接受或接受程度的下降可能会对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景 或运营以及我们开采或以其他方式收购或持有的比特币的价值产生重大不利影响。

交易费可能会降低比特币的需求 ，并阻止扩张。

随着解决区块链中区块的比特币货币奖励 的数量减少，矿工继续为比特币网络做出贡献的动机可能会从固定奖励过渡到交易费用。为了激励矿工继续为比特币网络做出贡献， 比特币网络可以正式或非正式地从固定奖励过渡到在解决区块时赚取的交易费。 这种过渡可以通过矿工独立选择只记录在他们解决的区块中 包括支付交易费的交易来完成。如果为比特币交易支付的交易费太高，市场可能不愿接受比特币作为支付手段，现有用户可能会从比特币切换到另一种比特币 或法定货币。矿工要求收取更高的交易费以换取在区块链中记录交易，或者进行软件升级以自动对所有交易收取费用，这都可能会减少对比特币的需求，并阻止 比特币网络扩展到零售商家和商业企业，从而导致比特币价格下降 ，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。比特币使用和需求的减少可能会对其价值产生不利影响 ，并导致比特币价格和我们普通股的价值下降。

比特币系统治理的分散性 可能会导致决策效率低下，从而减缓发展或阻止网络克服紧急障碍 。许多比特币系统的治理是通过自愿达成共识和公开竞争，没有明确的领导结构或权威。在一定程度上，比特币系统的公司治理缺乏透明度，导致决策无效，从而减缓了此类加密货币的发展和增长，我们的普通股价值可能会受到不利影响。

缺乏流动性的市场， 区块链/基于比特币的资产可能受到操纵。

在基于分类账的平台上代表和交易的加密货币不一定从可行的交易市场中受益。证券交易所有上市要求，并对发行人进行审查；要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监控在此类 平台上进行交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。这些情况不一定会在分布式分类帐平台上复制， 具体取决于平台的控制和其他策略。一个分布式分类账平台的宽松是关于审查比特币资产的发行者或在该平台上交易的用户，由于控制事件，欺诈或操纵分类账的潜在风险越高 。这些因素可能会降低流动性或成交量，或可能以其他方式增加投资证券或在分类账系统上交易的其他资产的波动性，这可能会对我们产生不利影响。这种情况可能会对我们作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生实质性的不利 影响，这可能对我们的业务、前景或运营以及我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生实质性不利的 影响，并损害投资者。

我们的运营、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方式的竞争的不利影响。

我们与挖掘加密货币和其他潜在金融工具的其他用户和/或公司 竞争，包括通过与我们类似的实体支持或链接到加密货币的证券 。市场和金融状况，以及我们无法控制的其他条件，可能会使投资于其他金融工具或直接投资加密货币变得更具吸引力，这可能会限制我们股票的市场，并 降低其流动性。监管机构已经对其他金融工具和交易所交易基金的出现进行了审查 ，这种审查和审查产生的负面印象或结论可能适用于我们，并影响我们成功实施我们的业务战略或运营，或为我们的证券维持公开市场的能力。 这种情况可能会对我们作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生实质性的不利影响 这可能对我们的业务产生实质性的不利影响，前景或业务，以及我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的潜在价值 ，并损害投资者。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或其他替代方案。

竞争对手区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式分类帐或完全替代分布式分类帐。我们的业务使用目前存在的数字分类帐和区块链，我们可能会面临困难，难以适应新兴的数字分类帐、区块链或其替代方案。这可能会对我们和我们对各种区块链技术的敞口产生不利影响 ，并阻止我们实现预期的投资利润。这种情况可能会对我们作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生重大的 不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大的不利影响，并可能对我们开采的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在的不利影响 ，或者为我们自己的账户以其他方式收购或持有，并损害投资者。

我们的比特币可能会丢失、被盗或访问受到限制。

我们的部分或全部比特币可能会丢失或被盗。加密货币存储在比特币网站中，通常被比特币持有者 存储在“钱包”中，可以访问这些比特币来交换持有者的比特币资产。对我们的比特币资产的访问也可能受到针对我们维护托管热钱包的服务的网络犯罪(例如拒绝服务攻击)的限制。 热钱包是指任何连接到互联网的比特币钱包。一般来说，热钱包比冷库钱包更容易设置和访问 ，但也更容易受到黑客等技术漏洞的影响。冷存储是指 任何未连接到互联网的比特币钱包。冷存储通常比热存储更安全，但对于快速或常规交易来说并不理想，我们对比特币资产价格的市场波动做出反应的能力可能会出现滞后。我们将所有加密货币冷藏起来，以降低违规风险，但我们比特币资产的损失风险无法完全消除。

黑客或恶意行为者可能会发起 攻击，以窃取、危害或保护加密货币，例如通过攻击比特币网络源代码、交易所挖掘者、 第三方平台、冷热存储位置或软件，或通过其他方式。我们可能控制和拥有了其中一种更大规模的比特币持有量。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。这些事件中的任何一项都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。访问我们的数字钱包所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的，我们可能会一直被拒绝访问我们持有的比特币或其他人在这些被泄露的钱包中持有的比特币。我们无法访问我们的私钥或与我们的数字钱包相关的数据丢失可能会对我们的投资和资产产生不利影响。

加密货币只能由持有加密货币的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的持有者控制， 哪个钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。我们将在验证收到转账并将此类信息传播到网络时，公布与正在使用的数字钱包相关的公钥，但我们需要保护与此类数字钱包相关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，我们将无法访问我们的比特币奖励，并且此类私钥可能无法通过任何网络恢复 。任何与用于存储我们的加密货币的数字钱包相关的私钥的丢失都可能对我们继续经营的能力或执行我们的业务战略的能力产生实质性的不利影响 ，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利的 影响，并可能影响我们开采或以其他方式为我们自己的账户收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值。

黑客攻击或不良软件事件带来的风险

为了将风险降至最低，我们建立了 流程来管理与我们持有的比特币相关的钱包。不能保证我们已经采用或未来将采用的任何流程都是或将是安全或有效的，如果我们因不良软件或网络安全事件而遭受比特币损失，我们将遭受重大且立即的不利影响 。我们利用多层威胁降低技术，包括：(I)使用硬件钱包来存储敏感的私钥信息；(Ii)离线交易的性能 ；以及(Iii)离线生成、存储和使用私钥。

目前，该公司正在评估几种第三方托管钱包替代方案，但不能保证此类服务将比 公司目前采用的服务更安全。人为错误以及网络犯罪和黑客技术的不断发展可能会使目前的安全协议和程序以我们无法预测的方式失效。如果我们的安全程序和协议无效 并且我们的比特币资产被网络犯罪分子破坏，我们可能没有足够的追索权来追回因这种损害而产生的损失，我们可能会损失我们比特币挖掘活动的大部分累积价值。这将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

不正确或欺诈性比特币交易 可能是不可逆转的。

比特币交易不可撤销， 被盗或错误转移的加密货币可能无法追回。因此，任何错误执行或欺诈性的比特币交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。

从管理的角度来看，如果没有交易中加密货币接收者的同意和积极参与，比特币交易是不可逆的。 理论上，在控制或同意网络上的大多数处理能力的情况下，比特币交易可能是可逆的。 然而，我们现在不具备足够的处理能力，将来也不可能拥有足够的处理能力来影响这种逆转。 一旦交易被验证并记录在添加到区块链的区块中，比特币的错误转移或失窃通常是不可逆的，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或失窃造成的损失。由于计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，我们的比特币奖励 可能会以错误的金额转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。此外，根据美国证券交易委员会，目前还没有具体列举的美国或外国政府、监管、调查或检察机构 就比特币丢失或被盗提起诉讼或投诉的机构或机制。因此，我们目前依赖现有的私人调查实体，如Chain Analyst和Kroll来调查我们比特币 资产的任何潜在损失。这些第三方服务提供商依赖数据分析和互联网服务提供商遵守传统的法院命令来泄露 信息，例如任何可能针对我们的攻击者的IP地址。如果我们无法挽回因此类行为、错误或盗窃而造成的损失，则此类事件可能会对我们继续经营的能力或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务产生重大不利影响, 我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的前景或运营 ，以及潜在的价值。

我们与区块链的交互 可能会使我们暴露在SDN或被阻止的人面前，或者导致我们违反未考虑分发分类帐技术的法律条款。

美国财政部金融资产控制办公室(“OFAC”)要求我们遵守其制裁程序，不得与其特别指定国民(“SDN”)名单上的人员进行业务往来。然而，由于区块链交易的假名性质 ，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC的 SDN名单上的人进行交易。我们公司的政策禁止与此类SDN个人进行任何交易，但我们可能没有足够的能力 确定与我们就出售比特币资产进行交易的个人的最终身份。此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常被称为儿童色情的视觉描述。 最近的媒体报道表明，有人在一个或多个区块链上嵌入了此类描述。由于我们的业务 要求我们下载并保留一个或多个区块链来实现我们的持续业务，因此此类数字 分类账可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含禁止的描述。如果政府执法部门严格执行受分散分布式分类帐技术影响的这些和其他法律法规，我们可能会 受到调查、行政或法院诉讼以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们普通股的价值。

我们主要依赖单一型号的矿工，这可能会使我们的业务面临更大的矿场故障风险。

我们的矿工和技术的性能和可靠性对我们的声誉和运营至关重要。由于我们目前使用的是MicroBT、Bitmain和InnoSilicon 矿工，如果这些机器出现问题，我们的整个系统可能会受到影响。任何系统错误或故障都可能显著 延迟响应时间，甚至导致我们的系统出现故障。我们继续开采能力的任何中断都可能导致产量下降 并损害我们的声誉和业务。MicroBT、Bitmain和InnoSilicon挖掘者常见的任何可利用的弱点、缺陷或错误 会影响我们所有的挖掘者，如果一个缺陷或其他缺陷被利用，我们的整个矿场可能会同时离线。任何中断、延迟或系统故障都可能导致财务损失，导致我们普通股的交易价格下降，并损害我们的声誉。

本公司依赖第三方矿池服务提供商支付采矿收入，这可能会对本公司的运营产生负面影响。

我们使用第三方矿池来 从网络获得我们的挖矿奖励。矿池允许矿工结合他们的处理能力，增加了他们解决区块并通过网络获得报酬的机会。奖励由矿池运营商按比例分配，按我们对矿池总采矿力的贡献 ，用于生产每个区块。如果泳池运营商的系统因网络攻击、软件故障或其他类似问题而出现停机，将对我们开采和获得收入的能力造成负面影响 。此外，我们还依赖采矿池操作员记录保存的准确性来准确记录 为给定比特币挖掘应用程序提供给采矿池的总处理能力，以便评估我们提供的总处理能力的比例。虽然我们有内部方法来跟踪我们提供的电力和池使用的总电量，但矿池运营商使用自己的记录保存 来确定我们在给定奖励中的比例。如果我们确定矿池运营商支付给我们的报酬比例不正确，而不是离开矿池，我们几乎没有办法向矿池运营商追索。如果我们无法 始终从我们的矿池运营商那里获得准确的按比例回报，我们的 努力可能会减少回报，这将对我们的业务和运营产生不利影响。

我们可获得的法律追索权有限 ，以及我们对我们的数字资产损失风险缺乏保险保护，这使我们和我们的股东面临数字资产损失的风险，最终可能没有人对此承担责任，我们可能无法追回我们的损失 。

我们持有的数字资产没有保险。 此外，银行机构不会接受我们的数字资产，因此它们不受联邦存款保险公司(FDIC)或证券投资者保护公司(SIPC)的保险。因此，如果我们的数字资产丢失或被盗或转换现货价格大幅持续下降，我们可能会因保险不承保的数字资产而遭受损失 ，并且我们可能无法追回这些数字资产中的任何账面价值。 如果我们无法从恶意行为者那里追回与这些损失相关的损害赔偿，我们的业务和运营结果可能会受到影响，这可能会对我们的股价产生实质性的负面影响。

如果监管变更或对我们活动的解释 要求我们根据 FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规或根据州法律注册为货币服务企业(MSB)，我们可能会产生巨额合规成本， 这可能是巨额或成本高昂的。如果我们受到这些规定的约束，我们遵守这些规定的成本可能会 对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

如果我们的活动导致我们被认为是FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规下的MSB，我们可能会被要求 遵守FinCEN的法规，包括那些将强制我们实施反洗钱计划的法规， 向FinCEN提交某些报告并保留某些记录。

如果我们的活动导致 我们在我们运营的任何州(目前是内布拉斯加州和德克萨斯州)根据州法律被视为“金钱传送者”(“MT”)或同等称号，我们可能被要求寻求许可证或以其他方式向州监管机构注册 并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划、维护某些 记录和其他运营要求。此类额外的联邦或州监管义务可能会导致我们产生额外的 费用，可能会对我们的证券投资产生重大不利影响。此外，公司和我们的服务提供商可能无法遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务。如果我们 被认为受到此类附加法规和注册要求的约束，并确定不遵守这些要求，我们可能会采取行动 完全离开特定的州或美国。预计任何此类行动都将对我们的业务产生实质性的不利影响。

CFTC目前对CEA下的比特币交易 的监管尚不清楚；如果我们在与我们的比特币交易相关的情况下受到CFTC的监管，我们可能会产生额外的合规成本，这可能是很大的。

目前的立法，包括经修订的1936年《商品交易法》(“CEA”)，对于比特币的交换并不明确。监管CEA的商品期货交易委员会(“CFTC”)对CEA 或根据其颁布的法规的变化，及其解释和官方颁布，可能会影响比特币的分类，因此可能使它们 受到CFTC额外的监管监督。

目前，比特币衍生品并未被CFTC排除在“商品期货”的定义之外。我们不能确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。比特币已被视为属于 商品的定义，我们可能被要求注册并遵守CEA下的其他法规，包括额外的定期报告和披露标准和要求。此外，我们可能被要求注册为商品池运营商，或通过全国期货协会向CFTC注册为商品池。此类额外注册可能会导致非常的、 非经常性费用，从而对我们的投资产生重大负面影响。如果我们决定不遵守此类 额外的监管和注册要求，我们可能会寻求削减我们在美国的业务。预计任何此类行动都将对我们的运营产生实质性的不利影响。截至本招股说明书日期，CFTC的任何命令或裁决均不适用于我们的业务。

加密货币面临重大的扩展障碍，可能导致高昂的费用或交易结算时间变慢。

加密货币面临巨大的扩展障碍 这些障碍可能会导致高昂的费用或交易结算时间变慢，增加交易量的尝试可能 不会奏效。扩展加密货币对于广泛接受加密货币作为一种支付手段至关重要， 这一广泛接受对于我们业务的持续增长和发展是必要的。许多比特币网络面临着巨大的扩展挑战。例如，加密货币对每秒可以进行的交易数量有限制。比特币生态系统的参与者 讨论了增加网络 可以处理的每秒平均交易数量的潜在方法，并且已经实施了机制或正在研究增加规模的方法，例如增加允许的块大小，从而增加每块的交易数量，以及分片(数据库或搜索引擎中的数据的水平分区)，这将不需要将每一笔交易都包括在每个挖掘器或验证器的块中。 然而，不能保证现有或正在探索的任何增加比特币交易结算规模的机制都将有效，或者它们需要多长时间才能生效，这可能会对我们的证券投资产生不利影响 。

加密货币的价格可能会受到其他投资于加密货币或跟踪比特币市场的工具出售此类加密货币的影响。

全球比特币市场的特点是供应限制，与大宗商品或其他资产(如黄金和白银)市场的供应限制不同。挖掘某些加密货币所依据的 数学协议允许创建有限的、预定数量的 货币，而其他协议则没有对总供应量设定限制。如果投资加密货币或跟踪比特币市场的其他工具形成并占据加密货币需求的很大比例，那么这些工具证券的大规模赎回以及此类工具随后出售加密货币可能会对比特币 价格产生负面影响，从而影响我们持有的比特币库存的价值。此类事件可能会对我们 继续经营企业或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营以及我们开采或以其他方式收购或为我们自己持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

由于比特币和其他比特币资产的财务会计设置的先例有限 ，我们对如何对比特币资产交易进行会计处理的决定可能会发生变化。

由于加密货币的财务会计和相关收入确认的先例有限，财务会计准则委员会、上市公司会计监督委员会或美国证券交易委员会尚未提供官方指导，因此尚不清楚未来如何要求公司 对比特币交易和资产及相关收入确认进行会计处理。监管机构 或财务会计准则的变化可能导致必须更改我们的会计方法并重述我们的财务报表。 这样的重述可能会对我们新开采的比特币奖励的会计产生不利影响，更广泛地对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。此类情况将对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响 ，这将对我们的业务、前景或运营以及我们为自己账户持有或预期收购的任何加密货币的价值产生重大不利影响 并损害投资者。

存在与技术过时、全球供应链对比特币硬件中断的脆弱性以及难以获得新硬件有关的风险 ，这可能会对我们的业务产生负面影响。

只有当与开采加密货币相关的成本(包括硬件和电力成本)低于比特币的价格时，我们的开采业务才能成功 并最终实现盈利。在我们的采矿设施运行过程中，我们的矿工经历了普通的磨损，还可能面临更多 由我们无法控制的外部因素引起的重大故障。到目前为止，我们已经从第三方购买了二手矿工 。随着时间的推移，我们的矿工的退化将要求我们更换那些不再起作用的矿工。 此外，随着技术的发展，我们可能需要购买较新型号的矿工以保持市场竞争力。 已发布的报告表明，矿工制造商或销售商根据比特币 价格调整其矿工的价格，因此新机器的成本无法预测，但可能非常高。因此，有时，我们可能会以溢价从第三方获得Miners和其他硬件，只要它们可用。这一升级过程需要大量的资本投资，我们可能会面临挑战。此外，比特币矿商的全球供应链目前严重依赖中国，而新冠肺炎冠状病毒全球大流行的出现对其造成了严重影响。在新冠肺炎疫情爆发后，全球对中国作为比特币矿商主要供应商的依赖受到了质疑。如果类似的爆发或基于中国的全球比特币硬件供应链发生其他中断，我们可能无法为我们现有的矿工获得足够的替换部件 ，也无法及时从制造商或第三方获得更多的矿工。此类事件 可能会对我们执行业务战略的能力产生实质性的不利影响, 这可能对我们的业务和我们普通股的价值产生重大不利影响。

我们开采的比特币 将减半；成功发现区块的比特币奖励未来将减半数倍，其价值 可能不会调整以补偿我们从开采工作中获得的奖励减少。

减半是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低加密货币通胀风险的过程。在一个预定的区块，采矿报酬被减半，因此有了“减半”的说法。对于比特币，最初设置为每块50比特币货币奖励，2012年11月28日块210,000将奖励减半至25,2016年7月9日块420,000再次降至12.5。比特币的下一次减半发生在2020年5月的630,000块，当时奖励减少到6.25。 这个过程将重复，直到比特币货币奖励总额达到2100万，预计在 2140左右。虽然比特币价格有过围绕比特币奖励减半的价格波动的历史，但不能保证价格变化将是有利的，或者是否会补偿采矿奖励的减少。如果比特币的交易价格没有在这些预期的减半事件之后出现相应的、成比例的增长，我们从采矿业务中获得的收入将相应减少，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们未来的成功将在很大程度上取决于比特币的价值；比特币的价值可能会受到定价风险的影响，并且在历史上一直受到广泛波动的影响.

我们的经营业绩将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的唯一加密货币。具体地说，我们的比特币挖掘业务的收入基于两个因素：(1)我们成功挖掘的比特币奖励数量和(2)比特币的价值 。此外，我们的经营业绩直接受到比特币价值变化的影响，因为在价值计量模型下，已实现和未实现的变化都将反映在我们的运营报表中(即，我们将每季度将 比特币计入公允价值)。这意味着我们的经营业绩将根据比特币价值的增减而波动。此外，我们的战略目前完全专注于比特币(而不是其他加密货币)。 此外，我们目前的专用集成电路(ASIC)机器(我们称为“挖掘机”) 主要用于挖掘比特币和比特币现金，不能挖掘其他加密货币，如以太，这些加密货币不是使用“SHA-256算法”挖掘的。如果其他加密货币以比特币或比特币现金为代价获得接受，导致比特币或比特币现金的价值下降，或者如果比特币将其工作证明算法 从SHA-256切换到我们的矿工不专门使用的另一种算法，或者比特币或比特币现金的价值因其他原因而下降 ，特别是如果这种下降幅度很大或持续很长一段时间，我们的经营业绩将受到不利影响，并可能对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生实质性的不利影响。这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并损害投资者。

比特币和其他比特币市场价格在历史上一直是不稳定的，受到各种因素(包括下面讨论的因素)的影响。 比特币和其他比特币市场价格主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生平台的数据来确定。此外，此类价格可能会 受到影响大宗商品等因素的影响，而不是商业活动，后者可能会受到欺诈或非法行为者、真实或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外 影响。 定价可能是并可能继续导致对加密货币或我们的股价未来升值的投机，导致其市场价格膨胀并使其市场价格更加不稳定，或为我们的普通股 比特币和股票制造“泡沫”类型的风险。

我们可能无法实现分叉的 好处。

如果比特币网络上的大多数用户和矿工安装了改变比特币网络或比特币属性的软件，包括 交易的不可逆性和对挖掘新比特币的限制，比特币网络将受到新协议和软件的限制。然而，如果比特币网络上的用户和矿工不到绝大多数同意拟议的修改， 并且修改在修改之前与软件不兼容，结果将是所谓的网络“分叉”，一个分叉运行修改前的软件，另一个分叉运行修改后的软件。 这样的分叉的效果将是存在两个并行运行的比特币版本，但缺乏互换性 ，因此必须进行兑换型交易来在两个分叉之间兑换货币。此外，在 分叉之后可能不清楚哪个分叉代表原始资产，哪个分叉是新资产。行业参与者采用不同的指标来确定哪种是原始资产 包括：参考比特币核心开发者的意愿；具有最大散列能力的区块链(由矿工或验证者贡献)；或具有最长链的区块链。特定比特币网络中的分支可能会对我们公司的投资或我们的运营能力产生不利影响。

我们可能无法立即或永远实现叉子的经济利益，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。如果我们在将比特币 硬分叉为两种加密货币时持有一枚比特币，行业标准将规定我们将在分叉之后持有等量的新旧资产。但是，由于各种原因，我们可能无法确保或实现新资产的经济效益。例如，我们可能会确定没有安全或可行的方式来托管新资产，尝试这样做可能会对我们在旧资产中所持的资产构成不可接受的风险，或者持有和/或保持对新比特币的所有权的成本 超过了拥有新比特币的好处。此外，法律、法规或其他因素可能会阻止我们从新资产中获益，即使有安全可行的方式来保管和保护新资产。

比特币 挖掘算法有可能过渡到股权验证证明和其他挖掘相关风险，这可能会降低我们的竞争力 ，并最终对我们的业务和股票价值产生不利影响。

股权证明是验证比特币交易的另一种方法 。如果算法从工作证明验证方法转变为桩证明方法， 采矿将需要更少的能源，并可能使任何在当前环境下保持优势的公司(例如， 较低价格的电力、加工、房地产或托管)竞争力下降。由于我们努力优化和 提高比特币开采操作的效率，因此我们可能在未来面临失去资本投资的好处和我们希望从中获得的竞争优势的风险，如果切换到股权验证 ，可能会受到负面影响。这可能会对我们的其他各种投资产生额外的影响。此类事件 可能会对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响， 可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

在比特币开采业务的利润率 不高的情况下，比特币开采业务的运营商更有可能立即在市场上出售通过开采获得的比特币奖励 ，从而限制比特币价格的增长，这可能会对我们造成不利影响，类似的 行动可能会影响其他加密货币。

在过去几年中，比特币挖掘 操作已从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代ASIC 服务器的个人用户挖掘演变而来。目前，新的处理能力主要通过已注册和未注册的“专业化”采矿作业来增加。专业化的采矿作业可以使用专有硬件或从ASIC制造商那里购买的复杂ASIC机器。它们需要投入大量资本来购买这些硬件、租用运营空间(通常位于数据中心或仓储设施中)、产生电费以及雇用技术人员来运营采矿农场。因此，专业化采矿作业的规模比以前的矿工更大，并有更明确的 和定期费用和负债。这些经常性的费用和负债需要专业的采矿作业来维持比特币销售的利润率。在比特币价格下跌和利润率受到限制的情况下，专业的 矿工会受到激励，更多地立即出售从采矿作业中赚取的比特币，而过去几年，个人 矿工更有可能持有新开采的比特币更长时间。新开采的比特币立即售出，大大增加了比特币的交易量，给比特币奖励的市场价格带来了下行压力。

专业采矿作业开采的比特币 价值超过可配置资本和运营成本的程度决定了此类作业的利润率。如果以低利润率运营，专业采矿业务可能更有可能快速出售更高比例的新开采比特币 ，如果利润率为负，它可能会部分或完全停止运营。 在低利润率环境下，更高比例的比特币可能会更快地出售，从而可能压低比特币价格。 较低的比特币价格可能会导致专业采矿业务的利润率进一步收紧，从而产生网络效应，可能进一步降低比特币价格，直到运营成本较高的采矿业务变得无利可图，迫使 它们减少采矿功率或暂时停止采矿作业。

如果恶意攻击者或僵尸网络获得了比特币网络50%以上处理能力的控制权，则该攻击者或僵尸网络可能会操纵区块链来对我们产生不利影响 ，这将对我们的投资或我们的运营能力造成不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的志愿者或被黑客攻击的计算机集合)获得了专门用于挖掘比特币的大部分处理能力 ，它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成或根本不改变比特币交易所驻留和依赖的区块链。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，但不能使用此类控制生成新的单位或交易。恶意行为者可能会重复使用自己的比特币(即，在多个交易中使用相同的 比特币)，并阻止确认其他用户的交易，只要它保持 控制。如果此类恶意行为者或僵尸网络不放弃其对网络处理能力的控制，或者 比特币社区不以恶意为由拒绝欺诈性区块，则可能无法 逆转对区块链所做的任何更改。前述描述并不是区块链或加密货币整体可能被破坏的唯一手段 ，而仅仅是一个例子。

虽然目前还没有关于通过控制50%以上的网络处理能力来实现对区块链的恶意活动或控制的已知报告，但 相信某些矿池可能已经超过了50%的比特币阈值。可能超过50%的门槛表明 单个矿池可能对比特币交易的验证施加权力的风险更大。如果 比特币生态系统和矿池管理员没有采取行动确保比特币挖掘处理能力得到更大程度的分散 ，则恶意行为者获得处理能力控制权的可行性将增加，因为僵尸网络 或恶意行为者可能会危及超过50%的矿池，从而获得区块链的控制权，而如果区块链 保持去中心化，则恶意行为者的僵尸网络本质上更难聚合足够的处理能力来 获得区块链的控制权，这可能会对我们的普通股投资产生不利影响。这种对此类情况缺乏控制和应对的情况可能会对我们继续经营或实施我们的新战略的能力产生实质性的不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

加密货币，包括由我们维护或为我们维护的加密货币，可能会面临网络安全威胁和黑客攻击。

与通常的任何计算机代码一样，比特币代码中的漏洞 可能会被恶意行为者暴露。以前发现了几个错误和缺陷，包括 禁用了用户的某些功能并暴露了用户信息的错误和缺陷。以前曾发生过利用源代码中的漏洞进行攻击的情况，这些漏洞允许 恶意行为者获取或创造金钱。尽管我们努力防止入侵，但我们的设备以及我们在运营中使用的矿工、计算机系统和第三方的设备仍容易受到网络安全风险的影响，包括网络攻击，如病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、 员工盗窃或误用，以及未经授权篡改我们的矿工和计算机系统或我们在运营中使用的第三方的系统造成的类似中断。此类事件可能会对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营 以及我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

我们面临着与我们对大量电力的需求相关的风险。政府监管机构可能会限制电力供应商为像我们这样的采矿企业提供电力的能力。

比特币或其他比特币矿场的运营可能需要大量电力。此外，只有当与开采比特币相关的成本(包括电力成本)低于比特币的价格时，我们的开采业务才能成功并最终实现盈利。因此， 我们建立的任何矿井只有在成本效益高的基础上为该矿井获得足够的电力才能成功， 而我们建立新矿井需要我们找到符合这种情况的地点。对于合适的采矿地点，可能存在激烈的竞争，政府监管机构可能会限制电力供应商在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿作业提供电力 。根据《中华人民共和国电力供应和使用规定》(2019年修订)，过度用电或未按合同规定用电可能导致电力供应中断。此外，我们的矿工 可能会受到停电的实质性不利影响。《中华人民共和国电力法》禁止用户未经国务院电力部门许可，擅自建设发电厂。鉴于电力要求，在政府限制电力或停电的情况下，依靠备用发电机运行矿工或从个人发电厂购买电力是不可行的。

一个司法管辖区的任何电力供应短缺或电力成本上升 都可能对该司法管辖区的比特币开采活动的生存能力和预期经济回报产生负面影响 。此外，大量的电力消耗可能会对环境产生负面影响，包括对气候变化的影响，这可能会引起公众舆论反对使用电力进行比特币开采活动 或政府限制或禁止使用电力进行比特币开采活动。

如果比特币奖励，对我们来说，主要是比特币解决区块和交易费的奖励不够高，我们可能没有足够的动机继续开采，并可能停止开采作业，这可能会导致我们无法实现盈利。

随着解决区块链中的区块而获得的比特币奖励数量减少，我们实现盈利的能力也会恶化。减少对比特币的使用和需求 奖励可能会对我们花费处理能力来解决块的动机产生不利影响。如果解决 块的比特币奖励和交易费不够高，我们可能没有足够的动机继续挖掘，并可能停止我们的 挖掘操作。例如，目前在比特币区块链上解决新区块的固定奖励是每块12个半 比特币奖励，从25个比特币减少到2016年7月的12.5个比特币，从12.5个比特币减少到2020年5月的6.25个比特币。据估计，大约三(3)年后，这一数字将再次减半。这种减少可能会导致比特币网络的合计哈希率降低 ，因为对矿工的激励降低。矿工停止运营将降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响(即，暂时 降低向区块链添加块的速度，直到下一次计划调整区块解决方案的难度) 并使比特币网络更容易受到恶意参与者或僵尸网络的攻击，从而获得超过区块链上活跃处理能力的50%的控制权，从而潜在地允许该参与者或僵尸网络以对我们的活动产生不利影响的方式操纵区块链。网络确认过程或处理能力的信心可能会降低，并且 不可逆转。此类事件可能会对我们继续执行业务战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响, 前景或运营，以及我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何比特币或其他加密货币的潜在价值。

我们可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

比特币行业内的竞争状况要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。新技术、 技术或产品可能会出现，它们可能会提供比我们目前使用的软件和其他技术更好的性能， 我们可能必须管理向这些新技术的过渡才能保持竞争力。与比特币行业的竞争对手相比，我们在及时将新技术应用到我们的系统中，或者以经济高效的方式这样做方面，可能不会取得成功。在将任何此类新技术应用到我们的运营过程中，我们可能会遇到系统中断和 故障。此外，不能保证我们会及时或完全认识到我们在运营中实施新技术可能会带来的好处。因此，我们的业务和 运营可能会受到影响，并可能对我们的普通股价格产生不利影响。

与汽车租赁业务相关的风险

我们在美国拟议的汽车租赁业务 对航空公司乘客出行数量的减少特别敏感，任何因新冠肺炎而导致的航空出行持续减少 都可能对我们的业务战略产生实质性的不利影响。

由于冠状病毒导致的航空客运量减少，美国的汽车租赁业受到了严重影响。虽然我们相信我们将能够以优惠的收购价格实施我们的业务战略，但不能保证该行业在不久的将来将 恢复到任何正常状态。航空旅行水平的进一步减少，无论是由一般经济状况、机票价格上涨(如运力减少或商业航空公司承担的燃料成本增加)或其他事件(如停工、军事冲突、恐怖事件、自然灾害、流行病或政府对这些事件的反应)造成的，都可能在未来对我们造成实质性的不利影响。

我们将在汽车租赁业务中面临激烈的竞争，这可能会导致定价下调或无法提价。

我们预计将在美国运营的汽车租赁市场竞争激烈。我们认为，价格是汽车租赁市场的主要竞争因素 互联网使注重成本的客户(包括商务旅行者)能够更轻松地比较租赁公司提供的费率 。如果我们试图提高我们的定价，我们的竞争对手可能会寻求在定价的基础上进行积极竞争，他们中的大多数预计比我们拥有更多的资源和更好的资本获取渠道。此外，我们的竞争对手可能会 降低价格，以试图获得竞争优势或弥补租赁活动的下降。如果我们在一定程度上没有达到或保持在竞争对手定价的合理竞争利润率范围内，我们的收入和运营结果可能会受到重大不利影响。如果竞争压力导致我们与任何竞争对手的降价相匹敌，而我们无法降低运营成本，那么我们的利润率、运营结果和现金流可能会受到实质性的 不利影响。

我们的汽车租赁业务预计将具有很强的季节性，在我们的高峰期，任何扰乱租赁活动的事件都可能对我们的流动性、现金流和运营结果产生重大不利影响。

我们费用的某些重要组成部分 是短期固定的，包括采购成本、房地产税、租金、保险、公用事业、维护和其他与设施相关的费用、运营我们信息技术系统的成本和最低员工成本。我们收入的季节性变化 不会改变这些固定费用，通常会在我们收入较高的时期产生较高的盈利能力。我们正在寻求首先进入南佛罗里达市场。从历史上看，一年中的冬季月份一直是最强劲的季度，因为他们在佛罗里达州南部度假的次数增加了。如果我们能够进入这个市场，任何扰乱冬季租赁活动的事件 都可能对我们的流动性、现金流和运营结果产生不成比例的重大不利影响。

如果我们无法购买价格具有竞争力的汽车或设备的充足供应，而我们购买的汽车或设备的成本增加，我们的财务状况、运营结果、流动资金和现金流可能会受到重大不利影响。

我们不希望与制造商签订任何长期的汽车供应协议。因此，我们可以购买汽车的价格和其他条款会根据市场和其他条件而有所不同。例如，某些汽车制造商过去和未来可能会利用战略来淡化对汽车租赁行业的销售，这可能会对我们以具有竞争力的条款和条件获得汽车的能力产生负面影响。因此， 不能保证我们能够以有竞争力的价格和有竞争力的条款和条件购买足够数量的车辆。 设备供应减少或有限以及价格上涨是我们在设备租赁业务中也面临的风险。 如果我们无法获得足够的汽车或设备供应，或者如果我们在购买汽车或设备时获得不太优惠的价格和其他条款，并且无法将任何增加的成本转嫁给我们的客户，则我们的财务状况、运营结果、流动性和现金流可能会受到实质性的不利影响。

燃料价格的大幅上涨或燃料供应的减少可能会损害我们的业务。

尽管燃料价格目前处于较低水平，但燃料价格大幅上涨、燃料供应减少或强制分配或配给燃料可能会对我们的汽车租赁业务产生负面影响，因为这会阻止消费者租车、改变我们的客户从我们那里租用的汽车类型或他们从我们这里购买的其他服务，或者扰乱航空旅行，任何这些都可能对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的 不利影响。

制造商安全召回可能 给我们的业务带来风险。

我们的汽车可能会被制造商安全召回 。召回可能会导致我们从租户那里取回汽车，并拒绝租用召回的汽车，直到我们可以安排采取召回中描述的步骤。如果召回影响到我们已售出的汽车，我们也可能面临责任索赔。 如果召回对象是大量汽车，或者如果所需的更换部件供应不足，我们可能在很长一段时间内无法租用召回的汽车。此类中断可能会危及我们履行现有合同承诺或满足对我们车辆的需求的能力，还可能导致我们的竞争对手失去业务。 根据召回的严重程度，它可能会对我们的收入产生重大不利影响，造成客户服务问题， 召回汽车的剩余价值降低，并损害我们的整体声誉。

我们面临与负债和保险相关的风险。

我们提议的业务将使我们面临因使用我们租用或出售的汽车而导致的人身伤害、死亡和财产损失索赔，以及我们员工与雇佣相关的索赔 。我们不能向您保证，我们不会因多次赔付或其他原因而承担超过历史 水平的未投保责任，与现有或未来索赔有关的负债不会超过我们保险的 水平，我们将有足够的资本支付任何未投保的索赔，或者我们将继续以经济合理的条款或根本不向我们提供与非关联 承运人的保险。

环境法律和法规 以及遵守这些法规的成本，或在这些法规下施加的任何责任或义务，可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们将遵守与我们的汽车租赁业务相关的联邦、州、地方和外国环境法律法规，包括关于储存石油产品(如汽油、柴油、机动车和废油)的油罐的所有权和运营。我们不能 向您保证我们的储罐始终没有泄漏，或者使用这些储罐不会导致严重的泄漏或泄漏。如果发生泄漏或泄漏，可能会产生巨大的清理、调查和补救成本，以及由此产生的任何罚款。我们不能向您保证，遵守现有或未来的环境法律法规不会要求我们支付重大费用，也不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响

美国国会和美国其他立法机构和监管机构已经考虑，并可能继续考虑与气候变化和温室气体排放有关的许多措施。如果设定温室气体排放限制的规则或对被视为对温室气体排放负责的实体征收费用的规则生效，对我们服务的需求可能会受到影响， 我们的车队和/或其他成本可能会增加，我们的业务可能会受到不利影响。

影响我们拟开展业务的美国法律和监管环境的变化，包括与税收、汽车相关责任、保险费率、保险产品、消费者隐私、数据安全、雇佣事务、成本和费用回收以及银行和金融业相关的法律法规，可能会扰乱我们拟开展的业务，增加我们的支出，或以其他方式对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们预计将受到各种美国法律法规的影响，而政府对我们业务的监管水平的变化可能会对我们的业务实践产生重大影响，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，包括我们的盈利能力。 这些变化可能通过新的法律法规或对现有法律法规的解释进行更改来实现。

涉及知识产权的风险

比特币和比特币挖掘与软件相关

我们积极使用特定的硬件和软件 进行比特币挖掘操作。在某些情况下，源代码和其他软件资产可能受到开源许可证的约束，因为该领域正在进行的许多技术开发都是开源的。对于这些作品，公司打算遵守可能存在的任何许可协议的条款 。

我们目前没有，也没有任何当前计划申请与我们现有和计划中的区块链和加密货币相关业务相关的任何专利。 我们确实希望依赖商业秘密、商标、服务标记、商标、版权和其他知识产权 ，并希望获得使用他人拥有和控制的知识产权的许可。此外，我们已经开发并可能进一步开发某些专有软件应用程序，用于我们的加密货币挖掘业务。

我们的内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的内部系统依赖于技术含量高且复杂的软件。此外，我们的内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，现在或将来也可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能对我们的声誉或损害赔偿责任造成损害，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为商标、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与员工和其他人的保密和竞业禁止协议 来保护我们的专有权利。参见“商业-知识产权”和“法规-知识产权条例”。因此，我们不能向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，我们可能无法或继续以合理的条款从这些第三方获得许可证和技术，甚至根本不能。

在中国，知识产权往往很难登记、维护和执法。成文法和条例受司法解释和执行的制约 ，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能无法得到一致适用。交易对手可能会违反机密性、发明转让和竞业禁止协议，而我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国身上的合同权利 。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们 不能保证我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关专有技术和发明的权利产生争议。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败 都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到法律诉讼和与他人知识产权相关的索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权被我们的产品、服务或业务的其他方面在我们不知情的情况下侵犯。此类知识产权的持有者可能寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们行使此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫 将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，而不考虑这些索赔的是非曲直。

此外，中国知识产权法律的适用和解释，以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，并不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权， 我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响 。

在中国做生意的相关风险

根据中国法律法规，外国法人/实体在中国境内从事经营活动有两种方式：一是在中国境内设立外商投资企业，依照《中华人民共和国外商投资法》注册成立，由外国投资者全资或部分出资。外商投资企业的组织形式、组织机构和行为规范，适用《中华人民共和国公司法》、《合伙企业法》等法律法规的规定；第二，按照《外国(地区)在中国境内从事生产经营活动的企业登记管理办法》(2020年修订)、 或第31号令的规定，向有关监管部门办理审批登记手续。

外商投资中国面临的政策风险。

中国政府对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇，不低于境内投资者的待遇；负面清单是指国家规定的对特定领域外商投资准入的特别管理措施。中国政府将对负面清单以外的外商投资给予国民待遇。

根据中华人民共和国商务部(商务部)和国家发改委于2020年6月23日发布的《外商投资准入特别管理办法(2020年版)》或《2020年版负面清单》(以下简称《负面清单》)，自2020年7月23日起，我司业务不再属于负面清单，允许外商投资。负面清单将不定期修订 。如果我们经营的行业被列入负面清单，我们在中国的业务将受到相应的不利影响。

外国公司在中国从事营利性活动。

根据第31号令，外国企业在中国从事营利性活动，须经国务院及其授权的主管机构或审批机关批准后，向省级市场监督管理部门或登记机关申请登记；未经审批机关批准和登记机关登记批准，不得在中国境内从事任何生产经营活动。未经审批机关批准并经登记机关登记，外国企业从事营利性活动的，可分别给予警告、罚款、没收违法所得、停业整顿等处罚。

目前，我们在中国的业务不是通过任何中国子公司进行的。在新疆、云南和四川中国，我们从BIT Digital Hong Kong直接租赁的设施中存储的采矿设备 中获利。比特数码香港不向任何第三方提供云采矿服务或类似的 服务。

鉴于比特数码香港的业务模式，国务院信息产业主管部门或电信管理部门的省级批准不是注册的先决条件。由于中国的法律和政策可能会发生变化，我们已经启动了在中国成立子公司的程序。BIT Digital Hong Kong尚未获得相关省份的营业执照， 可能会受到警告、罚款、没收收入和/或停业整顿的处罚。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们目前的大部分业务 位于中国，尽管我们将矿工运到美国，我们的比特币开采业务遍及全球。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。 中国政府实施了各种措施来鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。 此外，中国政府过去曾实施包括加息在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，特别是在 2020年，由于新冠肺炎的影响，中国的经济增长有所放缓。中国经济的任何长期放缓都可能 减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于中国法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行 存在不确定性。

中国是实施严格外汇管制的司法管辖区之一。事实上，比特币的自由流动模糊了外汇管制的边界。 在一些公开讲话中，中国国家外汇管理局或外管局的官员表达了对加密货币对外汇管制挑战的担忧。如果监管机构认为比特币流通对金融安全造成重大不利影响，他们可能会限制其管辖范围内的比特币交易和采矿业务。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有重大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更困难。此外，中华人民共和国的法律制度在一定程度上基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时或根本没有公布)。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

除了国家层面的统一政策外，中国地方或省级政府对矿业企业的态度也不时发生变化。近年来，内蒙古、四川和新疆等地政府采取行动，对辖区内的矿山企业进行了检查清理。今年比特币价格的大幅上涨导致采矿活动和用电量增加，这可能会引起进一步的关注，并引发地方政府新的监管措施。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

《企业并购条例》和其他一些有关并购的法规和细则中讨论的并购规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。此外，反垄断法要求，如果触发了一定的门槛，应提前通知商务部 任何业务集中。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”的实际控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，该规则禁止 任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求 完成此类交易可能非常耗时，任何必要的 审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚 。

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》或《外管局第37号通知》，要求中国居民或实体因设立或控制境外投资或融资而设立的离岸实体，向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。外汇局第37号通函 取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第75号通函》。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资而设立的离岸实体向合格银行而不是向外管局或其当地分行进行登记。

未能遵守上述外汇局登记 可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

我们的一些股东直接或间接持有我们公司的股份，而我们知道他们是中国居民，他们已经完成了与我们最近的公司重组相关的外汇登记 。其他直接或间接持有本公司股份 并为我们所知为中国居民的股东目前正在处理该等登记事宜。

然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的受益 所有者遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或受益所有者已遵守并将在未来进行或获得外管局法规要求的任何适用登记 或批准。该等股东或实益拥有人如未能遵守外管局的规定，可能会 对我们处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，或影响我们的所有权结构， 这可能会对我们的业务和前景造成不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款 和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的原规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划 ，除少数例外情况外，必须通过可能是该境外上市公司中国子公司的境内合格 代理向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。由于本公司为海外上市公司，吾等及本公司主管人员及其他在中国居住连续不少于一年并获授予期权或其他奖励的高管及其他雇员，均受本条例规限。未能完成外汇局登记可能会 对他们处以罚款和法律制裁。参看《条例--股票激励计划条例》。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果 。

根据《中国企业所得税法》 及其实施细则，在中国境外设立“事实上的管理机构”且在中国境内设立的企业被视为居民企业，其全球收入将按 25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知(部分修订)的通知，为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一些具体的 标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的总体立场。根据第82号通告, 由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税 ：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的机构或人员作出或须经其批准。(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及 股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员 惯常居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，我们在中国 以外的任何实体都不是中国居民企业。见“税务--人民Republic of China税务”。 然而，企业的税务居民身份有待中国税务机关确定，在“事实上的管理机构”一词的解释方面仍然存在不确定性。由于我们的所有管理成员都在中国 ，目前尚不清楚税务常驻规则将如何适用于我们的案件。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司或我们在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，则本公司或该附属公司 可能按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，出售或以其他方式处置本公司普通股所产生的收益可按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税 (在每种情况下，均受任何适用税务条约的规定规限)，前提是该等收益被视为来自中国来源。如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处尚不清楚。任何此类税收都可能减少您对我们普通股的投资回报 。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

本公司可能会不时收到来自某些美国机构的请求，要求对本公司的运营进行调查或检查，或以其他方式提供信息。 虽然本公司将遵守这些监管机构的这些请求，但不能保证向我们提供服务的实体或与我们有关联的实体会遵守这些请求，尤其是这些实体位于中国。 此外，任何这些监管机构对我们的设施进行现场检查可能是有限的或完全被禁止的。此类检查虽然得到本公司及其关联公司的允许，但受中国执法人员的不可预测性影响，因此可能无法提供便利。

中国税务机关加强对收购交易的审查 可能对过去的间接股权转让和我们未来可能进行的潜在收购 产生负面影响。

中国税务机关已加强审查非居民企业直接或间接转让若干应课税资产，尤其包括中国居民企业的股权 ，颁布并实施于二零零八年一月生效的中国税务总局第59号通告及第698号通告，以及于2015年2月生效的取代第698号通告部分现行规则的第7号通告。

根据通告7，如非居民企业 透过出售海外控股公司的股权而间接转让中国“居民企业”的股权而进行“间接转让”，如该间接转让被视为滥用公司架构而无合理商业用途，则作为转让方的非居民企业可能须缴交中国企业所得税。因此，来自该等间接转让的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局第37号通知》，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号通知进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。SAT通告698自SAT通告第37号颁布之日起被废除。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让中国应纳税资产的，属于间接转让， 非居民企业作为转让方或者受让方或者受让股权的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减少、避税或递延中国税款的目的而设立的，中国税务机关可以 无视该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。如果受让人没有代扣代缴税款，转让人 没有缴纳税款，转让人和受让人都可能受到中国税法的处罚。对于涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响，我们面临不确定性 ，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。 如果我们的公司是此类交易的转让人，我们公司可能需要申报义务或纳税，如果我们的公司是此类交易的受让人，根据通告7和/或SAT通告37，我们的公司可能受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让本公司股份，我们的中国子公司可能被要求根据SAT通函7和/或通函37协助 备案。结果, 我们可能需要花费宝贵的资源来遵守 SAT通告7和/或通告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定本公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

到目前为止，我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。因此，美元与人民币汇率的波动将影响我们美元资产以人民币计算的相对购买力。 我们的报告货币是美元，而我们未来中国子公司和合并可变利息实体的本位币是人民币。 以人民币计的应收或应付资产和负债的重新计量损益计入我们的综合经营报表。重新计量导致我们的运营结果的美元价值随着汇率波动而变化，我们的运营结果的美元价值将继续随着汇率波动而变化 。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们的业务利润和我们在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元计算的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币 兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，则美元对人民币升值 将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动 可能会使我们更难对报告的运营结果进行期间间的比较 。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或贬值都可能 对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的普通股的价值和应付股息产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将美元兑换成人民币来支付我们的运营费用，人民币对美元的升值将对我们从 兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值 ，进而可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

中国的对冲选择非常有限 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力减少我们对外汇兑换风险的敞口。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口 或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管理规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们在开曼群岛的公司可能会依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以外币支付，无需外汇局事先批准，并遵守某些程序要求。 因此，我们未来的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下以外币向我们支付股息，但条件是该等股息在中国境外的汇款必须符合中国外汇法规的某些程序，例如我们公司的实益所有者是中国居民的海外投资登记。但是，将人民币兑换成外币，并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，公司是否有能力支持其运营和资本支出承诺，将取决于其获得 的批准或在适当的政府当局注册。中国政府也可酌情在未来限制外币或经常账户交易。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外汇来满足我们的外汇需求, 我们可能无法向股东支付外币股息 。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的交易价格受任意定价因素的影响，这些因素不一定与影响股价的传统因素 或非比特币资产的价值(如收入、现金流、盈利能力、增长前景或业务活动水平)相关，因为 投资大众确定的价值和价格可能会受到加密货币或区块链未来预期采用或升值的影响，一般情况下，这些因素我们很少或根本无法影响或控制。

可能导致我们普通股市场价格波动的其他因素包括但不限于：

此外，股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场波动 可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。当一只股票的价格波动时，该股票的持有者 有时会对发行人提起证券集体诉讼，我们受到了这种影响 。见“业务-法律诉讼”，我们以及我们的一些现任和前任高级管理人员和董事已被指定为各种诉讼的当事人，这些诉讼是由先前证券备案文件中据称虚假和误导性陈述引起的或与之相关的 ，这些诉讼可能对我们产生不利影响，需要大量的管理时间和注意力，导致重大的法律费用或损害，并导致我们的业务、财务状况、运营结果和现金流受到影响。

我们可能无法遵守纳斯达克资本市场适用的持续上市要求，这可能会对我们进入资本市场的机会产生不利影响 ，并可能导致我们违约我们的某些协议。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。纳斯达克规则要求我们维持每股普通股1.00美元的最低收盘价。我们普通股的收盘价连续30个交易日低于每股1美元，因此我们不符合纳斯达克的上市标准 。虽然我们恢复了合规，但不能保证我们未来将继续 满足最低投标价格要求或任何其他要求，在这种情况下，我们的普通股可能被摘牌。

如果我们的普通股从纳斯达克 退市，并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，我们普通股的交易 只能在场外交易市场或为场外交易等非上市证券设立的电子公告板进行。在这种情况下，出售我们的普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难 ，证券分析师和新闻媒体也可能会减少我们的报道，这可能会导致我们的普通股价格 进一步下跌。此外，我们筹集额外资本的能力可能会受到严重影响，这可能会对我们的计划和我们的运营结果产生负面影响。

如果证券或行业分析师 不发表对我们业务不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降.

我们普通股的交易市场将受到以下因素的影响：行业或证券分析师是否发布关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告，以及如果任何分析师发布此类报告，他们在这些报告中发布的内容。我们未来可能无法获得或维持 分析师覆盖范围。任何跟踪我们的分析师可能会对我们的股票提出不利的建议，不时改变他们的建议和/或对我们的竞争对手提供更有利的相对建议。如果未来可能报道我们的分析师 停止报道我们的公司或不定期发布有关我们的报告，或者如果分析师 根本不报道我们或发布关于我们的报告，我们可能会失去(或永远不会获得)在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的股价或交易量下降。此外，如果我们的经营结果不符合投资者群体的预期 ，一名或多名跟踪我们公司的分析师可能会改变他们对我们公司的建议 ，我们的股价可能会下跌。

我们的普通股可能交易清淡，您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式 希望清算您的股票，您可能无法出售。

我们的普通股可能会变得“交易清淡”， 这意味着在任何给定时间，有兴趣以出价或接近出价购买我们普通股的人数可能相对较少或根本不存在。这种情况可能是由多种因素造成的，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人对我们相对 不了解，从而产生或影响了销售量，而且即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿 跟随像我们这样未经证实的公司，或者在我们变得更成熟之前购买或建议购买我们的股票。因此，可能会有几天或更长时间我们股票的交易活动最少或根本不存在， 与经验丰富的发行人相比，后者拥有大量稳定的交易量，通常可以支持持续的销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能无法发展或持续 。

我们是证券类诉讼的被告，这些诉讼可能会导致巨额费用和责任。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场可能会有较大的价格波动，我们预计我们的股价在未来可能会继续比经验丰富的发行人更具波动性。在过去，原告经常在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。2021年1月20日和2021年1月26日，针对时任首席执行官和首席财务官的公司提起了证券集体诉讼。这起集体诉讼是代表在2020年12月21日至2021年1月8日期间购买或收购我们普通股的人提起的，2021年1月8日是我们股票和比特币价格的波动期。投诉完全基于2021年1月11日发布的一篇研究文章，该文章包含虚假声明，公司在2021年1月19日提交的Form 6-K新闻稿中对此做出了回应。然而，这起证券诉讼可能会导致巨额成本和负债 并可能分散管理层的注意力和资源。请参阅“商务-法律诉讼”。

我们管理团队的两名前成员在我们公司持有大量股份，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致

本公司前行政总裁兼董事长曾先生及本公司前董事会成员Mr.Liu分别实益持有本公司约5.1%及13.0%普通股。两名股东均不参与本公司的管理或董事会的决策 ，然而，由于他们持有大量股份，曾先生和Mr.Liu可能对有关合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司 行动的决策具有影响力。他们可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动 这种所有权集中可能会阻碍、推迟我们的公司，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会 并可能降低我们普通股的市场价格。即使受到其他股东的反对，我们也可能会采取这些行动。有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅“主要股东”。

在可预见的未来支付现金股息 存在不确定性。

我们目前打算保留未来的任何 收益，用于我们的业务运营和扩展。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，但会根据情况要求审查这项政策。如果我们决定在未来支付股息，我们 是否有能力这样做将取决于我们子公司是否收到股息或其他付款。

您在保护您作为股东的利益方面可能会遇到困难，因为开曼群岛法律提供的保护与美国法律相比要少得多，而且我们的股东可能很难完成诉讼程序的送达或执行在美国法院获得的判决。

我们的公司事务受我们的备忘录和组织章程细则以及开曼群岛公司法(修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国的普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领地的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一家法院具有约束力。英国法院，特别是联合王国最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。根据美国证券法的某些民事责任条款，开曼群岛法院也不太可能在开曼群岛提起的原始诉讼中向我们施加 责任。

截至2019年12月31日，我们的所有业务基本上都在美国境外进行，我们的所有资产基本上都位于美国境外 。我们所有的董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难向这些人送达在美国境内的诉讼程序，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

由于上述原因，我们的股东 可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难通过针对我们或我们的高级管理人员、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。

我们是符合《交易法》规则含义的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

我们是符合《交易法》规定的 规定的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

我们是证券法所指的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免 ，这可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较.

我们是经《就业法案》修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。

作为适用法律规定的“新兴成长型公司”，我们将遵守更宽松的信息披露要求。这种减少的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求， 减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。由于这些宽松的监管要求，我们的股东将失去信息 或更成熟公司的股东可用的权利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降， 我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

如果我们被归类为被动型外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税 后果。

像我们这样的非美国公司 在任何课税年度都将被归类为被动型外国投资公司，称为PFIC，如果在该年度，

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何 纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国纳税人可能会承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的报告要求的约束。

根据为产生被动收入而持有的任何资产的金额，在任何纳税年度，我们可能有超过50%的资产是 产生被动收入的资产。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并附属实体视为由我们所有， 不仅因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得基本上 所有这些实体的经济利益，因此，我们将它们的经营结果合并到我们的合并财务报表中。 出于PFIC分析的目的，一般而言，非美国公司被视为拥有其按价值计算至少拥有25%股权的任何实体的毛收入和资产的按比例份额。

有关PFIC规则对我们的应用 以及如果我们被确定为PFIC对美国纳税人的影响的详细讨论，请参阅“税务-美国联邦所得税-被动外国投资公司”。

作为一家上市公司，我们将产生巨大的成本，尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他 费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据《就业法案》的定义，我们是“新兴成长型公司”，我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)截至2023年12月31日，或(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为 大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免 第404条规定的审计师认证要求，并允许推迟 采用新的或修订会计准则，直到该等准则适用于私营公司。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时和成本高昂。在我们 不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理 精力以确保符合第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。例如， 作为一家上市公司，我们被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们在购买董事和高级管理人员责任保险时产生了额外费用 。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。

收益的使用

我们不会根据 本招股说明书出售任何证券，也不会获得出售股东出售普通股的任何收益。然而，在本招股说明书所属的注册声明宣布生效及购买协议的其他条件已获满足后，吾等可不时酌情决定根据购买协议向Ionic出售普通股所得款项最高可达80,000,000美元。根据购买协议从Ionic获得的收益 将用于购买比特币矿工和营运资金。

Ionic购买协议交易

一般信息

2021年1月11日，本公司与Ionic(本文中也称为“投资者”)签订了购买协议，据此，我们有权但没有义务将普通股出售给Ionic，而Ionic有义务购买总价值高达80,000,000美元的普通股。 公司出售普通股(如果有的话)将受到一定的限制，并可能在本招股说明书构成其组成部分之日起的36个月内不时发生，由公司自行决定。本公司根据吾等于2021年1月11日就购买协议与Ionic订立的登记权协议(“注册协议”)而同意向美国证券交易委员会提交的收购协议已由美国证券交易委员会宣布生效，而有关的最终招股说明书已提交，购买协议所载的其他条件亦已满足 (该等所有条件均获满足的日期，即“开始生效日期”)。为免生任何疑问，所有债券将于生效日期前悉数转换为普通股。

根据购买协议将普通股实际出售给Ionic 将取决于本公司将不时决定的各种因素，其中包括(其中包括)市场状况、普通股的交易价格以及本公司对本公司及其运营的适当资金来源的决定。我们预计，公司从向Ionic的此类销售中获得的任何净收益将用于营运资金和一般公司用途。

投资者根据购买协议购买的普通股的收购价将按紧接出售时间前本公司普通股的现行市价计算。本公司将控制未来向投资者出售普通股的时间和金额(如果有)。投资者无权要求本公司向投资者出售任何普通股，但投资者 有义务按照本公司的指示进行购买，但须遵守某些条件。

采购协议和RRA均 包含双方之间的陈述、担保、契诺、成交条件以及赔偿和终止条款，这些都是此类交易的惯常做法。此外，在适用的范围内，购买协议项下对投资者的销售可能受到纳斯达克和美国证券交易委员会规则的限制。

Ionic不得转让或转让其在《购买协议》项下的权利和义务。

尽管购买协议规定，我们可以向Ionic出售最多80,000,000美元的普通股，但根据本招股说明书，如果我们根据购买协议向Ionic出售股份，我们可能会向Ionic发行5,975,000股普通股(其中5,829,268股可以出售给Ionic，最多145,732股(出售现金股份数量的2.5%)可以作为承诺费发行，而不需要额外的代价 作为承诺股)。根据RRA的合同义务，我们有义务发行15,000股作为备案违约股份，10,000股作为生效 违约股份，因为本登记声明没有及时宣布生效。

根据我们根据购买协议选择向Ionic发行和出售普通股时我们普通股的市场价格，我们可能需要登记额外的 普通股，以获得相当于我们根据购买协议可获得的80,000,000美元总承诺的总收益 。

截至2021年5月4日，我们有48,320,870股普通股已发行，其中39,558,670股普通股由非关联公司持有。如果截至2021年5月4日，IONIC根据本招股说明书提供的全部6,412,500股普通股均已发行并发行，则此类股票将约占已发行普通股总数的11.72% ，不到非关联公司持有的已发行股票总数的三分之一。 如果我们根据购买协议选择向IONIC出售超过根据本招股说明书向IONIC提供的5,975,000股， 我们有权利但没有义务这样做，我们必须首先根据证券法登记转售任何此类额外的 股票，这可能会对我们的股东造成额外的实质性稀释。Ionic 最终提供转售的股票数量取决于我们根据购买协议向Ionic出售的股票数量。

在根据购买协议在此登记的6,000,000股普通股中，最多可向Ionic发行和出售5,975,000股以现金换取现金，最多145,732股(占以现金出售的股份数量的2.5%)可免费向Ionic发行承诺股份，15,000股登记为备案违约股份，10,000股登记为有效违约股份。

根据购买协议购买股份

根据购买协议，自生效日期起及 后，本公司有权不时全权酌情决定及在购买协议所载若干条件及限制的规限下，指示投资者在向投资者发出通知 前10个交易日中最低的8个交易日内，按以下两者中较低者购买最多(I)2,500,000美元普通股 ；及(Ii)普通股平均美元成交量的75%。本公司可按定期买入价格进行定期买入，其价格等于基于估计和调整计算的三(3)个最低成交量加权平均价格(“VWAP”)的算术平均值的85%，该三(3)个最低成交量加权平均价格(“VWAP”)是在交割前五(5)个交易日之前和结束后五(5)个交易日(“定期买入衡量期间”) 计算的。本公司亦可根据估计及实况，以交割前结算后五(Br)个交易日(“替代购买衡量期间”)当日及结束五(5)个交易日计算的VWAP算术平均数的80% 的替代购买价格进行替代购买。

本公司可在每个营业日向投资者递交定期购买或交替购买通知，只要(I)在任何该等通知日期，普通股的收市价不低于底价(初始设定为每股普通股1.00美元，须受惯例调整)，(Ii)投资者迄今已根据购买协议收到所有先前定期购买或交替购买的股份，及(Iii)当前定期购买或替代购买没有计量期 计量期(除非，仅就定期购买而言，本公司与投资者以书面方式就其他事项达成协议。尽管有上述规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，或者任何在通知和/或时间流逝后会成为违约事件的事件已经发生并且仍在继续，则本公司不应向投资者发送定期购买通知或替代购买通知。

在任何情况下，如购买协议将导致投资者实益拥有超过4.99%的已发行普通股，则本公司不得根据购买协议向投资者出售普通股。根据纳斯达克资本市场的适用规则，本公司作为境外私人发行人， 已选择遵循本国做法，如果购买 协议项下的发行超过紧接购买 协议执行前已发行普通股的百分之二十(20%)或更多，则不需要股东批准。

除上述概述外，购买协议并无任何交易量要求或限制，我们会控制向Ionic出售普通股的时间及金额。

承诺额

对于每一次定期购买和交替购买，本公司将向Ionic发行相当于(X)出售给Ionic的普通股数量和(Y)2.5%的乘积的额外普通股(“承诺股”) ，作为无需额外对价的承诺费。 本协议项下登记为承诺股的股份最多为145,732股，其中一半(72,866股)可作为额外承诺股发行 ，以满足下文所述的额外承诺费。

我们的终止权

我们有权以任何理由随时通知Ionic终止购买协议。 如果公司根据购买协议向投资者出售了少于40,000,000美元，公司应支付1,000,000美元的额外承诺费(“额外的 承诺费”)，在投资者收到公司终止通知(该等股票，“额外的 承诺股”)后两(2)个交易日内，以现金或普通股的价格支付，价格相当于紧接投资者收到公司终止通知的前一天收盘价的100% ；但是，额外承诺费应减去在本公司终止通知之前在本合同项下销售的总购买金额乘以2.5%。在本协议项下登记的承诺股中，最多72,866股(一半)可作为额外承诺股发行，以满足购买协议条款下的额外承诺费 。如果发生由我们或针对我们的破产程序，购买协议将自动终止，而不会 任何一方采取行动。

违约事件

采购协议下的违约事件 包括：

除适用法律和购买协议规定的任何其他权利和补救措施外，只要违约事件已经发生并且仍在继续，或者如果在通知和/或时间流逝后将成为违约事件的任何事件 已经发生并仍在继续，本公司不应 向投资者交付任何定期购买通知或替代购买通知。

根据RRA，15,000股普通股 正在登记为备案违约股份。10,000股普通股为“生效违约股”。

Ionic没有卖空或对冲

投资者同意，自购买协议的 日期起至本协议终止之日止，投资者及其代理人、代表 及联营公司不得以任何方式直接或间接订立或实施任何(I)普通股的“卖空” (该词定义见交易所条例第200条)或(Ii)对冲交易，该交易建立了有关普通股的净空头仓位。

对浮动利率交易的禁止

购买协议或RRA对未来融资、 优先购买权、参与权、罚金或违约金没有任何限制，但禁止 按照购买协议的定义进行“可变利率交易”。

收购协议履行对我们股东的稀释效应

在本次发售中登记的所有6,000,000股普通股 预计将可自由流通。 预计本次发售中登记的普通股将在自生效日期起最长36个月的期间内出售。Ionic在任何给定时间出售在本次发行中登记的大量普通股可能导致我们普通股的市场价格下跌和高度波动。向Ionic出售普通股(如果有的话)将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。我们可能最终决定将根据购买协议可供我们出售的额外普通股全部、部分或全部出售给Ionic。

本次发行中我们普通股的发行不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济和投票权权益将因任何此类发行而被稀释。虽然我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在向Ionic发行任何此类股票后，我们现有股东拥有的股份将占我们总流通股的较小百分比 。如果我们将普通股出售给Ionic，在Ionic 收购这些股份(以及相关承诺股和/或额外承诺股)后，Ionic可以随时或随时酌情转售全部、部分或不出售此类股份。因此，吾等根据购买协议向Ionic发行股份可能导致普通股其他持有人的权益大幅摊薄。此外，如果我们根据购买协议向Ionic出售大量普通股，或者如果投资者预期我们会这样做，则实际出售普通股或我们与Ionic的协议本身的存在可能会使我们在未来以我们希望实现此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。然而，我们有权 控制向Ionic额外出售普通股的时间和金额，购买协议可由我们酌情在任何时间终止 (见上文题为我们终止权的小节)。

根据购买协议的条款，我们有权利但没有义务指示Ionic购买最多80,000,000美元的普通股。根据我们根据购买协议向Ionic出售普通股的每股价格 ，我们可能需要根据购买协议向Ionic出售比根据本招股说明书提供的普通股更多的普通股，以获得相当于我们根据购买协议可获得的总承诺80,000,000美元的总收益 。如果我们选择这样做，我们必须首先根据证券法登记用于转售的额外普通股，这可能会对我们的股东造成额外的大量稀释。 Ionic根据本招股说明书最终提供转售的普通股数量取决于我们根据购买协议指示Ionic购买的普通股数量。

下表列出了根据收购协议，我们将从Ionic以不同的收购价向Ionic出售普通股所获得的总收益：

稀释

根据购买协议将我们的普通股出售给Ionic 将对我们的股东产生稀释影响。此外，在我们行使向Ionic出售股份的权利时，我们的普通股价格 越低，根据购买协议，我们必须向Ionic发行的普通股就越多，我们的现有股东将面临更大的稀释。

截至2020年12月31日，我们的有形账面净值约为31,761,658美元，或每股普通股0.66美元。每股有形账面净值是将我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年12月31日的已发行普通股数量(48,043,788股) 。相对于每股有形账面净值的摊薄是指Ionic根据购买协议向吾等支付的每股金额与紧接向Ionic发行该等股份后每股普通股的有形账面净值之间的差额。

进一步实施无代价发行145,732股普通股作为承诺股，并根据购买协议按每股普通股11.93美元的假设平均销售价向Ionic 出售5,975,000股普通股后，我们的 普通股在2021年5月4日(不影响票据转换)在纳斯达克资本市场的最后报告销售价除以正常 购买价(在本次计算中假定为每股12.61美元)，但仅限于80,000,000美元的毛利，并扣除我们应支付的估计发售费用270,000美元。截至2020年12月31日，我们的预计调整后有形账面净值约为111,491,658美元，根据已发行和已发行的54,164,520股计算，每股收益为2.06美元。这意味着对现有股东的每股有形账面净值立即增加1.40美元，对新投资者的调整后有形账面净值对新投资者的摊薄则为每股普通股9.87美元(基于假设的平均售价每股普通股11.93美元)。

在发行其他股票的情况下， 在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集 额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本， 这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的资本状况：

您应将此表与本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关注释以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”下的信息一起阅读。

民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册是为了享受以下好处：

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下几点：

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护要少得多；

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件没有 条款要求仲裁我们与我们的高管、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷。目前，我们很大一部分业务是在美国以外开展的，我们的大部分资产都位于美国以外。我们所有的官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件，或 难以针对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法条款的民事责任的判决。

我们已指定位于西44号19号的公司服务公司^这是Street，New York，Suite 201，New York 10036，作为我们的代理人，可以在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Harney Westwood&Riegels和我们的中国法律顾问Suits&Tree律师事务所分别建议我们，开曼群岛和中国的法院是否会分别承认或执行美国法院基于美国或美国任何州证券法律的民事责任条款而获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决存在不确定性。或受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

Harney Westwood&Riegels已通知我们，不确定开曼群岛的法院是否允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外，开曼群岛的法律存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将被开曼群岛法院确定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出这样的裁决，因此不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。 Harney Westwood&Riegels进一步告知我们，开曼群岛法院将承认在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的人身判决为有效判决 ，根据该判决，应支付一笔款项 (就多项损害赔偿支付的款项除外，税收或其他类似性质的费用，或与罚款或其他处罚有关的费用)，或在某些情况下，非金钱救济的非人身判决, 并将据此作出判决，但条件是：(A)此类法院对受此类判决制约的各方拥有适当管辖权；(B)此类法院不违反开曼群岛的自然正义规则；(C)此类判决不是通过欺诈获得的； (D)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(E)在开曼群岛法院作出判决之前，未提交与诉讼有关的新的可受理证据；和(F)开曼群岛法律规定的正确程序得到了应有的遵守。

案情与树律师事务所 进一步建议我们，承认和执行外国判决必须遵守《中华人民共和国民事诉讼法》和中国相关的民事诉讼程序要求。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

选定的合并财务和运营数据

以下截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的综合财务摘要报表 摘自本招股说明书其他部分包括的经审核综合财务报表 。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

以下截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度汇总综合财务报表 摘自本招股说明书中其他部分包含的经审核综合财务报表。本公司于二零二零年二月开始采矿业务，并于二零一零年九月八日出售我们的个人对个人借贷业务(本公司于二零一九年及二零一八年的唯一业务，已于二零一九年十月停止经营)及中国的汽车租赁业务。根据ASC 205-20-45，所有非持续经营的结果，减去适用的所得税，作为净收益(亏损)的组成部分报告，与持续经营的净亏损分开。因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日的经营汇总报表数据，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的汇总综合资产负债表，作为经营的比较报表 ，已进行追溯调整，以反映停产经营。

我们任何时期的历史结果都不一定代表未来任何时期的预期结果。您应阅读以下摘要财务信息 ，同时阅读合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书其他部分包含的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的信息。

运营结果数据

下表显示了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的汇总资产负债表数据。

管理层的讨论和分析
财务状况和经营结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析 应与我们的财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关说明一起阅读。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的披露”。由于许多因素的影响，实际结果和事件发生的时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论的大不相同，包括“风险因素”和本报告其他部分阐述的因素。

概述

我们的比特币挖掘业务

我们是一家新兴的比特币开采公司 ，业务遍及中国和美国。继P2P借贷业务和汽车租赁业务于2019年10月暂停 之后，我们从2020年2月开始开展比特币挖掘业务。2020年9月4日，本公司正式将其名称由“金牛有限公司”更名为“比特数码股份有限公司”，管理层认为这更能反映本公司的比特币开采业务。我们已经把纳斯达克的交易代码改为“全面禁试贸易协定”。

我们的比特币挖掘业务由第三方供应商托管，使用称为挖掘器的专用计算机来生成比特币，这是一种加密货币。矿工使用专用集成电路(ASIC)芯片。这些芯片使矿工能够应用更大的计算能力，即 “哈希率”，以提供交易验证服务(称为解块)，这有助于支持 比特币区块链。对于添加的每个区块，比特币区块链将奖励与每个 区块的设定比特币数量相等的比特币奖励。这些比特币奖励必须“减半”，即每个区块的比特币奖励减少一半，以控制市场上的比特币供应。哈希率越高的矿工解块并获得比特币奖励的机会越高。

我们的采矿设施和采矿平台 的主要目的是积累比特币，我们可能会根据市场状况和管理层对我们现金流需求的确定不时将其出售为法定货币。在2020年5月比特币减半第三次之后，我们的开采战略 一直是尽可能快地开采比特币，因为比特币较少，开采效率较低。 鉴于从Bitmain和MicroBT等矿商购买新矿工的交货时间较长，我们选择了收购二手矿工 ，这些矿工只需几周就可以交付。我们还没有签署比特币开采设施的租约。为了实现更低的公用事业成本，采矿设施由我们的第三方供应商进行维护。中国境内的比特币开采设施由香港供应商 维护。他们是我们的东道主，他们为我们安装矿工，提供IT咨询、维护和维修 现场工作。我们在德克萨斯州和内布拉斯加州的采矿设施由Compute North维护，这是一家在北美拥有 公司的老牌矿商。

截至2021年3月31日，公司共有40,965名矿工，包括7,025名Antminer S17+、195名Antminer S17E、32名Antminer S17Pro、205名Antminer S19Pro、800名Antminer T3、9,110名Antminer T17、256名Antminer T17+、2,200名Whatsminer M10、4,125名Whatsminer M20S、16,917名Whatsminer M21S和100名Whatsminer M31S。

截至2021年4月30日，本公司共拥有43,606名矿工，包括1,426名Antminer S17、Antminer S17+、195名Antminer S17E、32名Antminer S17Pro、205名Antminer S19Pro、800名Antminer T3、9,110名Antminer T17、256名Antminer T17+、2,200名Whatsminer M10、5,079名Whatsminer M20S、16,917名Whatsminer M21S及361名Whatsminer M31S ，地点遍及中国及美国德克萨斯州、内布拉斯加州和佐治亚州。

截至2021年4月30日，在新疆，我们有12,830名比特币矿工；在四川省，我们有19,060名矿工；在云南省，我们有3,200名矿工；在内布拉斯加州，我们有6890名矿工，在德克萨斯州，我们有100名矿工，在佐治亚州，我们有100名矿工；在加拿大，我们有1,426名矿工。所有43,606名矿工的总哈希率已增加到2,423.15 Ph/s。

在2021年3月至4月，我们额外订购了2,130个运输中的比特币矿工，包括1,800个Antminer S17+，280个Avalon A1246和50个VM V1，总购买价格为9,853,245美元。 新购买的2,130个比特币矿工，总哈希率将达到2,574个/秒，预计将于2021年5月底在美国推出。 按照采矿业的普遍做法，我们可能会根据水、电供应和成本，按季节 在上述地点迁移我们的矿工。该公司目前正在评估进行更多矿商收购的计划 ，以增加总的采矿散列，条件是我们筹集所需的资金。

从我们2020年2月开始的比特币开采业务 到2021年3月31日，我们总共赚取了2523.60个比特币。

下表列出了我们的矿池运营商每季度收到的比特币数量：

截至2020年12月31日和2021年3月31日，我们 手头有262.62枚和581.23枚比特币。下表显示了我们在2020年12月31日和2021年3月31日的比特币开采活动。

在中国处置个人对个人借贷业务和汽车租赁业务

于二零二零年九月八日，董事会批准出售本公司于英属维尔京群岛的前全资附属公司Point牛控股有限公司及其附属公司及VIE，本公司此前透过这些附属公司及VIE经营其在中国的个人对个人借贷业务及汽车租赁业务。出售后，吾等终止在中国的个人对个人借贷业务及汽车租赁业务(“终止业务”)。除了我们的比特币开采业务外，我们预计一旦冠状病毒大流行得到遏制，我们将通过位于美国的全资子公司Golden Bull USA，Inc.运营我们的 汽车租赁业务。

同日，本公司由一间英属维尔京群岛公司、夏普大户有限公司(“买方”)、 点牛控股有限公司(“附属公司”)及本公司(“卖方”)订立若干股份购买协议(“处置SPA”)。根据SPA的处置，买方以10.00美元的名义代价和其他良好及有价值的代价购买了该附属公司。

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎(新冠肺炎)疫情为全球大流行。我们在受新冠肺炎影响的地区开展业务，由于隔离、各种地方、州和联邦政府公共卫生命令、设施和企业关闭以及旅行和物流限制， 疫情已经影响并可能进一步影响我们的运营和客户的运营。 随着政府和企业继续采取行动应对新冠肺炎疫情的风险，情况可能会改善或恶化。尽管新冠肺炎疫情继续给全球经济带来不确定性，各国政府和企业的限制性措施仍然存在，但我们预计我们的业务和运营结果将受到实质性的不利影响。公司 正在积极监测这一情况以及可能对其财务状况、流动性、运营、供应商和 行业产生的影响。

从3月中旬开始，新冠肺炎的爆发 对美国和全球经济造成了不利影响，给我们的运营和客户需求带来了不确定性。 多个地方政府下达命令，要求关闭不必要的业务，减少所有不必要的旅行 并要求个人遵守各种就地避难和社交疏远命令。然而，我们通过对矿商的投资努力实现了正增长，同时随着投资者对比特币的信心不断增强，比特币市场价格持续上涨。

此外，我们评估了新冠肺炎疫情对我们财务报表的潜在影响，包括但不限于长期资产减值 和加密货币估值。我们得出的结论是，我们的长期资产没有减值。在适用的情况下，我们已根据现有信息 在编制财务报表时纳入了对新冠肺炎预期影响的判断和估计。随着新事件的发展和获得更多信息，这些判断和估计可能会发生变化，并在合并财务报表中得到确认。

我们将继续积极监控情况 ，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为符合我们的合作伙伴、客户、供应商、供应商、员工和股东的最佳利益的要求，采取进一步行动来改变我们的运营和业务做法。虽然目前预计疫情中断是暂时的，但新冠肺炎疫情对公司财务业绩的进一步影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展是未知的，也无法预测，包括疫情的持续时间和最终 范围、检测、治疗和预防方面的进展，以及政府和企业采取的行动。

我们计划继续投资我们的比特币开采业务。2020年12月，我们完成了对比特币矿工的资产收购，总哈希率为1,003.5 Ph/s，价值13,902,742美元，使公司的总哈希率增加了约1,003.5 Ph/s，从1,250 Ph/s增加到2,253.5 Ph/s。随着矿工转移到美国，COVID的情况继续给旅行带来困难。 美国业务严重依赖我们的合作伙伴。

经营成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经营业绩

下表汇总了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内的经营业绩，并提供了有关期间美元 和增加或(减少)百分比的信息。

于截至二零二零年十二月三十一日止年度，我们出售了我们在中国的个人对个人借贷业务及汽车租赁业务。根据ASC 205-20-45，所有非持续经营的结果，减去适用的所得税，作为截至2019年12月31日年度的净收益(亏损)的组成部分，与持续经营的净亏损分开报告，作为经营对比报表。

收入

我们于2020年2月开始比特币挖掘业务 。我们通过向数字资产挖掘池提供计算能力产生了收入，而对价 是加密货币的形式，其价值是根据相关加密货币在收到时的市场价格确定的。提供计算能力以成功地将区块添加到区块链中，公司有权从矿池运营商那里获得固定加密货币的一小部分 份额，这是基于公司 为矿池运营商贡献的计算能力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力的比例。

在截至2020年12月31日的一年中，我们从两家矿池运营商那里获得了1,510.20个比特币，为我们的40,865个矿工(包括7,025个Antminer S17+、195个Antminer S17E、32个Antminer S17Pro、105个Antminer S19Pro、800个Antminer T3、9,110个Antminer T17、256个Antminer T17+、2,200个Whatsminer M10、4,125个Whatsminer M20S、16,917个Whatsminer M21S和100个Whatsminer M31S)提供计算能力。截至2020年12月31日，我们的哈希率为-252，3.5 Peta每秒(Ph/s)。在截至2020年12月31日的一年中，我们确认的收入为21,065,113美元。截至2019年12月31日的年度，我们没有从持续运营中获得收入。

我们将继续投资于矿工，以 提高哈希率容量，占所有矿池参与者贡献的总计算能力的百分比。我们的采矿业务将分布在中国新疆、云南和四川，以及自2020年9月以来新启动的德克萨斯州、内布拉斯加州和佐治亚州。2021年2月初，我们将一批2,000名S17+矿工从中国云南省运往美国内布拉斯加州。

因此，我们预计2021财年的收入将继续大幅增长。此外，随着更多的矿商在美国运营，我们预计能源成本将在整体基础上下降 。

收入成本

截至2020年12月31日止年度的收入成本为14,104,628美元，主要包括采矿作业的直接生产成本，包括公用事业和其他服务费用，但不包括单独列报的折旧和摊销费用。截至2020年12月31日，我们在中国内蒙古和四川省有38,765名矿工在运营，在美国得克萨斯州和内布拉斯加州有2,100名矿工。 截至2020年12月31日的一年，我们在这些地点的公用事业接入总量为76兆瓦。

在截至2019年12月31日的年度内，我们不产生持续运营的收入成本。

我们预计2021财年的收入成本将增加，因为我们将继续专注于矿工的扩张和升级。

折旧及摊销费用

截至2020年12月31日止年度，折旧及摊销费用为40,865名矿工的折旧，估计使用年限为3年。

截至2019年12月31日止年度，我们并无因持续经营而产生折旧及摊销费用。

一般和行政费用

截至2020年12月31日止年度，我们的一般及行政开支主要包括专业及顾问开支932,039美元、股票摊销 顾问服务补偿456,000美元、租车押金资产减值600,000美元、差旅开支162,728美元、工资开支124,410美元及办公开支109,014美元。

截至2019年12月31日止年度，我们的一般及行政开支主要包括1,760,000美元的咨询服务股票薪酬摊销及233,325美元的其他办公开支。

加密货币兑换的已实现亏损

我们按成本计入加密货币，销售加密货币的任何收益或损失在合并经营报表中记为“加密货币兑换的已实现收益/(亏损)” 。在截至2020年12月31日的一年中，我们通过销售1,242.39个比特币获得了805,557美元的收益。

非持续经营的净亏损

于截至2020年12月31日止年度，本公司就非持续业务的净资产计提全额减值3,734,498美元，并从累计换算调整分类中录得非持续业务净亏损100,185美元，两者均导致非持续业务净亏损3,834,683美元，而截至2019年12月31日的同期非持续业务净亏损7,682,866美元。

所得税费用

截至2020年12月31日止年度的所得税开支为零美元，这是由于吾等于截至2020年12月31日止年度并无于香港或美国产生任何应评税溢利，因此并无就香港利得税作出任何拨备。

截至2019年12月31日的年度，所得税支出为零美元，因为我们在开曼无需缴纳所得税或资本利得税。

净亏损和每股亏损

于截至2020年12月31日止年度，本公司净亏损 包括来自比特币开采业务的净收益1,924,346美元及于中国处置的个人对个人借贷业务及汽车租赁业务(“非持续业务”)的净亏损3,834,683美元；相比之下，去年同期的净亏损 为9,676,191美元，来自持续业务的1,993,325美元及非持续业务的7,682,866美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，每股亏损分别为0.06美元和0.62美元。截至2020年及2019年12月31日止年度的加权平均股份数目分别为30,591,122股及15,197,815股。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的经营业绩

于截至二零二零年十二月三十一日止年度，吾等 出售了我们在中国的个人对个人借贷业务及汽车租赁业务。根据美国会计准则205-20-45，所有非持续经营的结果，减去适用所得税，作为净收益(亏损)的组成部分报告，与比较期间持续经营的净亏损 分开。

下表总结了我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内的经营业绩，并提供了关于该期间的美元 和增加或(减少)百分比的信息。

一般和行政费用

一般和行政费用主要用于商业咨询和专业服务。

截至2019年12月31日的年度，我们的一般及行政开支为1,993,325美元，较截至2018年12月31日的1,891,213美元增加102,112美元或5.4%。增加的主要原因是聘请了律师事务所和咨询公司来处理我们从2019年10月起暂停的P2P贷款业务 。

非持续经营的净亏损

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司于2020年9月处置之P2P借贷业务分别录得净亏损7,682,866美元及1,645,913美元。 本公司将净亏损重新分类至“终止经营净亏损”账，以作比较。

净亏损

由于上述原因，本公司于截至2019年12月31日止年度录得净亏损9,676,191美元，而截至2018年12月31日止年度则录得净亏损3,537,126美元。

流动资金和资本资源

到目前为止，我们主要通过运营现金流、股东和高级管理层的营运资金贷款，以及通过公开和非公开发行我们的证券进行股权融资来为我们的运营提供资金。我们计划主要通过运营产生的现金和股权融资来支持我们未来的运营。

2020年5月8日，公司以每股0.4美元的价格完成了6,500,000股普通股的出售，总收益为2,600,000美元。2020年7月6日，公司以每股0.80美元的价格完成了21,500,000股普通股的出售，总收益为17,200,000美元。这两次定向增发的收益都主要用于收购比特币矿商。

2020年12月3日，本公司完成了对比特币矿商的资产收购，总哈希率为1,003.5 Ph/s，代价是发行总计4,344,603股普通股。收购完成后，公司的总散列率增加了约1,003.5 Ph/s，从 1,250 Ph/s增加到2,253.5 Ph/s。收购的17,996名矿工包括7,025名Antminer S17+，9,110名Antminer T17,195名Antminer S17E，32名Antminer S17Pro，105名Antminer S19Pro，1,429名Whatsminer M20S，100名Whatsminer M31S。这些矿工的平均能源效率为47.45(+/-5%)焦耳/兆赫(J/th)。随着这些矿工的部署，总能效将从61.88(+/-5%)J/th降至55.33(+/-5%)，降幅为10.59%。

截至2021年1月5日，该公司以每股4.50美元的价格向11名非美国人出售了262,082股普通股，总收益为1,179,369美元。

根据证券购买协议，本公司于2021年2月5日及3月12日分别完成向认可机构投资者出售本金分别为1,100,000美元及550,000美元的附属可转换票据。

减半

进一步影响行业，尤其是比特币区块链，解决区块的加密货币奖励会定期递增减半。减半是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低加密货币通胀风险的过程 。在一个预定的区块，采矿报酬被减半，因此有了“减半”的说法。对于比特币，奖励 最初设置为每块50比特币货币奖励，2012年11月28日在块210,000将奖励减半至25,2016年7月9日在块420,000再次设置为12.5。比特币减半发生在2020年5月11日的630,000块，当时的 12.5奖励降至6.25。许多因素影响比特币的价格，未来价格减半之前或之后的潜在涨跌是未知的。

采矿业务收入

未来为我们的运营提供资金将在很大程度上取决于我们继续挖掘加密货币的能力以及我们 开采的加密货币的现货或市场价格。我们预计将从我们的采矿设施中生产加密货币(主要是比特币)中产生持续的收入。 我们以未来价值清算比特币的能力将不时进行评估，以产生运营所需的现金。例如，生成现货市场价值超过我们的生产和其他成本的比特币，将决定我们报告与此类采矿业务相关的利润率的能力 ，尽管我们报告的盈利能力非常复杂。 此外，无论我们是否有能力从我们的加密货币资产中产生收入，我们可能需要以股权或债务的形式筹集额外资本 ，为我们的运营提供资金并实施我们的业务战略。

以股权、债务或加密货币的形式筹集资金以维持我们的运营的能力受到许多风险和不确定性的影响，即使我们成功了，未来的股权发行也将导致我们现有股东的股权稀释，未来的任何债务或债务证券可能包含限制我们的运营或进行某些交易的能力的 契约。我们通过生产比特币实现收入，并通过比特币成功地将比特币转换为现金或资金管理费用的能力受到许多风险的影响，包括 监管、金融和商业风险，其中许多风险是我们无法控制的。此外，比特币货币奖励的价值在历史上一直非常不稳定。尽管这种波动性最近有所下降，但未来的价格无法预测。

如果我们无法 在需要时从我们的比特币生产中获得足够的收入，或无法获得额外的资金来源，则可能有必要 大幅降低我们当前的支出速度或探索其他战略替代方案。

现金流

于截至二零二零年十二月三十一日止年度，我们出售了我们在中国的个人对个人借贷业务及汽车租赁业务。根据美国会计准则205-20-45，截至2019年12月31日止年度，所有非持续经营业务的现金流量与持续经营业务的现金流量分开报告，作为现金流量的对比报表。

经营活动中使用的现金净额

于截至2020年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为3,419,096美元，主要来自(I)持续经营所得净收入1,924,346美元，经矿工折旧开支非现金拨备3,324,655美元及咨询服务股票补偿摊销费用 调整后所得，以及(Ii)经营资产及负债的净变动，主要包括(A) 加密货币增加21,849,598美元，以奖励我们提供采矿服务，(B)其他流动资产增加1,762,167美元。主要由于向代表吾等支付采矿设施公用事业费用的两家服务供应商支付1,664,095美元押金，及(C)应付账款增加14,284,286美元，主要是由于吾等以比特币支付了12,918,570美元的维护服务费用。

于截至2019年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为1,347,482美元，主要来自(I)持续经营净亏损1,993,325美元(经调整 非现金摊销顾问服务股票薪酬开支1,760,000美元)，及(Ii)用于非持续个人对个人借贷业务的现金流量1,205,201美元。

截至2018年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为5,050,076美元，主要来自(I)持续经营净亏损1,891,213美元，经调整的年度为咨询服务的股票薪酬支出758,750美元及递延直接上市费用2,183,285美元的非现金摊销，及(Ii)用于非持续个人对个人借贷业务的现金流量1,734,328美元。

用于投资活动的现金净额

截至2020年12月31日的年度，投资活动使用的现金净额为2,046,759美元，主要用于购买4,505,491美元的矿商，以及从销售加密货币的现金收益 中扣除2,447,406美元。

截至2019年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为916,167美元，主要来自物业及设备存款110,000美元，以及用于非持续个人对个人借贷业务的现金流806,167美元。

截至2018年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为3,333,726美元，主要来自向一家关联实体出资1,760,000美元，以及用于非持续个人对个人借贷业务的现金流量1,573,726美元。

融资活动提供的现金净额

截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为5,255,000美元，主要由若干股东根据私募交易所得5,248,000美元及关联方借款7,000美元提供。

截至2019年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为零。

截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为5,944,147美元，主要来自通过我们的首次公开募股发行普通股的收益。

表外安排

我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的合并财务报表中的衍生品合同 。此外，我们对转移至未合并实体的资产并无任何留存或或有权益，而 可作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。我们在为我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益 。

关键会计政策和估算

我们对财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表。这些财务报表是根据美国公认会计准则 编制的，该准则要求公司做出影响资产和负债以及收入和费用报告金额的估计和假设，披露合并财务报表日期的或有资产和负债，并披露财务报告期内发生的收入和费用的报告金额。 最重要的估计和假设包括加密货币和其他流动资产的估值、财产和设备的使用寿命、长期资产的可回收性、或有负债的必要拨备以及递延税项资产的变现 。我们会继续评估我们认为在此情况下是合理的这些估计和假设。 我们依赖这些评估作为判断资产和负债的账面价值的基础，这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源 容易看出的。由于估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此，由于我们估计数的变化，实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断程度。我们相信，本招股说明书中披露的关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

最近发布和通过的会计公告

本公司已评估最近发布的所有会计声明，并认为该等声明不会对本公司的财务报表产生实质性影响。 见截至2020年12月31日的合并财务报表附注2。

生意场

公司的历史与发展

Bit Digital，Inc.(“BTBT”或 “公司”)前身为Golden Bull Limited，是根据开曼群岛法律于2017年2月17日注册成立的控股公司。本公司目前透过其于美国、香港及加拿大的全资附属公司 于2021年开始从事比特币开采业务。在此之前，我们主要是一个在线金融市场，在中国，即“P2P”贷款公司，为借款人提供贷款渠道。2019年10月24日，上海市公安局浦东分局在其网站上宣布，已对公司可变利益主体上海点牛互联网金融信息服务有限公司进行调查。因此，本公司管理层决定于2019年第四季度暂停“个人对个人”贷款业务。截至目前，调查的最终结果仍未公布，无法估计影响。请参阅“法律诉讼”。根据日期为二零二零年九月八日的购股协议，本公司将其附属公司Point牛控股有限公司及其附属公司及VIE出售予一名独立第三方 ，而其个人对个人借贷业务则被列为非持续经营。

2019年6月3日，金牛美国有限公司(“Golden Bull USA”)在纽约州注册成立，该公司是金牛有限公司的全资子公司。金牛美国是我们的主要办事处。我们计划通过金牛美国公司发展汽车租赁业务，直到我们因疫情而暂停了工作。

2020年4月8日，我们收购了香港比特数码香港有限公司(“比特数码香港”)，作为一家全资子公司，目前在中国经营比特币 采矿业务。比特数码香港是从一家独立的第三方手中购买的。管理层认定，数码香港于2018年3月成立，名称为xMax Chain Limited。

2020年8月7日，本公司将其 纳斯达克交易代码更改为“全面禁试贸易壁垒”。2020年9月4日，公司正式更名为“Bit Digital，Inc.”，公司名称由“Golden Bull Limited”改为“Bit Digital，Inc.”，管理层认为这个名称更能反映公司的比特币开采业务。

2020年9月1日，公司成立了BIT Digital USA Inc.(“BT USA”)，作为特拉华州的全资子公司，以便在美国开展比特币开采业务 。

于二零二零年九月八日，董事会批准出售本公司于英属维尔京群岛的前全资附属公司Point牛控股有限公司及其附属公司及VIE，本公司此前透过这些附属公司及VIE经营其在中国的个人对个人借贷业务及汽车租赁业务。出售后，吾等终止在中国的个人对个人借贷业务及汽车租赁业务(“终止业务”)，而在中国从事终止业务的附属公司及VIE与本公司并无任何关系。

同日，本公司由一间英属维尔京群岛公司、夏普大户有限公司(“买方”)、 点牛控股有限公司(“附属公司”)及本公司(“卖方”)订立若干股份购买协议(“处置SPA”)。根据SPA的处置，买方以10.00美元的名义代价和其他良好及有价值的代价购买了该附属公司。

于吾等收购比特数码香港 并成立美国实体以营运我们的比特币开采业务，加上出售个人对个人借贷业务及相关法人的旧业务后，本公司现为开曼群岛实体，下设一间香港附属公司Bit Digital Hong Kong及两间美国附属公司，在内地并无附属公司或VIE法人中国。

我们于2018年3月19日在纳斯达克 资本市场挂牌上市，代码为“DNJR”，并于2018年3月22日完成首次公开发行1,550,000股普通股 ，扣除承销佣金和本公司应付的发售费用后，净收益约为520万美元。2018年3月28日，作为本公司首次公开招股的独家承销商兼账簿管理人的ViewTrade Securities，Inc.行使了全部超额配售选择权，在扣除承销佣金和本公司应支付的发售费用后，额外购买232,500股普通股 ，募集资金净额约850,000美元。

2020年5月8日，公司以每股0.4美元的价格完成了6,500,000股普通股的出售，总收益为2,600,000美元。2020年7月6日，公司以每股0.80美元的价格完成了21,500,000股普通股的出售，总收益为17,200,000美元。这两次定向增发的收益都主要用于收购比特币矿商。

2020年12月3日，本公司完成了对比特币矿商的资产收购，总散列率为1,003.5 Ph/s，价值13,902,742美元，代价是发行 总计4,344,603股普通股，每股票面价值0.01美元，每股价格3.20美元。

我们的主要执行办事处位于纽约欧文广场33号，邮编：10003。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY 1-1002大开曼群岛南教堂街103号海港广场3楼公司。

我们在美国的送达代理是公司服务公司，地址为New York 10036，Suit210 of the America，the America Avenue of the America，Suit210。投资者应 通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。

与比特币开采相关的资本支出

在截至2020年12月31日的年度内，我们的资本支出约为450万美元，主要用于购买比特币挖矿机、额外的计算机设备和IT服务器以支持我们的服务。

比特币挖掘

比特币挖掘的操作

鉴于区块链技术和比特币在全球范围内得到广泛采用，本公司决定进入专注于比特币生产 的比特币开采行业。我们于2019年8月开始对该业务进行调查，发现比特币开采被认为是有利可图的 ，我们的商业计划是可行的。2019年10月，本公司决定暂停其现有的P2P借贷业务，以实施其业务战略。尔克·Huang先生随后加入本公司，担任首席财务官和董事公司董事。在加入公司之前， 他在深圳的一家风险投资基金担任投资董事的中国，并投资了知名的区块链技术 项目。Mr.Huang带来了从矿工供应到矿场托管的各种经验，执行公司的比特币开采业务计划。我们相信，该公司可以通过批量购买实现矿商收购成本的折扣，并且该公司还获得了稳定和廉价的电力供应。我们还组建了一支经验丰富的运营团队来管理和维护矿工的日常运营，以实现稳定和可预测的比特币生产。

本公司通过与第三方托管公司的合作关系 运营比特币开采设施，其唯一目的是开采比特币。我们的设施和采矿平台 的主要目的是积累比特币，我们可能会根据市场状况和管理层对我们现金流需求的确定不时将其出售为法定货币。在2020年第二季度和第三季度，该公司从非关联人士手中购买了22,869个二手比特币矿工，总代价为18,759,770美元。在2020年12月，我们完成了对17,996个二手比特币矿工的资产收购，总散列率为1,003.5 Ph/s，价值 13,902,742美元，代价是发行总计4,344,711股普通股，每股面值0.01美元，每股股价3.20美元。收购完成后，公司的总散列率增加了约1,003.5 Ph/s， 从1,250 Ph/s增加到2,253.5 Ph/s。这些矿工的平均能效为47.45(+/-5%)焦耳/兆赫(J/th)。 随着这些矿工的全面部署，预计总能效将从61.88(+/-5%)焦耳/秒降至 55.33(+/-5%)，降幅为10.59%，耗电量为124兆瓦。

截至2021年3月31日，公司共有40,965名矿工，包括7,025名Antminer S17+、195名Antminer S17E、32名Antminer S17Pro、205名Antminer S19Pro、800名Antminer T3、9,110名Antminer T17、256名Antminer T17+、2,200名Whatsminer M10、4,125名Whatsminer M20S、16,917名Whatsminer M21S和100名Whatsminer M31S。

截至2021年4月30日，本公司共拥有43,606名矿工，包括1,426名Antminer S17、Antminer S17+、195名Antminer S17E、32名Antminer S17Pro、205名Antminer S19Pro、800名Antminer T3、9,110名Antminer T17、256名Antminer T17+、2,200名Whatsminer M10、5,079名Whatsminer M20S、16,917名Whatsminer M21S及361名Whatsminer M31S ，地点遍及中国及美国德克萨斯州、内布拉斯加州和佐治亚州。

截至2021年4月30日，在新疆，我们有12,830名比特币矿工；在四川省，我们有19,060名矿工；在云南省，我们有3,200名矿工；在内布拉斯加州，我们有6890名矿工，在德克萨斯州，我们有100名矿工，在佐治亚州，我们有100名矿工；在加拿大，我们有1,426名矿工。所有43,606名矿工的总哈希率已增加到2,423.15 Ph/s。

然而，作为中国采矿业的普遍做法，我们可能会根据水电供应和成本 ，按季节将我们的矿工转移到上述地点。自从中国所在的内蒙古自治区政府于2021年2月25日宣布禁止使用加密货币采矿设施以节约能源以来，我们已经将我们的矿工从内蒙古迁移到了新疆。 该公司目前正在评估增加采购以增加我们的总采矿哈希值的计划，条件是我们筹集到所需的资金 。

此外，在2021年3月至4月期间，我们额外订购了2,130台运输中的比特币矿工，包括1,800台Antminer S17+、280台Avalon A1246和50台VM V1，购买总价 为9,853,245美元。加上新购买的2130个比特币矿工，总哈希率将达到2574个/秒，预计将于2021年5月底在美国推出。

比特币挖掘的性能指标

该公司运营的挖掘硬件执行 支持比特币区块链网络的计算操作，以“哈希率”或“每秒哈希数”衡量。 “哈希”是挖掘硬件为支持区块链而运行的计算；因此，矿工的“哈希率” 是指其能够解决此类计算的速率。用于挖掘比特币的原始设备利用计算机的中央处理器(CPU)来挖掘各种形式的比特币。由于性能限制，图形处理器(GPU)迅速取代了CPU挖掘 ，与CPU相比，图形处理器具有显著的性能优势。采矿业的通用芯片组如CPU和GPU已被专用集成电路(ASIC)芯片所取代，这些芯片与公司目前在其采矿设施使用的矿机中的芯片类似。这些ASIC芯片专为最大限度地提高散列操作的速度而设计。

该公司根据我们矿场产生的总体散列率来衡量我们的采矿业绩和 竞争地位。最新的MicroBT M31S挖掘机每台性能在76TH/s(th/s)的范围内，MicroBT M21S挖掘机在每台50-58th/s的范围内运行，M20S在每台64-68th/s的范围内运行，M10在每台31-35th/s的范围内运行；Bitmain S19Pro的最大散列率为110 th/s/单位，Bitmain S17Pro的单位散列率为53 th/s，Bitmain S17+的单位散列率为58-73 th/s，Bitmain S17E的单位散列率为56-64 th/s，Bitmain T17+的最大散列率为64 th/s/单位；InnoSilicon T17的单位散列率为40-50 th/s，InnoSilicon T3的单位散列率为41-45 th/s。这些采矿硬件处于现有采矿设备的尖端，然而，技术的进步和改进正在进行中，并可能在未来向市场大量供应，这可能会影响我们的感知地位。

减半

进一步影响行业，尤其是比特币区块链，解决区块的加密货币奖励会定期递增减半。减半是一个过程 旨在控制总体供应，并使用工作证明共识算法降低加密货币的通胀风险。 在预定的区块，采矿报酬被减半，因此有了术语“减半”。对于比特币，最初将奖励 设置为每块50比特币货币奖励，2012年11月28日在块210,000将奖励减半至25，并在2016年7月9日在块420,000再次将奖励削减至12.5。比特币最近一次减半是在2020年5月，价格为63万美元。当奖励减少到6.25时。 这个过程将重复进行，直到比特币货币奖励总额达到2100万，预计将发生在 2140左右。

网络哈希率和难度

在加密货币挖掘中，“哈希率” 是挖掘计算机对特定硬币的处理速度的量度。像Bit Digital 这样的单个矿业公司有其试图开采特定硬币的矿工的总公司哈希率，而在整个系统范围内，有寻求开采每一枚特定硬币的所有矿工的总哈希率。与散列率较低的矿工相比，特定矿业公司的总哈希率较高，占系统总哈希率的百分比 ，通常会随着时间的推移导致硬币奖励的成功率相应较高。

矿池

“挖掘池”是挖掘者将资源汇集在一起，他们通过网络共享他们的处理能力，并根据他们 对在区块链上放置区块的概率做出贡献的工作量来分享报酬。矿池的出现是为了应对日益增长的难度和可用的散列能力，这些能力竞相在比特币区块链上放置区块。

本公司参与矿池，其中 组矿工关联以汇集资源，并根据矿工贡献给矿池的“散列”容量 共同赚取分配给每个矿工的加密货币。随着更多的矿工争夺有限的区块供应，个人发现他们 工作了几个月，没有找到一个区块，也没有从他们的采矿努力中获得任何回报。为了解决这一差异，矿工 开始组织成池，根据贡献给矿池的总散列容量 按比例更平均地分享采矿报酬。

矿池运营商提供协调独立采矿企业计算能力的服务 。向矿池运营商支付费用，以弥补维护矿池的成本。池使用软件来协调池成员的散列能力，确定新的块 奖励，记录所有参与者所做的工作量，并按每个参与者为给定的成功挖掘事务贡献的单个散列率按比例为成功的算法解决方案分配块奖励。虽然我们不直接支付联营费用 ，但联营费用会从我们可能获得的金额中扣除。

矿池受到各种风险的影响，如中断和停机。Bit Digital内部创建了监控其散列性能和奖励率的软件 以监控我们贡献的散列能力的积分。如果池出现停机或无法产生回报，我们的结果可能会受到影响。

采矿设施

我们尚未签署比特币开采设施的租约。为了实现更低的公用事业成本，采矿设施由我们的第三方供应商进行维护。

中国的比特币开采设施由三家香港供应商 维护。自2020年7月以来，本公司透过其于香港的全资附属公司BIT Digital Hong Kong与三名第三方订立托管服务协议。每项托管服务协议的有效期均为 一年。这三家供应商负责安装采矿设施，提供临时现场IT咨询、 维护和维修等服务，以确保采矿设施的运行。

内布拉斯加州的设施由 Compute North，LLC维护。2020年9月，美国全资子公司BIT Digital USA，Inc.与总部位于明尼苏达州的大型计算基础设施行业领先者Compute North，LLC签订了托管服务协议。计算北部 在其内布拉斯加州数据中心提供比特币挖掘托管服务，并处理公司采矿设备的管理 ，这已经并有望节省公司的运营公用事业和租金成本。托管服务协议的期限为一年，除非事先书面通知终止，否则可自动续订额外的一年期限。Compute North 提供维护支持、电力设备、广播网络支持、安全监控、维护管理和故障排除。 公司负责维修和维护，如果需要Compute North的服务，将向Compute North 支付此类服务费用。计算北则按实际用电量支付。COMPUTE North应对矿工进行日常监控，以确保稳定运行，除非发生超出其控制范围的故障。德克萨斯州的设施也由Compute North进行类似的维护。

我们所有的矿工都拥有与任何其他矿工不同的专用序列号 (SN)，用于保修控制。我们的运营和财务团队可以随时对矿工进行监控或检查，以确定矿工的工作状态。

竞争

在比特币挖掘中，公司、个人和 团体通过挖掘产生比特币单位。矿工可以是个人发烧友，也可以是拥有专用数据中心的专业采矿作业人员。矿工们可能会在矿池中组织起来。该公司正在或可能在未来与其他公司竞争，这些公司将全部或部分业务集中在拥有或运营比特币交易所、开发区块链编程 以及挖掘活动。目前，关于这些企业活动的信息并不容易 ，因为该部门的绝大多数参与者没有公开发布信息，或者这些信息可能不可靠。已公布的信息来源包括“bitcoin.org”和“lockchain.info”；但是，不能保证该信息的可靠性及其持续提供。

以下几家上市公司(在美国和国际上交易)可能被视为与我们竞争，尽管我们认为没有一家公司从事与我们从事或打算从事的活动范围相同的活动，包括 以下：

我们在比特币挖掘领域的竞争对手包括Overstock.com Inc.；比特币投资信托基金；BlockChain Industries，Inc.(前身为Omni Global Technologies，Inc.)；Bitfarm Technologies Ltd.(前身为BlockChain Mining Ltd)；DMG BlockChain Solutions Inc.；Have BlockChain Technologies Inc.；Hut 8 Mining Corp；HashChain Technology，Inc.；MGT Capital Investments，Inc.；DPW Holdings，Inc.；Layer1 Technologies，LLC；Northern Data AG；Riot BlockChain， Inc.；Marathon Patent Group，Inc.。比特币行业是一个竞争激烈、变化迅速的行业，新的竞争对手和/或新兴技术可能会进入市场，影响我们未来的竞争力。有关我们已知的风险因素的更多信息，请参阅本文中标题为“风险因素”的部分。

保险

我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们不投保业务中断险或一般第三方责任险，也不投保产品责任险或关键人物险。

法律诉讼

除本文所述外，我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。2019年10月24日，上海市公安局浦东分局宣布，对上海点牛互联网金融信息服务有限公司进行调查，该公司原为可变利益实体(VIE)，因涉嫌非法收取公众存款而从事P2P业务 。该局对该案17名犯罪嫌疑人采取刑事执行措施，拘留犯罪嫌疑人至少6名。2020年3月24日，该局更新公告称，已将7名犯罪嫌疑人移送检察院刑事起诉，并对其他14名犯罪嫌疑人采取刑事执行措施，我局前首席执行官仍在网上追捕。虽然公司尚未受到任何执法行动或调查，但包括公司前董事在内的9人 已被上海市浦东新区人民法院判处2020年集资诈骗罪或非法吸收公众存款罪，并处有期徒刑，没收违法所得全部退还。公司目前的管理层认为，其前首席财务官以及VIE管理层成员可能是这些诉讼的对象 。截至本招股说明书日期，最终调查结果仍未公布，影响无法评估。根据日期为二零二零年九月八日的购股协议，本公司将其附属公司Point牛控股有限公司及其附属公司及VIE出售予一名独立第三方，而其个人对个人借贷业务则被列为非持续经营。

2021年1月20日，针对本公司及其首席执行官和首席财务官提起证券集体诉讼，名为Anthony Pauwell s v.bit Digital， Inc.，Min Hu和Erke Huang(案件编号1：21-cv-00515)(美国疾病控制与预防中心)。集体诉讼是代表在2020年12月21日至2021年1月8日期间购买或收购我们普通股的人提起的，这段时间我们的股票以及比特币价格的波动 。我们认为，投诉完全是基于2021年1月11日发布的一篇研究文章，其中包括 虚假声明，公司在2021年1月19日提交的Form 6-K新闻稿中对此做出了回应。2021年4月29日，法院在Re Bit Digital，Inc.证券诉讼的标题下合并了几个相关案件。约瑟夫·富兰克林·蒙卡姆·尼楚被任命为法定原告。我们打算寻求驳回诉讼，并将积极为这一行动辩护。

我们已指定公司服务公司，位于西区19号44号^这是Street，New York，Suite 201，New York 10036，作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可向其送达服务。

条例

美国政府监管

美国联邦政府正通过其机构和监管机构以及其他国家的类似实体和跨国组织(如欧盟)积极考虑美国政府对区块链和加密货币的监管。州和地方法规 也可能适用于我们的活动以及我们将来可能参加的其他活动。其他政府或半政府监管机构也表现出了对监管或调查从事区块链或加密货币业务的公司的兴趣。 例如，美国证券交易委员会在监管自有硬币的公开发行(所谓的首次发行 硬币)方面发挥了积极作用，并就某些加密货币的证券地位发表声明并正式发布，受到美国证券交易委员会的监管。

美国证券交易委员会的立场是，虽然比特币 可能被视为一种货币而不是证券，但其他加密货币仍可能被视为证券。因此，虽然我们不相信任何美国或州监管机构在比特币的生产、销售和用作交易媒介方面采取了任何对我们唯一的加密货币比特币不利的行动或立场，但未来对现有法规或全新法规的更改可能会影响我们的业务，目前我们无法以任何合理的可靠性进行预测。随着监管和法律环境的演变，我们可能会受到新法律的约束，例如美国证券交易委员会和其他机构的进一步监管。 这可能会影响我们的采矿和其他活动。有关我们对现有潜在风险和未来监管对我们业务构成的潜在风险的更多讨论，请参阅本文和我们提交的其他美国证券交易委员会文件中题为“风险因素”的章节， 这些文件通过引用并入本文。

知识产权

我们积极使用特定硬件和软件 进行加密货币挖掘操作。在某些情况下，源代码和其他软件资产可能受到开源许可证的约束，因为该领域正在进行的许多技术开发都是开源的。对于这些作品，我们打算遵守可能存在的任何许可协议的条款。

我们目前没有，也没有任何计划申请与我们现有的和计划中的区块链和加密货币相关业务相关的任何专利。 我们确实希望依赖商业秘密、商标、服务标记、商标、版权和其他知识产权 ，并希望许可使用其他公司拥有和控制的知识产权。此外，我们已经开发并可能进一步开发某些专有软件应用程序，用于我们的加密货币挖掘业务。

这一部分总结了影响我们中国业务活动的最重要的规章制度。

关于非法集资的规定

实体或个人向公众募集资金必须严格遵守适用的中国法律法规，以避免行政和 刑事责任。1998年7月国务院颁布的《取缔非法金融机构和从事非法金融业务的办法》和2007年7月国务院办公厅印发的《关于惩治非法集资有关问题的通知》，明确禁止非法公开集资。非法公开集资的主要特征包括：(一)未经有关部门批准，以发行股票、债券、彩票等方式向社会公众非法募集资金；(二)承诺在规定期限内以现金、财产或者其他形式返还利息、利润或者投资回报；(三)以合法形式掩盖非法目的。

为进一步明确非法集资刑事案件的罪名和处罚，最高人民法院于2011年1月起施行《关于审理非法集资刑事案件适用法律若干问题的司法解释》或《非法集资司法解释》。《非法集资司法解释》规定，公开集资，符合下列四个条件的，即：(一)未经有关部门批准或者以合法行为为幌子隐匿的；(二)采用社会媒体、推介会、传单、短信广告等一般招揽或者广告方式，构成《中华人民共和国刑法》规定的非法向社会公众吸纳存款罪；(Iii)筹款人承诺在指定的时间段 后，以现金、实物财产和其他形式偿还资本和利息或投资回报；及(Iv)筹款对象是一般公众而不是特定的个人。非法集资活动构成犯罪的，将被处以罚款或提起公诉。根据《非法集资司法解释》，违法犯罪单位 非法向社会公众吸收存款或者变相非法吸收存款的，(一)涉及存款金额超过人民币1,000,000元(合157,342美元)，(二)涉及集资对象超过150个 ，或者(三)给集资对象造成直接经济损失超过人民币50万元(合78,671美元)的，将被追究刑事责任。, (四) 非法集资活动对社会公众造成恶劣影响或者造成其他严重后果的。个人犯罪者也要承担刑事责任，但门槛较低。此外，协助社会公众非法集资，收取包括但不限于代理费、奖励、回扣和佣金在内的费用的个人或单位，构成非法集资犯罪的共犯。根据《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于非法集资犯罪案件适用法律若干问题的意见》，认定非法集资活动性质的行政诉讼程序不是提起非法集资犯罪刑事诉讼的必备程序，行政部门对非法集资活动性质认定不力，不影响对非法集资犯罪案件的侦查、起诉和审判。

2021年1月26日，中华人民共和国国务院发布了《预防和治理非法集资条例》，并于2021年5月1日起施行，即737号条例，规定任何人不得从非法集资中受益。根据《条例》第737条，返还集资的资金来源包括：(一)非法集资余额；(二)非法集资所得或者支付的其他资产及其收益；(三)非法集资人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他有关人员从非法集资中获得的经济利益；(四)非法集资人隐匿或者转移的非法集资或者相关资产；(五)广告费、代言费、代理费、酬金、回扣、佣金、百分率、 和其他从非法集资中获得的经济利益；(六)可用于返还集资的其他资产。此外，处置非法集资的主管机关可以根据处理非法集资的需要，采取下列措施：(一)查封相关经营场所，查封、扣押相关资产；(二)责令非法集资人、非法集资协管人追回、清算相关资产，返还集资。由于第737号法规是新颁布的，执法将取决于进一步的解释，公司之前的P2P业务存在不确定性。

我们已采取措施，避免从事任何非法集资相关法律法规禁止的活动。作为我们停产业务的一部分， 我们以前为借款人和贷款人提供了一个平台，但公司不是通过我们的 平台促成的贷款的参与方。此外，我们没有在自己的账户中直接收到贷款人的任何资金，因为通过我们的平台借出的资金 被存入并由信誉良好的第三方服务商上饶银行管理的第三方托管账户结算。 2018年11月，我们完成了从上海银行托管系统向上饶银行托管系统的过渡。根据全国互联网金融协会中国(NIFA)2018年9月20日发布的一份报告，自那以来，我们只与上饶银行合作，以提高合规水平，因为上饶银行是通过个人网络借贷资金存管制度测试的25家银行之一。我们已终止与我们的VIE有关的 合同安排；因此，我们不再控制任何经营P2P借贷业务的实体。

反清洗黑钱规例

2007年1月生效的《中华人民共和国反洗钱法》规定了适用于金融机构和负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监督措施，建立各种客户识别制度，保留客户身份信息和交易记录，以及报告大额交易和可疑交易。根据《中华人民共和国反洗钱法》，受《中华人民共和国反洗钱法》约束的金融机构包括国务院公布的银行、信用合作社、信托投资公司、证券经纪公司、期货经纪公司、保险公司等金融机构，而负有反洗钱义务的非金融机构名单将由国务院公布。中国人民银行等政府部门发布了一系列行政法规，明确了金融机构和支付机构等某些非金融机构的反洗钱义务。 但国务院尚未公布反洗钱义务的非金融机构名单。 根据《中华人民共和国反洗钱法》，履行反洗钱职责的特殊非金融机构的范围 ，其职责及其监管的具体办法，由国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关部门制定。

2019年1月起施行的《互联网金融服务机构反洗钱和反恐融资管理办法(试行)》(《反洗钱和反恐融资管理办法》)规定，在中华人民共和国境内设立的机构合法开展互联网金融业务，经主管部门批准或备案后， 适用反洗钱和反恐融资管理办法。互联网金融机构受《反洗钱和互联网金融融资管理办法》 管辖，是利用基于互联网的技术和信息通信技术 提供融资、支付、投资和信息中介服务的新型金融业务模式。

根据AML和CTF《办法》， 承担AML和CTF义务的实体有两个要件：(1)经主管部门批准或 备案在中国境内设立；(2)经营互联网金融业务。包括网上支付、P2P借贷、P2P借贷信息中介服务、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等在内的互联网金融机构自然成为反洗钱和反恐融资义务的对象。

与我们的合作托管银行和支付公司合作，我们采取了各种政策和程序，如内部控制和“了解您的客户” 程序，用于反洗钱目的。

互联网信息安全条例

中国的互联网信息也从国家安全的角度进行了监管和限制。中国的国家立法机构全国人民代表大会已经颁布了《关于维护网络安全的决定》，违反者将在中国受到刑事处罚，因为 有以下行为：(一)不正当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播具有政治破坏性的信息； (三)泄露国家秘密；(四)传播虚假商业信息；(五)侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证，暂停其网站。

此外，2015年7月，中国十大监管机构联合发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，其中要求包括P2P借贷平台在内的互联网金融服务提供商 提高技术安全标准，保护客户和交易信息。中国人民银行将会同其他相关监管部门共同制定实施细则和技术安全标准。

《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月1日起施行，适用于中华人民共和国境内网络的建设、运营、维护、使用以及网络安全的监督管理。

公安部网络安全保护局发布了《互联网个人信息安全保护指引(征求意见稿)》，旨在引导互联网企业建立健全个人信息安全保护管理制度和技术措施，为贯彻落实《网络安全法》、切实解决复杂网络环境中的实际问题提供可行的解决方案和制度设计。

《隐私保护条例》

近年来，中国政府部门制定了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。根据工信部2011年12月发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集用户个人信息或向第三方提供个人信息。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理用户个人信息的方法、内容和目的，只能收集提供服务所需的信息。互联网信息服务提供商还必须妥善保存用户个人信息，如果发生用户个人信息泄露或可能泄露的情况，互联网信息服务提供商必须立即采取补救措施 ，严重时应立即向电信监管部门报告。此外，根据 2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部2013年7月发布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的命令》，收集和使用用户个人信息必须经用户同意，遵守合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内进行。互联网信息服务提供商还必须对此类信息严格保密，并禁止泄露、篡改或 破坏此类信息, 或向其他方出售或提供此类信息。互联网信息服务提供商 必须采取技术和其他措施，防止收集的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。违反这些法律法规的，互联网信息服务提供商将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任的处罚。 指导意见还禁止包括在线P2P借贷平台在内的互联网金融服务提供商 非法出售或泄露客户的个人信息。中国人民银行将会同其他有关监管部门共同制定本实施细则。根据2015年8月全国人民代表大会常务委员会发布并于2015年11月起施行的刑法修正案第九条，互联网服务提供者不履行适用法律规定的与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令改正的， 将因下列原因 受到刑事处罚：(一)大规模传播非法信息；(二)因泄露客户信息造成严重后果的；(三)刑事证据严重损失的；或者(四)其他情节严重的， 以及任何个人或者单位(I)违反适用法律向他人出售、提供个人信息，或者 (Ii)窃取、非法获取个人信息的，情节严重的，依法处以刑事处罚。

根据《中华人民共和国网络安全法》， 个人信息是指以电子或其他方式记录的可用于独立识别或与其他信息结合识别自然人个人信息的各种信息，包括但不限于：自然人的姓名、出生日期、身份证号码、生物识别的个人信息、地址、电话号码和 其他类似信息。

国家信息安全标准化技术委员会于2018年5月1日实施的《信息安全技术--个人信息安全规范》国家标准(GB/T 35273-2017年，《个人信息安全规范》) 进一步明确了《敏感个人信息》的内涵和外延。2019年2月1日发布的《关于就《信息安全技术--个人信息安全规范(草案)》或《个人信息安全规范(草案)》征求意见的通知，对《个人信息安全规范》中个人敏感信息的内涵进行了微调。根据《个人信息安全规范(草案)》，个人敏感信息是指个人敏感信息 是指可能对人身、财产安全造成危害，或者极有可能损害个人名誉、身心健康或者引起歧视性待遇的个人信息，一旦泄露、非法提供或者滥用。

2020年10月21日，全国人大常委会就《个人信息保护法(草案)》征求意见。《个人信息保护法(草案)》规定，个人信息处理应当有明确合理的目的，并限于达到处理目的所要求的最小范围；与处理目的无关的个人信息处理，不得 进行；个人信息处理应当遵循公开透明的原则，并明确公布个人信息处理规则。

2020年6月3日，全国人大常委会就《数据安全法(草案)》征求意见。《数据安全法(草案)》规定，在中国经营数据活动的组织和个人应当采取必要措施，有效保护和合法利用数据，持续保持安全能力。

以前，在运营我们的在线消费者金融市场时，我们从借款人和贷款人那里收集某些个人信息，并与我们的业务合作伙伴(如第三方在线支付公司和贷款收取服务提供商)共享这些信息，以促进借款人和贷款人在我们的市场上进行 贷款交易。我们已在我们的市场上获得借款人和贷款人的同意，可以收集和使用他们的个人信息，并建立了信息安全系统来保护用户信息和隐私。

企业所得税有关规定

2007年3月16日，全国人民代表大会公布了《中华人民共和国企业所得税法》，并分别于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修改。2007年12月6日，国务院制定了《企业所得税法实施条例》，自2008年1月1日起施行，并于2019年4月23日修订。根据企业所得税法和相关实施条例，居民企业和非居民企业在中国都要纳税。居民企业是指在中国境内依照中国法律设立的企业，或者根据外国法律设立但实际上或实际上受中国内部控制的企业。非居民企业是指根据外国法律 组织，实际管理在中国境外进行，在中国境内设立机构或场所，或者没有设立机构或场所，但在中国境内产生收入的企业。根据《企业所得税法》及相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。然而，如果非居民企业在中国没有设立常设机构或场所，或者在中国设立了常设机构或场所，但在中国取得的有关收入与其设立的机构或场所之间没有实际关系，则对其来源于中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。

有关股利预提税金的规定

根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或者已设立机构或机构但所得所得与该机构或机构无实际联系的，对其来源于中国境内的所得按10%的税率征收预提税。根据内地中国和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率 将从10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或第81号通知，香港居民企业必须符合以下条件，才能享受减征的预提税款： (I)必须直接拥有中国居民企业规定的股权比例和投票权；(Ii) 在领取股利前的12个月内，必须在中国居民企业中直接持有该比例。 根据其他有关税收法规，也有其他条件享受减按预提税率征收的。 2019年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于印发的公告》或第35号通知，自1月1日起施行 , 2020年。第三十五号通知规定，非居民企业享受减征预提税率不需经有关税务机关批准。非居民企业及其扣缴义务人可自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠条件后，直接适用减除后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。

关于间接转让的税收规定

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产征收企业所得税问题的通知》，或《国家税务总局第7号通知》。根据《国家税务总局通知7》，非中国居民企业对包括股权在内的非中国居民企业资产的间接转让可重新定性，并将其视为直接转让中国应纳税资产，但此类安排不具有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自此类间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排中是否存在“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括： 有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资构成，或者其收入是否主要来自中国；以及离岸企业及其子公司直接或间接持有中国的应税资产是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可见一斑。根据《中华人民共和国税务总局第7号通知》规定，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。Sat通告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而该等股票是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日, 国家税务总局于2018年6月15日发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》或《国家税务总局关于修订若干税收规范性文件的公告》(第37号通知)。国资委第37号通函对非居民企业代扣代缴税款的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则作了进一步的阐述。然而，关于SAT通告7的解释和应用仍然存在不确定性。SAT通告7可能由税务机关确定适用于我们的离岸交易或股票销售，或涉及非居民企业(转让人)的离岸 子公司的交易或销售。

外币兑换条例

中国管理外币兑换的主要规定是外汇管理条例，最近一次修订是在2008年8月。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配、利息支付和贸易以及与服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合一定的程序要求。相比之下，人民币兑换成外币并汇出中国支付资本项目，如直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外的投资和证券投资，则需获得有关政府部门的批准或登记。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》，简称《通知13》。自2015年6月1日起，《通知13》实施后，单位和个人不再向外汇局申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记手续，而是向符合条件的银行办理外汇登记手续。符合条件的银行在外汇局的监管下，直接对申请进行审核和登记。

2008年8月，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外汇局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本，只能在政府有关部门批准的经营范围内使用，不得用于境内股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，不得将该人民币资本金用于偿还人民币贷款。违规行为可能导致严重的 罚款或其他处罚。

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，大幅修改和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户等各种专用外汇账户的开立，境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资，以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一主体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，外汇局还于2013年5月发布了另一份通知，明确外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

2014年7月，外汇局发布了《国家外汇局第三十六号通知》，拟对外商投资企业在指定地区的外汇资金结算管理进行试点改革。根据试点方案，外汇局第142号通知的部分限制将不适用于在指定区域内设立的外商投资企业的外汇资金结算，并允许主要从事投资的企业使用其外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。然而，我们的中国子公司不是在指定地区内设立的。2015年3月30日，外汇局发布了第19号通知，在全国范围内扩大改革。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了第142号通告和第36号通告。第19号通知允许外商投资企业利用外汇资本折算的人民币资金进行股权投资。但是，第十九号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资本金折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。2019年10月，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，或《关于取消非投资性外商投资企业外汇资金和境内股权投资限制的第28号通知》。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

外管局于2014年7月发布《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》(简称《国家外管局第37号通知》)，取代原《外管局第75号通知》。外管局第37号通函规管有关中国居民或实体使用特殊目的工具寻求离岸投资及对中国进行融资或进行往返投资的外汇事宜。根据国家外汇管理局第37号通函，特殊目的机构是指由中国居民或实体以寻求离岸融资或进行境外投资为目的，利用在岸或离岸合法资产或权益直接或间接控制的离岸实体，而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接 投资，即成立外商投资企业以获得所有权、控制权和经营权。《国家外汇局第37号通知》规定，中国居民或单位在向国家外汇管理局或其境内分支机构办理外汇登记后，方可向特殊目的机构出资。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体在设立或控制为境外投资或融资目的而设立的离岸实体时，必须向符合条件的银行登记，而不是向外管局或其当地分行登记。

已向特殊目的机构提供在岸或离岸合法权益或资产但在《国家外汇管理局第37号通函》实施前未按要求获得登记的中国居民或实体，必须向合格银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本情况发生变化(包括中华人民共和国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等，需对登记事项进行修改。不遵守国家外管局第37号通函及随后的 通知规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人作出失实陈述或未能披露，可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或关联公司支付减资、股份转让或清算所得款项，以及从离岸母公司流入的资金，并可能根据中国外汇管理条例对相关 中国居民或实体进行处罚。我们知道，我们的中国居民 实益所有人受这些登记要求的约束。曾尔新先生和刘晓慧先生均已按照国家外汇局相关规定办理了登记手续。

与外商投资有关的规定

外商投资法和2020年版负面清单

2019年3月，中国全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》，并于2020年1月1日起施行。其中，外商投资法将“外商投资”定义为外国个人、企业和其他组织或外国投资者以直接或间接方式在中国进行的投资活动。中华人民共和国政府主管部门将对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单相结合的管理，具体而言，禁止外国投资者在根据负面清单被列为禁止外商投资行业的领域进行投资，但在满足负面清单中规定的所有条件和条件的情况下，允许其投资于受限制行业；外国投资者在负面清单所列领域以外的领域进行投资时，适用国民待遇原则。

根据2020年版负面清单， 我们的业务目前不属于负面清单，允许外商投资。

外商投资增值电信业务

根据国务院发布的《外商投资电信企业管理规定》(2016年修订)和国家发展改革委、商务部发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版)，外商投资从事增值电信业务(不包括电子商务业务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心)的外商投资电信企业的出资比例最终不得超过50%。从事增值电信业务的外商投资电信企业的主要外国投资者应具有经营增值电信业务的良好业绩和经营经验。

在上述规定的规限下，如本公司有意在中国经营增值电讯业务，本公司可与合资格的中国机构或控股一家合资格的可变权益实体成立合营公司。

与比特币和区块链行业相关的法规和政府政策

根据2013年12月3日工业和信息化部中国银行、工业和信息化部、中国银监会、中国证监会、中国保监会联合发布的《关于防范比特币风险的通知》或中国银行、工业和信息化部、中国银监会、中国证监会、中国保监会联合发布的第289号通知，比特币本质上是一种虚拟商品。不应与货币具有同等的法律地位，不得作为货币流通和在市场上作为货币使用。第289号通知还规定，金融机构和支付机构不得从事与比特币相关的业务。

根据中国银行、中国网信局、工信部、工商总局、中国银监会、中国证监会、中国保监会关于防范首次公开发行硬币风险的公告，或2017年9月4日中国银行等七部门发布的公告，所有所谓的代币交易平台不得(一)从事任何法定代币与“虚拟货币”之间的交易，(二)作为中央对手方交易或交易代币或“虚拟货币”，或(三)提供代币或“虚拟货币”的定价、信息代理等服务。公告还规定，金融机构和支付机构不得从事代币发行和融资业务。

目前有效的中国法律和法规并没有禁止中国公民和组织拥有比特币。尽管中国地方或省级政府对比特币开采的态度不时发生变化，例如中国内蒙古政府最近禁止开采加密货币，以便于中国公民或组织为中国开采比特币而节能、购买和运行计算硬件，但并不违反中国全国人民代表大会及其常务委员会制定的任何中国法律或中国国务院颁布的任何自本协议之日起有效的行政法规。

根据中国网信办发布的自2019年2月15日起施行的《区块链信息服务管理规定》，向社会提供区块链信息服务的 主体或者节点，以及为区块链信息服务主体提供技术支持的机构或者组织或者区块链信息服务提供者，应当 履行信息内容安全管理责任，建立健全用户注册、信息审核、应急处置、安全防护等管理制度。区块链信息服务提供商应当在提供服务后 个工作日内，通过中国网信办区块链信息服务备案管理系统，填写服务提供商名称、服务类别、服务形式、应用领域、服务器地址等信息，办理备案手续。经营为第三方提供服务的矿池的实体应完成备案。

关于股票激励计划的规定

外汇局于2012年2月发布了《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月发布的旧规则。根据股票期权规则和其他相关规则和条例，中国居民参加境外上市公司股票激励计划，必须在外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是境外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格的 机构，代表参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。此外，如果股票激励计划、中华人民共和国代理或其他重大变化发生重大变化，则要求中国代理机构修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工股票期权的中国居民向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权相关的年度外币支付额度 。中国居民根据已授予的股权激励计划 出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入由中国代理人开立的中国境内银行账户。

组织结构图

于吾等收购比特数码香港 并成立比特币开采美国实体及出售个人对个人借贷业务的旧业务及相关法人后，本公司现为开曼群岛实体，下设一间香港附属公司Bit Digital Hong Kong及两家美国附属公司 ，在内地并无附属公司或VIE法人中国。

内地的所有比特币开采业务 中国都是由比特币香港进行的。本公司中国业务的所有水电费和其他费用均支付给接待我们矿工的香港供应商。于本日期，吾等已获中国法律顾问告知，虽然中国部分省级或地方政府 对比特币开采作业发出特别限制及禁令，而中国其他地方政府未来亦可能发出类似限制 ，但中国在内地的比特币开采业务并不受中国现行全国人民代表大会及其常务委员会制定的法律及中国国务院颁布的行政法规所禁止。尽管如此，由于中国的法律和政策可能会发生变化，我们已经启动了在中国成立子公司或在中国成立子公司的程序。

员工

我们目前有七(7)名员工，包括首席执行官、首席财务官、首席战略官、一名采矿运营副总裁总裁、一名北美运营副总裁总裁 以及两名会计人员。此外，我们还保留五(5)个不同人员的兼职咨询服务 。

物业、厂房及设备

主要执行办公室位于美国纽约欧文广场33号，邮编：10003。我们主要执行办公室的租期为 ，租期至2021年9月30日，月租金为8,657美元。

本公司于中国香港新都会广场2座3603室租用一间办公室。租期至2021年4月30日，月租金为300美元。

本公司已于2019年8月停止租用上海写字楼，并获退还租金106,090元(折合人民币733,317元)，包括押金60,623元(折合人民币419,039元)及一个半月租金45,467元(折合人民币314,278元)。

我们相信，我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。我们相信，我们目前的产权 足以满足我们目前的业务。

管理

董事及行政人员

下表列出了截至本招股说明书发布之日有关我们的高管和董事的信息。

传记

布莱恩·布利特

Bullett先生自2021年3月31日以来一直担任首席执行官。自2020年1月以来，他是Centerboard Securities LLC的独立承包商。2016年8月至2019年6月， Bullett先生担任安永金融集团美国附属公司执行副总裁总裁和资本市场主管。2012年8月至2016年7月，Bullett先生在FBR&Co.担任高级副总裁。2011年至2012年，Bullett先生在Keefe，Bruyette&Wood担任总裁副经理。2006年至2010年，Bullett先生在美银美林(前身为美国银行证券)担任总裁副行长和投资银行业务助理。在2004至2006年间，Bullett先生在德意志银行证券公司担任杠杆融资助理。在此之前，Bullett先生是几家技术和/或媒体相关初创公司的早期或创始员工。Bullett先生拥有布朗大学的学士学位和哥伦比亚商学院的MBA学位。

尔克·Huang

Mr.Huang自2019年10月18日起担任公司首席财务官 ，自2019年10月30日起担任董事首席执行官，并于2021年2月2日至2021年3月31日担任临时首席执行官。在此之前，Mr.Huang自2019年8月起担任Long Soar科技有限公司的联合创始人兼顾问，并于2018年5月起担任Bitotem投资管理有限公司的创始人/首席执行官。2016年6月至2018年5月，Mr.Huang任国金资本投资经理。2015年8月至2016年5月，Mr.Huang在正时资本担任分析师。2015年2月至2015年8月，Mr.Huang任西南交通大学项目官员。2013年3月至2014年11月，Mr.Huang担任皇冠城堡国际工程分析团队负责人。Mr.Huang 2011年在西南交通大学获得环境工程学士学位，2012年在卡内基梅隆大学获得土木与环境工程硕士学位。

萨姆·塔巴尔

Tabar先生自2021年3月31日起担任首席战略官 。自2020年1月以来，他是Centerboard Securities LLC的独立承包商。在此之前，Tabar 先生于2017年4月至2020年6月担任流动联合创始人兼首席战略官。在此之前，他在2015年12月至2017年4月期间担任FullCycle Fund的合伙人 。在此之前，他在2010年2月至2011年4月期间担任董事和美银美林亚太区资本策略主管。在此之前，他曾在2004年1月至2010年担任Sparx 集团市场营销联席主管。在此之前，他于2001年9月至2004年1月期间担任Skadden，Arps，Meagher，Flom LLP及其附属公司的合伙人。Tabar先生于2000年在牛津大学获得文学学士学位，并于2001年在哥伦比亚大学法学院获得法学硕士学位。他于2000年担任《哥伦比亚法律商法杂志》的副主编，现为纽约州律师协会会员。

闵虎

Mr.Hu于2019年10月加入董事，从2019年10月30日至2021年2月2日担任公司首席执行官。Mr.Hu自2011年起担任威化酒业公司业务经理。2009年至2011年，Mr.Hu任薛家湾华丰批发市场公司总经理。2002年至2009年，Mr.Hu任东方头发生长中心公司经理。Mr.Hu于2000年在青岛求是文理学院获得法学学士学位。

施一一

施女士于2020年9月4日举行的股东周年大会上当选为本公司董事 董事。她在全球多个地区的内部财务管理、并购交易和资本市场交易方面拥有超过15年的企业建设和咨询经验。从1995年到1998年，施女士在纽约法国兴业银行担任股权贷款助理。1998年至2000年，她在纽约高盛公司担任金融分析师。2003-2007年间，她在纽约担任威斯敏斯特证券公司的高级助理。2007年至2009年，她在纽约担任Brean Murray的副总裁。2009年至2011年，她担任中国阀门技术公司在香港和美国的首席财务官。2012年至2014年，她在香港担任荣耀天空集团高级副总裁 。2015年，她担任纳斯达克迪拜和上海的上市顾问。2016年至2017年，她在北京担任Cubetech Global Asset的首席财务官 。2017年至2018年，她在北京担任ProMed临床研究组织有限公司的首席财务官。 从2018年到现在，她一直在北京和纽约担任国泰证券有限公司的合伙人。Ichi Shih女士于1995年在纽约大学斯特恩商学院获得会计和国际商务学士学位，并于2002年在哥伦比亚大学国际与公共事务学院获得国际金融和商务硕士学位。施女士持有美国注册会计师协会颁发的注册会计师证书。

邓兆辉

邓先生在2020年9月4日的股东周年大会上被选举为本公司的董事 。他出生于1969年1月。1995年至2010年，他担任湖南金国实业有限公司董事会秘书、副总裁。从2011年至今，他一直担任私人投资者 ，并担任中国多家上市公司的私人法律顾问。他拥有衡阳工业学院会计学士学位，中国。

严雄

熊岩先生自2020年4月19日起担任本公司董事 。自2014年至今，熊先生一直担任广州康盛医药科技有限公司的董事会主席。2001年至2013年10月，熊先生在广州康盛生物科技有限公司担任董事会主席。1997年至2000年12月，熊先生在珠海大家围康武进矿产进出口公司担任总经理。中国先生拥有湖南大学商学院工业会计学士学位。

董事和高管的薪酬

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度，我们分别向高管支付了约75,785美元和54,380美元的现金，向非执行董事分别支付了9,852美元和10,469美元的现金。我们没有预留或累积任何金额来向我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似福利。

本公司为电牛前高级职员签订了两个公寓单位 租约，于2019年5月和11月终止。于截至2019年及2018年12月31日止年度内，本公司每月分别支付约3,500元及1,000元租金。

雇佣协议

布莱恩·布利特

Bullett先生是根据为期两年的 雇佣协议聘用的，除非任何一方提前至少九十(Br)(90)天书面通知解除雇佣关系，否则会自动续签连续一年的雇佣协议。他每年得到125,000美元的补偿。他有资格根据董事会制定的目标和业绩标准获得可酌情发放的年度现金红利。Bullett先生获授予120,765股限制性股票单位(“RSU”)，相当于本公司已发行普通股的0.25%。RSU受2021年综合股权激励计划的约束，该计划将在公司2021年4月的年度股东大会上批准， 将公布。

如果Bullett先生的雇佣 被公司无故终止(如本文件所述)或Bullett先生有充分理由(如本文件所述)终止，则Bullett先生除应计债务(如本文件所述)外，还将获得一笔二十四(24)个月基本工资的一次性遣散费 ，所有应累算的RSU应全部归属。

尔克·Huang

2019年10月28日，本公司与额尔克Huang 订立雇佣协议，根据该协议，本公司将向Mr.Huang支付担任本公司首席财务官的年薪60,000美元。公司还应报销Mr.Huang因履行其雇佣协议项下的职责而发生的经批准的合理费用。本公司与Mr.Huang亦于2019年10月30日订立一项董事协议，根据该协议，本公司同意向Mr.Huang支付每季度一千元(1,000美元)于董事会任职的酬金。公司还应报销Mr.Huang因履行董事协议项下的职责而发生的经批准的合理费用。Mr.Huang与本公司任何 名高管并无亲属关系。

萨姆·塔巴尔

Tabar先生根据为期两年的雇佣协议受雇 ，其条款与上文为Bullett先生所述的雇佣协议大体相同。他的薪酬也是每年125,000美元的基本工资，并在股东批准的情况下获得120,765个RSU。

董事会和委员会

我们的董事会目前由五名董事组成， 包括董事长邓兆辉、胡敏、尔克·Huang、严雄和石一一。我们设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。董事会各委员会的组成和职责说明如下 。

审计委员会

施一智女士、熊彦雄女士和邓兆辉女士是我们审计委员会的成员，施振荣担任主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的独立性 标准，因为这些标准专门适用于审计委员会成员。

我们通过了审计委员会章程。 根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会将履行几项职能，包括：

现已确定施女士具备会计或相关财务管理经验，符合美国证券交易委员会规则和条例所界定的“审计委员会财务专家”资格。

薪酬委员会

严雄、邓兆辉和施一一是我们薪酬委员会的 成员，严雄是主席。根据纳斯达克目前发布的定义，我们薪酬委员会的所有成员都具有 独立的资格。我们已经通过了补偿委员会的章程。根据薪酬委员会章程，薪酬委员会负责监督和向董事会提出有关我们高管和一般员工的薪酬和其他薪酬的建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。

提名和公司治理委员会

邓兆辉、熊彦雄和施一志是我们提名和公司治理委员会的 成员，邓兆辉是主席。根据纳斯达克发布的当前定义，我们提名委员会和公司治理委员会的所有成员都具有独立资格。我们已经通过了提名和公司治理委员会的章程。根据其章程，提名和公司治理委员会负责确定和推荐新的潜在董事被提名人，供董事会审议，并审查我们的公司治理政策。

董事独立自主

我们的董事会审查了我们的每一位董事与我们之间的任何直接或间接关系的重要性。基于这项审查，确定邓兆辉、 熊彦雄和施一石为纳斯达克定义的独立董事。

道德守则

我们通过了适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则编纂了管理我们业务方方面面的业务和伦理原则。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有 忠诚的责任，真诚行事，以期实现我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。 在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及据此授予股份持有人的类别权利。我们的董事会 拥有管理、指导和监督我们的业务所需的所有权力。 我们董事会的职权包括：

如果我们董事的责任被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东有权以我们的名义要求损害赔偿。有关开曼群岛法律规定的公司治理标准的其他信息，请参阅《股本说明-公司法中的差异》。

董事及高级人员的任期

我们的高级职员由董事会和股东以普通决议案的方式选出，并由董事会和股东酌情决定。我们的董事不受任期的限制 ，直到下一届股东大会要求选举董事为止，直到他们的继任者正式选出，或者他们的死亡、辞职或由股东普通决议或全体股东一致书面决议罢免 董事将自动被免职，如果除其他外，董事破产或与债权人进行任何安排或和解，或被发现或变得精神不健全。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书日期，我们的高级管理人员、董事以及5%或更多的普通股实益拥有人对我们普通股的实益所有权的信息 。据吾等所知，并无其他人士或关联人集团实益拥有本公司超过5%的普通股。

我们根据美国证券交易委员会的规则，在 中确定了实益权属。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。除非另有说明，否则在适用的社区财产法的约束下，本表中所列个人对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。

出售股东

本招股说明书涉及出售普通股的股东可能进行的转售 (I)可于转换票据时向Ionic发行，及(Ii)可根据购买协议向Ionic发行 。有关这些交易的更多信息，请参阅上面的“招股说明书摘要 -出售股东交易”，以及上面的“离子购买协议交易”。我们正在 登记普通股，以便允许出售股东不时提供该等股份转售。

除根据本文概述的交易而于此发售的股份的所有权 外，出售股东并无担任任何职位或职务，或与吾等或吾等的任何前身或附属公司有任何重大的 关系。

出售股东可以出售部分、全部、 或不出售其在本协议下登记的普通股。我们不知道出售股东在出售其普通股之前将持有其普通股多长时间，我们目前也没有与出售股东就转售本协议项下登记的任何普通股 达成协议、安排或谅解。下表假设所有股份将由出售股东出售，发行后不再持有其他股份。

下表提供了有关出售股东及其根据本招股说明书可不时发行和出售的普通股数量的信息。表 是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了其截至2021年5月4日的持股情况。受益所有权 根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则13d-3(D)确定。

配送计划

表中“出售股东”项下列出的普通股正在登记，以允许出售股东在本招股说明书日期后不时转售普通股 。不能保证出售股东会出售在此发售的任何或全部 普通股。我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益 。

出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人，以出售时的市价、与市价相关的价格、固定价格或变动价格或协商价格，不时将所提供的全部或部分普通股 出售给买方，包括以下各种方式：

我们将支付在此发行的普通股的登记和发售的相关费用。我们已同意赔偿Ionic和某些其他人在此提供的与Ionic发售相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任，或 如果无法获得此类赔偿，则分担就该等责任所需支付的金额。Ionic已同意 赔偿我们因Ionic 向我们提供的特定书面信息而可能产生的证券法下的责任，以便在本招股说明书中使用，或在无法获得此类赔偿的情况下，分担因此类债务而需要支付的金额。

Ionic已向我们表示，在购买协议之前，Ionic或其代理、代表或联属公司从未以任何方式直接或间接 直接或间接卖空Ionic 或任何套期保值交易，从而建立了对我们普通股的净空头头寸。Ionic同意在购买协议期限内，其及其代理、代表或关联公司不会直接或间接进行或实施 任何上述交易。

我们已通知Ionic，它必须 遵守根据《交易法》颁布的法规M。除某些例外情况外，法规M禁止出售股东、任何关联购买者以及参与分销的任何经纪-交易商或其他人士竞标或购买， 或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成。条例M还禁止为稳定证券价格而与该证券的分销有关的任何出价或购买。上述所有情况都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性。

Ionic已通知我们，它打算使用 一家独立的经纪交易商来完成根据购买协议 从我们购买的普通股的所有销售(如果有)。此类销售将以当时的价格和条款或与当时的市场价格相关的价格进行。每个此类独立经纪自营商都将成为证券法第2(A)(11)节所指的承销商。Ionic已通知我们，每个此类经纪自营商将从IONIC获得不超过常规经纪佣金的佣金。

出售股东还可以根据1933年《证券法》(经修订)颁布的第144条规则出售普通股，而不是根据本招股说明书

出售股东聘请的经纪交易商进行销售时，可以安排其他经纪交易商参与。如果出售股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股进行此类交易 ，承销商、经纪交易商或代理人可从出售股东获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从其可代理或以委托人身份向其出售普通股的购买者收取佣金 。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金 和/或他们可能代理的买家的佣金形式的补偿。支付给特定经纪自营商的补偿可能少于或超过惯例佣金。我们和Ionic目前都无法估计 任何工程师将获得的补偿金额。

Ionic是证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”。参与此类分销的任何承销商、经纪商、交易商或代理人 可能被视为证券法所指的“承销商”，任何承销商、经纪商、交易商或代理商获得的任何折扣、佣金或优惠 可能被视为根据证券法 承销折扣和佣金。任何出售股票的股东，如属证券法所指的“承销商”，均须遵守证券法的招股说明书交付要求，以及交易法的规定及其下与股票操纵有关的规则。

为了遵守某些州的证券法 ，在这些司法管辖区出售的普通股只能通过注册或持牌的经纪人或交易商出售。 此外，在某些州，普通股不得出售，除非普通股已在该州注册或获得出售资格 或获得注册或资格豁免并已得到遵守。

根据可能与吾等订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商及代理人及他们的控制人可能有权获得吾等及出售股东就某些责任(包括证券法下的责任)或承销商、交易商或代理人及他们的控制人可能被 要求就该等责任作出的付款而作出的赔偿。

本次发售将于 本招股说明书所发售的所有普通股已由出售股东售出之日终止。

该普通股在纳斯达克 资本市场挂牌上市，代码为“BTBT”。

关联方交易

在本公司截至2020年12月31日止年度的正常业务中，本公司向本公司时任临时行政总裁兼财务总监Huang借款共329,722美元，作为营运资金，以支持本公司在需要时开采加密货币。这种借款是无利息的，而且是按需到期的。截至本招股说明书日期，尚无拖欠Mr.Huang的欠款。

于截至2019年12月31日止年度内，本公司向本公司前行政总裁曾尔新借款合共82,200美元，用作营运资金 。截至本招股说明书发布之日，尚无欠曾先生的欠款。

于截至2018年12月31日止年度，本公司并无进行任何涉及本公司、本公司任何附属公司或VIE实体的关联方交易。

股本说明

我们在2021年4月20日召开年度股东大会之后，于2021年4月30日修订了我们的公司章程大纲，创建了一个新的10,000,000股授权优先股 ，并对开曼群岛法律的描述进行了更改。

我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务 受我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(修订本)的管辖，我们将其称为以下公司法 。

我们的法定股本为150,000,000股 包括140,000,000股普通股，每股面值0.01美元和10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2021年5月4日，已发行和已发行普通股共48,320,870股。

普通股

红利。在任何其他类别或系列股票的任何权利和 限制的情况下，我们的董事会可以不时宣布已发行股票的股息，并授权从我们合法可用的资金中支付股息。除下列情况外，董事会不得宣布本公司分红：

然而，任何股息均不得计入本公司的利息。

投票权。我们普通股的持有者每股享有一票投票权，包括董事选举。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求投票。举手表决时，每名亲身或委派代表出席的股东均有一票表决权。于投票表决时，每名有权投票的股东(亲身或受委代表)可就其持有的每股股份投一票。 主席或一名或多名亲身出席的股东或受委代表可要求以投票方式投票表决，或由受委代表持有不少于本公司有权投票的实收股本的15%。股东大会所需的法定人数包括持有至少三分之一已发行股份的股东 ，他们有权亲自或委派代表出席会议投票。虽然我们的公司章程没有要求 ，但董事召开的任何股东大会通知都将附上委托书，以方便股东通过委托书投票。

股东作出的任何普通决议案都需要股东大会上普通股的简单多数赞成票，而特别决议案则需要不少于普通股三分之二的赞成票。根据开曼群岛法律，某些事项，如修订章程大纲和章程细则、更改名称或决议在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式登记，需要股东通过特别决议批准。

章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使外国法律或本公司章程或其他组成文件规定的普通股投票权没有限制。然而，任何人士将无权在任何股东大会或普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人士已于该等会议的记录日期登记 ，且该人士目前就本公司普通股应支付的所有催缴股款或其他款项均已支付 。

清盘；清盘于本公司清盘时 ，于清盘或清盘时任何优先于普通股的已发行股份持有人有权收取的全额款项已支付或撇除以供支付后，本公司普通股持有人 有权收取清盘人厘定的可供分派的本公司任何剩余资产。我们普通股持有人在清算中收到的资产 可以是全部或部分财产，并不要求 所有股东属于同一类型。

普通股催缴和没收普通股 。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付款项。任何已被赎回但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回。吾等 可根据吾等的组织章程大纲及章程细则取得所需的批准后，按吾等在发行股份前决定的条款及方式发行股份，或按吾等的选择 或根据持有人的选择以赎回方式赎回股份。根据公司法，获开曼群岛豁免的公司的股份可从公司的利润中赎回或购回， 可从为此目的而发行的新股所得款项中或从资本中回购，但前提是组织章程大纲及章程细则 授权(并已正式取得任何必要的批准)，而公司有能力在债务于正常业务过程中到期时偿还 。

没有优先购买权。普通股持有者不享有优先购买权或优先购买权购买本公司的任何证券。

附于股份的权利的变更。如股本于任何时间分为不同类别的股份，则任何类别的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可在获得该类别已发行股份四分之三的持有人书面同意或获该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准下，在章程大纲及章程细则的规限下更改或撤销。

反收购条款。我们当前的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更 ，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制 ，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家豁免的 有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以向 申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，但获豁免公司：

“有限责任”是指 每个股东的责任限于股东未支付的公司股份金额。

优先股

董事会获授权不时指定及发行一个或多个类别或系列的优先股，并厘定及厘定获授权的每个类别或系列的相对权利、优先股、 指定、资格、特权、期权、转换权、限制及其他特别或相对权利。此类行动可能对本公司普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或可能阻碍或阻碍个人或集团试图 获得对本公司的控制权。

在本公司于2021年4月20日举行的股东周年大会上，本公司股东批准了一类新的优先股，规定年度股息为8%(8%)，每股清算优先股为10美元；按1：1的比例转换为普通股，但受4.99%的转换 限制；优先股优先于普通股，每股优先股有五十(50)股普通股的投票权。

认股权证

没有未发行的认股权证可以购买我们的任何证券。

选项

没有购买我们任何证券的未偿还期权 。

公司法中的差异

《公司法》是以英国法律为蓝本的，但并不遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排. 根据开曼群岛法律，两个或两个以上组成公司的合并需要一份合并或合并计划，由每个组成公司的董事批准，并经(A)股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)授权。

开曼群岛母公司 与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权，前提是该开曼群岛子公司的每一名成员都收到了合并计划的副本，除非该成员另有约定。就此而言，子公司是指母公司拥有至少90%(90%)有投票权的已发行股份的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的 股东有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公允价值。除以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利外，评估权的行使将排除任何其他权利的行使。

此外，还有促进公司重组和合并的法定条款 ，但必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数 批准，并且他们还必须代表亲自或由 受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的价值的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达 不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则有望批准该安排：

当收购要约在四个月内被90.0%的股份持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议 ，但如果要约获得如此 批准，这不太可能成功，除非有欺诈、不守信或串通的证据。

如果安排和重组因此获得批准，持不同意见的股东将没有类似于评估权的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东 使用，从而有权获得现金支付司法确定的 股票价值。

股东诉讼。在 原则中，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不得由少数股东 提起。但是，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外情况，包括：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律不限制公司的章程大纲和公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定 与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们目前的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级职员和董事因其身份而产生的损失、损害、成本和开支，除非此类损失或损害 是由于该等董事或高级职员的不诚实或欺诈引起的。此行为标准通常与特拉华州《一般公司法》对特拉华州公司的许可标准相同。此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们目前的备忘录和公司章程规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员， 我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法强制执行。

董事的受托责任.根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事， 具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。 忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。 他不得利用公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求 公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、并非股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。 然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果此类证据涉及董事的交易，则董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对该公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下义务--本着公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其作为董事的身份而获利的义务(除非公司允许他或她这样做)，以及不使 他或她的公司利益与他或她对第三方的个人利益冲突的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前 认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼. 根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改公司注册证书来消除股东在书面同意下的行为权利。开曼群岛法律及我们现行的组织章程细则规定，股东 可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就该事项投票而无需举行会议。

股东提案。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，条件是该提案符合相关文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律不赋予股东 向会议提出建议或要求召开股东大会的任何权利。但是，这些权利可在《章程》第 条中规定。我们目前的公司章程允许我们的股东持有不少于三分之一的已发行股本的投票权 来要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们目前的公司章程没有赋予我们的股东在会议上提出提案的其他权利。作为开曼群岛豁免的公司，我们没有法律义务召开股东年度大会。

累积投票。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投出股东 有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们目前的组织章程 没有规定累积投票。因此，我们的股东在这一问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据《特拉华州公司法》，只有在获得有投票权的大多数流通股的批准的情况下，才能在有分类董事会的公司的董事上将其除名，除非公司注册证书另有规定。 根据我们当前的公司章程，董事可以通过股东的普通决议在有理由或无理由的情况下被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在 该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这样做的效果是 限制了潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为 有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而， 尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须真诚地进行，以维护公司的最佳利益，并且不会构成对小股东的欺诈。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，一家公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘 ，如果公司无法偿还到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们目前的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议进行解散、清算或清盘。

股权变更。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别流通股的多数批准的情况下，可变更该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及本公司现行的组织章程细则，如吾等的股本分为多于一类股份，吾等可在取得该类别已发行股份的四分之三持有人的书面同意下，或经出席该类别股份持有人股东大会的不少于四分之三的该类别股份持有人所通过的决议案，更改附属于该类别股份的权利。

管理文件的修订。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下，可以修改公司的管理文件。在开曼群岛法律允许的情况下，我们目前的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修改。

非香港居民或外国股东的权利.非居民 或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利，不受我们发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则的 限制。此外，我们目前的备忘录 和公司章程中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

有资格在未来出售的股份

截至本次招股说明书发布之日，我们已发行普通股48,320,870股。在这一金额中，现有股东持有的36,171,085股普通股被视为规则144中定义的“受限证券” ，除非根据有效的注册声明或适用的豁免注册，包括规则144，否则不得转售。截至本招股说明书发布之日，所有36,171,085家公司目前均有资格出售，但受规则144的 限制。

规则第144条

一般而言，根据第144条，任何并非本公司联营公司且在前三个月内任何时间并非本公司联营公司的人士，均有权出售其持有至少六个月的本公司股本的任何股份 ，包括除 本公司联营公司以外的任何先前所有人的持股期，而不受数量限制。任何此等人士出售本行股本，将受制于 若该等人士持有本公司拟出售股份不足一年，有关本行的最新公开资料是否可用。

此外，根据第144条，在以下情况下，任何人可以在本次发行完成后立即出售从我们那里获得的我们股本的股份，而不考虑数量限制 或关于我们的公开信息的可用性：

我们的关联公司实益拥有我们股本的 股份至少六个月，包括除我们的另一家关联公司以外的任何先前所有人的持有期，将有权在任何三个月内出售这些股份和他们收购的 非限制性证券的任何其他股份，前提是出售的股份总数不超过以下较大者：

我们关联公司根据规则144进行的销售 通常取决于有关我们的当前公开信息的可用性，以及某些“销售方式”和 通知要求。

课税

以下有关投资本公司普通股的重大开曼群岛、中国及美国联邦所得税后果的讨论是基于截至本招股说明书日期生效的法律及相关的 解释，所有这些均可能会有所更改。本讨论不涉及与投资我们普通股有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法下的税收后果。就开曼群岛税法事宜而言，讨论仅代表开曼群岛法律顾问Harney Westwood&Riegels的意见。就本讨论涉及中国税法事宜而言， 本讨论仅代表我们的中国法律顾问--佳德律师事务所的意见。就讨论涉及美国税法事项 而言，它代表Davidoff Hutcher&Citron LLP的观点。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税 ，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无征收任何可能对普通股或普通股持有人 有重大影响的其他税项。开曼群岛不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

人民Republic of China税

根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业而言被视为中国居民企业 ，其全球收入一般须按统一的25%税率征收企业所得税，并承担申报责任。根据实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和 财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，2009年4月发布的SAT第82号通告规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业 如果满足以下所有条件 ，将被归类为中国居民企业：(A)负责该企业日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须由中国个人或机构决定或批准 ；(C)企业的主要资产、会计账簿和公司印章，以及董事会和股东大会的会议纪要和文件位于或保存在中国；及(D)有投票权的企业董事或高级管理人员有一半或以上惯常居住在中国。继SAT通告82之后，SAT发布了SAT公告45，该公告于2011年9月生效, 为执行SAT 第82号通知提供更多指导。SAT公告45规定了确定中国居民企业地位的程序和管理细节，以及确定后事项的管理。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司或我们在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，则可能会产生若干不利的中国税务后果 。例如，我们或我们在中国以外的子公司可能会就其全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。此外，我们向非中国企业股东支付的股息将被征收10%的预扣税 我们的非中国企业股东从转让我们的股票或普通股获得的收益将被征收10%的预扣税，我们向我们的非中国个人股东支付的股息可能被征收20%的预扣税，我们的非中国个人股东从我们的股票或普通股转让获得的收益将被征收 。

尚不清楚，如果我们被视为 一家中国居民企业，我们股票或普通股的持有者是否能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或 协议的好处。见“风险因素-与在中国开展业务有关的风险因素-根据《中国企业所得税法》，我们可能被归类为中国企业所得税目的的中国居民企业 。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果 ，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响“。

根据SAT通告7，非居民企业通过转让应税资产，特别是转让中国居民企业的股权，通过处置境外控股公司的股权间接进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体可向 有关税务机关报告这种间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减免、避税或递延中国税款的目的而设立的，中国税务机关可以不考虑该境外控股公司的存在。因此，从此类间接转让中获得的收益可能需要缴纳高达10%的中国税。转让中国居民企业股权。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交报税表并根据SAT通告7征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源 来遵守SAT通告7，或确定我们不应根据该通告征税。见“风险因素-与中国经商有关的风险因素 -我们面临着有关中国纳税申报义务的不确定性，以及我们运营公司股权的某些间接转移的后果。中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》或《税务安排》，凡被视为非中国居民企业的香港居民企业直接持有中国企业至少25%的股份，经中国地方税务机关批准，该中国企业向该香港居民企业支付股息的预提税率将从10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于适用税收协议分红条款有关问题的通知》或《第81号通函》，税务安排对手方的居民企业应满足以下条件 才能享受税收安排下的预扣税减免：(I)必须直接拥有该等中国居民企业所需比例的股权和投票权；以及(Ii)应在收到股息前12个月内的任何时间直接拥有该比例的中国居民企业。此外，2009年10月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法(试行)》或《管理办法》 要求，非居民企业必须经有关税务机关批准，方可享受税收条约规定的减征预提税率。根据其他有关税收法规，还可以享受 这一减征预提税率的其他条件。相应地，, 比特数码香港 如符合第81号通告及其他相关税务规则及法规所规定的条件，并按《管理办法》的要求获得批准，其从中国拟设立的外商独资企业获得的股息，可在不久的将来享受5%的预提税率。然而，根据第81号通知，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受优惠的税收待遇为主要目的的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。

美国联邦所得税的考虑因素

以下是关于美国 与收购、所有权和处置我们普通股有关的联邦所得税考虑事项的讨论， 如下定义的美国持有者在此次发行中收购我们的普通股，并根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)将我们的普通股作为“资本资产” (通常是为投资而持有的财产)持有。 本讨论基于现有的美国联邦所得税法，该法律可能会有不同的解释或更改， 可能具有追溯力。未寻求美国国税局(“IRS”)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证IRS或法院不会 采取相反的立场。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于特定投资者可能非常重要，具体取决于他们的个人情况，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、合伙企业及其合作伙伴、免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者的投资者、(直接、间接、或 建设性地)10%或更多我们有表决权的股票，持有普通股作为跨境、对冲、转换、 建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者，或拥有美元以外的功能性货币的投资者，所有这些 可能需要遵守与以下概述的税则有很大不同的税收规则。此外, 本讨论不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代最低税、非美国税收考虑因素或联邦医疗保险税。我们敦促每个潜在投资者就投资我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询其税务顾问。

一般信息

在本讨论中，“美国持有者”是我们普通股的实益所有者，即：(I)在美国联邦所得税方面，(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体)，(Iii)其收入可包括在美国联邦收入总收入中的遗产，而不论其来源为何，或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定 或(B)以其他方式选择根据《守则》被视为美国人的信托。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的税务待遇将[或者“可能”]根据合作伙伴的状态和合作伙伴的活动 而定。我们呼吁合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就投资我们普通股的事宜咨询他们的税务顾问 。

以下讨论仅面向在此次发行中购买普通股的美国持有者。建议潜在买家就美国联邦所得税规则在其特定情况下的适用情况以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下面讨论的被动型外国投资公司规则，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款的金额 )一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定的 )中支付分配。对于美国公司股东，股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息的 扣减。

对于非法人美国股东，包括个人美国股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税征税，条件是(1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者我们 有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换 计划，(2)我们不是被动的外国投资公司(如下所述)，无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一个纳税年度，以及(3)满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约 ，只有普通股在美国成熟的证券市场上可以随时交易，才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局的授权，就上文第(1)款而言，普通股如果在纳斯达克上市，则被视为可在美国成熟的证券市场上随时交易 。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解向我们普通股支付的股息率是否较低，包括在本招股说明书公布之日后任何法律变更的影响。

如果分派金额 超过我们当前和累计的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分派金额超过您的计税基础 ，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦 所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预料到，分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配 将被视为免税资本回报或资本收益。

出售普通股的课税

根据下文讨论的被动型外国投资公司规则，您将确认出售、交换或其他应税处置的任何股份的应纳税所得额或亏损等于普通股变现金额(以美元计)与您的普通股计税基准(以美元计)之间的差额。收益或损失的性质将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东，包括持有普通股超过一年的个人美国股东，您可能有资格享受任何此类资本利得的减税 。资本损失的扣除是有限制的。

被动对外投资公司

非美国公司在任何课税年度都被视为PFIC 符合以下条件之一：

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。如果我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)的股票，我们将被视为拥有我们按比例持有的资产份额，并从我们直接或间接拥有至少25%(按价值)的任何其他公司的收入中赚取我们按比例分配的份额。在为进行PFIC资产测试而确定我们资产的价值和构成时，我们的资产价值必须根据我们普通股的不时市值来确定，这可能导致我们的非被动资产的价值在任何特定的季度测试日期低于我们所有资产在资产测试中的价值的50%。

我们必须每 年单独确定我们是否为PFIC。根据为产生被动收入而持有的任何资产的金额，在任何纳税年度，我们可能有超过50%的资产是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后做出此 决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并子公司视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的合并财务报表中。特别是，由于我们的 资产在资产测试中的价值一般将基于我们普通股的市场价格确定，并且由于 现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格。相应地，普通股市场价格的波动可能会导致我们 成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成将受到我们在任何时候如何以及以多快的速度使用手头现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于 可能不在我们控制范围内的重大事实(包括我们普通股的市场价格)。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC, 在您持有普通股的所有后续年份中，我们将继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC，而您之前没有进行如下所述的及时“按市值计价”选择，则您可以通过对普通股进行“清洗选择”(如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您在 纳税年度内持有普通股的个人私募股权投资公司，您将受有关您从出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何“超额分派” 以及任何收益的特别税务规则的约束，除非 您做出如下所述的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有普通股的 期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

在处置年度或“超额分配”年度之前分配至 年度的税项，不能由该 年度的任何净营业亏损抵销，出售普通股所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

如果您按市值选择持有您持有(或被视为持有)普通股的第一个课税年度，并且我们已确定其为PFIC，则您每年的收入中将包含一笔相当于超出部分的金额。该等普通股于该课税年度结束时的公平市价 超过该等普通股的调整基准，超出的部分将视作普通收入而非资本利得。在课税年度结束时，如果普通股调整后的 基准超出其公平市场价值，您将获得普通亏损。然而，此类普通亏损仅限于您之前纳税年度收入中包含的普通股按市价计算的任何净收益范围内。根据按市值计价的选举，您的收入中包含的金额 ，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，均视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等普通股以前计入的按市值计价的净收益 。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您 做出了有效的按市值计价的选择，则适用于非PFIC公司分配的税务规则将适用于我们的分配，但上述 “-对我们普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度(“定期交易”)期间，至少15天内在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部 法规所定义)，包括纳斯达克在内的至少15天内以非最低数量交易的股票。如果普通股在纳斯达克上定期交易，并且您是普通股持有者，那么如果我们成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

或者，持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上文讨论的税收待遇 。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常将该持有人在该纳税年度的收益和利润中按比例计入总收入 。 然而，只有当该PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收入和利润的某些信息时，合格选举基金选举才可用。我们目前不打算准备 或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何课税年度持有普通股，您将被要求在每一年提交美国国税局表格8621，并提供有关该等普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配 以及出售普通股所实现的任何收益。

如果您没有及时做出按市值计价的选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们的普通股期间的任何时间是PFIC，那么对于您来说，此类普通股 将继续被视为PFIC的股票，即使我们在未来一年不再是PFIC，除非 您在我们不再是PFIC的那一年进行了“清除选择”。在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，“清洗选举”创建了被视为 以其公平市场价值出售此类普通股的行为。如上所述，清除选举确认的 收益将受到特殊税费和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额的 分配。作为清理选举的结果，出于税务目的，您将在您的普通股中有一个新的基准(等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市值 )和持有期(新的持有 期将从该最后一天的次日开始)。

请您咨询您的税务顾问 关于您对我们普通股的投资和上文讨论的选择适用PFIC规则的问题。

信息报告和备份扣缴

有关我们普通股的股息支付和出售、交换或赎回普通股的收益可能需要向 美国国税局报告信息，并可能按目前24%的税率扣缴美国备用股息。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局表格W-9上提供任何其他所需证明的美国持有者，或者在其他方面免于备份预扣的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者 就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询其税务顾问。

备份预扣不是附加税。 作为备份预扣的预扣金额可以从您的美国联邦所得税义务中扣除，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备份预扣规则预扣的任何超额金额的退款 。我们不打算为个人股东预扣税款。但是，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)， 法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年《雇佣激励措施恢复就业法案》 ，某些美国持有者必须报告与我们普通股相关的信息，但某些例外情况除外(包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外)，方法是附上完整的美国国税局表格8938《特定外国金融资产报表》，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。

与此次发售相关的费用

下面列出的是我们预计与此产品相关的总支出 明细表。除美国证券交易委员会注册费、金融行业监督管理局(FINRA)备案费和纳斯达克上市费外，所有金额均为估计数。

法律事务

本公司由Davidoff Hutcher&Citron LLP代表，涉及美国联邦证券法的法律事项。本招股说明书提供的普通股的有效性和开曼群岛法律的法律事宜将由Harney Westwood&Riegels为我们传递。 公司在中国法律方面由特德律师事务所代理。Davidoff Hutcher&Citron LLP可能会在受中国法律管辖的事项上依赖功德律师事务所。

专家

截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的综合财务报表乃依据独立注册会计师事务所JLKZ CPA LLP作为会计及审计专家的授权而列载于本招股说明书内。 截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的综合财务报表乃依据独立注册会计师事务所Friedman LLP作为会计及审计专家授权而列载于本招股说明书内。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度报告、季度报告、当前报告、委托书和其他信息。 我们的网站是https://bit-digital.com.我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。 您可以在官方工作日的美国证券交易委员会公共资料室阅读或获取这些报告的副本，时间为上午10：00至下午3：00，地址为华盛顿特区NEW F Street 100 F Street 20549您可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330了解公共资料室的运营情况和复印费用。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册 声明、报告、代理信息声明和其他有关注册人的信息，这些都是免费提供的。该网站的网址为http://www.sec.gov.如果您无法访问互联网，请 向BIT Digital，Inc.首席财务官埃尔克·Huang索要此类文件的副本，邮编：10003。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-1中关于本招股说明书提供的普通股的登记声明 。本招股说明书是该注册声明的 部分。本招股说明书并不包含注册说明书或注册说明书附件中所列的所有信息。有关本公司及根据本招股说明书 发售的股份的进一步资料，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书中包含的对任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，您应参考作为注册声明证物存档的该合同或其他文件的副本。您可以在上面提到的美国证券交易委员会公共资料室和网站上阅读或获取注册声明的副本。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致BIT Digital，Inc.董事会和股东。

对财务报表的看法

本公司已审核所附的BIT Digital，Inc.及其附属公司(统称为“本公司”)于2020年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日止年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益及现金流量，以及综合财务报表及附表的相关附注(统称为财务 报表)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况 以及截至2020年12月31日止年度的经营业绩和现金流量 符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。

我们的审计包括执行 程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

非常真诚地属于你，

/s/审计联盟有限责任公司

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

新加坡

March 30, 2021

独立注册会计师事务所报告

提交给董事会和

金牛有限公司的股东

对财务报表的几点看法

本公司已审核所附金牛有限公司(“贵公司”)于2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至2019年12月31日止年度的营运、全面亏损、股东权益及现金流量的相关综合报表 ，以及相关的 附注及附表(统称财务报表)。我们认为，综合财务报表 按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司截至2019年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/JLKZ CPA LLP

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

法拉盛，纽约

July 29, 2020

独立注册会计师事务所报告

致董事会

和金牛有限公司的股东

对财务报表的几点看法

我们已审核所附金牛有限公司(“贵公司”)于2018年12月31日及 2017年的综合资产负债表，以及截至2018年12月31日止三年期间各年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益及现金流量，以及相关附注及附表(统称财务报表)。我们认为，综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日的三年期内各年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/Friedman LLP

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

April 30, 2019

Bit Digital，Inc.

合并资产负债表

截至2020年12月31日和2019年12月31日

(以美元表示， 股票数量除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Bit Digital，Inc.

合并经营报表 和全面亏损

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度

(以美元表示， 股票数量除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Bit Digital，Inc.

合并权益表

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度

(以美元表示， 股票数量除外)