注册说明书第333-258330号

依据第424(B)(3)条提交

根据1933年《证券法》

招股说明书

Bit Digital，Inc.

20,100,000普通股

本招股说明书涉及出售最多20,100,000股普通股的 股东(“出售股东”)，其中包括：(A)根据 公司与Ionic之间日期为2021年7月30日(经修订及重述)的购买协议，可向Ionic Ventures、LLC或Ionic发行的最多20,000,000股 股，我们在此称为“购买协议”；及(B)Joseph Stone Capital LLC(“JSC股东”)的高级管理人员 持有的100,000股普通股。请参阅“出售股东”。

出售股东已通知我们， 他们将不时在公开市场、纳斯达克资本市场、私下协商的交易中出售普通股， 按出售时的市价、与当时的市价相关的价格、按协定的价格或这些方法的组合 。有关更多信息，请参阅第63页的“分配计划”。

我们 不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售普通股的股东 出售普通股中获得任何收益。然而，吾等根据购买协议向Ionic出售普通股所得的总收益最高可达44,000,000美元，在本招股说明书所属的注册声明宣布生效及购买协议的其他条件已获满足后，吾等可不时酌情决定。

我们是一家“新兴成长型公司”， 这一术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，并受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的普通股具有很高的投机性，涉及很大程度的风险。本公司之前为中国的发行人，有若干行政人员，董事会大部分成员留在中国(包括香港)，因此本公司可能面临各种法律及经营风险。有关在决定购买我们的普通股之前应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第13页开始的“风险因素”，包括但不限于：

自本公司于2020年2月开始采矿业务至2021年10月3日止，本公司并无从控股公司向其任何附属公司转移任何现金。 于截至2020年12月31日止年度内，本公司透过若干私人配售集资约520万美元，并将所得款项由投资者直接转移至比特数码香港有限公司(“BT HK”)的指定账户， 本公司于香港的全资附属公司。

在2021年1月1日至2021年10月3日期间，公司通过定向增发和直接发售筹集了约3700万美元。所得款项 由投资者直接转账至本公司在美国的附属公司BIT Digital USA，Inc.(“BT USA”)的指定账户。本公司于2021年9月进行的8,000万美元私募所得款项净额已转账至BT USA。

在2020年2月至2021年9月30日期间，BIT Digital Hong Kong向BT USA转移了25,006名矿工，账面金额为1,980万美元。

自2020年2月至今，本公司并无从其任何附属公司收取任何股息或分派。 本公司亦无向其投资者作出任何股息或分派。有关更多信息，请参阅下面的“招股说明书摘要”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何评价。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Ionic是经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)(11)节所指的“承销商”。出售股票的股东可以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股。有关出售股东如何出售根据本招股说明书登记的普通股的更多信息，请参阅第63页的《分配计划》 。

我们将支付与本招股说明书相关的普通股登记所产生的费用，包括法律和会计费用。请参阅“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场层交易，代码为“BBT”。2022年2月4日，我们普通股的收盘价为每股4.13美元。

本招股说明书的日期为2022年2月7日

目录表

其他 信息

您 应仅依赖本招股说明书或任何相关自由编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人 向您提供与本招股说明书或任何自由写作的招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效，与本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间无关。

前瞻性陈述

本报告包含“前瞻性陈述”，以体现我们对未来事件的信念、预测和预测。这些前瞻性陈述是为1933年证券交易法(经修订)第27节(“证券法”)和1934年证券交易法(经修订)第21E节(“证券交易法”)所规定的安全港条款而作出的。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测，任何有关未来经营的计划、策略及目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层的信念、目标、战略、意向及目标的陈述，以及任何与上述任何事项有关的假设陈述。“可能”、“ ”、“”应该“”、“”可能“”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“ ”相信、“估计”和类似的表达，以及未来时态的陈述，都是前瞻性的 陈述。

这些 陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就 大相径庭。实际结果可能与我们的前瞻性 陈述中描述的预期结果大不相同，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度，以及关于我们的业务战略所基于的因素或我们的业务成功的因素的公开信息的准确性和完整性。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果是否或实现的时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息和管理层当时对未来事件的信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或建议的大不相同。 可能导致这种差异的重要因素包括但不限于在“招股说明书摘要”、“风险因素”以及本招股说明书的其他部分中讨论的那些因素。

其中 您可以找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们 向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、半年度、季度(作为外国私人发行人自愿)和当前报告及其他信息。我们的公开文件可从美国证券交易委员会维护的互联网网站 获得，网址为此外，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。因此，我们的报告、声明和其他信息可在纳斯达克的办公室查阅，地址为纽约百老汇165号，自由广场一号，邮编：10006。

我们的网站地址是www.bit-digital.com。 我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不是、也不应该被视为本招股说明书或招股说明书附录的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有 信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定发售证券条款的其他 文件作为或可能作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明的文件 存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述 均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整说明，请参阅 实际文档。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本，如上所述。

通过引用合并

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代 该信息。本招股说明书或之前通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，前提是本招股说明书或随后通过引用并入的备案文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分， 除非如此修改或取代。

我们将以下所列文件以及我们根据1934年《证券交易法》(经修订)(《交易法》)第13(A)、13(C)或15(D)节提交给美国证券交易委员会的任何未来文件，从本招股说明书的日期到本招股说明书所述证券的发售终止 ，以供参考。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的部分，无论是以下具体列出的文件还是将来存档的文件，这些文件或部分文件是提供给美国证券交易委员会的，但不被视为已在美国证券交易委员会存档 。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

以下提交给美国证券交易委员会的文件通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书中以引用方式并入的文件所包含的任何和所有信息的副本(不包括其中的展品，除非该等展品已通过引用明确并入本招股说明书包含的信息中) 但不随本招股说明书一起交付的信息将由我们免费提供给收到本招股说明书的任何人， 应该人的口头或书面请求。书面请求请发送至BIT Digital，Inc.，地址：33 Irving Place，New York，邮编：10003，收件人：公司秘书。口头询问可致电(917)512-4895与秘书联系。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“运营 以及财务回顾和展望”标题下讨论的事项。由于本公司以前是中国的发行人，且本公司的大量业务 以前位于中国和香港，因此本公司可能面临各种 法律和运营风险。中国的法律和监管环境在许多方面与美国不同。这些风险和其他风险可能导致我们证券的价值发生实质性变化和/或显著限制或完全限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。如果以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果、流动性和我们未来的增长前景都可能受到重大不利影响 。

与此产品相关的风险

向Ionic出售或发行普通股可能会导致稀释，而Ionic收购的普通股的出售或可能发生此类出售的看法 可能会导致我们普通股的价格下跌。

于2020年12月31日，本公司与Ionic订立经修订及重述的证券购买协议，以私募方式出售附属可换股票据，总原始本金为1,650,000美元，原始发行折扣(OID)为10%。该等票据并未于较早前由本公司赎回 ，并按当时的换股价格每股6.00美元自动转换为普通股。此外，2021年1月11日，我们与Ionic签订了购买协议，根据该协议，Ionic承诺购买最多80,000,000美元的普通股 。截至2021年7月21日，任何总计约5,716,142股普通股以3300万美元的价格发行。在根据购买协议可发行的本协议项下登记的20,000,000股股份中，最多19,305,000股此类股票可以现金出售，并根据购买协议在满足购买协议中规定的某些条件 包括美国证券交易委员会已宣布包括本招股说明书的登记声明生效后不时开始向Ionic发行， 和最多495,000股(以现金出售的股份数量的2.5%)可作为承诺 股份、额外承诺股份和200,000股结算股份免费发行，由于此类购买是根据经修订的《采购协议》的条款进行的。根据购买协议，我们可能出售给Ionic的普通股的购买价将根据普通股的价格浮动。根据当时的市场流动性，出售此类普通股可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

根据购买协议，我们 一般有权控制未来向Ionic出售普通股的时间和金额。 我们向Ionic出售普通股(如果有的话)将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。我们可能最终 决定根据购买协议向Ionic出售所有、部分或全部可供我们出售的额外普通股 。因此，我们向Ionic出售普通股可能会导致我们普通股的其他持有人的利益大幅稀释。 此外，向Ionic出售大量普通股或预期出售普通股，可能会使我们更难在未来以我们希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。 如果我们向Ionic出售普通股，Ionic收购普通股后，Ionic可能会转售，在任何时间或不时酌情决定部分或不持有该等普通股。

我们 可能无法获得与Ionic签订的购买协议下的全部金额。

根据购买协议，自生效日期起及生效后，本公司有权不时全权酌情及 在购买协议所载的若干条件及限制的规限下，指示投资者在向投资者发出通知前，于10个交易日中最低的8个交易日内购买普通股平均金额的75%，以较少者为准(I)2,500,000美元；及(Ii)普通股平均金额的75%。本公司可按定期买入价格进行定期买入，其价格等于根据估计和实况计算的结算前申购股票交割前五(5)个交易日前五(5)个交易日和结束后五(5)个交易日期间最低三(3)个VWAP算术平均值的85%。本公司亦可在结算前股份交割后五(5)个交易日内，以相当于自交割前股份交割后五(5)个交易日计算的VWAP算术平均数的90%(经修订)的备用买入价 进行另一次收购。

尽管购买协议规定我们可以向Ionic出售最多80,000,000美元的普通股，但根据日期为2021年5月20日的先前注册声明 (第333-254060号)，仅出售了5,972,194股普通股。其余的27,806人已返还给公司的金库。根据购买协议，本招股说明书将发售2,000万(20,000,000)股 股份(其中最多695,000股已经并可能作为承诺股、额外承诺股和结算股份免费发行，如果我们根据购买协议向Ionic出售普通股，则可能在未来向Ionic发行和出售)。因此，根据我们普通股的市场价格，我们可能无法出售购买协议预期的剩余44,000,000美元承诺额。

如果我们的 普通股的市场价格下跌，我们可能能够向Ionic发行和出售更多的普通股，购买协议下的剩余金额最高可达44,000,000美元，而不是登记声明(包括本招股说明书)下登记转售的20,000,000股普通股。在这种情况下，我们将需要根据证券法登记转售额外的普通股来代表此类 普通股，这将需要我们额外的时间、资源和成本。此外，发行和出售此类额外的 普通股可能会对我们的股东造成重大稀释。

我们在多大程度上依赖Ionic作为2024年5月之前的资金来源将取决于一系列因素，包括我们普通股的现行市场价格和我们能够从其他来源获得营运资金的程度。即使我们根据购买协议将剩余的44,000,000美元普通股全部出售给Ionic，我们仍可能需要额外资本来全面实施我们的业务、运营和发展计划 。如果在我们需要时，我们无法获得维持营运资金需求所需的融资，或融资成本高得令人望而却步，其后果可能是对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

Ion 为我们的普通股支付的价格将低于当时的市场价格，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

根据购买协议向IONIC出售的普通股购买价 来自我们的普通股在纳斯达克资本市场的市场价格 。根据购买协议将出售给Ionic的普通股将根据购买类型以折扣价 购买。本公司可按定期买入价格进行定期买入，其价格等于根据估计和实况计算的结算前申购股票交割前五(5)个交易日前五(5)个交易日和结束后五(5)个交易日期间最低三(3)个VWAP算术平均值的85%。本公司亦可根据估计及实况，以相当于结算前股份交割后五(5)个交易日及结束前五(Br)个交易日计算的VWAP算术平均数的80%的备用收购价 进行另一次购买，直至合共购买40,000,000美元的普通股 及其后的90%(经修订)。由于这种定价结构，Ionic可能会在收到普通股后立即出售其收到的普通股 ，这可能会导致我们普通股的价格下降。这些出售 可能对我们普通股的价格产生进一步的影响。

在中国做生意的相关风险

根据中国法律法规，外国法人/实体在中国境内从事经营活动有两种方式。 一种方式是在中国境内设立外商投资企业，按照《中华人民共和国外商投资法》的规定注册成立，由外国投资者全资或部分投资。外商投资企业的组织形式、组织架构和行为规范，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》和其他法律有关规定。另一种被视为在中国境内经营的方式是，按照《外国(地区)企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法》(2020年修订)或第31号令的规定，向有关监管部门办理审批和登记手续。尽管我们在中国不再有比特币开采业务，但我们之前的业务 可能会使我们受制于中国的法规，因为本公司通过其香港子公司在中国进行比特币开采业务，而我们并未在中国注册开展业务，如下文所述，我们可能会受到罚款、处罚和 其他制裁。

外国投资者在中国企业投资存在风险。

中国政府对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单管理制度。准入前国民待遇是指外国投资者及其投资在投资准入阶段给予的待遇，不低于境内投资者的待遇；外商投资负面清单是指中国政府对特定领域限制或禁止的外商投资准入采取的特别管理措施。

根据中华人民共和国商务部(商务部)、国家发展和改革委员会(发改委)于2021年12月27日发布的《外商投资准入特别管理办法(2020年版)》或《2021年版外商投资负面清单》，我们的比特币开采业务不属于外商投资负面清单。但是，《2021年版外商投资准入负面清单》规定，《外商投资准入负面清单》中未提及的领域，按照内外资一致的原则进行管理。《市场准入负面清单》的有关规定统一适用于境内外投资者。

同时， 根据《市场准入负面清单(2021年版)(征求意见稿)》或《市场准入负面清单草案》，《产业结构调整指导目录纳入市场准入负面清单》； 另外，根据《国务院关于公布实施的决定，自2005年12月2日起施行，《产业结构调整指导目录》原则适用于中国内部各类企业。“对外商投资企业适用《产业结构调整指导目录》中淘汰的行业。”以及“禁止将投资贡献给淘汰类别下的项目 。”此外，发改委于2021年12月30日发布第49号令，宣布《国家发展改革委关于修改(2019年版)的决定》 (《修订目录》)。修订后的《目录》在原《目录》中删除的《1.过时的生产、加工和设备》类别 中增加了‘虚拟货币开采活动’。因此，外商投资企业被禁止从事虚拟货币活动，我们的比特币开采业务也被禁止在中国。

由于中国政府暂停我们的P2P贷款业务，我们可能会受到处罚。

本公司目前从事比特币 开采业务，但在此之前，我们主要是中国的一家在线金融市场，即“个人对个人”贷款公司，为借款人提供贷款渠道。2019年10月24日，上海市公安局浦东分局 宣布，正在对公司可变利益主体上海点牛互联网金融信息服务有限公司涉嫌非法收取公众存款一事进行调查。该局对该案中的17名嫌疑人采取了刑事执法措施，并拘留了其中至少6名嫌疑人。2020年3月24日，该局宣布，已将7名犯罪嫌疑人移送检察院刑事起诉，并对14名被告人提起刑事诉讼，目前正在寻找截至本招股说明书之日的前CEO。虽然本公司尚未受到任何执法行动或调查，但包括本公司前董事在内的9人被上海市浦东新区人民法院认定犯有集资诈骗或非法吸收公众存款罪 ，被判处有期徒刑，没收并返还全部 违法所得，其中可能包括本公司的资产，也可能不包括本公司的资产。公司目前的管理层认为，其前首席财务官以及VIE管理层成员可能是这些诉讼的对象。截至本招股说明书日期 ，调查的最终结果尚未公布，任何该等结果对本公司的影响 均无法确切估计或确定。

从现在开始的一段时间内，我们可能会对中国的历史业务中的任何不合规或责任处以罚款和处罚 。

根据《中华人民共和国中国行政处罚法》(2021年修订)，在中国实施的违法行为，自违法行为发生之日起两年内未被发现的(期间自违法行为发生之日起计算，或者行为正在进行或者持续的，自行为结束之日起计算)，免除行政处罚；涉及公民生命健康安全或者经济安全，造成有害后果的，前款规定的期限延长至五年，但法律另有规定的除外。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何针对我们历史上的采矿业务的行政处罚。然而，仍然存在不确定性，因为行政机关可能会在今后的某一段时间内对我们在中国的历史业务中的任何不合规或责任进行行政处罚，包括但不限于31号令和适用的环境、健康或安全法规下的任何不合规或责任，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的 不利影响。

由于2021年5月21日国务院金融稳定发展委员会在中国召开了针对中国虚拟货币开采的会议，我们暂停了在中国的所有采矿作业 ，并于2021年6月终止了我们的业务运营。然而，正如下一个风险因素中所描述的那样，直到2021年9月，所有数字资产交易才被禁止。2020年10月，本公司开始将矿工迁出中国， 相信其在中国运营时符合中国有关比特币开采的法律。然而，根据《中华人民共和国外商投资法》和第31号令，外国企业在中国从事营利性活动，须经国务院及其授权的主管机构或审批机关批准后，向省级市场监督管理部门或登记机关申请登记。未经审批机关批准和登记机关登记，外国企业不得在中国境内从事任何生产经营活动，未经授权从事营利性活动的外国企业，可根据中华人民共和国法律，受到警告、罚款、没收违法所得、停业整顿等处罚 。

在我们终止在中国的业务运营 之前，我们在中国的业务不是通过任何中国子公司进行的。在中国，我们从被视为外国企业的比特数码香港直接租赁的设施中储存的采矿设备 中获利。比特数码香港并无向任何第三方提供云采矿服务或类似服务。然而，本公司可能会因未在中国注册或未获授权从事其比特币开采业务而被中国当局根据中国法律按个别情况处以警告、 罚款、没收违法收入或停业整顿等惩罚。

中国政府部门确实拥有在某些行业直接向外国公司(包括香港公司)发放许可证或批准的权力， 已在第31号命令中规定。外国公司，包括香港公司，可以通过两种方式在中国境内从事生产经营，一是取得许可证或批准，二是在中国境内设立子公司，否则将受到警告、罚款、没收收入和/或停业整顿的处罚 。此外，虽然香港是中华人民共和国的特别行政区之一，但从外商投资监管的角度来看，香港公司被视为外国公司，与外国投资有关的法律法规 大部分也适用于香港公司。考虑到BT HK已在中国境内从事比特币 开采活动，且BT HK尚未在相关省份获得经营牌照，BIT Digital Hong Kong直接获得牌照将比在中国设立子公司困难得多。从合规的角度来看，本公司决定启动成立子公司在中国从事经营活动的程序 。然而，鉴于中国最近禁止所有新的加密货币业务，我们终止了在内地成立子公司中国的进程。由于BT HK尚未在BIT Digital Hong Kong[br}过去开展业务的相关省份获得营业执照，因此可能会受到警告、罚款、没收收入和/或停业整顿的处罚。

现在，在中国从事包括比特币开采业务在内的数字资产交易是非法的，这一裁决可能会对我们产生不利影响。

中国现在采取了严厉的监管行动， 禁止加密货币开采业务，并严格限制收购、拥有、持有、出售或使用这些比特币资产或 将其兑换为法定货币的权利。此类限制可能会对我们产生不利影响，因为大规模使用数字资产作为交换手段目前仅限于全球某些地区。持续和未来的监管行动可能会影响我们继续运营的能力 ，此类行动可能会影响我们作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力，这 可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

2021年5月21日，国务院金融稳定和发展委员会在中国会议上提出“严打比特币挖矿和交易行为”。然而，直到2021年9月24日，如下文所述，中国才禁止所有数字资产交易。2021年5月，地方政府 开始陆续出台相应措施回应中央政府，包括新疆昌吉回族自治州发改委于2021年6月9日发布关于立即关闭从事加密货币开采企业的通知 。在这三周的时间里，我们只在四川省有采矿作业，在新疆没有。2021年6月18日，据媒体公开报道--四川省发改委、四川省能源局发布《关于关闭加密货币开采项目的通知》，截止日期为2021年6月25日。这就是我们已于2021年6月21日停止在中国的所有剩余业务的原因。2021年9月24日，新发布的《关于整顿加密货币挖掘活动的通知》(或 第1283号通知)禁止中国境内所有新增的加密货币业务。发改委的通知规定了对整个中国的未来处罚 。虽然我们不相信四川省会寻求追溯性罚款、处罚或制裁，但不能保证该省不会寻求这样做。

考虑到中国政府的态度和我们有意的业务计划，我们不会在中国内地进行任何加密货币开采业务或加密货币交易业务 。截至2021年9月30日，所有矿工已迁出中国，预计将于2022年初在美国全面投入运营。

中国的经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

虽然我们正在完成 矿工向美国和/或加拿大的迁移，但我们的比特币挖掘业务遍及全球。我们预计将继续在中国现货市场购买 比特币矿工。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施 可能有利于中国整体经济，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩 可能受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些 措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，特别是2020年，由于新冠肺炎的影响，中国的经济增长 放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决具有有限的先例价值。由于中国法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规章的执行存在不确定性。 中国的法律制度产生的风险包括法律法规和法规的执行的风险和不确定性。 中国的法律法规可能会在很少提前通知的情况下迅速变化；而且，中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或者可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。中国政府对海外发行施加更多监督和控制的任何风险，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或 一文不值。

中国是实施严格外汇管制的司法管辖区之一。在中国外汇管制的背景下，比特币的自由流动带来了新的问题。在一些公开讲话中，中国国家外汇管理局(“SAFE”)官员表达了对加密货币对外汇管制的挑战的担忧。如果监管机构认为比特币的流通对金融安全造成了重大不利影响，他们可能会限制比特币的交易，就像他们在其管辖范围内对比特币开采所做的那样。

有时，我们可能不得不诉诸 行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有重大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律体系中。此外，中国法律制度 部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

除了国家层面的统一政策，中国地方或省级政府对矿业企业的态度也随着时间的推移而发生变化。近年来，内蒙古、四川和新疆等地政府采取行动，对辖区内的矿山企业进行了检查清理。这些行动导致我们在2020年10月开始将矿工迁出中国。

我们可能会受到中国网信办最近公布的关于收集数据的措施的约束，并需要获得CAC的批准.

《网络安全审查办法(2021年)》已于2021年12月28日正式对外发布，将于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法(2021年)》(《办法》)，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者境外上市，应向网络安全审查办公室申报进行网络安全审查。

目前，我们没有参与CAC或相关政府监管部门发起的任何 网络安全审查调查，也没有收到 任何此类方面的询问、通知、警告或制裁。

我们目前认为，根据《办法》，我们在美国上市不需要获得CAC的批准，因为(I)我们没有参与CAC或相关政府监管机构发起的任何关于网络安全审查的调查，我们也没有收到 任何此类方面的询问、通知、警告或制裁，以及(Ii)我们从未为任何用户设置在线平台，并且我们 不是在线平台运营商。但是，由于这是首次实施网络安全审查，且《办法》的解释或实施仍存在不确定性，因此，如果《办法》生效并要求我们获得CAC的许可或许可，我们将立即向CAC提出申请，并根据需要寻求获得 CAC的许可或许可，因为我们不愿在这方面受到任何可能对我们的业务运营或财务状况造成负面影响的询问、通知、警告或制裁。因此，遵守这些措施以及中国政府未来颁布的其他法律、法规和指导方针可能会带来巨额费用，并可能对我们的业务产生实质性影响。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

我们在Form 20-F年度报告中“业务规则” 中讨论的并购规则以及其他有关并购的法规和规则在中国设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前提前通知商务部。此外，《反垄断法》要求，如果触发了某些门槛，应提前通知国务院反垄断执法机构进行任何业务集中。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》明确，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的实际控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。此外，根据《中华人民共和国外商投资法》，“外国投资者收购中国境内企业或者以其他方式参与经营者集中的，应当依照《中华人民共和国反垄断法》的规定进行经营者集中审查。”在相关范围内，遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能非常耗时， 以及任何所需的审批流程, 包括获得商务部或当地同行的批准，可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规 根据中国法律，我们或我们的中国居民实益所有人可能会承担责任和受到惩罚。

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，要求中国境内居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该中国居民或实体必须更新其外汇局登记。外汇局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》 或外汇局第75号通函。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了《国家外汇管理局通函》，要求中国境内居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而非外管局或其当地分支机构)进行登记。

未能遵守上述外汇局登记 可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

我们的一些股东直接或 间接持有我们公司的股份，我们知道他们是中国居民，他们已经完成了与我们的公司重组相关的外汇登记 。其余直接或间接持有本公司股份并为我们所知为中国居民的股东正在处理该等登记事宜。

然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份 ，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或实益所有人都是中国 居民或实体，已遵守并将在未来进行或获得外管局法规所要求的任何适用登记或批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，我们可能会被处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他 法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的原规定。根据本规则，在中国居住连续不少于一年的中国公民和非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过可能是该境外上市公司中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构 处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。由于本公司是一家海外上市公司，我们和本公司的高管及其他中国公民或在中国连续居住满一年并已获得期权或其他奖励的员工受本条例的约束。 未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁。请参阅本公司截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F中的《法规-股票激励计划条例》。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立“事实上的管理机构”并在中国境内设立的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了被称为82号通知(部分修订)的通知，为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业 的纳税居民身份时应如何适用“事实管理机构”测试的总体立场。根据第82号通告, 由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将 凭借其在中国的“事实上的管理机构”被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策是由在中国的机构或人员作出的 或须经中国境内的机构或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国 以外的实体均不是中国居民企业。请参阅我们在F-1表格(第333-254060号)上的 登记声明中的“税务-人民Republic of China税务”。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关 中国税务机关对“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。 由于我们的部分管理成员不在中国，目前尚不清楚税务居民规则如何适用于我们的案件。 如果中国税务机关确定我们或我们在中国以外的任何子公司为中国企业所得税，则我们或该子公司可能会按其全球收入的25%的税率缴纳中国税。这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，出售或以其他方式处置吾等普通股所产生的收益可按非中国企业的10%或非中国个人的 20%的税率(在每种情况下，均受任何适用税务条约的规定规限)缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国 来源。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您对我们普通股的投资回报 。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

监管机构加强对在中国有业务的美国上市公司的审查，可能会给我们的业务运营、股价和声誉增加不确定性。尽管通过引用方式并入本招股说明书的审计联盟有限责任公司的审计报告是由新加坡审计师编写的，这些审计师 受到上市公司会计隔夜委员会(PCAOB)的检查，但不能保证未来的审计报告 将由PCAOB完全检查的审计师准备，因此，未来的投资者可能被剥夺此类检查的机会， 这可能导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。此外，如果美国证券交易委员会最终认定我们的审计工作是由审计师进行的，且审计师委员会无法全面检查或调查，因此，纳斯达克或场外交易市场等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券摘牌，根据《外国公司问责法》(“HFCA法案”)或《加快外国公司问责法》，可能会禁止交易我们的证券。

在中国拥有或曾经有相当大一部分业务的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司政府政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。

近年来，作为美国日益重视获取审计信息的监管措施的一部分，美国于2020年12月颁布了《让外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》。《高频交易法案》要求美国证券交易委员会确定其审计报告由审计师出具，但由于非美国当局在审计师当地司法管辖区施加的限制，PCAOB无法进行全面检查或调查的发行人。《反海外腐败法》还要求美国证券交易委员会名单上的上市公司证明它们不是由外国政府拥有或控制的，并在提交给美国证券交易委员会的文件中做出某些额外的披露。此外，根据《反海外腐败法》，如果一家美国上市公司的财务报表审计师在该法案生效后连续三年未接受美国上市公司财务报表审计师的“非检查”，美国证券交易委员会将被要求禁止该发行人的证券在纽约证券交易所和纳斯达克等美国全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易。2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布 已通过临时最终修正案，以实施上述认证和披露要求，并正就发行人识别过程以及提交和披露要求 征求公众意见。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案 ，最终敲定了实施《美国证券交易委员会法案》的规则，该法案要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国全国性证券交易所和场外交易市场交易，前提是审计师连续三年未接受美国上市交易委员会的检查 。因此，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被摘牌。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》，该法案如果成为法律，将修改高频交易法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则， 该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法 检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月16日，PCAOB根据《外国公司责任法》发布了PCAOB规则6100董事会决定。PCAOB通知美国证券交易委员会，由于内地中国和香港当局的立场，它无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的注册会计师事务所 。虽然我们了解到中国证监会、美国证券交易委员会和上市公司会计监督管理委员会已就 对中国注册会计师事务所的检查进行了对话，并且通过引用方式纳入本招股说明书的审计联盟有限责任公司的审计报告是由接受PCAOB检查和调查的新加坡审计师准备的，但 不能保证我们的审计师或我们未来能够遵守美国监管机构的要求。由于HFCA可能产生的负面影响，我们的普通股和/或其他证券的市场价格可能会受到不利影响。

如果内地中国的全国性法律适用于香港，我们的香港子公司可能随时受到中国政府的直接监督。

中国的全国性法律，包括但不限于(I)于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》；及(Ii)经中国证券监督管理委员会(“证监会”)或任何其他中国监管机构批准或准许吾等在美国发售证券的 ，目前并不适用于吾等的香港附属公司，但香港基本法所列并列于下文“风险因素”项下的附属公司除外。然而，由于中国法律制度的不确定性和法律、法规或政策的变化， 包括这些法律、法规或政策将如何解释或实施，以及在香港适用的全国性法律， 《基本法》未来可能会修改。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》(《基本法》)第十八条的规定，“香港特别行政区现行法律为《基本法》、本法第八条规定的香港原有法律和香港特别行政区立法机关制定的法律。全国性法律除列于《基本法》附件三者外，不在香港特别行政区实施。其中所列法律由香港特别行政区在当地公布或立法实施。此外，关于附件三和《基本法》的几个文书，至今在香港实施的全国性法律如下：

《关于中华人民共和国首都、历法、国歌和国旗的决议》；《中华人民共和国国庆日决议》；《中华人民共和国政府关于领海的声明》；《中华人民共和国国籍法》；《中华人民共和国外交特权和豁免条例》；《中华人民共和国国旗法》；《中华人民共和国领事特权和豁免条例》；《中华人民共和国国徽法》；《中华人民共和国领海及毗连区法》；《中华人民共和国香港特别行政区驻军法》；《中华人民共和国专属经济区和大陆架法》、《中华人民共和国关于外国中央银行财产强制措施司法豁免法》、《中华人民共和国国歌法》、《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》。

中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院关于境内公司境外上市管理规定(征求意见稿)》(《规定》)和《境内公司境外发行上市备案管理办法》(《办法》)，向社会公开征求意见。根据规定和办法，“境内公司在境外发行上市，应当向国务院证券监督管理机构办理备案手续，并报告有关情况”；“有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)国家法律、法规和有关规定禁止境外发行上市的。”此外，《网络安全审查办法(2021年)》已于2021年12月28日正式对外发布，并将于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法(2021年)》，“网络平台经营者如拥有超过100万用户的个人信息，应当向网络安全审查办公室申报，进行网络安全审查。”

于本招股说明书日期，香港附属公司并无于中国设立任何附属公司或分支机构，亦未于中国实际开展任何业务。

根据上述《基本法》，香港子公司不受《网络安全审查办法(2021年)》及《规定》和《办法》的约束，这些规定和办法将于未来生效。然而，由于中国法律制度的不确定性，以及法律、法规或政策的变化，包括这些法律、法规或政策将如何解释或实施，《基本法》中适用于香港的全国性法律可能会在未来进行修改。

因此，我们不能向您保证我们未来不会 受到上述或相关法律、法规或政策的影响。如果上述法律、法规和政策有任何变化，或者任何新的法律、法规和政策等将被公布，我们将设法遵守 更改后的法律、法规和政策。但是，我们不能保证相关的法律法规或政策不会有追溯力，因此我们可能会面临处罚，我们的声誉和经营结果可能会受到实质性的不利影响

中国税务机关加强对收购交易的审查 可能对过去的间接股权转让和我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响 。

中国税务机关已加强对非居民企业直接或间接转让若干应课税资产(尤其包括中国居民企业的股权)的审查，颁布及实施于2008年1月生效的中国税务总局第59号通告及第698号通告，以及取代于2015年2月生效的第698号通告部分现行规则的第7号通告。

根据通告7，如非居民企业 透过出售海外控股公司的股权而间接转让中国“居民企业”的股权而进行“间接转让”，如该间接转让被视为滥用公司架构而无合理商业用途，则作为转让方的非居民企业可能须缴交中国企业所得税。因此，来自该等间接转让的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告(部分修订)》， 或国家税务总局第37号通知，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。SAT通告698自SAT通告第37号颁布之日起被废除。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让中国应纳税资产的，属于间接转让， 非居民企业作为转让方或者受让方或者受让股权的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。我们面临着涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性 ，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据通告7和/或SAT通告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能需要承担申报义务或纳税；如果本公司是此类交易的受让方，本公司可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让本公司股份，我们的前中国子公司可能被要求协助根据SAT通函7和/或通函37进行备案。结果, 我们可能需要 花费宝贵的资源来遵守SAT通告7和/或通告37，或要求 我们从其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定本公司不应根据这些通告征税， 这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

从历史上看，我们的部分收入和支出都是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。因此，美元和人民币汇率的波动影响了我们美元资产以人民币计算的相对购买力。应收或应付人民币资产和负债的重新计量损益 计入我们的历史合并经营报表 。定期重新计量导致我们的运营结果的美元价值随着汇率波动而变化 我们的运营结果的美元价值可能会继续随着汇率的波动而变化。人民币相对于美元的价值波动 可能会减少我们从任何人民币计价业务中获得的利润，以及我们在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元计的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元以支付普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能会使我们更难对报告的运营结果进行期间与期间的比较。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们普通股的价值和任何以美元计价的股息产生重大和 不利影响。例如，就我们需要将美元兑换成人民币来支付我们的运营费用而言，人民币对美元升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

中国的对冲选择非常有限 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力减少我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲汇率波动的风险敞口 或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管理规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

一般风险

我们有运营亏损的历史， 我们可能无法持续盈利；我们最近转移了比特币开采业务，我们在这项业务上可能不会持续成功。

我们最近从我们持续的比特币开采业务中获得了盈利。随着我们继续努力发展比特币开采业务，我们可能会再次蒙受损失。我们 之前在中国从事个人对个人(“P2P”)在线借贷业务。从2019年11月左右开始，我们 决定将业务多元化，进入比特币开采业务以及美国的汽车租赁业务，其有关汽车租赁业务的计划因冠状病毒大流行而暂停。2020年9月，我们处置了P2P和神州租车业务，决定主要专注于比特币挖掘业务。目前，我们的业务主要集中在位于北美比特币开采设施的比特币 开采业务上。我们目前的业务，包括我们 业务的增长战略，涉及一个本身就是一个新的和不断发展的行业，并面临着许多风险，下面将讨论其中许多风险。我们可能无法 在后续期间实现盈利。请参阅下面的“比特币相关风险”。

我们的 运营结果可能波动很大，可能不能完全反映我们业务的基本 绩效。

我们的运营结果，包括我们的净收入、费用、净亏损和其他关键指标的水平，在未来可能会因各种因素而发生重大变化，其中一些 不是我们所能控制的，对我们的运营结果进行逐期比较可能没有意义，尤其是考虑到我们有限的比特币开采运营历史。2021年5月，中国政府瞄准了虚拟货币开采，并向中国的银行和支付公司施压，要求它们限制加密货币交易，并以其他方式暗示，中国打算进一步限制国内的加密货币开采。我们暂停了在中国的大部分作业，并继续将我们在中国的所有剩余矿工 迁移到北美。我们于2021年6月终止了中国的所有比特币开采业务。我们于2021年第二季度及第三季度的经营业绩受到该等期间开采的比特币大幅减少的不利影响，包括因需要迁移和/或替换我们的大部分矿工。我们已在2021年10月底之前将所有矿工迁移到美国，预计他们和任何新购买的矿工将在2022年第一季度投入运营。然而， 不能保证我们将达到2020年末或2021年第一季度所经历的盈利水平。

任何一个季度的业绩都不一定是未来业绩的指标。季度业绩的波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 可能导致我们年度财务业绩波动的因素包括：

根据日期为二零二零年九月八日的购股协议，本公司将本公司其中一间附属公司Point牛控股有限公司连同其附属公司及VIE售予一名独立第三方，而出售后，其个人对个人借贷业务的经营被分类为非持续经营。由于于2020年9月8日或之前，分拆出来的从事个人对个人借贷业务的子公司和VIE与本公司没有当前或持续的关系。请参阅本公司截至2020年12月31日止年度年报20-F表格内的第4项“公司资料-法律诉讼” 。

截至本招股说明书日期，我们尚未收到任何针对我们历史上的P2P贷款业务的行政处罚 。然而，不确定性仍然存在，因为 中国法律体系还包含 可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。根据2021年5月1日起施行的新发布的《预防和治理非法集资条例》，任何人都不得从非法集资中受益。即使没有刑事罪行，中国政府当局或监管机构也有权查封、冻结和/或扣押相关资产，中国政府当局也可以 强制要求从事非法集资或协助非法集资的个人/实体按当前价格返还或出售可能属于本公司的相关资产，以追回非法筹集的资金。此外，尽管本公司不对亏损客户的任何潜在索赔负责，但对本公司或其任何关联公司提出任何此类索赔和/或政府调查或诉讼，即使没有正当理由， 也可能造成负面宣传，并对本公司产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，即使我们处置了参与P2P借贷业务的前VIE实体 。

我们可能会收购其他业务、组建合资企业或收购其他公司或业务，这些可能会对我们的经营业绩产生负面影响、稀释我们股东的 所有权、增加我们的债务或导致我们产生巨额费用；尽管如此，我们的增长可能取决于我们能否成功发现和完成此类交易。

在最近离开中国之后，我们正在寻求在全球范围内进入比特币开采相关业务。但是，我们不能保证收购业务、资产和/或进入战略联盟或合资企业将会成功。我们可能无法找到合适的合作伙伴或收购候选人，也可能无法以优惠条款完成此类交易(如果有的话)。如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功整合到我们现有的基础设施中。此外，如果我们收购任何现有业务，我们可能会承担未知或或有负债。

未来的任何收购也可能导致股票发行、债务产生、或有负债或未来无形资产或商誉的冲销，其中任何一项都可能对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响。整合被收购的公司还可能 扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将专注于开发和扩展我们现有的业务 。我们可能会遇到与对其他公司的潜在投资相关的损失，这可能会损害我们的财务状况和 运营结果。此外，如果任何收购、战略联盟或合资企业的投资没有实现，我们可能无法实现预期的好处。

为了为任何收购或合资企业融资，我们可能会选择发行普通股、优先股或债务和股权的组合作为对价，这可能会显著 稀释我们现有股东的所有权，或者比我们的普通股东优先向这些优先股东提供权利。 可能无法以对我们有利的条款获得额外资金，或者根本没有。如果我们的普通股价格较低或波动较大， 我们可能无法收购其他公司或以股票为对价为合资项目提供资金。

我们可能会不时评估和 潜在地完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务 并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑在比特币开采或其他业务中的战略投资、组合、收购或联盟。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够找到合适的商机，我们可能无法 成功完成交易，即使我们完成了这样的交易，我们也可能无法获得好处 或避免此类交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

我们可能不会进行任何投资或收购， 或未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。此外，我们不能向您保证 未来对新业务或新技术的任何投资或收购都将获得市场认可或证明是盈利的。

我们管理团队中任何成员的流失、我们无法执行有效的继任计划，或者我们无法吸引和留住合格人员，都可能对我们的业务造成不利的 影响。

我们的成功和未来的增长将在很大程度上依赖于我们管理团队的技能和服务，包括首席执行官布莱恩·布利特先生、首席财务官埃尔克·Huang先生和首席战略官萨姆·塔巴尔先生。我们将需要继续发展我们的管理 以减轻我们现有团队的压力，并继续发展我们的业务。如果我们的管理团队，包括我们可能招聘的任何新员工，不能有效合作并及时执行我们的计划和战略，我们的业务 可能会受到损害。此外，如果我们未能执行有效的应急或继任计划，导致任何管理层成员流失， 此类管理人员的流失可能会严重扰乱我们的业务。

管理层关键成员的流失可能会抑制我们的增长前景。我们未来的成功在很大程度上还取决于我们吸引、留住和激励关键管理层和运营人员的能力。随着我们不断发展和扩大我们的业务，我们可能需要具有不同技能和经验的人员， 并且对我们的业务和比特币行业有充分的了解。该行业对高素质人才的市场竞争非常激烈，我们可能无法吸引或留住这些人才。如果我们不能吸引或留住这些人员，我们的业务可能会受到损害。

由于遵守影响上市公司的法律法规，我们在管理、会计和财务资源上产生了巨大的成本和要求； 如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，否则可能会 进行及时和准确的公开披露，这可能会损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和我们的声誉.

作为一家公开报告公司，我们除其他事项外，必须对财务报告保持有效的内部控制制度。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项耗资巨大且耗时的工作，需要经常重新评估。还需要继续开展大量工作，以进一步实施、记录、评估、测试和补救我们的内部控制系统。截至2020年12月30日，我们的披露控制和程序 无效，管理层认定，由于某些重大缺陷和重大弱点，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。管理层正在采取行动补救这些重大弱点，但不能保证今年会得到补救。见公司截至2020年12月31日的年度报告20-F表中的第15项--“控制和程序”。

如果我们对财务报告的内部控制 或我们的披露控制不有效，我们可能无法及时发布我们的财务报表，我们可能无法 无法及时获得我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行所需的审计或审查 ，或者我们可能无法遵守美国证券交易委员会的定期报告要求，我们的普通股可能会被暂停或终止在纳斯达克上市，我们的股价可能会受到重大影响。此外，我们或我们的管理层成员可能会受到美国证券交易委员会和其他监管机构的调查和制裁，以及股东诉讼，这可能会给我们带来巨大的额外成本，并分散管理层的注意力。

冠状病毒大流行是对健康和经济福祉的严重威胁，影响到我们的员工、投资者和我们的供应来源，这可能会严重扰乱我们的运营和财务业绩。

2020年3月11日，世界卫生组织 宣布新冠肺炎感染已成为流行病，2020年3月13日，美国总裁宣布与该病毒有关的国家进入紧急状态。美国已经并将继续出现第二波感染，现在中国和其他地方出现了第二波感染，有可能产生灾难性的影响。强制企业关闭对全球经济产生了灾难性的影响，影响持续的时间不确定。

我们相信，我们的运营业绩、业务和财务状况一直受到新型冠状病毒(新冠肺炎)影响的不利影响。除了全球宏观经济影响外，新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发和任何其他相关的不利公共卫生事态发展可能 对我们的采矿活动造成干扰。如果在我们的采矿设施附近发生疫情，我们的业务可能会因隔离、自我隔离或其他移动而中断，我们的采矿顾问的工作能力也会受到限制。如果我们不能有效地为我们的矿工服务，随着矿工 下线，我们开采比特币的能力将受到不利影响，这将对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。新型冠状病毒(新冠肺炎)或其他疾病的爆发在短期内可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能对比特币需求产生不利影响，并影响我们的经营业绩。尽管新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发对我们的业务和运营的影响程度尚不确定，但新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续 全球传播或其他流行病的发生以及相关公共卫生措施的实施以及旅行和商业限制将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，我们已经并将继续经历隔离、自我隔离或其他 流动对我们的业务运营造成的中断，以及对我们员工履行工作能力的限制。如果我们不能有效地为我们的矿工服务, 随着矿工下线，我们开采比特币的能力将受到不利影响，这将对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

我们的第三方制造商、供应商、分包商和客户已经并将继续受到工人缺勤、隔离、员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或与健康相关的限制的干扰。根据这种影响对我们供应链的影响程度，我们现有矿商的二手零部件以及我们购买的任何新矿工的零部件发货可能会推迟。由于我们的矿工需要维修或过时，需要更换，因此我们从制造商那里获得足够的更换或维修部件的能力可能会受到阻碍。因此，供应链中断可能会对我们的运营产生负面影响。如果不迅速解决，新型冠状病毒(新冠肺炎) 全球大流行的影响可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫苗和疫苗接种计划的有效性仍有待全球范围内的验证，包括针对该病毒变种的验证。新冠肺炎疫情的波及面极广，因此很难预测该公司的业务和运营在较长期内将受到怎样的影响。 到目前为止，人们普遍认为疫情可能对全球经济造成的整体影响非常负面。

如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注。

我们认为，我们成功的一个关键组成部分是我们的企业文化，我们认为企业文化促进了创新，鼓励了团队合作，培养了创造力。随着我们发展上市公司的基础设施并继续发展，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。未能保护我们的文化可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注和追求我们的公司目标的能力。

我们不承保任何业务中断或中断保险。

目前，除了董事和高级职员的责任保险外，我们没有任何业务责任保险或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定 这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难 使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们无法成功继续 我们的比特币开采业务计划，将影响我们的财务和业务状况以及运营结果。

2019年10月，我们决定进军比特币 挖掘业务。与这些努力相关的风险很多，包括这些努力可能无法在我们的预期时间范围内提供预期的 好处，并且可能被证明比预期的成本更高；以及对我们的业务产生不利影响的风险，如果过去和未来的业务以及对我们业务的相关变化被证明不具有成本效益，或者没有在我们预期的水平上产生成本节约和其他好处。我们在执行业务计划方面的意图和期望，以及任何相关计划的时间安排，可能随时会根据管理层对我们整体业务需求的主观评估而改变。如果我们无法成功执行我们的业务计划，无论是由于未能在预期时间内实现我们的业务计划的预期收益，还是由于其他原因，我们可能无法实现我们的财务目标。

未能管理我们的流动资金和现金流可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，我们可能需要额外的 资本，并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

在截至2020年12月31日的年度内，我们 通过某些私人配售筹集了总计520万美元的现金和1,460万美元的USDC毛收入，使我们能够实施我们的新业务战略。自2021年5月20日以来，我们根据购买协议提取了总计3600万美元，并在2021年9月的私募中筹集了8000万美元的毛收入。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，我们分别产生约190万美元、970万美元和350万美元的净亏损。我们还报告了截至2021年9月30日的三个月的净亏损20,148,834美元，主要是由于向高管、董事和顾问发放的限制性股票 单位的基于股票的薪酬支出16,066,821美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我们的经营活动产生的现金流分别为负310万美元、130万美元和510万美元。我们不能向您保证，我们的业务模式 将允许我们继续产生正现金，因为在我们公司发展的这个阶段，我们的收入与我们的巨额支出有关。我们无法用足够的收入来抵消我们的支出，这将对我们的流动性、财务状况和 经营业绩产生不利影响。虽然我们手头有足够的现金来自我们2021年9月的私募，来自经营活动的预期现金流将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中预期的营运资金需求和资本支出，但我们不能向您保证情况会是这样。我们预计未来需要额外的现金资源，因为我们希望寻求投资、收购的机会, 资本支出或类似行动以实施我们的业务计划 。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。 债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致限制我们运营的经营契约。 我们无法向您保证，我们将以我们可以接受的金额或条款获得融资(如果有的话)。

与比特币相关的风险

我们的运营结果预计将受到比特币价格大幅波动的影响

比特币的价格在其相对较短的存在时间内经历了显著的波动，未来可能会继续大幅波动。根据Coin Market Cap的数据，截至2018年12月31日，比特币价格约为每枚3,792美元；截至2019年12月31日，比特币价格为每枚7,220美元；截至2020年12月31日，比特币价格为每枚28,922美元；截至2021年6月30日，比特币价格为每枚34,755美元，截至2022年1月20日，比特币价格最高为43,413.02美元。

我们 预计我们的运营结果将继续受到比特币价格的影响，因为截至本招股说明书提交日期，我们的大部分收入来自比特币开采生产 。未来比特币价格的任何大幅降价都可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们无法向您保证比特币价格将保持在足够高的水平以维持我们的运营，或者比特币价格在未来不会大幅下降。此外，比特币价格的波动可能会在我们的财务业绩受到影响(如果有的话)之前，对我们普通股的交易价格产生立竿见影的影响。

各种因素可能会影响比特币价格，这些因素大多超出了我们的控制范围。例如，与用于投机的比特币相比，比特币在零售和商业市场中的使用率相对较低，这是导致比特币价格波动的原因之一。此外，比特币开采的回报将随着时间的推移而下降，最近一次减半事件发生在2020年5月，下一次减半事件发生在四年后 ，这可能会进一步加剧比特币价格的波动。

我们未来的成功在很大程度上将取决于比特币的价值；比特币的价值可能会受到定价风险的影响，并且在历史上一直受到巨大波动的影响.

我们的运营结果将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的唯一数字资产。具体地说，我们比特币开采业务的收入主要基于两个因素：(1)我们成功开采的比特币奖励数量和(2)比特币的价值。我们还收到参与者以比特币支付的交易费，这些参与者发起了与我们开采的新区块相关的交易。此外，我们的运营结果直接受到比特币价值变化的影响，因为在 价值计量模型下，已实现和未实现的变化都将反映在我们的运营报表中(即，我们将 每个季度将比特币计入公允价值)。这意味着我们的经营业绩将根据比特币价值的增加或 减少而波动。此外，我们目前的战略主要集中在比特币(而不是其他数字资产)。 此外，我们目前的专用集成电路(ASIC)机器(我们称为“挖掘机”) 主要用于挖掘比特币和比特币现金，不能挖掘其他数字资产，如ETH，这些资产不是使用 “SHA-256算法”挖掘的。如果其他数字资产以比特币或比特币现金(比特币区块链的硬叉在2017年创造的比特币的变体形式)为代价获得接受，导致比特币或比特币现金的价值下降， 或者如果比特币将其工作证明算法从SHA-256切换到我们的矿工不专门使用的另一种算法， 或者比特币或比特币现金的价值因其他原因而下降，特别是如果这种下降幅度很大或持续时间较长，我们的运营业绩将受到不利影响, 这可能会对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生实质性的不利影响，这可能对我们的业务、前景或 运营产生重大不利影响，并损害投资者。

比特币 和其他比特币市场价格在历史上一直是不稳定的，受各种因素(包括下面讨论的因素)的影响，它们主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生平台的数据来确定。此外，此类 价格可能受到影响大宗商品等因素的影响，而不是商业活动，后者可能受到欺诈或非法行为者、实际或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响。定价的结果可能是，也可能继续导致对数字资产或我们的股价未来升值的猜测，这会膨胀并使其市场价格更加波动，或者为 比特币和我们的普通股制造“泡沫”类型的风险。

政府对矿商活动的应对措施的影响尚不确定。

由于 与支持加密货币开采活动的潜在高电力需求有关的环境影响担忧、政治 担忧以及其他原因，我们可能被要求在没有接到国家或地方政府正式或非正式要求的 事先通知的情况下，或由于预期即将到来的 要求，而停止在世界上某些地点的采矿作业。例如，中国政府要求在非常短的时间内停止开采加密货币。 我们已经在将我们的比特币开采资产从中国迁移到北美；然而，鉴于中国 政府的行动，我们不得不加快迁移工作，这对我们的运营在 第二季度产生了重大不利影响，预计将在2021年第三季度产生重大不利影响。

这种政府行动不仅对我们拥有的现有矿商的价值产生了负面影响，还对我们处置过时矿商和购买新矿商的能力和收购价格产生了负面影响 。这样的政府行动也对比特币的价格产生了重大影响，包括比特币价格(上涨和下跌)的波动性以及我们拥有的矿商的价格和价值(上涨和下跌)的增加。这些 事件对我们2021年第二季度的收益产生了负面影响。

作为对政府这一行动的回应，我们停止了在中国的采矿作业，导致我们加快了矿工向北美的迁移。这一过程导致了我们将产生的与整修和转移相关的成本，以及转移的矿工处于离线状态， 在一段时间内无法开采比特币。这对我们2021年第二季度和第三季度的收益产生了不利影响。

我们的采矿运营成本超过了我们的采矿收入，这可能严重损害我们的业务或增加我们的损失。

我们的采矿作业成本很高，未来我们的费用可能会增加。我们打算使用手头的资金和根据 招股说明书出售的股票继续购买比特币挖掘机。这一费用增加 可能不会被相应的收入增加所抵消。我们的支出可能比我们预期的更高，我们为提高业务效率而进行的投资可能不会成功，可能会超过盈利努力。增加成本而不相应增加收入 将增加我们的亏损，并可能严重损害我们的业务和财务业绩。

我们 的业务模式不断发展，受到各种不确定因素的影响。

随着比特币资产可能变得更加普遍，我们预计与其相关的服务和产品将不断发展。为了与行业保持同步，我们的业务模式可能也需要发展。我们可能会不时修改与我们战略相关的业务模式的各个方面 。我们不能保证这些或任何其他修改将成功或不会对我们的业务造成 损害。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们不能保证我们将成功识别该业务领域的所有新兴趋势和增长机会，因此我们可能会错失这些机会。此类情况可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响 。

我们采矿网络中包含的 财产可能会遭受损坏，包括不在保险范围内的损坏。

我们之前在中国的采矿作业以及目前在美国和加拿大的德克萨斯州、内布拉斯加州和佐治亚州的采矿作业 我们未来可能建立的任何采矿场地都会受到与物理条件和作业有关的各种风险的影响， 包括但不限于：

例如，我们的地雷可能会因火灾或其他自然灾害、冠状病毒或另一场大流行或恐怖袭击或其他袭击而暂时或永久无法开采。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能还不够 。此外，我们的矿山可能会因停电或无法接入电网或电网失去具有成本效益的发电能力而受到重大不利影响。考虑到我们煤矿的电力需求，在停电的情况下使用备用发电机运行矿工是不可行的。我们没有任何保险来赔偿 任何丢失或损坏的矿工的重置成本，或我们采矿活动的任何中断。如果发生未投保的损失， 此类矿场可能得不到及时或根本的充分修复，我们可能会损失部分或全部预期从此类矿场获得的未来收入。

如果， 根据我们与托管服务提供商签订的托管服务合同(“托管协议”)，托管服务提供商 不能或不会为我们提供足够的电力或服务来运营我们的矿工，我们可能需要将部分或 我们的矿工迁移到其他设施，该设施的成本结构可能不那么有利，我们的业务和运营结果可能会因此受到影响 。

我们 在收购二手矿工方面进行了大量资本投资，以便迅速实施，以对我们有利的价格开采比特币 。管理层根据其对行业的了解认为，与其他替代安排相比，托管协议提供了许多优势。如果我们被要求将我们的矿工从目前的托管服务提供商 部署或转移到其他采矿设施，我们可能会被迫接受不太有利的条款。此外，在搬迁到新的采矿设施期间，我们将无法运营我们的矿工，因此我们将无法产生收入。

如果我们无法从当前的托管服务提供商那里获得足够的电力供应，或者如果当前的托管服务提供商 无法提供足够的电力，我们可能会被迫寻找替代的采矿设施。如果发生这种情况，我们的运营可能会中断，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

如果 我们与美国和加拿大当前托管服务提供商的托管协议终止，我们可能被迫寻求替代设施以可接受的条件运营我们的矿工；如果发生这种情况，我们的运营可能会中断，这可能会对我们的运营产生实质性的不利 影响。

如果我们被迫搬迁到新的采矿设施，我们可能无法及时找到足够的替代设施或安置我们的矿工。如上文《招股说明书摘要-托管协议》所述，我们正在确定哪些矿工需要从Compute North和Link Global托管设施搬迁。即使我们确实确定了这些设施，我们也可能无法及时确保这些设施的使用，或者无法以经济上可行的费率支持我们的采矿活动。搬迁我们的矿工，就像我们从中国迁移所做的那样， 将需要我们产生过渡到新设施的成本，包括但不限于运输费用和保险、我们无法采矿时的停机时间、谈判新租赁的法律费用、在我们现有设施卸载以及最终在我们确定的任何新设施安装 。这些成本可能很高，我们不能保证我们会成功地将我们的矿工过渡到新的设施。如果我们被要求进一步搬迁我们的矿工，我们的业务可能会受到影响，我们的运营结果预计将受到实质性的不利影响。

管理加密货币发行和交易的加密和算法协议的开发和接受受到各种难以评估的因素的影响。

使用加密货币来买卖商品和服务以及完成交易等，是一个快速发展的新行业的一部分，该行业采用基于计算机生成的数学和/或加密协议的比特币资产。将加密货币作为一种支付手段的大规模接受还没有发生，也可能永远不会发生。总体来说，比特币行业的增长，尤其是比特币的使用，存在高度的不确定性，开发或接受正在开发的协议的速度放缓或停止，可能会出现不可预测的情况。这些因素包括但不限于：

这些因素的 结果可能会对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生负面影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在的负面影响，这将损害我们证券的投资者 。

银行和金融机构可能不会向从事比特币相关活动或接受加密货币支付的企业提供银行服务，或者可能会切断服务，包括我们证券投资者的金融机构。

许多从事比特币和/或其他比特币相关活动的公司无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构 。同样，一些与加密货币相关的公司和个人或企业 可能已经并可能继续关闭其现有银行账户或停止向金融机构提供服务，以回应政府的行动，特别是在中国，监管机构对加密货币的反应一直是 排除其在其管辖范围内用于普通消费者交易。

如果 受到此类限制，我们也可能无法为我们的业务获得或维护这些服务。我们行业和相关行业的许多企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面存在并可能继续存在困难，这在现在和未来可能会降低加密货币作为支付系统的有用性，损害公众对加密货币的认知，并降低其有用性。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他比特币相关活动的企业的账户，加密货币作为支付系统的有用性和公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。风险适用于证券公司、清算和结算公司、大宗商品交易所的国家股票和衍生品、场外交易市场和存托信托公司，如果任何此类实体采用或实施类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续经营或执行我们的战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并损害 投资者。

我们 可能面临互联网中断的风险，这可能会对加密货币的价格产生不利影响。

互联网中断可能会影响加密货币的使用，进而影响我们证券的价值。一般来说，加密货币和我们挖掘加密货币的业务依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会中断货币的网络操作，直到中断得到解决，并对加密货币的价格和我们挖掘加密货币的能力产生不利影响。

地缘政治和经济事件对加密货币供需的影响尚不确定。

地缘政治危机可能会促使人们大规模购买比特币和其他加密货币，这可能会迅速推高比特币和其他加密货币的价格。随着危机驱动的采购行为消散，这可能会增加随后价格下跌的可能性， 在这种下调后对我们的库存价值产生不利影响。这类风险类似于在一般不确定时期购买大宗商品的风险，如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为作为支付系统或商品接受度有限的新兴资产类别，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对加密货币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲其投资风险的一种手段。

作为中央政府支持的法定货币的替代方案，加密货币相对较新，受到供需力量的影响。这种供应和需求将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上是不确定的，但可能会对我们和我们普通股的投资者造成伤害。政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或销售加密货币 。此类事件可能会对我们继续经营或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响 我们的业务、前景或运营，以及我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或任何其他加密货币的价值可能会产生重大不利影响。

是否接受和/或广泛使用比特币还不确定。

目前， 任何比特币在零售和商业市场的使用相对有限，因此会导致价格波动， 可能会对我们证券的投资产生不利影响。银行和其他老牌金融机构可以拒绝处理比特币交易的资金，处理进出比特币交易所、比特币相关公司或服务提供商的电汇，或为进行比特币交易的个人或实体维护 账户。相反，很大一部分比特币需求是由寻求长期保值的投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者产生的。价格波动 削弱了任何比特币作为交易媒介的作用，因为零售商不太可能接受它作为一种支付形式。比特币作为交换媒介和支付方式的市值可能始终较低。

比特币在零售和商业市场上相对缺乏接受度或使用减少，限制了终端用户使用比特币支付商品和服务的能力。这种不被接受或接受程度的下降可能会对我们继续经营的能力或执行我们的业务战略的能力产生实质性的不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营以及我们开采或以其他方式收购或持有的比特币的价值产生重大不利影响。

交易费 可能会降低比特币的需求，并阻止扩张。

目前， 矿工可以获得新比特币的奖励，以及在比特币区块链上从事比特币交易的人以比特币支付的交易费。 他们是第一个解决比特币区块的人。随着解决区块链中区块的比特币货币奖励数量的减少 ，矿工继续为比特币网络做出贡献的动机可能会从固定的奖励和交易费 转变为纯粹的交易费。这一过渡可以通过矿工独立选择记录在区块中来完成，他们 只解决那些包括支付最高交易费的交易。如果为比特币交易支付的交易费 变得过高，市场可能不愿接受比特币作为支付手段，现有用户可能会动机将 从比特币转换为其他数字资产或法定货币。矿工要求在区块链中记录交易的交易费用更高，或者软件升级自动对所有交易收取费用，这都可能会降低比特币的需求 ，并阻止比特币网络扩展到零售商家和商业企业，从而导致比特币价格下降 ，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。比特币使用和需求的减少可能会对其价值产生不利影响，并导致比特币价格下降，从而导致我们普通股的价值下降。

比特币系统治理的分散性质可能会导致决策效率低下，从而减缓发展或阻止网络克服紧急障碍。许多比特币系统的治理是通过自愿共识和公开竞争进行的，没有明确的领导结构或权威。在一定程度上，比特币系统的公司治理缺乏透明度导致决策无效，从而减缓此类加密货币的发展和增长，我们的普通股价值可能会受到不利影响。

加密货币缺乏流动性市场，区块链/基于比特币的资产容易受到潜在操纵。

在基于分类账的平台上代表和交易的加密货币 不一定能从可行的交易市场中受益。证券交易所有上市要求并审查发行人；要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监督在此类平台上进行交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。这些情况不一定会在分布式分类帐平台上复制， 具体取决于平台的控制和其他策略。宽松的分布式分类账平台是关于审查比特币资产的发行者或在该平台上交易的用户，由于控制 事件，欺诈或操纵分类账的潜在风险越高。这些因素可能会降低流动性或交易量，或可能会增加投资证券或在分类账系统上交易的其他资产的波动性，这可能会对我们产生不利影响。此类情况可能会对我们继续经营或执行业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或 运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在影响 并损害投资者。

我们的运营、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方式的竞争的不利影响。

我们 与挖掘加密货币和其他潜在金融工具的其他用户和/或公司竞争，包括由加密货币支持或通过与我们类似的实体链接到加密货币的证券。市场和金融状况，以及我们无法控制的其他条件，可能会使投资于其他金融工具或直接投资于加密货币变得更具吸引力，这可能会 限制我们股票的市场，并降低其流动性。其他金融工具和交易所交易基金的出现已受到监管机构的审查，这种审查和审查产生的负面印象或结论可能适用于我们 ，并影响我们成功实施我们的业务战略或运营，或为我们的证券维持公开市场的能力。 此类情况可能会对我们作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生实质性的不利影响 ，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。前景或运营，以及我们开采、以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的潜在价值，并损害投资者。

竞争对手区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账 或其他替代方案。

竞争对手区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式分类帐 或完全替代分布式分类帐。我们的业务使用目前存在的数字分类账和区块链，我们 可能会面临困难，难以适应新兴的数字分类账、区块链或其替代方案。这可能会对我们和我们对各种区块链技术的敞口产生不利影响，并阻止我们实现预期的投资利润。此类情况 可能会对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响 并损害投资者。

我们的比特币可能会丢失、被盗或访问受到限制。

我们的部分或全部比特币存在丢失或被盗的风险。加密货币存储在比特币持有者通常称为“钱包”的平台中 ，比特币持有者可以访问该平台来交换持有者的比特币资产。我们对比特币资产的访问也可能受到针对我们维护托管热钱包的服务的网络犯罪 (例如拒绝服务攻击)的限制。热钱包是指任何接入互联网的比特币钱包 。一般来说，热钱包比冷库钱包更容易设置和访问，但也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷存储是指任何未接入互联网的比特币钱包 。冷存储通常比热存储更安全，但对于快速或常规交易来说并不理想 而且我们对比特币资产价格的市场波动做出反应的能力可能会出现滞后。此外，冷藏 可能会增加内部盗窃或渎职的风险。我们通过第三方托管人将我们的数字资产放在热钱包或冷钱包中，以降低外部违规的风险，但我们比特币资产的损失风险无法完全消除。如果我们的任何比特币 丢失或被盗，我们不太可能找回这样的比特币。

黑客或恶意行为者可能会发起攻击，以窃取、危害或保护加密货币，例如通过攻击比特币网络来源 代码、交易所挖掘器、第三方平台、冷热存储位置或软件或其他方式。我们可能控制并 拥有其中一种较大规模的比特币持有量。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。这些事件中的任何一项都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。访问我们的数字钱包所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的，我们可能会一直被拒绝访问我们持有的比特币或其他人在这些被泄露的钱包中持有的比特币。我们无法访问我们的私钥或与我们的数字钱包相关的数据丢失可能会对我们的投资和资产产生不利影响。

加密货币只能由与持有加密货币的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的持有者控制， 钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。我们将在验证收到转账并将此类信息传播到网络时，公布与正在使用的数字钱包有关的公钥，但我们需要 保护与此类数字钱包相关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式泄露， 我们将无法访问我们的比特币奖励，并且此类私钥可能无法由任何网络恢复。任何与用于存储我们的数字资产的数字钱包相关的私钥的丢失都可能对我们继续经营的能力或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或 运营产生重大不利影响，并可能影响我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值。

我们 可能会因黑客攻击或一个或多个不良软件事件而遭受重大负面影响。

为了将风险降至最低，我们建立了管理与我们持有的比特币相关的钱包的流程。不能 保证我们已经采用或未来将采用的任何流程都是或将是安全或有效的，如果我们因不良软件或网络安全事件而遭受比特币损失，我们将遭受重大的 和直接的不利影响。我们利用多层威胁降低技术，包括：(I)使用硬件钱包来存储敏感的私钥信息；(Ii)离线交易的性能；以及(Iii)私钥的离线生成、存储和使用。

目前，公司正在评估几种第三方托管钱包方案，但不能保证此类服务 将比公司目前采用的服务更安全。人为错误以及网络犯罪和黑客技术的不断发展 可能会使当前的安全协议和程序以我们无法预测的方式失效。如果我们的安全程序和协议无效，并且我们的比特币资产被网络犯罪分子破坏，我们可能没有足够的追索权来追回因这种损害而造成的损失，我们可能会损失我们比特币开采活动的大部分累积价值。这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。

不正确的 或欺诈性比特币交易可能是不可逆转的。

比特币 交易是不可撤销的，被盗或错误转移的加密货币可能无法恢复。因此，任何错误执行或欺诈性的比特币交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。

比特币 如果没有交易中加密货币的接受者的同意和积极参与，从管理的角度来看，交易是不可逆的。理论上，如果网络上的大多数处理能力控制或同意，比特币交易可能是可逆的，然而，我们现在没有，也不可能在未来拥有足够的处理能力来影响这种逆转。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，不正确的比特币转移或被盗通常将是不可逆转的，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失 。由于计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，我们的比特币 奖励可能会以错误的金额转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。此外，根据美国证券交易委员会的说法，目前还没有特别列举的美国或外国政府、监管、调查或检察机构 或机制可以对比特币丢失或被盗提起诉讼或投诉。因此，我们目前依赖现有的私人调查实体(如Chain Analyst和Kroll)来调查我们比特币资产的任何潜在损失。 这些第三方服务提供商依赖数据分析和互联网服务提供商对传统法院命令的合规性来披露信息 ，例如可能针对我们的任何攻击者的IP地址。如果我们无法从此类 行为、错误或盗窃中挽回损失，则此类事件可能会对我们作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务产生重大不利影响, 我们开采或以其他方式收购或为自己的账户持有的任何比特币或其他数字资产的前景或运营，以及潜在的 价值。

我们主要依赖少数几种型号的矿工，这可能会使我们的运营面临更大的采矿失败风险。

我们矿工的性能和可靠性以及我们的技术对我们的声誉和运营至关重要。由于我们目前使用的是MicroBT和Bitmain挖掘机，如果这些机器出现问题，我们的整个系统可能会受到影响。任何系统错误或故障都可能显著延迟响应时间，甚至导致我们的系统出现故障。我们继续开采能力的任何中断都可能导致产量下降，并损害我们的声誉和业务 。MicroBT和Bitmain挖掘器常见的任何可利用的弱点、缺陷或错误都会影响我们所有的挖掘者，如果缺陷或 其他缺陷被利用，我们的整个采矿操作可能会同时脱机。任何中断、延迟或系统故障都可能导致财务损失、普通股交易价格下降和/或我们的声誉受损。

公司依赖第三方矿池服务提供商支付我们的采矿收入可能会对 公司的运营产生负面影响。

我们 使用第三方矿池从网络获得我们的挖矿奖励。矿池允许矿工结合他们的处理能力，增加他们解决障碍和通过网络获得报酬的机会。奖励由矿藏运营商按比例分配， 与我们对矿藏整体采矿力的贡献成比例，用于生产每个区块。如果池运营商的 系统因网络攻击、软件故障或其他类似问题而出现停机，将对我们的 开采和收入能力产生负面影响。此外，我们还依赖采矿池操作员记录保存的准确性来准确地 记录为给定比特币挖掘应用提供给采矿池的总处理能力，以便评估我们提供的总处理能力的比例。虽然我们有内部方法来跟踪我们提供的电力和池使用的总电量，但矿池运营商使用自己的记录保存来确定我们在给定奖励中的比例。如果我们确定矿池运营商支付给我们的报酬比例不正确，我们几乎没有办法向矿池运营商追索 除了离开矿池之外。如果我们无法始终如一地从我们的矿池运营商那里获得准确的按比例回报，我们 可能会因为我们的努力而减少回报，这将对我们的业务和运营产生不利影响。

我们可获得的法律追索权有限，加上我们对我们的数字资产的损失风险缺乏保险保障， 我们和我们的股东面临数字资产的损失风险，最终可能没有人对此负责，我们可能 无法挽回我们的损失。

我们持有的数字资产没有保险。 此外，银行机构不会接受我们的数字资产，因此它们不受联邦存款保险公司(FDIC)或证券投资者保护公司(SIPC)的保险。因此，我们的数字资产可能会遭受不在保险覆盖范围内的损失，如果这些数字资产丢失或被盗，或者转换现货价格持续大幅下降，我们可能无法追回这些数字资产中的任何账面价值。如果我们无法以其他方式从恶意行为者那里追回与这些损失相关的损害赔偿，我们的业务和运营结果可能会受到影响，这可能会对我们的股价产生实质性的负面影响。目前，我们没有为我们的数字资产或采矿设备提供任何保险。 这种保险的市场还处于早期阶段，我们打算在未来购买这种保险。我们的托管人 仙人掌托管是自我保险的，每年增加400万美元；我们的托管人铜业科技拥有1,000万美元的综合 保单，涵盖我们的数字资产以及任何法定货币。任何未投保的损失都可能对我们的运营结果和/或资金状况产生不利影响。

加密货币 面临巨大的扩展障碍，这可能会导致高昂的费用或交易结算时间变慢。

加密货币 面临巨大的扩展障碍，这可能导致高昂的费用或交易结算时间变慢，增加交易量的尝试 可能不会奏效。扩展加密货币对于广泛接受加密货币作为一种支付手段 至关重要，这是我们业务持续增长和发展所必需的。许多比特币网络面临着巨大的扩展挑战。例如，加密货币对于每秒可以发生的交易数量是有限的。 比特币生态系统的参与者讨论了增加 网络可以处理的平均每秒交易数量的潜在方法，并且已经实施了机制或正在研究增加规模的方法，例如增加块的允许大小 ，从而增加每个块的交易数量，以及分片(数据库或搜索引擎中的数据的水平分区)， 这将不需要在每个挖掘者或验证者的块中包括每一笔交易。然而， 不能保证现有或正在探索的任何增加比特币交易结算规模的机制都会有效，也不能保证它们需要多长时间才能生效，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。

加密货币的价格可能会受到其他投资于加密货币或跟踪比特币市场的工具出售此类加密货币的影响。

全球比特币市场的特点是，供应限制不同于大宗商品或其他资产(如黄金和白银)市场的供应限制。挖掘某些加密货币所依据的数学协议允许创建有限的预定数量的货币，而其他协议则没有对总供应量设定限制。如果其他投资于加密货币或跟踪比特币市场的工具形成并占据加密货币需求的很大比例， 这些工具的证券的大规模赎回以及此类工具随后出售加密货币可能会对比特币价格产生负面影响，从而影响我们持有的比特币库存的价值。此类事件可能会对我们 继续作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、 前景或运营以及我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

存在与技术过时、全球供应链对比特币硬件中断的脆弱性以及难以获得可能对我们的业务产生负面影响的新硬件有关的风险。

只有当与挖掘加密货币相关的成本(包括硬件和电力成本)低于比特币的价格时，我们的 挖掘操作才能成功并最终实现盈利。在我们的采矿设施运行过程中，我们的矿工经历了普通的磨损，还可能面临由一些我们无法控制的外部因素造成的更严重的故障。到目前为止，我们已经从第三方购买了二手矿工。随着时间的推移，我们矿工的退化将要求我们更换那些不再起作用的矿工。此外，随着技术的发展，我们可能需要购买较新型号的矿机以保持市场竞争力 。已经发布的报告表明，矿商制造商或卖家根据比特币价格调整矿工的价格，因此新机器的成本无法预测，但可能非常高。因此，我们有时可能会以溢价从第三方获得Miners 和其他硬件，只要它们可用。这一升级过程需要大量的资本投资，我们可能会面临挑战。此外，比特币矿商的全球供应链目前严重依赖以中国为基地的制造商。此外，有报道称，作为矿商生产关键投入的半导体出现短缺。 全球对中国作为比特币矿商主要供应商的依赖受到质疑，尤其是在新冠肺炎疫情之后。如果基于中国的现货市场比特币硬件全球供应链出现类似的爆发或其他中断 或其他情况, 我们可能无法为我们现有的矿工获得足够的替换部件，或无法及时从制造商或第三方获得额外的矿工。此类事件可能会对我们执行业务战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生重大不利影响。

我们开采的比特币将减半；成功发现区块的比特币奖励在未来将减半数倍，比特币的价值可能不会调整以补偿我们从开采工作中获得的奖励减少。

减半是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低加密货币通胀风险的过程。在预定的区块， 采矿报酬被减半，因此有了“减半”这一术语。对于比特币，奖励最初设定为每块50比特币 奖励，2012年11月28日在块210,000将奖励减半至25,2016年7月9日在块420,000再次减少到12.5。 比特币的下一次减半发生在2020年5月，块630,000，当时奖励减少到6.25。这一过程将反复进行，直到 比特币货币奖励总额达到2100万，预计在2140左右。如果解决区块和交易费的比特币奖励 不够高，我们可能没有足够的动力继续开采，并可能停止开采作业 。减半可能会导致比特币网络的合计哈希率降低，因为对矿工的激励减少 。矿工停止操作将降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认过程 产生不利影响(即，暂时降低向区块链添加块的速度，直到下一次计划的调整 块解决方案遇到困难)，并使比特币网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络的攻击，从而获得超过区块链上活跃处理能力的50%的控制权，从而潜在地允许该行为者或僵尸网络以对网络和我们的活动产生不利影响的方式操纵区块链 。确认过程或网络处理能力的信心下降可能会导致不可逆转。此类事件可能会对我们继续执行业务战略的能力产生实质性的不利影响, 这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能 我们开采的任何比特币或其他数字资产的价值，无论是现在还是未来，或以其他方式收购或持有我们自己的账户。 虽然比特币价格有过围绕其比特币奖励减半的价格波动的历史，但不能保证 价格变化将是有利的，或将补偿开采奖励的减少。如果比特币的交易价格没有在这些预期的减半事件之后出现相应的按比例增长 ，我们从采矿业务中获得的收入将 出现相应的下降，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。

社交媒体和有影响力的人对加密货币价格的影响尚不确定。

知名的 人士，包括社交媒体影响力人士，可以公开讨论他们持有的比特币(或与他们有关联的公司持有的比特币) 或他们购买或出售大量比特币的意图。这可能会对比特币的价格产生戏剧性的影响，无论是上涨还是下跌。至少，这些通过社交媒体(如Twitter)发布的公开声明可能会导致比特币价格 经历大幅波动。这些事件可能会对我们持有的比特币的价值以及我们可能出售的比特币价格产生实质性的不利影响。

我们 可能无法实现分叉的好处。

如果比特币网络上的大多数用户和矿工安装了改变比特币网络或比特币属性的软件，包括交易的不可逆性和挖掘新比特币的限制，那么比特币网络 将受到新协议和软件的限制。然而，如果比特币网络上的用户和矿工同意拟议的修改 ，并且修改在修改之前与软件不兼容，则后果 将是所谓的网络的“分叉”，一个分支运行修改前的软件，另一个分支运行修改后的软件。这种分叉的影响将是存在两个并行运行的比特币版本，但缺乏互换性，并需要交易所类型的交易在两个分叉之间转换货币。此外，在分叉之后，可能不清楚哪个分叉代表原始资产，哪个分叉代表新资产。行业参与者采用不同的指标来确定哪个是原始资产 包括：参考比特币核心开发者的意愿，挖掘者或验证者贡献的散列能力最大的区块链 ；或链最长的区块链。特定比特币网络中的分支可能会对我们公司的投资或我们的运营能力产生不利影响。

我们 可能无法立即或永远实现叉子的经济效益，这可能会对我们证券的投资产生不利影响 。如果我们在将一枚比特币硬分成两种加密货币时持有一枚比特币，行业标准将规定，我们将被期望在分叉之后持有等量的新旧资产。然而，由于各种原因，我们可能无法或可能不切实际地确保或实现新资产的经济效益。例如，我们可能确定没有安全或可行的方式来托管新资产，尝试这样做可能会对我们在旧资产中所持的资产构成不可接受的风险，或者持有和/或保持新比特币所有权的成本超过了拥有新比特币的好处。 此外，法律、法规或其他因素可能会阻止我们从新资产中受益，即使有安全而实用的方式来托管和保护新资产。

比特币挖掘算法有可能过渡到股权验证证明和其他与挖掘相关的风险，这可能会 降低我们的竞争力，并最终对我们的业务和股票价值产生不利影响。

通过挖掘在比特币区块链上自动确认交易的 协议称为工作证明。 权益证明是验证数字资产交易的另一种方法。如果比特币算法从证明 工作验证方法转变为证明风险方法，挖掘将需要更少的能源，并可能使任何在当前环境下(例如，来自较低价格的电力、加工、房地产或托管)保持优势的公司竞争力下降。由于我们努力优化和提高比特币开采操作的效率，我们未来可能面临失去资本投资的好处和希望从中获得的竞争优势的风险 ，如果转向股权验证，可能会受到负面影响 。这可能会对我们的其他各种投资产生额外的影响。此类 事件可能会对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响， 这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生潜在的不利影响。

在比特币开采业务的利润率不高的情况下，比特币开采业务的运营商更有可能 立即在市场上出售通过开采获得的比特币奖励，从而限制比特币价格的增长，这可能会对我们产生不利影响 ，类似的行动可能会影响其他加密货币。

在过去的几年里，比特币挖掘操作已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代ASIC服务器的个人用户挖掘演变而来。目前，新的处理能力主要通过已注册和未注册的“专业化”采矿作业来增加。专业化采矿作业可以使用专有硬件或从ASIC 制造商那里购买的复杂ASIC机器。它们需要投入大量资本来购买硬件、租赁运营空间(通常在数据中心或仓储设施中)、产生电力成本以及雇用技术人员来运营采矿 农场。因此，专业化采矿作业的规模比以前的矿工更大，有更明确和定期的费用和负债 。这些经常性的费用和负债需要专业的采矿作业来维持比特币销售的利润率。在比特币价格下跌和利润率受到限制的情况下，专业矿工会受到激励，更多地立即出售从采矿业务中赚取的比特币，而人们认为，过去几年，个人矿工更有可能持有新开采的比特币更长时间。新开采的比特币即时出售，大大增加了比特币的交易量 ，给比特币奖励的市场价格带来了下行压力。

专业采矿作业开采的比特币价值超过可配置资本和运营成本的程度决定了此类作业的利润率。如果利润率较低，专业化的采矿业务可能更有可能快速出售其新开采的比特币的较高比例，如果利润率为负，则可能部分或完全停止运营。在低利润率环境中，更高的百分比可以更快地出售，从而可能压低比特币 价格。较低的比特币价格可能会导致专业采矿作业的利润率进一步收紧，从而产生网络效应 ，这可能会进一步降低比特币的价格，直到运营成本较高的采矿作业变得无利可图，迫使它们 减少采矿功率或暂时停止采矿作业。

如果恶意攻击者或僵尸网络获得比特币网络50%以上处理能力的控制权，则该恶意攻击者或僵尸网络可能会 操纵区块链来对我们造成不利影响，从而对我们的投资或我们的运营能力造成不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的志愿者或被黑客攻击的计算机集合)获得了专门用于挖掘比特币的大部分处理能力，它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成或根本不更改区块链来更改比特币交易驻留和依赖的区块链。恶意行为者 或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，尽管人们认为它不能使用这种控制来生成新的单元或 交易。恶意行为者可能会重复使用自己的比特币(即，在 多个交易中使用相同的比特币)，并且只要它保持控制，就会阻止确认其他用户的交易。如果此类恶意行为者或僵尸网络放弃了对网络处理能力的控制，或者比特币社区没有 将欺诈性区块视为恶意拒绝，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。上述描述不是区块链或加密货币整体可能被危害的唯一手段，而仅仅是一个例子。

尽管目前还没有关于通过控制网络上50%以上的处理能力来实现对区块链的恶意活动或控制的已知报告 ，但人们相信某些矿池可能已经超过了50%的比特币阈值。可能超过50%的门槛表明，单个矿池可能对比特币交易的验证施加权力的风险更大。如果比特币生态系统和矿池管理员没有采取行动确保比特币 挖掘处理能力得到更大程度的下放，则恶意行为者获得处理能力控制权的可能性将会增加，因为僵尸网络 或恶意行为者可能会危及超过50%的矿池，从而获得区块链的控制权，而如果区块链保持 去中心化，则恶意行为者的僵尸网络本质上更难聚合足够的处理能力来获得区块链的控制权 ，这可能对我们对普通股的投资产生不利影响。缺乏对此类情况的控制和应对 可能会对我们继续作为持续经营的企业或根本执行我们的战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能损害我们 为自己的账户开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值，并损害投资者。

我们 受到与我们对大量电力的需求相关的风险的影响。政府监管机构可能会限制电力供应商向像我们这样的采矿企业提供电力的能力。

比特币或其他比特币矿场的操作可能需要大量电力。此外，只有当与开采比特币相关的成本(包括电力成本)低于比特币的价格时，我们的开采作业才能 成功并最终实现盈利。因此，我们建立的任何矿山只有在我们能够以具有成本效益的基础上为该 矿山获得足够的电力的情况下才能成功，而我们建立新矿山需要我们找到符合这种情况的地点。可能存在对合适采矿地点的激烈竞争，政府监管机构可能会限制电力供应商 在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿作业提供电力。

一个司法管辖区的任何电力供应短缺或电力成本上升 都可能对该司法管辖区的比特币开采活动的生存能力和预期经济回报产生负面影响 。此外，大量的电力消耗可能会对环境产生负面影响，包括对气候变化的贡献，这可能会引发公众舆论反对允许使用电力进行比特币开采活动，或者政府 限制或禁止使用电力进行比特币开采活动的措施。

我们可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

比特币行业内的竞争状况 要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。新技术、新技术或新产品可能会出现，它们可能会提供比我们目前使用的软件和其他技术更好的性能，我们可能 必须管理向这些新技术的过渡以保持竞争力。我们在及时将新技术应用到我们的系统中，或以经济高效的方式做到这一点方面，总体上或相对于我们在比特币行业的竞争对手来说，可能不会成功。在将任何此类新技术实施到我们的运营中的过程中，我们可能会遇到系统中断和故障。 此外，不能保证我们会及时或完全认识到我们在运营中实施新技术可能会带来的好处 。因此，我们的业务和运营可能会受到影响，并可能对我们的普通股价格产生不利的 影响。

与美国政府监管相关的风险

我们受制于广泛且快速发展的监管格局，任何法律法规的任何不利变化或我们不遵守任何法律法规都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。.

在我们经营的市场中，我们的业务可能或可能会受到广泛的法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令、条约以及法律和监管解释和指导，包括通常适用于金融服务和银行、证券、大宗商品、交易所、数字资产转让、跨境和国内货币和加密货币传输业务的法律、法规、条约和指导，以及管理数据隐私、数据治理、数据保护、网络安全、欺诈检测、支付服务(包括支付处理和结算服务)、消费者保护、反垄断和竞争、破产、税务、反贿赂、经贸制裁、反洗钱和反恐融资。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、数字资产和相关技术出现之前采用的。因此，他们通常不考虑或解决与数字资产相关的独特问题，受到重大不确定性的影响，而且在美国联邦、州和地方 司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例，经常演变，可能在不同的司法管辖区之间以不一致的方式进行修改、解释和应用，并可能相互冲突。此外， 我们业务的相对新颖性和不断发展的性质，以及围绕数字资产监管的重大不确定性 要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们没有遵守此类法律、规则和法规，我们 可能会受到巨额罚款、业务限制、声誉损害, 和其他监管后果，以及 刑事处罚，每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

除了现有的法律法规外， 美国和其他国家的各种政府和监管机构，包括立法和行政机构，可能会采用新的法律法规，或者这些机构或司法机构可能会发布对现有法律和法规的新解释， 这可能会对整个数字资产的开发和使用、数字资产挖掘运营以及我们的法律和监管地位产生不利影响，尤其是通过改变我们的业务运营方式、我们的运营受到监管的方式，以及我们和我们的竞争对手可以提供的产品或服务。要求改变我们的合规和风险缓解措施，实施新的许可要求或新的业务成本，或全面禁止与数字资产有关的某些活动或交易，就像过去在某些司法管辖区发生的那样 。

由于我们的业务活动，如果法律或法规或其各自的解释发生变化，我们可能会受到美国联邦和州监管机构的持续审查、监督和审查，如果我们受到他们的监督，联邦和州监管机构将拥有广泛的自由裁量权来审计和检查我们的业务。 任何法律和法规的不利变化或我们未能遵守任何法律和法规已经并可能继续对我们的声誉和品牌以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受制于政府法规和其他与数据隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务。如果我们不能遵守这些规定， 我们可能会受到政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传的影响。

我们收集和处理数据，包括有关个人的个人、财务和机密信息，包括我们的员工和业务合作伙伴；但不收集任何客户或其他第三方的信息。有关个人的此类数据的收集、使用和处理受美国(联邦和州)以及世界各地其他司法管辖区颁布的数据隐私法律和法规的管辖。这些数据隐私法律法规非常复杂， 不断演变，有时在不同司法管辖区之间可能不一致，导致在解释此类法律时存在不确定性， 这些法律、法规和要求可能会以与我们现有的信息处理实践不一致的方式进行解释和应用，而且这些法律中的许多都存在重大诉讼和/或受到监管执法的影响。这意味着各个联邦、州和外国立法或监管机构可以制定或通过有关数据隐私、数据保留、数据传输和数据保护的新的或附加的法律和法规。此类法律可能会继续限制或支配我们收集、维护、组合和传播信息的方式，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

在美国，有许多联邦和州法律法规适用于我们的业务或我们合作伙伴的业务，包括数据泄露通知 法律、金融信息和其他数据隐私法以及消费者保护法律和法规(例如，FTC 法案第5节)，这些法律和法规管理着个人信息的收集、使用、披露和保护。

我们受到广泛的环境、 健康和安全法律法规的约束，这可能使我们面临重大的惩罚、损害或补救费用或 合规责任。

我们的运营和物业受美国有关职业健康和安全、向环境排放污染物或其他与健康、安全和环境保护要求有关的广泛法律法规的 制约。这些法律法规可能会施加许多适用于我们运营的 义务，包括在进行建设或受监管活动之前获得许可证或其他批准；对可排放到环境中的材料的类型、数量和浓度进行限制； 限制或禁止在湿地等环境敏感地区的建设和运营活动；实施针对工人保护的具体健康和安全标准；以及对我们的 运营造成的污染征收重大责任，包括调查、补救和清理费用。未能遵守这些要求可能会使我们面临罚款、处罚和/或运营中断的风险，这可能会对我们的财务状况、运营结果和 现金流产生重大不利影响。某些环境法可能会对清理和修复已处置或以其他方式释放到环境中的危险物质的场所所需的费用施加严格的连带责任，即使在危险物质是由先前的所有者或操作员释放的情况下，或者在所进行的活动和释放符合适用的法律的情况下也是如此。此外，邻近的土地所有者和其他第三方提出人身伤害和财产损失索赔的情况并不少见 据称是噪音或有害物质释放到环境中造成的。

环境监管的趋势是对可能影响环境的活动施加更多限制和限制，因此无法保证未来用于环境监管合规或补救的支出数额或时间。导致合规成本增加或额外运营限制的新法规或修订法规 可能会对我们的财务 状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

与气候变化相关的监管和立法发展 可能会对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

许多政府或政府机构已经或正在考虑进行立法和监管改革，以应对各种气候变化利益集团和气候变化的潜在影响。鉴于操作数字资产挖掘机需要非常大量的电力， 以及开采用于生产挖掘服务器的稀土金属对环境的影响，数字资产开采行业可能成为未来环境和能源监管的目标。例如，2021年6月和7月，中国政府 禁止矿机作业和向矿业企业供应能源，理由是担心能源消耗过高，导致我们暂停在中国的采矿作业。美国关于气候变化的立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。具体地说，在我们运营的司法管辖区或对我们购买的电力征收碳税或其他监管费用可能会导致能源成本大幅上升，并且由于操作加密货币矿机所需的大量电力，反过来可能会使我们的设施处于竞争劣势。未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。考虑到气候变化影响的政治意义和不确定性，以及如何应对，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况, 运营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，我们或我们行业内的其他公司在全球市场上对气候变化潜在影响的认识增加和任何负面宣传也可能损害我们的声誉。 上述任何一种情况都可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

特定数字资产在任何相关司法管辖区的“安全”地位 都存在高度不确定性，如果监管机构不同意我们对数字资产的描述 ，我们可能会受到监管机构的审查、调查、罚款和处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，确定比特币或我们 拥有或我拥有的任何其他数字资产是一种“安全”可能会对比特币的价值和我们的业务产生不利影响。

美国证券交易委员会及其工作人员 认为，某些数字资产符合美国联邦证券法对“安全”的定义。 如下所述，确定任何特定数字资产是否为证券的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析，可能会随着时间的推移而演变，结果很难预测。我们确定我们持有的数字资产是 而不是证券，这是基于风险的评估，而不是法律标准或对监管机构具有约束力。美国证券交易委员会通常不会就任何特定数字资产作为担保的状态提供 预先指导或确认。此外，美国证券交易委员会在这方面的观点是随着时间的推移而演变的，很难预测任何持续演变的方向或时间。管理当局的更迭或新任美国证券交易委员会专员的任命也有可能对美国证券交易委员会及其工作人员的看法产生重大影响。美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算 认为比特币是一种证券(根据目前提供和销售的情况)。但是，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明 ，仅反映发言者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，不能 推广到任何其他数字资产。截至本招股书发布之日，除某些中央下发的数字资产已收到美国证券交易委员会工作人员的“不作为”函外，比特币和交易所是美国证券交易委员会高层 已公开表示不太可能被视为证券的唯一数字资产。作为一家比特币挖掘公司, 我们 不相信我们是联邦证券法所定义的任何“证券”的发行人。我们确定我们持有或计划持有的数字资产的内部过程是基于美国证券交易委员会的公开声明和现有判例法。 我们持有或计划持有的数字资产，而不是比特币和ETH，可能已由发行人根据豪伊测试案[《美国证券交易委员会诉豪威公司》案，载于《美国证券交易委员会诉豪威公司》[1946年《美国最高法院判例汇编》第328卷，第293页]作为投资合同而创建，并可能被视为美国证券交易委员会的证券。然而， 本公司不是创建这些数字资产的发行人，并且在清算之前暂时持有这些资产。如果美国证券交易委员会声明我们持有的比特币、ETH或USDC令牌应被视为证券，我们可能无法再持有这些数字资产中的任何一项。 然后，此类数字资产很可能很难或不可能通过非安全数字资产所使用的相同渠道在美国进行交易、清算或托管，这除了对数字资产的交易价值产生重大和不利影响外，还可能导致大幅波动，并显著影响其流动性 和市场参与者将数字资产转换为美元的能力。我们无法将比特币转换为法定货币或其他数字资产(反之亦然)来管理我们的财务管理目标，这可能会降低我们的盈利潜力，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

根据修订后的《1940年投资公司法》，如果一家公司是或声称自己主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，则该公司可属于该法案第3(C)(1)(A)条所指的投资公司的定义，或如果该公司从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，则该公司可属于该法案第3(A)(1)(C)条所指的投资公司的定义。并在未合并的基础上拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)40%的“投资证券”(定义见下文)。美国证券交易委员会没有发布权威的法律、规则或具有约束力的指导意见， 没有关于数字资产在《投资公司法》下被视为“证券”或“投资证券”的地位 。尽管我们认为我们不从事投资、再投资或交易投资证券的业务，我们也不坚持自己主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，但只要我们开采、拥有或以其他方式收购的数字资产可能被美国证券交易委员会或有管辖权的法院 视为“证券”或“投资证券”，我们可能符合投资公司的 定义。如果我们符合《投资公司法》对投资公司的定义，我们将被要求 在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它很可能不得不停止几乎所有业务， 其合同将变为无效。一般来说，非美国发行人在没有美国证券交易委员会订单的情况下不能注册为投资公司。

根据适用法律将数字资产归类为证券，对此类资产的开采、销售和交易所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能根据向美国证券交易委员会提交的注册声明或在有资格获得豁免注册的发售中才能在美国发售或出售。在美国进行数字资产证券交易的个人 可能需要在美国证券交易委员会注册为 “经纪人”或“交易商”。

不能保证我们会为了确定开采、持有和交易哪些数字资产而将任何给定的数字资产正确地 定性为安全或非安全，也不能保证美国证券交易委员会或法院(如果向其提出问题)会同意我们的评估。如果我们未能按照注册要求提供或销售数字资产，或者在未进行适当注册的情况下充当经纪人或交易商，我们可能会受到司法或行政处罚。这样的行动可能导致禁令、停止令以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任和名誉损害。例如，此类 支持的数字资产的所有交易都必须在美国证券交易委员会注册，或根据豁免注册进行，这 可能会严重限制其流动性、可用性和交易性。此外，这可能会招致负面宣传，并导致数字资产的普遍接受度下降。此外，与不被视为证券的其他数字资产相比，这可能会使此类数字资产难以交易、清算和托管。

如果不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》(FCPA)和与我们在美国以外的活动相关的类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们经营的是国际业务，可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们受《反海外腐败法》以及在我们从事活动的某些国家/地区适用的其他反腐败和反洗钱法律的约束。 《反海外腐败法》禁止直接或间接地提供、提供、承诺或授权任何对政府官员、政党或政治候选人有价值的东西，以获取或保留业务或确保任何不正当的商业优势。 此外，美国上市公司还被要求保留准确和公平地代表其交易的记录，并 有完善的内部会计控制系统。

在许多外国国家，包括我们可以开展业务的国家 ，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律和法规禁止的做法可能是当地的习俗。如果我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工、承包商、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守这些法律，我们将面临重大风险，美国和其他地方的政府当局可能 寻求施加巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能对我们的业务、声誉、 经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。

任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、 失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁，以及就《反海外腐败法》而言，暂停或取消美国政府的合同 ，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。此外，对任何与被指控的不当行为相关的执法行动或内部调查作出回应，可能会导致管理层的注意力和资源显著转移，以及巨额辩护费用和其他专业费用。

《基础设施投资和2021年就业法案》(以下简称《基础设施法案》)的颁布可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

2021年11月15日，总裁约瑟夫·R·拜登签署了《基础设施法》。基础设施法80603条修改和修订了1986年的《国内收入法》(以下简称《法》)，要求数字资产交易经纪人向美国国税局报告其客户。纳入这一规定是为了强制数字资产交易的应税。第80603条将“经纪人”定义为“任何(出于考虑)负责代表 另一人定期提供实现数字资产转让的任何服务的人”。这可能包括挖掘器、验证器和分散应用程序的开发人员。这些 功能在我们的业务和区块链生态系统的运行中发挥着关键作用。重要的是，这些函数 无法识别其匿名用户。事实上，比特币的区块链是为匿名性而设计的。

此申报要求在2023年1月1日之前不会生效，因此会影响2024年提交的纳税申报单。实施这些要求需要联邦政府的进一步指导 。披露我们的比特币开采业务和相关账户的身份以确保它们可以被美国国税局征税 可能会导致我们的业务、比特币货币和整个数字资产市场大幅贬值。此外， 不遵守本条款可能会导致对我们公司的巨额罚款和/或监管行动。

我们与区块链和 矿池的交互可能会使我们暴露在SDN或被阻止的人面前，或者导致我们违反未考虑分布式分类帐技术的法律条款 。

美国财政部金融资产控制办公室(“OFAC”)要求我们遵守其制裁程序，不得与其特别指定国民(“SDN”)名单上的人员 进行业务往来。然而，由于区块链交易的假名性质 我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上的人或来自OFAC制裁国家名单上的国家进行交易。我们还依赖第三方矿池服务提供商支付我们的采矿收入 ，矿池中的其他参与者(我们不知道)也可能来自OFAC SDN名单上的国家或OFAC制裁国家名单上的国家。我们公司的政策禁止与此类SDN个人或来自受制裁国家的个人进行任何交易，但我们可能无法充分确定与我们交易的个人在出售比特币资产方面的最终身份 。此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常被称为儿童色情的视觉描述。最近的媒体报道表明，人们在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于我们的业务要求我们下载并保留一个或多个区块链以实现我们正在进行的业务，因此此类数字分类账有可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含被禁止的描述。如果政府执法部门执行这些和其他受分散式分布式分类帐技术影响的法律和法规，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们普通股的价值。

如果监管变更或对我们活动的解释 要求我们根据FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规或根据州法律注册为货币服务企业(MSB)，我们可能会产生巨额合规成本，这可能是巨大的或成本高昂的。如果我们受到这些规定的约束，我们遵守这些规定的成本可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响 。

如果我们的活动导致我们 被认为是FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规下的MSB，我们可能会被要求 遵守FinCEN的法规，包括那些要求我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告 并保留某些记录的法规。

如果我们的活动导致我们 在我们开展业务的任何州(目前是内布拉斯加州、佐治亚州和德克萨斯州)的州法律下被视为“货币转账人”(“MT”)或同等称号，我们可能被要求寻求许可证或以其他方式向州监管机构注册，并 遵守州法规，这些法规可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和 其他业务要求。此类额外的联邦或州监管义务可能会导致我们产生非常费用， 可能会以严重不利的方式影响对我们证券的投资。此外，公司和我们的服务提供商 可能无法遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务。如果我们被认为 受制于并决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会采取行动完全离开特定的 州或美国。预计任何此类行动都将对我们的业务产生实质性的不利影响。

CFTC目前对CEA下的比特币交易的监管尚不明确；如果我们在与我们的比特币交易相关的方面受到CFTC的监管，我们可能会产生额外的合规成本，这可能是巨大的。

目前的立法，包括经修订的1936年《商品交易法》(“CEA”)，对于比特币的交换并不明确。监管CEA的商品期货交易委员会(“CFTC”)对CEA或根据其颁布的规定的变化，以及对其解释和官方颁布，可能会影响比特币的分类，因此可能使它们受到CFTC额外的 监管监督。

目前，CFTC并未将比特币衍生品排除在“商品期货”的定义之外。我们不能确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。比特币被认为属于商品的定义，我们可能被要求注册并遵守CEA下的额外法规，包括额外的定期报告和披露标准 和要求。此外，我们可能被要求注册为商品池运营商或通过全国期货协会向CFTC注册为商品池。此类额外注册可能会导致非常的、非经常性费用，从而对我们的投资产生重大影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求， 我们可能会寻求削减我们在美国的业务。预计任何此类行动都将对我们的业务产生实质性的不利影响。截至本招股说明书发布之日，CFTC的任何命令或裁决均不适用于我们的业务。

由于比特币和其他比特币资产的财务会计设置的先例有限 ，我们对如何对比特币资产交易进行会计处理的决定可能会发生变化。

由于加密货币的财务会计和相关收入确认方面的先例设置有限，而且财务会计准则委员会、上市公司会计监督委员会或美国证券交易委员会尚未提供官方指导，因此目前尚不清楚未来如何要求公司对比特币交易和资产及相关收入确认进行会计处理。监管或财务会计准则的变化可能导致有必要改变我们的会计方法并重述我们的财务报表。这种重述 可能会对我们新开采的比特币奖励的会计产生不利影响，更广泛地说，对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。此类情况将对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这将对我们的业务、前景或运营 以及我们为自己的账户持有或预期收购的任何加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

与加拿大政府法规相关的风险

艾伯塔省公用事业委员会(“AUC”) 和AUC的26379-D02-2021年决定对我们在加拿大的业务产生了不利影响.

艾伯塔省公用事业委员会(“AUC”) 是艾伯塔省的发电监管机构。AUC根据《水力和电力法》(下称《法案》)监管和监督电力的开发和发电。AUC确保拟议的发电活动符合公共利益，同时考虑相关的环境和社会问题。因此，AUC必须批准所有寻求在艾伯塔省开发自己的发电的加密货币矿商 ，除非他们的运营获得豁免。我们的托管合作伙伴Link Global Technologies (“Link”)为托管我们的矿工提供了约3.3兆瓦电力，由于下文所述的AUC诉讼程序，该合作伙伴被要求停止运营。LINK目前正在评估替代网站，以适应我们的托管能力。在等待新的交付时间表之前，公司预计会将以前使用Link托管的矿工重新定向到其他托管合作伙伴。

对于所有超过10兆瓦的发电厂，AUC都需要正式申请和批准。当满足以下所有条件时，不需要向AUC申请：

Bit Digital并未在艾伯塔省寻找自己的发电厂。相反，比特数码与Link Global Technologies(“Link Global”)签订了主服务协议(“MSA”)，根据该协议，Link Global已向比特数码提供电力。然而，AUC的要求 仍然与BIT Digital的运营相关。

Link Global最近在艾伯塔省建立了发电设施，总装机容量不到10兆瓦；Link Global认为所有上述五个标准都得到了满足，因此没有获得AUC的正式批准。根据主服务协议，Link Global将其工厂的能源出售给比特币开采公司Block One。 Block One拥有自己的比特币开采设备。

在接到来自Link Global工厂附近住宅的噪音投诉后，AUC的执法人员启动了一项调查。在调查之后，AUC执法人员指控Link Global没有为自己发电。

AUC的26379-D02-2021号决定(“决定”) 分析了标准#2“运营商只为自己使用而发电”。该法第13条规定，必须获得澳大利亚能源委员会批准才能经营发电厂的要求“不适用于生产或提议发电仅供其本人使用的人”。该法将个人定义为市政公司或其他公司。 AUC发现，该法中“个人”的定义没有扩展到合伙企业或合资企业安排。AUC得出结论 Link Global没有为自己发电。

在作出这一决定后，Block One将其加密货币处理设施的所有权转让给Link Global。转让后，Link Global的独家所有权 预计将符合该法案第13节自己的用途定义。

AUC对自有用途定义的狭隘解释，以及立法机构无意将自有用途的含义扩展到独立公司的结论 可能要求BIT Digital修改其MSA并将资产所有权转让给Link Global，而AUC广泛的监管和执行机制可能会产生额外的风险。

我们受到加拿大的出口限制。

根据加拿大法律，我们不能直接或间接向加拿大以外的任何人出口、再出口、 转让或向加拿大以外的任何人提供与Link Global的协议有关的任何受管制物品或信息，除非首先遵守我们在其管辖范围内运营或开展业务的任何国家或国家组织适用的 政府当局可能实施的所有出口管制法律和法规。

涉及知识产权的风险

我们 依赖第三方知识产权许可证，可能无法保护我们的软件代码。

我们 积极使用特定的硬件和软件进行比特币挖掘操作。在某些情况下，源代码和其他软件资产 可能受到开源许可的约束，因为该领域正在进行的许多技术开发都是开源的。对于这些作品， 公司打算遵守可能存在的任何许可协议的条款。

我们目前没有、也没有任何计划申请与我们现有和计划中的区块链和数字资产相关业务相关的任何专利。我们依赖商业秘密、商标、服务标志、商标、版权和其他知识产权，并希望获得使用他人拥有和控制的知识产权的 许可。此外，我们已经开发并可能进一步开发某些专有的 软件应用程序，用于我们的数字资产挖掘业务。我们的开源许可证可能无法为我们提供保护知识产权所需的保护。

我们的内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的内部系统依赖于这类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件包含未检测到的错误或错误，现在或将来也可能包含这些错误或错误。只有在代码发布供外部或内部使用后，才可能发现某些错误。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉或承担损害责任 ，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为商标、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法律和合同安排(包括与我们的员工和其他人签订的保密和竞业禁止协议)来保护我们的 专有权利。请参阅我们截至2020年12月31日的20-F表格年度报告中的“商业-知识产权”和“知识产权监管-监管”。因此，我们不能向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权 将足以为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些第三方获得许可证和技术。

防止 任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用 。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼 可能导致巨额成本和我们的管理和财务资源被转移。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关专有技术和发明的权利产生争议。未能保护或执行我们的知识产权 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们 不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。未来，我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔。此外，可能有第三方 商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们行使此类知识产权 。如果对我们提出任何第三方侵权索赔， 我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔， 无论其是非曲直。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能要为我们的侵权行为承担责任，或可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫 开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的交易价格受定价因素的影响，这些因素不一定与影响股价或非比特币资产价值的传统因素有关，如收入、现金流、盈利能力、增长前景或业务活动水平 ，因为由投资大众决定的价值和价格可能会受到加密货币或区块链价值未来预期采用或升值的影响 一般而言，这些因素我们几乎或根本无法影响或控制。

可能导致我们普通股市场价格波动的其他 因素包括但不限于：

此外，股票市场总体上经历了与发行人经营业绩无关的极端波动 。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。当一只股票的价格波动时，该股票的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼，我们 就受到了这种影响。请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告中的第4项“关于公司的信息-法律诉讼”和下面题为“我们是证券集体诉讼的被告，可能导致公司承担巨额费用和责任的诉讼”的风险因素。我们以及我们的一些现任和前任官员和董事已被列为各种诉讼的当事人，这些诉讼源于或与先前证券备案文件中涉嫌虚假和误导性陈述 有关，这些诉讼可能会对我们产生不利影响，需要大量的管理时间和注意力，导致重大法律费用或损害，并导致我们的业务、财务状况、运营结果和现金流受到影响。

我们的首席财务官和董事长 目前拥有控制所有重大公司行动的投票权。

董事首席财务官Huang和董事会主席邓兆辉共同实益拥有1,000,000股优先股，各自拥有五十(50)股投票权，相当于截至2022年2月4日我们的69,634,125股已发行普通股投票权的约72%或约 所有投票权的42%。董事会授权Huang先生及邓先生以毒丸形式以1,000,000股普通股交换同等数目的优先股 ，以使彼等能够执行本公司的业务计划，而不会受到敌意收购的威胁。然而，由于他们持有股份，Mr.Huang和邓先生可能能够控制有关合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司行动的决策 。他们还可能采取不符合我们其他股东最佳利益的行动。投票权的这种集中 可能会打击我们的公司，这可能会剥夺我们的股东作为我们公司出售的一部分而获得溢价的机会，并可能降低我们普通股的市场价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。

我们 可能无法遵守纳斯达克资本市场适用的继续上市要求，这可能会对我们进入资本市场的机会产生不利影响，并可能导致我们违约我们的某些协议。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场交易。纳斯达克规则要求我们将每股普通股的最低收盘价维持在1美元。我们普通股的收盘价在2019年11月连续30个交易日低于每股1.00美元，因此我们不符合纳斯达克上市标准的规则。虽然我们恢复了合规，但不能保证我们未来将继续满足最低投标价格要求或任何其他纳斯达克要求，在这种情况下，我们的普通股可能被摘牌。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，不符合在其他市场或交易所的报价或上市资格， 我们的普通股只能在场外交易市场或为非上市证券设立的电子公告板进行交易，如场外交易。在这种情况下，出售我们的普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体也可能会减少我们的报道，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们的股票从纳斯达克退市，我们筹集额外资金的能力可能会受到严重影响，这可能会对我们的业务计划和我们的运营结果产生负面影响。

如果证券或行业分析师不发表对我们业务不利的研究或研究报告，我们的股价和交易量可能会下降 .

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师是否发布有关我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响，以及如果任何分析师发布此类报告，他们在这些报告中发布的内容。我们 未来可能不会获得或保持分析师覆盖范围。任何覆盖我们的分析师可能会对我们的股票提出不利的建议，不时改变他们的建议和/或对我们的竞争对手提供更有利的相对建议。 如果未来可能覆盖我们的分析师停止报道我们的公司或未能定期发布关于我们的报告，或者如果分析师 根本没有报道我们或发布关于我们的报告，我们可能会失去(或永远不会获得)在金融市场的可见度，这反过来可能会导致我们的普通股股价或交易量下降。此外，如果我们的经营业绩不符合投资者群体的预期 ，跟踪我们公司的一位或多位分析师可能会改变他们对我们公司的建议， 我们的股价可能会下跌。

我们的 普通股可能交易清淡，您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票以 筹集资金或以其他方式希望清算您的股票，您可能无法出售。

我们的 普通股可能会变得交易清淡，这意味着在任何给定的时间，有兴趣以出价或接近出价购买我们普通股的人数可能相对较少或根本不存在。造成这种情况的原因可能有很多， 包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人可能不太了解我们，从而产生或影响了销售量，而且即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险 ，可能不愿跟随像我们这样相对不知名的公司或购买或建议购买我们的股票，直到 我们变得更加成熟。因此，可能有几天或更长时间，我们股票的交易活动很少或根本不存在 ，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能无法发展或持续。

我们 是证券集体诉讼的被告，这些诉讼可能会给公司带来巨额费用和责任。

与经验丰富的发行者相比，我们普通股的市场可能会有较大的价格波动，我们预计我们的股价在未来可能会继续比经验丰富的发行者更具波动性。过去，原告经常在证券市场价格波动期间对公司提起证券集体诉讼 。2021年1月20日，针对本公司及其首席执行官和首席财务官提起证券集体诉讼，名为Anthony Pauwell s v.bit Digital， Inc.，Min Hu和Erke Huang(案件编号1：21-cv-00515)(美国疾病控制与预防中心)。这起集体诉讼是代表在2020年12月21日至2021年1月8日期间购买或收购我们普通股的人提起的，2021年1月8日是我们股票的波动时期， 也是比特币价格的波动时期。我们认为，投诉完全是基于2021年1月11日发布的一篇研究文章，其中包括虚假声明，公司在2021年1月19日提交的Form 6-K新闻稿中对此做出了回应。2021年4月29日，法院在Re Bit Digital，Inc.证券诉讼的标题下合并了几个相关案件。约瑟夫·富兰克林[br]蒙卡姆·尼楚被任命为主要原告。2021年7月6日，首席原告提起合并集体诉讼( 《修改后的诉状》)。修改后的申诉仍基于2021年1月11日的研究文章，并包括有关我们之前已停止的P2P贷款业务的额外 信息。虽然目前尚不确定结果 ，但我们已提出驳回诉讼的动议，并将继续积极为诉讼辩护。

我们 过去没有分红，在可预见的未来也不会进行现金分红。

我们 从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们目前计划保留未来的任何收益，以支付运营成本，并以其他方式为业务增长提供资金。 我们无法向您保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金，作为股息分配给我们普通股的持有人 。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保证股东购买此类股东股份时的价格不变。

您 在保护您作为股东的利益方面可能面临困难，因为开曼群岛法律提供的保护比美国法律少得多，而且我们的股东可能难以完成诉讼程序的送达或执行在美国法院获得的判决。

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(修订) 和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领地上诉的最终法院)的裁决对开曼群岛的一家法院具有约束力。英国法院，特别是联合王国最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力 ，但对开曼群岛法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任 不像美国的法规或司法判例那样明确。 尤其值得一提的是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，为投资者提供的保护也明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。根据美国证券法的某些民事责任条款，开曼群岛法院也不太可能在开曼群岛提起的最初诉讼中对我们施加责任。股东可能很难执行在美国法院获得针对我们的判决, 包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

由于上述原因，与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，我们的股东可能更难通过针对我们或我们的高管、董事或大股东的诉讼来保护自己的利益。 请参阅下面的《股本说明-公司法条款》。

我们 目前是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些 条款的约束。

我们 目前是交易法规定的规则所指的外国私人发行人，预计至少到2021年仍将保持这一身份。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

我们 是证券法所指的“新兴成长型公司”，我们利用新兴成长型公司可获得的信息披露要求的某些豁免，这可能会使我们的业绩更难与其他 上市公司进行比较，并降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是证券法所指的“新兴成长型公司”，经《就业法案》修订。JOBS法案第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。我们已选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证 要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。JOBS法案规定，公司可以选择选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择 选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着，当财务会计准则 发布或修订时，它对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司, 在私营公司采用新的或修订的标准时， 可以采用新的或修订的标准。这可能会使我们的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的，因为使用的会计准则 存在潜在差异。由于这些放宽的监管要求，我们的股东没有更成熟公司的股东可以获得的信息或权利 。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

作为一家上市公司，我们 会产生巨大的成本，未来还会继续这样做，特别是在我们不再有资格 成为“新兴成长型公司”之后。

作为一家上市公司，我们 产生了大量的法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。 如上所述，我们是一家新兴成长型公司，并将一直是一家新兴成长型公司，直到 (1)财政年度的最后一天(A)截至2023年12月31日，或(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的简化报告和其他一般适用于上市公司的要求。如果我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将产生额外的成本，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

如果 我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

在任何课税年度，像我们这样的非美国公司将被归类为被动型外国投资公司，称为PFIC，如果在该年度，

被动 收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有我们普通股的美国股东的持有期内的任何 纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国 股东可能需要承担更多的美国联邦所得税负担，并可能需要遵守额外的报告要求。

我们是否是2021年或任何未来纳税年度的PFIC尚不确定，原因之一是，根据PFIC规则 ，对比特币等加密货币的处理尚不清楚。我们不对我们的PFIC地位发表意见，也不对我们对我们的PFIC地位的期望 发表任何意见。鉴于这种不确定性，考虑投资普通股的潜在美国股东可能希望 假设我们是PFIC，并敦促他们根据自己的特定情况咨询他们自己的税务顾问，了解我们的PFIC地位和由此产生的美国联邦所得税 税收后果。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的有关我们和我们所在行业的涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本文档中包含的历史事实的陈述和本文档附带的材料外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是基于对未来事件的当前预期。前瞻性陈述经常但不总是通过使用未来时态和诸如“相信”、“期望”、“预期”、“预期”、“打算”、“将会”、“可能”、“可能”、“将会”、“预测”、“预期”、“未来”、“计划”、“继续”等词语来识别。“估计”或类似的表述。 前瞻性表述不能保证未来的表现，实际结果可能与此类前瞻性表述所表明的大不相同。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。这些前瞻性 陈述仅说明截至作出日期为止的情况，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括通过引用纳入本招股说明书的重要因素，这些重要因素来自我们在招股说明书日期之后提交的最新20-F年度报告和任何后续的6-K表格当前报告，以及通过引用包含或并入本招股说明书的所有其他信息。, 正如我们随后提交给美国证券交易委员会的文件以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所更新的那样，这可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就存在实质性差异。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，而有些则是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、 未来事件、情况变化或其他原因。

民事责任的可执行性

我们 在开曼群岛注册是为了享受以下好处：

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下几点：

我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。目前，我们的部分业务在美国境外进行，我们的部分资产位于美国境外。我们的所有董事会都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产(如果不是全部)位于美国以外的地方。因此，股东可能很难在美国境内向这些 人送达诉讼程序，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法条款的民事责任的判决。

我们 已指定位于西44号19号的公司服务公司^这是Street，New York，Suite 201，New York 10036，作为我们的代理人 ，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向该代理人送达诉讼程序。

Ogier，我们的开曼群岛法律顾问和我们的中国法律顾问田源律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会分别承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决存在 不确定性；或受理在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国或美国任何州的证券法提起的原创诉讼。

Ogier 已通知我们，尚不确定开曼群岛法院是否允许本公司股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼 。此外，开曼群岛法律还存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性 。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如本公司)的判决。由于开曼群岛的法院尚未就根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决作出这样的裁决，因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。Ogier进一步告知我们，开曼群岛法院将承认在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的对人判决为有效判决，根据该判决，应支付一笔款项(但就多项类似性质的损害赔偿、税收或其他费用或就罚款或其他罚款应支付的款项除外)，或在某些情况下，承认非金钱救济的非对人判决。, 并将据此作出判决，但条件是：(A)此类法院对受此类判决制约的各方拥有适当管辖权；(B)此类法院不违反开曼群岛自然司法规则； (C)此类判决不是通过欺诈获得的；(D)执行判决不违反开曼群岛的公共政策；(E)在开曼群岛法院作出判决之前，未提交与诉讼有关的新的可受理证据。和(F)开曼群岛法律规定的正确程序得到适当遵守。

田源律师事务所进一步建议我们，承认和执行外国判决必须遵守《中华人民共和国民事诉讼法》和中国有关民事诉讼程序的要求。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

使用收益的

我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。然而，在本招股说明书所属的注册声明宣布生效及购买协议中的其他条件已获满足后，吾等可不时酌情从购买协议项下向Ionic出售普通股收取最高达44,000,000美元的收益 。根据购买协议从Ionic收到的净收益将用于营运资金和一般企业用途，包括但不限于收购比特币矿工。

INon购买协议交易

将军

于2021年1月11日，本公司与Ionic(在此亦称为“投资者”) 订立经2021年7月30日修订及重述的购买协议 ，据此，吾等有权但无义务向Ionic出售，而Ionic有责任购买总值高达80,000,000美元的普通股。本公司出售普通股(如有)将受若干限制，并可能在自2021年5月20日(“生效日期”)起计的36个月期间内不时发生，由本公司全权酌情决定。 截至2021年8月11日，本公司已向投资者出售合共5,826,531股普通股外加145,663股承诺股 (定义见下文)，总价为36,000,000美元。本招股说明书是有关本公司根据购买协议可向投资者出售的剩余44,000,000美元普通股的第二份注册声明的一部分。

根据购买协议向Ionic出售普通股的实际 将取决于本公司将不时确定的各种因素，包括(其中包括)市场状况、普通股的交易价格以及本公司对本公司及其运营的适当资金来源的决定。我们预计，公司 从向Ionic出售此类产品所获得的任何净收益将用于营运资金和一般公司用途。

投资者根据购买协议购买的普通股的收购价将按紧接出售时间前本公司普通股的现行市价 计算。本公司将控制未来向投资者出售普通股的时间和金额(如有)。投资者无权要求公司向投资者出售任何普通股，但投资者有义务按照公司的指示进行购买，但须遵守某些条件。

购买协议和注册权协议(“注册权协议”)均包含双方的陈述、担保、契诺、成交条件、赔偿和终止条款，这些都是此类交易的惯例 。此外，在适用的范围内，根据购买协议向投资者的销售可能受到纳斯达克和美国证券交易委员会规则的限制。

Ion 不得转让或转让其在《购买协议》项下的权利和义务。

根据我们根据购买协议选择向Ionic发行和出售普通股时我们普通股的市场价格，我们可能需要登记额外的普通股，以获得相当于我们根据购买协议可获得的总承诺额80,000,000美元的总收益 。

在根据购买协议登记的20,000,000股普通股中，最多可向Ionic发行19,305,000股并以现金出售，最多可向Ionic发行495,000股(占以现金出售的股份数量的2.5%)，免费向Ionic发行承诺股份或额外承诺股份和200,000股作为结算股份(如下所述)。

根据购买协议购买 股份

根据购买协议，自生效日期起及之后，本公司有权不时全权酌情决定，并在购买协议所载的若干条件及限制的规限下，指示投资者在向投资者发出通知前10个交易日中最低的8个交易日，买入不超过(I)2,500,000美元普通股；及(Ii)10个交易日中最低8个交易日普通股平均金额的75%。 公司可根据预估和实际情况，以相当于三(3)个最低成交量的加权平均价格(“VWAP”)算术平均值的85%的常规收购价格进行定期收购。 本公司还可以相当于VWAP算术平均价格80%的替代收购价格进行替代收购。在结算前股份交割后的五(5)个交易日内(“备用购买计量 期间”)根据估计和实况计算，直到购买了总计40,000,000美元的普通股。根据经修订 及重订收购协议，于根据购买协议购买40,000,000美元普通股后，替代收购价格百分比将自动调整至90%，其中不包括(为免生任何疑问)根据交易文件已发行或可发行的任何承诺、违约、罚款或交收股份。

公司可在每个营业日向投资者递交定期购买或交替购买的通知，只要(I)在任何该等通知日期，普通股的收市价不低于底价(初始设定为每股普通股1.00美元，视惯例调整而定)，(Ii)投资者迄今已根据购买协议收到所有先前定期购买和备用购买的股份，及(Iii)当前定期购买测算期或 替代购买测算期正在运行(除非，仅就定期购买而言，本公司和投资者双方 另有书面约定)。尽管有上述规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，或者任何在通知和/或时间流逝后会成为违约事件的事件已经发生并且仍在继续，则本公司不应向投资者发出定期购买通知或替代购买通知。

在所有情况下，本公司不得根据购买协议向投资者出售普通股，前提是该购买协议会导致投资者实益拥有超过4.99%的已发行普通股。根据纳斯达克资本市场的适用规则，本公司作为境外私人发行人，已选择遵循本国的做法，如果购买协议项下的发行超过紧接购买协议签署前 已发行普通股的百分之二十(20%)或更多，则不需要股东批准。

除以上概述外，购买协议并无交易量要求或限制，我们将控制向Ionic出售普通股的时间和金额。

承诺 股

对于每一次定期购买和 交替购买，公司将向Ionic发行相当于(X)出售给Ionic的普通股数量和(Y)2.5%的乘积的额外普通股(“承诺股”)，作为无需额外对价的承诺费。 至多495,000股登记为承诺股，其中82,782股可能作为额外承诺股发行 ，以满足下文所述的额外承诺费。

我们的 终止权

我们有权自行决定，在任何时候，出于任何原因，向Ionic发出终止购买协议的通知。如果公司根据购买协议向投资者出售了少于40,000,000美元，公司应支付1,000,000美元的额外承诺费(“额外承诺费”)，以现金或普通股的价格在投资者收到公司终止通知(该等股票，“额外承诺股”)前一天以现金或普通股的价格支付。 公司在投资者收到公司终止通知后两(2)个交易日内酌情支付；但条件是，额外承诺费应减去本公司终止通知前在本合同项下以前销售的总购买额，乘以2.5%。根据本协议登记的承诺股中，最多125,000股可作为额外承诺股发行 ，以满足购买协议条款下的额外承诺费。如果由或 对我们提起破产程序，购买协议将自动终止，任何一方均不采取任何行动。

违约事件

采购协议下的违约事件 包括：

除适用法律和购买协议下的任何其他权利和补救措施外，只要违约事件已经发生且仍在继续，或者如果在通知和/或时间流逝后将成为违约事件的任何事件已经发生且仍在继续，则本公司不应向投资者交付任何定期购买通知或替代购买通知。

禁止Ionic卖空或套期保值

投资者同意，自购买协议日期起至本协议终止之日止，投资者 及其代理人、代表及联属公司不得以任何方式直接或间接订立或达成任何(I) 普通股“卖空”(该词定义见交易所条例第200条)或(Ii)对冲交易，该等交易建立有关普通股的净空头头寸。

禁止浮动汇率交易

购买协议或RRA对未来融资、 优先购买权、参与权、罚金或违约金没有任何限制，但禁止 按照购买协议的定义进行“可变利率交易”。本公司向Ionic发行200,000股普通股(根据购买协议构成购买股份)，代价(其中包括)购买协议第5(M)节所载有关本公司于2021年7月15日与H.C.Wainwright订立上市发售协议并于2021年7月15日于F-3表格F-3中披露招股说明书副刊 部分(文件编号：333-257934)所载有关本公司于2021年7月15日与H.C.Wainwright订立上市发售协议的一次性 豁免浮动利率交易禁令。

收购协议履行对我们股东的摊薄影响

根据购买协议及RRA ，本公司可向Ionic发行或出售于本次发售中登记的所有2,000,000,000股普通股，预计可自由流通。这还不包括之前在IONIC注册的6,412,500股普通股(注册说明书第333-254060号)预计本次发行中注册的普通股将在2021年5月20日起的最长36个月 内出售。Ionic在任何给定时间出售在本次发行中登记的大量普通股可能导致我们普通股的市场价格下跌和高度波动。向Ionic出售普通股(如果有的话)将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。我们可能最终决定将根据购买协议可供我们出售的额外 普通股全部、部分或全部出售给Ionic。

本次发行中我们普通股的发行不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们现有股东的经济 和投票权权益将因任何此类发行而稀释。虽然我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在向Ionic发行任何此类股票后，我们现有股东拥有的股份将占我们总流通股的较小百分比 。如果我们将普通股出售给Ionic，在Ionic收购了这些股份(以及相关承诺股和/或额外承诺股)后，Ionic可以随时或不时酌情在 转售全部、部分或不转售此类股份。因此，吾等根据购买协议向Ionic发行股份可能导致普通股其他持有人的权益大幅稀释。此外，如果我们根据购买协议向Ionic 出售大量普通股，或者如果投资者预期我们会这样做，则普通股的实际销售或我们与Ionic的协议本身的存在可能会使我们在未来的某个时间和 以我们可能希望实现的价格出售股权或股权相关证券变得更加困难。然而，我们有权控制向Ionic出售普通股的任何额外 的时间和金额，我们可以随时酌情终止购买协议(请参阅上文题为我们的终止权的小节)。

根据购买协议的条款，我们有权利但没有义务指示Ionic购买最多80,000,000美元的普通股 。根据我们根据购买协议向Ionic出售普通股的每股价格，我们可能需要 根据购买协议向Ionic出售比根据本招股说明书提供的普通股更多的普通股，以获得相当于我们根据购买协议可获得的总承诺80,000,000美元的总收益。如果我们选择这样做，我们必须 首先根据证券法登记转售额外的普通股，这可能会导致我们的 股东额外的大量稀释。Ionic根据本招股说明书最终发售的普通股数量取决于我们根据购买协议指示Ionic购买的普通股数量 。

下表列出了根据收购协议，我们将剩余的44,000,000美元普通股以不同的收购价出售给Ionic将从Ionic获得的总收益：

稀释

根据购买协议将我们的普通股出售给Ionic将对我们的股东产生稀释影响。此外，在我们行使向Ionic出售股份的权利时，我们的普通股价格越低，根据购买协议，我们将有更多的普通股 向Ionic发行，我们的现有股东将经历更大的稀释。

截至2021年9月30日，我们的有形账面净值约为70,994,895美元，或每股普通股1.27美元。每股有形账面净值是将我们的总有形资产减去总负债除以截至2021年9月30日的已发行普通股数量(55,817,358股)。相对于每股有形账面净值的摊薄 指Ionic根据购买协议向吾等支付的每股金额与紧接向Ionic发行该等股份后每股普通股的有形账面净值之间的差额。

进一步落实根据收购协议无偿发行500,000股普通股和200,000股结算股作为承诺股和向Ionic出售19,300,000股普通股 作为购买股份，假设平均售价为每股普通股4.13美元后，我们的普通股于2022年2月4日在纳斯达克资本市场的最后一次公布销售价格除以正常购买价格，但 仅限于毛收入44,000,000美元，在扣除本公司应支付的估计发售费用100,000美元后，截至9月30日的备考有形账面净值为根据发行后已发行和已发行的66,471,111股计算，2021年的股价约为每股1.73美元。这意味着对现有股东的每股有形账面净值立即增加0.46美元，对新投资者的调整后有形账面净值对新投资者的摊薄 每股普通股有形账面净值稀释2.40美元，这是基于每股普通股4.13美元的假设平均售价。

对于 其他股票的发行程度，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的 资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们股东的权益。

大写

下表列出了我们截至2021年9月30日的资本状况：

以下信息应与我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中包括的已审计综合财务报表 及其附表和附注，以及我们于2021年12月23日提交的Form 6-K中包括的截至2020年9月30日和2021年9月30日的9个月期间的未经审计的中期综合财务报表 一起阅读，并由其完整限定，每个报表均通过引用并入本招股说明书中。

出售 股东

本招股说明书涉及出售股东可能转售的最多20,000,000股普通股，这些普通股可能根据购买协议发行给Ionic ，以及约瑟夫·斯通资本有限责任公司的高级管理人员持有的100,000股普通股我们以前的投资银行家 。有关这些交易的更多信息，请参阅上文“招股说明书摘要-出售股东交易” 以及上文“离子购买协议交易”。我们正在登记普通股，以允许 出售股东不时提供该等股份以供转售。

除根据本文概述的交易而于此发售的股份的所有权 外，出售股东与吾等或吾等的任何前身或联属公司并无任何职务或职务或任何重大关系 。

出售股东可以出售部分、全部、 或不出售其在本协议项下登记的普通股。我们不知道出售股东在出售普通股之前将持有其普通股多长时间，我们目前也没有与出售股东就转售本协议项下登记的任何普通股 达成任何协议、安排或谅解。下表假设所有股份将由出售股份的股东出售，发行后不再持有其他股份。

下表提供了有关出售股东及其根据本招股说明书可不时发行和出售的普通股数量的信息。表 是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了他们截至2021年12月7日的持股情况。受益 所有权根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则13d-3(D)确定。

分销计划

表中“出售股东”项下列出的 普通股正在登记，以允许出售股东在本招股说明书日期后不时转售普通股。不能保证出售股东 会出售在此发售的任何或全部普通股。我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益 。

出售股东可随时直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人，按出售时的市价、与市价相关的价格、固定价格或变动价格或协商价格，向买方出售全部或部分普通股，包括以下方式：

我们 将支付在此发行的普通股登记和发行的相关费用。我们已同意赔偿出售股东和某些其他人士与在此发售的股份有关的某些责任，包括根据证券法产生的责任，或在无法获得该等赔偿的情况下，分担因该等责任而须支付的款项 。Ionic已同意根据《证券法》向我们赔偿因Ionic向我们提供的某些专门用于本招股说明书的书面信息而产生的责任，或者，如果没有此类赔偿，则提供与该等责任有关的 所需支付的金额。

Ionic 已向我们表示，在购买协议之前的任何时间，Ionic或其代理、代表或关联公司从未以任何方式直接或间接参与或完成对Ionic的任何卖空(该术语在交易法SHO 规则200中定义)或任何对冲交易，从而建立了对我们普通股的净空头头寸。Ionic同意，在购买协议期限内，其、其代理、代表或关联公司不会直接或间接订立或实施任何前述交易。

我们 已通知出售股东，他们必须遵守根据《交易所法案》颁布的法规M。除某些 例外情况外，法规M禁止出售股东、任何关联购买者以及参与分销的任何经纪-交易商或其他人士竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成。条例M还禁止为稳定证券价格而与该证券的分销有关的任何出价或购买行为。所有上述内容都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性 。

Ionic 已通知我们，它打算使用一家独立的经纪-交易商来完成根据购买协议可能 从我们购买的普通股的所有销售(如果有的话)。此类销售将以当时的价格和条款进行，或以与当时的市场价格相关的价格进行。每个这样的独立经纪交易商都将是证券法第2(A)(11)节 所指的承销商。Ionic已通知我们，每个此类经纪自营商将从Ionic获得不超过常规经纪佣金的佣金。

出售股东还可以根据1933年证券法颁布的第144条规则(如果有的话)出售普通股，而不是根据本招股说明书。

在进行销售时，出售股东聘请的经纪商可以安排其他经纪商参与。如果销售股东将普通股出售给或通过承销商、经纪交易商或代理人进行此类交易，经纪交易商或代理人可以从出售股东那里以折扣、优惠或佣金的形式获得佣金，或者从他们可以代理或作为委托人出售普通股的购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。支付给特定经纪自营商的补偿可能少于或超过惯常佣金。我们和Ionic目前都无法估计任何 工程师将获得的补偿金额。

Ionic 是证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”。参与此类分销的任何承销商、经纪商、交易商或代理人 可能被视为证券法所指的“承销商”，任何承销商、经纪商、交易商或代理商获得的任何折扣、佣金或优惠可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。任何出售股票的股东如属证券法所指的“承销商”，均须遵守证券法的招股说明书交付要求，以及交易法的规定及其下有关股票操纵的规则 。

为了遵守某些州的证券法，在这些司法管辖区出售的普通股只能通过注册的 或持牌经纪商或交易商销售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非普通股已在该州登记或获得出售资格，或获得登记或资格豁免并得到遵守。

股本说明

以下说明阐述了招股说明书 附录可能涉及的普通股和优先股的某些一般条款和规定。

在 本《股本说明》一节中，当我们提到“我们”、“我们”或“我们”或 时，我们指的是bit Digital，Inc.，除非另有明文规定或上下文要求，否则不包括我们的子公司。

一般信息

我们 为开曼群岛获豁免公司，我们的事务受我们的组织章程大纲及章程细则及开曼群岛公司法(修订本)(以下我们称为公司法)所管限。

我们在2021年4月20日召开年度股东大会后， 于2021年4月30日修订了我们的组织备忘录，创建了一个新的10,000,000股授权优先股类别，并对开曼群岛法律的描述进行了一些更改。我们在2021年9月8日召开股东特别大会后， 进一步修订了法定股本，将法定股本总额增加到3,500,000美元。

我们的法定股本为350,000,000股，其中包括34,000,000股普通股，每股面值0.01美元和10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。 截至2022年2月4日，共有69,634,125股普通股和1,000,000股优先股已发行和发行，每股优先股有50票投票权。

普通股 股

分红。 在任何其他类别或系列股份的任何权利和限制的规限下，本公司董事会可不时宣布已发行股份的股息，并授权从我们根据开曼群岛法律可合法动用的资金中支付股息。除下列情况外，本公司董事会不得宣布任何股息：

投票权 。我们普通股的持有者有权每股一票，包括选举董事。在任何股东大会上投票都是举手表决，除非要求投票。举手表决时，每位亲自出席或委托代表出席的股东均有一票投票权。投票表决时，每名有权投票的股东(亲自或委派代表)可就其持有的每股股份投一票 。投票表决可由主席或亲身出席的一名或多名股东要求，或委托代表持有不少于本公司有权投票的实收资本的15%。股东大会所需的法定人数 由持有至少三分之一我们的流通股的股东组成，他们有权亲自或由 受委代表出席会议投票。虽然我们的公司章程没有要求，但董事召开的任何股东大会通知都将附带委托书，以方便股东通过委托书投票。

股东作出的任何普通决议案均需股东大会上所投普通股 的简单多数票赞成，而特别决议案则须获得不少于所投普通股 票的三分之二赞成票。根据开曼群岛法律，某些事项，如修订章程大纲和章程细则、更改名称或决议以继续在开曼群岛以外的司法管辖区登记的方式，需要股东通过特别决议批准。

本章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使外国法律或本公司章程或其他组织文件所规定的普通股投票权并无限制。然而，任何人士将无权在任何股东大会或普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人士于该等会议的记录日期已登记，且该人士目前就本公司普通股应支付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

清盘；清盘在本公司清盘时，在清盘或清盘分配方面优先于普通股的任何已发行股份的持有人有权收取的全部款项已支付或拨备支付后，本公司普通股持有人 有权获得清盘人确定可供分配的本公司任何剩余资产。 本公司普通股持有人在清算中收到的资产可能包括全部或部分财产，而不是 要求所有股东属于同一类资产。

调用 普通股和没收普通股。本公司董事会可不时在指定时间及付款地点前至少14天向股东发出通知，要求股东就其普通股支付任何未付款项。任何已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股赎回 。在根据本公司的组织章程大纲及章程细则取得所需批准后，吾等可发行 股份，或按吾等的选择或持有人的选择，在股份发行前按吾等决定的条款及方式进行赎回。根据公司法，获开曼群岛豁免的公司的股份可由公司的利润赎回或回购 ，或从为此目的发行新股所得款项中或从资本中回购，前提是章程大纲及组织章程细则 授权(并已正式取得任何必要的批准)，且该公司有能力在债务于正常业务过程中到期时予以偿付。

没有 优先购买权。普通股持有人没有优先购买权或优先购买权购买本公司的任何证券。

附在股票上的权利变体 。如股本于任何时间划分为不同类别的股份，则在组织章程大纲及章程细则的规限下，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议案批准下更改或撤销。

反收购条款 。我们当前的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会 发行一个或多个系列的优先股，并指定此类 优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

获得豁免的 公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司基本相同，但获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以股东对公司股票的未付金额为限。

上市

该公司的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“BT”。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记处是特兰夏尔证券转让和登记处，其地址是美国骇维金属加工北区17755号贝赛德中心1号，邮编140，佛罗里达州克利尔沃特33764。

优先股 股

董事会获授权不时指定及发行一个或多个类别或系列优先股，并确定及决定获授权的每个类别或系列的相对权利、优先权、指定、资格、特权、期权、转换权、限制及其他特别 或相对权利。该等行动可能会对本公司普通股持有人的投票权及其他权利造成不利影响，或会打击或阻碍任何人士或集团取得本公司控制权的任何尝试。

在本公司于2021年4月20日举行的股东周年大会上，本公司股东批准了新的1,000,000股优先股类别，规定每年派发8(8%)%的股息，每股清算优先股10美元；按1：1的比例转换为普通股，但受 4.99%的转换限制；优先股对普通股的排名，每股优先股享有50(50)股普通股的投票权。这些优先股是向我们的董事长邓兆辉(700,000股)和我们的首席财务官Huang(300,000股)发行的，以使他们能够执行我们的业务战略。

公司法中的条款

《公司法》是以英国法律为蓝本的，但并不遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》重要条款的摘要。

合并 和类似安排。根据开曼群岛法律，两个或两个以上组成公司的合并需要一份合并或合并计划，由每个组成公司的董事批准，并由(A)股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)授权。

开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的 决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，子公司是指母公司拥有至少90%(90%)有投票权的已发行股份的公司。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除 在某些情况下，开曼群岛组成公司的异议股东有权在对合并或合并持异议时获得支付该异议股东股份的公允价值。评估权的行使将排除行使任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须 另外代表出席并 亲自或委派代表在为此目的召开的会议或会议上投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定 符合以下条件，则可以预期法院会批准该安排：

当收购要约在四个月内提出并被90.0%股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款 转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在获得如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、不守信或串通的证据。

如果这样批准一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则 特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这项权利，从而有权接受现金支付司法确定的股票价值 。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外情况，包括以下情况：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为此类规定与公共政策相违背的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们目前的组织章程大纲和章程允许对高级管理人员和董事 以其身份发生的损失、损害、成本和费用进行赔偿，除非此类损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的故意疏忽或过失造成的。此行为标准通常与特拉华州通用公司法对特拉华州公司的许可标准相同。此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议 ，为这些人提供了超出我们目前的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

董事的受托责任.根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事以诚实信用的态度行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一 义务，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。 他不得利用公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求 公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行动符合公司及其股东的最佳利益。 然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易的程序公平，并且交易对公司公平 。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此对该公司负有下列责任：真诚为公司的最佳利益行事的义务，不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他或她这样做)，以及不使他或她的公司利益与他或她对第三方的个人利益发生冲突的义务 。开曼群岛一家公司的董事也对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时不需要表现出比他或她的知识和经验所具备的技能更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些标准。

股东 书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司现行的组织章程细则 规定，股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。

股东提案 。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

开曼群岛法律不赋予股东向会议提出建议或要求召开股东大会的任何权利。但是，这些 权利可以在公司章程中规定。我们目前的公司章程允许我们的股东持有不少于三分之一的已发行股本的投票权 来要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们目前的公司章程没有为我们的股东提供在 会议之前提出提案的其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

累计 投票。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们目前的组织章程 没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东 少。

删除 个控制器。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名 ，除非公司注册证书另有规定 。根据我们目前的公司章程，董事可以通过股东的普通决议进行罢免，无论是否有理由。

与感兴趣股东的交易 。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“相关股东” 进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这产生了 限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力的效果，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为 有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下真诚地进行，并且不会对小股东构成欺诈。

解散； 接近尾声。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许 特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散相关的绝对多数投票要求 。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或通过其成员的特别决议进行清盘，或者如果公司无法在到期时偿还债务，则通过其 成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令公司清盘，包括在法院认为公正和公平的情况下这样做。根据《公司法》和我们目前的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议进行解散、清算或清盘。

股权变更 。根据《特拉华州一般公司法》，公司可在获得该类股份的多数流通股批准的情况下更改该类别股份的权利 ，除非公司注册证书另有规定。 根据开曼群岛法律和我们现行的公司章程，如果我们的股本分为不止一类股份， 经持有任何类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意，或经出席该类别股份持有人大会的不少于四分之三的该类别股份持有人通过决议案，我们可更改该类别的权利 。

管理文件修正案 。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可以在获得有投票权的大多数流通股批准的情况下进行修改。 在开曼群岛法律允许的情况下，我们当前的组织章程大纲和章程细则只能在股东的特别决议下进行修改 。

非居民或外国股东的权利 .我们的发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们的 股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们目前的组织章程大纲和章程细则中没有规定所有权门槛 ，超过这一门槛必须披露股东所有权。

共享 选项

本公司董事会 于2021年4月20日在股东周年大会上通过了《2021年综合股权激励计划》(以下简称《2021年计划》)。根据2021年计划，共授予2,415,293股限制性股票奖励 ，没有普通股保留供根据2021年计划发行。根据本公司2021年第二期综合股权激励计划(“2021年第二期计划”)，预留5,000,000股普通股供发行 ，已发行普通股11,000股 。没有购买我们任何股票的未偿还期权。

2021年第二个计划允许公司授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、认股权证和股票单位。 激励性股票期权最长可行使十年，每股期权价格不低于期权授予之日的公平市场价值 。奖励股票期权仅限于授予期权之日为本公司正式全职员工的人员 。非限定期权可授予任何人士，包括但不限于员工、独立代理、顾问和律师，且公司董事会认为他们已经或将对公司的成功做出贡献 。非限定期权可在授予之日以低于公平市场价值的期权价格发行，并可在授予之日起最长十年内行使 。授予的期权授予时间表由董事会在授予时确定 。《2021年第二计划》规定，如《2021年第二计划》所定义，在控制权发生变化的情况下，加快未归属期权的归属。

有资格在未来出售的股票

截至2022年2月4日，我们有69,634,125股普通股 流通。在这一数额中，现有股东持有的29,723,920股普通股被视为规则144中定义的“受限证券” ，除非根据有效的注册声明或适用的注册豁免 ，包括规则144，否则不得转售。截至本招股说明书发布之日，受规则144的限制，目前有16,233,192只股票有资格出售。

规则 144

总体而言，根据第144条规则，非我们联属公司且在之前三个月内的任何时间都不是我们联营公司的人将有权出售其持有至少六个月的我们股本中的任何股份，包括除我们联营公司以外的任何先前所有人的持有期 ，而不受数量限制。任何此等人士出售本公司股本 须视乎可获得有关本公司的最新公开资料而定，前提是该等人士持有拟出售的股份不足一年 。

此外，根据第144条，在以下情况下，任何人可以在本次发行完成后立即出售从我们获得的我们股本的股份，而不考虑数量限制或关于我们的公开信息的可用性：

我们的 关联公司实益拥有我们股本的股份至少六个月，包括除我们的另一关联公司以外的任何之前的 所有者的持有期，将有权在任何三个月内出售这些股份和他们收购的非限制性证券的任何其他股份，前提是出售的股份总数不超过以下较大的 ：

我们附属公司根据规则144进行的销售 通常受有关我们的当前公开信息的可用性以及某些 “销售方式”和通知要求的制约。

课税

以下关于投资我们普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论 基于截至本招股说明书日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本讨论不涉及与投资我们的普通股有关的所有可能的税收后果，例如 州、地方和其他税法下的税收后果。就开曼群岛税法问题而言，讨论仅代表我们开曼群岛法律顾问欧吉尔的意见。就本讨论涉及中国税务法律事宜而言，本讨论仅代表我们的中国法律顾问田源律师事务所的意见。就讨论涉及美国税法的事项而言，它代表Davidoff Hutcher&Citron LLP的观点。

开曼群岛税

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税 ，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无征收任何可能对普通股持有人 有重大影响的其他税项。开曼群岛不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。

人民Republic of China税务局

2007年3月16日，全国人大公布了《中华人民共和国企业所得税法》，并分别于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。 2007年12月6日，国务院制定了《企业所得税法实施条例》，自2008年1月1日起施行，并于2019年4月23日修订。根据企业所得税法和相关实施条例，居民企业和 非居民企业在中国都要纳税。居民企业是指根据中国法律在中国境内设立的企业，或根据外国法律设立但实际上或实际上由中国内部控制的企业。非居民企业是指根据外国法律组建，实际管理在中国境外，在中国境内设立机构或场所，或者没有设立机构或场所，但在中国境内产生收入的企业。根据企业所得税法和实施细则，统一适用25%的企业所得税税率。但是，如果非居民企业在中国没有设立常设机构或场所，或者在中国设立了常设机构或场所，但在中国取得的有关收入与其设立的机构或场所之间没有实际关系，则对其来源于中国境内的所得按10%的税率征收企业所得税。

根据《企业所得税法》，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业，其全球收入和纳税申报义务一般适用统一的25%的企业所得税税率。根据实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，2009年4月发布的SAT第82号通告规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业如果满足以下所有条件 ，将被归类为中国居民企业：(A)负责该企业日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须由中国个人或机构决定或批准 ；(C)企业的主要资产、会计账簿和公司印章，以及董事会和股东大会的会议纪要和文件 位于中国或保存在中国；及(D)企业有一半或以上有投票权的董事或高级管理人员经常居住在中国。继SAT第82号通知之后，SAT发布了45号SAT公告，并于2011年9月生效, 为实施SAT第82号通告提供更多指导。SAT公告 45规定了确定中国居民企业地位的程序和管理细节，以及确定后事项的管理 。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司或我们在中国以外的任何附属公司为中国居民企业 ，则若干不利的中国税务后果可能随之而来。例如，我们或我们在中国以外的子公司 可能会按其全球应纳税所得额的25%缴纳企业所得税。此外，我们向我们的非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东从转让我们的股票或普通股中获得的收益将被征收10%的预扣税，我们 向我们的非中国个人股东支付的股息以及我们的非中国个人股东从我们的股票或普通股转让中获得的收益将被征收20%的预扣税。

尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们股票或普通股的持有者是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的 好处。见“风险因素--与在中国做生意有关的风险因素--根据《中国企业所得税法》，我们可能被归类为中国居民企业，以缴纳中国企业所得税。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响“。

根据《中华人民共和国税务总局第7号通知》，非居民企业通过转让应税资产，特别是转让中国居民企业的股权，通过处置境外控股公司的股权间接进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业、受让人或直接拥有该等应税资产的中国实体可以向有关税务机关报告这种间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减免、避税或递延中国税款的目的而设立的，中国税务机关可不予理会该境外控股公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须按高达10%的税率 缴纳中国税。转让中国居民企业股权。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交报税表并根据SAT通告7纳税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告7，或确定我们不应根据该通告纳税。见“风险因素-与在中国开展业务有关的风险因素-我们面临着关于中国纳税申报义务的不确定性以及我们运营公司股权的某些间接转移的后果 。中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

根据《企业所得税法及其实施细则》 ，非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或者已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构无实际联系的，将按10%的税率对其在中国境内取得的收入征收预扣税。

根据《内地与香港特别行政区中国关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》，或税务安排，被视为非中国税务居民企业的香港居民企业直接持有中国企业至少25%的股份的，该中国内地企业向该香港居民企业支付股息的预提税率将从10%的标准税率降至5%，须经中华人民共和国地方税务机关批准。 根据《国家税务总局关于适用税收协议红利条款有关问题的通知》或《第81号通知》，税收安排对手方居民企业应满足以下条件：(一)必须直接拥有该居民企业规定的一定比例的股权和投票权；以及(Ii)应在收到股息前12个月内的任何时间直接持有中国居民企业的这一比例。此外，2009年10月起施行的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法(试行)》或《管理办法》要求，非居民企业必须经有关税务机关批准，才能享受税收条约规定的减征预提税率。根据其他有关税收规章制度，还可以享受这种减征预提税率的其他条件。相应地，, BIT Digital Hong Kong如 满足第81号通告及其他相关税务法规所规定的条件，并按《管理办法》所要求的 获得批准，则于不久将来可就其从中国设立的外商独资企业收取的股息，享受5%的预扣税率。

2019年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于印发《非居民纳税人享有条约待遇管理办法》的公告或第35号通知，自2020年1月1日起施行。第三十五号通知规定，非居民企业 享受减征预提税率不需经有关税务机关事先批准。相反，非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠条件的情况下，直接适用降低后的扣缴税率，并在进行纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行纳税后审查。然而， 根据81号通告，如果有关税务机关认为我们的交易或安排以享受税收优惠为主要目的 ，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。此外，根据第35号通函，我司及其扣缴义务人均未按税务机关要求提供相关材料，或者逃避、拒绝、阻挠税务机关开展后续调查，致使本人本人无法核实本人本人是否符合享受条约利益的条件的，视为本人本人不符合享有条约利益的条件。在这种情况下，我们将被要求退还被扣除的税款。

美国联邦所得税考虑因素

以下是与美国持有者收购、拥有和处置我们的普通股有关的美国联邦所得税考虑事项 如下所述，该持有者在本次发行中收购我们的普通股，并根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)将我们的普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)持有。本讨论基于现有的美国联邦所得税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证 国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于特定投资者来说可能是重要的，因为他们的个人情况不同，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、合伙企业及其合作伙伴、免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者的投资者、(直接、间接、或建设性地)10%或更多的我们有投票权的股票、持有普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他综合交易的一部分的投资者)，或拥有美元以外的功能性货币的投资者，所有这些投资者可能都要遵守与以下概述的税则有很大不同的 税则。此外, 本讨论不涉及除 美国联邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代最低税、非美国税收考虑因素 或联邦医疗保险税。我们敦促每一位潜在投资者就投资我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国所得税及其他税务考虑事项咨询其税务顾问。

一般信息

就本讨论而言，“美国持有人”是指我们普通股的实益拥有人，即在美国联邦 所得税方面，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或在美国联邦所得税方面视为公司的其他实体)，(Iii)其收入可包括在美国总收入中的遗产，而不论其来源为何，或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(B)以其他方式选择根据《法典》被视为美国人。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面将 视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，则合伙企业中的 合伙人的纳税待遇可能会因合伙人的身份和合伙企业的活动而异。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就投资我们普通股的事宜咨询他们的税务顾问。

以下讨论仅针对在本次发行中购买普通股的美国持有者。建议潜在买家就美国联邦所得税规则在其特定情况下的适用情况以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据以下讨论的被动型外国投资公司规则，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到股息之日作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于从我们当前或累计收益 和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配金额。对于美国公司股东，股息将不符合允许公司就从其他美国公司收到的股息进行扣减的资格。

对于包括个人在内的非法人美国股东， 股息目前按适用于合格股息收入的较低资本利得税征税，条件是(1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者我们有资格 享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划， (2)我们不是被动的外国投资公司(如下所述)，无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一个纳税年度，我们都不是被动的外国投资公司，(3)满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有普通股在美国成熟的证券市场上可以随时交易，才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局的授权，就上文第(1)条 而言，普通股如果在纳斯达克上市，则被视为可在美国成熟的证券市场上随时交易。我们敦促您根据您自己的具体情况，向您的税务顾问咨询有关我们普通股的较低股息率的可行性。

对于 分配金额超过我们当前和累积的收入和利润(根据美国联邦 所得税原则确定)的程度，它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分配金额超过您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预期，分配将被视为股息，即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益 。

普通股处置的税收

根据以下讨论的被动外国投资公司规则，您将确认任何股份出售、交换或其他应税处置的应税损益 相当于普通股变现金额(以美元计)与您的普通股计税基准(以美元计)之间的差额。收益或损失的性质将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东，包括持有普通股超过一年的个人美国股东，您可能有资格享受任何此类资本利得的减税 。资本损失的扣除是有限制的。美国持有者因出售或以其他方式处置普通股而确认的收益或损失通常为美国境内来源的收益或损失，用于美国外国税收 抵免目的。

被动 外商投资公司

符合以下条件之一的非美国公司在任何课税年度均被视为PFIC：

被动 收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们按比例持有的资产 ，并从我们直接或间接拥有至少25%(按 价值计算)的股票的任何其他公司的收入中赚取我们按比例分配的份额。在为PFIC资产测试确定我们资产的价值和构成时，我们资产的价值必须不时根据我们普通股的市值确定，这可能导致我们的非被动型资产的价值在任何特定的季度测试日期低于我们所有资产在资产测试中的价值的50%。

我们必须每 年单独确定我们是否为PFIC。我们是否是2021年或任何未来纳税年度的PFIC是不确定的，因为除其他事项外， 在PFIC规则中对比特币等加密货币的处理尚不清楚。即使我们确定我们不是纳税年度的PFIC ，也不能保证国税局会同意我们的结论，也不能保证国税局不会成功挑战我们的地位 。我们作为PFIC的地位是每年作出的事实密集的决定。因此，我们不与 就我们的PFIC地位发表意见，也不对我们对我们的PFIC地位的期望发表任何意见。鉴于这种不确定性， 考虑投资普通股的潜在美国持有者可能希望假设我们是PFIC，并敦促他们根据自己的特殊情况向 他们自己的税务顾问咨询我们的PFIC地位和由此产生的美国联邦所得税后果。

如果我们是您持有普通股的任何年度的PFIC，则在您持有普通股的所有后续年度中，我们将继续被视为PFIC。但是， 如果我们不再是PFIC，并且您以前没有按如下所述进行及时的“按市值计价”选择，则您可以通过对普通股进行“清洗选择”(如下所述)来避免 PFIC制度的一些不利影响。

如果 在您持有普通股的纳税年度内，我们是您的个人私募股权投资公司，您将受到有关您从出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何“超额分派”和任何收益的特别税务规则的约束，除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。您在应纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有普通股期间收到的平均年分派的125% 或您的普通股持有期将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

在处置年度或“超额分配”年度之前分配的款项的纳税义务不能被该年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

在PFIC中持有“可销售股票” (定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择，以退出上文讨论的税收待遇。如果您按市值选择您持有(或被视为持有)普通股的第一个课税年度，并且我们被确定为PFIC，您每年的收入将包括一笔相当于该等普通股截至该课税年度结束时的公允市值相对于您的调整基准的超额(如果有)的金额，超出的部分将被视为普通收入而不是资本利得。在课税年度结束时，如果普通股的调整基准超出其公允市场价值，您将获得普通亏损。然而，此类普通亏损仅限于您在之前纳税年度的收入中包含的普通股按市值计价的任何净收益。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入 。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时变现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市价计算的净收益。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少15天内(“定期交易”)在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)，包括纳斯达克，以非最低数量交易的股票。如果普通股在纳斯达克上定期交易，并且您是普通股持有者，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选举。

对于我们不是PFIC的任何课税年度，按市值计价的选举将不适用于 普通股，但对于我们成为PFIC的后续课税 年度，普通股将继续有效。此类选择将不适用于我们未来可能组织或收购的任何非美国子公司。 因此，即使美国持有人对普通股采取按市值计价的选择，美国持有人仍可根据PFIC超额分配制度继续就我们未来组织或收购的任何较低级别的PFIC纳税。

或者， 持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上文讨论的税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常将该持有人在该纳税年度的收益和利润中按比例计入该纳税年度的总收入。然而，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在 我们是PFIC的任何课税年度持有普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局表格8621，并提供有关该等普通股的特定年度信息，包括有关普通股收到的分配和在处置普通股时实现的任何收益。

如果 您没有及时做出按市值计价的选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们的普通股期间的任何时间是PFIC，则该等普通股对于您而言将继续被视为PFIC的股票，即使我们 在未来一年不再是PFIC，除非您在我们不再是PFIC的那一年进行“清除选择”。在我们 被视为PFIC的最后一年的最后一天，“清除 选举”创建了此类普通股按其公平市值被视为出售的被视为出售。如上所述，清洗选举确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清理选举的结果，出于税务目的，您将在您的普通股中有一个新的基准(等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天普通股的公允市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的次日开始)。

我们敦促您 咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选举。

外币收据

以美元以外的货币进行的任何付款的总金额将由每个美国持有者在收入中以美元金额计入，该美元金额是根据该美国持有者实际或建设性地按照其用于美国联邦所得税目的的常规会计方法 收到付款之日的有效汇率 计算的，无论该付款当时是否实际上已兑换成美元。如果在付款日期将外币兑换成美元，美国持有者一般不需要确认与收到外币有关的任何外币损益。如果在以后兑换外币，则因兑换外币而产生的任何货币收益或损失通常被视为美国来源的普通收入或损失，用于美国的外国税收抵免。敦促美国持有者就接收、拥有和处置外币所产生的美国联邦所得税后果咨询其本国的美国税务顾问。

净投资收入附加税

属于个人、遗产或信托的美国持有者必须额外缴纳3.8%的税，以(1)美国持有者在相关纳税年度的“净投资收入”或(2)美国持有者在 纳税年度的调整后总收入超过某一起征点两者中的较小者为准。美国持有者的“净投资收入”通常包括股息和处置财产的净收益(在正常的贸易或业务过程中持有的财产除外)。因此，出售、交换或其他应税处置普通股的股息和资本收益可能需要缴纳这一附加税。敦促美国持有者就被动收入的附加税咨询他们自己的税务顾问 。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付和出售、交换或赎回普通股所得的股息可能需要向美国国税局报告信息，并按目前24%的税率进行可能的美国后备扣缴。但是，如果美国持有者提供了正确的纳税人识别码并在IRS表格W-9上进行了任何其他所需证明，或者在其他方面免除了备份 预扣，则备份预扣不适用于该美国持有者。被要求建立其免税地位的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。 我们敦促美国持有者就美国信息报告和备份扣缴规则的应用咨询他们的税务顾问。

备份预扣不是附加税。 作为备份预扣的预扣金额可以从您的美国联邦所得税义务中扣除，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供 任何必需的信息，获得根据备份预扣规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。但是，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

某些美国持有者被要求报告与我们普通股有关的信息，但某些例外情况除外(包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况)，方法是附上填写完整的内部IRS表8938，指定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。美国持有人还应注意，如果公司 是PFIC，他们通常需要在被动外国投资公司或合格选举基金的股东确认收益或收到超额分配的任何纳税年度内，或在美国持有人作出某些选择的任何纳税年度内，提交IRS Form 8261。

敦促美国 持有人就信息报告规则适用于普通股 及其特殊情况咨询自己的税务顾问。

敦促每个潜在投资者根据投资者自身的情况，就投资普通股对IT产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。

与此产品相关的费用

以下设置 详细列出了我们预计与此次产品相关的总费用。除了美国证券交易委员会注册费、金融业监督管理局(FINRA)的备案费和纳斯达克上市费外，所有金额都是估计数字。

法律事务

公司由Davidoff Hutcher&Citron LLP代表，涉及美国联邦证券法的法律事项。本招股说明书所提供普通股的有效性及有关开曼群岛法律的法律事宜将由Ogier代为传递给我们。本公司在中国法律方面由田源律师事务所代表。Davidoff Hutcher&Citron LLP在受中国法律管辖的事宜上可能会 依赖田源律师事务所。

专家

本招股说明书中以引用方式纳入本公司截至2020年12月31日止年度的20-F表格年报的财务报表及相关财务报表附表，已根据独立注册会计师事务所JLKZ、CPA及独立注册会计师事务所JLKZ的报告经审计联盟有限责任公司及截至2019年12月31日的财政年度审核，并在此纳入作为参考。此类财务报表和财务报表明细表是依据这些公司作为会计和审计专家提供的报告而编入的。

20,100,000股普通股

Bit Digital，Inc.

2022年2月7日