美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2021年3月31日的季度
或
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from to
Live Oak 收购公司。第二部分：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 | 001-39755 | 85-2560226 | ||
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(委员会文件编号) | (美国国税局雇主 识别号码) |
| 大街40号，邮编：2550号 孟菲斯，田纳西州38117 |
38103 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(901) 685-2865
注册人的电话号码，包括区号
威廉·阿诺德道4921号
孟菲斯，田纳西州38117
(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
上的每个交易所的名称 哪一个注册的 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的三分之一组成 | LOKB.U | 纽交所 | ||
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | LOKB | 纽交所 | ||
| 可赎回认股权证 | LOKB WS | 纽交所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所法案》第12b-2条所定义)。是，否，☐
截至2021年5月24日，注册人已发行和已发行的A类普通股25,300,000股，每股票面价值0.0001美元。
截至2021年5月24日，注册人已发行和已发行的B类普通股有6,325,000股，每股面值0.0001美元。
Live Oak收购公司。第二部分：
表格10-Q
截至2021年3月31日的季度报告
目录表
| 页面 | ||||||
| 第一部分财务信息 |
||||||
| 第1项。 |
财务报表(未经审计) |
1 | ||||
| 截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日的简明资产负债表 |
1 | |||||
| 截至2021年3月31日的季度未经审计的经营简明报表 |
2 | |||||
| 截至2021年3月31日的季度未经审计的股东权益变动简明报表 |
3 | |||||
| 截至2021年3月31日的季度未经审计的现金流量简明报表 |
4 | |||||
| 未经审计的简明财务报表附注 |
5 | |||||
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
19 | ||||
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
23 | ||||
| 第四项。 |
控制和程序 |
24 | ||||
| 第二部分：其他信息 |
||||||
| 第1项。 |
法律诉讼 |
24 | ||||
| 第1A项。 |
风险因素 |
24 | ||||
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 |
26 | ||||
| 第三项。 |
高级证券违约 |
27 | ||||
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
27 | ||||
| 第五项。 |
其他信息 |
27 | ||||
| 第六项。 |
陈列品 |
27 | ||||
第一部分财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
Live Oak收购公司。第二部分：
简明资产负债表
| March 31, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产： |
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| 流动资产： |
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| 现金 |
$ | 1,554,154 | $ | 1,896,170 | ||||
| 预付费用 |
185,254 | 113,867 | ||||||
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| 流动资产总额 |
1,739,408 | 2,010,037 | ||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 |
253,055,709 | 253,018,241 | ||||||
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|
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| 总资产 |
$ | 254,795,117 | $ | 255,028,278 | ||||
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| 负债和股东权益： |
||||||||
| 流动负债： |
||||||||
| 应计费用 |
$ | 124,902 | $ | 90,471 | ||||
| 应计发售成本 |
171 | 27,981 | ||||||
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|||||
| 流动负债总额 |
125,073 | 118,452 | ||||||
| 应付递延承销费 |
8,067,500 | 8,067,500 | ||||||
| 衍生认股权证负债 |
18,733,001 | 20,436,001 | ||||||
|
|
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|||||
| 总负债 |
26,925,574 | 28,621,953 | ||||||
| 承付款和或有事项 |
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| A类普通股，可能赎回，2021年3月31日和2020年12月31日分别为22,286,954股和22,140,632股，每股赎回价值10.00美元 |
222,869,540 | 221,406,320 | ||||||
| 股东权益： |
||||||||
| 优先股，面值0.0001美元；授权股票1,000,000股；未发行或已发行 |
— | — | ||||||
| A类普通股，面值0.0001美元；授权100,000,000股；已发行和已发行的3,013,046股和3,159,368股(不包括22,286,954股和22,140,632股，分别可能于2021年3月31日和2020年12月31日赎回) |
301 | 316 | ||||||
| B类普通股，面值0.0001美元；授权股份1,000万股；已发行和已发行股票6,325,000股 |
633 | 633 | ||||||
| 额外实收资本 |
7,255,150 | 8,718,352 | ||||||
| 累计赤字 |
(2,256,081 | ) | (3,719,296 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总股东权益 |
5,000,003 | 5,000,005 | ||||||
|
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|||||
| 总负债和股东权益 |
$ | 254,795,117 | $ | 255,028,278 | ||||
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
Live Oak收购公司。第二部分：
未经审计的经营简明报表
截至2021年3月31日的季度报告
| 一般和行政费用 |
$ | 280,158 | ||
|
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|
|||
| 运营亏损 |
(280,158 | ) | ||
| 其他收入 |
||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 |
1,703,000 | |||
| 利息银行 |
2,905 | |||
| 信托账户投资所赚取的利息 |
37,468 | |||
|
|
|
|||
| 净收入 |
$ | 1,463,215 | ||
|
|
|
|||
| A类可赎回普通股加权平均流通股 |
25,300,000 | |||
|
|
|
|||
| 每股基本和稀释后收益，A类可赎回普通股 |
$ | 0.00 | ||
|
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|||
| B类加权平均流通股 不可赎回普通股 |
6,325,000 | |||
|
|
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|||
| 每股基本和稀释后净收益，B类不可赎回普通股 |
$ | 0.23 | ||
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|||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
Live Oak收购公司。第二部分：
未经审计的股东权益变动简明报表
截至2021年3月31日的季度报告
| A类普通股 | B类普通股 | 其他内容 已缴费 |
累计 | 总计 股东认购 |
||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 |
3,159,368 | $ | 316 | 6,325,000 | $ | 633 | $ | 8,718,352 | $ | (3,719,296 | ) | $ | 5,000,005 | |||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股价值变动 |
(146,322 | ) | (15 | ) | — | — | (1,463,202 | ) | — | (1,463,217 | ) | |||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | 1,463,215 | 1,463,215 | |||||||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
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|
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|
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| 余额-2021年03月31日 |
3,013,046 | $ | 301 | 6,325,000 | $ | 633 | $ | 7,255,150 | $ | (2,256,081 | ) | $ | 5,000,003 | |||||||||||||||
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
Live Oak收购公司。第二部分：
未经审计的现金流量表简明表
截至2021年3月31日的季度报告
| 经营活动的现金流： |
||||
| 净收入 |
$ | 1,463,215 | ||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
||||
| 衍生负债的公允价值变动 |
(1,703,000 | ) | ||
| 信托账户投资所赚取的利息 |
(37,468 | ) | ||
| 经营性资产和负债变动情况： |
||||
| 预付费用 |
(71,387 | ) | ||
| 应计费用 |
34,434 | |||
|
|
|
|||
| 用于经营活动的现金净额 |
(314,206 | ) | ||
|
|
|
|||
| 融资活动的现金流： |
||||
| 支付要约费用 |
(27,810 | |||
|
|
|
|||
| 用于融资活动的现金净额 |
(27,810 | ) | ||
|
|
|
|||
| 现金净变化 |
(342,016 | ) | ||
| 现金--期初 |
1,896,170 | |||
|
|
|
|||
| 现金--期末 |
$ | 1,554,154 | ||
|
|
|
|||
| 非现金融资活动： |
||||
| 计入应计发售成本的发售成本 |
$ | (27,810 | ) | |
|
|
|
|||
| 可能赎回的A类普通股价值变动 |
$ | 1,463,217 | ||
|
|
|
|||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
Live Oak收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
附注1--组织和业务运作说明
Live Oak Acquisition Corp.II(The Company)是一家空白支票公司，于2020年8月12日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。本公司是一家新兴成长型公司，因此， 公司受制于与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年3月31日，本公司尚未开始任何 业务。自2020年8月12日(成立)至2021年3月31日期间的所有活动与公司的成立和首次公开募股(首次公开募股)有关，如下所述。公司 最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股所得收益中产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Live Oak赞助商合伙人II，LLC(保荐人)。本公司首次公开发售的注册声明于2020年12月2日宣布生效。 于2020年12月7日，本公司完成首次公开发售25,300,000股(单位数，就所发行单位所包括的A类普通股而言，为公开发售股份)， 包括3,300,000股额外单位以弥补超额配售(超额配售单位)，每单位10.00美元，产生毛收入2.53亿美元。交易成本为13,064,337美元，其中包括4,610,000美元的现金承销费、8,067,500美元的递延承销费和386,837美元的其他发行成本。(注5)。
在首次公开发售结束的同时，公司完成了4,666,667份认股权证的私募(私募)(每份为私募认股权证，统称为私募认股权证)，向保荐人每份私募认股权证定价 $1.50，产生收益700万美元(附注4)。
首次公开发行完成后，包括承销商全面行使超额配售选择权和私募，首次公开发行的净收益中的2.53亿美元(每单位10.00美元)和私募的部分收益 被存入位于美国的信托账户(信托账户)，大陆股票转让和信托公司作为受托人。并将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券或货币市场基金，这些基金仅投资于美国国债，并满足公司根据1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2a-7条规定的某些条件，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配，两者中较早者为准。
本公司管理层对首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额的具体运用拥有广泛酌情权，尽管实质上所有所得款项净额旨在一般用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并 。本公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为达成初始业务合并协议时信托账户持有的净资产的80%(如果允许，则扣除支付给管理层的营运资金金额，不包括任何递延承销佣金的金额)。然而，本公司仅在业务后合并公司拥有或收购目标公司有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法案注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并 。
本公司将向公开股份持有人(公众股东)提供机会，在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份，包括(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时持有的金额 的按比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会减少
5
Live Oak收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
递延承销佣金公司将支付给承销商(如附注5所述)。 这些公开发行的股票将按赎回价值记录，并在首次公开募股完成后根据财务会计准则委员会(FASB)会计 准则编纂(ASC？)主题480？区分负债和股权(？ASC 480)分类为临时股权。如果投票的大多数股票投票支持业务合并，公司将继续进行业务合并 。本公司不会赎回任何可能导致其有形资产净值低于5,000,001美元的公开股份。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因而决定不举行股东投票，则公司将根据其修订和重述的公司注册证书(修订和重新声明的公司注册证书)，根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或法律原因决定 获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。此外，每个公共股东 可以选择赎回其公共股票，无论他们投票支持还是反对拟议的交易。如果公司寻求股东对与企业合并有关的批准, 初始股东(定义见下文) 同意将其创始人股份(定义见下文附注4)以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。此外，初始股东将无权在完成企业合并时赎回与其创立者股份和公开发行股份相关的权利。
修订和重新修订的公司注册证书规定，未经本公司事先同意，公众股东及其任何关联公司或与该股东一致行动或作为团体(定义见修订的1934年证券交易法(《交易法》)第13节)的任何其他人士，将被限制赎回超过15%或更多的公开股票。
保荐人及本公司高级职员及董事(初始股东)同意不建议修订经修订及 重订的公司注册证书，以修改本公司于合并期内(定义见下文)赎回100%公众股份的义务的实质或时间，或 有关股东权利或首次合并前活动的任何其他重大条文，除非本公司向公众股东提供机会在作出任何该等修订的同时赎回其公众股份。
如果本公司无法在首次公开募股结束后24个月内或2022年12月7日(合并期)内完成企业合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快但不超过 之后十个工作日，赎回公开发行的股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前未向本公司发放的资金所赚取的利息(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除 公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经其余 股东和董事会批准，在每一种情况下，根据特拉华州法律，公司有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。
最初的股东同意，如果公司 未能在合并期内完成企业合并，他们将放弃从信托账户中清算与方正股票有关的分配的权利。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户 中获得关于该等公开发行股票的清算分配。承销商同意，在公司未能在合并期内完成业务合并的情况下，放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，可用于赎回公开发行的股票 。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有10.00美元。为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方(公司除外)提出任何索赔，保荐人将对公司承担责任
6
Live Oak收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
对于向公司提供的服务或出售给公司的产品，或公司已与之签订意向书的预期目标企业， 保密或其他类似协议或商业合并协议(目标)，将信托账户中的资金减少到以下较小的金额：(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)信托账户截至清算日期的实际每股公开股票金额 ，如果由于信托资产价值减少，减去应缴税款，每股公开股票的实际金额低于10.00美元，但此类责任不适用于第三方或Target执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔 (无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对首次公开募股承销商的某些负债的赔偿而提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)提出的负债。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体除外)与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动性与资本资源
截至2021年3月31日，公司拥有1,554,154美元的现金和现金等价物以及1,614,335美元的营运资本(不包括可能使用信托 账户中的投资收益支付的约50,000美元的纳税义务)。
本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元以购买方正股份(定义见附注4)，以及根据附注4向保荐人支付240,000美元的贷款所得款项(定义见附注4)。于首次公开发售结束时，本公司偿还了750,000美元的发售所得款项，而发售所得款项已分配予支付非信托户口所持有的发售费用(承销佣金除外)。完成首次公开发售后，本公司的流动资金已透过完成首次公开发售及于信托户口以外持有的私募所得款项净额 清偿。
基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金及借款能力，在完成业务合并前一年或本申请完成后一年内满足其需要。在此期间，本公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务组合候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务组合 。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表以美元列报，符合美国公认的财务信息会计原则(公认会计原则)，并符合美国证券交易委员会的规章制度。因此，它们不包括公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括为公允报告所列期间的余额和结果所需的正常经常性调整 。截至2021年3月31日的季度的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的预期业绩。
随附的未经审计的简明财务报表应与经审计的财务报表及其附注一并阅读，这些附注包括在本公司于2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告修正案1中。
7
Live Oak收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
新兴成长型公司
本公司是新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所界定，并经2012年《创业法案》(JOBS Act)修订。本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择退出延长的过渡期是困难或不可能的。
预算的使用
根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时所考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计 之一是权证负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计大不相同 。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，在 倍，可能超过联邦存托保险公司250,000美元的限额。截至2021年3月31日，本公司尚未在这些账户上出现亏损，管理层认为本公司在该等 账户上不存在重大风险。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司没有现金等价物。
信托账户中持有的投资
公司在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的期限不超过185天的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表中列报。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户的投资收入。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
8
Live Oak收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
金融工具的公允价值
根据FASB ASC主题820，公允价值计量，公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| • | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| • | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| • | 第3级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要 实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括法律、会计、承销费用及与首次公开发售直接相关的首次公开发售所产生的其他成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。分配给衍生产品 认股权证负债的发售成本在发生时计入费用，在经营报表中列示为非营业费用。分配给已发行A类普通股的发售成本在首次公开发售完成后计入股东权益。
衍生认股权证负债
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC 480和ASC 815《衍生品和对冲》(ASC 815)，该公司评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征(ASC 815)。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。
根据ASC 815，就首次公开发售发行的8,433,333份认股权证(公开认股权证)及4,666,667份私募认股权证 确认为衍生负债。因此，本公司确认权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。负债必须在每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止。与公开发售相关发行的公开认股权证的公允价值已在风险中性框架下使用二叉网模型进行估计。私募认股权证的公允价值已使用Black-Scholes期权定价模型进行了估计。衍生权证负债被归类为非流动负债 ，因为其清算并不合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。
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未经审计的简明财务报表附注
可能赎回的A类普通股
必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件地 可赎回A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在公司的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别有22,286,954股和22,140,632股A类普通股 可能按赎回金额赎回，作为临时股权在简明资产负债表的股东权益部分之外列报。
每股普通股净收入
每股普通股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。在计算每股摊薄收益时，本公司并未考虑在首次公开发售及私募中出售的认股权证购买合共13,100,000股本公司普通股的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证 将是反摊薄的。
本公司未经审核的简明经营报表包括普通股每股收益的列报 ，以类似于每股收益两级法的方式赎回。截至2021年3月31日的三个月，A类普通股的基本和稀释后每股净收益是 通过将信托账户中持有的约37,000美元的投资收入除以约50,000美元的适用特许经营税净额除以 期间已发行的A类普通股的加权平均股数计算得出的。截至2021年3月31日的三个月，B类普通股的基本和稀释后每股净收益的计算方法是：净收益减去归属于B类普通股的金额，除以该时期已发行的B类普通股的加权平均数。
所得税
本公司遵循FASB ASC主题740--所得税(ASC 740)下的资产和负债所得税会计方法。 递延税收资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自税基之间的差异而估计的未来税收后果确认的。递延税项 资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性，以确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年3月31日，没有应计利息和罚款金额。本公司 目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务债务与转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权中的衍生工具和对冲合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计，通过删除当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。该公司于2021年1月1日初步采用了ASU。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
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未经审计的简明财务报表附注
本公司管理层认为，近期发布但尚未生效的任何其他会计准则更新，如果目前采用，将不会对随附的财务报表产生重大影响。
附注3：首次公开发行
2020年12月7日，公司完成首次公开发售25,300,000个单位，包括3,300,000个超额配售 个单位，每单位10.00美元，产生毛收入2.53亿美元。交易成本为13,064,337美元，包括4,610,000美元的现金承销费、8,067,500美元的递延承销费和386,837美元的其他发行成本 。
每个单位包括一股A类普通股和三分之一的一份可赎回认股权证 (每份，一份公共认股权证)。每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注7)。
附注4：关联方交易
方正 共享
2020年8月，保荐人购买了5,750,000股本公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元(方正股份)，总价为25,000美元。于2020年12月，本公司以每股已发行B类普通股派发0.1股股息，合共发行方正股份6,325,000股 。初始股东同意放弃最多825,000股方正股份，但超额配售选择权并未由承销商全面行使，因此方正股份将占首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20.0%。承销商充分行使了超额配售选择权；因此，这825,000股方正股票不再被没收。
初始股东同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售方正股份：(A)初始业务合并完成一年后或(B)初始业务合并完成后一年，(X)如果A类普通股的报告收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。
关联方贷款
在完成首次公开募股之前，保荐人同意向公司提供总额高达300,000美元的贷款，以支付与根据本票(票据)进行首次公开募股相关的费用。该贷款为无息贷款，于首次公开发售完成时支付。本公司于首次公开发售结束时悉数偿还票据，而发售所得款项为750,000美元，已分配予支付非信托户口内持有的发售费用(承销佣金除外)。
此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成 初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类款项。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司没有营运资金贷款项下的借款。
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未经审计的简明财务报表附注
私募认股权证
在首次公开发售结束的同时，本公司完成了4,666,667份私募认股权证的私募配售，向保荐人以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人配售，产生收益700万美元。
每份全私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分，已加入信托账户中持有的首次公开发售所得款项。如本公司未能在合并期内完成业务合并，私募认股权证将会失效。只要由保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证将不可赎回现金，并可在无现金基础上行使。
保荐人和本公司高级管理人员及董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证。
《行政服务协议》
自招股说明书生效日期起至初始业务合并完成及本公司清盘较早之日起，本公司同意每月向保荐人支付合共15,000元的办公空间、公用事业及秘书及行政支援费用。在截至2021年3月31日的三个月内，公司产生了约45,000美元的行政费用，包括在未经审计的简明经营报表的一般和行政费用中。
虽然我们的保荐人、高管或董事或他们各自的任何关联公司都不会被允许从潜在的业务合并目标那里获得与预期的初始业务合并有关的任何补偿、发起人费用或咨询费，但我们没有禁止我们的保荐人、高管或董事或他们各自的关联公司谈判退还自掏腰包目标企业的费用。审计委员会将按季度审查向赞助商、高级管理人员、董事或其附属公司支付的所有款项。报销没有上限 或自掏腰包该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。
附注5：承付款和或有事项
注册权
根据首次公开发售完成时签署的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证及认股权证(及任何可于行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的A类普通股股份)的持有人有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有某些附带登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
本公司授予承销商自首次公开发售之日起45天的选择权，以按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金购买最多3,300,000个额外单位以弥补超额配售(如有)。承销商在首次公开发售完成前全面行使其超额配售选择权。
承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约460万美元。此外，承销商将有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计约800万美元。在符合承销协议条款的情况下，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。
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未经审计的简明财务报表附注
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，尽管病毒有合理的可能性对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注6 股东权益
优先股：本公司获授权发行100万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
班级A普通股？本公司获授权发行100,000,000股A类普通股 ，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别有25,300,000股A类普通股已发行或已发行，其中22,286,954股和22,140,632股可能需要赎回。
班级B普通股-本公司获授权发行10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。于2020年12月，本公司以每股已发行B类普通股派发0.1股股息，合共发行方正股份6,325,000股 。初始股东同意放弃最多825,000股方正股份，但超额配售选择权并未由承销商全面行使，因此方正股份将占首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20.0%。承销商充分行使了超额配售选择权；因此，这825,000股方正股票不再被没收。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共计6,325,000股。
除法律另有规定外，A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
在企业合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股一对一基数，可予调整。在因企业合并而增发或视为发行A类普通股或股权挂钩证券的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量 总计将相当于首次公开发行完成时所有已发行普通股总数的20%，加上因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行、或视为可发行或可发行的A类普通股总数。本公司与完成企业合并有关或与完成企业合并有关，不包括任何A类普通股或可为或可转换为向企业合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股股份的股权挂钩证券，以及在转换营运资金贷款时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募等值认股权证；只要方正股份的这种转换永远不会发生在低于一对一的基础上。
附注7：认股权证
截至2021年3月31日，该公司共有8,433,333份公开认股权证和4,666,667份私募认股权证。截至2020年12月31日，没有未偿还的权证。
公有认股权证只能对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎的公开认股权证，而只会买卖全部的公开认股权证。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使；惟在每种情况下， 公司均须根据证券法就行使公开认股权证时可发行的A类普通股股份订立有效的登记声明，并备有有关股份的现行招股说明书(或本公司准许 持有人以无现金基准行使其公开认股权证，而该等无现金行使获豁免根据证券法登记)。本公司同意在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于初始业务结束后15个工作日内
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未经审计的简明财务报表附注
合并后，将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖可在 行使认股权证时发行的A类普通股股份的有效登记说明书，并维持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回为止。如于行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明 于初始业务合并结束后第60个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。
认股权证的行使价为每股11.50美元，可予调整，并将于企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。此外，如果(X)本公司为集资目的而增发A类普通股或股权挂钩证券，且A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价将由董事会真诚决定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或其关联方在发行前持有的任何方正股票)(新发行价格)，(Y)该等发行所得的总收益 占于初始业务合并完成之日可用作初始业务合并的资金的股权收益及其利息总额的60%以上，及(Z)自本公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起计20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市值)低于每股9.20美元，当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的行使价格将调整(最接近)，等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的认股权证赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。, 以及 当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，在认股权证赎回现金项下描述的每股10.00美元的触发价格将调整(至最近的美分)，以等于市值和新发行价格中较高的 。
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及在私募认股权证行使后可发行的A类普通股股份在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但若干有限的例外情况除外。此外，私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，将不可赎回。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证以换取现金：
一旦认股权证可以行使，公司可以将未偿还的认股权证赎回为现金(除本文关于私募认股权证的描述外)：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| • | 在最少30天前发出赎回书面通知；及 |
| • | 如果且仅当在公司向权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格(收盘价)等于 或超过每股18.00美元(经调整)。 |
本公司将不会赎回上述认股权证，除非根据证券法(Br)就可在行使认股权证时发行的A类普通股股份发出的有效登记声明生效，且有关A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。任何此类行权都不是在无现金的基础上进行的，将要求行权持有人为行使的每份认股权证支付行权价格。
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Live Oak收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
当A类普通股每股价格等于或超过$10.00时，赎回认股权证以换取现金：
一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未发行的认股权证，以换取现金：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 每份认股权证0.10美元，至少提前30天发出书面赎回通知，条件是持有人 将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的公允市场价值参考商定的表格确定的该数量的股份 ； |
| • | 当且仅当在公司向权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元(经调整)；以及 |
| • | 如果A类普通股在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日止的30个交易日内任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(经调整后)，则私募认股权证亦必须 同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。 |
就上述目的而言，A类普通股的公平市场价值应指A类普通股在紧接向权证持有人发出赎回通知之日后第三个交易日止的10个交易日内的成交量加权平均价。在任何情况下，每份认股权证不得行使与这项赎回功能相关的超过0.361股A类普通股的认股权证(可予调整)。
如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此， 认股权证可能会过期一文不值。
附注8-公允价值计量
下表显示了截至2021年3月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值层次。
| 3月31日， | ||||||||
| 描述 |
水平 | 2021 | ||||||
| 资产： |
||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 |
1 | $ | 253,055,709 | |||||
| 负债： |
||||||||
| 认股权证法律责任--公共认股权证 |
1 | $ | 6,673,334 | |||||
| 认股权证责任--私募认股权证 |
3 | $ | 12,059,667 | |||||
在本报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账。公开认股权证的估计公允价值于2021年1月于公开认股权证在活跃市场进行交易时，由第3级计量转为第1级公允价值计量。
与公开发售相关发行的公开认股权证的公允价值最初是在风险中性框架下使用二叉格子模型估计的。私募认股权证的公允价值最初是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。公开认股权证和私募认股权证的估计公允价值是使用第3级投入确定的。二项式点阵模型或Black-Scholes期权定价模型所固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据本公司买卖认股权证的隐含波动率及与认股权证的预期剩余寿命相符的选定同业公司普通股的历史波动率，估计其普通股认股权证的波动率。 无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假设与其剩余的合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。公开认股权证及私募认股权证的公允价值其后根据公开认股权证在分开上市及交易时的市值估计。
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未经审计的简明财务报表附注
下表提供了有关在计量日期输入的估值的公允价值层次的量化信息：
| March 31, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| 行权价格 |
$ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
| 股票价格 |
$ | 9.99 | $ | 10.33 | ||||
| 期限(年) |
5.5 | 5.5 | ||||||
| 波动率 |
不适用 | 25 | % | |||||
| 无风险利率 |
不适用 | 0.4 | % | |||||
| 股息率 |
不适用 | 0.0 | % | |||||
| 完成企业合并的概率 |
不适用 | 80.0 | % | |||||
| 因缺乏适销性而打折 |
不适用 | 0.4 | % | |||||
在截至2021年3月31日的三个月里，没有从3级衡量标准转换为1级衡量标准。
在截至2021年3月31日的三个月中，衍生权证负债的公允价值变动(使用3级投入计量)摘要如下：
| 私募 | 公众 | 认股权证负债 | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的公允价值 |
$ | 7,280,001 | $ | 13,156,000 | $ | 20,436,001 | ||||||
| 估值投入或其他假设的变化 |
(606,667 | ) | (1,096,333 | ) | (1,703,000 | ) | ||||||
|
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|
|
|
|
|||||||
| 截至2021年3月31日的公允价值 |
6,673,334 | 12,059,667 | 18,733,001 | |||||||||
|
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|
|
|
|
|
|||||||
附注9：后续活动
该公司对截至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司认定，除下文披露的事项外，并无发生任何需要对未经审计简明财务报表中的披露进行调整的事件。
建议的业务合并
业务 合并协议
2021年5月6日，作为特拉华州的一家本地化有限责任公司，特拉华州的Live Oak Acquisition Corp.II、Live Oak Merge Sub Inc.、以及根据爱尔兰法律组建的私人股份有限公司Navitas Semiconductor Limited(Navitas爱尔兰)签订了一项业务合并协议和重组计划(业务合并协议)，据此，除若干Navitas爱尔兰限制性股份(定义见下文)外，LOKB将有责任开始要约收购Navitas爱尔兰的全部已发行股本(投标要约)，合并附属公司将与Navitas Delware合并，并并入Navitas Delware(合并及与之相关的其他交易，建议的交易如下)，Navitas Delware将作为LOKB的全资附属公司继续存在，而由于投标要约 及合并，本公司将成为LOKB的全资直接附属公司。双方预期拟议交易将于2021年第三个历季完成，惟须视乎(其中包括)本公司股东批准拟议交易、满足业务合并协议所述条件及其他惯常成交条件。
股东支持协议
在签署及交付业务合并协议的同时，本公司与本公司若干股东订立股东投标及支持协议(以下简称支持协议)，根据该协议，除其他事项外，本公司若干股东持有每类已发行及配发的Navitas爱尔兰股份至少80%，以及持有若干已发行及已发行Navitas特拉华州股份，足以构成Navitas特拉华州利润的50%以上。(A)不可撤销地同意接受根据投标要约就其Navitas爱尔兰股票提出的要约，及(B)不可撤销地同意投票支持其Navitas Delware股份，赞成企业合并协议、合并及其他建议的交易。支持协议将于下列较早发生时终止：(I)根据其条款终止业务合并协议及(Ii)投标要约接纳时间及合并生效时间两者同时发生。
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Live Oak收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
修订和重新签署的注册权协议
就合并完成(合并完成)而言，于2020年12月2日订立的若干登记权协议(首次公开发售登记权协议)将予修订及重述，而LOKB、在完成合并前持有LOKB证券的若干人士及实体(初始持有人)，以及就建议交易而收取LOKB A类普通股或可行使LOKB A类普通股的某些个人及实体(新持有人及连同初始持有人，登记权利持有人)将订立经修订及重述的登记权协议(登记权利协议)，作为业务合并协议附件的附件B。根据登记权协议，LOKB将同意在交易结束后30个历日内，LOKB将向美国证券交易委员会提交登记声明(费用由LOKB自行承担)，登记转售由初始持有人和新持有人持有或发行的某些证券(搁置登记)，LOKB将尽其商业上合理的努力，使搁置登记在提交后在合理可行的范围内尽快生效。在某些 情况下，注册权持有人可以要求最多三次承销发行，并将有权获得习惯上的搭便式注册权。
禁售协议
在本公司签订企业合并协议的同时，本公司的某些股东(其所有权权益总计约占已发行公司普通股的75%(按转换后的基准投票))已同意不实施任何(A)直接或间接出售、转让、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或协议处置的选择权，(B)订立任何互换或其他安排，将任何证券的所有权全部或部分转移至另一人，而不论该等交易是否以交割方式结算，以现金或其他方式，或(C)公开宣布在相关禁售期内达成(A)或(B)款规定的任何交易的任何意向。
至于持有本公司约59%已发行普通股(按折算后基准)的本公司主要股东，禁售期为成交后一年，如达到某些指标，可提早公布。关于公司管理层，持有约13%的已发行公司普通股(按折算后的基础)，禁售期最长为三年，每年分三批等量发行，条件是在满足业务合并协议中规定的某些价格目标后提前释放，这些目标价格将基于LOKB A类普通股在纽约证券交易所或随后交易LOKB A类普通股的交易所报价的成交量加权平均收盘价。在溢价期限内的任何三十个连续交易日内的任何二十个交易日。 对于持有约3%的已发行公司普通股(按折算基础)的公司其他某些员工，禁售期 为六个月；但在紧接闭市后的九十日内，可以转让某些股份。
保荐信修正案
关于企业合并协议的签订，2021年5月6日，LOKB、特拉华州有限责任公司Live Oak保荐人合伙人II LLC(保荐人)及其其他各方签署了由LOKB、其高级管理人员和董事以及保荐人之间于2020年12月2日签署的信函协议修正案(保荐函修正案)，根据该信函协议，除其他事项外，协议各方同意投票表决其持有的LOKB A类普通股股份，赞成业务合并协议及业务合并协议所拟进行的其他交易，并不赎回任何与股东批准有关的LOKB A类普通股股份。保荐信修正案将对函件协议的某些条款进行修订，以延长保荐人持有的LOKB A类普通股的某些股份的锁定期，并在未达到溢价触发门槛的情况下，使保荐人持有的LOKB A类普通股中20%的股份可能被没收。
认购协议
关于业务合并协议的签立，LOKB于2021年5月6日与多个投资者(统称为认购者)订立了单独的认购协议(统称为认购协议)，认购者同意购买，LOKB同意以私募方式向认购者出售合共14,500,000股LOKB A类普通股(管道股)，收购价为每股10.00美元，总收购价为145,000,000美元。
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Live Oak收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
根据认购协议完成管道股份的出售将与完成交易同时进行 ，并视建议交易的后续完成情况及其他惯常完成条件而定。管道的目的是筹集额外资本，供合并后的公司在关闭后使用。
根据认购协议，LOKB同意，于建议交易完成后30个历日内，LOKB将向美国证券交易委员会提交一份登记管道股份转售的登记声明(管道转售登记声明)(管道转售登记声明)，并将尽其商业上合理的 努力在提交后在切实可行范围内尽快宣布管道转售注册声明生效。
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| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
提到Live Oak Acquisition Corp.II，提到Live Oak，我们指的是Live Oak Acquisition Corp.II。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括1933年修订的《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、应该、可以、将、预计、计划、预期、相信、估计、继续、否定或此类术语或其他类似表述的否定。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们的其他美国证券交易委员会申报文件中描述的那些 。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年8月12日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。
我们的赞助商是特拉华州的有限责任公司Live Oak赞助商合伙人II，LLC(赞助商)。首次公开发行的注册声明于2020年12月2日宣布生效。2020年12月7日，我们完成了25,300,000个单位的首次公开发行(单位数，就所发行单位 中包括的A类普通股而言，包括公开股份)，包括3,300,000个额外单位以弥补超额配售(超额配售单位)，每单位10.00美元，产生2.53亿美元的毛收入。交易成本为13,064,337美元，包括4,610,000美元的现金承销费、8,067,500美元的递延承销费和386,837美元的其他发行成本。
在首次公开发行结束的同时，我们完成了4,666,667份认股权证的私募(私募) (每份私募认股权证和统称为私募认股权证)，向保荐人每份私募认股权证1.50美元的价格，产生了700万美元的收益。
首次公开发售结束时，包括承销商全面行使超额配售选择权，以及私募，首次公开发售的净收益中的2.53亿美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益被存入位于美国的信托账户(信托账户)，大陆股票转让和信托公司作为受托人。并将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或仅投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国国债，并符合我们决定的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)下规则2a-7规定的某些条件 ，直至(I)完成企业合并和 (Ii)如下所述的信托账户分配，两者中较早者为准。
我们的管理层对首次公开招股和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于完成业务合并。不能保证我们 将能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公平市值至少为信托账户中持有的净资产的80%(净额
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在达成协议进行初始业务合并时，支付给管理层用于营运资本目的的金额(如果允许，不包括任何递延承销佣金的金额)。然而，我们只有在业务后合并公司拥有或收购目标有投票权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标目标的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。
如果我们无法在首次公开募股结束后24个月内，或2022年12月7日内，或在因修改公司注册证书(合并期)而必须完成企业合并的任何延长时间内完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回 公开发行的股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前未向我们发放 以支付我们的税款(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经其余股东和董事会批准，在每一种情况下，公司都必须遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。
流动性与资本资源
截至2021年3月31日，我们的运营银行账户中有1,554,154美元，营运资金为1,614,332美元。
于完成首次公开发售前，吾等的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元以购买方正股份(定义见下文)，以及保荐人根据附注支付240,000美元的贷款所得款项来满足。本公司于首次公开发售完成时，从750,000美元的发售所得款项中偿还了票据，而发售所得款项已分配予支付非信托账户所持有的发售费用(承销佣金除外)。在完成首次公开发售后，我们的流动资金已通过完成首次公开发售和信托账户以外的私募所得款项净额得到满足。
基于上述情况，管理层相信，我们将从保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高管和董事那里获得足够的营运资金和借款能力，以较早的时间完成业务合并或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及 构建、谈判和完善业务合并。
管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，尽管病毒有可能对我们的财务状况、我们的运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
经营成果
我们从 成立到2021年3月31日的整个活动都是为我们的成立和首次公开募股做准备。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入。
截至2021年3月31日的季度，我们的净收益为1,463,215美元，其中包括衍生权证债务公允价值变化的1,703,000美元收入和信托账户投资收入40,373美元，但被280,158美元的一般和行政费用部分抵消。
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合同义务
《行政服务协议》
自招股说明书生效日期起至初始业务合并完成及本公司清盘较早之日起，本公司同意每月向保荐人支付合共15,000元的办公空间、公用事业及秘书及行政支援费用。
虽然我们的保荐人、高级管理人员或董事或他们各自的任何关联公司都不被允许从潜在的业务合并目标那里获得与预期的初始业务合并相关的任何补偿、发起人费用或咨询费，但我们没有禁止我们的保荐人、高管或董事或他们各自的关联公司就补偿进行谈判的政策。自掏腰包目标企业的费用。审计委员会将按季度审查向赞助商、高级管理人员、董事或其附属公司支付的所有款项。报销没有上限或上限 自掏腰包该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。
在截至2021年3月31日的三个月内，本公司产生了约45,000美元的行政费用，这笔费用包括在一般管理费用中，以及 未经审计的简明经营报表的管理费用。
注册权
持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时发行的任何A类普通股(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人，均有权根据首次公开发售完成时签署的登记权协议 享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于初始业务合并完成后提交的登记声明，持有人拥有某些附带登记权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
本公司授予承销商自首次公开发售日期起计45天的选择权，以按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金购买最多3,300,000个额外单位以弥补超额配售(如有)。承销商在首次公开发售完成前全面行使其超额配售选择权。
承销商有权获得在首次公开募股结束时支付的每单位0.2美元的承销折扣，或总计约460万美元。此外，承销商将有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计约800万美元。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
关键会计政策
衍生品认股权证负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们评估其所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入衍生品资格的功能，根据财务会计准则委员会(FASB？)会计 准则编纂(ASC？)主题480？区分负债与股权(？ASC 480？)和ASC 815，？衍生品和对冲(？ASC 815)。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。
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根据ASC 815，就首次公开发售发行的8,433,333份认股权证(公开发行认股权证)及4,666,667份私募认股权证确认为衍生负债。因此，我们确认权证工具为公允价值负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值 。负债须于每个资产负债表日重新计量，直至负债被行使为止。与公开发售相关发行的公开认股权证的公允价值已在风险中性框架下使用二叉格型模型进行估计。私募认股权证的公允价值已使用Black-Scholes期权定价模型进行了估计。
可能赎回的A类普通股
必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件地 可赎回A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在公司的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，22,286,954股A类普通股可能按赎回金额赎回，在未经审核的简明资产负债表的股东权益部分之外，按赎回价值作为临时 权益列报。
每股普通股净收入
我们在计算每股收益时采用了两类法。A类可赎回普通股的基本和稀释后每股净收入的计算方法是，将信托账户的利息收入除以在 期间发行的A类可赎回普通股的加权平均数，再除以适用的特许经营权和所得税。B类不可赎回普通股的基本和稀释每股普通股净收入的计算方法是将净收益减去A类可赎回普通股的收入， 除以本报告所述期间已发行的B类不可赎回普通股的加权平均数。
我们未经审计的简明经营报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报普通股的每股收益(亏损)，但需赎回。截至2021年3月31日的三个月，A类普通股的基本和稀释后每股净收益的计算方法是：将信托账户中的投资收入约为1,693,373美元，扣除约50,000美元的适用特许经营税，再除以这一时期已发行的A类普通股的加权平均股数。截至2021年3月31日的三个月，B类普通股基本和稀释后每股净收益的计算方法是：净收益减去归属于B类普通股的金额，除以该期间已发行的B类普通股的加权平均股数。
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务债务与转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有权益中的衍生工具和对冲合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计 通过取消当前GAAP所要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了股权挂钩合同符合 衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。该公司于2021年1月1日初步采用了ASU。采用ASU不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则更新如果目前采用，将对所附财务报表产生实质性影响。
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表外安排
截至2021年3月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
《就业法案》
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)包含一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求 。我们符合新兴成长型公司的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。 我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计 和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充规定，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在首次公开募股完成后的五年内适用，或直到我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的时间为准。
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本条款所要求的 信息。截至2021年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于到期日不超过185天的美国 政府证券，或投资于符合1940年修订《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接 美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
自成立以来，我们没有从事任何对冲活动，我们预计不会就我们面临的 市场风险进行任何对冲活动。
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| 第四项。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们对截至2021年3月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序截至2021年3月31日没有生效，完全是因为我们对财务报告的内部 控制存在重大弱点，如本表格第1部分第1项中所述的列报基础。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的未经审计的中期财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层相信，这份 Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的简明财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或 履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年3月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 本Form 10-Q季度报告涵盖的变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响，因为本Form 10-Q表第1部分第1项中包含的附注2中识别的错误尚未确定。管理层已实施补救措施，以解决重大缺陷并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了复杂证券和相关会计准则的审查程序。我们计划进一步改进这一进程，办法是加强对会计文献的获取，确定就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员，并考虑增加具有必要经验和培训的工作人员，以补充现有的会计专业人员。
第二部分--其他资料
| 第1项。 | 法律诉讼 |
没有。
| 第1A项。 | 风险因素 |
截至本季度报告10-Q表之日，除以下风险因素外，我们于2020年12月4日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中披露的风险因素并未发生实质性变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值 ，从而公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。
信托帐户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。虽然短期美国政府国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会 也不排除未来可能会在美国采取类似政策。如果我们无法完成最初的业务合并或无法确定
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修订和重述的组织章程大纲和章程细则后，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中所持收益的按比例份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应支付的所得税(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去用于支付解散费用的100,000美元利息)。负利率 利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。
我们的权证被计入负债，我们权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。
2021年4月12日，公司财务处代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同就特殊目的收购公司权证的会计和报告考虑事项 发布了《工作人员关于特殊目的收购公司(SPAC)权证会计和报告考虑的声明》(《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于某些和解条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款，这些条款类似于管限我们权证的权证协议中包含的条款。由于美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了我们的公开配售和私募认股权证的会计处理，并决定将权证归类为按公允价值计量的衍生负债 ，每个时期的公允价值变化在收益中报告。
因此，截至2020年12月31日的资产负债表中，包含在本年报其他部分的是与我们认股权证内含功能相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具和套期保值(ASC 815)规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变化相关的非现金收益或亏损将在 经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素而按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是重大的。
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大缺陷可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力造成不利影响。
美国证券交易委员会员工声明于2021年4月12日发布后，我们的管理层和审计委员会在咨询了我们的独立注册会计师事务所后得出结论，鉴于美国证券交易委员会声明，重述之前发布和审计的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期间的财务报表是合适的。
我们的管理层负责建立和维护适当的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过对这些内部控制进行评估而发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。
我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，与一项重大和不寻常的交易的会计有关，该交易与我们在2020年12月首次公开募股时发行的权证有关。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效 。这一重大弱点导致我们的衍生权证负债、衍生权证负债的公允价值变化、可能赎回的A类普通股、 累积亏损和受影响期间的相关财务披露出现重大错报。
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我们得出的结论是，截至2020年12月31日，我们的财务报告内部控制无效，因为我们的财务报告内部控制存在重大弱点。我们已采取多项措施来补救其中所述的重大弱点；然而，如果我们不能及时补救我们的重大弱点，或我们发现其他重大弱点，我们可能无法及时可靠地提供所需的财务信息，并且我们可能会错误地报告财务信息。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能及时提交将导致我们没有资格使用表格S-3或表格S-4中的简写注册声明，这可能会削弱我们及时获得资本以执行我们的 发行股票以实现收购的业务战略的能力。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。此外，我们还将产生额外的成本，以弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。
我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能对财务报告实施和保持足够的内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来也可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。
由于我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点，我们可能面临诉讼和其他风险。
美国证券交易委员会声明发布后，在与我们的独立注册会计师事务所协商后，我们的管理层和我们的审计委员会 得出结论，重报我们之前发布的截至2020年12月31日以及2020年8月12日(成立)至2020年12月31日期间的经审计财务报表是合适的。
由于此类重大缺陷、重述、权证会计变更以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法提出的索赔、重述引起的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷。截至本年度报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能保证将来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生实质性的不利影响。
| 第二项。 | 未登记的股权证券的销售和收益的使用。 |
在首次公开发售结束的同时，本公司完成了4,666,667份私募认股权证的私募配售，向保荐人以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人配售，产生收益700万美元。
关于首次公开招股，我们的保荐人同意根据票据向我们提供总额高达300,000美元的贷款。这笔贷款是无利息的，在首次公开募股完成时支付。根据这笔贷款，我们从赞助商那里借了总计240,000美元。我们在首次公开招股结束时偿还了票据。
在首次公开发售和全面行使购买额外股份的选择权所获得的总收益中，有253,000,000美元存入信托账户。首次公开募股的净收益和私募的某些收益投资于期限为180天或更短的美国政府国库券，以及符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。
我们总共支付了与首次公开募股相关的承销折扣和佣金约460万美元。此外，承销商同意推迟810万美元的承销折扣和佣金。
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| 第三项。 | 高级证券违约 |
没有。
| 项目 | 4.披露矿场安全资料。 |
不适用。
| 第五项。 | 其他信息。 |
没有。
| 第六项。 | 展品。 |
| 展品 数 |
描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发首席执行官(首席执行官)证书。 | |
| 31.2* | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官(首席财务官)进行认证。 | |
| 32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官(首席执行官)的认证。 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官(首席财务官)的认证。 | |
| 101.INS | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| * | 这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，并被视为未根据1934年修订的《证券交易法》第18条进行备案，也不应被视为通过引用纳入1933年《证券法》下的任何备案文件，除非在该申请文件中通过具体引用明确规定。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| 日期：2021年5月24日 | Live Oak收购公司。第二部分： | |||||
| 发信人： | /s/Andrea K.Tarbox | |||||
| 姓名： | 安德里亚·K·塔博克斯 | |||||
| 标题： | 首席财务官 | |||||
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