**《信息自由法》保密处理请求**
亿航智能要求保密处理
关于表格F-1上的注册声明
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**《信息自由法》保密处理请求** 亿航智能要求保密处理 关于表格F-1上的注册声明 |
蔡志和
+852 3758 1210
邮箱：wai@Cooley.com
| 这封信的某些部分已从通过埃德加提交的版本中 省略。已要求对遗漏的部分进行保密处理。EDGAR版本中遗漏的信息已在这封信中注明，占位符由标记标识[机密*]”. |
2019年11月18日
通过电子邮件和埃德加
梅丽莎·吉尔摩女士
道格·琼斯先生
Michael Killoy先生
詹姆斯·洛佩兹先生
公司财务部
美国证券交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549
| 回复： | 亿航智能 |
表格F-1上的注册声明
提交日期为2019年11月12日
File No. 333-234411
CIK No. 0001759783
尊敬的吉尔摩女士、Mr.Jones、基洛伊先生、洛佩兹先生：
我们代表我们的客户亿航智能，一家根据开曼群岛(公司)法律组织的外国私人发行人，向美国证券交易委员会(该公司)的工作人员(工作人员)提交这封补充信函，以回应 工作人员在2019年11月15日的电话中传达给我们的关于该公司于2019年11月12日提交给 委员会的F-1表格注册声明(注册声明)的第1号修正案的意见。本函件解释本公司如何厘定普通股的估计公允价值，以及本公司首次公开发售(IPO)前对本公司普通股的近期估值与估计发行价之间出现差异的原因。
此处使用但未另行定义的大写术语具有注册声明中规定的含义。
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2019年11月18日
第 页2
保密治疗请求
由于本函所含信息的商业敏感性质，本公司特此要求，根据第17 C.F.R.第 第200.83条，本函的某些部分应保密，不得成为任何公共记录的一部分，也不得向任何人披露。本公司已单独提交了这封信的副本，并注明了从通过EDGAR提交的版本中编辑的部分，公司要求对其进行保密处理。根据17 C.F.R.第200.83(D)(1)条，如果任何人(包括委员会雇员以外的任何政府雇员)要求查阅或有机会查阅此信，我们要求立即通知我们任何此类请求，并向我们提供与该请求有关的所有书面材料(包括但不限于请求本身)的副本，并至少提前十个工作日通知 任何意向释放，以便公司在其认为必要或适当的情况下可以采取任何补救措施。在这种情况下，我们要求您致电(+852)3758-1210给下面签名的 ，而不是依赖美国邮件来获得此类通知。
初步IPO价格区间
公司通知工作人员，公司初步估计价格范围为[机密*机密]每股美国存托股份(美国存托股份)，每股相当于公司两股A类普通股，用于首次公开募股。在生效后，美国存托股份入驻共享比率，则 预计价格范围为[机密*机密]每股普通股(初步IPO价格区间)。一如IPO的典型情况，初步IPO价格区间并非根据公允价值的正式厘定而厘定，而是根据本公司与IPO潜在承销商最近的讨论而厘定。初步招股价格区间乃部分根据当前市况、本公司的财务状况及前景、近期首次公开发售的表现及预期主承销商对上述因素的评估而估计。
本公司预计将在本公司路演开始前不久提交的注册声明修订 中包括可能不同于初步IPO价格范围的价格范围。我们向您提供此信息作为补充，以方便您的审核过程。
限制性股份单位授予
截至注册书日期，本公司于2015年股份激励计划下已授予7,737,335个限制性股份单位(每个限制性股份单位相当于获得一股普通股的权利)，包括于2019年7月1日授予的一批(这是在财务信息纳入注册表期间授予的唯一一批)。以下是与授予的限制性股份单位有关的信息：
| 授予日期 |
每股公允价值 |
贴现率 |
DLOM | |||
| July 1, 2019 | US$5.2340 | 21.0% | 6.0% |
普通股估值
由于本公司的普通股至今尚未公开上市，其普通股的估计公允价值已由本公司董事会(董事会)在考虑本公司最近一次按公平原则出售其优先股及由独立第三方估值公司对其普通股进行的估值分析后， 由本公司董事会(董事会)根据管理层的意见而厘定，以及董事会对董事会认为由最近第三方估值日期起至授出日期为止可能有所变动的其他客观及主观因素的评估。本公司首先确定本公司的权益价值，然后使用由概率加权预期回报方法和期权定价方法组成的混合方法将权益价值分配给其资本结构的每个要素(优先股和普通股)。
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第 页3
在确定其权益价值时，本公司评估了回溯法、 插值法和收益法/贴现现金流量法，并在独立第三方评估师的协助下，根据美国注册会计师协会概述的指导方针应用了公司认为最合适的方法：私人持股公司股权证券的估值。公司在估值模型中使用的假设是基于未来的预期，结合管理层的判断，并结合众多主客观因素的投入，以确定公司权益价值的公允价值，包括以下因素：
| • | 公司所处的发展阶段； |
| • | 公司研发工作的进展情况； |
| • | 重大企业事件或里程碑的影响； |
| • | 与业务相关的重大风险，包括监管风险和不确定性； |
| • | 公司的实际经营业绩和财务状况，包括公司成功地将其自主飞行器(AAV)商业化的情况以及可用的资本资源水平； |
| • | AAV行业的趋势和发展； |
| • | 影响可比上市公司的股票市场状况；以及 |
| • | 考虑到当时的市场状况，为本公司股权奖励(例如首次公开发售)的普通股持有人实现流动资金事件的可能性和潜在时机。 |
导致截至2019年7月1日的估计公允价值与初步IPO价格区间中点之间存在差异的因素
本公司认为，除其他外，以下关键因素解释了每股5.2340美元、本公司普通股截至2019年7月1日的估计公允价值以及[机密*机密]，初步IPO价格区间的中点 。
| • | 公司航空运输业务的有机增长。自2019年初以来，该公司加快了其客运级AAV在空中移动解决方案中的商业化进程，这是该公司的核心业务。特别是，2019年第三季度，该公司售出了18架客运级自动驾驶飞机，而2019年前两个季度加起来为17架。因此，2019年第三季度来自空中移动解决方案的收入达到人民币2,490万元(合360万美元)，占公司该季度总收入的72%，较截至2019年6月30日的三个月的人民币1,930万元同比增长29% 。本公司毛利由截至2019年6月30日止三个月的人民币1,270万元，按季增加50%至截至2019年9月30日止三个月的人民币1,910万元(合270万美元)。 |
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| • | 与主要商业伙伴达成战略合作协议。从2019年7月1日至2019年9月30日，公司与多个业务伙伴推进合作。例如，公司于2019年8月宣布与中国所在的广州市政府达成战略合作，并于2019年10月分别与沃达丰和阿塞拜疆一家航空公司建立战略合作伙伴关系，公司将与这些各方在自主飞行器、指挥控制中心、物流和其他城市空中交通领域的应用 进行深入合作。 |
| • | 其核心产品的主要交付里程碑。随着公司旗舰产品亿航智能216的商业化开发，亿航智能加大了产能，并成功向中国以及欧洲和北美的旅游、医疗和交通行业的客户交付了216型。 |
| • | 增加了首次公开募股的可能性，并大大增强了公司股票的流动性和可销售性。。初步IPO价格区间代表普通股的未来价格，如果在IPO中发行，假设IPO完成的可能性为100%，如果在IPO中发行，股份将立即在公开市场上自由交易，而普通股于2019年7月1日的估计公允价值代表当时非流动性、可能永远不会成为流动性的股票的公允价值的同时估计，并且，即使IPO成功完成，在IPO之后的180天禁售期内，也将保持非流动性。这种流动性不足导致截至本公布日期的普通股的估计公允价值与初步IPO价格区间之间存在重大差异。在2019年7月1日授予时，公司已秘密向委员会提交了注册声明草案，但尚未公开提交注册声明 。 |
| • | 优先股的转换。本公司优先股持有人目前享有高于本公司普通股持有人权利的重大经济权利及优惠，包括优先于本公司普通股任何股份宣派或支付任何股息之前收取股息的权利，以及优先于普通股持有人支付清盘款项的权利。初步IPO价格区间假设为转换，基于以股换股在紧接首次公开招股完成前，将所有优先股转换为普通股。这些经济权利和优惠的相应取消，导致IPO后普通股的估值更高。 |
| • | 大大增强了资产负债表和财务资源。成功完成首次公开招股将加强本公司的资产负债表、提供进入公开股票及债券市场的渠道、提供更高的营运灵活性、加强本公司的品牌认知度及提供公开流通证券的货币，使本公司能够在董事会认为适当时进行策略性收购。 |
如上所述， 截至2019年7月1日授予的限制性股份单位的估计公允价值由相关普通股的同期独立估值支持。因此，本公司及董事会认为该数字代表对普通股于授出日期的公允价值的真实估计。2019年7月1日授予的限制性股份单位将于2019年7月1日起在四年内归属，相关的基于股份的薪酬费用 将按直线方式在四年内摊销。因此，上述关于2019年7月1日赠款的讨论是在登记报表中所载最近一份资产负债表的日期之后进行的， 不包括在管理层对登记报表的财务状况和运营结果的讨论和分析中。
基于上述情况，本公司敬请确认，员工对本函中讨论的事项没有进一步意见。
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第 页5
理解
本公司已授权我们通知员工，兹确认：
| • | 本公司对申报文件披露的充分性和准确性负责； |
| • | 工作人员针对工作人员意见发表的意见或对披露作出的改变并不妨碍委员会就提交文件采取任何行动；以及 |
| • | 在委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，公司不得将员工的意见作为辩护理由。 |
* * *
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如果您对注册声明有任何疑问，请通过电话+852 3758 1210或电子邮件wcai@Cooley.com与以下签名人联系。
| 非常真诚地属于你， |
| /s/Will H.Cai |
| 蔡志和 |
| 抄送： | 亿航智能董事长兼首席执行官胡华志 |
亿航智能首席财务官刘健
杨奔，安永华明律师事务所合伙人
Benjamin Su，Esq.，Latham&Watkins LLP合伙人
Dominik Sklenar，Esq.，Latham&Watkins LLP合伙人
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