coke-20230310

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》

由注册人☒提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☒

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☐

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐

根据第240.14a-12条征求材料

可口可乐联合公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☒

不需要任何费用

☐

以前与初步材料一起支付的费用

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/317540/000031754023000018/coke-20230310_g1.jpg

可口可乐联合公司。

周年大会通知

和

委托书

2023年股东年会

May 9, 2023

初步副本--以完成为准

可口可乐联合公司。

可口可乐广场4100号

北卡罗来纳州夏洛特市28211

March , 2023

尊敬的股东：

我谨代表可口可乐公司董事会和管理层，邀请您参加2023年股东年会，大会将于上午9：00举行东部时间2023年5月9日(星期二)上午。年会将通过现场音频独家举行网络直播时间：Www.VirtualSharholderMeeting.com/COKE2023。通过音频直播参加年会的详细信息网络直播和将进行的业务在随附的2023年股东周年大会通知和委托书中进行了描述。

无论您是否计划参加年会，我强烈建议您尽快投票，以确保您的股票在会议上有代表。随附的委托书解释了更多关于投票的内容。请仔细阅读。

感谢您一如既往的支持。

真诚地

J·弗兰克·哈里森，III

董事长兼首席执行官

初步副本--以完成为准

可口可乐联合公司。

可口可乐广场4100号

北卡罗来纳州夏洛特市28211

(980) 392-8298

2023年股东周年大会通知

March , 2023

致可口可乐联合公司股东：

可口可乐合并公司(以下简称可口可乐合并)2023年股东年会(以下简称年会)将于9：00举行东部时间2023年5月9日(星期二)上午通过现场音频网络直播时间：Www.VirtualSharholderMeeting.com/COKE2023，作以下用途：

1.选举董事会提名的11名董事提名者；

2.在咨询的基础上，批准可口可乐联合公司在2022财年任命的高管薪酬；

3.在咨询的基础上，就未来咨询投票的频率进行投票，以批准可口可乐联合公司被任命的高管薪酬；

4.批准任命普华永道会计师事务所为可口可乐联合公司2023财年的独立注册会计师事务所；

5.批准对可口可乐合并公司重新注册证书的修订，以限制最近特拉华州公司法修订所允许的可口可乐合并公司某些高级管理人员的个人责任；以及

6.处理在股东周年大会或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。

董事会一致建议你投票赞成项目1、2、4和5，并投票赞成项目3每隔“3年”一次。委托书持有人将行使其酌情权，就股东周年大会或其任何延会或延期可能适当提出的其他事项进行表决。

截至2023年3月13日收盘时，股东将有权在年会期间通过以下方式投票：Www.VirtualSharholderMeeting.com/COKE2023。通过音频直播参加年会在网络直播中，您需要16位数字的控制号码，可以在代理卡、投票指示表格或提供的代理材料的互联网可用性通知上找到，或者您通过电子邮件收到的指示。

可口可乐联合公司设计了年度会议的形式，以确保股东获得与面对面会议相同的参与权利和机会，使用在线工具确保股东访问和参与。具体来说，参加年会的股东将能够以电子方式投票他们的股票，并在会议期间使用虚拟会议网站上的指示提交问题，Www.VirtualSharholderMeeting.com/COKE2023，那一天。年会将于东部时间上午9点准时开始。网上登机将于东部时间上午8：45开始。请为在线办理登机手续留出充足的时间。

你们的投票很重要。无论您是否计划参加年会，鼓励您尽快投票，以确保您的股份在会议上得到代表。如果您是记录在案的股东，并通过邮寄收到一份代理材料的纸质副本，您可以使用以下方法之一通过代理投票您的股票：(I)通过互联网投票；(Ii)电话投票；或(Iii)填写、签署、注明日期并将您的代理卡放在所提供的邮资已付信封中返回。如果您是记录在案的股东，并且通过邮寄方式只收到了代理材料在互联网上可用的通知，您可以通过代理在您通知上列出的互联网网站地址投票您的股票。如果你拿着你的

如果您希望通过银行、经纪商或类似机构的账户购买您的股票，请按照记录在案的股东的指示投票。

根据董事会的命令，

E.博雷加德·费舍尔三世

常务副秘书长、总法律顾问总裁


关于代理材料供应的重要通知对于将于2023年5月9日举行的股东年会：股东周年大会及委托书公告及2022年股东年报可在以下位置获得Www.proxyvote.com.

目录表


			页面

一般信息			1
董事、董事被提名人和高管的安全所有权			8
主要股东			9
建议1：	选举董事		11
	董事提名者		11
公司治理			16
	董事会		16
	可用的文档		16
	董事独立自主		16
	董事会领导结构		17
	董事会委员会		18
	出席董事会议的人数		19
	董事提名流程		20
	董事会多样性		22
	董事候选人股东推荐		23
	董事提名的通用代理规则		23
	禁止对冲、卖空或质押		24
	关联人交易审查政策		24
	关联人交易		24
	董事会在风险监督中的作用		29
	与董事会的沟通		29
董事薪酬			30
薪酬问题的探讨与分析			32
高管薪酬表			45
	I.	2022薪酬汇总表	45
	二、	2022年基于计划的奖励拨款	48
	三.	固定福利计划	48
	四、	2022年非限定延期补偿	51
	V.	2022终止或控制权变更时的潜在付款	54
	六、六、	薪酬比率披露	57
	七、	薪酬与绩效	58
股权薪酬计划信息			63
考虑与薪酬计划相关的风险			64
薪酬委员会联锁与内部人参与			66
薪酬委员会报告			66
审计委员会报告			67
建议2：	咨询投票批准任命的高管薪酬		68
建议3：	关于未来批准被任命高管薪酬的咨询投票频率的咨询投票		69
建议4：	批准委任独立注册会计师事务所		70
	支付给独立注册会计师事务所的费用		70
	审计委员会对审计和非审计服务的预先批准		71
建议5：	可口可乐联合公司重新注册证书修正案的批准		72
附加信息			74
	2024年股东年会的股东提案		74
	提交给股东的2022年年度报告		74



									页面
			表格10-K的年报						74
			家居						74

初步副本--以完成为准

委托书

可口可乐联合公司的董事会(“董事会”或“董事会”)向您提供与2023年股东年会(“年度会议”)有关的这些材料。年会将于2023年5月9日(星期二)东部时间上午9点通过网络音频直播举行，网址为：Www.VirtualSharholderMeeting.com/COKE2023.

一般信息

为什么我会收到这些材料？

你收到这些材料是因为董事会正在征集你的委托书，在年会上投票表决你的股票。本委托书包括根据美国证券交易委员会规则和规定(“美国证券交易委员会规则”)要求可口可乐联合公司向您提供的信息，旨在帮助您投票表决您的股票。

什么是代理？

董事会在找你的代理律师。这意味着您授权公司选定的人员按照您指示的方式在年会上投票表决您的股票。在股东周年大会前收到并未被撤销的有效委托书所代表的所有股份，将根据股东的具体投票指示进行投票。

为什么我收到了一页关于网上可获得代理材料的通知，而不是全套代理材料？

美国证券交易委员会规则允许企业选择向股东交付代理材料的方式。对于大多数股东来说，公司选择邮寄一份关于在互联网上可获得代理材料的通知(“互联网可获得性通知”)，而不是通过邮件发送这些材料的全套。自2023年3月起，互联网可用性通知或全套代理材料(包括代理声明和代理表格)已发送给股东，并将代理材料发布在公司网站的投资者关系部分，Www.cokeconsolidated.com，并于同一天在互联网可用通知中引用的网站上。利用这种代理交付方法，加快了公司股东收到代理材料的速度，并降低了年会的成本。如果您想收到代理材料的纸质或电子邮件副本，您应该按照互联网可用性通知中的说明请求副本。

这些材料包括什么？

这些材料包括：

•股东周年大会通知及委托书；及

•提交给股东的2022年年度报告，其中包含公司经审计的综合财务报表。

如果您通过邮寄收到了这些材料的纸质副本，这些材料还包括年度会议的委托卡或投票指导表。

年会将表决哪些项目？

计划在年会上表决的提案有五项：

•董事会提名的11名董事提名者的选举；

•在咨询的基础上批准可口可乐联合公司2022财年指定的高管薪酬；

•在咨询的基础上，根据未来批准咨询投票的频率进行投票可口可乐联合公司指定的高管薪酬；

•批准任命普华永道会计师事务所担任可口可乐联合公司2023财年的独立注册会计师事务所；以及

•批准修订可口可乐综合公司的重新注册证书，以限制可口可乐综合公司某些高级管理人员的个人责任，这是特拉华州公司法最近修订所允许的。

董事会并不知悉任何其他将提交股东周年大会的事项。如在股东周年大会上适当提出其他事项，委托书持有人可酌情投票表决任何由委托书代表的股份。

董事会的投票建议是什么？

董事会一致建议您投票表决您的股票：

•“FOR”董事会提名的11名董事提名者中的每一名；

•“FOR”在咨询的基础上，批准可口可乐联合公司在2022财年任命的高管薪酬；

•“3 YEARS”就未来批准可口可乐联合公司被任命的高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票；

•“FOR”批准任命普华永道会计师事务所担任可口可乐联合公司2023财年的独立注册会计师事务所；以及

•“FOR”批准修订可口可乐综合公司的重新注册证书，以限制可口可乐综合公司某些高级管理人员的个人法律责任，这是最近对DGCL的修订所允许的。

哪些人可以参加年会？

年会将通过现场音频网络直播独家举行，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/COKE2023。参加年会的人数仅限于：

•截至2023年3月13日收盘时的股东；

•持有有效的股东周年大会委托书；及

•特邀嘉宾。

要通过音频网络直播参加年会，您需要16位数字的控制号码，可以在代理卡、投票指示表格或提供的互联网可用性通知上找到，也可以通过电子邮件收到指示。年会将于美国东部时间2023年5月9日(星期二)上午9点准时开始。网上登机将于东部时间上午8：45开始。请为在线办理登机手续留出充足的时间。如果您在在线签到过程中或在会议期间收听年会音频直播时遇到任何困难，包括您的16位控制号码有任何困难，请拨打技术支持电话：Www.VirtualSharholderMeeting.com/COKE2023.

记录日期是什么时候？谁有权投票？

董事会将2023年3月13日定为创纪录的日期。截至记录日期收盘时，有可口可乐综合普通股流通股和可口可乐综合B类普通股流通股。于记录日期收市时每股已发行普通股有权投一票，而于记录日期收市时已发行每股B类普通股则有权就任何于股东周年大会上适当陈述的事项投20票。

什么是有记录的股东？

记录股东或登记股东是指其对可口可乐合并股票的所有权直接反映在公司转让代理美国股票转让和信托公司的账簿和记录上的股东。如果您通过银行、经纪商或类似组织的账户持有可口可乐综合股票，您将被视为以街头名义持有的股票的实益所有者，而不是登记在册的股东。对于以街道名义持有的股票，记录在案的股东是您的银行、经纪商或类似组织。可口可乐联合公司只能访问登记股票的所有权记录。

我该怎么投票？

您可以通过以下任何一种方式进行投票：

•在年度会议期间以电子方式进行。登记在册的股东和以街道名义持有的股份的实益拥有人可以通过现场音频网络直播参加年会，并在投票结束前的会议期间在线投票，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/COKE2023.

•通过互联网或电话。登记在册的股东可以通过代理、互联网或电话，按照代理卡或提供的互联网可用性通知中包含的说明或通过电子邮件收到的说明进行投票。如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，您通过互联网或电话投票的能力取决于记录在案的股东(例如，您的银行、经纪人或其他被提名人)的投票程序。请按照记录股东向您提供的投票指示表格或互联网可用性通知中的说明进行操作。

•邮寄。登记在册的股东和以街道名义持有的股份的实益所有人可以通过填写、签署、注明日期和返回所提供的代理卡或投票指示表来进行委托投票。

我如何撤销我的委托书或更改我的投票？

登记在册的股东。您可以在年度大会投票前的任何时间撤销您的委托书或更改您的投票，方法是：(I)向公司秘书提交撤销委托书的书面通知，地址为北卡罗来纳州夏洛特市可口可乐广场4100Coca-Cola Plaza，28211；(Ii)使用前述问答中描述的任一投票方法，包括通过互联网或电话，并在所附代理卡或互联网可用性通知中指定的每种方法的适用截止日期之前，交付带有较晚日期的委托书；或(3)在投票结束前，在会议期间通过现场音频网络直播和在线投票参加年会。参加年会不会导致您先前授予的委托书被撤销，除非您

在投票结束前的会议期间进行网上投票。对于所有投票方法，最后一次投票将取代之前的所有投票。

以街道名义持有股份的实益拥有人。您可以通过在投票结束前通过音频网络直播和在线投票参加年会，或按照记录中的股东(例如，您的银行、经纪人或其他被提名人)向您提供的具体指示来撤销或更改您的投票指示。

如果我通过代理投票，但没有提供具体的投票指示，会发生什么情况？

登记在册的股东。倘阁下为登记在案的股东，并透过委托书、互联网、电话或邮寄妥为签立及注明日期的委托书投票，而并无提供具体投票指示，则委托书持有人将按董事会推荐的方式就本委托书所载的所有事项投票，并按委托书持有人就任何其他适当提交股东周年大会表决的事项酌情决定。

以街道名义持有股份的实益拥有人。如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，并且您没有向持有您的股票的组织提供具体的投票指示，根据各种国家和地区证券交易所的规则，持有您的股票的组织通常可以就“例行”事项投票，但不能就“非例行”事项投票。如果持有您的股份的组织没有收到您关于如何在“非常规”事项上投票的指示，持有您的股份的组织将通知选举检查人员，它无权就您的股份对该事项进行投票。这就是所谓的“经纪人不投票”。

提案1、2、3和5、董事选举、2022财年批准可口可乐综合公司指定高管薪酬的咨询投票、就未来批准可口可乐综合公司指定高管薪酬的咨询投票频率进行的咨询投票、以及批准对可口可乐综合公司重新发布的公司注册证书的修订以限制可口可乐综合公司某些高级管理人员的个人责任分别是“非常规”事项。因此，如果没有您的投票指示，持有您股票的组织不能就这些提案投票您的股票。提案4，即批准任命普华永道会计师事务所担任可口可乐联合公司2023财年的独立注册会计师事务所，被认为是一件“例行公事”。

批准每一项提案的投票要求是什么？

•提案1，董事选举。董事将由所投选票的多数票选出(即获得最高票数的11名董事提名人将当选为董事)。在董事选举方面没有累积投票权。

•提案2，咨询投票批准任命的执行干事薪酬。咨询批准可口可乐联合公司2022财年被任命的高管薪酬需要亲自出席或由代表出席并有权在年会上就提案投票的可口可乐综合普通股和B类普通股所有股份的多数赞成票(这意味着在年度会议上代表并有权投票的可口可乐综合普通股和B类普通股的所有股份的总票数中，必须有多数投票赞成该提案才能获得批准)。

•提案3，关于未来咨询投票频率的咨询投票，以批准指定的执行干事薪酬。尽管对未来咨询频率的投票待批准的投票可口可乐联合公司被任命的高管薪酬是咨询性的，薪酬委员会和董事会在决定未来进行咨询性“薪酬话语权”投票的频率时，将考虑获得最多选票的频率。股东可以从四个选项中选择一个：1年、2年、3年或弃权。

•提案4，批准任命独立注册会计师事务所。批准任命普华永道会计师事务所为可口可乐联合公司2023财年独立注册会计师事务所需要获得以下所有股份的多数赞成票

亲自出席或由受委代表出席并有权在股东周年大会上就建议投票的可口可乐合并普通股及B类普通股(即在出席股东周年大会并有权投票的所有可口可乐合并普通股及B类普通股的总票数中，须有过半数投票赞成该建议才能获通过)。

•提案5，批准可口可乐联合公司重新注册证书修正案. 批准修订可口可乐综合公司的重新注册证书，以限制最近对DGCL的修订所允许的可口可乐综合公司某些高级管理人员的个人责任，需要有权在股东周年大会上就提案投票的可口可乐综合普通股和B类普通股的大多数流通股的赞成票(即有权投票的可口可乐综合普通股和B类普通股的流通股，其中大多数必须投赞成票才能获得批准)。

•其他项目。任何其他事项的批准需要亲自出席或由受委代表出席并有权在股东周年大会上就该项目投票的可口可乐合并普通股和B类普通股所有股份的总票数中的多数票赞成(即在出席股东周年大会并有权投票的可口可乐综合普通股和B类普通股的所有股份总票数中，必须有过半数投票赞成才能通过该项目)。

年会的法定人数是多少？如何处理“保留”票、弃权票和中间人不投票？

持有可口可乐综合普通股及B类普通股投票权的持有人必须亲自或委派代表出席由可口可乐综合普通股及B类普通股持有人作为一个类别投出的大多数投票权，以处理股东周年大会的事务。为了确定会议的法定人数，虚拟出席年会即构成亲自出席。如果您通过音频网络直播参与年会，并在投票结束前通过访问以下地址在会议期间在线投票，您的股票将被视为出席Www.VirtualSharholderMeeting.com/COKE2023，或如果您通过代理、通过互联网、电话或通过邮寄正确签署并注明日期的代理卡或投票指示表进行投票。就确定年会法定人数而言，“扣留”票、弃权票和经纪人非投票被算作出席；但是，就确定提案1--董事选举的法定人数而言，经纪人非投票不被算作出席。

关于建议1，董事选举只能投“赞成”和“保留”票。经纪人的非投票不会被视为就上述目的所投的选票，因此不会对董事被提名人的选举产生任何影响。对董事提名者的选举也不会产生任何影响。

关于建议2、4和5，就批准可口可乐联合公司2022财年被任命的高管薪酬的咨询投票、批准任命普华永道有限责任公司为可口可乐联合公司2023财年独立注册会计师事务所以及批准对可口可乐联合公司的重新注册证书的修订以限制可口可乐综合公司某些高级管理人员的个人责任(如最近对DGCL的修订所允许的)，您可以投票赞成或反对这些建议，或者您可以对这些建议投弃权票。对于提案2和提案4，批准可口可乐联合公司2022财年被任命的高管薪酬的咨询投票和批准任命普华永道会计师事务所担任2023财年可口可乐联合公司独立注册会计师事务所的咨询投票，弃权将被算作亲自出席年会或由受委代表出席年会的投票，并有权就这些提案投票，因此将与投票反对这些提案具有同等效力，经纪人非投票将不被视为有权就这些提案投票，因此对其结果没有影响。如上所述，由于提案4批准任命普华永道会计师事务所在2023财年担任可口可乐联合公司的独立注册公共会计师事务所被认为是“例行公事”，因此公司预计不会有任何经纪人对这一提案投反对票。对于提案5, 通过对可口可乐联合公司重新注册证书的修订，以限制可口可乐联合公司某些高级管理人员的个人责任，这是最近对DGCL的修订所允许的，弃权和经纪人否决权将与投票反对这项提议具有相同的效果。

关于提案3，关于未来咨询投票频率的咨询投票，以批准可口可乐联合公司指定的高管薪酬，您可以投票支持未来咨询“薪酬话语权”投票的频率，每“一年”、“两年”或“三年”，或您可以“弃权”对此提案投票。弃权票将被算作亲自出席或由受委代表出席年会并有权就本提案投票的票数，因此将与“反对”本提案的票数具有相同的效力，中间人未投的票将不被视为有权就本提案投票，因此对其结果没有影响。

我是否有机会在年会期间提出问题？

是。截至记录日期收盘时，股东可以在年会期间通过以下方式提交问题：Www.VirtualSharholderMeeting.com/COKE2023。公司将在时间允许的情况下尽可能多地回答股东提交的问题，如果公司在分配的时间内收到的问题超过其所能回答的问题，公司将按照收到的顺序回答这些问题。然而，公司保留编辑亵渎或其他不适当语言的权利，并排除与会议事项无关、不符合会议行为规则或其他不适当的问题。如果公司收到基本上类似的问题，它将把这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。

谁来支付征集代理人的费用？

本公司正在支付征集委托书的费用，并将偿还其转让代理、经纪公司、金融机构和其他托管人、被提名人、受托人和股东为向股东发送委托书材料和获得其委托书而支付的合理自付费用。除透过邮寄及互联网征集委托书外，本公司若干董事、高级职员及雇员亦可亲自或透过电话、传真及电邮征集委托书，但不收取报酬。该公司聘请Broadbridge金融解决方案公司协助征集有关经纪公司、金融机构和其他托管人、被指定人、受托人和股东持有的可口可乐合并股票的委托书，费用约为1000美元，外加费用。

预计的投票结果是什么？

该公司预计每一项提议都将得到股东的批准。董事会获悉，J·弗兰克·哈里森三世打算投票表决可口可乐合并B类普通股的总股份(代表投票，以及截至记录日期可口可乐综合普通股和B类普通股总投票权的百分比)：

•“FOR”董事会提名的11名董事提名者中的每一名；

•“FOR”在咨询的基础上，批准可口可乐联合公司在2022财年任命的高管薪酬；

•“3 YEARS”就未来批准可口可乐联合公司被任命的高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票；

•“FOR”批准任命普华永道会计师事务所担任可口可乐联合公司2023财年的独立注册会计师事务所；以及

•“FOR”批准修订可口可乐综合公司的重新注册证书，以限制可口可乐综合公司某些高级管理人员的个人法律责任，这是最近对DGCL的修订所允许的。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

公司将在股东周年大会上宣布初步或最终投票结果，并在会议结束后四个工作日内在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-K表格当前报告中公布最终结果。

董事、董事被提名人和高管的安全所有权

下表显示了截至2023年3月9日收盘时，每个董事、董事被提名人和被任命的高管以及所有董事、董事被提名人和高管作为一个组实益拥有的可口可乐合并普通股和B类普通股的股份数量。截至2023年3月9日收盘，共有8,368,993股普通股和1,004,696股B类普通股流通股。关于哈里森先生拥有的普通股和B类普通股的实益所有权的信息显示在第9页。

名字

班级

股份数量和
论实益所有权的性质

班级百分比

伊莱恩·鲍尔斯考文垂

普通股

—

莎伦·A·德克尔

普通股

—

摩根·H·埃弗雷特

普通股

—

(1)

詹姆斯·R·赫尔维，III

普通股

—

威廉·H·琼斯

普通股

100

(2)

乌梅什·M·卡斯贝卡

普通股

—

David·M·卡茨

普通股

—

詹妮弗·K·曼

普通股

—

詹姆斯·H·摩根

普通股

—

丹尼斯·A·威克

普通股

—

理查德·T·威廉姆斯

普通股

—

F·斯科特·安东尼

普通股

—

罗伯特·G·钱伯斯

普通股

—

E.博雷加德·费舍尔三世

普通股

—

董事、董事提名人和高管作为一个群体
(不包括夏理逊先生)(18人)

普通股

100

__________

*低于该类别流通股的1%。

(1)不包括JFH Family Limited Partnership-FH1持有的535,178股B类普通股，以及由Everett女士是该信托受益人之一的信托持有的78,596股B类普通股。埃弗雷特女士在这些股份中拥有金钱权益，但对这些股份没有投票权或投资权。

(2)与他的配偶共同持有。

主要股东

下表提供了截至2023年3月9日交易结束时，每个公司所知的实益拥有可口可乐合并普通股或B类普通股流通股超过5%的人的受益所有权信息：


实益拥有人姓名或名称及地址	班级	股份数量和实益所有权性质		班级百分比(1)	总票数	总票数百分比(1)
J·弗兰克·哈里森，III，	普通股	1,004,394	(2)	10.7%	20,087,880	70.6%
肯尼迪三世哈里森家族有限责任公司，	B类普通股	1,004,394	(3)(4)	99.97%
哈里森家族有限合伙企业和
JFH3 Holdings LLC，作为一个集团
可口可乐广场4100号
北卡罗来纳州夏洛特市28211
可口可乐公司	普通股	2,482,165	(5)	29.7%	2,482,165	8.7%
可口可乐广场一号
亚特兰大，佐治亚州，30313
苏·安妮·威尔斯	普通股	602,568	(6)	7.2%	602,568	2.1%
C/o Miller&Martin PLLC
佐治亚州大道832号，1200套房
田纳西州查塔努加37402
黛博拉·H·艾哈特	普通股	558,348	(7)	6.7%	558,348	2.0%
C/o Miller&Martin PLLC
佐治亚州大道832号，1200套房
田纳西州查塔努加37402
先锋集团。	普通股	555,587	(8)	6.6%	555,587	2.0%
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，19355
贝莱德股份有限公司	普通股	549,440	(9)	6.6%	549,440	1.9%
东52街55号
纽约，纽约10055

__________

(1)截至2023年3月9日收盘，共有8,368,993股普通股和1,004,696股B类普通股已发行。本栏所示J.Frank Harison，III所拥有的普通股百分比假设将所有1,004,394股B类普通股转换为可转换为普通股的所有1,004,394股B类普通股，如下注3所述。表中列出的可口可乐公司和其他实体持有普通股的百分比，在2023年3月9日收盘时持有普通股流通股超过5%的，并不认为已经发生了这种转换。

(2)包括1,004,394股B类普通股，按下文附注3所述实益拥有，可转换为普通股。

(3)包括(I)JFH Family Limited Partnership-FH1持有的B类普通股535,178股，根据JFH III Harison Family LLC(有限合伙企业的普通合伙人)的经营协议条款，哈里森先生拥有唯一投票权和投资权；(Ii)78,596股B类普通股，该B类普通股由为已故小J.Frank Harrison，Jr.的某些亲属的利益而设立的信托基金持有，哈里森先生拥有唯一投票权和投资权；和(Iii)JFH3 Holdings LLC持有的390,620股B类普通股，哈里森先生是该公司的唯一经理，哈里森先生对该股份有唯一投票权

投资力。JFH3 Holdings LLC的成员及其各自拥有的权益为：(A)哈里森先生：22.0166%；(B)哈里森先生的配偶：40.6689%；(C)2021年10月8日的哈里森家族信托基金：9.0711%；(D)2021年10月7日的哈里森不可撤销信托基金：9.0811%；及(E)安妮·卢普顿·卡特信托基金。哈里森先生放弃对JFH3 Holdings LLC持有的B类普通股股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(4)上文脚注3第(Ii)款所述信托有权向可口可乐Consolated收购292,386股B类普通股，以换取同等数目的普通股。如果发生这样的交换，哈里森先生将对收购的B类普通股拥有唯一的投票权和投资权。该信托并不拥有任何普通股进行交换，任何普通股的购买都需要得到信托受托人的批准。因此，该表不包括与这一交换权相关的股份。

(5)本信息基于可口可乐公司、可口可乐贸易公司、可口可乐绿洲有限责任公司和卡罗莱纳可口可乐装瓶投资公司于2020年12月10日联合向美国证券交易委员会提交的13D/A附表。附表13D/A报告说，这些实体分享了对所有这些股份的投票权和投资权。

(6)这些信息基于威尔斯博士于2023年1月11日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。附表13G/A报告说，威尔斯博士对所有此类股份拥有唯一投票权和投资权。

(7)这些信息基于埃弗哈特女士于2023年1月11日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表。附表13G/A报告称，埃弗哈特对所有此类股份拥有唯一投票权和投资权。

(8)这些信息基于先锋集团(以下简称先锋)于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。附表13G/A报告，先锋对无股份拥有唯一投票权，对8,186股拥有共享投票权，对542,667股拥有唯一投资权，对12,920股拥有共享投资权。

(9)这些信息基于贝莱德股份有限公司(以下简称贝莱德)于2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表。附表13G/A报告，贝莱德对538,541股股份拥有独家投票权，对无股份拥有共同投票权，对所有该等股份拥有独家投资权。

建议1：

选举董事

董事会目前由11名成员组成，没有空缺。根据执行委员会的建议，董事会已提名下列11名人士于股东周年大会上当选为董事。如果当选，每一位被提名人将任职到他或她的任期在2024年股东年会上届满，或直到他或她的继任者被正式选出并获得资格。除伊莱恩·鲍尔斯·考文垂外，所有被提名人目前都是董事，并在2022年股东年会上当选为董事会成员。每一位被提名人都已同意在本委托书中被点名，并在当选后任职。

可口可乐联合公司是2009年2月19日与可口可乐公司、卡罗莱纳可口可乐装瓶投资公司和J·弗兰克·哈里森公司签订的修订和重述的股权和限制协议的缔约方。根据该协议，可口可乐公司有权指定一人进入董事会，哈里森先生和为小J·弗兰克·哈里森先生的某些亲属的利益而建立的某些信托基金的受托人。已同意将其控制的可口可乐合并普通股和B类普通股的股份投票给该指定人。自2017年5月以来，詹妮弗·K·曼一直是可口可乐公司董事会的指定成员，但在可口可乐公司晋升为北美公司高级副总裁和总裁后，从2023年1月1日起，她将不会被提名连任。可口可乐公司已指定伊莱恩·鲍尔斯·考文垂在年度会议上提名为董事会成员。

虽然本公司并不知悉任何被提名人不能任职的原因，但如有任何被提名人不能参选，委托书持有人将投票表决你的股份予董事会建议的任何替代被提名人。

董事会一致建议你投票支持下面列出的11名被提名者的选举。除非另有说明，否则将对代理进行投票“FOR”以下列出的11名被提名人中的每一位的选举。

董事提名者

以下是11名被提名参加董事会选举的人士。以下段落包括被提名人向公司提供的有关每名董事被提名人的商业背景的信息，以及导致董事会得出该被提名人应在董事会任职的其他经验、资格、属性或技能的信息。


名字	年龄	主要职业	董事自.以来
J·弗兰克·哈里森，III	68	可口可乐联合公司董事会主席兼首席执行官	1986
伊莱恩·鲍尔斯考文垂	54	可口可乐公司首席客户兼商务官	—
莎伦·A·德克尔	66	总裁，Tryon马术合伙人，卡罗莱纳运营公司	2001
摩根·H·埃弗雷特	41	可口可乐联合公司董事会副主席	2011
詹姆斯·R·赫尔维，III	64	管理合伙人，Cassia Capital Partners，LLC	2016
威廉·H·琼斯	67	哥伦比亚国际大学校长	2011
乌梅什·M·卡斯贝卡	65	可口可乐联合公司董事会非执行副主席	2016
David·M·卡茨	54	总裁与可口可乐联合公司首席运营官	2018
詹姆斯·H·摩根	75	Covenant Capital LLC董事长	2008
丹尼斯·A·威克	70	Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP合伙人(已退休)	2001
理查德·T·威廉姆斯	69	杜克能源公司企业社区事务总裁副主任(退休)	2017

J·弗兰克·哈里森，III

哈里森先生是可口可乐联合公司的董事会主席兼首席执行官。哈里森先生自1987年11月起担任董事会副主席，直至1996年12月当选为主席，并于1994年5月当选为首席执行官。1977年受聘于本公司，兼任事业部销售经理、总裁副总经理。

哈里森先生为董事会带来了丰富的商业、管理和领导经验。哈里森先生在可口可乐联合公司拥有超过45年的经验，为董事会提供了对公司业务的重要了解和欣赏。他自1994年以来担任首席执行官，自1996年以来担任董事会主席，证明了他强大的领导能力。他也是可口可乐联合公司的控股股东，作为可口可乐联合公司创始家族的成员之一，在可口可乐公司中保持着独特的地位‑可乐系统。

伊莱恩·鲍尔斯考文垂

考文垂女士是世界上最大的非酒精饮料公司可口可乐公司的首席客户兼商务官，她自2019年7月以来一直担任这一职位。在此之前，她于2017年5月至2019年7月担任可口可乐公司西欧事业部商业领导副总裁总裁和董事，2016年4月至2017年4月担任可口可乐公司商业战略和转型副总裁总裁，并于2014年10月至2016年4月担任可口可乐公司全球商业战略副总裁总裁和可口可乐公司与Keurig Green Mountain，Inc.合资企业的欧洲区总经理。考文垂女士于1997年加入可口可乐公司，在可口可乐公司的职业生涯中，她在全球和国内客户管理、购物者和客户营销、零售设计、创新和战略合作伙伴关系发展方面担任过各种职务。在加入可口可乐公司之前，考文垂女士在凯洛格公司工作，这是一家从事零食和方便食品制造和营销的全球性公司，从1991年到1997年，她在销售和销售管理方面担任的职位越来越多，包括负责整个美国的餐饮服务经纪网络。考文垂女士目前是Enactus的董事会成员，这是一个致力于将商业作为积极的社会和环境影响的催化剂的领导者网络，也是Lead(领先高管推进多样性)网络的顾问委员会成员，该组织的使命是通过教育、领导力和商业发展来吸引、留住和提升欧洲零售和消费品行业的女性。她还担任了首届世界经济论坛未来消费理事会的联合主席。

考文垂女士在战略、营销、运营、销售、零售设计和创新方面的丰富经验，以及她在可口可乐公司的职位以及对可口可乐系统和非酒精饮料行业的了解，使她有资格担任董事会成员。此外，她对可持续发展和社会责任的承诺对公司也很有价值。

莎伦·A·德克尔

戴克女士是Tryon Horestrian Partners，Carolina Operations的总裁，这是一家投资集团，负责开发和运营北卡罗来纳州西部的一个顶级体育综合体和度假村。在担任该职位之前，她于2015年8月至2020年4月期间担任卡罗莱纳州Tryon Horestrian Partners的首席运营官。从2015年1月到2015年8月，德克尔是多媒体保护、保存和修复公司Nuray Media的总裁。2013年1月至2014年12月，德克尔担任北卡罗来纳州商务部长。在此之前，她自2004年9月起担任以信仰为基础的非营利性组织Tapestry Group的首席执行官，并自2004年10月起担任社区重建公司North Washington Street Properties的首席执行官。2002年8月至2004年9月，戴克女士担任坦纳公司的总裁，该公司是一家女装直销公司。从1999年8月到2002年7月，她是唐卡斯特公司的总裁，唐卡斯特是制革公司的一个部门。1997年起，戴克女士担任林伍德基金会首席执行官兼首席执行官总裁，该基金会创建并管理了一个会议设施和领导力研究所

直到1999年。1980年至1997年，她在电力控股公司杜克能源公司任职，担任过多个职务，包括公司副总裁总裁和非营利性慈善组织杜克能源基金会的执行董事。戴克是床垫和室内装饰面料制造商卡尔普公司的董事会员，也是北卡罗来纳大学夏洛特分校董事会成员。她曾于2006年至2013年和2015年至2018年担任多元化公用事业公司SCANA Corporation的董事，并于1999年至2015年担任一般商品零售折扣店运营商Family Dollar Stores，Inc.的董事。

德克尔女士从她在包括非营利组织和大型上市公司在内的广泛领域担任的众多高管和领导职位为董事会带来了独特而宝贵的视角。德克尔女士丰富的管理经验和在多个董事会任职的丰富经验使她有资格担任董事会成员。

摩根·H·埃弗雷特

埃弗雷特是可口可乐联合公司董事会副主席，自2020年5月以来一直担任该职位。在此之前，她于2019年4月至2020年5月担任可口可乐公司高级副总裁，2016年1月至2019年3月担任可口可乐公司总裁副，2009年1月至2015年12月担任可口可乐公司社区关系董事。自2018年12月以来，埃弗雷特一直担任可口可乐联合公司的两个运营子公司Red Classic Services LLC和Data Ventures，Inc.的董事长。自2004年10月以来，她一直是可口可乐联合公司的员工。埃弗雷特女士于2003年毕业于南卫理公会大学，获得传播学学士学位，她是可口可乐联合公司创始家族的成员之一。

Everett女士过去在可口可乐联合公司的服务经历，包括在公司运营方面的经验，以及她所受的教育使她有资格担任董事会成员。埃弗雷特女士在董事会的服务也增加了董事会在人口统计和视角方面的多样性。

詹姆斯·R·赫尔维，III

赫尔维先生于2011年与他人共同创立了注册投资顾问公司Cassia Capital Partners，LLC，自公司成立以来一直担任管理合伙人。从2005年到2011年，Helvey先生是私人投资公司CMT Asset Management Limited的合伙人和风险管理官。2003年至2004年，赫尔维先生是北卡罗来纳州第五区美国国会的候选人。2000年至2002年，赫尔维先生担任在线衍生品服务提供商Cygnifi衍生品服务有限责任公司的董事长兼首席执行官。1985年至2000年，Helvey先生受雇于金融服务公司J.P.Morgan&Co.，担任过各种职务，包括摩根大通流动性委员会主席、J.P.摩根风险管理委员会副主席、衍生品交易对手风险管理全球主管、亚洲掉期衍生品交易业务主管以及欧洲短期利率衍生品和外汇远期交易主管。赫尔维先生以优异的成绩毕业于维克森林大学。Helvey先生也是德国科隆大学的富布赖特学者，并在哥伦比亚大学国际与公共事务学院获得国际金融和银行硕士学位，在那里他是国际研究员。赫尔维先生是上市信息技术解决方案和服务公司计算机任务集团的董事会主席，也是维格资本管理有限责任公司和皮埃蒙特联邦储蓄银行的董事成员，还曾在维克森林大学和维克森林浸信会医疗中心的董事会任职。2005年至2014年，赫尔维先生是能源解决方案提供商派克公司的董事员工，在该公司担任董事首席独立董事、审计委员会主席和薪酬委员会主席。

赫尔维先生在国际商业和金融以及执行管理方面的经验，以及作为董事在其他组织任职的经验，为董事会带来了宝贵和必要的视角，使他有资格担任董事会成员。

威廉·H·琼斯

琼斯博士担任哥伦比亚国际大学校长，自2017年7月以来一直担任该职位。琼斯博士于2007年至2017年担任哥伦比亚国际大学总裁教授。在接受总裁这个角色之前，琼斯博士曾在哥伦比亚国际大学担任教务长和高级副总裁等高级职务，自1990年以来一直在哥伦比亚国际大学任教。从2007年到2017年，琼斯博士还担任过跨界通信国际公司国际领导团队的总裁以及南卡罗来纳州独立学院和大学的董事会和财务委员会成员。

琼斯博士表现出的领导才能、董事会经验、学术资历以及在管理学术机构方面的成功，使他有资格在董事会任职。琼斯博士在道德问题上的坚强品格和经验也使他有资格在董事会任职。

乌梅什·M·卡斯贝卡

卡斯贝卡先生是可口可乐联合公司董事会的非执行副主席。卡斯贝卡先生从2016年1月至2020年7月退休，担任可口可乐联合公司董事会执行副主席。卡斯贝卡先生退休后一直担任该公司的顾问。他曾于2012年8月至2017年5月担任本公司秘书，并于2005年6月至2015年12月担任本公司规划和行政主管高级副总裁。在此之前，他是公司的副总裁总裁，计划，他于1988年12月当选为该职位。

卡斯贝卡先生在可口可乐联合公司服务超过35年，在公司的会计、财务、分销、制造、公司规划和行政职能部门担任过各种职务，使他对公司的业务和历史有了基本的了解，并对非酒精饮料行业有了重要的了解。卡斯贝卡先生在可口可乐联合公司多年的经验和他的行业专长使他成为董事会中一名有价值的成员。

David·M·卡茨

卡茨先生是总裁，可口可乐联合公司首席运营官，自2018年12月以来一直担任该职位。在此之前，卡茨先生曾在公司内部担任多个职位，包括2018年1月至2018年12月担任执行副总裁总裁兼首席财务官，2017年4月至2018年1月担任产品供应及文化与管理常务副总裁总裁，2016年4月至2017年4月担任人力资源部执行副总裁总裁，2013年1月至2016年3月担任高级副总裁。2010年11月至2012年12月，他在可口可乐公司的全资子公司可口可乐茶点美国公司(“可口可乐茶点美国公司”)担任中西部地区高级副总裁。在CCR成立之前，Katz先生于2010年1月至2010年12月在可口可乐企业公司(“CCE”)东部业务部担任销售运营副总裁总裁。2008年至2010年，他在可口可乐瓶装公司担任首席采购官和首席执行官总裁兼首席执行官。他于1993年在CCE担任物流顾问，开始了他在可口可乐公司的职业生涯。

Katz先生在Coca-Cola Consoled公司拥有在行政领导、财务、产品供应、文化和管理以及人力资源方面的丰富经验，以及他在可口可乐系统的长期服务和对非酒精饮料行业的广泛了解，使他有资格担任董事会成员。

詹姆斯·H·摩根

自2015年2月以来，摩根一直担任投资管理公司Covenant Capital LLC的董事长，此前他曾在2001年至2008年担任该职位。摩根先生还担任过Krispy Kreme Doughnuts，Inc.(现称Krispy Kreme，Inc.)的董事长。于2005年1月至2016年8月出任Krispy Kreme首席执行官，于2008年1月至2014年6月出任Krispy Kreme首席执行官，于2008年1月至2011年11月及2012年4月至2014年6月出任Krispy Kreme的总裁，并于2004年3月至2005年1月出任Krispy Kreme的副董事长。此前，摩根先生是一名顾问

证券和投资银行公司美联证券，从2000年1月至2001年5月。1999年4月至1999年12月，摩根先生担任美联证券公司董事长兼首席执行官。1990年至1999年，摩根先生受雇于投资银行和经纪公司州际强生公司，担任各种职务，包括董事长兼首席执行官。2015年至2020年，摩根曾担任家装零售商洛氏公司的董事业务主管；2000年至2017年，摩根则担任Krispy Kreme的董事业务主管。

作为Covenant Capital LLC的现任董事长和几家主要上市公司和私营公司的前高管，摩根先生为董事会提供了重要的领导力和管理经验。摩根先生公认的领导能力，以及他对大公司面临的复杂财务和运营问题的广泛了解，使他有资格担任董事会成员。

丹尼斯·A·威克

从2009年11月到2022年9月退休，威克先生一直是位于北卡罗来纳州罗利的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP律师事务所的合伙人。1993年至2001年，他担任北卡罗来纳州副州长。威克先生之前还担任过州社区学院委员会主席和北卡罗来纳州技术委员会主席。威克目前是银行控股公司First Bancorp的董事会成员，也是坎贝尔法学院访客委员会的成员。威克在2013年之前一直是航空运输服务公司Air T，Inc.的董事用户。

威克先生的领导才能、在董事会多年的高质量服务、在First Bancorp和Air T，Inc.的董事会服务以及公共服务经验使他有资格在董事会任职。

理查德·T·威廉姆斯

威廉姆斯先生于2012年3月和2007年3月分别担任电力控股公司杜克能源公司企业社区事务副总裁和非营利性慈善组织杜克能源基金会总裁，直至2015年12月退休。2008年5月至2012年3月，威廉姆斯先生在杜克能源公司担任环境、健康与安全副总裁总裁；2006年1月至2008年5月，在杜克能源公司担任企业现场服务副总裁总裁。威廉姆斯先生目前在HomeTrust BancShares，Inc.、Atrium Health(前身为Carolinas Healthcare System)、Hope Haven，Inc.和Good Flowers Club的董事会任职。威廉姆斯先生曾在1999年至2007年担任北卡罗来纳大学教堂山分校董事会成员，2014年至2022年担任中央皮德蒙特社区学院董事会成员，2008年至2012年担任北卡罗来纳大学医疗保健系统董事会成员，2004年至2014年担任大夏洛特基督教青年会董事会成员，2004年至2014年担任铸币厂博物馆董事会成员，2008年至2014年担任夏洛特商业银行董事会成员。

威廉姆斯先生在杜克能源公司长期担任高管期间培养出的执行领导能力，以及他作为董事公司为众多非营利和营利性实体提供的广泛服务，使他有资格担任董事会成员。

J·弗兰克·哈里森三世和摩根·H·埃弗雷特是父女。哈里森先生打算投票表决JFH III哈里森家族有限责任公司和JFH3控股有限责任公司以及为已故小J.弗兰克·哈里森的某些亲属的利益而设立的信托公司在年度会议上拥有或控制的可口可乐综合股票的股份。埃弗雷特女士当选为董事会成员。

公司治理

董事会

可口可乐联合公司由董事会及其各个委员会管理。董事会及其委员会对本公司的事务负有全面监督责任。在行使其受托责任时，董事会代表公司股东并代表其行事。董事会已通过书面企业管治政策、原则及指引，称为企业管治及提名指引。董事会亦通过了(I)高级财务人员道德守则，该守则适用于本公司高级财务人员，包括首席执行官、总裁及首席营运官、首席财务官、首席会计官、公司财务总监及任何其他执行类似职能的人士；及(Ii)适用于本公司董事、高级管理人员及雇员的业务行为守则。《高级财务官道德守则》和《商业行为守则》包括关于以道德方式处理实际或潜在利益冲突、遵守法律、准确财务报告和其他相关主题的准则。

可用的文档

公司的某些公司治理材料，包括审计委员会、薪酬委员会和执行委员会的章程，以及公司治理和提名准则、高级财务官道德守则和商业行为准则，都刊登在公司网站的投资者关系部分，Www.cokeconsolidated.com。这些材料的印刷版也可免费提供给任何股东，如有要求，请书面联系公司，地址：北卡罗来纳州夏洛特市可口可乐广场28211,4100Coca-Cola Plaza，收件人：秘书，或致电(980392-8298)。对这些公司治理材料的任何修改都将反映出来，公司打算在公司网站的投资者关系部分发布对《高级财务官道德守则》的任何修改或豁免(以Form 8-K要求披露的范围为限)。Www.cokeconsolidated.com。通过查阅公司的网站，Www.cokeconsolidated.com，或其任何部分，包括本公司网站的投资者关系部分，本公司不会将其网站或其内容纳入本委托书。

董事独立自主

董事会根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)规定的标准确定其成员的独立性。董事会不需要由多数独立董事组成，因为根据纳斯达克上市标准，可口可乐符合“控股公司”的标准。可口可乐联合公司有资格成为受控公司，因为其50%以上的投票权由公司董事长兼首席执行官(“控股股东”)控制。纳斯达克采用“控股公司”规则是为了承认这样一个事实，即大股东可以通过他或她的所有权控制公司董事的选择和某些关键决策。

董事会在对董事独立性进行审查时，除下文所述外，考虑了每个董事(及其直系亲属和关联公司)与可口可乐综合公司、其管理层及其独立注册会计师事务所在最近三个完整财政年度每年之间的所有交易、关系或安排，包括以下交易、关系和安排，所有这些交易、关系和安排均符合纳斯达克独立性标准。


名字						考虑的事项
莎伦·A·德克尔						普通球场赞助协议和饮料销售给Tryon国际马术中心，Tryon Horestrian Partners的附属公司。戴克女士是Tryon Horestrian Partners，Carolina Operations的总裁，但没有所有权权益。
威廉·H·琼斯						向哥伦比亚国际大学和哥伦比亚国际大学附属公司销售普通课程饮料。琼斯博士是哥伦比亚国际大学的校长。

董事会并无考虑与董事或其直系亲属只担任受托人或董事的实体之间的交易，因为董事会相信，本公司与董事或其直系亲属与该等组织各自拥有的独立关系的性质，不会干扰行使独立判断以履行董事的责任。董事会亦未考虑涉及普通套餐饮品销售额最低金额或董事雇员-董事、行政人员或本公司支付的最低娱乐金额的交易。

根据审查，董事会已确定(I)以下六名董事(占董事会半数以上)是独立的：Sharon A.Decker、James R.Helvey，III、William H.Jones、James H.Morgan、Dennis A.Wicker和Richard T.Williams；及(Ii)John W.Murrey III(自2022年5月10日起从董事会退休)在他担任董事员工期间是独立的。董事会亦已决定审核委员会及薪酬委员会的每名成员(见下文“董事会委员会”的成员资料)是独立的，包括审核委员会的每名成员均为“独立”一词，一如经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10A-3(B)(1)(Ii)条所界定。

董事会的独立成员每年至少在没有其他董事的情况下在执行会议上举行两次会议。

董事会领导结构

董事会没有关于董事长和首席执行官或首席执行官角色分离的一般政策。本公司经修订及重订的附例(“附例”)容许该等职位由同一人士担任，而董事会认为，保留弹性以根据本公司于特定时间的情况决定是否将主席及行政总裁的角色分开或合并，符合可口可乐综合公司的最佳利益。

哈里森先生目前兼任可口可乐联合公司的董事会主席和首席执行官。董事会认为，让哈里森先生兼任董事长兼首席执行官是合适的：(I)承认哈里森先生拥有可口可乐综合公司的控股权，以及可口可乐在公司和可口可乐系统中的独特地位；(Ii)因为哈里森先生提供了一个有效的结构，使本公司能够向其选民提出统一的愿景。

2023年3月，董事会再次任命威克先生为独立董事首席执行官。首席独立董事董事(I)主持执行会议期间的所有独立董事会议，(Ii)担任董事会主席与独立董事之间的联络人，(Iii)有权召集独立董事会议，及(Iv)担任联络人，以促进员工、股东及其他人士与独立董事之间的沟通。

董事会委员会

董事会下设常设审计委员会、薪酬委员会和执行委员会。委员会成员和委员会主席由董事会任命。这些委员会的成员和主席如下表所示：

名字

审计委员会

薪酬委员会

执行委员会

J·弗兰克·哈里森，III

主席

莎伦·A·德克尔

摩根·H·埃弗雷特

詹姆斯·R·赫尔维，III

威廉·H·琼斯

乌梅什·M·卡斯贝卡

David·M·卡茨

詹妮弗·K·曼

詹姆斯·H·摩根

主席

丹尼斯·A·威克

主席

理查德·T·威廉姆斯

董事会各委员会根据董事会通过的书面章程行使职能。下表介绍了这些委员会的运作情况和主要职能：

委员会

主要功能和其他信息

数量

会议地点：

2022财年

审计委员会

•

协助董事会监督(I)本公司的会计及财务报告程序；(Ii)本公司财务报表的完整性；(Iii)本公司遵守法律及监管规定的情况；(Iv)本公司独立注册会计师事务所的资格及独立性；及(V)本公司内部审计职能及本公司独立注册会计师事务所的表现。

•

任命、补偿、保留和监督本公司独立注册会计师事务所的工作。

•

与管理层和公司的独立注册会计师事务所一起审查和讨论年度和季度财务报表和收益发布。

•

考虑并预先批准所有拟由本公司独立注册会计师事务所提供的审计服务、与内部控制相关的服务以及允许的非审计服务。

•

协助董事会监督企业风险管理。

•

审查并在适当的情况下批准或批准相关人员的交易。

•

监督公司报告和内部控制的充分性。

•

定期向董事会报告。

•

董事会认定海尔维先生和摩根先生均为美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

•

监督公司薪酬计划的管理。

•

审查和批准高管的薪酬。

•

审查和批准董事会成员的薪酬。

•

审查和批准每位行政人员的聘用条件和安排、遣散费安排、退休安排、控制权变更安排和其他福利。

•

监督有关薪酬事宜的法规遵从性和风险。

•

委任个人担任由本公司赞助的基础广泛的员工健康、福利和退休福利计划的企业福利委员会成员，并定期收到该委员会关于其重大行动的报告。

•

定期向董事会报告。

执行委员会

•

协助董事会处理在下一次董事会会议之前需要处理的事项。

•

确定、评估并向董事会推荐董事候选人。

•

定期向董事会报告。

董事会如认为有需要，亦可不时设立其他委员会。

出席董事会议的人数

董事会在2022财年举行了四次会议。每个现任董事出席或以远程通信方式参与2022财年董事所服务的董事会和委员会会议总数的75%或以上。如无情有可原，各董事均须出席本公司年度股东大会。公司所有11名董事都参加了公司2022年股东年会，该会议实际上是通过音频网络直播举行的。

董事提名流程

董事会没有完全由独立董事组成的常设提名委员会。董事会无需成立该委员会，因为根据纳斯达克上市标准，可口可乐集团有资格成为“受控公司”，详见第16页开始的“董事独立”一节。

董事会已授权执行委员会负责确定、评估和向董事会推荐董事的候选人，但须得到兼任执行委员会主席的控股股东的最终批准。由于可口可乐联合公司是一家控股公司，所有董事候选人必须为控股股东所接受，董事会批准了以下提名和任命程序，以使公司选民在确定提名和任命候选人方面拥有发言权。

在确定潜在的董事候选国时，执行委员会可以征求其他董事、高管、员工、社区领袖、商业联系人、第三方搜索公司和执行委员会认为合适的任何其他来源的意见。执行委员会还将考虑股东适当推荐的董事候选人。考文垂女士是第一次被提名参加年会的董事会成员，她是由可口可乐公司向执行委员会推荐的，可口可乐公司是可口可乐联合公司超过5%的实益所有者。

在评估董事候选人时，执行委员会不设定董事候选人必须具备的具体最低资格要求。相反，执行委员会除了考虑执行委员会认为适当的任何其他因素外，还考虑下列因素：

•应聘者是否具有最高的道德品格，是否与公司的价值观相同；

•应聘者的个人和职业声誉是否与公司的形象和声誉一致；

•应聘者是否拥有对公司有利的专业知识或经验，考虑到董事会目前的组成，这是可取的；

•候选人是否代表了不同的观点、背景、经历或其他人口统计学特征；

•候选人是否为适用的纳斯达克上市标准及其他有关独立性的适用法律、规则或法规所界定的“独立人士”；

•根据适用的纳斯达克上市标准和其他适用的法律、规则或法规，候选人是否有资格担任审计委员会或其他董事会委员会的成员；

•候选人是否因影响公司或其股东的任何法律或合同要求而有资格；

•候选人是否没有会干扰候选人履行董事职责的能力或违反任何适用的上市标准或其他适用的法律、规则或法规的利益冲突；

•候选人在另一家公司担任行政总裁或在其他公司担任董事，会否干扰他拨出足够时间履行董事的职责；及

•如果候选人是现任董事的一员，则说明董事在董事任期内为公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与董事的程度和整体表现质量。

多样性是执行委员会在确定董事候选人时可能考虑的各种因素之一，但执行委员会没有关于董事会多样性的正式政策。所有董事候选人，包括股东适当推荐的候选人，都按照上述程序进行评估。执行委员会不会推荐控股股东不能接受的任何潜在董事候选人。

董事会多样性

下表汇总了截至所示日期委员会的自愿自我确认的性别和人口背景统计数字。下面矩阵中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605(F)中使用的含义。

董事会多元化矩阵(截至2023年3月10日)


董事总数	11
	女性	男性	非二进制	没有透露性别
第一部分：性别认同
董事	3	8	—	—
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人	—	1	—	—
阿拉斯加原住民或原住民	—	—	—	—
亚洲人	—	1	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—	—	—	—
白色	3	6	—	—
两个或两个以上种族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	—
没有透露人口统计背景	—

董事会多元化矩阵(截至2022年3月28日)


董事总数	12
	女性	男性	非二进制	没有透露性别
第一部分：性别认同
董事	3	9	—	—
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人	—	1	—	—
阿拉斯加原住民或原住民	—	—	—	—
亚洲人	—	1	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—	—	—	—
白色	3	7	—	—
两个或两个以上种族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	—
没有透露人口统计背景	—

董事候选人股东推荐

股东可以根据公司章程的规定，通过提交候选人的姓名来推荐一名董事候选人参加公司2024年股东年会，这些规定需要事先通知公司和某些其他信息。公司秘书必须在不迟于年会一周年前第90天或第120天的营业结束前收到书面通知，地址为28211，地址为北卡罗来纳州夏洛特市可口可乐广场4100号。因此，股东根据章程的规定提交的董事候选人通知必须不早于2024年1月10日收盘，也不迟于2024年2月9日收盘。然而，如果2024年股东周年大会日期早于2024年5月9日30天或迟于2024年5月9日之后60天，股东发出的及时通知必须不早于2024年股东周年大会日期前120天的营业时间结束，也不迟于该年度会议日期前90天的较晚时间收盘，或本公司首次公布该会议日期的后10天。

该通知必须载有附例所列有关董事候选人及呈交提名的贮存商的某些资料，包括(I)该贮存商建议提名参选或连任董事的每名人士的姓名、年龄、业务地址及(如知悉)住址、主要职业或受雇工作，由该人士实益拥有的本公司任何股本的股份类别及数目，以及与该人士有关的所有资料，而该等资料须在董事选举委托书征求书中披露或按交易所法令颁布的美国证券交易委员会规则以其他方式规定者；及(Ii)发出通知的股东及任何股东联系者(定义见附例)、该股东及任何股东联系者的姓名或名称及地址，以及他们在本公司簿册上的姓名或名称及地址，由该股东或任何股东相联人士直接或间接实益拥有并登记在案的本公司股份类别或系列及数目，以及任何购股权、认股权证、可转换证券、股份增值权或类似权利，连同行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与本公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股份的价值。不论该票据或权利是否须以本公司的相关类别或系列股本或由该股东或任何股东相联人士直接或间接实益拥有的其他方式(“衍生工具”)结算, 以及该股东或任何股东联系人有权投票表决本公司任何证券的任何股份、该股东或任何股东的任何空头股数有权投票持有本公司的任何证券的任何股份的任何其他直接或间接机会，以获利或分享因本公司股份价值的任何增减而得的任何利润、任何受委代表、合约、安排、谅解或关系(就本附例而言，如任何人直接或间接透过任何合约、安排、谅解或关系，任何股东或任何股东相联人士实益拥有的本公司股份股息而与本公司相关股份分开或可分开的权利，或由普通或有限责任合伙直接或间接持有的本公司股份或衍生工具的任何比例权益(该股东或任何股东相联人士为普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益)，以及该股东或任何股东联营人士有权根据本公司股份或衍生工具价值的任何增减而直接或间接收取的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)。有意推荐董事候选人的股东应致函可口可乐公司秘书索要章程副本，地址为北卡罗来纳州夏洛特市可口可乐广场4100号，邮编：28211。

董事提名的通用代理规则

除了满足上述细则的要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持董事2024年股东周年大会的非公司被提名人的股东必须提供通告，其中阐明了交易法第14a-19条所要求的信息。

禁止对冲、卖空或质押

可口可乐综合公司坚持内幕交易政策，禁止任何董事、公司高管或员工或其任何子公司对可口可乐综合证券进行任何对冲或卖空(如果市场价格下跌则获利)。可口可乐综合内幕交易政策还禁止任何董事或公司高管，任何在公司会计、税务或财务部门担任经理或更高职位的人，或任何公司审计与咨询服务部的任何成员，都不得将可口可乐综合证券用作保证金账户的抵押品。

关联人交易审查政策

本公司订有书面政策和程序，以审核、批准或批准根据美国证券交易委员会规则可能须予申报的任何交易，以披露与(I)本公司高管或董事，或在本财政年度或上一财政年度内任何时间曾担任本公司高管或董事的任何个人，(Ii)被提名为本公司董事的被提名人，(Iii)至少5%的本公司任何类别有投票权证券的实益拥有人(“主要股东”)，或(Iv)上述任何人士的直系亲属。本公司总法律顾问负责审核其收到通知的任何拟议交易，以确定该交易是否构成根据政策须提交董事会审计委员会的关联人交易。对于任何此类关联人交易，总法律顾问或其指定人必须向审计委员会提交关于每笔此类交易的信息，包括与之相关的所有重大事实和情况。在本公司进行涉及主要股东、董事、董事获提名人、行政总裁或总法律顾问及/或彼等直系亲属的任何关连人士交易前，审计委员会必须在下次定期会议上审阅该交易的重大事实，并决定是否批准本公司参与该交易。在本公司与行政总裁或总法律顾问及/或其直系亲属以外的任何行政人员进行任何关连人士交易前, 总法律顾问必须审查交易的重要事实，并决定是否批准公司进入交易。总法律顾问根据该政策作出的所有决定将在审计委员会下次定期会议上报告。

该政策包括某些类别的预先批准的交易。对于未经预先批准的交易，审计委员会或公司总法律顾问(视情况而定)在评估与关联人的交易时，可考虑所有相关事实和情况，包括但不限于(I)交易条款的商业合理性，以及交易条款是否不比在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款更有利，(Ii)交易对投资者的重要性，(Iii)关连人士在交易中直接或间接权益的重要性，并已考虑有关权益对关连人士的重要性及交易涉及的金额、(Iv)交易对本公司的重要性、(V)倘关连人士为董事或董事的代名人或其直系亲属，交易根据适用指引及规例对董事或董事的代名人的独立性的影响，及(Vi)参与交易的关连人士的实际或表面利益冲突。

董事会亦不时成立由独立及不偏不倚的董事会成员组成的特别委员会，以批准某些关连人士交易。

关联人交易

该公司的业务主要包括可口可乐公司的非酒精饮料的分销、营销和制造，可口可乐公司是生产其软饮料产品的主要成分(浓缩汁或糖浆)的配方的唯一所有者。因此，本公司经常与可口可乐公司及其附属公司进行各种交易。截至2023年3月9日，可口可乐公司持有可口可乐合并普通股，约占可口可乐合并普通股流通股的30%，约占合并后可口可乐合并普通股和B类普通股总投票权的9%。

与可口可乐公司和CCR签订的饮料分销和制造协议

本公司拥有(I)根据与可口可乐公司及可口可乐公司全资附属公司CCR订立的全面饮料协议(统称为“CBA”)分销、推广、营销及销售可口可乐公司的若干非酒精饮料的权利，及(Ii)根据与可口可乐公司订立的区域制造协议，在公司的制造厂制造、生产及包装若干带有可口可乐公司商标的饮料的权利。这些协议是可口可乐公司完成其北美装瓶区域多年再融资(“系统改造”)后与可口可乐公司及其关联公司达成的主要协议，如下所述。

与可口可乐公司和CCR的分销协议。根据CBA与可口可乐公司和CCR的规定，该公司有权分销、推广、营销和销售可口可乐公司的某些非酒精饮料。CBA要求该公司持续向CCR支付季度分装费用，以换取授予在该公司某些分销区域经销、推广、营销和销售可口可乐公司授权品牌和相关产品的独家权利。这些付款的金额是基于该公司销售可口可乐公司的某些饮料和饮料产品以及非可口可乐公司拥有或许可的某些交叉许可的饮料品牌所获得的毛利。向CCR支付的这些分装款项是针对公司在系统改造中收购的分销地区，不适用于公司在系统改造之前服务的地区，也不适用于公司通过交换交易获得的地区。在2022财年，该公司根据CBA向CCR支付了3650万美元的分装款项。本公司将季度分装付款作为或有对价进行会计处理。

有关季度分装货款的会计处理的更多信息，请参阅公司2022财年10-K表格年度报告中审计的综合财务报表的附注14。

CBA包含的条款适用于可能出售本公司或其与可口可乐公司的饮料和饮料产品的分销、推广、营销和销售有关的综合业务的情况。根据CBA，该公司只能将其分销业务出售给可口可乐公司或可口可乐公司批准的第三方买家。该公司可以每年从可口可乐公司获得预先批准的第三方买家名单，或者在收到购买经销业务的第三方要约后，寻求可口可乐公司对潜在买家的批准。如果本公司希望将其经销业务出售给可口可乐公司，而无法与可口可乐公司就具有约束力的买卖协议的条款(包括经销业务的购买价格)达成一致，CBA规定，公司可以退出谈判或启动第三方估值程序以确定购买价格，并在确定后选择继续向可口可乐公司出售潜在产品。如果本公司选择继续潜在的出售，则可口可乐公司将有权选择(I)按照第三方估值过程确定的收购价格并根据CBA中规定的销售条款(在本公司和可口可乐公司未另行商定的范围内，包括收购协议中默认的非价格条款和条件)购买分销业务，或(Ii)选择不购买分销业务，在这种情况下，CBA将自动修订为，允许本公司在未经可口可乐公司事先批准的情况下将其分销业务出售给任何第三方。

CBA还规定：

•可口可乐公司在公司违约未得到纠正的情况下终止CBA的权利，在这种情况下，要求可口可乐公司(或其指定人)收购公司的分销业务；

•要求公司保持年人均等值箱数变化率，不低于同期所有美国可口可乐灌装商变化率的中位数一个标准差；以及

•要求公司在其分销业务中以指定的水平进行最低限度的持续资本支出。

CBA禁止本公司生产、制造、准备、包装、分销、销售、交易或以其他方式使用或处理任何饮料、饮料成分或其他饮料产品(I)除可口可乐公司的饮料和饮料产品以及某些明确允许的交叉许可品牌外，以及(Ii)除非得到可口可乐公司的同意。CBA的任期为10年，并可由本公司无限期续期，连续续期10年，除非按其中规定提前终止。

有关CBA的更多信息，请参阅公司2022财年Form 10-K年报中的“项目1.业务”。

与可口可乐公司签订的制造协议。根据2017年3月31日与可口可乐公司签订的地区性制造协议(经修订后的“可口可乐制造协议”)，公司有权在公司的制造工厂生产、生产和包装某些带有可口可乐公司商标的饮料。根据CBA，这些饮料可以由公司自己承担，也可以根据RMA由公司销售给其他美国可口可乐灌装商或可口可乐公司。对于根据RMA确定的价格，可口可乐公司不时单方面确定公司向某些其他美国可口可乐装瓶商或可口可乐公司收取的价格或用于确定价格的公式的某些元素。

根据RMA，本公司主要与制造可口可乐公司的某些饮料和允许的第三方饮料产品有关的综合业务须遵守CBA中商定的销售程序条款，包括事先获得可口可乐公司对本公司制造业务的潜在买家的批准的义务，以及将该等业务出售给可口可乐公司的条款。RMA要求公司在其制造业务中以指定的水平进行最低限度的持续资本支出。可口可乐公司有权终止RMA，如果公司在CBA项下的违约尚未治愈，或者如果公司违反RMA或公司的国家产品供应治理协议规定的重大义务，则终止RMA。

RMA禁止本公司生产任何饮料、饮料成分或其他饮料产品(I)除可口可乐公司的饮料和饮料产品以及某些明确允许的交叉许可品牌外，以及(Ii)除非得到可口可乐公司的另一同意。在可口可乐公司终止权的约束下，RMA的期限持续到CBA的任期。

有关RMA的更多信息，请参阅公司2022财年Form 10-K年度报告中的“项目1.业务”。

浓缩物和糖浆；营销计划

根据本公司与可口可乐公司签订的协议，本公司一般有权按可口可乐公司自行决定的价格、付款条件以及其他供应条款和条件购买浓缩物和糖浆。可口可乐联合公司还与可口可乐公司签订了补充协议，一般规定可口可乐公司向公司出售浓缩物和糖浆的价格不高于向其他瓶装公司收取的价格，这些协议与公司和可口可乐公司之间的协议基本相似。

可口可乐联合公司与可口可乐公司签订了基于偶发事件的定价协议，该协议确定了可口可乐公司向公司收取的下列价格：(I)公司生产的浓缩汽水和某些不含气饮料以及(Ii)某些已购买的不含气饮料。根据事故率定价协议，可口可乐公司收取的价格须按协议所述基于可口可乐公司事故率收入的确定进行季度调整，并受多个因素的影响，包括实际发生率、公司对成品的定价和销售、成品销售渠道、包装组合，如果是可口可乐公司以成品形式向公司销售的产品，则受该等产品中使用的某些要素的商品成本的影响。可口可乐公司在该事件下没有权利-

基于定价协议，以确定价格或用于确定价格的公式的元素，公司销售产品的价格，但根据其他协议，包括RMA，有权确定某些定价。

CBA要求公司使用所有批准的手段，并在广告和其他形式的营销上花费合理所需的资金，以在公司的领土上创造、刺激和满足对可口可乐公司的饮料和饮料产品的需求。可口可乐联合公司必须每年与可口可乐公司会面，提交其年度和长期运营、营销、管理和广告计划，包括表明可口可乐联合公司有财务能力履行其对可口可乐公司的职责和义务的财务计划。

尽管可口可乐公司过去曾向可口可乐联合公司提供营销资金支持，但该公司的装瓶协议一般不要求可口可乐公司这样做。

下表汇总了可口可乐联合公司和可口可乐公司在2022财年的重大现金交易：


						$Amount (单位：百万)
可口可乐合并向可口可乐公司支付的款项(1)						$1,867.7
可口可乐公司向可口可乐联合公司支付的款项						256.3

___________

(1)这不包括可口可乐联合公司向可口可乐公司的全资子公司CCR支付的款项。

修订和重新签署的股权和限制协议

2009年2月19日，可口可乐联合公司与可口可乐公司、卡罗莱纳可口可乐装瓶投资公司和公司董事长兼首席执行官J·弗兰克·哈里森三世签订了经修订和重述的股权和限制协议(“经修订和重订的股权和限制协议”)。就订立经修订及重订的股权及限制协议而言，可口可乐公司将其持有的497,670股可口可乐综合B类普通股全部转换为同等数目的可口可乐综合普通股。修订和重新签署的股权和限制协议的主要条款包括：

•只要没有任何个人或团体控制可口可乐联合公司的投票权超过J·弗兰克·哈里森三世的集体控制，J·弗兰克·哈里森三世是已故的J·弗兰克·哈里森遗嘱下的受托人。以及为已故小J·弗兰克·哈里森的后代持有可口可乐合并股票的任何信托基金。(统称为“哈里森家族”)，未经可口可乐公司同意，可口可乐公司不得购买或收购可口可乐公司合并股票的额外股份；

•只要没有任何个人或集团控制的可口可乐综合公司的投票权超过哈里森家族的控制，公司对可口可乐公司拟出售的可口可乐综合公司股票有优先购买权，但转让给可口可乐公司的全资子公司(即可口可乐公司100%有表决权的股本的任何公司)除外；

•可口可乐公司对其拥有的可口可乐合并股票拥有某些登记权；以及

•只要可口可乐公司持有它目前拥有的可口可乐合并股票的数量，它就有权由公司提名其指定人进入董事会，J·弗兰克·哈里森三世和为哈里森家族成员建立的某些信托的受托人已经

同意将他们控制的可口可乐联合股票的股份投票给这样的指定人。自2017年5月以来，詹妮弗·K·曼一直是可口可乐公司董事会的指定成员。

经修订及重订的股权及限制协议亦为可口可乐公司提供选择权，在任何人士或团体取得超过哈里森家族所控制的可口可乐综合公司投票权的情况下，以其持有的497,670股可口可乐综合普通股换取同等数目的可口可乐综合B类普通股。

自2017年5月以来，詹妮弗·K·曼一直是可口可乐公司董事会的指定成员。自2023年1月1日起，Mann女士被提升为可口可乐公司的北美公司高级副总裁和总裁，她将不会被提名连任。可口可乐公司已指定伊莱恩·鲍尔斯·考文垂在年度会议上提名为董事会成员。

其他关联人交易

可口可乐联合公司此前从哈里森有限合伙企业一号租赁了位于北卡罗来纳州夏洛特市的斯奈德生产中心和邻近的销售设施(统称为斯奈德生产中心)，该公司由信托直接或间接拥有，公司董事长兼首席执行官J·弗兰克·哈里森三世和可口可乐联合公司的前董事成员苏·安妮·H·威尔斯是可口可乐联合公司的实益所有者，哈里森先生的妹妹和摩根·H·埃弗雷特的姑姑埃弗雷特是该公司的受托人和受益人。可口可乐联合公司董事会副主席，是允许的、可自由支配的受益人。与HLP的租赁协议已获审计委员会、董事会特别委员会以及在交易中没有权益的其余独立董事会成员批准。2020年6月30日，可口可乐联合公司与HLP签订了本租约的修正案，将租赁协议的期限从2021年1月1日延长至2035年12月31日，延长15年，并可选择将租期再延长5年。根据与HLP的修订租赁协议，2022财年的总付款为90万美元。与HLP的租赁协议的第一项修订已获审核委员会及当时成立的董事会特别委员会批准，以考虑与HLP的租赁协议预定期满时本公司可选择的购买、租赁及其他选择。于2022年3月17日，本公司全资附属公司中国建设银行营运有限责任公司(“营运”)与HLP订立最终买卖协议, 据此，运营部于该日以6,000万美元的收购价从HLP手中购买了Snyder生产中心。经修订的与HLP的租赁协议因运营部门购买Snyder生产中心而终止。

可口可乐综合向Beacon Investment Corporation(“Beacon”)租赁其位于北卡罗来纳州夏洛特的总部办公设施及毗邻的办公设施，其中J.Frank Harison，III为主要股东，Morgan H.Everett为少数股东。2019年12月30日，可口可乐联合公司与Beacon签订了一份新的租赁协议，租期为10年，从2020年1月1日至2029年12月31日，公司有权续订租赁协议，连续两次，每次五年。根据与Beacon的新租赁协议，2022财年的总付款为390万美元。截至2022年12月31日，新经营租约的未偿还本金余额为2550万美元。与Beacon的新租赁协议已获审核委员会和当时成立的董事会特别委员会批准，以考虑与Beacon的先前租赁协议预定到期时本公司可选择的购买、租赁和其他选择。

可口可乐联合公司董事会副主席摩根·H·埃弗雷特是公司董事长兼首席执行官J·弗兰克·哈里森三世的女儿。在2022财年，埃弗雷特总共获得了1,288,201美元的薪酬。可口可乐联合公司中央事业部副总裁总裁兼市场部总经理埃里森·C·格伦是哈里森先生的女婿。在2022财年，格伦总共获得了337,048美元的薪酬。Everett女士和Glenn先生的薪酬是由本公司根据其适用于具有同等资历和职责并担任类似职位的员工的雇佣和补偿做法而制定的。完全由独立董事组成的薪酬委员会审查并批准了2022财年支付给Everett女士和Glenn先生的薪酬。哈里森先生在本公司与Everett女士或Glenn先生的雇佣关系中并无财务利益，亦无与他们任何一人同住。

J·弗兰克·哈里森三世是该信托的共同受托人和主要收入受益人，摩根·H·埃弗雷特是允许的酌情受益人，该信托有权从可口可乐联合公司收购292,386股B类普通股，以换取同等数量的普通股。如果发生这样的交换，哈里森先生将对收购的B类普通股拥有唯一的投票权和投资权。该信托并不拥有任何普通股进行交换，任何普通股的购买都需要得到信托受托人的批准。

董事会在风险监督中的作用

管理层负责管理可口可乐联合公司面临的风险。董事会负责监督管理层的风险管理方法。董事会全体成员参与审查公司的战略目标和计划是董事会对管理层的做法和风险承受能力进行评估的关键部分。虽然董事会对监督管理层的风险管理过程负有最终监督责任，但董事会的各个委员会协助其履行这一责任。

审计委员会协助董事会监督财务报告、内部控制以及遵守法律和法规要求方面的风险管理。薪酬委员会协助董事会监督评估和管理与可口可乐联合公司的薪酬政策和做法有关的风险。

审计委员会认为，这种职责分工是最有效的风险管理办法，审计委员会领导结构支持这一办法。哈里森先生在本公司工作超过45年，对可口可乐联合公司的业务有深入的了解和了解，作为可口可乐联合公司的控股股东和创始家族成员，哈里森先生处于领导董事会的独特地位，特别是在董事会专注于识别和管理公司面临的关键战略风险的情况下。此外，董事会认为，威克先生发挥领导作用，并通过他作为独立董事首席执行官的角色，帮助指导董事会对公司的风险敞口进行独立监督。有关董事首席独立董事的职责说明，请参阅《董事会领导结构》。

与董事会的沟通

股东和其他相关方可以通过向董事发送书面信息直接与公司任何董事沟通，地址是可口可乐综合公司C/O秘书，地址是北卡罗来纳州夏洛特市28211可口可乐广场4100号。股东及其他有意与独立董事首席董事丹尼斯·A·威克或非雇员董事作为一个整体进行沟通的人士，可通过向上述地址的威克先生发送书面通知的方式进行沟通。按照这些程序收到的所有通信，在转发给适当的董事或董事之前，将由公司秘书迅速审查。本公司一般不会向董事发送秘书认为主要属商业性质、涉及不适当或无关主题或要求提供有关本公司一般资料的通讯。

董事薪酬

下表列出了在2022财年担任董事会成员的每位董事非员工的薪酬。同时亦为可口可乐综合公司雇员的董事(在2022财年，哈里森三世先生和David·卡茨先生和摩根·H·埃弗雷特女士)不会就他们在董事会的服务获得报酬(作为公司雇员的报酬除外)。

2022年董事补偿表


名字	以现金支付或赚取的费用 ($)(1)	所有其他补偿 ($)	总计 ($)
莎伦·A·德克尔	184,600	—	184,600
詹姆斯·R·赫尔维，III	187,900	—	187,900
威廉·H·琼斯	181,400	—	181,400
乌梅什·M·卡斯贝卡(2)	175,000	275,000	450,000
詹妮弗·K·曼	175,000	—	175,000
詹姆斯·H·摩根	212,700	—	212,700
约翰·W·默里，三世(3)	62,500	—	62,500
苏·安妮·H·威尔斯(4)	43,750	—	43,750
丹尼斯·A·威克	221,200	—	221,200
理查德·T·威廉姆斯	184,700	—	184,700

___________

(1)此列中显示的金额代表2022财年以现金形式为董事服务赚取或支付的所有费用的总额。2021年3月，董事会成立了一个由Helvey、Morgan和Williams先生(他们都是独立和公正的董事会成员)组成的董事会特别委员会，以考虑从HLP收购Snyder生产中心的可能性。在2022财年，公司向每位委员会成员支付了6500美元，以换取他们对拟议交易的考虑。这些费用包括在本专栏中。有关与HLP签订的最终买卖协议的更多信息，请参阅“公司治理-相关人士交易-其他相关人士交易”。

(2)卡斯贝卡先生还担任该公司的顾问。“所有其他薪酬”栏中显示的金额代表卡斯贝卡先生在2022财年为公司提供的咨询和咨询服务所赚取的费用。

(3)默里从董事会退休，从2022年5月10日起生效。

(4)威尔斯博士从董事会辞职，从2022年3月17日起生效。

本公司非雇员董事的薪酬要素如下：


所有非雇员董事的基本年度聘任						$175,000
审计委员会主席的补充年度聘用费						20,000
薪酬委员会主席的补充年度聘用费						15,000
首席独立董事的补充年度聘用人						20,000
每次出席审计、薪酬和执行委员会会议的费用						1,600

薪酬委员会审查和批准董事会成员的薪酬。在批准董事年度薪酬时，薪酬委员会会考虑管理层的建议，并在委员会认为适当的修改后批准这些建议。

根据公司的董事延期计划，非雇员董事可以推迟支付全部或部分年度预聘费和会议费。递延费用被视为投资于由董事从预先确定的基金名单中挑选出来的共同基金。对于2013年后延期支付的费用，董事可以选择自指定日期起或者在董事退休或辞职后领取一次性付款或分期付款，条件是如果董事年满79岁，则在董事年满79岁时支付一次性付款或分期付款。每笔分期付款的金额是根据选定的投资基金在分期付款期间的回报计算的。如果董事在董事会的服务在65岁之前终止，2014年前推迟的费用将一次性支付。如果董事在65岁或之后退休，董事可以选择一次性支付或分期付款2014年之前推迟支付的费用，每笔分期付款的金额基于分期付款期间8%的假设回报率。

薪酬问题的探讨与分析

本节解释了可口可乐联合公司的高管薪酬计划，因为它与公司的以下高管(“指定高管”)有关：


			J·弗兰克·哈里森，III						董事会主席兼首席执行官
			F·斯科特·安东尼						常务副总裁兼首席财务官
			David·M·卡茨						总裁和首席运营官
			罗伯特·G·钱伯斯						总裁，特许经营餐饮运营部常务副总裁
			E.博雷加德·费舍尔三世						常务副秘书长、总法律顾问总裁

这一讨论包括在公司高管薪酬计划的有限背景下有关财务和经营业绩目标的陈述。投资者不应在任何其他情况下对这些声明进行评估。这些陈述不是管理层对未来结果或指导的期望的陈述。

执行摘要

公司高管薪酬计划的目标是提供以下薪酬：

•有竞争力地吸引和留住合适的管理人才；

•负担得起，并与股东利益适当一致；

•赔偿的每个组成部分都是公平、公平和一致的；

•旨在激励执行人员实现公司的年度和长期战略和财务目标，并根据这些目标的实现来奖励业绩；

•在公司的商业环境和长期业务计划的背景下，适当地平衡风险和回报；

•旨在考虑个人价值和对公司成功的贡献；

•合理平衡各种薪酬类型和目的，特别是固定薪酬目标、短期和长期业绩目标以及留任和退休目标；

•对市场基准敏感，但不完全依赖；以及

•响应公司的继任规划目标。

董事会薪酬委员会(在本节和“高管薪酬表”一节中称为“委员会”)寻求以符合本公司的宗旨和核心价值以及本公司及其股东和员工的长期利益的方式实现这些目标。

在作出有关高管薪酬的决定时，委员会主要依靠其一般经验和对各种因素的主观考虑，包括公司的战略业务目标、薪酬调查数据和每位高管的职位、经验、责任水平、个人工作表现、对公司业绩的贡献、工作期限和未来潜力。委员会没有为总体赔偿或不同组成部分和不同类型赔偿之间的分配确定具体的目标或基准。然而，委员会确实评估了每名执行干事的薪酬是否在类似规模公司的第50至75百分位数之间的合理竞争范围内，以及在该范围之上或之下的任何变动是否适当。

该委员会在高级管理层的协助下监督公司高管的薪酬计划。委员会审查、核准和确定每位执行干事的所有报酬要素。

下表列出了公司2022年高管薪酬计划的关键要素：

公司2022年高管薪酬计划的主要内容

元素

描述

目的

基本工资

固定现金薪酬根据职位、经验、责任级别、个人工作表现、对公司业绩的贡献、工作年限和未来潜力。

提供固定的、基线水平的现金补偿。

年度奖金计划

现金支付与本财年的业绩挂钩。

激励管理人员实现公司的年度战略和财务目标。

长期工作表现计划

现金支付与三年绩效期间的绩效挂钩。首席执行官不参与这一计划。

促进高管和其他关键员工的留任，以实现公司的长期战略和财务目标。

长期绩效股权计划

授予首席执行官的奖励，根据公司在适用业绩期间内实现指定业绩目标的情况支付。以现金、可口可乐合并B类普通股的股票或现金和可口可乐合并B类普通股的股票的组合支付的奖励。

通过向首席执行官提供与公司实现其长期战略和财务目标相关的激励性薪酬，促进公司及其股东的最佳利益。

高级船员留用计划

补充的非限定固定福利计划，提供退休和遣散费福利。

着眼长远，促进留住2014年3月前聘用的执行干事。

长期留任计划

补充的非限定缴费计划，提供退休和遣散费福利。

以长远的眼光吸引高管人才，促进留住人才。

补充储蓄奖励计划

补充的非合格递延薪酬计划，使管理人员能够推迟其年度奖金计划、长期业绩计划和长期业绩股权计划下的部分年薪和奖励。

促进留任，鼓励高管为退休储蓄，并以节税的方式提供退休储蓄。

其他福利和高管薪酬政策

为长期伤残和人寿保险、年度高管津贴、个人使用公司飞机以及所得税和就业税汇总支付的保费。

吸引和留住高管人才，提高效率。

确定高管薪酬

委员会的酌情决定权及主观判断

委员会审查、核准和确定执行干事的所有报酬内容。

在厘定基本工资、年度及长期激励目标及与高管薪酬有关的所有其他事宜时，委员会主要根据其一般经验及对各种因素的主观考虑，包括公司的战略业务目标、薪酬调查数据及每位高管的职位、经验、责任水平、个人工作表现、对公司业绩的贡献、工作年限及未来潜力。

年度薪酬审查

委员会对执行干事的薪酬进行年度审查，以确定变动是否适当。作为这项审查的一部分，管理层向委员会提交建议供审查和批准。

管理层的建议是根据高级管理层，包括被任命的执行干事进行的年度薪酬审查程序确定的。这一过程包括总裁和首席运营官以及执行副总裁总裁、总法律顾问和秘书与每位高管的监督经理会面，讨论每位高管完成的自我评估、每位高管的监督经理完成的工作业绩审查、管理层薪酬顾问提供的比较薪酬数据以及其他相关信息，以确定是否建议对该高管的薪酬进行任何调整。基于这一过程，总裁和首席运营官以及执行副总裁总裁、总法律顾问兼秘书长向首席执行官和副董事长提出具体的薪酬建议。首席执行官和副主席审查并核准所有执行干事的薪酬建议，包括被任命的执行干事的薪酬建议，然后再提交委员会。

在审查了管理层的建议后，委员会核准了执行干事的薪酬建议，并作了委员会认为适当的修改。委员会还可在财政年度内的其他时间调整对特定个人的补偿。

薪酬顾问的角色与市场分析

管理层聘请光辉国际协助全面审查高管薪酬计划，并就各种高管和董事薪酬问题提供一般建议和法律咨询。在2022财年第一季度，Korn Ferry完成了对公司高管薪酬计划相对于同行公司的比较研究和调查数据，委员会在做出关于2022财年薪酬的决定时对此进行了审议(“2022年高管薪酬审查”)。在2022财政年度，光辉轮渡公司的一名代表出席了委员会的会议，并在执行会议上与委员会举行了会议。

用于2022年高管薪酬审查的13家同行集团公司都是规模与该公司类似的上市公司，在食品和饮料行业。同业集团由以下公司组成：


公司名称						2021年报告净收入 (单位：十亿美元)
布朗-福尔曼公司						$ 3.461
星座品牌公司。						8.821
鲜花食品公司						4.331
Keurig Dr Pepper Inc.						12.683
兰开斯特殖民地公司						1.467
麦考密克公司						6.318
Molson Coors饮料公司						10.280
怪物饮料公司						5.541
邮政控股公司						6.227
普里莫水务公司						2.073
桑德森农场公司						4.800
海恩天象集团有限公司。						1.970
树屋食品公司						4.328
可口可乐联合公司						5.563
中位数						4.800
平均值						5.562

管理层和委员会使用Korn Ferry研究报告和其他公开提供的薪酬调查和数据作为参照点，以评估每位执行干事的薪酬是否在类似规模公司的第50至75百分位数之间的合理竞争范围内，以及在该范围之上或之下的任何变动是否适当。

基本工资

基本工资是公司高管薪酬计划的基础。它们根据每位高管的职位、经验、责任水平、个人工作表现、对公司公司业绩的贡献、工作期限和未来潜力，提供固定的基线现金薪酬水平。基本工资水平还影响根据公司高管薪酬计划的其他要素支付的金额，包括年度奖金、长期绩效奖励和退休福利。

委员会核准自2022年3月21日起对被任命的执行干事的基本工资作出以下调整：


名字	2021年基本工资	2022年基本工资	增加百分比
哈里森先生	$1,234,033	$1,271,054	3.0%
安东尼先生	$ 551,578	$ 568,125	3.0%
卡茨先生	$ 865,000	$ 890,950	3.0%
钱伯斯先生	$ 673,057	$ 693,248	3.0%
费希尔先生	$ 603,059	$ 621,151	3.0%

被任命的高级管理人员的基本工资调整与公司高级管理人员3.0%的绩效工资增长目标一致。

年度奖金计划

所有被任命的高管都参与了公司的年度奖金计划。公司的年度奖金计划为每位高管提供了根据公司业绩目标和个人业绩的实现情况获得年度现金奖励的机会。

计算年度奖金支出的公式如下：

基本工资

目标奖金
百分比
(基本工资的百分比)

总目标
成就因素
(%)

个体
性能因素

奖金奖
挣来

目标奖金百分比

在每个财政年度的第一季度，委员会核准每个执行干事的目标奖金百分比，以基本工资的百分比表示。目标奖金百分比是根据每个执行干事的职位和责任水平确定的。

被任命的执行干事在2022财政年度的目标奖金百分比如下：


名字						2022年目标奖金百分比 (基本工资的百分比)
哈里森先生						100%
安东尼先生						75%
卡茨先生						100%
钱伯斯先生						75%
费希尔先生						75%

自2021财年起，被任命的高管的目标奖金百分比与基本工资的百分比保持不变。

总体目标实现因素

总体目标实现系数是根据公司在年度奖金计划下为各项业绩指标确定的年度公司业绩目标的实现情况来计算的。每项业绩衡量指标的目标业绩目标都高于公司2022财年运营计划中的目标业绩。下表汇总了委员会核准的2022财政年度业绩衡量标准和相关公司业绩目标：

绩效目标

绩效衡量标准

重量

阀值

目标

极大值

息税前利润

40%

4.1亿美元

4.7亿美元

5.0亿美元

自由现金流

40%

7500万美元

1.05亿美元

1.35亿美元

收入

20%

54.72亿美元

56.72亿美元

57.72亿美元

委员会选择息税前利润、自由现金流和收入(定义见下文)作为2022财年的业绩衡量标准，因为委员会认为，收入业绩衡量标准与盈利能力绩效衡量标准一起，鼓励高级管理层增加最高收入，同时大力强调盈利能力和产生自由现金流。息税前利润和自由现金流都衡量盈利能力，而息税前利润衡量的是当年的经营盈利能力，其中考虑了除利息和税项以外的所有现金和非现金支出。另一方面，自由现金流衡量公司产生足够利润的能力，以资助设备和资产的支出，以及支持未来几年产生利润的营运资本的变化。委员会选择使用这两种盈利衡量标准，以对公司目前的盈利能力及其长期维持盈利的能力进行平衡评估。从2021财年到2022财年，分配给业绩衡量的相对权重没有变化。

绩效衡量的定义如下：

•“EBIT”是息税前收益的首字母缩写，是指根据美国公认会计原则(“GAAP”)在综合基础上确定的业务收入；

•“自由现金流”(1)指长期债务和融资租赁项下债务(流动和非流动)扣除现金和现金等价物后的变化；以及

•“收入”是指根据公认会计原则在合并基础上确定的销售净收入。

__________

(1)自由现金流量是一种非公认会计准则的财务业绩衡量指标，仅用于评估公司在确定年度激励薪酬金额时的业绩。

2022年奖金计划(《2022年年度奖金计划》)。非公认会计原则的财务衡量标准不能替代根据公认会计原则编制的公司报告结果。

委员会还核准了《2022年年度奖金计划》下每项业绩衡量标准的门槛、目标和最高业绩目标。如果给定措施没有达到门槛目标，则不会支付该措施的费用。对于门槛和最高绩效目标之间的成就水平，将获得越来越多的奖励。

下表汇总了每个绩效目标的支出范围：


绩效目标实现情况						派息百分比
低于门槛						0%
目标阈值						50% - 99%
目标设置为最大						100% - 149%
最大值和更大值						150%

根据年度奖金计划的条款，委员会在确定总体目标实现系数时，可对每项公司业绩衡量指标下的实际业绩水平进行调整，以确保每项公司业绩衡量指标反映公司在正常业务过程中的正常经营业绩。一般来说，这些潜在的调整与计划外或预料之外的事件和非经常性项目有关。这种调整的例子包括该公司对燃料和铝等某些商品的套期保值所要求的按市值计价的调整、与供应链优化努力相关的成本以及设施采购。此外，收入调整为不包括对其他瓶装公司的销售，因为这些销售是由一个由可口可乐公司和某些地区生产可口可乐瓶装公司(包括该公司)组成的全国性产品供应集团做出的供应链决策的结果，而不是由公司管理层做出的。2022年财年息税前利润、自由现金流和收入的调整总额分别为350万美元、6,000万美元和349.8美元。对收入的调整仅包括对其他瓶装公司的销售。

下表反映了对2022财政年度总体目标实现系数的计算：

绩效衡量标准

重量

目标绩效目标

调整后的目标实现情况

派息百分比

加权支付百分比

息税前利润

40%

4.7亿美元

6.446亿美元

150.0%

60.0%

自由现金流

40%

1.05亿美元

2.4亿美元

150.0%

60.0%

收入

20%

56.72亿美元

58.51亿美元

150.0%

30.0%

总体目标实现因素

150.0%

个人绩效系数

委员会根据对被任命执行干事上一财政年度业绩的主观判断，确定每个财政年度第一季度每个被任命执行干事的个别业绩因数，包括审议被任命执行干事的年度业绩评价、该执行干事在该财政年度被分配的特别项目和管理层的建议。目标个人表现系数为1.0；最大个人表现系数为1.5。对于2022财年，委员会为每位被任命的高管分配了1.45的高于目标的个人绩效系数，因为被任命的高管成功地管理了本财年业务面临的众多挑战，使公司能够实现所有年度奖金计划目标的高于最高绩效。这些努力包括帮助公司克服与劳动力短缺、通胀压力和供应链限制相关的挑战。

年度奖金计算

根据委员会如上所述的决定，2022财政年度支付给指定执行干事的奖金数额计算如下：


名字	基本工资	x	目标奖金百分比 (基本工资的百分比)	x	总体目标实现因素	x	个人绩效系数	=	获得奖金奖
哈里森先生	$1,271,054	x	100%	x	150.0%	x	1.45	=	$2,764,543
安东尼先生	$ 568,125	x	75%	x	150.0%	x	1.45	=	$ 926,755
卡茨先生	$ 890,950	x	100%	x	150.0%	x	1.45	=	$1,937,816
钱伯斯先生	$ 693,248	x	75%	x	150.0%	x	1.45	=	$1,130,861
费希尔先生	$ 621,151	x	75%	x	150.0%	x	1.45	=	$1,013,252

长期工作表现计划

长期绩效计划根据公司长期目标的实现情况，向每个参与者提供目标百分比的基本工资。长期绩效计划提供给高管和其他关键员工。通常在每个财政年度设立三年业绩周期，以确定长期业绩计划下的薪酬。

委员会批准了长期业绩计划，以促进留住高级管理人员和其他关键员工，提高他们按业绩计算的薪酬总额的比例，并为实现公司的长期战略和财务目标提供激励。

根据《长期业绩计划》计算奖励的一般公式如下：

目标奖

长期的
性能因素
(%)

赢得的奖项

2022年长期工作表现计划

在2022财年第一季度，委员会制定了2022财年-2024财年三年业绩期间长期业绩计划(《2022年长期业绩计划》)。

委员会基于对每位高管的基本工资、职位和责任级别、继任规划考虑、公司历史拨款做法和光辉提供的市场基准数据的考虑，批准了2022年长期业绩计划下的目标奖励。与目标奖励有关的支出将在2025财年初支付，具体取决于公司在三年业绩期间实现特定公司业绩目标的情况。

下表反映了根据《2022年长期业绩计划》授予指定执行干事的目标奖励：


	2022年长期服务表现计划目标奖
名字	基本工资的百分比	$Amount
安东尼先生	75%	$ 426,094
卡茨先生	150%	$1,336,425
钱伯斯先生	75%	$ 519,936
费希尔先生	75%	$ 465,863

从2021年财政年度起，被任命的执行干事的目标奖励百分比作为基本工资的百分比保持不变。

长期业绩系数是根据公司在三年业绩期间实现公司业绩目标的情况计算的。下表汇总了委员会为《2022年长期业绩计划》核准的企业业绩衡量和权重：


绩效衡量标准						重量
自由现金流						30%
息税前利润						50%
息税前利润						20%

2022年长期业绩计划包括自由现金流、息税前利润和息税前利润率(各自定义如下)，分别加权30%、50%和20%作为业绩衡量标准。委员会将自由现金流作为一项业绩衡量标准，以鼓励高级管理层关注公司的运营效率、现金产生和营运资本管理。委员会认为，息税前利润和息税前利润业绩指标将高级管理层的重点放在提高收益的效率和质量以及运营盈利能力上。委员会认为，实现所有这些措施的目标符合公司股东的长期利益。

绩效衡量的定义如下：

•“自由现金流”(1)指长期债务和融资租赁项下债务(流动和非流动)扣除现金和现金等价物后的变化；

•“息税前利润”是“息税前收益”的缩写，是指根据公认会计原则在综合基础上确定的业务收入；以及

•“息税前利润”是指息税前利润除以收入(见第35页开始的年度奖金计划说明)所确定的百分比。

__________

(1)自由现金流是一种非公认会计准则的财务业绩衡量指标，仅用于评估公司在确定根据2022年长期业绩计划赚取的激励性薪酬金额方面的业绩。非公认会计原则的财务衡量标准不能替代根据公认会计原则编制的公司报告结果。

委员会核准了《2022年长期业绩计划》下每项业绩衡量的门槛、目标和最高业绩目标。目标绩效目标被设定在管理层认为合理可实现的水平。本公司面临的经济和商业环境仍然具有挑战性，因此本公司实现2022年长期业绩计划目标的能力尚不确定。

如果给定措施没有达到门槛目标，则不会支付该措施的费用。对于门槛和最高绩效目标之间的成就水平，将获得越来越多的奖励。

下表汇总了每个绩效目标的支出范围：


绩效目标实现情况						派息百分比
低于门槛						0%
目标阈值						50% - 99%
目标设置为最大						100% - 149%
最大值和更大值						150%

根据长期业绩计划的条款，委员会在确定长期业绩系数时，可对每项公司业绩衡量指标下的实际业绩水平进行调整，以确保每项公司业绩衡量标准反映公司在正常业务过程中的正常经营业绩。一般来说，这些潜在的调整与计划外或预料之外的事件和非经常性项目有关。这种调整的例子包括该公司对燃料和铝等某些商品的套期保值所要求的按市值计价的调整、与供应链优化努力相关的成本以及设施采购。

2022年长期绩效计划下的奖励(如果有的话)将在2025财年初根据公司2022财年至2024财年经审计的综合财务结果以及委员会所作的任何调整支付。与公司向高管(首席执行官除外)支付现金的历史惯例一致，由于非公司关联公司的股东持有的可口可乐合并股票数量有限，以及可口可乐合并普通股的交易量有限，奖励将以现金而不是股权的形式支付。

2020年长期业绩计划

在2020财政年度第一季度，委员会制定了2020财政年度-2022年财政三年业绩期间长期业绩计划(《2020财政年度长期业绩计划》)。根据本公司2020财年至2022财年的经审核综合财务业绩及委员会所作的调整，于2023财年年初支付2020年度长期业绩计划下的奖励。这些奖项的计算方法如下：


名字	2020年的长期目标绩效计划目标奖	x	长期的性能因素	=	赢得的奖项
安东尼先生	$403,594	x	150.0%	=	$ 605,391
卡茨先生	$770,000	x	150.0%	=	$1,155,000
钱伯斯先生	$492,480	x	150.0%	=	$ 738,720
费希尔先生	$441,263	x	150.0%	=	$ 661,895

下表反映了《2020年长期业绩计划》下长期业绩因数的计算：


绩效衡量标准	重量	目标绩效目标	调整后的目标实现情况	派息百分比	加权支付百分比
息税前利润	50%	6.525亿美元	13.946亿美元	150.0%	75.0%
杠杆率	30%	2.37	0.89	150.0%	45.0%
息税前利润	20%	4.20%	8.19%	150.0%	30.0%
长期绩效系数					150.0%

根据长期业绩计划的条款，在确定长期业绩系数时，委员会对每项公司业绩衡量指标下的实际业绩水平进行了调整，以确保每项公司业绩衡量标准反映了公司在正常业务过程中的正常经营业绩。用于确定综合息税前利润、平均杠杆率和平均息税前利润的息税前利润、负债和净销售额的调整总额分别为100万美元、376.8美元和5,890万美元。一般而言，这些调整与计划外或意外事件和非经常性项目有关。此类调整的例子包括：(I)业绩期间发生的某些会计变动的影响；(Ii)公司对燃料和铝等某些商品的套期保值所需的按市值计价调整；(Iii)与供应链优化工作有关的成本；(Iv)2020财年额外天数的结果；(V)收购非控制性权益所支付的代价；(Vi)根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》递延缴纳的工资税；以及(Vii)收购某些额外的BodyArmor经销权。

长期绩效股权计划

哈里森先生参与了长期绩效股权计划。长期绩效股权计划允许委员会根据公司对反映公司长期战略和财务目标的业绩目标的实现情况，设计并授予哈里森先生激励性薪酬。根据长期业绩股权计划授予哈里森先生的奖励是根据公司在业绩期间达到委员会指定的业绩指标而获得的。哈里森先生可以选择以现金、B类普通股股票或现金和B类普通股股票的组合形式结算根据长期业绩股权计划获得的奖励。

2022年2月，委员会根据长期绩效股权计划核准了对哈里森先生的奖励，2022-2024年财政年度三年绩效期间的目标值为685万美元(“2022年长期绩效股权计划”)。2022年长期绩效公平计划下奖励的绩效衡量和门槛、目标和最高绩效水平及权重与上述2022年长期绩效计划下奖励的绩效衡量和门槛、目标和最高绩效水平及权重相同。获得的奖励金额将由委员会确定，并根据公司2022财年至2024财年的经审计的综合财务业绩和委员会所作的任何调整，在2025财年初支付给哈里森先生。

在2020财政年度第一季度，委员会批准了根据2020财政年度-2022财政年度三年业绩期间长期业绩公平计划(“2020长期业绩公平计划”)授予哈里森先生的奖励。2020年长期业绩公平计划下奖励的业绩衡量和门槛、目标和最高业绩水平及权重与上述2020年长期业绩计划下奖项的业绩衡量和门槛、目标和最高业绩水平及权重相同。哈里森先生在2020年长期业绩股权计划下获得的奖励金额计算如下表所示。哈里森选择接受现金奖励。

名字

2020年度长期业绩股权计划奖

长期绩效系数

获得奖金奖

哈里森先生

$6,700,000

150.0%

$10,050,000

人员留任和长期留任计划

从历史上看，委员会一直强调将留任作为公司高管薪酬计划的关键目标。本公司设有两项补充退休计划--高级管理人员留任计划(“ORP”)及长期留任计划(“LTRP”)，旨在吸引及留住高管人才直至退休，并促进长远发展。这些计划也是根据公司不将股权作为薪酬的重要组成部分(首席执行官除外)的历史惯例而提供的。ORP和LTRP的材料术语分别在第50页和第52页开始描述。

哈里森先生在年满60岁时不再根据职业退休计划累积补充退休金。对于超过60岁继续受雇的参与者，职业退休计划不规定在他们超过60岁继续受雇期间对参与者的全额累算退休福利进行任何利息或精算增加。

补充储蓄奖励计划

补充储蓄激励计划(“SSIP”)允许高管推迟支付部分年薪，以及根据年度奖金计划、长期业绩计划和长期业绩股权计划获得的奖励。该公司目前将递延至SSIP的前6%基本工资的50%进行匹配。本公司亦可酌情向参加者的SSIP账户缴款。

就本公司招聘Anthony先生一事，委员会批准于2019财政年度至2023财政年度各向Anthony先生的SSIP账户提供100,000美元的年度酌情供款，以代替根据职业退休计划或长期奖励计划给予的任何奖励。在2020财政年度，委员会核准在2020财政年度至2023财政年度期间每年向Anthony先生的SSIP账户追加50 000美元的可自由支配捐款。年度酌情供款以其继续受雇于本公司为条件。

在2006年之前，参与者可以选择从他们的账户余额中获得高达13%的固定年回报率。这次选举为参与者提供了高于市场的回报率，并导致了公司的长期固定负债，而不是取决于公司业绩。由于这些原因，委员会取消了为2006年1月1日或之后的所有延期付款和公司缴款获得固定回报率的选择。对于2006年1月1日之前的延期付款和公司缴费，固定回报率选项并未取消。SSIP的主要术语从第51页开始描述。

其他福利和高管薪酬政策

养老金计划

本公司为某些非工会雇员，包括某些指定的行政人员，维持一项符合税务条件的传统固定收益退休金计划(“退休金计划”)。自2006年6月30日起，没有新的参与人有资格参加养恤金计划，现有参与人的养恤金计划下的福利被冻结，包括被点名的执行干事。安东尼先生、卡茨先生和费希尔先生没有参加养老金计划，因为他们在公司的工作是在2006年6月30日之后开始的。该公司终止了2022年5月31日生效的养老金计划，并预计在公司收到政府批准终止后，在2023财年将所有养老金计划福利分配给参与者。

401(K)储蓄计划

本公司维持一项符合税务条件的固定供款计划(“401(K)储蓄计划”)，并根据《国税法》第401(K)条，为几乎所有不属集体谈判协议一部分的雇员，包括被点名的行政人员，提供现金或递延安排。员工对401(K)储蓄计划的选择性延期缴费是根据员工的选择，在税前或税后基础上进行的，并受《国税法》中的缴费限制。该公司目前最高可匹配根据401(K)储蓄计划延期的前4%基本工资的100%。公司可提供相当于根据401(K)储蓄计划延期支付的额外1%基本工资的100%的额外可自由支配供款。该公司为2022财年的所有可自由支配的配对捐款提供资金。

遣散费与控制权变更

本公司的执行人员，包括被提名的执行人员，没有雇佣协议，但他们有权根据本节所述的与终止雇佣或公司控制权变更相关的各种计划获得某些报酬。关于终止雇用，每个执行干事在无故终止、自愿辞职或因死亡或残疾被终止时有权获得一定的报酬。遣散费条款从第54页开始说明。

提供控制权变更福利是为了确保在控制权发生友好或敌意变更的情况下，公司高管将能够就潜在交易向董事会提供建议，而不会受到个人考虑的过度影响，例如担心由于控制权变更而失去工作。

委员会在确定其他赔偿的形式或数额时不考虑控制条款的变化。控制条款变更的条款从第54页开始说明。

个人利益

本公司向获任命的行政人员提供个人福利，管理层及委员会认为该等福利合理、具竞争力，并符合本公司吸引及留住行政人才的整体目标。委员会认为，向被点名的执行干事提供这些福利的价值超过了福利的成本。可口可乐合并的这些福利的成本反映在第45页的2022年薪酬摘要表的“所有其他薪酬”一栏中。

每位被提名的执行干事每年都会得到一份行政津贴。每位被任命的高管可以灵活地保留或使用津贴，并且不需要向公司报告津贴的使用情况。公司提供年度高管津贴，以最大限度地减少对所提供福利类型的决定，为被任命的高管提供选择和灵活性，并确定公司与这些类型福利相关的费用。

每个被任命的高管都获得了2022财年的年度高管津贴。哈里森先生的津贴数额为45 000美元，Katz先生和Chambless先生为25 000美元，Anthony先生和Fisher先生为15 000美元。这些金额是根据公司提供历史个人福利的平均年度成本确定的，这些成本被年度高管津贴取代，包括所得税报销成本。

本公司继续为被任命的高管支付长期伤残和人寿保险费。在2022财年，该公司通过了一项针对包括高管在内的高级管理人员的高管健康评估计划。该计划向参与者报销年度全面体检的费用。该公司鼓励高管参加该计划，因为该计划帮助参与者评估他们目前的健康状况，并协助他们预防、及早发现和管理任何医疗状况。

董事会要求首席执行官在任何合理的情况下使用公司的公司飞机进行商务和私人旅行。这项福利提高了哈里森先生及其家人的安全保障水平。将飞机提供给哈里森先生还使他能够在商务和私人航班期间高效和安全地开展业务，并消除了商务旅行的低效。审计委员会认为，就方便、安全和节省时间而言，向哈里森先生及其家人提供飞机的价值使哈里森先生获得了一种有效的赔偿形式。

其他高管可在哈里森先生的许可下，在委员会和董事会的监督下，将公司的公司飞机用于个人目的。根据可获得性，高管的家属可能会乘坐公司飞机陪同高管出差。对于这些乘客，该公司只需象征性地支付或不支付任何增量成本。

该公司购买文化、体育和其他娱乐活动的门票，用于业务发展和网络建设，并在我们运营的社区支持这些活动。我们的员工，包括行政人员，可以个人使用任何其他不用于商业目的的门票。公司没有或几乎没有因高管个人使用门票而产生的增量成本，委员会相信，我们的员工，包括高管参加这些活动，可以提高公司在我们运营的社区中的形象。

对于某些补偿要素，公司还支付所得税和雇佣税总额，以提供补偿的全部好处。

税务和会计方面的考虑

委员会在设计公司的激励和股权薪酬计划时考虑了薪酬要素的税务和会计影响。然而，为了保持对执行干事薪酬的灵活性，委员会没有通过一项政策，规定所有薪酬都必须是联邦所得税的可抵扣部分。

根据经2017年《减税和就业法案》修订的《美国国税法》第162(M)节，公司不得扣除超过100万美元的补偿，支付给“受保个人”(根据第162(M)节的定义，包括所有被点名的高管)。因此，支付给被任命的高管的超过100万美元的薪酬不能从联邦所得税中扣除。

高管薪酬表

下表和相关说明按美国证券交易委员会规定的格式列出了被点名的高管的薪酬。

I.2022薪酬汇总表


名称和主体地位 (a)	年 (b)	薪金 ($) (c)		非股权激励计划补偿 ($) (d)		更改中养老金价值和非限定延期薪酬收入 ($) (e)		所有其他补偿 ($) (f)		总计 ($) (g)
J·弗兰克·哈里森，III	2022	1,263,042			12,814,543	57,692			553,849	14,689,126
董事会主席兼首席执行官	2021	1,223,631			11,706,365	289,021			326,119	13,545,136
	2020	1,197,590			10,390,506	473,104		405,992		12,467,192
F·斯科特·安东尼	2022		564,544	1,532,146			—		209,466		2,306,156
常务副总裁兼首席财务官	2021		548,629		1,279,183		—		204,903		2,032,715
	2020		543,123		648,979		—		204,372		1,396,474
David·M·卡茨	2022		885,333		3,092,816	—			635,330		4,613,479
总裁和首席运营官	2021		844,178		2,866,500	156,250			618,131		4,485,059
	2020		764,346		2,124,208	156,250			308,489		3,353,293
罗伯特·G·钱伯斯	2022		688,878		1,869,581	22,013			212,231		2,792,703
总裁，特许经营餐饮运营部常务副总裁	2021		669,459		1,705,048	210,437			204,985		2,789,058
	2020		662,739		1,471,597	279,354			204,985		2,618,675
E.博雷加德·费舍尔三世	2022		617,235		1,675,147		—		316,306		2,608,688
常务副秘书长、总法律顾问总裁	2021		599,835		1,527,723		—		314,126		2,441,684
	2020		593,814		1,318,550	—			313,659		2,226,023

薪金(第(C)栏)

“薪金”一栏所列的金额包括被点名的行政人员根据401(K)储蓄计划和社会保障投资计划递延的金额。

非股权激励计划薪酬((D)栏)

在“非股权激励计划薪酬”一栏中显示的金额代表(I)哈里森先生根据2022年年度奖金计划和2020年长期绩效股权获得的基于业绩的现金奖励

(2)根据《2022年年度红利计划》和《2020年长期业绩计划》获得的按业绩计算的现金奖励，具体如下：


名字	2022 年度奖金计划 ($)	2020 长期的绩效公平计划 ($)	2020 长期的绩效计划 ($)	总计 ($)
哈里森先生	2,764,543	10,050,000	—	12,814,543
安东尼先生	926,755	—	605,391	1,532,146
卡茨先生	1,937,816	—	1,155,000	3,092,816
钱伯斯先生	1,130,861	—	738,720	1,869,581
费希尔先生	1,013,252	—	661,895	1,675,147

养恤金价值变动和不合格递延补偿收入(e栏)

下表列出了2022财年“养老金价值变化和非合格递延薪酬收入”一栏中显示的金额：


名字	养老金计划 ($)(1)	高级船员留用计划 ($)(2)	不合格递延薪酬收入 ($)(3)	总计 ($)
哈里森先生	—	—	57,692	57,692
安东尼先生	—	—	—	—
卡茨先生	—	—	—	—
钱伯斯先生	—	—	22,013	22,013
费希尔先生	—	—	—	—

__________

(1)在2022财政年度，哈里森先生和钱伯斯先生的养老金计划福利的现值分别减少了228,226美元和145,388美元(主要是由于用于确定这种现值的利率上升)。从第49页开始，提供了关于每个被点名的执行干事在养恤金计划下的累积福利的补充资料。

(2)在2022财政年度，哈里森先生、卡茨先生和钱伯斯先生的ORP福利的现值分别减少了2,131,710美元、567,344美元和209,726美元(主要是由于用于确定这些现值的利率上升)。关于每位被点名的执行干事在职业退休计划下的累积利益的补充资料载于第50页。

(3)本栏目中显示的金额反映了哈里森和钱伯斯在社保计划下的本金余额中，根据美国证券交易委员会规则被视为“高于市场利率”的那部分年收入。关于SSIP的其他信息从第51页开始提供。2005年对SSIP进行了修订，取消了2005年后支付的延期薪金和缴款的高于市价的利息。

所有其他薪酬(第(F)栏)

下表描述了2022财年“所有其他薪酬”栏的每个组成部分。所显示的金额反映了可口可乐合并的每项收益的增量成本。


名字	公司对固定缴款计划的缴费 ($)	人寿保险 ($)	税收汇总 ($)	行政津贴 ($)	公司飞机的个人使用情况 ($)	其他 ($)	总计 ($)
哈里森先生	53,125	10,668	42,462	45,000	394,254	8,340	553,849
安东尼先生	182,179	7,016	3,486	15,000	—	1,785	209,466
卡茨先生	581,429	6,451	14,366	25,000	3,499	4,585	635,330
钱伯斯先生	145,891	11,905	19,716	25,000	—	9,719	212,231
费希尔先生	292,099	4,820	2,602	15,000	—	1,785	316,306

下表描述了上表所反映的每一项好处：

公司对固定缴款计划的缴费。本公司向社会保障投资计划及401(K)储蓄计划下的指定行政人员户口及长期储蓄计划下的指定行政人员(哈里森先生及Anthony先生除外)的户口作出等额及酌情供款。该公司目前将递延至SSIP的前6%基本工资的50%进行匹配。本公司亦可酌情向参加者的SSIP账户缴款。根据401(K)储蓄计划，公司根据公司的年度业绩，向被任命的高管的账户提供等额缴款，最高为每位被任命的高管的合格薪酬的5%。该公司的相应贡献由4%的固定部分和1%的可自由支配部分组成。该公司为2022财年的所有可自由支配的配对捐款提供资金。本公司于获委任行政人员开始参与长期再培训计划时，向获委任行政人员的补充福利户口供款的金额，是根据获委任行政人员的职位及责任水平、表现、工作年期及未来潜力厘定，并于获委任行政人员开始参与长期再培训计划时与获委任行政人员订立的个人参与协议中订明。

人寿保险。公司为被任命的高管支付超额团体人寿保险和个人人寿保险。

税收汇总。该公司为某些长期伤残和人寿保险费、个人使用公司飞机和社会保障以及与ORP既得利益增加有关的医疗保险税支付所得税和就业税总额。

行政津贴。每年的行政津贴旨在使以前用于行政津贴的款项在指定的执行干事之间公平分配。每位被任命的高管可以灵活地保留或使用津贴，并且不需要向公司报告津贴的使用情况。

公司飞机的个人使用情况。公司公司飞机个人使用的增量成本是根据燃料、机组人员差旅、机上餐饮、维护、着陆费以及与旅行相关的机库和停车成本以及其他类似可变成本的平均成本计算的。不随使用情况变化的固定成本，如飞行员工资、家庭机库费用以及一般税收和保险，不包括在增量成本计算中。如果一架飞机在搭载或放下因个人原因飞行的乘客之前或之后是空的，这一“空头”部分包括在个人使用的增量成本中。

其他。其他包括补充长期残疾保险的保险费和任何年度全面体检的费用。

二、2022年基于计划的奖励拨款

下表显示了2022年2月向被任命的执行干事发放的基于计划的奖励：


		非股权激励计划奖励下的估计可能支出
名字	平面图(1)	阀值 ($)(2)	目标 ($)(3)	极大值 ($)(4)
哈里森先生	ABP	127,105	1,271,054	2,859,873
	LTPEP	685,000	6,850,000	10,275,000
安东尼先生	ABP	42,609	426,094	958,712
	LTPP	42,609	426,094	639,141
卡茨先生	ABP	89,095	890,950	2,004,638
	LTPP	133,643	1,336,425	2,004,638
钱伯斯先生	ABP	51,994	519,936	1,169,857
	LTPP	51,994	519,936	779,904
费希尔先生	ABP	46,586	465,863	1,048,191
	LTPP	46,586	465,863	698,795

__________

(1)在2022财年，根据以下计划授予了奖励机会：

总部基地2022年度奖金计划

LTPEP 2022长期绩效股权计划

LTPP 2022长期绩效计划

每个计划的具体条款在第32页开始的“薪酬讨论和分析”一节中介绍。

(2)总部基地、LTPEP和LTPP的门槛奖励金额等于最低加权绩效衡量标准的50%。ABP、LTPEP和LTPP下的加权绩效指标最低为20%。

(3)总部基地的目标奖励金额是使用个人业绩因数1.0计算得出的。

(4)总部基地的最高奖励金额是根据个人绩效系数1.5和总体目标实现系数150.0%计算得出的。长期合作伙伴计划的最高奖励金额是使用150.0%的长期绩效系数计算得出的。

三、固定福利计划

该公司维护养老金计划，这是一种传统的、符合税务条件的固定收益养老金计划，适用于某些非工会员工，包括某些被点名的高管。2006年6月30日，养恤金计划停止接受新的参与人，现有参与人的养恤金计划下的福利被冻结，包括某些指定的执行干事。该公司终止了2022年5月31日生效的养老金计划，并预计在公司收到政府批准终止后，在2023财年将所有养老金计划福利分配给参与者。该公司还为公司的一些主要高管，包括某些指定的高管，保留了ORP，这是一项补充的非限定固定福利计划。2014年3月，本公司停止根据职业退休计划发放新的补充退休福利。


名字	计划名称	年数记入贷方的服务 (#)(1)	累计收益现值 ($)(2)	上一会计年度内的付款 ($)
哈里森先生	养老金计划	30	1,304,224	—
	高级船员留用计划	27	12,280,280	—
安东尼先生	养老金计划	—	—	—
	高级船员留用计划	—	—	—
卡茨先生	养老金计划	—	—	—
	高级船员留用计划	10	838,906	—
钱伯斯先生	养老金计划	15	269,115	—
	高级船员留用计划	17	2,054,560	—
费希尔先生	养老金计划	—	—	—
	高级船员留用计划	—	—	—

__________

(1)此栏中显示的金额等于行政人员根据计划获得贷记的福利服务年数。除在本公司的实际服务年资外，被点名的行政人员并无在计划下获得福利信贷服务，实际服务年资如下：哈里森先生-45年、安东尼先生-4年、卡茨先生-10年、钱伯斯先生-36年及费希尔先生-5年。

(2)此列中显示的金额是截至2022年12月31日每个指定高管在计划下的累积福利的现值。有关用于确定养老金计划下累积福利现值的估值方法和重大假设的说明，请参阅公司2022财年年度报告Form 10-K中包含的经审计综合财务报表的附注16。根据职业退休计划，每位获提名的行政人员的累积利益是根据职业退休计划的条款厘定的，如下所述。

养老金计划

养老金计划是一种传统的、符合税收条件的固定收益养老金计划。养恤金计划下的福利于2006年6月30日被冻结，自该日以来，没有其他雇员成为养恤金计划的参与者，也没有产生任何额外的福利。2006年6月30日，养恤金计划的所有参与方都完全享有养恤金计划下的应计福利。

每个参与者的应计福利是根据参与者截至2005年12月31日的“平均报酬”(定义见养恤金计划)和截至2006年6月30日的“服务年限”(定义见养恤金计划)确定的。作为一项符合税务条件的养老金计划，根据养老金计划的条款，每年考虑的最高补偿额受《国内税法》的限制。2006年，这一限额为22万美元。2022年12月31日，哈里森先生和钱伯斯先生的养恤金计划福利是以养恤金计划允许的最高平均补偿额为基础的，并提供了与上表“累计福利现值”栏中所示金额相等的福利值。安东尼、卡茨和费舍尔是在养老金计划下的福利被冻结后受聘的，因此他们不是养老金计划的参与者。

参加者可在65岁或之后退休，并根据养恤金计划领取其全额福利。未满65岁但已年满55岁并至少服务10年的参与者可以退休，并获得减少的退休福利。提前退休的前五年每年减少7.75%，退休年龄早于65岁的每增加一年，每年减少4.00%。根据养恤金计划，哈里森先生有资格退休并领取他的全部福利。

除非选择了一种可选的支付形式，否则，当养老金计划福利开始支付时，对于单身的参与者来说，福利是作为单一的终身年金支付的；对于在开始支付其养老金计划福利时已婚的参与者来说，福利是作为50%的共同和遗属年金支付的。可用

可选择的支付形式是在10年内按月平均支付的年金，以及此后终身支付的年金，或参与者和配偶或其他受益人一生中75%或100%的共同和遗属年金。50,000美元或以下的福利可一次性发放。如果参与者在开始领取退休福利之前去世，尚存配偶将获得50%的共同和遗属福利。

该公司终止了2022年5月31日生效的养老金计划，并预计在公司收到政府批准终止后，在2023财年将所有养老金计划福利分配给参与者。

高级船员留用计划

《国内收入法》限制了根据养恤金计划可考虑的补偿金额和可提供的年度福利。因此，公司维持ORP计划，这是一项补充的非限定固定福利计划，为公司的一些主要高管，包括某些被点名的高管提供超过国内收入法限制的退休福利以及额外的补充性退休福利。2014年3月，本公司停止根据职业退休计划发放新的补充退休福利。

根据职业退休计划，获提名的行政人员有权在年满60岁(该计划规定的正常退休年龄)时，全数获得该计划下的累算权益。每名参与者的正常退休福利金额是根据参与者的职位和职责水平、工作表现和工作年限来确定的，并在参与者根据职业退休计划达成的个人协议中明确规定。

在正常退休年龄之前终止就业的参与人，如果因死亡或完全残疾而终止就业，则有资格领取基于其应计退休金的福利，如果其就业并非因死亡或完全残疾而终止，则有资格领取其既得应计退休金。参与者还有资格获得福利，其依据是如果他们在控制权发生变化时受雇，他们将在60岁之前积累的福利。死亡、完全残疾、遣散费或控制权变更时应支付的抚恤金从第54页开始说明。

一般来说，计划福利以每月平均分期付款的形式支付，为期10年、15年或20年，由参与者在加入计划时选择。每月的分期付款金额是用8%的贴现率计算的，按月复利计算。然而，如果死亡，抚恤金是一次性支付的，如果控制权发生变化，根据参与者的选择，抚恤金将在5年、10年或15年期间一次性支付或按月等额分期付款支付。

截至2022年12月31日，每个被点名的执行干事在退休时应支付的年度退休金估计数如下：


名字	估计的年度退休福利 ($)	应缴年数 (#)
哈里森先生	1,624,991	15
安东尼先生	—	—
卡茨先生	359,573	10
钱伯斯先生	294,894	20
费希尔先生	—	—

每名获提名的行政人员(不包括Anthony和Fisher先生，因他们于2014年3月后开始受雇于本公司而不符合参加职业退休计划的资格)将有权继续参与职业退休计划并从中赚取补充退休福利，直至其如上所述年满60岁为止。不过，职业退休计划将不会发放新的补充退休福利。所有新的补充退休福利奖励，包括发给Anthony和Fisher先生的，将根据长期方案或酌情支付SSIP供款，具体条款分别从第52页和第51页开始描述。

四、2022年非限定延期赔偿

补充储蓄奖励计划

该公司为其主要高管，包括被任命的高管，维持SSIP，这是一项补充的非限定递延薪酬计划。下表提供了有关2022财政年度SSIP下指定高管的账户和福利的信息：


名字	2022财年的高管贡献 ($)(1)	公司在2022财年的贡献 ($)(2)	总损失在2022财年 ($)(3)		总提款/ 分配 ($)	截至2022年12月31日的总结余 ($)(4)
哈里森先生	75,751	37,875		(1,506,091)	(7,901)	13,203,212
安东尼先生	45,145	166,929		(208,863)	—	750,888
卡茨先生	53,098	26,549		(79,106)	—	632,713
钱伯斯先生	190,736	20,658		(1,076,846)	—	2,992,908
费希尔先生	213,413	18,509		(191,083)	(53,918)	664,397

__________

(1)此列中显示的所有金额也会在2022年薪酬摘要表的“薪资”列中报告。

(2)此列中显示的所有金额也会在2022年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”列中报告。

(3)在本栏所列数额中，以下数额在2022年薪酬汇总表“养恤金价值变动和非限定递延报酬收入”一栏中作为递延报酬高于市价收入报告：哈里森先生--57 692美元，安东尼先生--0美元，卡茨先生--0美元，钱伯斯先生--22,013美元，费希尔先生--0美元。

(4)在本栏显示的金额中，本公司前几年的委托书摘要补偿表中报告了以下金额：哈里森先生--9959,338美元，安东尼先生--555,602美元，卡茨先生--485,009美元，钱伯斯先生--1,372,023美元，费希尔先生--367,268美元。

该公司目前将递延至SSIP的前6%基本工资的50%进行匹配。本公司亦可酌情向参加者的SSIP账户缴款。

参与者将立即获得他们递延的所有数额的基本工资和奖金。除过渡期缴款外，公司对参与者账户的缴费按年递增20%，并在服务满五年后完全归属。从2006年12月31日至2010年12月31日，过渡性缴款以20%的年增量计入。本公司所作的所有供款在退休、死亡或控制权变更时完全归属。

参与者递延的金额和公司在2006年1月1日之前作出的贡献，在参与者的选择下被视为投资于“固定福利账户”或“2006年前的补充账户”。固定福利账户余额的利息年利率最高可达13%(取决于需要分配的活动以及参与者的年龄、服务年限和参加SSIP的最初年份)。自哈里森年满60岁以来，他的存款余额以6%的年利率赚取了利息。至于Chambled先生(唯一另一名设有固定福利户口的行政人员)，上表“2022财政年度亏损总额”及“2022年12月31日总结结余”项下的金额，是假设最高年回报率为13%而计算的。

参与者递延的金额和公司在2006年1月1日或之后缴纳的款项被视为投资于“2005年后补充帐户”。2006年前补充账户和2005年后补充账户余额

账户被认为是参与者在公司提供的投资选择中投资的，类似于401(K)储蓄计划下的选择。

固定福利账户和2006年前补充账户的余额由参与者选择，在“终止雇用”时或参与者指定的参与者年满55岁至年满70岁之间的日期支付。2005年后补充账户的结余可由参加者选择在“终止雇用”之时分配，或在参加者指定的日期分配，该日期至少在支付递延薪金或其他缴款之年后两年内，且不得迟于参加者年满70岁之年。“终止雇用”发生在(I)参与者在完全残疾的情况下被遣散、退休或年满55岁，以及(Ii)在当选计划管理人时，参与者不再领取遣散费福利的日期。

固定福利账户的余额在10年或15年内按月平均分期付款，由参加者选择。如上所述，固定福利账户的每月付款金额是使用等于该账户适用利率的贴现率计算的。2006年前补充账户的余额可根据参加者的选择，在10年或15年内按月平均分期付款。2006年前补充账户的每月付款数额是用既得账户余额除以每月剩余付款的数目来计算的。2005年后补充账户的余额可根据参加者的选择在五年、十年或十五年期间一次性支付或按月等额分期付款。2005年后补充账户的每月付款数额是用既得账户余额除以每月剩余付款数来计算的。

在死亡或控制权变更的情况下，所有账户余额可根据参与者的选择，在五年、十年或十五年期间一次性支付或按月等额分期付款。在每一种情况下，账户余额和每月付款的计算方式通常与上述相同，但参与者被视为完全归属于其账户余额，在控制权发生变化的情况下，固定福利账户的账户余额和每月付款分别使用最高13%的回报率和13%的贴现率计算。下一节提供了关于在终止雇用、死亡或控制权变更时应支付给每个指定执行干事的数额的补充资料。

长期留任计划

长期供款计划是一个补充性的非限定固定缴款计划，为公司的主要高管提供补充性退休福利。长期退休计划于2014年3月通过，自该日起，所有新发放的补充性退休福利都是根据长期退休计划而非职业退休计划发放的。

长期退休计划的参与者在受雇于公司的每一年至60岁(根据该计划的正常退休年龄)期间，向公司的补充福利账户赚取公司的缴款。每个参与者的公司出资金额是根据参与者的职位和责任水平、业绩、工作年限和未来潜力确定的，并在参与者根据长期再融资计划达成的个人协议中明确规定。缴存到参与者补充福利账户的金额将投资于类似于401(K)储蓄计划下可供选择的投资选择。参与者在受雇于公司期间达到51岁时，其补充福利账户的余额将按50%归属，并在此后至60岁期间继续受雇的每一年按比例归属。在参与者死亡或残疾或公司控制权发生变化时，参与者补充福利账户的余额也将归属于该参与者。参与者补充福利账户的既得余额可在终止雇用后由参与者选择在10年、15年或20年期间一次性支付或按月等额分期付款支付。

下表提供了有关2022财政年度长期筹资方案下指定执行干事的账户和福利的信息：


名字	公司在2022财年的贡献 ($)(1)	总损失在2022财年 ($)		总提款/ 分配 ($)	截至2022年12月31日的总结余 ($)
卡茨先生	539,630		(217,066)	—	1,776,446
钱伯斯先生	109,984		(322,444)	—	839,164
费希尔先生	258,340		(319,812)	—	1,444,450

__________

(1)此列中显示的所有金额也会在2022年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”列中报告。

V.2022终止或控制权变更时的潜在付款

下表显示了在各种情况下，如果被任命的高管终止雇用或公司控制权发生变化，应向每位被任命的高管支付的估计福利。所显示的金额假设在2022年12月31日终止雇佣或控制权变更。这些数额不包括根据保险或其他计划提供的付款或福利，这些付款或福利通常适用于所有受薪雇员。


名称和图则	自愿辞职或无故终止合同 ($)	因故终止合同 ($)	死亡 ($)	残疾 ($)	退休 ($)(1)	控制权的变化 ($)
哈里森先生
高级船员留用计划(2)	14,411,990	—	14,411,990	14,411,990	14,411,990	14,411,990
补充储蓄奖励计划(2)	13,203,212	13,203,212	13,203,212	13,203,212	13,203,212	13,203,212
年度奖金计划(3)	2,764,543	—	2,764,543	2,764,543	2,764,543	1,271,054
长期绩效股权计划(4)	16,800,000	—	16,800,000	16,800,000	16,800,000	13,450,000
总计	47,179,745	13,203,212	47,179,745	47,179,745	47,179,745	42,336,256
安东尼先生
补充储蓄奖励计划(2)	600,710	600,710	750,888	750,888	—	750,888
年度奖金计划(3)	926,755	—	926,755	926,755	—	426,094
长期工作表现计划(4)	605,391	—	1,023,211	1,023,211	—	821,414
总计	2,132,856	600,710	2,700,854	2,700,854	—	1,998,396
卡茨先生
高级船员留用计划(2)	1,093,750	—	1,562,500	1,562,500	—	2,500,000
长期留任计划	1,243,512	—	1,776,446	1,776,446	—	1,776,446
补充储蓄奖励计划(2)	632,713	632,713	632,713	632,713	—	632,713
年度奖金计划(3)	1,937,816	—	1,937,816	1,937,816	—	890,950
长期工作表现计划(4)	1,155,000	—	2,465,475	2,465,475	—	2,080,475
总计	6,062,791	632,713	8,374,950	8,374,950	—	7,880,584
钱伯斯先生
高级船员留用计划(2)	2,080,982	—	2,448,214	2,448,214	2,080,982	3,000,000
长期留任计划	713,290	—	839,164	839,164	713,290	839,164
补充储蓄奖励计划(2)	2,992,908	2,992,908	2,992,908	2,992,908	2,992,908	2,992,908
年度奖金计划(3)	1,130,861	—	1,130,861	1,130,861	1,130,861	519,936
长期工作表现计划(4)	738,720	—	1,248,561	1,248,561	738,720	1,002,321
总计	7,656,761	2,992,908	8,659,708	8,659,708	7,656,761	8,354,329
费希尔先生
长期留任计划	938,893	—	1,444,450	1,444,450	—	1,444,450
补充储蓄奖励计划(2)	664,397	664,397	664,397	664,397	—	664,397
年度奖金计划(3)	1,013,252	—	1,013,252	1,013,252	—	465,863
长期工作表现计划(4)	661,895	—	1,118,711	1,118,711	—	898,080
总计	3,278,437	664,397	4,240,810	4,240,810	—	3,472,790

__________

(1)哈里森先生和钱伯斯先生是仅有的两位符合该计划规定的退休年龄和/或服务资格的被点名的行政官员。

(2)指定高管的ORP和SSIP显示的金额自2022年12月31日起一次性支付。职业退休计划和社会保障计划的参加者可选择在10年、15年或20年内按月等额分期付款。分期付款的金额是根据计划中指定的贴现率计算的。

(3)年度奖金计划显示的金额(控制变更除外)是根据2022财政年度业绩目标的实际实现程度计算的。年度奖金计划在控制权变更时显示的金额是在假设实现目标业绩目标的情况下计算的。

(4)长期业绩权益计划和长期业绩计划的“控制权变更”列以外的所有列中显示的金额是根据2020-2022财政期间业绩目标的实际实现程度计算的，并假定在2023财政年度和2024财政年度结束的三年业绩期间实现了目标业绩目标。长期业绩权益计划和长期业绩计划的“控制权变更”一栏中显示的金额是在假设2022财年、2023财年和2024财年结束的三年业绩期间的目标业绩目标实现的情况下计算的。2023财政年度和2024财政年度终了的三年业绩期间的数额按比例分配给在触发事件发生之日之前聘用该行政人员的那部分业绩期间。

本公司所有行政人员，包括被提名的行政人员，均无订立任何特别雇佣或遣散费协议。然而，根据公司现有薪酬和福利计划的条款，高管有权获得与其终止雇佣或公司控制权变更相关的某些付款(如上表所示)。以下叙述描述了这些计划的条款，因为它们与终止雇用或控制权变更有关。

高级船员留用计划

《破产管理法》的具体条款见第50页，其中载有关于遣散费、死亡、完全残疾或控制权变更的特别规定。

在死亡或完全伤残的情况下，每个参与者将完全获得参与者根据职业退休计划获得的累算权益。

在无故终止或自愿辞职时，每个参与者的累积福利将获得50%的归属，直到51岁，归属百分比从51岁开始每年增加5%，直到60岁完全归属。如果参与者因任何原因而被解雇，则根据ORP获得任何福利的所有权利都将被丧失。

如本公司“控制权变更”，每名参与者均有权获得一笔相等于根据职业退休计划须支付予60岁参与者的正常退休利益的金额。在ORP的规定下发生“控制权的变更”：

(i)当哈里森家族以外的个人或团体收购公司股本股份时，该公司有权指定董事会的多数成员；

(Ii)当哈里森家族以外的个人或集团收购或拥有公司股本股份时，该公司有权(A)就董事会选举投票超过20%，(B)关于董事会选举的投票权高于哈里森家族拥有的股份；

(Iii)将公司的全部或几乎所有资产和公司子公司的资产在正常业务过程之外出售或处置给公司或哈里森家族控制的个人或集团；或

(Iv)本公司与不是尚存实体的另一实体合并或合并时。

根据职业退休计划，死亡抚恤金是一次性支付的。其他遣散费和控制权变更福利由参与者选择，在10年、15年或20年期间按月等额支付。每个月分期付款的金额是使用8%的贴现率计算的，使用的是每年复利的简单利率。控制权福利的变更也可在参与者选择时一次性支付。

根据职业退休计划，每名参与者普遍同意在以任何理由终止雇用后三年内不与该公司竞争。竞业禁止条款不适用于终止雇佣和公司控制权变更后发生的行为。

补充储蓄激励计划和长期保留计划

社会保障投资计划和长期信托基金亦规定，在终止雇用、死亡或控制权变更时，须支付被点名行政人员的既有账户结余。根据SSIP，参与者在完全残疾的情况下被遣散、退休或年满55岁时，就会被终止雇佣关系。根据长期职业退休计划，当参加者因非原因、退休或完全伤残而被遣散时，便会被“终止雇用”。如上所述，“控制权变更”的定义与ORP所使用的定义相同。SSIP和LTRP的具体条款分别从第51页和第52页开始说明，包括账户余额何时归属以及接受一次性付款或分期付款的选项。

年度奖金计划

年度奖金计划的主要条款从第35页开始介绍，规定在被任命的高管终止雇佣或变更公司控制权的情况下，向其支付某些款项。

如果参与者在任何财政年度内完全残疾、退休或死亡，该参与者(或参与者的遗产)有权根据参与者完成的财政年度部分和该年度达到的实际总体目标实现系数按比例获得奖金。

在“控制权变更”的情况下，每个参与者都有权在年度奖金计划下按比例获得参与者目标奖金的一部分，这是基于财政年度完成的部分。

在年度奖金计划中，“退休”一词被定义为参与者因以下原因而终止工作：(I)年满60岁，(Ii)年满55岁并服务满20年，或(Iii)因完全残疾而终止受雇。如上所述，“控制权变更”的定义与ORP所使用的定义相同。

长期工作表现计划

长期业绩计划的主要条款从第38页开始介绍，该计划还规定了在被任命的高管终止雇佣或变更公司控制权的情况下向其支付的某些款项。

如果参与者在绩效期间第一年结束后但在绩效期间结束之前完全残疾、退休或死亡，并且在随后实现适用于该参与者的绩效目标的情况下，该参与者(或参与者的遗产)有权根据参与者完成的绩效期间的部分按比例获得奖励。

在“控制权变更”的情况下，每个参与者都有权根据绩效期间完成的部分按比例获得参与者在绩效期间的目标奖励部分。

如上所述，“退休”的定义与年度奖金计划所用的定义相同。如上所述，“控制权变更”的定义与ORP所使用的定义相同。

长期绩效股权计划

长期业绩股权计划的主要条款载于第41页，该计划亦规定在哈里森先生被终止雇佣或本公司控制权变更时，可向其支付若干款项。

如果哈里森先生在业绩期间第一年结束后但在业绩期间结束之前完全残疾、退休或死亡，并且在随后实现适用于他的业绩目标的情况下，哈里森先生(或他的遗产)有权根据他完成业绩期间的部分按比例获得奖励。

如果发生“控制权变更”，哈里森先生有权根据业绩期间已完成的部分，按比例获得业绩期间目标报酬的一部分。

如上所述，“退休”的定义与年度奖金计划所用的定义相同。如上所述，“控制权变更”的定义与ORP所使用的定义相同。

六、薪酬比率披露

美国证券交易委员会规则要求本公司每年披露(I)本公司所有员工(不包括公司首席执行官哈里森先生)的年度总薪酬中值；(Ii)哈里森先生的年度总薪酬；(Iii)哈里森先生的年度总薪酬与本公司所有员工(不包括哈里森先生)的年总薪酬中位数的比率。

根据下文所述的方法和重大假设，本公司估计这些数额如下：


所有雇员的年度总薪酬中位数(不包括哈里森先生)						$ 71,131
哈里森先生的年度总薪酬						$14,689,126
哈里森先生的年度总薪酬与所有其他雇员的年总薪酬中位数的比率						207:1

美国证券交易委员会规则允许一家公司每三年识别一次薪酬中值，前提是该公司的员工人数或薪酬安排不会导致其薪酬比率披露发生重大变化。由于公司认为没有任何员工人数或薪酬变化会显著影响其薪酬比率披露，因此公司使用2020财年确定的相同员工中位数来确定2022财年所有员工(不包括哈里森先生)的年总薪酬中值。为了确定2020财年的员工中位数，公司编制了一份截至2020年12月15日的所有员工(不包括哈里森先生)的名单，从公司截至2020年12月31日的12个月期间的工资记录中，根据他们的联邦所得税应纳税补偿对员工名单进行排序，并选择应纳税补偿金额中位数的员工。该公司按年计算名单上任何全职或兼职员工的应税薪酬，这些员工并非全年受雇，不包括公司提供的非应税福利的价值，如退休计划缴款、医疗和人寿保险福利。截至2022年12月31日，该公司拥有16,747名员工。

哈里森先生的年度总薪酬是第45页《2022年薪酬摘要表》中列出的他的薪酬总额。本公司采用适用于完成哈里森先生及其他被点名高管的2022年薪酬汇总表的相同规则，厘定上文所示中位数员工的年度总薪酬。

七、薪酬与绩效的关系


					基于以下因素的100美元初始固定投资价值：
年 (a)	PEO的汇总薪酬表合计 ($) (b)	实际支付给PEO的补偿 ($) (c)	非PEO任命的高管的平均汇总薪酬表合计 ($) (d)	实际支付给非PEO任命的高管的平均薪酬 ($) (e)	股东总回报 ($) (f)	同业集团股东回报 ($) (g)	净收入 (千元)(元) (h)	息税前利润 (千元)(元) (i)
2022	14,689,126	14,689,126	3,080,256	3,219,288	182.03	128.89	430,158	641,047
2021	13,545,136	13,512,275	2,937,129	2,982,161	219.54	121.35	189,580	439,171
2020	12,467,192	12,280,332	2,398,616	2,400,346	94.12	106.26	172,493	313,378

实际支付给PEO的补偿((C)栏)

第(C)栏报告的每一年的数额等于(1)第(B)栏报告的#年数额。J·弗兰克·哈里森，III，可口可乐联合公司的首席执行官(“PEO”)，减号(2)哈里森先生在所涉年度的养恤金计划和职业退休计划下的福利现值的合计变化加(3)哈里森先生在养恤金计划下的福利总额，以及在所涉年度内可归因于其服务的职业退休计划。哈里森先生在2020年前根据职业退休计划全额积累了他的福利，而养恤金计划下的福利在2006年被冻结。因此，在所涉年度内，Harison先生在ORP或养恤金计划下没有应计福利的服务费用。在所涵盖年度内，哈里森先生并未收到任何股票或期权奖励。

下表提供了2022年、2021年和2020财政年度实际支付给哈里森先生的赔偿金(“CAP”)的计算情况：


年	PEO的汇总薪酬表合计 ($)	扣除养老金计划中实际现值的合计变化&ORP(美元)	添加ORP计划的服务成本和前期服务成本 ($)	实际支付给PEO的补偿 ($)
2022	14,689,126	—	—	14,689,126
2021	13,545,136	32,861	—	13,512,275
2020	12,467,192	186,860	—	12,280,332

实际支付给非首席执行官的平均薪酬((E)栏)

在(E)栏中每年报告的数额等于(1)在(D)栏中为F.Scott Anthony、David·M·卡茨、罗伯特·G·钱伯斯和E.博雷加德·费舍尔三世减号(2)在所涉年度内养恤金计划和职业退休计划项下的福利现值的总变化平均值加(3)他们在养恤金计划下的福利总额和在所涉年度内可归因于其服务的职业退休计划的平均值。养恤金计划下的应计福利在2006年被冻结。因此，在所涉年度内，养恤金计划项下非PEO指定的执行干事没有应计福利的服务费用。在所涵盖的年度内，非PEO任命的高管均未获得任何股票或期权奖励。

下表提供了2022年、2021年和2020财政年度向非PEO指定的执行干事计算履约协助方案的情况：


年	非PEO任命的高管的平均汇总薪酬表合计 ($)	减去养老金计划中实际现值合计变化的平均值&ORP(美元)	将ORP的平均服务成本和前期服务成本相加 ($)	实际支付给非PEO获任命为行政人员 ($)
2022	3,080,256	—	139,032	3,219,288
2021	2,937,129	85,045	130,076	2,982,161
2020	2,398,616	102,672	104,402	2,400,346

股东总回报(第(F)栏)

(F)栏中显示的金额假设于2020年1月1日投资于可口可乐合并普通股100美元，所有股息按季度进行再投资。

同业集团股东回报((G)栏)

(G)栏中所示的金额假设于2020年1月1日投资于同业集团中的每一家公司，其中包括Keurig Dr Pepper Inc.、National Beverage Corp.、Coca-Cola Company、Primo Water Corporation(f/k/a Cott Corporation)和PepsiCo，Inc.，并且所有股息都按季度进行再投资。被纳入同业集团的公司的回报是在每家公司总市值的基础上进行加权的。

息税前利润(第(I)栏)

“息税前利润“是息税前收益的首字母缩写，是指根据公认会计原则在综合基础上确定的业务收入。息税前利润是根据可口可乐联合公司的年度和长期激励计划确定支出的最高加权财务指标。

薪酬与绩效的描述性披露

CAP与股东总回报的关系

下图反映了2020财年、2021财年和2022财年的PEO和被任命为首席执行官的平均非PEO与公司累计指数化总股东回报(TSR)(假设2020年1月1日的初始固定投资为100美元)之间的关系：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/317540/000031754023000018/coke-20230310_g2.jpg

实际支付的薪酬与净收入的关系

下图反映了2020财年、2021财年和2022财年PEO和平均非PEO高管CAP与公司净收入之间的关系：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/317540/000031754023000018/coke-20230310_g3.jpg

实际支付薪酬与息税前利润的关系

下图反映了2020财年、2021财年和2022财年PEO与平均非PEO高管CAP和公司息税前利润之间的关系：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/317540/000031754023000018/coke-20230310_g4.jpg

业绩衡量一览表


最重要的绩效衡量标准
1			息税前利润
2			息税前利润
3			自由现金流
4			收入

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2022年12月31日该公司尚未完成的股权薪酬安排的信息：


计划类别	行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目 (#) (a)	未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 ($) (b)	根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) (#) (c)
证券持有人批准的股权补偿计划	—	—	300,000	(1)
未经证券持有人批准的股权补偿计划	—	—	—
总计	—	—	300,000	(1)

__________

(1)代表300,000股可口可乐合并B类普通股，根据长期业绩股权计划可能于未来作出的奖励而预留供发行。

考虑与薪酬计划相关的风险

本公司已考虑其针对所有员工的薪酬政策及做法，并确定该等政策及做法所产生的任何风险合理地不太可能对可口可乐综合公司产生重大不利影响。如第32页开始的“薪酬讨论与分析”部分所述，薪酬委员会和管理层设计了可口可乐联合公司的高管薪酬计划，以实现一系列目标，包括：

•激励管理人员实现可口可乐联合公司的年度和长期战略和财务目标，并在实现这些目标的基础上奖励业绩；

•在公司的商业环境和长期业务计划的背景下，适当地平衡风险和回报；

•负担得起，并与股东利益适当一致；以及

•合理平衡各种薪酬类型和目的，特别是固定薪酬目标、短期和长期业绩目标以及留任和退休目标。

根据这些目标，薪酬委员会、高级管理人员和人力资源人员在设计公司薪酬计划的各种要素时考虑了风险。

在确定补偿政策和做法产生的任何风险不太可能对可口可乐综合公司产生重大不利影响方面，公司注意到以下因素：

•相信公司的薪酬计划在不同的薪酬类型和不同的奖励目标之间是合理平衡的；

•虽然可口可乐综合公司不参与薪酬基准，但该公司确实聘请了薪酬顾问，对公司高管薪酬与同行公司和调查数据进行比较研究；

•年度奖金计划、长期业绩计划和长期业绩股权计划根据可口可乐联合公司年度和长期战略计划下关键财务目标的实现情况规定派息，并规定在财务业绩提高时增加派息，在财务业绩下降时减少派息或不派息。这些计划下的奖励不包括基于个别交易的支付，这些交易可能会在奖励日期之后将责任转移给可口可乐联合公司；

•年度奖金计划、长期业绩计划和长期业绩股权计划的具体公司业绩目标最初是根据公司的年度预算制定的。执行副总裁总裁和首席财务官以及执行副总裁总裁，总法律顾问兼可口可乐综合秘书，然后使用财务模型来确定每个计划的适当奖励标准和目标目标。财务模型和计划目标与可口可乐联合公司的董事长兼首席执行官以及总裁和首席运营官一起审查和批准，然后提交给薪酬委员会，与其审查和批准；

•业绩目标一般以公司和个人业绩为基础，而不是以其他可能增加风险的目标为基础，如个别业务单位的业绩或完成特定任务，而这些任务的收入和风险持续的时间要长得多；以及

•公司通过了一项激励性薪酬追回政策，授权薪酬委员会在公司因重大违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而重述公司财务业绩后12个月内，

寻求向故意不当行为、严重疏忽或欺诈行为导致重报所有或部分按业绩计算的薪酬的执行干事追回其在重报前三年内收到的任何报酬。奖励性薪酬追回政策还授权薪酬委员会设法从首席执行干事、首席财务官和首席运营官追回全部或任何部分按业绩计算的薪酬，如果按重述的财务结果计算，这些薪酬在重述前三年是不会发放或赚取的。

薪酬委员会联锁与内部人参与

莎伦·A·德克尔、詹姆斯·H·摩根、丹尼斯·A·威克和理查德·T·威廉姆斯曾在2022财年担任薪酬委员会成员。自2022财年开始以来，于2022财年在薪酬委员会任职的董事概未担任过本公司的高级职员或雇员，亦未曾与本公司或其任何附属公司有任何关系，因此，根据美国证券交易委员会有关披露与关连人士交易的规则，须予披露。于2022财政年度内，本公司并无行政人员出任董事或任何其他实体的薪酬委员会(或执行同等职能的其他委员会)的成员，而该等其他实体的行政人员曾担任董事会或其薪酬委员会的成员。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审阅和讨论了本委托书中的“薪酬讨论和分析”部分，并在此审查和讨论的基础上，建议董事会将“薪酬讨论和分析”部分包括在本委托书和可口可乐联合公司2022财年Form 10-K年度报告中。

由董事会薪酬委员会提交。

丹尼斯·A·威克，董事长

莎伦·A·德克尔

詹姆斯·H·摩根

理查德·T·威廉姆斯

审计委员会报告

审计委员会的主要目的是协助董事会监督公司的会计和财务报告程序、内部控制和内部审计职能的所有重要方面，包括其遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的情况。管理层对公司的综合财务报表和报告程序负有主要责任，包括其内部控制和披露控制程序。公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所负责对公司的综合财务报表进行独立审计以及公司财务报告内部控制的有效性根据上市公司会计监督委员会的标准，对公司合并财务报表与公认会计准则的一致性发表意见以及基于这些审计的公司财务报告内部控制的有效性.

在履行监督职责时，审计委员会与管理层审查并讨论了公司2022财年10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表。这次审查包括对公司财务报告和内部控制的质量和可接受性的讨论。在上个财政年度，审计委员会与本公司的独立注册会计师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。在上个财政年度，审计委员会还收到了独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求就独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行的沟通所要求的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

基于上述审查、讨论及披露，审计委员会建议董事会将本公司经审核的2022财年综合财务报表纳入该财年的Form 10-K年度报告。

由董事会审计委员会提交。

詹姆斯·H·摩根，董事长

莎伦·A·德克尔

詹姆斯·R·赫尔维，III

威廉·H·琼斯

丹尼斯·A·威克

建议2：

咨询投票批准任命的高管薪酬

根据《交易法》第14A条的要求，这项通常被称为“薪酬话语权”的提案让公司的股东有机会在咨询的基础上投票批准或不批准被任命的高管的薪酬，这在本委托书的“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬表”一节中有描述。这次表决的目的不是讨论任何具体的薪酬项目或要素或任何特定干事的薪酬，而是讨论被点名的执行干事的总体薪酬以及确定薪酬的理念、原则和政策。

可口可乐联合公司目前每三年举行一次薪酬话语权投票。在公司2020年股东年会上，股东最近被要求批准可口可乐联合公司被任命的高管的薪酬，股东以超过98%的赞成票批准了公司被任命的高管的薪酬。股东还将有机会在年度会议上就未来薪酬话语权投票的频率进行咨询投票(见提案3)，并至少在此后每六年投票一次。

正如本委托书的“薪酬讨论与分析”部分详细描述的那样，公司的高管薪酬计划旨在平衡吸引和留住有动力实现公司年度和长期战略和财务目标的适当高管人才的目标，同时保持该计划负担得起，并与股东利益适当保持一致。薪酬委员会和董事会认为，公司的高管薪酬计划以符合可口可乐联合公司的宗旨和核心价值观以及公司及其股东和员工的长期利益的方式实现了这些目标。建议股东阅读本委托书中的“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬表”部分，这两部分更深入地讨论了公司的薪酬原则和政策。薪酬委员会和董事会相信，这些原则和政策有效地实施了公司的整体薪酬理念。

因此，本公司要求股东在咨询的基础上投票，“FOR”年会上的决议如下：

兹议决，本委托书中根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的支付给被点名高管的薪酬，包括“薪酬讨论与分析”部分、薪酬表格及相关叙述性讨论，现予批准。

这一投票是咨询性质的，这意味着股东对这项提议的投票将不会对可口可乐联合公司、薪酬委员会或董事会具有约束力。然而，薪酬委员会和董事会重视可口可乐联合公司股东的意见，并将在为公司被任命的高管做出未来薪酬决定时仔细考虑投票结果。

董事会一致建议您在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的2022财年被任命的高管的薪酬。除非另有说明，否则将对代理进行投票“FOR”在咨询的基础上，批准本委托书中披露的被任命高管在2022财年的薪酬。

建议3：

关于未来咨询投票频率的咨询投票

批准指定的高管薪酬

根据交易法第14A条的要求，可口可乐联合公司还为其股东提供了一次咨询投票的机会，以表达对未来股东咨询投票频率的偏好，以批准公司被任命的高管的薪酬。可口可乐联合公司目前每三年举行一次薪酬话语权投票。在对这项提案进行投票时，您将被要求从以下四个选项中进行选择：咨询投票是每一年、两年还是三年进行一次，还是对该提案投弃权票。基于以下解释的原因，董事会建议您每三年投票一次，这是公司现行政策的延续。

经过仔细考虑，董事会决定，每三年举行一次咨询投票，批准可口可乐联合公司被任命的高管的薪酬，这是目前对公司及其股东最合适的政策。董事会基于几个考虑因素提出这一建议，包括每三年举行一次咨询投票将使董事会有足够的时间深思熟虑地考虑上一次咨询投票的结果，并实施对公司高管薪酬政策和程序的任何预期变化。为期三年的投票周期还将为股东提供足够的时间来评估公司短期和长期薪酬战略的有效性以及可口可乐联合公司的相关业务成果，然后被要求进行下一次咨询投票。

每一年、每两年或每三年获得最多选票的选项将被视为咨询投票批准公司股东选定的指定高管薪酬的频率。薪酬委员会和董事会将在决定多久一次向公司股东要求批准被任命的高管薪酬的咨询投票时考虑股东的投票。由于这一表决是咨询性质的，对可口可乐联合公司、薪酬委员会或董事会不具约束力，因此董事会可能会决定，以咨询投票的方式批准被任命的高管薪酬的频率或多或少地高于公司股东所选择的选项，以符合公司及其股东的最佳利益。

董事会一致建议你每隔“3年”投票一次，为未来批准可口可乐联合公司被任命的高管薪酬的咨询投票。除非另有说明，代理将以每隔一次的频率投票赞成 “3 YEARS”为未来批准可口可乐联合公司被任命的高管薪酬的咨询投票。

建议4：

批准#年的任命

独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已任命普华永道会计师事务所担任可口可乐联合公司2023财年的独立注册公共会计师事务所。审计委员会在任命普华永道会计师事务所担任可口可乐联合公司2023财年独立注册会计师事务所之前，审查和讨论了普华永道会计师事务所在2022财年的业绩。

该公司预计普华永道会计师事务所的代表将参加年会，如果他们愿意的话，这些代表将有机会发表声明。该公司还期望普华永道会计师事务所的代表能够回答股东提出的适当问题。

股东批准审计委员会任命普华永道会计师事务所担任可口可乐联合公司2023财年的独立注册会计师事务所，并不是章程或其他方面的要求。尽管如此，董事会正在将普华永道会计师事务所的任命提交给公司的股东批准，这是一个良好的公司治理问题。如果公司股东未能批准这一任命，审计委员会将重新考虑其对普华永道有限责任公司的任命。即使此项委任获得批准，如审计委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可酌情于财政年度内的任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。

董事会一致建议你投票赞成批准任命普华永道会计师事务所担任可口可乐联合公司2023财年独立注册会计师事务所。除非另有说明，否则将对代理进行投票“FOR”批准任命普华永道会计师事务所担任可口可乐联合公司2023财年的独立注册公共会计师事务所。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了普华永道为审计公司2022财年和2021财年的综合财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及在此期间普华永道提供的其他服务的费用：


	2022财年 ($)	2021财年 ($)
审计费(1)	1,818,243	1,670,100
审计相关费用	—	—
税费	—	—
所有其他费用	—	—
总计	1,818,243	1,670,100

__________

(1)审计费用包括独立注册会计师事务所为审计公司年度综合财务报表和审查公司10-Q季度报告中包括的公司中期综合财务报表而提供的专业服务的相应会计年度的总费用。审计费用还包括各自会计年度就独立注册会计师事务所通常提供的与法定和监管申报或业务有关的服务所收取的总费用。

审计委员会对审计和非审计服务的预先批准

审计委员会的政策是预先批准由独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。2022财政年度提供的所有此类服务都得到了审计委员会的预先核准。预批的期限一般长达一年，任何预批都是关于特定服务或服务类别的详细说明，并且通常受特定预算的制约。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会全体成员报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今所提供服务的费用。

由于时机的考虑，审计委员会已在必要时将预先批准权授予其主席。经该主席预先批准的任何服务必须在下一次预定的审计委员会会议上报告给全体审计委员会。

建议5：

可口可乐联合公司重新注册证书修正案的批准

董事会已一致通过并建议可口可乐联合公司的股东批准经修订的公司重新注册证书(“重新注册证书”)的修正案，以限制可口可乐联合公司某些高级管理人员的个人责任，这是DGCL最近修订所允许的(“建议修正案”)。根据《公司条例》第102(B)(7)条的规定，《公司注册证书》第11条目前限制了董事因违反其受托注意义务而造成的个人损害赔偿责任。这就是所谓的“开脱”。自2022年8月1日起，《大律师公会条例》第102(B)(7)条作出修订，容许法团对某些高级人员开脱罪责。为了将最近修订的DGCL第102(B)(7)条的保护扩大到其高级管理人员，特拉华州的公司必须肯定地修改其公司注册证书，以纳入这一条款，因为这些保护不会自动适用。

董事会认为，有必要修订重新公布的公司注册证书，以增加对高级管理人员的责任保障，以便(I)继续吸引和留住有经验和合资格的管理人员，因为类似的高级管理人员免责条款可能会被可口可乐的同行和与本公司竞争管理人才的其他人采用，以及(Ii)减少个人法律风险，并有助于遏制公司诉讼和相关保险成本。此外，拟议的修正案将更普遍地使可口可乐联合公司高级管理人员获得的保护与其董事目前获得的保护保持一致。

经修订的《公司条例》第102(B)(7)条规定，只有某些高级人员才有权被免责；即：(I)公司的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管或首席会计官；(Ii)在公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中指明为公司薪酬最高的高管之一的个人(即指名的高管)；及(Iii)已与法团达成书面协议，同意为接受法律程序文件送达而被识别为高级人员的个人(统称为“受保护高级人员”)。

拟议的修正案将允许受保护高级人员免除与股东就违反受托注意义务提出的直接索赔(包括集体诉讼)有关的个人损害赔偿责任，但不会免除该等高级人员因违反可口可乐公司本身提出的受托注意义务索赔或股东以公司名义提出的衍生品索赔而承担的个人金钱损害责任。因此，可口可乐联合公司及其股东仍有能力追究官员对不当行为的责任。此外，建议的修订不会限制受保障高级人员在下列情况下的法律责任：(I)违反忠诚责任；(Ii)不真诚的作为或不作为，或涉及故意行为失当或明知违法的作为或不作为；或(Iii)该高级人员从任何交易中获取不正当个人利益。

在厘定建议修订是否可取时，董事会考虑了根据经修订的《公司条例》第102(B)(7)条，受保障高级人员将被免除法律责任的狭窄类别及类型的索偿要求、该等保障将适用于的可口可乐综合公司高级人员的有限数目，以及董事会认为透过向董事以外的高级人员提供免责保障将会为本公司带来的利益。

建议修改的《公司注册证书》第十一条全文如下：

第十一。在最大程度上由特拉华州公司法总则，董事或公司高级职员不因违反作为董事或高级职员的受信责任而向公司或其股东承担金钱损害责任，但该条款不得免除或限制以下行为的责任：(A)董事或高级职员违反董事或高级职员对公司或其股东的忠诚义务；(B)董事或高级职员不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；(C)董事根据特拉华州公司法第174条规定的责任；(D)董事或高级人员从任何交易中获取不正当个人利益的董事或高级人员，或。(E)在由公司提出或根据公司权利进行的任何行动中的高级人员。如果此后修订特拉华州公司法以授权公司采取进一步消除或限制董事或高级管理人员责任的行动，则董事或公司高级管理人员的责任应在经修订的特拉华州一般公司法允许的最大限度内取消或限制。本公司注册证书第11条并不免除或限制董事或其高级职员在其生效日期之前发生的任何作为或不作为所负的责任。公司股东对本重新发布的公司注册证书第11条的任何修订、修改或废除，不应对董事或公司高级职员在修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为，在此项下现有的董事或高级职员的任何权利或保护产生不利影响。

如果建议的修订获得可口可乐联合公司股东的批准，它将在向特拉华州州务卿提交重新注册证书的修订证书后立即生效，该公司希望在年会后立即这样做。除建议的第11条取代现有的第11条外，在建议的修订生效后，公司注册证明书的其余部分将维持不变。如果拟议的修正案没有得到可口可乐联合公司股东的批准，重新签署的公司注册证书将保持不变。

董事会一致建议你投票“赞成”批准对重新签发的公司注册证书的拟议修订。除非另有说明，否则将对代理进行投票“FOR”批准对重新签发的公司注册证书的拟议修订。

附加信息

2024年股东年会的股东提案

任何打算包括在可口可乐联合公司与2024年股东年会有关的委托书和委托书中的股东提案必须以书面形式提交，并在2023年11月之前由公司收到。任何此类股东提案也必须符合《交易法》第14a-8条的规定，该规则列出了在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。股东建议应提交给公司秘书，地址为可口可乐联合公司，地址为28211，地址：北卡罗来纳州夏洛特市可口可乐广场4100号。根据美国证券交易委员会规则，提交建议书并不保证该建议书会被纳入公司的委托书材料。

此外，任何打算在2024年股东年会上提交但不包括在可口可乐公司与2024年股东年会有关的委托书和委托书中的股东提案必须以书面形式提交，并由公司秘书在不迟于2024年股东年会第90天的营业结束之前，或在不迟于年会一周年前120天的营业结束之前，由公司秘书在28211年度股东大会上收到。因此，股东根据章程的规定提交的任何建议书(根据《交易所法》第14a-8条提交的建议书除外)必须不早于2024年1月10日收盘，也不迟于2024年2月9日收盘。然而，如果2024年股东周年大会日期早于2024年5月9日30天或迟于2024年5月9日之后60天，股东发出的及时通知必须不早于2024年股东周年大会日期前120天的营业时间结束，也不迟于该年度会议日期前90天的较晚时间收盘，或本公司首次公布该会议日期的后10天。股东建议书必须包括章程中规定的关于建议书和提交建议书的股东的具体信息。本章程副本可致函公司秘书索取，地址为：北卡罗来纳州夏洛特市可口可乐广场4100号，可口可乐联合公司，邮编：28211。

提交给股东的2022年年度报告

本委托书随附股东2022年年度报告，这些材料也可在Www.proxyvote.com和公司网站的投资者关系部分，Www.cokeconsolidated.com。提交给股东的2022年年度报告包含经审计的综合财务报表和关于本公司的其他信息，不包括在本委托书中，不应被视为委托书征集材料的一部分。

表格10-K的年报

本公司将免费向根据本委托书索取的每个人提供一份本公司以Form 10-K格式提交给美国证券交易委员会的2022财年年度报告的副本，包括要求提交给Sequoia Capital的财务报表和财务报表明细表或任何证物。申请应以书面形式提出，并请可口可乐公司执行副总裁总裁兼首席财务官F·斯科特·安东尼注意，可口可乐公司位于北卡罗来纳州夏洛特市邮政信箱31487号，邮编为28231。

家居

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司在满足某些条件的情况下，将一份委托书和年报，或适用的代理材料在互联网上可用的通知，用一个信封寄给居住在同一地址的所有股东。这就是所谓的“持家”，可以显著节省纸张和邮寄成本。本公司并没有对其登记在册的股东实行持股；然而，一些经纪公司已经实施了可能影响某些以街道名义持有的股份的实益拥有人的持股。如果您的家庭成员有多个持有可口可乐合并股票的账户，您可能已经从记录在案的股东(例如，您的银行、经纪人或其他被提名者)那里收到了持股通知。

如果您有任何问题或希望撤销您对家庭的决定，或希望收到本委托书的额外副本、给股东的2022年年度报告或您的家庭成员可以使用互联网的通知，请直接与备案的股东联系。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/317540/000031754023000018/coke-20230310_g5.jpg

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/317540/000031754023000018/coke-20230310_g6.jpg