Award No. __________

The Gap，Inc.

限制性股票单位奖励协议

Gap，Inc.(“本公司”)特此授予_公司2016年度长期激励计划(“计划”)，并须遵守本限制性股票单位奖励协议所载的所有条款及条件，包括附件A及附录B(统称为“协议”)所载的条款及条件。本协议的日期为_。在符合附录A、附录B和本计划规定的情况下，本奖项的主要特点如下：

    

计划授予的股票奖励日期：

根据本计划和本协议的规定，本奖励可以在股票奖励的预定授予日期之前终止。例如，如果员工的服务终止发生在本奖项授予的日期之前，则本奖项将与该服务终止同时终止。有关本奖励所涵盖的股票奖励的归属及没收的重要补充资料，包括因受雇改变而导致的奖励，载于附录A第3至第6段。请务必阅读附录A、附录B及本计划的全部内容，其中载有本奖励的具体条款及条件。

兹证明，公司和员工已同意本协议的条款，自上文第一次写明的日期起生效。

        

通过电子或其他方式接受本奖项，本人理解并同意本奖项1)受本协议(包括所附附录A和附录B)和本计划的所有条款和条件的约束，2)不被视为工资，也不是对未来授予奖项的承诺，3)不是我在公司(或其关联公司)的雇佣条款或条件，以及4)由公司全权酌情决定。

附录A

股票奖励的条款和条件

1.股票奖励的授予。根据本协议和计划中的所有条款和条件，公司特此向员工授予与其受雇于公司或关联公司相关的单独激励，而不是作为其向公司或关联公司提供的服务的任何工资或其他补偿的奖励。

2.公司的付款义务。除非及直至按照本条款授予股票奖励，雇员将无权获得与股票奖励有关的股份。在根据既得股票奖励实际支付任何股份之前，每个股票奖励代表本公司的一项无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。在股票奖励根据本协议条款归属之前，不得发行任何股份，并应根据本协议的结算条款发行。尽管有计划第9.6节的规定，股票奖励将仅以股份结算(如果有的话)，前提是在赚取零碎股份的情况下，支付的股份数量应向下舍入到最接近的整数，不得发行零碎股份。

3.股票奖励的归属及股份的发行。

(A)在第4、5及6段的规限下，受本协议规限的股票奖励将于本协议首页所示的股票奖励数目及日期(每个“归属日期”)归属，但在每种情况下，只有在雇员自本奖励日期起至股票奖励的适用归属日期期间一直受雇于本公司或其一间联属公司或向其提供咨询服务的情况下。如果员工在该日期之前已终止服务(如下所述)，则奖励应终止，如第6段所述。

(B)在根据第4或5段提早发行的规限下，于每个归属日期，根据计划及本协议的条款及规定，于归属日期归属的每股股票奖励将获发行一股。

(C)如委员会酌情决定加速归属股票奖励余额或部分较小部分的股票奖励(或根据计划第12.2条加速进行)，则该加速部分的股票奖励仍须于同一时间或多个时间支付，犹如该等股票奖励已按照本协议首页所载的归属时间表归属(不论该雇员于该日期是否仍受雇于本公司或其一间联属公司)。

(D)尽管有上述规定，如果委员会酌情决定加速授予与第409a条所指的雇员“离职”有关的股票奖励余额或余额的较小部分，并且如果(I)该雇员须缴纳美国所得税，以及(Ii)该雇员在离职时是第409a条所指的“特定雇员”，则在雇员离职后六(6)个月内支付的任何该等加速股票奖励将于雇员离职后六(6)个月零一(1)日支付，除非雇员在离职后去世，在此情况下，股票奖励将在雇员去世时支付给雇员的遗产(或受益人)，但须符合第7段的规定。此后，此类股票奖励应继续按照第3(C)段的要求支付。就本协议而言，“第409a节”系指修订后的1986年美国国税法第409a节，以及根据该条第409a节修订的任何最终财政部条例和其他国税局指导(“第409a节”)。本第3款(D)项仅适用于根据第409a条避税所必需的范围。

(E)本协议的目的是遵守第409a节的要求，以使根据本协议授予的股票奖励的任何股份均不受第409a节征收的附加税的约束，并且本协议中的任何含糊之处将被解释为遵守。

(F)不得根据本协议发行任何零碎股份。在赚取零碎股份的范围内，支付股数应四舍五入至最接近的整数，不得发行零碎股份。

4.死亡与残疾。如果员工因残疾(“残疾终止”)而死亡或终止服务(或第409a条所指的美国纳税人“离职”)，剩余的股票奖励将自动完全归属，并应在死亡或残疾终止之日(视情况而定)进行结算，委员会不行使任何酌情权。尽管有前一句话，如果员工在本协议生效之日起一年内死亡或遭遇残疾终止，根据本协议授予的股票奖励应立即终止。如果(I)雇员需缴纳美国所得税，且(Ii)雇员在残疾终止时是第409a条所指的“特定雇员”，则为避免根据第409a条征税，此类加速股票奖励将在终止之日起六(6)个月零一(1)日之前支付，除非雇员在该时间之前因终止工作而去世，在此情况下，股票奖励将在雇员(或受益人)去世时支付给雇员(或受益人)，但第7款另有规定。

5.退休。

(A)除非会导致根据第409a条征税，其余股票奖励的一部分将自动完全归属，且无需委员会行使酌情决定权，并应在本协议一周年或之后的第一年由本公司或其指定关联公司根据第7段扣缴适用税款，员工有资格于该员工有资格退休之日或该年11月15日较晚的日期退休(定义如下)。按照上一句话归属和结算的剩余股票奖励部分的总市值应足以支付本公司(或联属公司)仅因(I)雇员有资格在根据第5(B)段退休时获得股票，以及(Ii)归属和结算剩余股票奖励部分而需要预扣的任何税款。

(B)在雇员退休(定义见下文)的情况下，委员会无须行使酌情权而自动将余下的股票奖励完全归属，并于该退休日期结算。尽管本第5段有任何其他规定，倘若雇员在本协议日期起计一年内退休，则根据本协议授予的股票奖励的任何部分将不会归属，股票奖励应随即终止。如果(I)该雇员须缴纳美国所得税，且(Ii)该雇员在退休时是第409a条所指的“特定雇员”，则在为避免根据第409a条纳税所需的范围内，该等加速股票奖励将在该退休日期后六(6)个月零一(1)日内支付，除非该雇员在该时间之前退休后去世，则股票奖励将于该雇员(或受益人)去世时支付至该雇员(或受益人)的遗产，但须受第7段的规限。

就本协议而言，“退休”是指员工在年满60岁并作为公司或关联公司的员工连续服务至少五(5)年后，因任何原因(公司自行决定的员工不当行为除外)而终止服务(或第409a条所指的美国纳税人的“离职”)。

6终止服务。尽管本协议有任何相反的规定，除第3、4或5段所述外，尚未归属的股票奖励余额将在员工终止服务时自动没收和取消。就本协议而言，服务终止应具有本计划中规定的含义，并通过参考员工的服务来确定，而不参考任何其他书面或口头协议，包括员工的雇佣合同(如果有)。因此，如果员工终止服务(无论是否违反当地劳动法)，除非本协议另有明确规定，否则员工根据本计划授予股票奖励的权利(如果有)将在员工终止服务时终止；委员会应拥有确定员工何时终止服务的独家裁量权。

7.预提税金。作为授予和授予本奖励的条件，以及本计划第10.7和10.8节的进一步规定，员工在此同意提供足够的准备金，以满足公司、员工的雇主(“雇主”)和任何其他附属公司的要求，以支付与员工参与计划有关的任何所得税、社会保险、工资税或与员工参与计划有关的任何其他所需扣除或付款的金额(如果有)。包括本协议项下授予或归属股票奖励、股份所有权或处置、收取股息(如有)或与股票奖励或股份有关的任何税务责任(“税务相关项目”)，不论是以预扣、直接向本公司支付或由本公司全权酌情决定的其他方式。无论公司或雇主就任何或所有与税务有关的项目采取任何行动，雇员承认并同意雇员对所有合法应缴税款的最终责任是并仍然是雇员的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。雇员亦须单独负责提交有关雇员参与计划或任何税务项目所需的所有相关文件(根据适用法律属本公司、雇主或任何联属公司的特定义务的文件或文件除外)，例如但不限于与授予、持有、归属股票奖励、持有股份或任何银行或经纪账户、随后出售股份及收取股息有关的个人所得税申报表或任何报告报表。, 如果有的话。雇员进一步承认，本公司及雇主(A)并无就股票奖励任何方面的税务项目处理作出任何陈述或承诺，包括授予、持有或归属股票奖励、持有或其后出售根据计划收购的股份及收取股息(如有)；及(B)不承诺亦无义务订立股票奖励或股票奖励任何方面的条款，以减少或消除雇员对税务相关项目的责任，或取得任何特定的税务结果。员工也明白，适用法律可能需要不同的股票或股票奖励估值方法来计算与税收相关的项目，公司不承担与任何此类估值有关的责任或责任，也不对适用法律要求员工计算或报告收入或与税收相关的项目承担任何责任或责任。此外，如果员工在多个司法管辖区纳税，员工承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)或其他附属公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

不会就股票奖励向雇员(或其遗产)支付任何款项，除非雇员已就任何与税务有关的项目及本公司及/或雇主关于股票奖励的任何其他责任作出令人满意的安排(由委员会决定)。在这方面，雇员授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一种或多种方式履行与所有税收有关的义务，但条件是，尽管本协议有任何相反规定，对于受修订的1934年《交易法》第16条约束的个人，所有与税收有关的项目只能通过委员会在决议中明确批准的程序来履行：

(A)扣发公司或雇主付给雇员的工资或其他现金补偿；或

(B)从出售股票奖励时取得的股份所得的收益中扣减，不论是透过自愿出售或透过公司(代表雇员依据此项授权)安排的强制出售；或

(C)扣留将于股票奖励结算时发行的股份；或

(D)交出公平市值等于该期间持有的与税务有关的项目的已拥有股份，以避免不利的会计后果。

如果通过扣缴股份来履行税务相关项目的义务，则在符合适用法律的情况下，员工被视为已获得受股票奖励限制的全部股票数量，尽管许多股票被扣留仅是为了支付因员工参加计划而应支付的与税收相关的项目。员工应向公司或雇主支付因员工参加本计划而可能需要公司扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过本第7款所述的一种或多种方式满足。员工承认并同意，如果员工未能履行其与税收相关项目的义务，公司可以拒绝发行或交付股票或股票出售收益。此外，雇员还同意，为转移出售股票所得收益而进行的任何跨境现金汇款必须通过当地授权的金融机构或注册外汇机构进行，并可要求雇员向该实体提供有关交易的某些信息。

本公司目前的做法是扣留根据既得股票奖励计划发行的股份的一部分，该等股份的总市值足以支付与税务有关的项目。公司将只扣留全部股份，因此，员工还授权在不通知的情况下从应支付给员工的工资或其他金额中扣除足以满足雇主剩余预扣税款义务的现金。尽管有上述两句话，但如果公司全权酌情同意，员工可选择在预定归属日期(或其他规定的扣缴事件)前不超过30天至不少于5天向公司提交书面通知，表明其打算通过在预定的归属日期(或其他规定的扣缴事件)将全部扣缴税款汇给公司来满足扣缴要求的意图。如果员工提供了书面通知，但未能在归属日期(或其他规定的扣缴事件)之前满足与税收有关的项目所需的金额，公司应满足本款前两句所规定的扣缴要求。然而，本公司保留根据本款规定的任何方式扣缴与税收有关的项目的权利。

8.应缴归属/外地税项。如果该雇员在美国以外的国家(“外国”)缴税，并且根据该外国的税务规则，该雇员将在根据本协议发行股票之日之前缴税，则委员会酌情决定：可以加速股票奖励的一部分，在必要的范围内支付到期的外国税款(以及由于加速归属和结算而应支付的任何适用的美国所得税)，但前提是这种加速不会导致第409A条规定的不利后果(如财政部条例第1.409A-3(J)(4)(Xi)条所允许的)。

9.受益人的指定。根据本协议向该雇员作出的任何分配或交付，如果该雇员当时已去世，则在该指定根据适用法律有效的范围内，将向该雇员的指定受益人作出，或者，如果该受益人没有在世或没有指定受益人，则向根据该雇员的遗嘱有权获得该等分配或交付的人或其遗产的遗嘱执行人作出。为了有效，员工必须以本公司可接受并经本公司允许的形式和方式指定受益人。任何受让人必须向公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或法规。

10.发行股份的条件。在适用的结算日可交付给员工的股份可以是以前授权但未发行的股份，也可以是公司重新收购的已发行股份。只要公司合理地预计发行股票将违反联邦证券法、外国证券法或其他适用法律，公司就不需要根据本协议发行任何股票；但是，在这种情况下，公司应在公司合理预期股票发行不会导致该违规行为的尽可能早的日期发行该股票。就上一句而言，任何会导致计入毛收入的股票发行，或任何处罚条款或国内税收其他条款的适用

法典或外国税法不得被视为违反适用法律。此外，本公司保留全权酌情决定是否以及何时采取任何监管申报或其他行政步骤以避免此类违规行为。本公司并无义务进行任何该等申请或其他步骤，除非与该计划及根据该计划授予的款项有关，否则本公司并无义务进行该等申请或其他步骤，亦不会因未能完成该等申请或其他步骤而承担任何责任。

11.作为股东的权利。该雇员或透过该雇员提出申索的任何人士将不会就任何股票奖励拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至股份已按照第3、4或5段发行，并记录于本公司或其转让代理人或登记处的纪录内，并交付予该雇员。除第12段另有规定外，在该等发行、记录及交付后，该雇员将拥有本公司股东就该等股份的投票权及收取该等股份的股息及分派的所有权利。

12.调整。根据本计划第4.3节的规定，可对该奖项进行调整。

13.授予的性质。在接受股票奖励时，员工承认：

(A)本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，本公司可随时修改、修订、暂停或终止本计划；

(B)股票奖励的授予是自愿和偶然的，并不产生任何获得未来股票奖励授予或代替股票奖励的利益的合同或其他权利，即使股票奖励在过去曾多次授予，有关未来股票奖励或其他奖励(如有)的所有决定将由本公司全权酌情决定；

(C)有关未来股票奖励授予的所有决定(如有)将由公司自行决定；

(D)雇员参加该计划是自愿的；

(E)股票奖励和受股票奖励约束的股票是非常项目，不构成对向公司或雇主提供的服务的定期补偿，并且不在雇员的雇佣合同(如果有)的范围内；

(F)股票奖励及受股票奖励规限的股份并不旨在取代任何退休金权利或补偿；

(G)股票奖励及受股票奖励约束的股份不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、退休金或退休或福利福利或类似付款，且在任何情况下均不得视为对本公司或雇主过往服务的补偿或与其有关的补偿；

(H)股票奖励相关股份的未来价值是未知的，也不能肯定地预测；

(I)本公司或任何联营公司对当地货币与美元之间的任何外汇波动(或本公司或联营公司自行酌情选择适用的外币汇率)不承担任何责任，而该等波动可能会影响股票奖励的价值(或其下收入或与税务有关的项目的计算)；

(J)在授予股票奖励的代价下，因雇员终止服务(不论是否违反当地劳动法)而丧失股票奖励而引起的申索或补偿或损害赔偿的权利不得产生，而雇员不可撤销地免除雇主可能产生的任何该等申索；如尽管有前述规定，有司法管辖权的法院裁定已出现任何该等申索，则该雇员须被视为已不可撤销地放弃其进行该等申索的权利；及

(K)在合并、接管或转移责任的情况下，股票奖励和本计划下的利益(如有)不会自动转移到另一家公司。

14.没有关于格兰特的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就雇员参与该计划或其收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议该员工在采取任何与该计划相关的行动之前，就该员工参与该计划一事咨询其个人税务、法律和财务顾问。

15.数据隐私。雇员在此明确及毫不含糊地同意本公司及本公司可能选择的任何附属公司或联属公司或第三方(视情况而定)以电子或其他形式收集、使用及转移雇员的个人资料(如下所述)，以执行、管理及管理雇员参与计划的唯一目的。员工理解拒绝或

撤回同意将影响员工参与计划的能力；如果不提供同意，员工将无法参与计划或实现股票奖励的好处(如果有的话)。

雇员明白本公司及任何附属公司或联属公司或指定的第三方可持有有关雇员的某些个人信息，包括但不限于雇员的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职称、在本公司或任何附属公司或联营公司持有的任何股份或董事职位、所有股票奖励的详情或任何其他以雇员为受益人而授予、取消、行使、归属、未授予或尚未行使的股份的权利(“个人资料”)。员工明白，个人数据可能会被转移到协助实施、管理和管理本计划的任何子公司或附属公司或第三方，这些接收者可能位于美国、员工所在的国家或其他地方，并且接收者所在的国家可能与员工所在的国家/地区有不同的数据隐私法律和保护。特别是，公司可以将个人数据传输给协助该计划的经纪人或股票计划管理人、其法律顾问和税务/会计顾问，以及作为员工雇主及其工资提供者的子公司或附属公司。

有关员工个人数据的收集、使用、存储和传输的更多信息，员工还应参考Gap Inc.员工隐私政策(员工可以单独获得，并且可能会不时更新)。

16.计划主宰一切。本协议受制于本计划的所有条款和规定。如果本协议的一项或多项规定与本计划的一项或多项规定发生冲突，应以本计划的规定为准。本协议中使用的未在本协议中定义的术语将具有本计划中规定的含义。

17.委员会管理局。委员会将有权解释本计划和本协议，并通过与计划的管理、解释和应用相一致的规则，以及解释或撤销任何该等规则(包括但不限于确定股票奖励的任何部分是否已归属)。委员会本着善意采取的所有行动和作出的所有解释和决定将是最终的，对员工、公司和所有其他利害关系人具有约束力。委员会任何成员均不对真诚地就本计划或本协议所作的任何行动、决定或解释承担任何个人责任。

18.没有就业或继续就业的权利。员工理解并同意，股票奖励和本协议不构成或创建与雇主或任何关联公司的任何雇佣合同或进一步雇佣的权利，并且不会以任何方式影响雇主在任何时间以任何理由终止或更改雇员的雇佣条款的权利，无论是否有充分的理由，符合适用的当地法律。雇员明白并同意，除非违反适用的当地法律或有另有规定的雇佣合同，否则其雇用是“随意的”，雇主或雇员可在任何时间以任何理由终止雇员的雇用，但须遵守适用的当地法律。员工也理解并同意，只有在员工的雇主是公司的情况下，才能通过公司授权人员与员工签署的明示书面合同来改变他或她的“随意”状态(如果适用)。

19.裁决的不可转让性。除本协议另有规定外，本协议授予的股份奖励及所授权利及特权不会以任何方式(不论法律实施或其他方式)转让、转让、质押或质押，亦不会根据签立、扣押或类似程序出售。如违反本章程条文，任何人企图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置该等股票奖励或本协议授予的任何权利或特权，或任何根据本协议授予的权利及特权的执行、扣押或类似程序而作出的出售企图，则该股票奖励及本协议授予的权利及特权将立即失效。

20.有约束力的协议。在本协议对股票奖励可转让性的限制下，本协议对员工和公司的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

21.通知的地址。根据本协议条款向公司发出的任何通知将由公司法律部门转交给公司，地址为Gap，Inc.，Two Folsom Street，San Francisco，California 94105，或公司此后可能以书面指定的其他地址。向员工发出的任何通知都将按公司记录中规定的地址发送给员工。任何此类通知在送达时将被视为已正式发出，如果通知是亲自送达的，或在通过美国邮局或公认的国际快递(如DHL或联邦快递)通过美国邮局或公认的国际快递(如DHL或联邦快递)通过预付邮资和登记费的美国挂号或挂号信发送到上述地址后48小时内送达。

22.标题。本协议提供的字幕仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的依据。

23.可分割的协议。如果本协议中的任何条款将被认定为无效或不可执行，则该条款将与本协议的其余条款分开，并且该无效或不可执行将不被解释为对本协议的其余条款产生任何影响。

24.对协议的修改。本协定构成双方对所涉问题的全部谅解。员工明确保证，他或她不会基于本协议中包含的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。对本协议或本计划的修改只能在由公司正式授权的高级管理人员签署的明确书面协议中进行。

25.计划的修订、暂停或终止。通过接受本奖励，员工明确保证他或她已根据本计划获得基于股权的奖励，并已收到、阅读和理解本计划的说明。员工明白，本计划是可自由决定的，公司可随时修改、暂停或终止。

26.关于适用法律和地点的通知。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并按照加利福尼亚州法律解释，而不考虑法律冲突原则。为了对本授权书或本协议所证明的双方关系直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意此类诉讼仅在加利福尼亚州旧金山县法院或美国加利福尼亚州北区的联邦法院进行，其他法院不得在作出和/或执行本授权书的地方进行。

27.电子交付和承兑。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件或通知。通过接受本奖项，无论是电子或其他方式，员工在此同意以电子交付方式接收此类文件或通知，并同意通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划，包括使用电子签名或点击接受条款和条件。

28.语言。如果员工已收到本协议(包括附录)或与本计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，且翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

29.附录B股票奖励应遵守本协议附录B中为员工所在国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果员工搬迁至附录B所列国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于该员工，前提是公司认为应用该等条款和条件是必要或适宜的，以符合当地法律或促进本计划的管理。如果附录B中所列的适用条款或条件与本附录A中的规定相冲突，则应适用附录B的规定。

30.施加其他要求。本公司保留在未经雇员同意的情况下取消或放弃任何尚未完成的部分股票奖励的权利，或对雇员参与计划、股票奖励和根据计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为为遵守适用法律或便利计划的管理是必要或适宜的，并要求雇员签署为实现上述目的可能需要的任何额外协议或承诺。员工也明白，在授予或授予本奖项时，员工居住或工作所在国家的法律(包括管理证券、外汇、税务、劳工或其他事项的任何规则或条例)可能会限制或阻止本奖项下的股票发行，或可能使员工受到员工独自负责和必须履行的额外程序或法规要求，在这种情况下，本公司或任何附属公司均不承担与本奖项相关的任何责任。这些要求可以在附录B中概述，但不限于附录B中描述的要求。

* * *

附录B

GAP，Inc.的附加条款和条件。

限制性股票单位奖励协议

非美国雇员

本附录B包括适用于员工的特殊条款和条件，这些条款和条件适用于员工居住、工作、迁居或以其他方式受下列国家或地区的法律或公司政策约束的情况。这些条款和条件是对《协议》中规定的条款和条件的补充，或如有说明，可替代这些条款和条件。除非下文另有规定，使用但未在本协议中定义的大写术语应具有本计划和本协议中赋予它们的相同含义。

本附录B还包括员工应了解的有关其参与计划的特定国家/地区的信息。这些信息基于截至2023年2月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。然而，这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，公司强烈建议员工不要依赖本文所述的信息作为与员工参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在员工授予股票奖励或出售根据计划获得的股票时，这些信息可能已经过时。此外，这些信息是一般性的，可能不适用于员工的特定情况，公司无法向员工保证任何特定的结果。因此，建议雇员就其所在国家的相关法律如何适用于其情况寻求适当的专业建议。最后，请注意，本附录B中包含的通知、免责声明和/或条款和条件也可能从授予之日起适用，如果员工搬到或以其他方式受以下列出的相关国家/地区的适用法律或公司政策的约束。

证券法公告

除非另有说明，本公司或本计划中的股票均未在美国以外的任何当地证券交易所注册或受任何美国以外的当地证券监管机构控制。本协议(本附录是其中的一部分)、本计划以及员工可能收到的有关参与本计划的任何其他通信或材料不构成在美国境外的广告或证券要约，任何与本计划相关的文件中所述的证券发行也不打算在美国境外发行或公开发行。

欧洲联盟(欧盟)/欧洲经济区(欧洲经济区)/联合王国

数据隐私。如果雇员是欧盟/欧洲经济区或联合王国的居民，则以下规定适用并补充本协议附录A第15节。员工了解并承认：

·数据控制人是公司；有关员工个人数据的查询或请求应以书面形式向公司与计划或股票奖励事项有关的代表提出，该代表可通过以下方式联系：Global_Equity_Administration@Gap.com；

·处理个人数据的法律依据是，处理是履行雇员为当事一方的合同(即本协议)所必需的；

·个人数据将仅在执行、管理和管理雇员参与该计划所需的时间内保留；

·员工可随时访问其个人数据，请求有关个人数据存储和处理的附加信息，要求免费对个人数据进行任何必要的修改，或根据适用法律行使其个人数据可能拥有的任何其他权利，包括向欧盟/欧洲经济区数据保护监管机构投诉的权利，或如果员工在英国，则向英国信息专员办公室投诉的权利。

孟加拉国

外汇和股份所有权义务。孟加拉国居民必须在购买后30天内向孟加拉国银行报告购买外国证券(包括根据该计划购买的股票)。持有外国证券(包括根据该计划获得的股份)并希望出售、转让或以其他方式交易此类证券的孟加拉国居民，必须首先通过授权交易商向孟加拉国银行提交申请，以获得出口许可。出售或转让外国证券一般都会获得批准，只要获授权交易商承诺出售股份所得的证券会在指定期限内汇回孟加拉。雇员有责任获得必要的出口许可证，并遵守孟加拉国外汇条例规定的任何其他适用要求。员工应就此问题咨询其个人法律和财务顾问。

加拿大

证券法公告。股票奖励所代表的证券和所发行的股票是根据加拿大适用证券法规的招股说明书要求豁免发行的。员工承认，只要Gap，Inc.不是加拿大任何司法管辖区的申报发行人，所发行的股票在加拿大将受到无限期持有和转让限制。

加拿大。然而，在适用证券法律的约束下，员工可以通过根据计划指定的指定经纪人出售通过计划获得的股票，前提是此类股票的出售是通过股票交易所在的证券交易所在加拿大境外进行的。

股票奖励的结算。尽管本计划有任何酌情决定权或任何相反规定，授予股票奖励并不赋予雇员任何权利收取现金付款，而股票奖励将仅以股票结算。

外资持股申报。如果雇员是加拿大居民，他或她拥有的某些外国财产(包括外国公司的股份)超过100,000美元，可能需要缴纳持续的年度纳税申报义务。员工应参考CRA表格T1135(外国收入核实报表)，并咨询其税务顾问以了解更多详细信息。员工有责任遵守所有适用的纳税申报要求。

以下规定将适用于魁北克居民雇员：

语言上的同意。双方承认，他们明确希望本协议以及根据本协议订立、发出或提起的所有文件、通知和法律程序，或与本协议直接或间接相关的文件、通知和法律程序以英文起草。

各缔约方根据《公约》(“协定”)、《公约》、《司法意图》、《间接指令》、《公约》的关系等问题进行了调查。

法国

外国帐户报告。外国账户余额超过100万欧元(或等值)的法国居民必须每月向法国银行报告。此外，持有外国账户(包括持有股票或现金的外国经纪账户)的法国居民必须每年在个人所得税申报单中提交信息性申报单。

语言上的同意。在接受授予股票奖励以及规定股票奖励条款和条件的协议时，员工确认他或她已阅读并理解以英文提供的与股票奖励相关的文件(计划和协议)。员工相应地接受这些文档的条款。

一致同意的关系是语言的归属，接受的归属不包括行动和条件，使用的是确认Lu和其他语言的文件的关系。L‘Employeeéen接受事业中的一切。

危地马拉

外资所有权报告。尽管个人被允许持有美国公司的股票并持有美国经纪账户，但此类离岸持股和账户可能需要向税务机关报告，并作为员工个人财务报表的一部分。这样的要求是员工的个人义务，建议员工寻求专业建议。

香港

证券法公告。警告：根据香港法律，股票奖励及归属后发行的股份(如有)并不构成公开发售证券，仅供本公司及其联属公司的雇员使用。该协议，包括本附录B、该计划及其他附带通讯材料，并非根据香港适用的证券法例编制，亦无意构成公开发售证券的“招股章程”。这些文件也没有经过香港任何监管机构(包括证券及期货事务监察委员会)的审核、登记或授权。股票奖励仅供本公司或其关联公司的每一名合资格员工个人使用，不得分发给任何其他人。如果员工对本协议的任何内容有任何疑问，包括本附录B或本计划，员工应寻求独立的专业意见。

印度

股票估值。归属时的应税金额可能取决于印度一家商业银行家对股票的估值。本公司没有责任或义务获得尽可能最有利的估值，也没有义务比印度税法要求的更频繁地获得估值。

遣返要求。除非雇员出售根据该计划取得的股份所得款项按照印度外汇管制条例以其他方式再投资，否则雇员须采取一切合理步骤，立即将雇员从出售股份所得的所有外汇汇回予认可人士，并在任何情况下不得迟于出售当日起计180天内退还。除非根据印度外汇管制条例以其他方式进行再投资，否则与根据该计划收取的股份有关的任何股息也必须在收到该等股息后180天内汇回印度。

此外，在任何情况下，雇员不得采取任何行动(或不采取任何行动)，以产生以下效果：(A)延迟雇员收到全部或部分外汇；或(B)消除雇员应收的全部或部分外汇。如果印度储备银行或公司或员工的雇主要求提供汇回证明，员工应保存从外汇存款银行收到的汇款证明。

日本

证券收购报告。如果员工收购总价值超过1亿元的股票，员工必须在收购股票后20天内通过日本银行向财务省(“财务省”)提交证券收购报告。

离境税。请注意，如果雇员(1)在离开日本时持有总价值达人民币100,000,000元或以上的金融资产，且(2)在紧接离开日本前的10年内在日本维持主要居住地(Jusho)或临时居住地(Kyosho)5年或以上，则即使在归属之前，该雇员也可能在从日本搬迁时缴纳股票奖励的税款。员工应与其个人税务顾问讨论他/她的税务处理。

墨西哥

《劳动法》承认。Gap，Inc.根据本计划发出的邀请是单方面和酌情决定的，与其雇主授予员工的工资和其他合同福利无关；因此，在任何情况下，从本计划获得的福利都不会被视为员工工资的组成部分。Gap，Inc.保留随时修改和终止本计划的绝对权利，而不承担任何责任。这一邀请以及在员工情况下的股份收购无论如何都不会在员工和Gap，Inc.之间建立劳动关系，因为参与该计划是基于Gap，Inc.和员工的雇主之间的商业关系，也不会在员工和他或她的雇主之间建立任何权利。

La invitación que Gap，Inc.有一个单方面的、离散的或不相关的计划，没有实际的经营者/企业/a，Por lo que Cualquier Beneficio Perducado del Plan no serásiderado bajo ninguna Circunstancia comte parte整体de su salario。Por lo Advantage，Gap，Inc.se Reserve va el derECHO Absiderto Para Modificar o Terminar el Mismo，Sin Incenrir en Responsbilida alguna a Empleado/a，ESTA invitación y cesitación y Caso de el/la Empleado/a，la adquisición de acciones，de ningna manera establecen Relación Labal algunentre el el/la Empleado/a y Gap，Inc.，toda vez que la Partiación en Plan es衍生ado de la Relación Commererentre Gap，Inc.y Empleator de el/la Empleado/a，y Tamco Genera ECHERO algunentre re el/la Empleado/a Sue Empleado/a。

人民Republic of China

在归属时出售股份。通过接受股票奖励，员工承认并同意公司或委员会有权自行决定将采用以下销售机制之一：(1)立即出售股票奖励后发行的股份(“立即出售”)；或(2)授予员工持有股票奖励后发行的股份一段时间的权利，然后在未来一天自行决定出售股票(“正常销售”)。在服务终止的情况下，公司或委员会也有权决定是否立即出售。在任何情况下，所持有的任何股份均须在服务终止后6个月内或本计划期满前(以较早者为准)出售。

股份将转让给本公司指定的经纪公司(“经纪公司”)。经纪公司可代表雇员：(A)根据本公司根据立即出售股份而制定的任何出售程序，立即以现行市场价格出售股份，或(B)在收到来自雇员的妥善签立的通知及不可撤销的指示后，根据本公司根据正常出售股份制定的任何出售程序，以现行市场价格出售股份；并将所得款项减去与税务有关的项目及任何经纪费交予本公司或其指定人士，再由本公司或其指定人士将所得款项净额透过本公司或联属公司在中国的专用外汇银行账户汇给该雇员。由于本附录B所载的即时出售股份，雇员将不会获得任何股份，而雇员亦不会拥有作为本公司股东的任何权利。然而，如拟正常出售股份，雇员将于归属时发行股份后及直至该等股份正常出售为止，享有附录A第11段所规定的股东权利。在任何情况下，员工同意不得将股份转移至非本公司指定的任何账户或经纪公司，也不得从任何许可账户移出，除非出售该等股份。

《中国》中的强制遣返与特别管理。员工是否有能力在归属时获得股票发行，取决于公司或其关联公司获得国家外汇管理局(“外管局”)对员工参与本计划的批准(在公司自行决定的范围内)，以及为股权出售收益设立外管局批准的专用外汇银行账户的情况。如果在授予时尚未获得外管局批准，公司可以取消本股票奖励，不对员工承担任何责任、补偿或代替补偿的利益。该员工理解并同意，他或她将被要求立即将股票立即出售或正常出售的收益汇回中国。雇员进一步了解，这种收益的汇回必须通过特殊目的来实现

由公司或关联公司设立的外汇账户，员工在此同意并同意，立即出售或正常出售股票的收益将在交付给员工之前转移到该账户。此外，员工明白，由于安全审批要求，向员工交付收益可能会有延迟；员工将承担任何延迟相关的汇率风险；员工可能被要求开立美元银行账户才能获得收益；员工还可能被要求在获得出售股票的任何收益之前，直接向公司或附属公司支付在归属时到期的任何与税收相关的项目。

本公司亦有全权酌情决定在归属时出售已发行予该雇员的股份的机制。根据上述条款，员工同意在服务终止时或在股票以当时的当前市场价格向他或她发行时立即出售所有发行给他或她的股票，旨在根据1934年美国证券交易法(经修订)规则10b5-1的规定，在员工受本法约束的范围内。通过签署协议，员工表示他或她在签署协议时不知道任何关于公司的重要非公开信息。

请注意，本公司可自行决定不将上述程序应用于非中国公民。

新加坡

证券法公告。股票奖励及其下的任何股份的授予是依据证券及期货法(第273(2)章)第273(1)(I)条(连同第273(2)条一并理解)。(289)(下称“SFA”)，豁免招股章程及SFA的注册规定，而不是为了奖励股票或出售股份予新加坡的任何其他方。员工理解本协议和/或与本要约和相关股份相关的任何其他文件或材料尚未也不会由新加坡金融管理局提交、登记或审查。因此，根据本协议将发行的任何和所有股票应受SFA第257条下的一般转售限制。通过接受股票奖励，员工同意在授予之日起六个月内不在新加坡出售或要约任何股票(根据本股票奖励收到)，除非该等出售或要约是根据除SFA第280条以外的第XIII分部(1)分部(4)项下的豁免在新加坡作出的。

董事通知义务。如果该员工是董事、联营董事或影子董事(即拥有足够控制权，使董事按照此人的指示及指令行事的非董事人士)，则须遵守新加坡公司法的通知规定。其中一些通知要求将由员工参与计划触发。具体地说，员工在收购或处置公司的权益时，包括员工在获得本奖励时获得股票时，以及员工出售这些股票时，必须通知新加坡当地公司。通知必须是书面的，并且必须在收购或出售公司的任何权益后两天内(或在最初成为公司在新加坡的当地实体的董事、联营董事或影子董事的两天内)。如果员工不清楚他或她是董事、关联董事或影子董事在新加坡的本地实体或通知的形式，他或她应该咨询他或她的个人法律顾问。

离境税/视为行使规则。雇员明白并同意，如果雇员因其在新加坡的工作而获得股票奖励，则在股票奖励被授予之前，如果雇员1)是新加坡永久居民并且永久离开新加坡或被调离新加坡；或2)既不是新加坡公民也不是永久居民，并且停止在新加坡工作或离开新加坡超过3个月，则即使股票奖励尚未被授予，该雇员很可能仍将按“视为行使”的原则缴纳股票奖励税。员工应参考单独的股票奖励和期权指南，并与其个人税务顾问讨论他或她的税务待遇。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

针对英国员工的子计划。股票奖励是根据英国雇员子计划授予的。

股票奖励的结算。尽管本计划有任何酌情决定权或任何相反规定，授予股票奖励并不赋予雇员任何权利收取现金付款，而股票奖励将仅以股票结算。

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