如果您有任何问题，请在投票时寻求帮助 白色通用代理卡，
或需要赫斯蒂亚的 代理材料的额外副本，
请联系：
股东拨打免费电话(888)368-0379
电子邮件：info@saratogaproxy.com
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
(Rule 14a-101)
委托书中的必填信息
附表14A资料
根据1934年《证券交易法》第14(A)节的委托书
(修订编号：)
由注册人☐提交
由登记人以外的另一方提交
选中相应的框：
初步 代理声明
☐机密， 仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
☐明确的 代理声明
☐权威材料 其他材料
☐根据规则14a-12征集材料
| 皮特尼·鲍斯公司。 |
(在其章程中指明的注册人姓名)
|
|
Hstia Capital Partners，LP 太阳神 i，LP 赫斯蒂亚资本合伙公司GP，LLC 赫斯提亚 资本管理公司 库蒂斯·J·沃尔夫 米莲娜·阿尔贝蒂-佩雷斯 托德·A·埃弗雷特 凯蒂·A·梅 兰斯·E·罗森茨韦格 |
| (提交委托书的人的姓名，如注册人除外) |
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
| 不需要任何费用 |
| ☐ | 以前使用初步材料支付的费用 |
| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11，按照第25(B)项的要求在证物中的表格上计算费用 |
初步副本有待完成
日期：2023年3月6日
Hstia Capital Partners，LP
___________________, 2023
尊敬的皮特尼·鲍斯股东们：
Hestia Capital Partners，LP， 特拉华州有限合伙企业(及其附属公司，“Hestia”或“WE”)，以及 本次募集的其他参与者是特拉华州的公司Pitney Bowes Inc.(“Pitney Bowes”或“公司”)的重要股东， 他们实益拥有公司总计14,656,771股普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)， 公司。我们希望在即将召开的公司年度股东大会(“年度会议”)上寻求您的支持，以选举赫斯提亚五(5)名高素质的候选人进入公司董事会(“董事会”)。我们认为 董事会需要进行有意义的重组，以帮助确保公司以符合股东最佳利益的方式运营。
我们正在寻求增加五名真正独立、高素质的董事，他们 致力于探索所有创造价值的机会，同时服务于董事会所有股东的最佳利益。 鉴于公司股价长期表现不佳，信用评级不断下降，在现任董事会的监督下战略执行不成功 ，我们认为董事会需要进行重大改革。我们坚信，股东 将受益于一个有意义的重组董事会，其中包括添加具有丰富相关经验的独立董事、 急需的技能集、新的视角以及为皮特尼·鲍斯所有股东的利益提高价值的共同目标。 我们提名的个人资历很高，受公司大量股份的激励，有能力并准备好为皮特尼·鲍斯的所有股东的最佳利益服务。如果在年会之后，我们的董事被提名人在董事会中所占的比例低于多数 ，则不能保证我们的董事被提名人提出的任何行动或更改将 被董事会采纳或支持。
董事会目前由十一(11)名董事 组成。根据本公司的委托书，三(3)名现任董事会董事Michael I.Roth、S.Douglas Hutcheson及David L.Shedlarz将不会在股东周年大会上竞选连任，而九(9)名董事将于股东周年大会上选出。通过随附的委托书和随附的白色万能委托卡，我们正在征集 代理人，不仅选举我们的五(5)名被提名人，还选举四(4)名我们不反对其当选的公司被提名人。这 允许希望投票给我们的被提名者的股东能够投票给总共九(9)名被提名者。股东应参考公司的委托书，了解有关公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息。您投票选举我们的提名人将具有法律效力，即用我们的提名人取代五(5)名现任董事。 如果我们的全部或部分被提名人当选，不能保证公司的任何被提名人将担任董事。如果我们提名的五名候选人全部当选，他们将成为董事会的多数成员。
赫斯提亚和本公司将分别使用通用代理卡在年度大会上投票选举董事，其中将包括所有 被提名进入董事会的候选人的姓名。股东将有权在赫斯提亚随附的白色万能代理卡上投票选出最多九(9)名被提名者。任何希望投票支持本公司被提名人和我们的被提名人的任何组合的股东都可以在赫斯提亚的白色万能代理卡上投票。无论您希望以何种方式投票，都无需使用公司的黄金代理卡或投票指示 表格。无论如何，我们建议股东投票支持赫斯蒂亚提名的人，我们认为这些人最有资格担任董事，以实现我们认为符合所有股东最佳利益的董事会组成 。
我们敦促您仔细考虑所附委托书中包含的信息，然后支持我们的努力，今天签署、注明日期并退还随附的白色 万能代理卡。所附的委托书和所附的白色万能代理卡将于2023年_
如果您已在公司的万能代理卡上投票支持现任管理层候选人，您完全有权通过签署、注明日期、标记您的投票并退回一张日期较晚的白色万能代理卡或在年会上进行虚拟投票来更改您的投票。
如果您有任何问题 或需要任何帮助您的投票，请联系Saratoga Proxy Consulting LLC，它正在帮助我们，其地址和免费电话 列在下面的页面上。
谢谢您一直鼓励我,
库尔蒂斯·J·沃尔夫(Kurtis J.Wolf)Hestia Capital Partners，LP
|
如果您有任何问题，请在投票时寻求帮助 白色通用代理卡， 或需要赫斯蒂亚的 代理材料的额外副本， 请联系：
股东拨打免费电话(888)368-0379 电子邮件：info@saratogaproxy.com
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初步副本有待完成
日期：2023年3月6日
股东年会
的
皮特尼 鲍斯公司
_________________________
代理语句
共
个
Hestia Capital Partners，LP
_________________________
请于今天签署、注明日期并邮寄所附的白色万能代理卡
Hestia Capital Partners，LP， 特拉华州有限合伙企业(“Hestia Capital”及其联属公司，“Hestia”或“WE”)， 及本次募集的其他参与者是美国特拉华州的一家公司Pitney Bowes Inc.(“Pitney Bowes”或“公司”)的重要股东，他们实益拥有公司共14,656,771股普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)。我们坚信，公司董事会(“董事会”) 必须由具有远见、技能和专业知识的董事进行有意义的重组，以确保公司的运营符合股东的最佳利益。为此，我们提名了五(5)名高素质的董事候选人，他们具有强大的相关背景，并致力于充分探索所有机会来提升股东价值。本委托书和随附的白色万能代理卡于2023年_因此， 我们正在寻求您的支持，该年度股东大会将于[________]，开始于[__][_]东部时间(包括其任何及所有的延期、延期、延期或重新安排，或代之举行的任何其他股东大会)(“股东周年大会”)。要参加年会，您必须在以下地址预先注册[_____]通过[__] 下午东部时间开始[________], 2023.
我们正在寻求您在年会上对以下事项的支持：
| 1. | 选举赫斯塔资本的五(5)名董事提名人，米莲娜·阿尔贝蒂-佩雷斯、托德·A·埃弗雷特、凯蒂·A·梅、兰斯·E·罗森茨韦格和库尔蒂斯·J·沃尔夫(统称为“赫斯塔提名人”)，任期一年，分别于2024年股东年会(“2024年年会”)结束，直至其继任者已被正式选举并具有资格为止， 或直至该董事去世、辞职或被免职； |
| 2. | 就批准选择普华永道会计师事务所(“普华永道”)作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案进行表决； |
| 3. | 在不具约束力的咨询基础上就批准本公司委托书中披露的被任命高管的薪酬的提案进行投票。董事会已决定每年举行一次咨询投票。 下一次咨询投票预计将在2024年年会上进行。董事会将审查结果，并在未来就高管薪酬作出决定时将其纳入考虑范围。 |
1
| 4. | 在咨询的基础上对批准高管薪酬的咨询投票的提案进行投票 。 |
该公司已披露，年会将通过网络直播独家在线举行，网址为[______]。您只能通过以下地址提前注册才能参加虚拟会议 [_______]在…的最后期限之前[__]东部时间开始[_______], 2023.
登记股东
根据公司的委托书，如果您是注册股东(即，您通过公司的转让代理Broadbridge 公司发行者解决方案持有您的股票)，您可以通过访问网站在网上注册参加年会[_________]。 请遵循您收到的公司代理卡或其他代理材料上的说明，其中包括您完成注册请求所需的控制号 ，注册请求必须在不迟于[____][_].M.东部时间， [______], [_______]，2023年。完成注册请求后，股东将收到一封确认电子邮件，其中包含访问年会的链接和说明 。
实益股东
根据公司的 委托书，如果您通过银行、经纪商或其他代理人等中介机构持有您的股票，您必须提前注册 才能通过访问网站在互联网上虚拟地参加年会[___________]。要注册参加 年会，您必须从您的银行、经纪人或其他被提名者那里获得合法的委托书，或获得包含您的 控制号码的其他通信，并按照说明完成您的注册请求，该请求必须在不迟于[____][_].M. 东部时间，On[______], [_______]，2023年。完成注册请求后，股东将收到一封确认电子邮件 ，其中包含访问年会的链接和说明。
年度 会议的在线签到将于[____][_].M.东部时间，在[______], [_______]，2023，您应该为在线登记手续留出充足的时间 。
董事会目前由十一(11)名董事 组成。根据本公司的委托书声明，董事会三(3)名现任董事Michael I.Roth、S.Douglas Hutcheson和David L.Shedlarz将不会在股东周年大会上竞选连任。本公司已披露，可在股东周年大会上选出九(9)名董事。
通过随附的委托书和随附的白色万能委托卡，我们正在征集代理人选举五(5)名赫斯提亚被提名人以及四名我们不反对其当选的公司被提名人，他们是Steve Brill、Mary J.Steele Guilfoile、Sheila A.Stamps和Darrell Thomas(“无竞争对手公司被提名人”)。赫斯蒂亚和皮特尼·鲍斯将分别使用通用代理卡在年会上投票选举董事，其中将包括所有提名进入董事会的候选人的姓名。股东 将有权投票给赫斯提亚随附的白色万能代理卡上的最多九(9)名被提名者。除赫斯提亚提名人外，任何希望投票给四(4)名公司提名人的股东 都可以在赫斯提亚的White Universal 代理卡上投票。无论您希望 如何投票，都不需要使用公司的金色万能代理卡或投票指示表格。
您投票选举赫斯提亚 被提名人将具有替换五(5)名现任董事的法律效力。如果所有五(5)名赫斯提亚被提名人全部当选，他们将构成董事会的多数席位。如果所有 或部分赫斯提名人当选，则不能保证本公司的任何被提名人将担任董事。公司被提名者的姓名、背景和资格，以及有关他们的其他信息，可在公司的委托书中找到。
2
股东可在白色万能代理卡上投票给少于九(9)名被提名人或任何组合(最多九(9)名)赫斯塔被提名人和公司被提名人 。但是，如果股东选择投票支持本公司的任一被提名人，我们建议 股东投票支持无竞争对手的公司被提名人，我们认为他们有足够的资格担任董事，以帮助实现我们认为最符合所有股东利益的董事会组成。赫斯提亚敦促使用我们的白色 万能代理卡的股东投票支持所有赫斯提亚提名者和无竞争对手的公司提名者。
我们的白色通用代理 卡将按指示投票。如果没有指示您希望如何投票您的股票，则其中指定的代理人将投票给五(5)名赫斯提亚被提名人和四(4)名无异议的公司被提名人。重要的是，如果您在董事选举中选择了九(9)个以上的“赞成”框，您对董事选举的所有投票都将被视为无效 。
公司已将业务关闭 设置为[_______]，2023年作为确定有权在年会上通知和表决的股东的记录日期(“记录日期”)。公司主要执行办公室的地址是康涅狄格州斯坦福德市夏街3001号 06926。在记录日期收盘时登记在册的股东将有权在年度会议上投票。据本公司介绍，截至备案日，共有[_______]已发行普通股。
截至本报告日期，赫斯提亚资本、Helios I，LP、特拉华州有限合伙企业(“Helios”)、赫斯提亚资本合伙公司、特拉华州有限责任公司(“赫斯提亚合伙公司”)、赫斯提亚资本管理有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“赫斯提亚有限责任公司”)、 和赫斯提亚被提名人(各自为“参与者”，以及合称“参与者”)共同实益拥有14,656,771股普通股(“赫斯提亚股份”)。我们打算投票选举赫斯塔被提名人和无竞争对手的公司被提名人，任命普华永道会计师事务所为本公司2023年独立注册会计师，反对就公司被任命的高管的薪酬进行咨询投票，并就未来咨询投票的频率进行一年的咨询投票，以批准公司的高管薪酬，如本文所述。
我们敦促您仔细考虑本委托书中包含的信息，然后支持我们的努力，今天签署、注明日期并退还随附的白色 通用代理卡。本委托书和随附的白色万能代理卡将于2023年_
此邀请函由赫斯提亚 发起，不代表公司董事会或管理层。除本委托书所载事项外，吾等并不知悉任何其他将呈交股东周年大会的事项。如果在本次征集之前的合理时间内，赫斯提亚不知道有其他事项提交年会，则在所附的白色万能委托书中被点名为代理人的人将酌情对该等事项进行表决。
3
赫斯提亚敦促您签署、注明日期并退还白色万能代理卡，以支持赫斯提亚提名者的选举。
如果您已经发送了公司管理层或董事会提供的代理卡，您可以通过签署、注明日期并退还随附的白色万能代理卡，撤销该代理权并对本 委托书中描述的每项建议进行投票。最新日期的代理是唯一算数的 。任何委托书均可于股东周年大会前任何时间透过递交书面撤销通知或为股东周年大会递交注明日期较后的委托书或于股东周年大会上投票而撤销。
有关年度会议代理材料可用性的重要通知 -本代理声明和我们的白色万能代理卡可在[_______]
4
重要
您的投票很重要， 无论您持有多少普通股。赫斯提亚敦促您今天签署、注明日期并退还所附的白色万能代理卡，以投票支持赫斯提亚被提名者的选举，并根据赫斯提亚就年会议程上的其他提案提出的建议 。
| · | 如果您的普通股是以您自己的名义登记的，请在随附的白色 代理卡上签名并注明日期，并于今天将其放在已付邮资的信封中交回Hstia，c/o Saratoga Proxy Consulting，LLC(“Saratoga”) 。股东还可以通过以下两种方式授权代理人对登记在其名下的股票进行投票： |
| o | 在晚上11：59之前的任何时间通过互联网www.cesvote.com。(东部时间)在紧接股东周年大会日期之前的日期(br})，并遵循白色万能代理卡上提供的说明；或 |
| o | 电话，在晚上11：59之前的任何时间拨打(888)693-8683。(东部时间)于紧接股东周年大会日期之前的日期(br})，并遵照白色万国代表卡上提供的指示。 |
| · | 如果您的普通股股票是在经纪账户或银行持有的，您将被视为普通股股票的受益者 ，您的经纪人或银行将把这些代理材料连同白色投票指示表一起转发给您。作为受益人，如果您希望投票，您必须指示您的经纪人、受托人或其他代表 如何投票。没有你的指示，你的经纪人不能代表你投票你的普通股。 |
| · | 根据您的经纪人或托管人的不同，您应该可以通过免费电话或互联网进行投票。有关如何以电子方式投票的指示，请参阅随附的白人投票指导表。您也可以通过签署、注明日期并将随附的白色投票指导表放在随附的预付回执信封中进行投票。 |
| · | 你可以在年会上投票表决你的股票。即使您计划以虚拟方式参加年会 ，我们也建议您在适用的截止日期前通过邮件、互联网或电话提交您的白色代理卡，以便在以后决定不参加年会时计入您的投票。 |
由于赫斯提亚使用的是包含所有五(5)名赫斯提亚被提名者以及本公司被提名者的“通用”代理卡，因此无论您打算如何投票，都不需要使用任何其他代理卡。赫斯提亚强烈建议您不要签署或退还您可能从公司收到的任何金牌代理卡或投票指示 表格。即使您退还标有“保留”的黄金管理代理卡，作为对在任董事的抗议，它也会撤销您之前发送给我们的任何代理卡。
5
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如果您有任何问题，请在投票时寻求帮助 白色通用代理卡， 或需要赫斯蒂亚的 代理材料的额外副本， 请联系：
股东拨打免费电话(888)368-0379 电子邮件：info@saratogaproxy.com
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6
征集背景资料
以下是此次委托书征集之前发生的事件的时间顺序：
| • | 2021年9月14日，Hestia开始收购其目前在Pitney Bowes的 职位。 |
| • | 2021年11月20日，赫斯提亚联系了公司的投资者关系团队(“投资者关系”)，安排了一次电话会议，讨论公司和最近的季度业绩。 |
| • | 2021年11月23日，赫斯提亚与公司代表举行了介绍性电话会议，讨论了皮特尼·鲍斯公司的业务概况。在接下来的几个月里，赫斯提亚和公司举行了几次虚拟会议，并交换了电子邮件通信。 |
| • | 2022年2月22日，在与投资者关系部多次通话后，赫斯蒂亚要求与公司首席执行官马克·B·劳滕巴赫和首席财务官安娜·玛丽亚·查德威克通电话，讨论公司的业务。投资者关系部要求 赫斯提亚提供其声称的1%所有权的证明，作为安排与此类各方通话的先决条件，赫斯提亚随后提供了这一点。 |
| • | 2022年3月8日，赫斯提亚与投资者关系部进行了跟进，要求提供与劳滕巴赫先生和查德威克女士会面的最新情况。 |
| • | 2022年3月9日，投资者关系部回应了赫斯蒂亚要求与劳滕巴赫先生和查德威克女士通话的请求，通话时间定于2022年3月16日。 |
| • | 2022年3月16日，赫斯提亚的库尔蒂斯·J·沃尔夫和李·迈尔斯与劳滕巴赫先生、查德威克女士和投资者关系部的两名成员进行了视频通话，讨论赫斯提亚对公司的投资，重点是公司的国内包裹业务、公司无边界业务收入的下降、跨境物流业务，以及公司未来的财务目标及其实现情况。沃尔夫发现劳滕巴赫在电话会议中非常从容，当沃尔夫提到赫斯提亚已将其持有的普通股股份增加到约190万股时，劳滕巴赫回应说，他持有更多股份。 |
| • | 2022年4月21日，投资者关系部给沃尔夫先生发了一封电子邮件，要求 讨论公司于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的委托书。 关于投资者关系部副总裁内德·扎查尔与沃尔夫先生随后的通话，扎查尔先生请求赫斯提亚支持 批准公司修订和重述的2018年股票计划的提议，机构股东服务公司曾建议股东投票反对该计划。沃尔夫告诉他，赫斯提亚仍在决定如何投票，并会给他回电话。在这通电话之后，Wolf先生打电话给Zachar先生，通知他Hestia将投票反对公司的提议 ，理由是公司的大量股票积压，以及Hestia认为管理层长期表现不佳的情况。 |
| • | 2022年5月25日，赫斯塔与公司代表以及外部买方和卖方分析师一起参观了Pitney Bowes的亚特兰大工厂。 |
7
| • | 2022年6月28日，赫斯提亚的代表与查德威克女士和公司的其他代表通了电话，讨论公司业务的某些方面。赫斯提亚对赫斯提亚认为查德威克女士无法就公司的各种债务和流动性相关问题发表意见感到震惊。 此外，沃尔夫先生通知投资者关系部，赫斯提亚将给他们发一封信，并要求将其转发给 董事会。扎查尔回应说，他将与劳滕巴赫和查德威克分享这封信。 |
| • | 2022年7月1日，在赫斯蒂亚和投资者关系部的一次虚拟会议上，沃尔夫先生概述了他在Pitney Bowes的价值创造论文，沃尔夫先生表示，他将在给董事会的一封信中详细说明这一点。 |
| • | 2022年7月6日，赫斯提亚向投资者发出私人信函 ，以便在即将召开的董事会会议之前分发给董事会(“董事会函件”)，并要求在递交给董事会时予以确认。董事会信函强调，赫斯提亚拥有普通股约2%的流通股，在与董事会和管理团队合作以提升其他公司股东价值方面有着长期的记录。董事会信函 阐述了赫斯提亚希望与董事会私下接触，包括召开一次近期会议，讨论提升公司股东价值的机会。董事会函件还鼓励董事会成员大量购买本公司的股份，以表明他们对公司未来的承诺，并更好地使他们的利益与公司股东保持一致。 |
| • | 2022年7月6日晚些时候，劳滕巴赫写信给沃尔夫，确认收到了董事会的信件，但没有确认是否已与整个董事会分享。劳滕巴赫先生补充说，他相信赫斯提亚和公司之间下周的对话将是建设性的。赫斯提亚回应并要求确认董事会信件何时与整个董事会分享。此外，赫斯提亚强调，它希望进行富有成效的对话，并注意到他们的共同目标是为公司所有利益相关者创造价值。 |
| • | 在几次要求与董事会分享这封信之后，赫斯提亚通知扎查尔先生，如果管理层不证实已经分发了这封信，他们将不得不公开分享这封信。在这一评论之后，扎查尔先生才通知 沃尔夫先生，已将这封信转给董事会。 |
| • | 2022年7月初，应赫斯提亚的要求，本公司安排于2022年7月12日与赫斯提亚和Daniel的代表J·戈尔茨坦、公司执行副总裁总裁兼首席法务官劳滕巴赫先生和扎查尔先生以及查德威克女士举行电话会议。赫斯提亚认为，这一呼吁完全没有成效，因为在赫斯提亚看来，劳滕巴赫先生不会进行有意义的对话，也不会对董事会的信函做出任何反应，他声称，分享这些细节将构成共享重要的非公开信息(MNPI)。 |
| • | 2022年7月29日，赫斯提亚与劳滕巴赫先生、查德威克女士和投资者关系主管通了电话，讨论公司的季度业绩和各种战略问题，包括全球电子商务公司(GEC)的糟糕表现和提升价值的方法。 |
8
| • | 2022年8月15日，赫斯提亚给劳滕巴赫先生发了一封电子邮件，指出劳滕巴赫先生认为分享董事会对董事会信函的反应的任何细节将构成MNPI，这一立场在赫斯提亚看来是一种片面的对话，这让他感到惊讶。赫斯提亚表示，它宁愿 犯错，也不会推动这个问题，但列出了它认为公司应该在下一次向投资界公开演示时回答的各种问题。赫斯提亚要求将这封电子邮件与董事会分享，如果董事会认为有可能进行富有成效的对话，劳滕巴赫先生建议赫斯提亚和董事会安排一些时间进行讨论。 |
| • | 2022年9月28日，赫斯塔参加了公司在加州的设施参观活动，并试图利用这次机会再次尝试让公司管理层开始与赫斯塔进行富有成效的 合作。 |
| • | 2022年10月11日，赫斯提亚给劳滕巴赫先生发了一封私人信件，请他转交给董事会。在这封信中，赫斯蒂亚强调了管理层的财务预测与公司当时的股价对公司未来的暗示之间的巨大差距。赫斯提亚还重申了其先前表示的与董事会合作的愿望，并建议公司开始在公司公布第三季度收益后的讨论中回报这种 兴趣。 |
| • | 2022年11月1日，Pitney Bowes公布了第三季度收益 ，低于分析师预期，包括GEC持续糟糕的业绩。赫斯提亚向劳滕巴赫先生发送了一封电子邮件，通知他赫斯提亚即将拥有普通股流通股5%的所有权，并再次请求有机会与董事会交谈。 |
| • | 2022年11月10日，在最初要求与董事会交谈四个多月后，赫斯汀有了第一次这样做的机会。赫斯提亚向劳滕巴赫先生、迈克尔·I·罗斯和安妮·M·巴斯奎特赠送了题为《合作创造长期价值》的幻灯片。本幻灯片突出了公司不成功的电子商务战略，赫斯塔认为，在公司收购BorderFree后的几年里，该战略导致股价下跌了约80%。鉴于赫斯提亚认为，公司继续拒绝进行有意义的双向对话，赫斯提亚建议增加三名新董事，并成立战略规划和资本分配委员会。赫斯提亚还强调，他们的主要兴趣是看到业务的改善，赫斯提亚愿意接受不同于现有解决方案的解决方案，只要它能改善公司未来的业绩。沃尔夫对通话过程中缺乏参与度感到失望，随后给劳滕巴赫发了一封感谢电子邮件，要求进行一次非正式的跟进电话，电话安排在第二天。 |
| • | 2022年11月11日，劳滕巴赫和沃尔夫接到了后续电话。沃尔夫试图温和地强调该公司的极端脆弱性，并建议合作，但劳滕巴赫没有做出回应。沃尔夫先生强调，赫斯提亚的主要目标是看到公司的积极变化，赫斯提亚仍然对实现这一目标的任何/所有解决方案持开放态度。在电话会议期间，劳滕巴赫先生一度表示，如果赫斯提亚对公司管理层不满意，他的建议是他们退出对公司的投资。 |
9
| • | 2022年11月11日晚些时候，沃尔夫先生向董事会发送了一封感谢信 ，让董事会有机会在2022年11月10日的会议上阐述其想法。这封电子邮件包括演示的幻灯片，以及赫斯塔与公司之间潜在合作框架的拟议条款说明书，其中考虑在董事会中增加三名赫斯塔被提名人。 |
| • | 在2022年11月11日至2022年11月16日期间，赫斯提亚的法律顾问和公司的法律顾问就拟议的合作框架进行了讨论。赫斯蒂亚要求各方在分享其提出的任何潜在董事候选人的姓名之前， 就双方之间的协议达成一般的非约束性框架。该公司坚持面试赫斯提亚的候选人，然后才确认公司是否可以同意拟议的框架，尽管该框架不具约束力。赫斯提亚软化了态度，分享了凯蒂·梅(目前赫斯提亚的提名人之一)和另一位提名候选人(“候选人A”)的名字。 |
| • | 2022年11月16日，罗斯先生代表董事会致函沃尔夫先生，表示公司愿意考虑梅女士和候选人A作为董事的潜在候选人。董事会还通知沃尔夫先生，他们准备开始两位候选人的面试程序。当天晚些时候，赫斯塔请求公司考虑将沃尔夫作为董事董事会成员的候选人之一。 |
| • | 2022年11月17日，罗斯先生与沃尔夫先生确认， 皮特尼·鲍斯将邀请赫斯塔推荐的所有董事候选人接受面试。 |
| • | 2022年11月17日晚些时候，赫斯塔的法律顾问 提议肯·麦克布莱德作为另一名董事候选人供皮特尼·鲍斯考虑。董事会随后同意约谈麦克布莱德先生。 |
| • | 在2022年11月20日当周，公司将其董事候选人问卷分享给赫斯塔的 五名候选人，这些问卷完成后退还给公司。 |
| • | 在2022年11月21日至12月2日期间，董事会的某些成员，包括罗斯先生、布斯奎特女士、桑福德女士和达科夫斯基先生，与沃尔夫先生、梅女士、麦克布莱德先生和候选人A。 |
| • | 2022年11月21日，赫斯提亚提交了一份初步附表13D(“附表13D”)，报告 拥有公司普通股流通股约6.9%的所有权。赫斯提亚故意省略了对本公司的某些重要的批评评论，以帮助更容易地在与董事会的谈判中找到共同点。 |
| • | 2022年11月31日，一名记者联系赫斯提亚，要求就公司 正在与Lautenbach先生的一位私人朋友讨论将该人作为股东代表加入董事会的消息发表评论。最终， 但是，记者并没有发表任何报道。 |
| • | 2022年12月5日，赫斯提亚的法律顾问联系了公司的法律顾问，表达了赫斯提亚的不满，因为得知公司显然试图在打着与赫斯提亚合作的幌子的同时， 进行看似防御性的董事会更新。赫斯提亚的法律顾问 要求公司在据称与赫斯提亚董事会成员组成期间，根据公司的行动 ，不再与赫斯提亚推荐的任何董事候选人进行沟通。 |
10
| • | 后来在2022年12月5日，公司的法律顾问 向赫斯提亚的法律顾问发送了一份修订后的条款说明书。当天晚些时候，赫斯蒂亚的法律顾问通过电子邮件向公司的法律顾问发送了修订后的条款说明书 。 |
| • | 2022年12月7日，尽管赫斯提亚要求本公司停止尝试联系赫斯提亚推荐的董事候选人，劳滕巴赫先生还是致电梅女士和候选人 A。梅女士接了电话，劳滕巴赫先生询问梅女士是否有兴趣加入董事会，而不受本公司与赫斯提亚之间的协议影响。同样，Lautenbach先生给候选人A打电话，后者没有接他的电话，也没有回电话，认为鉴于Hestia早先的要求，这通电话是不合适的。 |
| • | 2022年12月7日晚些时候，候选人A通知赫斯塔，他不再有兴趣在董事会任职，因为他认为董事会的行动表明了重大的根深蒂固 ，任何和解都将导致他成为董事会的一部分，只是为了露面。 |
| • | 2022年12月7日晚些时候，本公司的法律顾问 向赫斯提亚的法律顾问发送了一份建议书，其中包括建议任命梅女士和候选人A进入董事会，以换取赫斯提亚同意停职两年。赫斯提亚的法律顾问回应称，候选人A不再愿意在董事会任职，并要求公司考虑增加麦克布莱德或沃尔夫先生来代替他。公司拒绝考虑增加麦克布莱德或沃尔夫，导致谈判破裂。该公司还拒绝考虑增加其他 名独立且合格的候选人，导致赫斯塔得出结论，董事会从未接受建议的增加三名赫斯塔提名人的框架。 |
| • | 2022年12月9日，赫斯提亚的法律顾问与公司的法律顾问进行了电话会议，讨论赫斯提亚的候选人和潜在的合作框架。 |
| • | 2022年12月12日，赫斯提亚提交了对其附表13D的修订，披露了约7.2%普通股流通股的所有权，其中包括一封致公司 股东的公开信，强调赫斯提亚对公司的担忧，并宣布赫斯提亚计划提名董事会的多数席位。截至前一交易日收盘，该公司股价收盘时较前一交易日的股价上涨了12%以上。 |
| • | 2022年12月13日，赫斯提亚的法律顾问要求 公司法律顾问提供一份《章程》(定义见下文)要求由 股东提名的任何董事候选人签署的代理协议副本。 |
| • | 2023年1月初，赫斯提亚发现，GEC至少有四名高管于12月离职。大量的离职使赫斯提亚更加担心公司看似不成功的战略。 |
| • | 2023年1月11日，赫斯提亚的法律顾问会见了公司的法律顾问，讨论了潜在的合作框架。 |
| • | 2023年1月16日，赫斯提亚的法律顾问向本公司的法律顾问提出了另一项拟议框架。 |
11
| • | 2023年1月18日和19日，赫斯提亚的法律顾问 和公司的法律顾问交换了电子邮件，公司的法律顾问承诺在1月23日的一周内恢复董事会对赫斯提亚的提议的反馈。 |
| • | 于2023年1月23日，赫斯提亚向本公司递交提名通知(“提名通知”)，提名Milena Alberti-Perez、Todd A.Everett、Carl J.Grassi、Katie A.May、 Kenneth T.McBride、Lance E.Rosenzweig及Kurtis J.Wolf(“原赫斯提名人”)为董事候选人。赫斯提亚还发布了一份新闻稿，宣布它交付了提名通知和演示文稿 ，强调了它对公司的担忧和变革的必要性。该公司还发布了一份新闻稿，确认赫斯提亚 交付了提名通知。截至前一交易日收盘时，公司股价收盘时较前一交易日的股价上涨超过6%。 |
| • | 同样在2023年1月23日，赫斯提亚向董事会递交了一封信，要求董事会采取必要行动，考虑选举赫斯提亚原被提名人不会改变公司某些重大合同和协议的控制权。 |
| • | 2023年1月24日，赫斯提亚提交了对其附表13D的修订，披露了约7.2%普通股流通股的所有权，提名通知的交付，并附上了股东陈述，强调了赫斯提亚对公司的担忧和变革的必要性。 |
| • | 同样在2023年1月24日，赫斯提亚向公司提交了对股东名单材料的账簿和记录 需求。 |
| • | 2023年1月31日，该公司公布了第四季度的收益业绩，低于预期的每股收益，GEC报告的全年EBITDA亏损比前一年更大。尽管取得了这样的结果，但管理层再次表示有信心，他们的战略正在奏效。 |
| • | 同样在2023年1月31日，公司法律顾问 致函赫斯蒂亚的法律顾问，回应赫斯蒂亚的账簿和记录要求，并随后提供了所要求的材料 。同日，本公司的法律顾问致函赫斯提亚的法律顾问，回应赫斯提亚就本公司重大合同下的控制权条款的变更发出的信函，声明董事会将考虑仅就该等控制权条款的变更批准赫斯提亚的原被提名人。 |
| • | 2023年2月7日，公司法律顾问致电赫斯提亚的法律顾问，讨论公司与赫斯提亚之间可能的和解框架，涉及董事会组成的变化，包括两名董事在年会上离职。值得注意的是，拟议的解决框架没有包括 设立战略规划和资本分配委员会或任何类似委员会。 |
| • | 2023年2月8日，赫斯提亚的律师联系了律师 ，要求公司提出反建议，但一整天都没有收到回复。 |
12
| • | 2023年2月9日，赫斯提亚的律师通知公司的律师，赫斯提亚将同意公司的提议，但进行某些调整，包括愿意增加比公司提出的更少的新董事，条件是劳滕巴赫先生和罗斯先生将是离开董事会的两名董事。该公司最终拒绝了该提议 ，也没有提出反提议。 |
| • | 同样在2023年2月9日，本公司的法律顾问 通知赫斯提亚的法律顾问，董事会批准最初的赫斯提亚被提名人的唯一目的是改变本公司某些债务工具的控制条款。 |
| • | 2023年2月14日，Wolf先生向董事会成员发送了一封电子邮件。在这封电子邮件中，沃尔夫提出了另一个可能的和解框架，以避免代理权之争。该建议 包括开始物色接替Lautenbach先生担任本公司首席执行官的人选，但不包括任何独立董事在2023年年会上离职 。 |
| • | 2023年2月21日，罗斯先生和布斯奎特女士与沃尔夫先生通了电话。在这次电话会议上，布斯奎特女士、罗斯先生和沃尔夫先生讨论了修订后的和解框架，其中涉及改变董事会的组成。罗斯在电话会议中表示，董事会不会将劳滕巴赫的离职视为交易的一部分。双方没有就此次通话达成协议。 |
| • | 2023年2月24日，沃尔夫先生接受了雅虎财经的采访，期间他重申了他的信念，即公司的战略被证明是不成功的，需要更换领导层 。在采访播出之前，该公司的股价一直在下跌，当天收盘时上涨了4%以上。 |
| • | 2023年3月2日，赫斯提亚提交了对其附表 13D的修正案，披露了普通股流通股约8.4%的所有权。 |
| • | 同样在2023年3月2日，本公司宣布(I)将董事会规模从九(9)名扩大到十一(br}名董事，(Ii)任命Steven Brill和Darrell Thomas为董事会成员，立即生效，(3)董事会主席Michael I.Roth以及董事S.Douglas Hutcheson和David L.Shedlarz将不再竞选年会上的连任，和 (六)鲍勃·达科夫斯基将立即担任理事会非执行主席。 |
| • | 同样在2023年3月2日，该公司向美国证券交易委员会提交了初步 委托书。 |
| • | 在公司于2023年3月2日宣布了赫斯提亚认为非常需要的、但又是反动和防御性的董事会更新之后，赫斯提亚考虑了减少提名名单。 |
| • | 2023年3月6日，赫斯提亚向公司发出通知，撤回对卡尔·J·格拉西和肯尼斯·T·麦克布莱德的提名。 |
| • | 同样在2023年3月6日，赫斯提亚提交了这份初步委托书，并发布了一份新闻稿，宣布提交这份初步声明。 |
13
征集理由
我们认为Pitney Bowes需要一个更有意义的重组董事会和新的领导层来重新评估其不成功的、破坏价值的战略
赫斯提亚管理着以创始人个人净资产为基础的长期资本基础，是一家以价值为导向的投资公司，利用战略和运营经验投资于被误解或管理不当的被低估的公司。赫斯提亚不是“激进投资者” ，在我们近15年的历史中，他竭尽全力避免公开竞选活动。这就是为什么我们在一年多前开始私下与Pitney Bowes合作，目的是提供分析和建议，以帮助公司的长期领导层 开始亟需的、提升价值的扭亏为盈。
在我们与首席执行官Marc Lautenbach和其他长期任职的董事会成员的接触中，我们分享了我们的观点，即领导层将公司的全球电子商务(GEC)部门发展到“规模”客观上 失败了。领导层多年来的努力导致了收益下降、一致的指引未达到预期、六次信用评级下调、 以及在每个相关时间范围内股东总回报(TSR)为负。尽管GEC是一项非常有价值的业务，但我们认为，当前的领导层正在推行一种误入歧途的战略，在其竞争格局的背景下，这一战略毫无意义。自2015年以来，GEC息税前利润每年都在下降，这一事实支持了这一观点。因此，我们一直鼓励Pitney Bowes 调整其以GEC为中心的战略和/或为该细分市场确定可行的战略替代方案。
在我们与劳滕巴赫先生和其他董事的互动中，我们已经超越了诊断长期价值破坏的根源。我们同意我们的观点，即Pitney Bowes的现金产生部门-SendTech和PResort-是特殊业务，一旦它们得到优先考虑并得到适当管理，就可以支撑股价的长期升值。我们解释说，向SendTech和PResort投入更多资源将带来更高的利润率和潜在的收入增长。如果GEC的高现金消耗最终得到补救，SendTech 和PResort的巨大现金产生最终可以用于解决迫在眉睫的债务到期日，进行有针对性的投资 并支持其他增值资本分配计划。需要明确的是，赫斯塔对皮特尼·鲍斯有长期目标，并希望在未来几年成为股东。
鉴于在Marc Lautenbach担任首席执行官的10多年中，Pitney Bowes的TSR约为-50%，我们认为董事会在去年评估了我们的分析和建议后，会希望 与我们合作。1 这导致我们试图在没有既定要求的情况下与董事会进行双向对话。然而，董事会拒绝回应我们对该业务的看法，声称这将构成重大的非公开信息(MNPI)。因此，我们建议在董事会中增加三名赫斯提亚指定的成员，并在2022年11月成立新的战略规划和资本分配委员会， 该委员会将允许在不担心MNPI的情况下进行讨论。我们表示，如果双方能够就这一变化水平达成一致，赫斯塔将不会寻求(I)立即罢免任何董事，(Ii)撤换管理层，(Iii)立即出售表现不佳的资产， (Iv)我们创始人的董事会费用，或(V)补偿与我们谈判相关的任何费用。我们还采取了一项措施，让几名董事应聘者参加面试，如下所述。我们的目标是根据公司股东和债权人面临的复杂挑战和风险，立即开始与董事会合作。
最终，尽管声称有兴趣达成妥协，但皮特尼·鲍斯拒绝讨论非约束性协作框架，除非我们采取不寻常的步骤 首先向我们的董事候选人提供访问权限。尽管我们愿意接受这一善意让步，但皮特尼·鲍斯去年年底采取了 以下行动，以回应我们的提议和创造价值的想法：
1 TSR数据是通过彭博社获得的，其中包括股息再投资。TSR数据一直持续到2022年11月18日 ，也就是赫斯汀向美国证券交易委员会提交时间表13D之前的最后一个交易日。
14
| 1. | 开始与几家高价顾问合作，其中包括两家律师事务所、一家大型投资银行、一家全球公关机构和一家专门的代理征集公司，用于所谓的“激进主义辩护”目的。这是在赫斯蒂亚试图达成一项本金对本金的协议时完成的，该协议将排除股东资本如此浪费的任何看似合理的理由。 |
| 2. | 拒绝成立独立董事委员会来评估战略变化和改善资本配置的想法，这在我们看来是迫切需要的。 |
| 3. | 拒绝任命赫斯塔公司负责人为董事，尽管该公司在最近1年、3年、5年、10年和20年的股东回报为负，董事会缺乏有意义的股东代表 。 |
| 4. | 拒绝任命这位前Stamps.com首席执行官为董事公司，尽管他 近20年来在邮资和运输标签类别上客观上创造了卓越的价值，并表现优异。 |
| 5. | 显然是背着我们招募劳滕巴赫先生的一位私人联系人，一位康涅狄格州的对冲基金经理，他拥有的股票很少或根本没有，他作为“股东代表”加入董事会，同时据称同时与我们谈判，最终迫使我们的法律顾问要求公司和/或其代表停止试图 联系我们的候选人，因为我们认为此举证实了谈判并不是认真的，而是董事会的战术防御举措。 |
| 6. | 显然是背着我们试图让我们的两名董事候选人加入董事会 ，以帮助减轻公司与赫斯汀正式合作的压力，或者不得不采取我们一直倡导的任何其他价值提升计划 。这发生在我们已经要求公司停止尝试联系我们的候选人之后，如上文所述。事实上，董事会的策略导致我们的一名候选人不再想担任董事的一员。 需要明确的是，根据我们的经验，在框架达成一致 之前，股东几乎从来不会与公司共享候选人姓名，这进一步证实了我们的信念，即公司与我们打交道不是真诚的。 |
本月早些时候，尽管我们相信我们将通过选举选举确保董事会多数成员发生变化，但鉴于公司财务状况似乎持续恶化，我们再次尝试妥协。董事会迅速否决了我们的提议，即增加三名高素质的董事，并开始有序地取代劳滕巴赫先生(鉴于公司最近的业绩、信用评级下调以及重申其对不成功战略的承诺，这似乎更有必要)。值得注意的是，我们并没有要求任命赫斯提亚公司的负责人或罢免任何独立董事。我们在评估Pitney Bowes最近的全年财务业绩、评估股东反馈并审查了公司 已同意与投资者就继任计划进行合作的众多实例后，提出了我们的建议。虽然Pitney Bowes似乎指责我们改变了我们的要求，但我们的各种报价只是为了在我们努力达成解决方案的过程中保持灵活、开放和创造性的努力，但董事会 似乎在谈判和追求公司不成功的战略方面仍然固执。
我们认为，董事会拒绝了我们最新的妥协尝试及其自我指导的更新--我们认为这是逐步积极的，但不幸的是， 仍然强化了董事会最关心保护劳滕巴赫先生和破坏现状的价值的观念。有鉴于此，我们正在寻求选举五(5)名高度合格和独立的董事候选人，他们共同拥有资本配置和债务削减方面的敏锐知识、公司治理专业知识、相关行业背景、运营和交易经验以及所有权 视角-我们认为所有这些都是必和必拓迫切需要的。我们期待着定位一个适当重组的董事会，以实施可行的长期战略，优先考虑具有利润率扩大潜力的核心、现金产生部门，并 扭转GEC不断增长的亏损。
15
劳滕巴赫先生、达科夫斯基先生和其他长期任职的董事会领导人领导了股东价值的持续破坏
我们认为，董事会 应该根据其建立的领导团队的质量、对这种领导团队的监督以及公司战略的有效性来评判。基于这一标准，我们认为，我们想要取代的个人让股东失望了。作为证据，在劳滕巴赫担任首席执行官之初投资于Pitney Bowes的100美元价值约为50美元，而投资于标准普尔500指数的100美元价值约为341美元。2同样，在达科斯基先生近五年的董事会任期开始时，投资于Pitney Bowes的100美元价值约为48美元，而投资于标准普尔500指数的100美元价值约为154美元。3 我们对董事会选择保留Lautenbach先生并任命dukowsky先生为主席感到难以置信--dukowsky先生是IBM的校友 ，他似乎与Lautenbach先生关系密切。
| 一年期TSR | 三年期TSR | 5年期TSR | 10年期TSR | |
| 皮特尼·鲍斯 | -49% | -13% | -52% | -47% |
| S&P 500 | -14% | 33% | 68% | 254% |
| S&P 600 | -14% | 30% | 44% | 219% |
| 罗素2000 | -21% | 21% | 32% | 172% |
来源：TSR数据是通过Bloomberg 获得的，其中包括股息再投资。TSR数据一直持续到2022年11月18日收盘，这是赫斯塔向美国证券交易委员会提交时间表13D之前的最后一个交易日。
除了多年的负面TSR之外，皮特尼·鲍斯的领导下，公司的信用评级也出现了显著恶化。使这一问题更加复杂的是，尽管17.7亿美元的债务将在未来六年内到期，但该公司似乎有意继续追求增长，而不是现金流。具体地说，Pitney Bowes的高级无担保信用评级已从2016年9月的投资级评级Baa2降至穆迪目前的“垃圾”评级B2。标准普尔全球评级的信用评级降幅与此类似。事实上，标准普尔全球评级公司在去年年底的一份报告中将Pitney Bowes列入可能进一步降级的负面信用观察名单时指出“[t]从GEC细分市场到可持续增长和EBITDA产生的道路--在我们看来至关重要 ，以及Pitney Bowes的长期健康--仍然混乱不堪，再次被推迟。4 从我们的角度来看，这一观察结果证实了我们的理由，即迅速调整公司的战略，使其不再将 固定在GEC内部的“不惜一切代价的增长”上。
我们认为，劳滕巴赫先生、达科夫斯基先生和其他长期任职的董事会领导人多年来一直在主持战略失误和资本分配错误
自2015年Lautenbach先生和其他长期任职的董事开始他们的“GEC增长战略”以来，GEC在收购BorderFree和Newgistic上消耗了约7.75亿美元的现金，扣除随后出售BorderFree的收益，我们估计该部门 消耗了超过2.95亿美元的自由现金流。5 尽管这项投资约为11亿美元，但GEC在2022年产生了有史以来最大的息税前亏损，超过1亿美元，而2015年息税前利润为500万美元。6用于摧毁GEC业务盈利能力的现金 本可以用来偿还公司约一半的未偿债务-此举几乎肯定会使公司保持其投资级评级，并为股东的投资 提供更好的回报。我们认为，以下失误强化了领导层更迭的必要性，远远超出了作为董事会更新不足的一部分而宣布的 ：
2 TSR数据是通过彭博社获得的，其中包括股息再投资。TSR数据一直持续到2022年11月18日收盘，这是赫斯汀向美国证券交易委员会提交时间表13D之前的最后一个交易日。
3 TSR数据是通过彭博社获得的，其中包括股息再投资。TSR数据一直持续到2022年11月18日收盘，这是赫斯汀向美国证券交易委员会提交时间表13D之前的最后一个交易日。
4 Https://disclosure.spglobal.com/ratings/en/regulatory/article/-/view/type/HTML/id/2915261.
5 由于缺乏营运资金和其他数字，我们估计2015年至2022年GEC的自由现金流等于EBITDA减去资本支出 。
6 公司美国证券交易委员会备案文件
16
| · | 未能积极进行ShippingEasy.com和Endeca等航运标签收购，这些收购在战略上符合SendTech的邮资机业务，也是Auctane(f.k.a)的驱动力。Stamps.com)作为上市公司的最后几年，显著的收入、EBITDA 和市场估值增长。 |
| · | 在PResort细分市场中，有机增长优先于利润最大化。 |
| · | PResort的资本支出投资不足，这可能有助于提高利润率。 |
| · | 投资不足，本可以最大化利润价值的内嵌式收购，而不是有机增长， 专注于PResort战略。 |
| · | Spent approximately $400 million on BorderFree, which was mismanaged and ultimately sold for $100 million. |
| · | 花费约4.75亿美元收购Newgistic，然后转向失败的战略，将盈利的成长型业务转变为高度无利可图的业务。 |
| · | 未能利用核心部门可观的现金流在历史低点回购股票和债务 。 |
| · | 10多年来，该银行一直未能解锁约2亿美元的受限现金。 |
对于不太熟悉Pitney Bowes细分市场的股东，我们想借此机会强调他们面临的挑战和机遇：
| 1. | 寄送技术解决方案(SendTech Solutions)-细分市场包括Pitney Bowes的高价值运输标签业务和邮资计价器业务，后者占据了国际和国内市场70%以上的份额。 部门的全球主导地位使该部门能够产生一致而强劲的现金流。虽然邮资计价器行业 相对停滞不前，但相关的航运标签行业利润丰厚，并持续增长。不幸的是，Pitney Bowes 未能有意义地参与运输标签行业的整合，这使得Auctane LLC(前身为Stamps.com Inc.)以获得市场份额并成为该领域的主导者。我们相信，我们有很多机会推动航运标签业务的盈利增长，这可能有助于缓解邮资计价器业务预期的未来下滑。 |
17
| 2. | PResort Services-Segment包括Pitney Bowes的美国邮件分拣服务， 目前是该领域最大的参与者，估计拥有25%的市场份额。该行业也普遍被视为经历了从低到负的增长。虽然这一细分市场的利润率已从2015年的22%下降到2022年的14%，但我们相信可以采取措施 扭转部分下降趋势。首先，我们认为该公司拥有“定价权”，可以通过提高利润率来提高利润率，但代价是牺牲市场份额的增长。此外，我们的研究使我们相信，该公司未能为必要的资本支出提供资金，这反过来又减缓了该部门的收益增长。我们认为，运营一个更有利可图的部门--尽管停滞不前或收缩放缓--也将允许通过内插式收购创造更多价值。 |
| 3. | 全球电子商务，或GEC-Segment，包括数字服务、跨境服务和国内包裹业务。根据我们的研究和与管理层的交谈，我们认为数字服务业务约占该细分市场收入的12.5%，利润率为个位数。同样，跨境服务业务似乎约占该部门收入的12.5%，在美元最近走强之前一直盈利。此外，该公司最近与eBay，Inc.续签了合同，我们认为该合同的条款不如之前的合同，这进一步导致了服务线的无利可图。国内包裹业务约占该部门 收入的75%，自2017年收购该业务以来，该业务越来越无利可图。在收购纽捷时，我们估计年化收入约为3亿美元，EBITDA利润率约为 5%至10%。从那时起，收入在2022年大幅增加到约12亿美元，而EBITDA利润率下降了 ，估计为-1%。此外，如果根据收入分配公司费用，EBITDA利润率将在2022年降至约 -7%。我们认为，EBITDA的下降在很大程度上是由一种错误的战略推动的，即从Newgistic作为利基物流公司的根基 转向大型物流公司。这一决定迫使Pitney Bowes的国内包裹业务 更直接地与资本雄厚得多的公司竞争，如联邦快递公司、联合包裹服务公司和DHL集团。 通过重新成为电子商务物流领域的利基参与者，我们相信国内包裹业务可以作为一个规模较小的公司蓬勃发展, 盈利且不断增长的业务。 |
在预测这些细分市场的表现时，皮特尼·鲍斯也一直无法设定可靠的指导和目标。事实上，从2016年到2020年，该公司连续五年未能达到预期的每股收益指引。近年来，公司会议和/或业绩指引的唯一一次是在2021年，当时它将每股收益设定为0.30美元(仅为2016年指引的六分之一)。
18
在我们看来，劳滕巴赫先生、达科夫斯基先生和其他长期任职的董事会领导人培育了极差的治理
根据我们对公开备案和披露的评估，我们发现了Pitney Bowes的一些明显的治理缺陷。我们认为，我们寻求罢免的个人 口头上支持质量治理，同时采取了一些自私自利的行动，并维持有问题的 政策：7
| 治理失误 | 证据 |
| 董事任期过长 | 在赫斯塔公开强调董事会的陈旧之前，该公司在董事的平均任期为10年以上。 |
| 会议室联锁 | 几名董事都有关联，其中包括多名与IBM有联系的董事(劳滕巴赫、达科夫斯基和桑福德曾在IBM工作多年)。 |
| 对投资者的疏忽 | 在我们看来，该公司历史上的“投资者外展”努力未能优先考虑股东对战略、资本配置或业绩的反馈。 |
| CEO薪酬错位 | 近年来，随着公司股价和信用评级的持续下降，劳滕巴赫赚了数千万美元。 |
| 奢华的金色降落伞 | 根据公司2022年的委托书，董事会在控制权发生变化时向劳滕巴赫先生赠送了价值近2500万美元的“黄金降落伞”。 |
| 管理监督不力 | 2022年2月，Pitney Bowes公布了疲弱的业绩，股价下跌近20%，几天后，劳滕巴赫在加州的工作日打高尔夫球，这强化了他经常在工作时间打高尔夫球的名声。8 |
幸运的是，我们为 提供了选举股东提名的董事的机会，这些董事具有新的视角、没有偏见和创造股东价值的出色记录 。
我们特意招聘了一批全面发展的董事候选人，他们具备实施可持续、价值提升战略所需的资格
赫斯提亚正在寻求选举我们的五(5)名董事候选人，以便让新董事会成员有机会带来开始扭转公司局面所需的视角 同时使部分现任董事仍然能够出于连续性的目的任职。尽管我们一直倾向于私下与企业领导团队合作，但我们认为皮特尼·鲍斯长期表现不佳，不愿与我们妥协， 需要进行紧急且非常有意义的改变，而不仅仅是增加凯蒂·梅。我们认为，当公司的资产负债表、股票市场估值和信用评级继续下降时，股东不能继续向劳滕巴赫和达科夫斯基这样的个人掷骰子。基于对我们最初的13D申请和随后的公开沟通的积极反应，市场似乎同意我们的观点。
除了强大的 经验外，我们的客户对公司的资产负债表、业务细分、市场机会和其他战略考虑因素都有深入的了解。由于这些经验和洞察力，我们已经能够确定扭转公司颓势的步骤 并迅速修复其严重受损的信用评级。
7 公司备案文件，包括公司2022年委托书(“2022年委托书”)和公开的 记录。
8 赫斯汀资本于2023年1月23日发布并向美国证券交易委员会备案的公开演示文稿幻灯片10。
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我们的提名者包括：
| 候选人 | 关键资质 | 提名的理由 |
| 米莲娜·阿尔贝蒂-佩雷斯 |
• CFO经验 • 董事会和治理经验 • 审计、并购和资本配置经验
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米莲娜·阿尔贝蒂-佩雷斯是一位经验丰富的高管，上市公司董事，曾在科技和出版公司担任财务主管。在担任DigimarcCorp.(纳斯达克代码：DMRC)董事会审计委员会主席之前，米莲娜是盖蒂图像控股公司(纽约证券交易所代码：GTY)的首席财务官。此前，米莱娜曾担任科技公司MediaMath，Inc.的首席财务官和企鹅兰登书屋有限责任公司的全球首席财务官。 |
| 托德·埃弗雷特 |
• CEO经验 • 邮寄、运输和物流经验 • 并购经验
|
埃弗雷特是Newgistic的前首席执行长，后来将该公司卖给了皮特尼·鲍斯(Pitney Bowes)。他的机构知识和经验将带领该业务实现盈利增长，这将使他成为董事会的宝贵补充，特别是考虑到目前的领导层无法扭转部门内的持续亏损。自离开Pitney Bowes以来，Everett先生曾在几家电子商务和物流公司担任顾问和董事会成员。 |
| 凯蒂·梅 |
• CEO经验 • 董事会和治理经验 • 邮寄、运输和物流经验
|
在将电子商务SaaS公司ShippingEasy.com出售给Stamps.com之前，梅曾担任该公司的首席执行官。当时她是Stamps.com的董事的一员，参与了Stamps.com出售给Thoma Bravo的价值最大化交易。她的背景领导着高增长的邮递、航运和物流业务，可以帮助更新后的董事会招聘新的领导者，设定正确的关键绩效指标和激励措施，并监督更敏锐的战略执行，以推动股东价值的提高。 |
| 兰斯·罗森茨韦格 |
• CEO经验 • 董事会和治理经验 •技术和电子商务体验
|
罗森茨韦格先生是一位公认的首席执行官，也是董事的上市公司。他曾担任三家上市公司的首席执行官，包括Support.com和Startek(纽约证券交易所代码：SRT)，其中Support.com是他领导下所有交易所中表现最好的股票之一， 他在Startek将收入增加到6.5亿美元，并显著提高了收益。他在战略规划、运营、技术和电子商务方面的背景使他成为董事会的理想补充，特别是在考虑到Pitney Bowes的长期价值破坏和无法盈利增长的情况下。 |
| 库尔特·沃尔夫 |
• 相当大的股东 • 董事会和治理经验 • 战略规划和资本配置经验
|
沃尔夫先生是皮特尼·鲍斯公司最大的活跃股东赫斯提亚资本公司的管理成员和首席投资官。他创办或联合创办了三家成功的初创企业，并拥有超过五年的扭亏为盈和作为管理顾问的战略经验。他之前曾在赫斯提亚投资的两个董事会任职，分别担任审计委员会主席和薪酬委员会主席。他还曾在战略规划和资本分配委员会任职，该委员会领导了GameStop的成功资本重组。他作为一名相当大的股东的身份，也将导致重要的所有权观点最终被董事会考虑。 |
20
当选后，我们的董事 候选人期待着推动战略的实施，该战略优先考虑具有利润率扩大和增长机会的核心、现金产生部门 。正如下面更详细讨论的，我们有明确的观察结果和切实的想法，可以立即帮助Pitney Bowes提高全球电子商务的盈利能力，增加对SendTech和PResort的目标资本支出和投资， 并最终在迫在眉睫的金融悬崖之前实现去杠杆化。我们坚信，我们的Slate战略可以让Pitney Bowes 走上一条更稳定的道路，在公开市场上创造长期价值。公司的核心部门蕴藏着巨大的机遇和潜力，赫斯提亚石板公司期待着帮助发掘所有这些机遇和潜力。
在发布完整的 投资者演示文稿之前，我们希望为股东提供有关我们优先事项的 高级概述。
| 1. | 重建管理，优先考虑人力资本 |
我们的候选人认为，重振Pitney Bowes的第一步是开始加快首席执行官继任计划，这将使董事会能够 面试一系列具有现代行业经验和新鲜战略视角的内部和外部候选人。请注意， 赫斯提亚高度重视公司的连续性。然而，如果Lautenbach先生因他或董事会的决定而离职，我们有一名临时首席执行官和其他临时高管准备好立即投入工作，如果在涉及重组后的董事会的彻底搜索完成之前需要更换的话 。
除了继任规划和招聘顶尖人才外，我们的候选人还希望专注于人力资本管理。通过我们的尽职调查，我们了解到 公司有许多有才华的员工，他们感到沮丧，没有得到充分利用。根据对行业内高层管理人员和管理层变动的审查，我们还注意到Pitney Bowes的自然流失率增加。考虑到劳滕巴赫先生领导的十多年来的糟糕领导，以及与之相关的糟糕的股价表现，我们并不感到惊讶。我们的被提名者，包括拥有在必和宝及相关行业打造世界级团队经验的多名个人，希望帮助全体董事会重新思考职业发展、激励性薪酬和公司的整体运营原则。
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| 2. | 积极减少企业过度支出 |
Pitney Bowes报告称，2022年“未分配的公司支出”超过2.04亿美元--约占公司整个股票市值的25%。9 我们认为这一数字代表了企业对皮特尼·鲍斯这样规模的实体的过度和/或挥霍无度的支出。在我们看来， 劳滕巴赫先生的收入至上的思想渗透到整个组织，导致了非常糟糕的成本管理。
遗憾的是，公司不向股东公开披露这些成本的构成。由于缺乏详细的披露，我们不得不假设 管理层正在使用“未分配的公司费用”来人为地夸大GEC的业绩，并忽视了 部门。然而，无论这2.04亿美元花在什么上，我们认为这与Pitney Bowes这样的规模和业务构成的公司的适当支出明显不符。我们的分析表明，成本控制机会 可能高达1亿美元。
该公司在这些成本方面的披露不佳 ，因此很难肯定地谈论个别机会。然而，我们的尽职调查使我们相信， 未分配的公司成本可能包括高达8000万美元的营销、广告和类似成本。鉴于SendTech和PResort细分市场令人难以置信的 品牌实力，以及GEC细分市场在最有意义的客户中拥有知名度，我们相信优化广告/营销支出几乎肯定是大幅节省成本的机会。
| 3. | 在多年亏损后，GEC将重点重新放在成本控制和盈利能力上 |
Pitney Bowes的GEC部门 包括数字服务、跨境服务和国内包裹业务。Newgistic是GEC 计划的关键要素，在2017年被Pitney Bowes收购时是一项不断增长、盈利的业务。Newgistic有一个利基战略，强调电子商务退货业务，如果它在特定数量上具有相对于竞争对手的优势，则通过参与递送业务的机会来加强 。然而，自收购以来，皮特尼·鲍斯似乎放弃了这一战略，转而追逐“规模” 管理层相信最终将产生更高的盈利能力。不幸的是，正如我们在过去一年中所说的那样，Pitney Bowes 似乎没有与UPS、联邦快递和DHL等公司直接竞争的资本和财务实力，这验证了我们的分析 ，即GEC正处于亏损轨道。值得注意的是，GEC只是以牺牲盈利能力为代价扩大了规模，而不是创造了盈利能力。
在我们的被提名人进入董事会后，他们将把Pitney Bowes国内包裹业务的重点重新放在更可行的利基战略上作为首要任务。 这一过程的初始步骤包括：
| 1. | 评估客户的盈利能力，以确保定价在市场上具有竞争力，但又有利可图。 |
| 2. | 评估设施和其他实物资产以使网络合理化，这将在与上文第1号协调的情况下进行，以考虑到这两项努力的交叉影响。 |
| 3. | 全面调整国内包裹业务的薪酬结构，将盈利能力置于销量增长之上。 |
| 4. | 重新专注于更有利可图的目标市场。该公司一直专注于低利润率的大宗商品市场 ，这导致包装太轻，销量太季节性。我们的提名者将通过退货等增值解决方案强调更有利可图的细分市场，而不是季节性的。 |
| 5. | 确保董事会和管理层通过对GEC所有有意义的费用建立严格的控制和批准来实施SG&A削减 。 |
9 公司备案文件。
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在最初的分类和我们的名单全面审查之后，我们将与全体董事会合作，立即为GEC确定更广泛的“前进”优先事项 。这将基于对该细分市场的客户基础、物流网络、核心竞争力和竞争格局的公正评估。评估还将评估国内包裹业务是否应继续作为Pitney Bowes的一部分，或者一旦业务恢复盈利增长，公司是否应考虑战略替代方案。
| 4. | 定位以提高盈利能力并从增加的资本支出中获益 |
2015年，当劳滕巴赫先生开始实施GEC增长战略时，PResort息税前利润为22%。截至2022年，该部门的息税前利润仅为13.6%。10 鉴于管理层显然无法对这一显著下降做出合理的解释，我们被迫依赖我们自己的分析和市场观察。我们的尽职调查表明，向更多广告量的转变导致了部分 下降，使恢复先前的利润率成为一个不切实际的目标。此外，尽管管理层驳斥了我们的理论，即该行业的竞争已经变得更加激烈，但我们认为这可能是部分下降的另一个合理解释。然而，我们的分析让我们相信，这种转变可能只占下降的几个百分点。
虽然对剩余的下降可能有几种解释，但我们认为最有可能的是几种。首先，管理层表示，该公司总体上经历了有机收入增长，这与整个行业的下滑形成了鲜明对比。这将意味着有机的市场份额 增长，这将进一步意味着积极的定价。如果准确，这将支持我们的观点，即公司可能会通过优先考虑盈利增长而不是不惜一切代价实现增长，从而提高定价和利润率。
我们的被提名者打算评估该细分市场的更高利润率模式。任何有机下降都可以通过更多地关注折叠式收购来抵消，这将发生在较高的投资回报率，因为收购的业务量将转移到更高利润率的“平台”。我们的被提名者将致力于评估 行业的价格敏感性、替代定价策略以及加速折扣式收购以提高盈利能力的可能性。 此外，我们有理由相信，为了将资本重新投向成长型的GEC，公司一直在对PResort进行投资不足。我们的提名者将立即评估是否可以通过该部门的额外资本支出来提高利润率，这 可能导致EBITDA的足够增加，以抵消应对信用评级下降的任何负面影响。
总而言之，加强对PResort的关注可以提高现金产生、盈利能力和ROI-有效地为Pitney Bowes提供更大的灵活性 来解决其债务问题，追求合理的折扣式交易，在需要时增加资本支出，并在有吸引力的机会出现时抓住机会 。
| 5. | 在SENDTECH评估创造价值的机会 |
如前所述，SendTech的高价值邮资计价器业务占有国际和国内市场约70%的份额，使这一细分市场产生持续的 和强劲的现金流。我们希望以有针对性和战略性的方式在该细分市场的成功基础上再接再厉，以强劲的利润率推动增长。
10 公司备案文件
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SendTech可以受益于相关邻接领域的 新机会。例如，我们将突出显示运输标签。不幸的是，当这个行业正在整合时，劳滕巴赫先生似乎选择专注于GEC增长，而不是成为这一领域的有意义的参与者。尽管如此，我们相信 Pitney Bowes仍有机会成为该领域更有意义和更有利可图的参与者。目前，Pitney Bowes 主要在客户获取成本较高的运输标签领域的中端市场开展业务。通过收购电子商务市场 用户界面/工作流程部分的参与者，他们不仅将获得被收购公司的收入和盈利能力，而且随着这些小市场客户的增长，他们将自然而然地进入Pitney Bowes的中端市场产品-使他们 能够随着时间的推移更快地增长其中端市场份额，同时降低客户获取成本并提高利润率。虽然有多家大型公司，但我们认为，考虑到GEC近十年的亏损造成的资本 限制，瞄准规模较小的公司进行收购可能是最合适的战略。此外，我们认为，SendTech应该探索其他多个此类相关邻接 以发展和改进其托运标签业务。
我们的提名者还打算 召开一次董事会对话，讨论非常有价值的Pitney Bowes Bank，该银行拥有相当大的存款基础，并为客户提供贷款解决方案 。我们的候选人希望探索是否有机会与银行监管机构合作，释放受限现金。此外， 是否应将Pitney Bowes Bank货币化并以允许公司及其客户保持持续战略关系的方式出售，这一点值得考虑。
| 6. | 改善资本配置，着力去杠杆化 |
皮特尼·鲍斯资本配置非常糟糕的历史由来已久。自2004年以来，皮特尼·鲍斯已经花费了大约27亿美元进行了多次收购。11 遗憾的是，除了收购PResort，这些豪赌似乎未能帮助Pitney Bowes为股东创造价值。 董事会和劳滕巴赫在过去十年里也未能预见到行业变化，最终将利润丰厚的电子商务软件市场拱手让给了Stamps.com(Stamps.com在2021年以66亿美元的价格出售)。相比之下，皮特尼·鲍斯在2015年以3.95亿美元收购了BorderFree，七年后又以1亿美元的价格将其出售。
Pitney Bowes曾是投资级信用 ，但已面临6次信用评级下调，目前被主要信用评级机构评为垃圾级，展望为负面。皮特尼·鲍斯公司有大约17亿美元的债务将在未来六年内到期。上述成本削减、利润率提升计划和选择性投资可帮助Pitney Bowes偿还和再融资这些债务，并使公司重新回到合理的财务基础上。但是，我们高度关注的是，如果不立即做出改变，公司当前的课程会给公司带来巨大的风险。
我们相信，我们的提名者 专注于现金产生领域并结束GEC代价高昂的旋转的战略将使Pitney Bowes定位于允许公司 回归增值和股东友好的资本分配政策。我们很清楚，该公司需要使用多余的免费 现金以当前折扣回购债务。我们的被提名者还将探索与贷款人的谈判，以探索契约重新谈判 ，以奖励债券持有人，同时给予公司财务灵活性，以适当分配现有过剩现金和未来通过改进公司战略产生的现金 。在首先为公司奠定坚实的财务基础后，董事会将考虑通过潜在的股票回购(前提是这些回购不会危及恢复投资级信用的道路)追求 股东价值创造，并在SendTech和PResort内部增加有针对性的投资。
11 资本智商
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建议1
董事的选举
董事会目前由十一(11)名董事组成，每名董事的任期在年会上届满。根据公司的委托书，三(3)名现任董事会成员Michael I.Roth、S.Douglas Hutcheson和David L.Shedlarz将不会在年会上竞选连任，股东将可以在年会上选举九(9)名董事。
我们正在寻求您在年会上的支持，以选举我们五(5)位赫斯提亚提名者Milena Alberti-Perez、Todd A.Everett、Katie A.May、Lance E.Rosenzweig 和Kurtis J.Wolf，任期将于2024年年会结束。您投票选举赫斯提名人将具有法律效力，即 用赫斯提名人取代公司五(5)名现任董事。如果所有五(5)名赫斯提亚被提名人全部当选，他们将代表董事会多数成员。如果赫斯塔提名的人当选为董事会成员，不能保证任何现有的董事将担任董事 。有关公司被提名者的姓名、背景、资格和其他信息，请参阅公司的委托书。
本委托书征集 代理人不仅选举五(5)名赫斯提亚候选人，还选举四(4)名无异议的公司候选人。吾等已根据通用代表委任规则，包括经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)下的第14a-19(A)(1)条，向本公司提供所需的 通知，并拟征集相当于普通股至少67%投票权的普通股持有人 ，以支持除本公司的被提名人以外的董事选举。
赫斯提亚提名者
以下信息 列出了过去五(5)年赫斯蒂亚被提名者的姓名、年龄、业务地址、目前主要职业以及就业和物质职业、职位、办公室或就业情况。提名是及时作出的，并符合本公司管治文件的适用条款。导致我们得出赫斯提名人应担任本公司董事的具体经验、资历、属性和技能也列于下文。此信息已由赫斯提名者 提供给我们。赫斯提亚的每一位被提名人都是美利坚合众国公民。
米莲娜·阿尔贝蒂-佩雷斯，49岁，自2022年4月起担任企业软件和服务提供商DigimarcCorp.(纳斯达克代码：DMRC)的董事会成员。 Alberti-Perez女士最近在视觉媒体公司Getty Images Holding，Inc.(纽约证券交易所代码：Gty)担任首席财务官，时间为2021年1月至2022年1月。在此之前，Alberti-Perez女士在2020年1月至2020年12月期间担任MediaMath，Inc.的首席财务官，MediaMath，Inc.是一个面向程序化营销和广告的需求方平台。在此之前，Alberti-Perez女士曾在跨国出版公司企鹅兰登书屋有限公司(“企鹅兰登书屋”)担任过各种财务和出版职务，包括2015年至2017年担任环球出版公司首席财务官和美国首席财务官，2014年至2015年担任全球企业融资主管高级副总裁，2011年至2014年担任企业发展部高级副总裁 ，2010年至2011年担任并购业务副总裁总裁，2004年至2010年担任西班牙语出版公司董事 ，以及2001年至2004年担任企业发展部董事总裁。在她职业生涯的早期，Alberti-Perez女士于1997年至1999年担任跨国投资管理和金融服务公司摩根士丹利(纽约证券交易所代码：MS)拉丁美洲股票研究助理，并于1995年至1997年在雷曼兄弟控股公司担任金融分析师，雷曼兄弟是一家美国全球金融服务公司。Alberti-Perez女士自2020年9月以来担任数字内容分销商OverDrive，Inc.的董事会成员，自2018年11月以来担任有声图书出版公司RBmedia的董事会成员。Alberti-Perez女士曾在2015至2017年间担任企鹅兰登书屋无投票权的董事会成员和审计委员会成员，2016至2017年间担任圣保罗最大的出版社Companhia das Letras和FlatWorld(f/k/a Flat World Knowledge)的董事会成员。, 2011年至2016年，作为观察员出版大学水平的教科书和教育副刊。Alberti-Perez女士还担任野鸟基金会(Wild Bird Fund)和JumpStart的董事会成员。Wild Bird Fund自2019年以来是纽约市唯一的野生动物康复中心，JumpStart是一家全国性的早期教育组织。Alberti-Perez女士自2018年10月以来一直是非营利性组织拉丁裔企业董事协会的成员。Alberti-Perez女士曾于2019年6月至2021年1月担任该市非营利性新闻机构的董事会成员，并于2015年至2021年4月担任宾夕法尼亚大学执行基金(宾夕法尼亚大学的年度捐赠基金)董事会成员。Alberti-Perez女士拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学的经济学学士学位。
我们相信，Alberti-Perez女士在执行职位、财务专长和董事会经验方面的经验将使她成为董事会的宝贵补充。
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托德·A·埃弗雷特，49岁，目前担任多家公司的独立顾问，包括自2021年1月以来的技术公司Doddle Parcel Services Limited，自2019年2月以来的电子商务市场Verishop，Inc.以及自2018年12月以来的非现场包裹递送服务公司Fetch Package，Inc.。此前，Everett先生在2018年9月至2019年12月期间担任全球电子商务平台101 Commerce，Inc.的顾问。Everett先生于2018年3月至2018年5月期间担任本公司商务服务部高级副总裁兼战略顾问。在此之前，Everett先生曾在提供电子商务开发服务的百威英博旗下子公司NewgursInc.担任过各种职务，包括2015年至2018年2月担任总裁兼首席执行官，2014年至2015年担任包裹及履行服务部首席运营官兼总经理，2010年至2013年担任运营总监高级副总裁， 于2005年至2010年担任董事运营总监。在他职业生涯的早期，Everett先生于1996年至2005年在跨国公司英特尔公司(纳斯达克：INTC)担任运输和外包经理。埃弗雷特目前是ACI Group的董事会成员，自2021年5月以来，ACI Group是一家由直接面向消费者的公司组成的投资组合。Everett先生在2015至2017年10月期间担任Newgistic的董事会成员。此外，2020年1月至2021年12月，埃弗雷特先生是Delivering Good，Inc.的董事会成员，该公司是一家非营利性组织，向有需要的家庭和个人提供各种产品。埃弗雷特之前是爱荷华州立大学交通委员会的成员。埃弗雷特先生获得了爱荷华州立大学的运输和物流学士学位。
我们相信，埃弗雷特先生 丰富的高管和高管领导经验，以及他对公司的熟悉程度，将使他成为董事会的宝贵补充。
凯蒂·A·梅，56岁，是几家公司的董事会成员。最近，梅在2012年至2020年1月期间担任德克萨斯州奥斯汀初创企业ShippingEasy，Inc.的首席执行官。在此之前，梅是澳大利亚数字育儿出版商Kidpot.com.au Pty Ltd的首席执行官，从2005年创立该公司到2012年。在此之前，May女士于1999年至2005年担任Seek Limited(OTCMKTS：SKLTY)的首席营销官，该公司是一家总部位于澳大利亚的在线就业市场，业务遍及亚太地区和拉丁美洲。在她职业生涯的早期，梅女士曾在全球战略咨询公司Booz&Company担任助理，1996年至1999年成为普华永道会计师事务所的业务部门，并于1994年至1996年在奥驰亚集团(纽约证券交易所代码：MO)的子公司菲利普莫里斯美国公司担任品牌经理， 于1989年至1992年在Arthur Andersen LLP担任税务/公司财务高级主管。梅女士自2022年2月起担任软件公司Buildxact的董事会成员，自2021年4月起担任基于云的领先软件平台ThinkPacific Labs，Inc.(OTCMKTS：THNCF)的董事会成员，自2021年3月起担任融资技术平台Onramp Funds，Inc.的董事会成员，自2020年7月起担任全球电子商务营销技术领先者Rokt Pte Ltd的董事，并自2020年2月起担任澳大利亚教育技术公司Vivi International Pty Ltd.的董事会成员。梅女士于2019年3月至2021年9月担任邮递服务公司Stamps.com Inc.(前纳斯达克代码：STMP)的董事会成员。梅女士拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理硕士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校的会计学学士学位。
我们相信，梅女士 广泛的财务和营销专业知识、高管职位的经验以及董事的经验将使她成为董事会的宝贵补充 。
兰斯·E·罗森茨韦格， 现年60岁，最近担任总裁兼Support.com，Inc.(前纳斯达克代码：SPRT)(以下简称Support.com)首席执行官， 从2020年8月至2022年10月，该公司是客户和技术支持解决方案及安全软件的领先提供商。此前，罗森茨韦格先生曾于2018年7月至2020年1月担任全球业务流程外包公司Startek Inc.(纽约证券交易所代码：SRT)的首席执行官。在此之前，Rosenzweig先生是Marlin Operations Group，Inc.(“Marlin”)的运营主管，该公司 于2015年至2017年与全球投资公司Marlin Equity Partners合作。罗森茨韦格先生在2013年至2014年公司出售给TelePerformance期间，担任全球市场部总裁和领先的业务流程外包公司宙斯盾美国公司(“Aegis USA”)首席执行官。罗森茨韦格在2010年创立LibertadCard时至2013年担任该公司首席执行官，该公司提供预付费借记卡和汇款卡。Rosenzweig先生于1998年与他人共同创立了业务流程外包公司PeopleSupport，Inc.(前纳斯达克代码： PSPT)(“PeopleSupport”)，并于2002年至2008年公司出售给美国宙斯盾公司期间担任首席执行官。罗森茨韦格先生于1993年至1998年在塑料包装公司纽卡斯尔包装公司担任总裁。在他职业生涯的早期，罗森茨韦格先生于1991年至1993年在通用电气公司(纽约证券交易所代码：GE)的金融服务子公司GE Capital担任副总裁，于1989年至1991年在投资银行迪安·威特发现公司担任副总裁，于1987年至1989年在金融服务公司卡佩尔法院金融服务公司担任高级副总裁，并于纸张和包装产品制造商杰斐逊·斯墨菲特公司担任企业规划部经理, 从1985年到1987年。自2023年1月以来，罗森茨韦格先生一直担任应收账款管理、客户服务和后台解决方案提供商GC Parent，LLC的董事会成员。 罗森茨韦格先生曾在多家上市和私营公司担任董事会成员，包括从2020年8月至2021年9月，领先的无线网络提供商Boingo Wireless，Inc.(前纳斯达克：WiFi)，2014年至2021年6月被Digital{br>Colony收购，NextGen Healthcare，Inc.(纳斯达克：NXGN)，2012年至2021年10月，一家美国软件和服务公司；2015年至2017年，无线通信技术提供商Domo Tactical Communications；2015年至2017年，创新奖励解决方案和礼品产品电子商务提供商Giftcerfiates.com，Inc.；2015年至2017年，停车和收费解决方案提供商Duncan Solutions，Inc.；1998年至2008年，PeopleSupport；以及1993年至1998年，纽卡斯尔包装公司。Rosenzweig先生拥有西北大学工商管理硕士学位和西北大学工业工程学士学位。
我们相信，罗森茨韦格先生作为首席执行官和董事在多家上市和私营公司的丰富经验，将使他成为董事会的宝贵补充 。
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库尔蒂斯·J·沃尔夫，49岁，自2009年以来一直担任他创立的深度价值对冲基金Hestia LLC的管理成员兼首席投资官。 沃尔夫先生在2016年至2020年3月期间担任投资管理公司American Assets Investment Management，LLC的经济顾问。2007年至2008年，Wolf先生在First Q Capital，LLC担任高级分析师，这是一家对冲基金，投资于之前得到风险资本或私募股权公司支持的上市公司。2006年至2007年，沃尔夫先生担任Lemhi风险投资有限责任公司的联合创始合伙人，这是一家专注于医疗保健服务的风险投资孵化器。沃尔夫先生之前是消费者驱动型医疗保健领域的领军企业之一定义健康公司的联合创始人，该公司于2004年被联合健康(纽约证券交易所代码：UNH)收购。 收购后，从2005年到2006年，沃尔夫先生在联合健康的子公司定义健康公司担任董事企业发展部。在Definity Health Corporation被收购之前，从1998年到2000年，他是该公司的联合创始合伙人，主要专注于财务和战略。在Definity Health Corporation任职期间，沃尔夫曾在2002年至2004年担任维权对冲基金Relational Investors LLC的分析师。在此之前，他是Lemhi Consulting的联合创始合伙人和顾问，Lemhi Consulting是Definity Health Corporation的相关实体，从1998年到2000年。Wolf先生还拥有1995年至1998年在德勤咨询公司和2001年夏天在波士顿咨询集团担任顾问的经验。在此之前，沃尔夫先生于2020年6月至2021年4月期间担任视频游戏、消费电子产品和游戏商品零售商GameStop Corp.(纽约证券交易所代码：GME)以及商业和IT咨询公司Edgewater Technology，Inc.的董事。, 从2017年2月到2018年11月成为阿利西亚集团(纳斯达克： alya)的一部分。沃尔夫在斯坦福大学商学院获得了工商管理硕士学位，在卡尔顿学院获得了学士学位。
我们相信，沃尔夫先生 广泛的金融专业知识、在战略咨询和公司战略方面的深厚背景以及作为董事会成员的经验将使他 成为董事会的宝贵补充。
Alberti-Perez女士的主要业务地址是58 West 88这是纽约大街，邮编：10024。埃弗雷特的主要业务地址是德克萨斯州奥斯汀霍利斯特大道11517号，邮编：78739。梅女士的主要营业地址是德克萨斯州奥斯汀罗克克利夫路1511号，邮编：78746。罗森茨韦格先生的主要营业地址是加州洛杉矶柯里塔克大道11925号，邮编：90049。沃尔夫的主要营业地址是宾夕法尼亚州亚当斯镇砖厂路175号，200室，邮编：16046。
截至本文发布之日，Alberti-Perez女士直接实益持有500股普通股。截至本文发布之日，埃弗雷特先生直接实益拥有10,471股普通股。截至本文发布之日，梅女士直接实益持有2,300股普通股。截至本公告日期，罗森茨韦格先生直接实益持有10,000股普通股。
MMES过去两年的公司证券交易 。Alberti-Perez和May以及Everett和Rosenzweig先生，请参阅本文件所附附表一 。由每个MME实益拥有的普通股的全部股份。Alberti-Perez和May以及Everett和Rosenzweig先生是用个人资金购买的。
截至本公告日期，沃尔夫先生并无直接持有本公司任何证券，亦未于过去两年内进行任何本公司证券交易。Wolf先生作为Hestia Partners GP(Hestia Capital及Helios各自的普通合伙人)及Hestia Capital、Helios及若干独立管理账户(“SMA”)的投资经理Hestia LLC的管理成员， 可被视为实益拥有(I)Hestia Capital拥有的4,525,000股普通股、(Ii)Helios持有的9,430,000股普通股及(Iii)于SMA持有的678,500股普通股。有关赫斯提亚资本、赫利奥斯和赫斯提亚有限责任公司(代表中小企业)在过去两年中各自进行的公司证券交易的信息，请参阅附件中的附表I 。
根据《交易法》第13(D)(3)节的规定，每名被提名人可被视为与其他参与者一起被视为“集团”的成员，该 集团可被视为实益拥有所有参与者总共拥有的14,656,771股普通股。每位 参与者放弃其不直接拥有的普通股的实益所有权。
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除沃尔夫先生外，赫斯提亚的每一位被提名人都已向沃尔夫先生授予授权书，以执行美国证券交易委员会提交的某些文件和其他与向公司股东征求委托书有关的文件。
赫斯提亚资本已与除Wolf先生以外的每一位赫斯提亚被提名人订立 书面协议(“弥偿协议”)，根据该等协议，赫斯提亚资本及其联属公司已同意就因向本公司股东征求代表委任而产生的与股东周年大会及任何相关交易有关的若干申索向该等赫斯提名人作出弥偿 。为免生疑问， 该等赔偿不适用于以本公司董事身份向该等赫斯提名人提出的任何申索(如获选)。
2023年1月23日，原来的赫斯提名者和赫斯提亚集团(定义见下文)就年度会议订立了联合备案和征集协议，根据该协议，除其他事项外，(A)在适用法律要求的范围内，各方同意代表各自就附表13D中有关本公司证券的陈述进行联合备案，(B)双方同意征集代理人，以在年会上选举赫斯提亚提名的个人，(C)最初的赫斯提亚被提名人 同意在未经赫斯提亚集团事先书面同意的情况下不进行任何公司证券交易，以及(D) 赫斯提亚集团同意承担与交易各方活动相关的所有费用，包括任何一方因招标而产生的经批准的费用，但受某些限制的限制。自2023年3月6日起，卡尔·J·格拉西(Carl J.Grassi)和肯尼思·T·麦克布莱德(Kenneth T.McBride)不再是联合申请和征集协议的当事人。
我们相信，赫斯提亚的每一位被提名人目前是，如果当选为本公司的董事公司，每一位赫斯提名人将有资格成为(I)适用于董事会组成的纽约证券交易所(“纽交所”)上市标准和(Ii)2002年萨班斯-奥克斯利法案第301条所指的“独立董事”。尽管如此，我们承认，根据纽交所上市标准，任何纽交所上市公司的董事都不具备“独立”资格，除非 董事会确认该董事在该等准则下是独立的。因此，吾等承认，如任何赫斯提名人当选，则根据纽约证券交易所上市标准，该赫斯提名人的独立性最终取决于董事会的判断及 酌情决定权。没有任何赫斯提亚被提名人是公司薪酬、提名或审计委员会的成员，而该委员会在任何此类委员会适用的独立性标准下都不是独立的。
除本委托书(包括本委托书的附表)所述外，(I)在过去10年内，并无赫斯提名人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)；(Ii)赫斯蒂亚被提名人没有直接或间接实益拥有公司的任何证券；(Iii)没有赫斯提人拥有任何记录在案但非实益拥有的公司证券；(Iv)在过去两年中，没有赫斯蒂亚被提名人购买或出售本公司的任何证券；(V)任何赫斯提名人所拥有的公司证券的购买价格或市值的任何部分，都不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金；(Vi)赫斯提名人不是或在过去一年内不是任何关于本公司任何证券的任何合同、安排或与任何人士的 谅解的一方，包括但不限于合资企业、贷款或期权 安排、认沽或催缴、针对损失或利润的担保、亏损或利润分配、或给予或扣留代理人；(Vii)任何赫斯提名人的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Viii) 赫斯提名人没有直接或间接实益拥有本公司任何母公司或子公司的任何证券；(Ix)自本公司上个财政年度开始以来，赫斯提名人或其任何联系人均未参与任何交易或一系列类似交易，或参与公司或其任何子公司曾经或将要参与的任何目前拟议的交易或一系列类似交易，涉及金额超过120美元, (X)赫斯提名人或其任何联系人与任何人就本公司或其关联公司未来的任何雇用，或本公司或其任何关联公司将会或可能参与的任何未来交易，与任何人士有任何安排或谅解；(Xi) 赫斯提名人并无因持有证券或以其他方式在股东周年大会上所处理的任何事项中拥有重大权益；(十二)赫斯提名人并无在本公司担任任何职务或职务；(Xiii)赫斯提名人与董事、高管、或本公司提名或选定成为董事高管的任何人士无家族关系，且(Xiv) 过去五年受雇于任何赫斯提名人的公司或组织均不是本公司的母公司、子公司或其他关联公司。并无任何赫斯提名人或其任何联系人是不利本公司或其任何附属公司的一方或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大权益的重大诉讼程序。 就每名赫斯提名人而言，过去10年内并无发生交易法S-K规则第401(F)(1)-(8)项所列举的事件。
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除本委托书(包括本委托书之附表)所载者外，赫斯提亚与赫斯提亚被提名人或任何其他人士之间并无协议、安排或谅解，本委托书所述提名须根据该协议、安排或谅解作出。
如赫斯提亚在股东周年大会上成功获得股东批准选出全部五(5)名赫斯提亚被提名人，则董事会控制权的变更可被视为根据本公司的若干重大协议及合同而发生。根据本公司的委托书，并根据对本公司的重大协议和合同的审查，此类控制权的变更可能引发以下所述的控制权条款或付款的某些 变更。
赫斯提亚已向本公司提交函件 ，要求董事会行使适用合约及协议所赋予的权力，批准赫斯提亚被提名人 的唯一及有限目的，以避免在五(5)名赫斯提名人于股东周年大会上当选时触发任何该等控制权变更条款。如下文所述，董事会已批准提名赫斯提名人为有限的、 唯一目的，以避免在年度会议后赫斯提名人构成董事会多数成员的情况下触发下文提及的协议的控制条款的变更。
根据本公司的委托书，根据于2018年5月7日修订及重述的Pitney Bowes Inc.2018年股票计划(于2022年5月2日修订及重述)及于2019年2月4日修订并重述的高级管理人员离职政策，Hestia被提名人的当选可被视为构成控制权的变更。这种控制权的变化 将构成这些协定中潜在的“双重触发”条款的第一个触发因素。如果作为这些协议一方的公司 任何员工在控制期内的适用变更 期间也经历了符合资格的解雇，该员工将有权获得更高的遣散费福利和/或股权奖励的加速归属。
此外，本公司还有两项债务安排也包含类似的控制权条款变动：(I)根据本公司与花旗银行(Citibank，N.A.)于2005年2月14由本公司与花旗银行(Citibank，N.A.)发行并由花旗银行(Citibank，N.A.)发行、由本公司、花旗银行(Citibank，N.A.)与纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)于2014年3月13发行的2024年3月13日到期的4.625%票据(以下统称为《2005年契约》)，以及日期为2014年3月13日的高级职员证书(统称为，(Ii)于二零一三年三月七日根据2005年契约、首份补充契约及于二零一三年三月七日发出的高级人员证书(统称为“二零四三年债券”)而于二零四三年三月七日到期的6.70%债券。《2024年债券》和《2043年债券》均在控制权条款中包含一项“双触发”条款，根据该条款，董事会多数成员不是“董事续任”的第一天将构成第一触发。就2024年及2043年债券而言，“留任董事” 指于2024年及2043年债券发行日期分别身为董事会成员的任何董事会成员 ，或经过半数留任董事批准而提名、选举或委任的任何董事会成员。如果在适用的控制权变更期间也发生了公司信用评级的合格下调，公司必须提出以相当于此类票据本金总额101%的价格回购所有未偿还的2024年票据 和2043年票据。
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此外，根据日期为2019年11月1日的信贷协议(“信贷协议”)，根据本公司、贷款人及开证行及摩根大通银行之间于2019年11月1日订立的信贷协议(“信贷协议”)，根据任何规管本公司重大债务的协议 项下发生的“控制权变更”或类似事件，将构成信贷 协议项下的“控制权变更”及违约事件。因此，就2024年票据或2043年票据而言，发生“控制权变更”可能会导致发生信贷协议项下的违约事件。
如上所述，根据本公司的委托书，由于该等触发因素对本公司及其股东的潜在不利影响， 董事会已根据其受信责任采取措施，在股东周年大会结束后，倘若赫斯提名人将占董事会多数 的情况下，采取措施将上述2024年票据及2043年票据(以及信贷协议)中的控制条款变更的影响减至最低。具体地说，董事会已批准上述重大协议及其他法律文件的有限、 单一目的的赫斯提名人，以便就该等重大协议及其他法律文件而言，彼等将被视为“留任董事”，以避免在股东周年大会后赫斯塔被提名人占董事会多数席位的情况下触发控制权变更 。
我们并不预期赫斯提名人将不能参选，但如果任何赫斯提名人不能任职或因好的理由不任职，则随附的白色万能代表卡所代表的普通股股份将投票给替代代理人，但根据本公司的修订及重订细则(“章程”)及适用的法律，这并不是被禁止的。此外，如果本公司对章程作出或宣布任何更改，或 采取或宣布任何其他行动具有或如果完成将具有取消任何Hstia被提名人资格的效果，我们保留提名替补人员的权利，但 这在章程和适用法律不禁止的范围内。在任何该等情况下，吾等将根据公司细则确定及适当提名该等代名人，而随附的白色万能代理卡所代表的普通股股份将投票选出该等代名人。如果公司在股东周年大会上扩大董事会规模或增加任期届满的董事人数，我们保留提名额外人选的权利，但前提是章程和适用法律不禁止这样做 。
赫斯提亚和皮特尼·鲍斯将分别使用通用代理卡在年度大会上投票选举董事，其中将包括所有 被提名者的姓名。赫斯塔的每一位被提名人均同意在与股东周年大会有关的任何委托书中被提名为本公司董事的被提名人。
股东可在白色万能代理卡上投票给少于九(9)名被提名人或任何组合(最多九(9)名)赫斯塔被提名人和公司被提名人 。但是，如果股东选择投票支持本公司的任一被提名人，我们建议 股东投票支持无竞争对手的公司被提名人，我们认为他们有足够的资格担任董事，以帮助实现我们认为最符合所有股东利益的董事会组成。无论您希望以何种方式投票，都无需使用公司的 黄金代理卡或投票指示表格。赫斯提亚敦促股东使用我们的白色通用代理卡为所有赫斯提亚提名者和无竞争对手的公司提名者投票。
赫斯提亚不反对并认为有足够资格与赫斯提亚一起担任董事的公司提名人为无竞争对手的公司 提名人。有关无人反对的公司被提名人的某些信息在公司的委托书中陈述。对于由Pitney Bowes或其代表提交或传播的或代表Pitney Bowes提交或传播的任何委托书材料或Pitney Bowes或其代表 作出或可能作出的任何其他声明中提供的或与Pitney Bowes或其被提名人有关的任何信息的准确性，Hestia不承担任何责任。
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股东可在白色万能代理卡上投票给少于九名被提名人或任何组合(最多九(9)名)赫斯塔被提名人和本公司的被提名人。重要的是，如果您就董事选举 勾选了九(9)个以上的“赞成”框，则您对董事选举的所有投票都将被视为无效。
我们强烈敦促您在所附的白色万能代理卡上投票支持赫斯提亚被提名者的选举。
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建议2
批准任命普华永道会计师事务所为该公司2023年独立注册公共会计师
如本公司委托书所述，审计委员会已委任普华永道会计师事务所(“普华永道”)为本公司2023年的独立注册会计师。尽管法律没有要求，但作为良好的公司治理问题，这件事正在提交股东批准。
本建议将提交给股东，以供股东在年会上批准。根据本公司的委托书，若股东 不批准委任普华永道，审计委员会拟重新考虑委任普华永道为本公司独立注册会计师。
根据公司的委托书，皮特尼·鲍斯独立注册公共会计师的任命需要“投票”的多数人投赞成票。弃权票和中间人反对票将不会被投票，因此不会对投票结果产生影响。
我们不建议 批准任命普华永道会计师事务所为公司2023年的独立注册公共会计师 ，并打算投票支持这一提议。
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建议3
不具约束力的咨询投票批准高管薪酬
如本公司委托书中进一步详细讨论的那样，根据美国证券交易委员会规则，现要求股东在咨询或不具约束力的基础上批准本公司指定的高管(“NEO”)的薪酬。
根据本公司的委托书，这项建议，俗称“薪酬话语权”，让股东有机会就本公司委托书的“薪酬讨论与分析”(“CD&A”)及“2022年薪酬摘要 表”及其他相关薪酬表格及说明中所述的本公司截至2022年12月31日的财政年度的近地天体高管薪酬，发表意见。
根据《交易法》第(Br)14A节，为实现良好的公司治理，本公司要求股东在年度大会上投票支持本公司的NEO薪酬，以表示他们对本公司NEO薪酬的支持：
议决，Pitney Bowes Inc.的股东以不具约束力的咨询方式批准CD&A、2022年薪酬摘要表以及本公司2023年股东年会委托书中披露的公司近地天体薪酬、说明和说明。
正如本公司的 委托书所述，咨询投票对董事会不具约束力。虽然不具约束力，但董事会和董事会高管薪酬委员会将在未来就公司高管薪酬计划作出决定时仔细审查和考虑投票结果 。
根据本公司的委托书，大多数投票的赞成票将构成股东对本公司高管薪酬计划的不具约束力的批准。弃权票和中间人反对票将不会被投票，因此 不会对投票结果产生任何影响。
在赫斯蒂亚看来， 董事会继续建立高管薪酬计划，奖励股东价值的破坏，并与可持续的 业绩脱节。因此，我们建议股东投票反对这项提议。
自该公司在2015年转向专注于增长其全球电子商务部门以来，高管薪酬一直不太一致，一直是对失败的奖励。仅关注首席执行官的薪酬，从2015年到2022年，劳滕巴赫的总体目标薪酬每年都在增加，只有一次除外，从7,343,000美元增加到9,296,000美元。
劳滕巴赫的目标薪酬增长的同时，财务业绩目标也大幅下降。调整后的EBIT目标从2015年的7.33亿美元下降到2022年的2.12亿美元，降幅为71%。同样，调整后的自由现金流目标在同一时期内从4.05亿美元下降到9200万美元，降幅为77%。将收入增长率目标转换为实际收入，这一目标同样下降了2%，从2015年的34亿美元降至2022年的33亿美元。几乎每年，劳滕巴赫都会因带领公司业绩下滑而获得更高的目标薪酬。作为背景，劳滕巴赫先生的目标薪酬从公司2015年调整后自由现金流的1.9%增长到2022年调整后自由现金流的10.9%。
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此外，在这段时间里，劳滕巴赫先生从未达到他的调整后息税前利润或调整后自由现金流目标。虽然新冠肺炎在这八年中有三年确实实现了收入增长目标，但由于2017年收购了纽捷公司，多年来实现了显著的非有机收入增长。 实现收入增长目标的另外一年是2020年-在这一年里，GEC的国内包裹数量和收入得到了重大提升。因此，劳滕巴赫在2015年至2022年期间只实现了24个财务业绩目标中的3个，而这三个实例恰好与管理层的实际业绩无关的大幅提振。
薪酬 不仅为业绩下滑提供了越来越慷慨的潜在支出，而且指标的管理也与业务脱节。 2013至2017年间，收入增长目标仅占年度激励薪酬的25%。然而，其份额在2018年增加了 至33.33%，此后一直保持在30%或更高。这一变化减少了对调整后自由现金流和调整后息税前利润的重视，此后这两个指标的业绩都大幅下降。
我们清楚地看到，这一新结构与该公司的需求完全不一致，该公司于2017年9月从投资级评级降至穆迪评级的“垃圾级”。从那时起，公司的信用评级又下降了四次，最近被穆迪列入负面信用观察名单。简单地说，高管薪酬淡化了息税前利润和自由现金流，因为公司的信用评级开始大幅下降，使息税前利润和自由现金流对股东价值变得更加重要。
我们认为，董事会必须对构建和维护薪酬计划负责，这些薪酬计划系统地奖励失败和高管薪酬与公司业绩和股东价值的错位。
出于这些原因，除其他原因外，我们建议 股东投票反对批准关于公司 任命的高管薪酬的非约束性咨询改革，并打算投票反对这项提议。
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建议4
对未来批准高管薪酬的咨询投票频率进行不具约束力的咨询投票
正如本公司的委托书中详细讨论的那样，股东被要求在咨询的基础上批准批准公司高管薪酬的咨询投票 每年举行。
正如本公司的 委托书所述，咨询投票对董事会不具约束力。董事会将审查结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其纳入考虑范围。除了上文提案 3中批准高管薪酬的咨询投票外，多德-弗兰克法案还使股东能够表达他们的偏好，即每两年或三年进行一次“薪酬话语权”投票，或弃权。从2011年度股东大会开始，这种咨询(不具约束力)“频率”投票要求每六年进行一次。
根据本公司的委托书 ，经过仔细考虑并根据本公司投资者外展活动收到的反馈，董事会 确定每年举行一次批准高管薪酬的咨询投票是本公司目前最合适的政策 并建议股东投票表决未来每年批准高管薪酬的投票。
正如本公司的 委托书中所讨论的，股东可以在代理卡上为这项提议指定四个选项之一：每年、每两年、 每三年，或者弃权。(股东不会投票决定是否批准董事会的建议。)
根据本公司的委托书，大多数投票的赞成票将构成股东对未来高管薪酬咨询投票频率的不具约束力的批准，前提是股东将被视为已批准 获得最多投票的替代方案，即使该替代方案获得的投票少于多数。弃权和中间人反对票将不会被投票，因此不会对投票结果产生任何影响。就未来批准高管薪酬的咨询投票频率进行的咨询投票对董事会不具约束力。尽管有董事会的建议 和股东投票的结果，董事会未来仍可能决定或多或少地进行咨询投票 ，并可能根据与股东的讨论以及对薪酬计划进行重大修改等因素而改变其做法。
我们不建议就未来批准高管薪酬的咨询投票频率进行不具约束力的咨询投票，并打算根据本提案对我们的股份进行投票，时间为 “一年”。
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投票和委托书程序
每名登记在册的股东在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。只有记录日期为 的股东才有权在股东周年大会上获得通知和投票。在登记日期前出售普通股 的股东(或在登记日期后无投票权获得普通股的股东)不得对该普通股进行投票。在记录日期登记的股东 将保留其与年会相关的投票权，即使他们在记录日期后出售此类普通股 股票。根据公开资料，赫斯提亚认为，本公司唯一有权在股东周年大会上投票的已发行证券类别为普通股。
由正确签署的白色万能代理卡代表的普通股股票将在年度大会上投票表决，如无具体指示，将投票赞成选举赫斯蒂亚提名人和无异议的公司提名人进入董事会， 批准任命普华永道有限责任公司为公司2023年独立注册公共会计师， 反对批准高管薪酬的非约束性咨询投票和一年非约束性咨询投票 关于未来批准公司高管薪酬的咨询投票频率，并由被指名为股东周年大会代表的人士酌情处理所有其他事宜，如本文所述。
赫斯提亚和皮特尼·鲍斯将分别使用通用代理卡在年度大会上投票选举董事，其中将包括所有 被提名者的姓名。股东将有权在赫斯提亚随附的白色万能代理卡上投票选出最多九(9)名被提名者。除赫斯提亚被提名者外，任何希望投票给公司最多四(4)名被提名人的股东都可以在赫斯提亚的白色万能代理卡上投票。无论您希望如何投票，都无需使用公司的金色 代理卡或投票指示表格。
董事会目前由十一(11)名董事组成，每名董事的任期将于股东周年大会届满。根据公司的委托书，股东将能够在年会上选出九(9)名被提名者。通过随附的委托书和随附的White Universal 代理卡，我们正在征集代理人选举五(5)名赫斯提亚被提名人和四(4)名无竞争对手的公司被提名人。
股东可在白色万能代理卡上投票给少于九(9)名被提名人或任何组合(最多九(9)名)赫斯塔被提名人和公司被提名人 。但是，如果股东选择投票支持本公司的任一被提名人，我们建议 股东投票支持无竞争对手的公司被提名人，我们认为他们有足够的资格担任董事， 有助于实现我们认为最符合所有股东利益的董事会组成。因此，赫斯提亚敦促使用我们的白色万能代理卡的股东投票支持赫斯提亚的所有被提名人，并投票给没有竞争对手的公司被提名人。
我们的白色通用代理 卡将按指示投票。如果没有指示您希望如何投票您的股票，则其中指定的代理人将投票给五(5)名赫斯提亚被提名人和四(4)名无异议的公司被提名人。重要的是，如果您在董事选举中选择了九个以上的“赞成”框，则您在董事选举中所投的所有选票都将被视为无效。
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虚拟会议
根据公司的委托书，年会将通过网络直播在线举行，网址为[________]。您只能通过以下地址提前注册才能参加虚拟会议 [________]在…的最后期限之前[___]东部时间开始[_____]，2023年。请准备好您的投票指示 表格、代理卡或其他包含您的16位控制号码的通信，并按照说明完成您的 注册请求。如果您是实益持有人，您必须从您的经纪人、银行或其他被指定人那里获得“法定委托书”才能参加年会。完成注册后，参与者将通过电子邮件收到进一步说明，包括允许他们访问会议的 唯一链接。
根据公司的 委托书，股东可以从以下时间开始登录会议平台[___]东部时间开始[_______]，2023年。我们建议您在会议开始时间之前 登录。公司将有一支支持团队随时为与会者提供技术支持，帮助他们在访问或收听会议音频网络直播时遇到任何技术困难。
法定人数；经纪人不投票；酌情投票
法定人数是指必须亲自或委托代表出席正式召开的会议，才能在会议上合法开展业务的普通股的最低数量 。就股东周年大会而言，代表股东有权于股东周年大会上投票的多数 股份持有人亲自出席或委派代表出席即构成法定人数。
弃权视为出席，并有权投票以确定法定人数。为了确定法定人数，“经纪人非投票权”所代表的股票也被算作存在并有权投票。但是，如果您以街头名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人提供 投票指示，则您的股票将不会对您的经纪人无权投票的任何提案进行投票(“经纪人无投票权”)。根据适用规则，您的经纪人将无权在年会上就任何提案投票表决您的股票。
如果您是 Record的股东，您必须通过互联网、电话或邮件进行投票，或以虚拟方式参加年会并进行投票，才能被计入确定的法定人数。
如果您是受益所有人， 您的经纪人将根据您的指示对您的股票进行投票，这些股票将计入法定人数。经纪人 无权在年会上对任何提案进行投票。因此，除非您通过白色 通用代理卡投票或向您的经纪人提供指示，否则您的普通股将计入达到法定人数，但不会对提案进行投票。
批准所需的票数
选举董事- 公司对竞争激烈的董事选举采用多数票标准。获得最高票数的9名董事将当选为本公司的董事。弃权票和中间人反对票不被视为为上述目的而投的票，也不会对董事选举产生影响。
批准独立的注册会计师事务所批准皮特尼·鲍斯独立注册会计师的任命需要“投票”的大多数人投赞成票。弃权票和中间人反对票将不会被投票，因此 不会对投票结果产生任何影响。
关于高管薪酬的咨询投票 大多数投票的赞成票将构成股东对公司高管薪酬计划的不具约束力的批准。弃权票和中间人反对票将不会被投票，因此 不会对投票结果产生任何影响。
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就未来批准高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票 多数投票的赞成票将构成股东对未来批准公司高管薪酬的咨询投票频率的不具约束力的批准。弃权票和中间人反对票将不是已投的票，因此对表决结果没有任何影响。
根据适用的特拉华州法律，任何普通股持有人均无权享有与股东周年大会上将采取行动的任何事项相关的评价权。 如果您签署并提交您的白色万能代理卡，但没有指定您希望如何投票，则您的股票将根据此处指定的赫斯提亚推荐以及白色万能委托卡上指定的 人员就可能在股东周年大会上表决的任何其他事项的酌情决定权进行投票。
委托书的撤销
本公司股东 可于股东周年大会投票完成前的任何时间，以虚拟方式出席股东周年大会并投票(尽管出席股东周年大会本身并不构成撤销委托书)或递交书面撤销通知 ，以撤销其委托书。交付随后注明日期的委托书并正确填写后，将构成任何较早的 委托书的撤销。撤销书可寄往本委托书封底上载明的地址 或本公司的公司秘书(地址：康涅狄格州06926，斯坦福德夏街3001号)或公司提供的任何其他地址，交由萨拉托加公司代为办理。虽然撤销书如送交本公司即属有效，但我们要求将所有撤销书的正本或影印本邮寄至萨拉托加于本委托书封底所述的地址，以便我们 知悉所有撤销事项，并可更准确地确定是否及何时已于股东周年大会上有权投票的股份的记录日期 从登记持有人处收到委托书。此外，萨拉托加可使用此信息 联系已撤销其委托书的股东，以便为选举赫斯提亚提名人征集注明日期的委托书。
如果您希望投票支持赫斯提亚被提名人进入董事会，请在所提供的已付邮资的信封中签署、注明日期并迅速寄回随附的白色万能代理卡 。
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征求委托书
根据本委托书征集委托书 由赫斯提亚进行。委托书可以通过邮寄、传真、电话、电报、互联网、亲自或通过广告征集。
赫斯提亚已与萨拉托加签订了与此次招标有关的招标和咨询服务的 协议，萨拉托加将获得不超过#美元的费用。[_____]，以及其合理的自付费用的报销，并将针对某些 债务和费用进行赔偿，包括联邦证券法下的某些债务。萨拉托加将从个人、经纪人、银行、银行被提名人和其他机构持有人那里征集委托书。萨拉托加已要求银行、经纪公司和其他托管人、被提名者和受托人将所有募集材料转发给他们登记在册的普通股的受益者。赫斯提亚 将报销这些记录保持者在此过程中合理的自付费用。预计萨拉托加将雇用 大约[___]邀请股东出席股东周年大会的人士。
征集 代理的全部费用由Hestia承担。目前，征集代理人的费用估计约为#美元。[_____](包括， 但不限于律师、律师和其他顾问的费用，以及招标附带的其他费用)。赫斯提亚估计，截至本招标之日，与此次招标相关的费用约为#美元。[_____]。在法律允许的范围内， 如果赫斯提亚成功征集委托书，赫斯提亚打算要求本公司报销与本次征集相关的费用。赫斯提亚不打算将此类报销问题提交本公司证券持有人投票表决。
其他参与者信息
征集活动的参与者预计包括特拉华州有限合伙企业赫斯提亚资本公司、特拉华州有限合伙企业Helios、特拉华州有限责任公司赫斯提亚合伙公司、特拉华州有限责任公司赫斯提亚有限责任公司、库尔蒂斯·J·沃尔夫(统称为“赫斯提亚集团”)、美利坚合众国公民和其他赫斯提亚被提名者(每个人都是“参与者”，合称为“参与者”)、 每个美利坚合众国公民。
Hestia Capital和Helios各自的主要业务是投资证券和从事所有相关活动和交易。赫斯提亚合伙公司GP的主要业务是赫斯提亚资本和赫利奥斯各自的普通合伙人。赫斯提亚有限责任公司的主要业务是担任赫斯提亚资本、赫利奥斯和SMAS(定义见下文)各自的投资经理。沃尔夫先生的主要职业是担任赫斯提亚合伙公司GP和赫斯提亚有限责任公司的管理成员以及赫斯提亚有限责任公司的首席投资官。
赫斯提亚资本、赫利奥斯、赫斯提亚合伙公司GP、赫斯提亚有限责任公司和沃尔夫先生各自的主要业务地址是宾夕法尼亚州亚当斯镇砖厂路175号200室 16046。
赫斯提亚合伙公司GP作为赫斯提亚资本及赫利奥斯各自的普通合伙人，可被视为实益拥有(I)赫斯提亚资本直接拥有的4,525,000股普通股及(Ii)赫斯提亚资本直接拥有的9,430,000股普通股。赫斯提亚有限责任公司作为赫斯提亚资本、Helios及中小企业各自的投资管理人，可被视为实益拥有(I)赫斯提亚资本直接拥有的4,525,000股普通股、(Ii)Helios直接拥有的9,430,000股普通股及(Iii)中小企业持有的678,500股普通股。沃尔夫先生作为赫斯提亚合伙公司及赫斯提亚有限责任公司各自的董事总经理，可能被视为实益拥有(I)赫斯提亚资本直接拥有的4,525,000股普通股、(Ii)Helios直接拥有的9,430,000股普通股及(Iii)SMAS持有的678,500股普通股。
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根据《交易法》第13(D)(3)节的规定，每个参与者可被视为与其他参与者一起被视为“集团”的成员，该 集团可被视为实益拥有所有参与者总共拥有的14,656,771股普通股。每位 参与者放弃其不直接拥有的普通股的实益所有权。
有关某些参与者在过去两年中进行的公司证券交易的信息，请参阅附件中的附表I。由Hestia Capital和Helios各自直接拥有并由中小型企业持有的本公司证券是以营运资金购买的(在任何给定时间，可能包括经纪公司在正常业务过程中发放的保证金贷款)。
除本委托书(包括本委托书附表)另有规定外，(I)在过去10年中，没有参与者在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)；(Ii)没有参与者直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Iii)没有参与者拥有任何记录在案但没有实益拥有的本公司证券；(Iv)在过去两年中，没有参与者 购买或出售本公司的任何证券；(V)任何参与者拥有的本公司证券的购买价格或市值的任何部分，都不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金；(Vi)在过去一年内，并无参与者与任何人士就本公司的任何证券订立任何合约、安排或谅解 ，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、作出或催缴、针对亏损或利润担保、分配亏损或利润或给予或扣留委托书的担保； (Vii)任何参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Viii)没有任何参与者 直接或间接实益拥有本公司任何母公司或子公司的任何证券；(Ix)自本公司上一个财政年度开始以来，任何参与者或其任何成员、其或其联系人均未参与任何交易或一系列类似交易，或参与本公司或其任何子公司曾经或将要参与的任何目前拟议的交易或一系列类似交易，涉及金额超过120,000美元；(X)没有参与者或其任何成员, 她或其联系人 与任何人士就本公司或其关联公司未来的任何雇用，或本公司或其任何关联公司将会或可能参与的任何未来交易有任何安排或谅解；(Xi)任何参与者均无直接或间接因持有证券或以其他方式在股东周年大会上处理的任何事项而拥有重大 权益；(Xii)无参与者 无在本公司担任任何职务或职位；(Xiii)概无参与者与任何董事、高管、 或本公司提名或选定出任董事或高管的人士有家族关系，及(Xiv)概无任何参与者于过去五年受雇于其任何公司或组织为本公司的母公司、附属公司或其他联营公司。并无任何重大诉讼程序涉及任何参与者或其任何联系人对本公司或其任何附属公司不利或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益。对于每一位赫斯提亚被提名人， 交易所法案S-K条例第401(F)(1)-(8)项列举的事件均未发生在过去10年内。
其他事项及补充资料
赫斯提亚不知道年会将审议的任何其他 事项。然而，如果在本次征集前的合理时间赫斯提亚并不知晓的其他事项被提交股东周年大会，则随附的白色万能委托卡上被点名为代表的人士将酌情对该等事项进行表决。
40
一些银行、经纪商和其他 被提名者记录持有人可能正在参与“持家”委托书和年度报告的实践。这意味着 此委托书可能只有一份副本已发送给您家庭中的多个股东。如果您写信给我们的代理律师萨拉托加，按本委托书封底上的地址 或拨打免费电话(888)368-0379，我们将立即将文件的另一份副本递送给您。如果您将来想单独收到我们的委托书副本，或者如果您收到多份，并且只想收到一份您的家庭，您应该联系您的银行、经纪人或其他代理人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话联系我们的委托书律师。
本委托书所载有关本公司及本公司委托书中各项建议的资料，摘自或基于美国证券交易委员会的公开文件及其他公开资料。虽然吾等并不知悉本委托书所载有关本公司的陈述 根据公开资料属不准确或不完整，但截至目前，吾等尚未接触本公司的簿册及记录，并未参与该等资料及陈述的编制工作，亦无法核实该等资料及陈述。所有与参与者以外的任何 人有关的信息仅供赫斯提亚知晓。
本委托书的日期为 年3月[__]，2023年。您不应假设本委托书中包含的信息在该 日期以外的任何日期都是准确的，并且将本委托书邮寄给股东不应产生任何相反的影响。
股东提案
根据公司的委托书，股东可以提名候选人进入董事会。公司章程要求寻求董事提名的股东必须在上一年度股东年会一周年日前至少90天但不超过120天发出通知。因此，你必须在不早于以下时间向公司递交提名通知[____]，2024，不迟于以下日期 结束营业[_____]，2024年，以便在公司2024年股东年会(以下简称2024年年会)上提名董事候选人 。通知必须包含章程要求的信息，并应发送至：Pitney Bowes Inc.，地址：06926，康涅狄格州斯坦福德夏街3001号，收件人：公司秘书。
根据本公司的委托书(将考虑纳入本公司2024年年会的委托书)，本公司必须在当日或之前收到股东提案的通知[_____]，2024年。该建议书必须符合美国证券交易委员会公司委托书中有关纳入资格的规定，地址为：Pitney Bowes Inc.，地址：康涅狄格州斯坦福德夏街3001号，邮编：06926，邮编： 注意：公司秘书。
根据本公司的 委托书，如阁下拟于股东周年大会上提出建议，而非提交股东建议以纳入本公司于该会议的委托书，则附例规定阁下须于上一年度周年大会一周年的日期前至少90天但不超过120天发出通知。因此，您必须在不早于 向公司递交建议书通知[_____]，2024年，不迟于[______]，2024年，以便在2024年年会上提交。通知必须包含章程要求的信息，并应发送至：Pitney Bowes Inc.，地址：康涅狄格州斯坦福德夏街3001号，邮编：06926，收件人：公司秘书。除了满足公司章程的上述要求 以遵守通用委托书规则(一旦生效)外，打算征集委托书以支持公司以外的董事被提名人的股东必须不迟于《交易法》第14a-19条所要求的信息提供通知[_____]，2024年。如果2024年年会自年会日期起变动超过30个日历日，则该通知必须在2024年年会日期之前60个日历日或本公司公布2024年年会日期后的第10个日历日之前发出。
41
上文第 项有关提交股东建议以供本公司2024年股东周年大会审议的程序的资料 乃根据本公司委托书及章程所载资料编制。在此 委托书中包含此信息不应被解释为赫斯蒂亚承认此类程序是合法、有效或具有约束力的。
某些附加信息
我们在此 委托书中遗漏了适用法律要求的某些信息披露，这些信息预计将包含在公司基于交易所法案下的规则14A-5(C)而与年会有关的委托书中。预计此次披露将包括公司董事和高管的当前简历信息、高管薪酬和董事薪酬的信息、董事会委员会的信息和其他有关董事会的信息、有关某些关系和关联方交易的信息、有关公司的独立注册会计师事务所的信息和其他重要信息。有关上述资料，请股东参阅公司的委托书，包括附表14A第7项所规定的有关公司被提名人的资料。股东可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取公司的委托书和其他披露这些信息的相关文件。
有关实益拥有5%以上股份的人以及公司董事和管理层对股份的所有权的信息，请参阅附表二。
本委托书中包含的有关本公司及其所附时间表的信息摘自或基于美国证券交易委员会备案的公开可获得的 文件和其他公开可获得的信息。虽然吾等并不知悉本委托书所载有关本公司的陈述 根据公开资料属不准确或不完整，但我们至今未能接触本公司的账簿及记录，并未参与该等资料及陈述的编制，亦无法核实该等资料及陈述。
________________
你们的投票很重要。无论您持有多少股或多少股普通股，请立即通过标记、签名、注明日期并邮寄随附的白色万能代理卡来投票选举赫斯蒂亚被提名者。
赫斯提亚资本合伙公司
_________________, 2023
42
附表I
近两年公司证券成交情况
| 交易性质 | 证券金额 购买/(出售) |
日期 交易记录 |
Hstia Capital Partners，LP
| 购买普通股 | 3,000 | 09/14/2021 |
| 购买普通股 | 4,000 | 09/20/2021 |
| 购买普通股 | 13,000 | 10/26/2021 |
| 购买普通股 | 20,000 | 10/28/2021 |
| 购买普通股 | 10,000 | 10/29/2021 |
| 购买普通股 | 30,000 | 11/10/2021 |
| 购买普通股 | 10,000 | 11/16/2021 |
| 购买普通股 | 10,000 | 11/17/2021 |
| 购买普通股 | 10,000 | 11/18/2021 |
| 购买普通股 | 10,000 | 11/19/2021 |
| 购买普通股 | 20,000 | 11/26/2021 |
| 购买普通股 | 20,000 | 11/30/2021 |
| 购买普通股 | 10,000 | 12/03/2021 |
| 购买普通股 | 10,000 | 12/10/2021 |
| 购买普通股 | 40,000 | 12/13/2021 |
| 购买普通股 | 35,000 | 12/15/2021 |
| 购买普通股 | 35,000 | 12/16/2021 |
| 购买普通股 | 62,488 | 12/20/2021 |
| 购买普通股 | 32,512 | 12/31/2021 |
| 购买普通股 | 15,000 | 01/04/2022 |
| 购买普通股 | 30,000 | 01/05/2022 |
| 购买普通股 | 40,000 | 01/06/2022 |
| 购买普通股 | 20,000 | 01/07/2022 |
| 购买普通股 | 70,000 | 01/10/2022 |
| 购买普通股 | 31,251 | 01/14/2022 |
| 购买普通股 | 8,749 | 01/18/2022 |
| 购买普通股 | 100,000 | 01/20/2022 |
| 购买普通股 | 100,000 | 01/21/2022 |
| 购买普通股 | 60,000 | 01/24/2022 |
| 购买普通股 | 200,000 | 02/01/2022 |
| 购买普通股 | 260,000 | 02/02/2022 |
| 购买普通股 | 80,000 | 02/03/2022 |
| 购买普通股 | 110,000 | 02/04/2022 |
| 购买普通股 | 90,000 | 02/24/2022 |
| 购买普通股 | 50,000 | 04/26/2022 |
| 购买普通股 | 50,000 | 06/10/2022 |
| 购买普通股 | 25,000 | 06/13/2022 |
| 购买普通股 | 50,000 | 06/14/2022 |
| 购买普通股 | 100,000 | 06/15/2022 |
| 购买普通股 | 150,000 | 06/16/2022 |
| 购买普通股 | 175,000 | 06/17/2022 |
| 购买普通股 | 150,000 | 06/21/2022 |
| 购买普通股 | 75,000 | 06/22/2022 |
| 购买普通股 | 50,000 | 06/23/2022 |
| 购买普通股 | 25,000 | 06/24/2022 |
| 购买普通股 | 25,000 | 06/29/2022 |
| 购买普通股 | 75,000 | 06/30/2022 |
| 购买普通股 | 50,000 | 07/06/2022 |
| 购买普通股 | 29,433 | 07/13/2022 |
| 购买普通股 | 45,567 | 07/14/2022 |
| 购买普通股 | 75,000 | 08/01/2022 |
| 购买普通股 | 50,000 | 08/03/2022 |
| 购买普通股 | 50,000 | 08/04/2022 |
| 购买普通股 | 50,000 | 08/05/2022 |
| 购买普通股 | 50,000 | 08/09/2022 |
| 购买普通股 | 25,000 | 08/24/2022 |
| 购买普通股 | 75,000 | 08/29/2022 |
| 购买普通股 | 25,000 | 08/31/2022 |
| 购买普通股 | 50,000 | 09/01/2022 |
| 购买普通股 | 25,000 | 09/07/2022 |
| 购买普通股 | 50,000 | 09/16/2022 |
| 购买普通股 | 100,000 | 09/22/2022 |
| 购买普通股 | 100,000 | 09/29/2022 |
| 购买普通股 | 60,000 | 12/22/2022 |
| 购买普通股 | 36,631 | 02/17/2023 |
| 购买普通股 | 200,578 | 02/21/2023 |
| 购买普通股 | 264,012 | 02/22/2023 |
| 购买普通股 | 79,798 | 02/23/2023 |
| 购买普通股 | 433,981 | 02/24/2023 |
43
赫斯提亚 资本管理公司
(通过单独管理的帐户)
| 购买普通股 | 1,000 | 10/29/2021 |
| 购买普通股 | 1,000 | 11/10/2021 |
| 购买普通股 | 1,000 | 12/13/2021 |
| 购买普通股 | 5,000 | 01/07/2022 |
| 购买普通股 | 6,000 | 01/24/2022 |
| 购买普通股 | 2,200 | 01/31/2022 |
| 购买普通股 | 53,800 | 02/01/2022 |
| 购买普通股 | 19,700 | 02/02/2022 |
| 购买普通股 | 2,800 | 02/03/2022 |
| 购买普通股 | 5,000 | 02/04/2022 |
| 购买普通股 | 2,500 | 02/07/2022 |
| 购买普通股 | 23,500 | 03/02/2022 |
| 购买普通股 | 36,500 | 03/04/2022 |
| 购买普通股 | 5,000 | 04/26/2022 |
| 购买普通股 | 66,000 | 06/01/2022 |
| 购买普通股 | 7,000 | 06/10/2022 |
| 购买普通股 | 3,500 | 06/13/2022 |
| 购买普通股 | 7,000 | 06/14/2022 |
| 购买普通股 | 14,000 | 06/15/2022 |
| 购买普通股 | 21,000 | 06/16/2022 |
| 购买普通股 | 24,500 | 06/17/2022 |
| 购买普通股 | 21,000 | 06/21/2022 |
| 购买普通股 | 10,500 | 06/22/2022 |
| 购买普通股 | 7,000 | 06/23/2022 |
| 购买普通股 | 3,500 | 06/24/2022 |
| 购买普通股 | 3,500 | 06/29/2022 |
| 购买普通股 | 10,500 | 06/30/2022 |
| 购买普通股 | 7,000 | 07/06/2022 |
| 购买普通股 | 7,000 | 07/13/2022 |
| 购买普通股 | 3,500 | 07/14/2022 |
| 购买普通股 | 10,500 | 08/01/2022 |
| 购买普通股 | 7,000 | 08/03/2022 |
| 购买普通股 | 7,000 | 08/04/2022 |
| 购买普通股 | 7,000 | 08/05/2022 |
| 购买普通股 | 7,000 | 08/09/2022 |
| 购买普通股 | 3,500 | 08/24/2022 |
| 购买普通股 | 10,500 | 08/29/2022 |
| 购买普通股 | 3,500 | 08/31/2022 |
| 购买普通股 | 7,000 | 09/01/2022 |
| 购买普通股 | 3,500 | 09/07/2022 |
| 购买普通股 | 7,000 | 09/16/2022 |
| 购买普通股 | 14,000 | 09/22/2022 |
| 购买普通股 | 14,000 | 09/29/2022 |
| 购买普通股 | 40,000 | 12/19/2022 |
| 购买普通股 | 5,495 | 02/17/2023 |
| 购买普通股 | 30,086 | 02/21/2023 |
| 购买普通股 | 39,603 | 02/22/2023 |
| 购买普通股 | 11,969 | 02/23/2023 |
| 购买普通股 | 68,347 | 02/24/2023 |
44
太阳神 i，LP
| 购买普通股 | 200,000 | 10/03/2022 |
| 购买普通股 | 40,000 | 10/04/2022 |
| 购买普通股 | 67,314 | 10/05/2022 |
| 购买普通股 | 138,887 | 10/06/2022 |
| 购买普通股 | 268,770 | 10/07/2022 |
| 购买普通股 | 10,000 | 10/10/2022 |
| 购买普通股 | 124,841 | 10/11/2022 |
| 购买普通股 | 143,115 | 10/12/2022 |
| 购买普通股 | 138,756 | 10/13/2022 |
| 购买普通股 | 142,245 | 10/14/2022 |
| 购买普通股 | 143,560 | 10/17/2022 |
| 购买普通股 | 207,558 | 10/18/2022 |
| 购买普通股 | 65,861 | 10/19/2022 |
| 购买普通股 | 343,235 | 10/20/2022 |
| 购买普通股 | 7,731 | 10/21/2022 |
| 购买普通股 | 299,666 | 10/24/2022 |
| 购买普通股 | 47,395 | 10/25/2022 |
| 购买普通股 | 565,155 | 10/26/2022 |
| 购买普通股 | 4,000 | 10/27/2022 |
| 购买普通股 | 800 | 10/28/2022 |
| 购买普通股 | 800,000 | 10/31/2022 |
| 购买普通股 | 4,111 | 11/01/2022 |
| 购买普通股 | 75,000 | 11/02/2022 |
| 购买普通股 | 52,000 | 11/03/2022 |
| 购买普通股 | 100,000 | 11/04/2022 |
| 购买普通股 | 127,000 | 11/07/2022 |
| 购买普通股 | 405,000 | 11/08/2022 |
| 购买普通股 | 145,000 | 11/09/2022 |
| 购买普通股 | 100,000 | 11/11/2022 |
| 购买普通股 | 430,000 | 11/14/2022 |
| 购买普通股 | 378,443 | 11/15/2022 |
| 购买普通股 | 750,000 | 11/16/2022 |
| 购买普通股 | 750,000 | 11/17/2022 |
| 购买普通股 | 991,557 | 11/18/2022 |
| 购买普通股 | 175,000 | 11/21/2022 |
| 购买普通股 | 100,000 | 11/23/2022 |
| 购买普通股 | 70,000 | 12/05/2022 |
| 购买普通股 | 75,000 | 12/06/2022 |
| 购买普通股 | 30,000 | 12/12/2022 |
| 购买普通股 | 25,000 | 01/19/2023 |
| 购买普通股 | 7,326 | 02/17/2023 |
| 购买普通股 | 40,116 | 02/21/2023 |
| 购买普通股 | 52,802 | 02/22/2023 |
| 购买普通股 | 15,960 | 02/23/2023 |
| 购买普通股 | 112,748 | 02/24/2023 |
| 购买普通股 | 654,048 | 03/01/2023 |
| 购买普通股 | 5,000 | 03/02/2023 |
45
梅琳娜 阿尔贝蒂-佩雷斯
| 购买普通股 | 500 | 02/15/2023 |
托德 A.埃弗雷特
| 购买普通股 | 6,172 | 07/19/2021 |
| 购买普通股 | 700 | 02/17/2023 |
Katie 可能
| 购买普通股 | 2,300 | 02/16/2023 |
兰斯·E·罗森茨韦格
| 购买普通股 | 5,000 | 01/05/2023 |
| 购买普通股 | 5,000 | 01/06/2023 |
46
附表II
某些受益人和管理层的安全所有权
下表转载自该公司于2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的初步委托书。
公司股票的实益所有权
下表列出了(I)我们的每名董事和董事提名人，以及每名高管在薪酬摘要表(NEO)中点名的 普通股数量，以及(Ii)所有董事、董事提名人和高管作为一个组实益拥有的普通股数量。报告的有关我们的董事、董事被提名人和高管的信息基于截至[●]，2023年(年度会议的记录日期)。
| 股票类别名称 | 实益拥有人姓名或名称 | 当作实益拥有的股份(1)(2)(3)(4) | 可在60天内行使的期权(4) | 班级百分比 |
| 普普通通 | 安妮·M·巴斯奎特 | [●] | [●] | [●]* |
| 普普通通 | 罗伯特·M·达科夫斯基 | [●] | [●] | [●]* |
| 普普通通 | 玛丽·J·斯蒂尔·吉尔弗莱 | [●] | [●] | [●]* |
| 普普通通 | S·道格拉斯·哈奇森 | [●] | [●] | [●]* |
| 普普通通 | 迈克尔·I·罗斯 | [●] | [●] | [●]* |
| 普普通通 | 琳达·S·桑福德 | [●] | [●] | [●]* |
| 普普通通 | David·谢达拉兹 | [●] | [●] | [●]* |
| 普普通通 | 希拉·A·邮票 | [●] | [●] | [●]* |
| 普普通通 | 马克·B·劳滕巴赫 | [●] | [●] | [●] |
| 普普通通 | 安娜·玛丽亚·查德威克 | [●] | [●] | [●]* |
| 普普通通 | 杰森·C·戴维斯去世 | [●] | [●] | [●]* |
| 普普通通 | 詹姆斯·费尔韦瑟 | [●] | [●] | [●]* |
| 普普通通 | Daniel·戈尔茨坦 | [●] | [●] | [●]* |
| 普普通通 | 全体执行干事和董事(13) | [●] | [●] | [●]% |
*Pitney Bowes Inc.普通股不到1%。
| (1) | 该等股份为截至[●]，2023年(年度会议的记录日期)以及该人有权在此后60天内获得实益所有权的股份。据我们所知， 这些股票都没有作为担保质押。有几个[●]截至时已发行的普通股股份[●], 2023. |
| (2) | 除家族成员所有权外，报告人对上市股份拥有独家投票权和投资权。 |
| (3) | 包括通过Pitney Bowes 401(K)计划间接持有的股票。 |
| (4) | 董事或高管有权在60天内获得该数量股票的实益所有权 [●]，通过行使已发行股票期权或通过将受限股票单位转换为证券。 本栏中的金额也包括在“视为实益拥有的股份”一栏中。 |
47
下表列出了本公司所知的任何类别有投票权证券的实益拥有人超过5%的个人或团体所拥有的股份数量 如下图所示。以下信息仅基于截至以下日期向美国证券交易委员会提交的实体提交的附表13D、13G及其修正案 。
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | 普通股实益所有权的数额和性质 | 普通股百分比(1) |
| 先锋集团股份有限公司
100先锋大道 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 |
18,227,445(2) | [●]% |
| 贝莱德股份有限公司 东52街55号 纽约，NY 10055 |
17,119,604(3) | [●]% |
| 与赫斯提亚资本有关联的实体 合作伙伴、LP(4) 砖厂路175号200号套房 宾夕法尼亚州亚当斯镇16046 |
12,575,000(5) | [●]% |
| (1) | 有几个[●]截至时已发行的普通股股份[●]，2023年(年度会议的记录日期)。 |
| (2) | 截至2022年12月31日，先锋集团披露了关于0股的唯一投票权、关于286,021股的共享投票权、关于17,791,751股的唯一处分权和关于435,694股的共享处分权。每名报告人实益拥有的总金额为18,227,445股。以上 信息基于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。 |
| (3) | 截至2022年12月31日，贝莱德股份有限公司披露了对16,973,052股的唯一投票权和对17,119,604股的唯一处分权。每名申报人士实益拥有的总金额为17,119,604股。上述信息基于2023年1月24日提交给美国证券交易委员会的13G日程表。 |
| (4) | 包括赫斯提亚资本合伙公司、Helios I，LP、赫斯提亚资本合伙公司GP、赫斯提亚资本管理公司和库蒂斯·J·沃尔夫。 |
| (5) | 截至2023年1月23日，Hestia Capital Partners，LP披露了对3,450,000股的共享投票权和对3,450,000股的共享处分权。每位申报人士实益拥有的总金额为3,450,000股 。截至2023年1月23日，Helios I，LP披露了8,602,000股的共享投票权和8,602,000股的共享处置权。每名报告人实益拥有的总金额为8,602,000股。截至2023年1月23日，Hestia Capital Partners GP，LLC披露了12,052,000股的共享投票权和12,052,000股的共享处分权。每位申报人士实益拥有的总金额为12,052,000股。截至2023年1月23日，赫斯提亚资本管理有限责任公司披露了12,575,000股的共享投票权和12,575,000股的共享处分权。每位报案人实益拥有的总金额为12,575,000股。截至2023年1月23日，库尔蒂斯·J·沃尔夫披露了12,575,000股的共享投票权 和12,575,000股的共享处置权。每个报告人实益拥有的总金额为12,575,000股。 与赫斯塔资本合伙公司有关的所有报告实体实益拥有的总金额为12,575,000股。 上述信息基于2023年1月24日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A。 |
据本公司所知，在截至2022年12月31日的财政年度内，没有任何董事高管、实益所有者 持有本公司10%以上的股份 提交拖欠第16(A)条的报告。
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重要
你们的投票很重要。否 无论您持有多少或更少的普通股，请将您的代理权交给赫斯塔根据赫斯提亚关于年度会议议程上其他提案的建议，选举赫斯提亚提名人和 采取三个步骤：
| · | 在所附的白色万能代理卡上签字； |
| · | 附上的白色万能代理卡的日期；以及 |
| · | 今天用提供的信封邮寄随附的白色万能代理卡(如果在美国邮寄，则不需要邮资 )。 |
| · | 使用唯一的“控制号码”通过互联网投票，并按照您的白色万能代理卡上的说明进行投票。 |
如果您的任何普通股是以经纪公司、银行、银行代理人或其他机构的名义持有的，则只有它才能投票表决普通股 ，并且只有在收到您的具体指示后才能投票。根据您的经纪人或托管人的不同，您应该可以通过免费电话或互联网进行投票。有关如何以电子方式投票的指示，请参阅随附的投票表格。您也可以通过签署、注明日期并退回随附的白色普遍投票表，并将其放在随附的预付邮资的 回执信封中进行投票。
如果您有任何问题 或需要关于此委托书的任何其他信息，请联系萨拉托加，如下所述。
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如果您有任何问题，请在投票时寻求帮助 白色通用代理卡， 或需要赫斯蒂亚的 代理材料的额外副本， 请联系：
股东拨打免费电话(888)368-0379 电子邮件：info@saratogaproxy.com
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初步副本将于2023年3月6日完成
Pitney Bowes Inc.
2023年股东年会
本委托书是代表赫斯提亚资本合伙公司、有限责任公司和其征集活动的其他参与者征集的
Pitney Bowes Inc.董事会。
未征集此代理
P R O X Y
签署人任命库蒂斯·J·沃尔夫、约翰·弗格森和安·玛丽·梅隆以及他们中的每一人、具有完全替代权的律师和代理人投票表决Pitney Bowes Inc.(“公司”)的所有普通股，如果签署人亲自出席定于2023年举行的公司股东年会，则有权投票。[_____], 2023 at [_____]美国东部时间(包括其任何延期或延期，以及因此而召开的任何会议，即“年会”)。
签署人特此撤销迄今就签署人持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他一名或多名受委代表， 并在此批准并确认本文件中指名的受权人和受委代表、其代理人或他们中的任何一人可以凭借本协议合法地接受 的所有行动。如果签署得当，本委托书将按照相反方向投票，并由本委托书指定的 律师和委托书或他们的替代者在本年度会议之前的合理时间 对Hestia Capital Partners，LP(及其募集活动的其他参与者)未知的任何其他事项酌情表决。
此代理将按指示投票 。如果没有对反面的提案指明方向，则该委托书将投票支持提案1中未被赫斯提亚反对的五(5)名赫斯提亚被提名者，以及提案1中未被赫斯提亚反对的四(4)名公司被提名者、提案 2、反对提案3和提案4中的一年。
本委托书的有效期至年会结束为止。本委托书仅在赫斯提亚为 年会征集委托书时有效。
重要提示：请立即在此
代理卡上签名、注明日期并邮寄！
继续并在背面签名
[X]请按照本例中的方式标记投票
赫斯提亚 强烈建议股东投票支持赫斯提亚提名的五(5)名 赫斯提亚和未被赫斯提亚反对的四名公司提名人，而不要投票支持提案1中列出的剩余四(4)名公司提名人中的任何一人。
您最多可以提交九(9)名被提名者的投票。 重要的是，如果您在董事选举方面选择了九(9)个以上的“赞成”框，则您在 董事选举中所投的所有选票都将被视为无效。如果您在选举 董事时勾选了少于九(9)个“赞成”框，则此代理卡在正式签立后，将仅按指示投票。
| 1. | 选举九(9)名获提名人担任董事会董事，任期一年，至本公司下一届股东周年大会为止，直至其继任者正式选出并符合资格为止，或直至该董事去世、辞职或被免职为止。 |
| 赫斯提亚提名者 | 为 | 扣留 | |
| a) | 米莲娜·阿尔贝蒂-佩雷斯 | ☐ | ☐ |
| b) | 托德·A·埃弗雷特 | ☐ | ☐ |
| c) | 凯蒂·A·梅 | ☐ | ☐ |
| d) | 兰斯·E·罗森茨韦格 | ☐ | ☐ |
| e) | 库蒂斯·J·沃尔夫 | ☐ | ☐ |
| 公司提名者未被赫斯提亚反对 | 为 | 扣留 | |
| a) | 史蒂夫·布里尔 | ☐ | ☐ |
| b) | 玛丽·J·斯蒂尔·吉尔弗莱 | ☐ | ☐ |
| c) | 希拉·A·邮票 | ☐ | ☐ |
| d) | 达雷尔·托马斯 | ☐ | ☐ |
| 赫斯提亚反对的公司提名 | 为 | 扣留 | |
| a) | 安妮·M·巴斯奎特 | ☐ | ☐ |
| b) | 罗伯特·达科夫斯基 | ☐ | ☐ |
| c) | 马克·劳滕巴赫 | ☐ | ☐ |
| d) | 琳达·桑福德 | ☐ | ☐ |
赫斯提亚 没有就提案2提出任何建议。
| 2. | 本公司建议批准任命普华永道会计师事务所为本公司2023年的独立注册会计师。 |
| ☐ FOR | 针对☐的 | ☐弃权 |
赫斯提亚 建议股东投票反对提案3。
| 3. | 本公司建议在不具约束力的咨询基础上批准本公司被任命的高管的薪酬。 |
| ☐ FOR | 针对☐的 | ☐弃权 |
赫斯提亚 没有就提案4提出任何建议。
| 4. | 本公司建议在不具约束力的咨询基础上批准未来咨询的频率 投票批准本公司的高管薪酬。 |
| ☐，一年 | ☐，两年 | ☐三年 | ☐四年 |
DATED: ____________________________
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(签名)
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(签名，如果共同持有)
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(标题)
共同持股时，共同所有人应 签名。遗嘱执行人、管理人、受托人等应表明他们签署的身份。请与此代理上显示的名称 完全相同地签名。