附件10.25

[***]本附件中的某些信息已被省略，因为适用的监管指南允许其被省略。

执行副本

许可协议

本许可协议(“许可协议”)由根据特拉华州法律成立的Genentech，Inc.(“Genentech”)、根据特拉华州法律成立的Coherus BioSciences，Inc.(“Coherus”)和瑞士公司Bioeq AG(“Bioeq”)签订并于2022年6月22日(“生效日期”)生效。Genentech、Coherus和Bioeq在本文中有时单独被称为“当事人”，而统称为“当事人”。

独奏会

A.WHEREAS，FDA正在审查Bioeq根据《美国法典》第42编第262(K)条提出的关于拟议的生物相似雷尼比单抗产品CHS-201(也称为FYB201)的许可申请，Coherus打算在许可区域(定义如下)销售该产品；

B.Genentech是Lucentis®(雷尼比珠单抗)的参考产品赞助商；

C.WHEREAS根据《美国法典》第42编第262(L)(3)条，基因泰克向Bioeq提供了一份确定某些专利的清单，并表示愿意将这些专利许可给Bioeq及其合作伙伴；

D.WHEREAS，On[***]、基因泰克和Bioeq达成了一项收费协议([***])为了暂停生物制品价格竞争和创新法(“BPCIA”)规定的某些最后期限，以便让各方有时间讨论许可条款；

E.WHEREAS，On[***]，Bioeq通知Genentech，Bioeq将与BLA 761165号相关的所有权利、责任和义务转让给科赫鲁斯；

F.WHEREAS，On[***]、基因泰克和Coherus签订了收费协议([***])续期及延长收费期；

G.WHEREAS，双方同意签订本许可协议，以阐明基因泰克向Coherus、Bioeq及其附属公司授予许可专利的非独家许可的条款和条件(定义如下)；

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协定，现确认已收到并充分履行，双方同意如下：

SECTION I DEFINITIONS

本许可协议中未另行定义的所有使用的大写术语应具有和解协议中规定的含义。如本文所用，以下字母大写

术语应具有以下赋予它们的含义。

1.1“会计准则”应指GAAP或IFRS，在每一种情况下，在适用缔约方的组织中普遍和一致地适用。每一缔约方如改变其记录保存所依据的会计准则，应立即通知另一方。

1.2就某一方而言，“关联方”是指直接或间接控制、由该方控制或与该方共同控制的任何个人或法人实体，其中控制指直接或间接拥有超过50%(50%)的所有权，对于BioEq而言，是指实体的未偿还有表决权证券的50%(50%)或更多，或导致能够控制实体的管理、资产、业务和事务的其他关系。尽管有上述规定，但就本许可协议而言，[***]不得被视为基因泰克的附属公司，除非基因泰克通过向Coherus提供该选举的书面通知而选择将此类实体中的一个或多个作为基因泰克的附属公司。

1.3BLA是指根据《美国法典》第42编第262节(可被修订、替换或补充)向美国食品和药物管理局提交的生物相似雷尼比单抗产品CHS-201(也称为FYB201)的生物制品许可证申请号761165。

1.4“营业日”指(A)星期六、(B)星期日或(C)银行或其他美国公众假期以外的日子。

1.5“日历季度”是指连续三(3)个月的期间，分别在3月、6月、9月或12月的最后一天结束；但前提是：(A)版税期限内的第一个日历季度将从发布日期开始，并在发布日期所在日历季度的最后一天结束；以及(B)最后一个日历季度应在特许权使用费期限的最后一天结束。

1.6就任何专利或专利申请而言，“控制”是指个人或实体拥有按本协议条款向该专利授予许可或再许可的能力，而不违反与任何第三方达成的任何协议或其他安排的条款，或有必要征得任何第三方的同意或产生任何专利费或其他财务义务(该个人或实体或其任何附属公司的雇员的专利费或其他财务义务除外)。

1.7“涵盖”是指在没有所有权或许可证的情况下，就专利或专利申请中的权利要求(如果带有该权利要求的专利申请)，许可产品的制造、使用、销售要约、销售或进口将在该活动发生的适用国家侵犯该权利要求。

1.8“FDA”是指美国食品和药物管理局(及其任何后续组织或机构)。

1.9

“发布日期”应指[***]，除非根据第

2.2本许可协议。

1.10“许可专利”系指附表1所列的美国专利，包括其任何延展、延展、部分延展、分割、补发、复审或补充保护证书，不论是在生效日期之前、当日或之后授予或准许的。

1.11“许可产品”指Coherus打算在许可地区销售的任何含有雷尼比珠单抗作为唯一有效成分的产品，该产品是《BLA》及其截至生效日期存在的药物配方的标的。

1.12

“许可地区”指的是美国。

1.13“制造”应指制造或已经制造产品，而“制造”应具有相应的含义。

1.14“市场”指为该等目的销售、已售出、要约出售或已要约出售产品或使用、已使用、商业推出、已商业推出、已分销、已分销、已进口、已进口、已出口或已出口该等产品，但豁免且在法律上不被视为专利侵权行为的行为除外，而“营销”应具有相应的涵义。

1.15就许可产品而言，“净销售额”是指Coherus为销售给第三方的任何许可产品记录的(根据会计准则确定的)净销售额。Coherus根据现行会计准则在权责发生制基础上从总销售额中计算记录的净销售额的扣除包括但不限于以下内容，这些内容可能会不时更新，但以实际允许或专门分配给许可产品的范围为限：[***].

关于净销售额的计算：(I)净销售额仅包括按公平原则向第三方收取或开具发票的价值，在计算净销售额时，Coherus与其关联公司之间或之间的销售将不计在内；及(Ii)如果许可产品在开具发票(或未开票)之前交付给第三方，净销售额将在符合现行会计准则下的所有收入确认标准时计算。

1.16“特许权使用费期限”是指自上市之日起至以下日期止的期间[***].

1.17

“第三方”是指一方或其附属机构以外的任何个人或实体。

1.18“美利坚合众国”是指美利坚合众国的每个州、联邦、领土和财产。

1.19“有效权利要求”是指已发布和未到期的专利的权利要求，该权利要求没有被法院或其他有管辖权的政府机构的裁决撤销或裁定为不可执行、不可专利或无效，并且没有通过重新发布、重新审查或放弃或以其他方式不可撤销地放弃、放弃、拒绝或承认无效或不可执行。

第二节许可证的授予

2.1许可证。根据本许可协议的条款和条件，基因泰克在此授予Coherus、Bioeq及其附属公司在许可专利下的非独家、承担版税、不可再许可、不可转让(以下允许的除外)的许可：(I)自发布日期起，在许可地区销售许可产品，以及(Ii)在本许可协议第2.3条规定的适用日期开展第2.3条允许的活动。

2.2

调整发射日期。

(A)基因泰克接受Coherus的说法，即其计划推出日期为[***]不会导致Bioeq或在制造许可产品方面与Coherus合作的任何其他实体在许可区域以外的国家/地区侵犯Genentech针对ranibizumab的补充保护证书(SPC)。如果Coherus希望将发射日期调整为早于[***]，Coherus将向Genentech提供至少(1)[***]预计发射日期的事先通知，以及

(2)足以证明调整后的发布日期不会导致对基因泰克SPC的任何侵犯的证据，包括Bioeq和任何其他与Coherus合作的实体的宣誓声明，其中确认：(I)[***], (ii) [***]及(Iii)[***]对于Coherus打算在以下日期之前销售的任何许可产品[***]。在[***]在收到此类通知后，基因泰克同意就本许可协议的修正案开始善意谈判，该修正案调整了发布日期和[***].

(B)如果Coherus希望将下水日期调整为晚于[***]，Coherus应向Genentech提供其预期推出日期的书面通知，该日期应在Genentech确认该通知后视为调整后的推出日期。

2.3再入前活动。

(A)制造业。在许可区域以外的任何国家，此类制造不侵犯Genentech的RANIbizumab SPC，从[***]在发布日期之前，Coherus、Bioeq及其附属公司可以制造(或已经制造)许可产品，以便在发布日期或之后在许可区域销售。为免生疑问，未完成的药品物质或许可产品的原始材料不得进口或储存在基因泰克拥有未到期SPC的任何国家/地区。本许可协议中的任何内容均不限制Coherus、Bioeq及其附属公司在任何国家/地区制造许可产品以供在许可区域内销售，这些国家/地区包括许可产品的制造，或在这些国家之间运输未完成的药品或许可产品的原始材料。

(B)储存。起头[***]在发布日期之前，Coherus、Bioeq及其附属公司可能会储存成品、包装并贴上许可产品标签，以便在发布日期或之后在许可区域销售。

(C)市场营销。起头[***]在发布日期之前，Coherus可以在发布日期或之后提供在许可地区销售许可产品的非约束性要约；但是，在发布日期之前，Coherus不被允许签订在许可地区销售许可产品的具有约束力的合同。为免生疑问，本款(C)并不限制Coherus采取任何豁免且在法律上不被视为专利侵权行为的行为。

(D)补救措施。如果Coherus在许可区域内从事任何许可产品的制造或营销，或在许可区域内使用任何许可产品，除非根据本许可协议，基因泰克可寻求临时限制令、初步禁令或永久禁令，以阻止此类制造、营销或使用。Coherus同意，任何未治愈的违反第2.3条规定的行为都将对基因泰克造成不可弥补的损害，而法律上没有足够的补救措施。

2.4没有其他许可证。本许可协议中的任何内容不得被解释为授予Coherus任何其他专利或知识产权下的任何许可或其他权利，无论是以默示或禁止反言的方式。为免生疑问，本许可协议不授予Coherus任何许可或其他权利来(A)制造或营销许可产品以外的任何产品，或雷尼比珠单抗以外的任何活性成分，或雷尼比珠单抗与任何其他活性成分的任意组合，或(B)直接或间接使用或提及基因泰克或其任何附属公司的商标或商标类型权利。

2.5没有其他义务。Genentech没有任何义务向Coherus交付任何技术、改进或任何文件，但履行Genentech的义务或实现Coherus在本许可协议下的权利所合理需要的文件除外。

2.6起诉权、维持权和执行权。基因泰克拥有起诉和维护许可专利以及强制执行许可专利的唯一权利，但没有义务。所有损害或其他

在任何此类强制执行中或从任何和解或妥协中追回的任何类型的赔偿将完全由基因泰克和/或其附属公司受益。

第三节陈述；契约；免责声明

3.1当事各方的一般性陈述。自生效之日起，每一方均向另一方声明并保证：

(A)该缔约方根据其成立所在司法管辖区的法律是正式组织、有效存在和信誉良好的，并具有订立本许可协议和执行本许可协议规定的完全公司权力和授权；

(B)该缔约方已采取一切必要行动，授权签署和交付本协定并履行其在本协定项下的义务；

(C)本许可协议是在公平的基础上谈判达成的，已代表该缔约方正式签署和交付，并构成一项法律上的、有效的、具有约束力的义务，可根据本协议条款对其强制执行；

(D)该当事人完全理解本许可协议的所有条款和条件以及本许可协议每一条款的含义，该当事人在签署和交付本许可协议之前已获得法律顾问的建议，并且该当事人自愿执行和交付本协议，包括第7款中规定的解除，并明确表示有意解除所有已解除的义务；

(E)该缔约方在签署、交付和履行本协定时，不与其作为当事一方或受其约束的任何协议或其中任何条款，或任何口头或书面文书或谅解相抵触，也不违反对该缔约方具有管辖权的任何法院、政府机构或行政机关或其他机构的任何法律或规定；和

(F)根据任何现行有效的适用法律，政府授权、同意、批准、许可、豁免或向国内或国外的任何法院或政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构备案或登记，对于本协议或与本协议相关签署的任何其他协议或文书所预期的交易或与之相关的交易，或对于其履行本协议项下的义务而言，不是或将不是必要的。

3.2

基因泰克补充陈述。

(A)许可权。基因泰克声明并保证，自生效之日起，它有权利和授权根据本许可协议授予许可专利下的许可、契诺和其他权利，而不违反与其达成的任何协议或其他安排的条款，也不需要征得其同意，也不会产生任何许可使用费或其他财务义务

对任何第三方(对基因泰克或其任何附属公司员工的特许权使用费或其他财务义务除外)。

3.3

Coherus和Bioeq补充陈述。

(A)Coherus和Bioeq没有侵权行为。Coherus和Bioeq声明并保证，截至生效日期，与Coherus合作的任何实体均未在许可区域以外的任何国家/地区侵犯Genentech用于ranibizumab的SPC，并且与Coherus合作的任何实体在许可地区生产用于销售的许可产品时，意图销售许可产品不会导致任何与Coherus合作生产许可产品的实体侵犯Genentech的SPC。

3.4

基因泰克的圣约。

(A)基因泰克在此承诺不根据《BPCIA》对Coherus、Bioeq及其附属公司提起任何与《BLA》有关的诉讼；

(B)基因泰克在此承诺不对Coherus、Bioeq及其附属公司提起任何诉讼，声称基于本许可协议授权的任何许可产品的制造、制造、使用、销售、要约出售、进口或其他处置，侵犯了许可专利；以及

(C)在没有合理善意的安全或功效考虑的情况下，或除非FDA或任何其他政府当局提出要求，基因泰克承诺不得提起任何诉讼或提交任何公民请愿书，以干扰或阻碍Coherus在许可地区的努力，以(I)获得与许可产品相关的监管批准或(Ii)在本许可协议规定的日期和条款下推出许可产品；但是，第3.4(C)(Ii)节并不限制Genentech在上市日期后对任何许可产品的销售提出任何索赔，包括但不限于不正当竞争、虚假广告和侵权干扰合同的索赔，但不包括基于本许可协议授权的活动而侵犯许可专利的索赔。

3.5

Coherus和Bioeq的圣约。

(A)Coherus和Bioeq在此承诺他们不会这样做，并且他们将确保他们的合作伙伴不会在制造在许可地区销售的许可产品方面侵犯基因泰克公司的任何Ranibizumab SPC；

(B)Coherus和Bioeq在此承诺，他们不会这样做，并将确保他们的合作伙伴不会(I)在发布日期之前在许可区域内销售许可产品；或(B)在第2.3节规定的适用日期之前执行任何进入前活动。

(C)Coherus将赔偿Genentech及其董事、高级管理人员、员工、代理、顾问和代表，并使其免受任何和所有责任、损害、损失、成本和支出的损害，使其无害并为其辩护，包括

律师和其他专业顾问的合理费用，仅限于因Coherus、其任何附属公司或其在许可地区的合作伙伴或其代表对许可产品的开发、制造、营销、商业化或以其他方式利用许可产品而引起的或与之相关的任何第三方诉讼、索赔、诉讼、诉讼、听证、调查、判决、命令、法令、规定或禁令或要求所引起的范围，包括任何第三方的任何产品责任、人身伤害、财产损坏或其他损害，以及侵犯任何第三方的任何专利或其他知识产权。

3.6免责声明。对本协议项下许可专利的权利和许可的授予是按“原样”和“原样”进行的。在符合本许可协议第1.10、3.1和3.2节的规定下，基因泰克特此声明不承担任何形式的明示或默示的声明或担保，包括但不限于对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方专利或与许可专利有关的任何其他事项的担保，无论是单独使用还是与其他产品或服务结合使用。

第四节财务条件

4.1版税。作为在本许可协议中授予的权利和许可的代价，Coherus同意向基因泰克支付[***]在特许权使用费期限内的净销售额。特许权使用费的支付应在[***]在每个日历季度结束之后。

4.2版税报告。在版税期限内，Coherus应在以下时间内向基因泰克提供书面报告[***]在每个日历季度结束后，显示在许可地区销售的许可产品的净销售额和根据本许可协议应支付的版税。

4.3审计。Coherus同意根据会计准则保存完整、清晰和准确的记录，最短时间为[***]根据本许可协议支付相关许可使用费后，应详细说明在许可区域内销售或以其他方式处置的许可产品的销售和其他处置，以确定应支付给基因泰克的许可使用费。科赫鲁斯进一步同意，在不低于[***]事先书面通知，允许检查与在许可地区销售许可产品有关的记录，以核实根据本许可协议应支付的版税。任何此类检查都将由基因泰克选定的具有国家地位的独立会计师事务所进行。任何此类审查将在正常营业时间内进行，并有适当的保密条款，唯一目的是核实本协议项下提供的版税计算的准确性和完整性。这家独立会计师事务所只会与基因泰克分享其审计结果，而不是相关记录。独立会计师事务所将在向基因泰克提供审计报告的同时，向Coherus提供其审计报告的礼貌副本和任何决定的依据，其计算应是最终的，并对各方具有约束力。任何此类审计都将在

基因泰克的成本；然而，如果审计结果显示[***]在任何日历季度中，(I)Coherus将立即将该少付的金额汇给Genentech，以及(Ii)Coherus将支付此类审计的合理费用和开支。如果审计结果显示多付了[***]或更多在任何日历季度，这样的多付将是

(I)适用于任何少付的日历季度和/或(Ii)适用于下一个日历季度的版税。

4.4付款方式。根据本许可协议，Coherus应向基因泰克支付的所有特许权使用费应以美元电汇至基因泰克在美国的书面指定银行。

4.5逾期付款。Coherus根据本协议欠Genentech的任何无争议的款项，如果在付款到期日或之前没有支付，则将按下列利率中的较大者计息：(A)下列各项中较大者：(I)这个墙街道 日记本 在付款到期后的第一个工作日[***]，或(Ii)[***]；和(B)适用法律允许的最高费率；在这两种情况下，按到期付款和按月复利后付款的天数计算。在本许可协议生效之前，任何一方都没有义务向另一方偿还本许可协议项下或与本许可协议相关的任何费用。

第五节术语

5.1个术语。本许可协议的期限应从生效日期开始，一直持续到所有许可专利到期，或直至许可专利中不再有有效的权利要求，包括对其的任何和所有延期，除非根据第5.2条提前终止。

5.2违约终止。如果任何一方(“非违约方”)认为另一方(“违约方”)实质上违反了其一项或多项实质性义务，则非违约方可向违约方交付关于此类实质性违约的通知(“违约通知”)。如果违约方未能在收到违约通知后三十(30)天内纠正此类违约，则未违约方可在书面通知违约方后立即终止本许可协议。本第5.2节中的任何规定均不限制任何一方因违反本许可协议而寻求损害赔偿或其他救济的能力。

5.3专利挑战终结。如果Coherus、Bioeq或其附属公司与在许可地区销售的许可产品有关，(A)发起或参与对任何许可专利的有效性的任何挑战，或(B)协助任何其他人或实体对任何许可专利的有效性提出挑战或提起诉讼(包括通过向第三方提供与该专利挑战有关的信息或资金)，则Genentech可以书面通知其将终止授予Coherus、Bioeq及其附属公司的许可或终止该许可专利

除非Coherus、Bioeq或其附属公司在三十(30)天内撤回所有此类挑战或停止协助任何此类挑战，否则此类许可或本许可协议的全部内容(受第5.5条的约束)将因此而终止。

5.4破产终止。如果Coherus为债权人的利益进行转让、就其全部或几乎所有财产任命或接受受托人的任命、根据任何破产或破产法案提交请愿书或有任何此类请愿书在提交后六十(60)天内仍未解除，Genentech可以通过提供书面通知的方式完整终止本许可协议(在此情况下，本许可协议将在Coherus收到该书面通知之日起终止。

5.5已发生的债务；生存。本许可协议到期或终止不应解除双方在到期或终止之前产生的任何义务。本许可协议的任何到期或提前终止不应损害任何一方在到期或终止之前根据本许可协议产生或产生的针对任何其他方的权利。本许可协议的第1款(仅用于解释其他尚存条款)、2.4、2.5、2.6、3.6、4款(仅用于在到期或终止之前产生的付款义务)、5.5、6和8款的规定在本许可协议的任何到期或终止后仍然有效。为清楚起见，本许可协议的所有其他部分应在本许可协议到期或终止时终止。

第六节保密

6.1保密。

(A)义务。本许可协议的存在和条款应构成双方的保密信息，除以下规定外，各方不得向任何其他个人或实体披露。尽管有上述规定：

(I)Coherus可向FDA披露本许可协议的条款，以获得和维护BLA的许可并在本许可协议规定的情况下推出作为BLA标的的产品所需的(且仅限于此程度)；

(Ii)双方可将本许可协议的条款披露给其各自的关联公司、其或其每个保险人、贷款人、律师、审计师、会计师以及需要了解此类信息的潜在获准收购人或受让人，但这些接受者受与第6.1.1节规定的保密义务基本相似的保密义务的约束；

(Iii)双方可向其雇员、顾问、顾问、代理人、代表、许可人和

需要知道此类信息的被许可方，以使其行使其在本许可协议项下的权利或履行其义务，但这些接受方受与第6.1.1节所述的保密义务实质上相似的保密义务的约束；

(Iv)双方被允许公开披露，根据本许可协议，Coherus将被许可在许可地区销售许可产品的事实，但除非按照第6.1条的规定，否则不得公开披露关于本许可协议的其他细节，前提是未经另一方事先书面同意，任何一方都不会发布(或授权其合作伙伴发布)任何宣布存在许可协议或发布日期的新闻稿；以及

(5)当事各方可以作出双方以书面商定的其他披露。

(B)规定的披露。如果一方因遵守法律、法规或法律程序要求而将公开披露与本许可协议有关的信息，包括美国证券交易委员会规则和条例、1934年修订的《证券交易法》或其上市的任何国家证券交易所的规则下的报告要求，则打算披露此类信息的一方应至少给予另一方[***]事先书面通知拟披露的文本，除非此类法定、监管或法律程序要求要求提前披露，在这种情况下，应在切实可行的情况下尽早提供通知。每一披露方同意以商业上合理的努力，将双方可能同意的本许可协议条款从根据该等法定、法规或法律程序要求提交的任何副本中进行编辑。如果任何一方确定需要按照上述规定提交本许可协议的副本，则在上述各方发出通知后立即提交本许可协议副本，双方将尽商业上合理的努力，就双方将寻求编辑的本协议条款达成一致。如果当事各方不能就本协定的规定达成一致，即当事各方将寻求对其进行编辑，则披露应限于缔约方在与其法律顾问协商后要求披露的最低限度。

(c)

机构披露。

(I)在[***]在生效日期之后，根据现行成文法(包括2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法案》的适用条款，经患者了解药品价格的权利法案修订)，双方应向美国联邦贸易委员会竞争局(以下简称FTC)和美国司法部反垄断司助理总检察长(DOJ)提交或促使其提交本许可协议，并且在每种情况下，均应要求在法律允许的最大程度上将本许可协议视为机密。双方同意，如果在提交许可协议后，联邦贸易委员会或美国司法部对本许可协议的任何条款提出异议，双方将真诚地尝试修改本许可协议，以克服任何此类异议，并且任何一方

应有义务接受任何妨碍本许可协议目的或严重损害本许可协议对该方价值的修改。双方同意，如果许可协议因联邦贸易委员会或美国司法部的反对而无效，则任何一方在其任何主张或抗辩中均不得受到损害。每一缔约方均保留就其认为适当的此类申请与各机构进行沟通的权利。每一方应将此类通信合理地通知其他各方。每一方应自行承担与前述有关的费用和开支。

(2)除6.1(C)(I)项规定的机构披露外，一方当事人可以披露本许可协议或本许可协议的任何规定，以遵守反垄断/竞争法机构的请求或法律另有要求；但打算披露此类信息的一方应至少向另一方提供[***]拟披露的事先书面通知，除非此类法定、法规或法律程序要求要求提前披露，在这种情况下，应在切实可行的情况下尽早提供通知。在此类披露的情况下，披露方应要求在适用法律允许的最大范围内将本协议视为机密。

第七节发布

7.1

发布。

(a)

公布了索赔。

(I)基因泰克。基因泰克在此不可撤销地免除、宣告无罪，并永久解除Coherus、Bioeq、其附属公司及其各自的继任者、受让人、董事、高级职员、客户、供应商和经销商在过去和现在(截至生效日期)的任何和所有争议、潜在争议、诉讼、诉讼、法律责任、损害赔偿、判决、索赔、伤害、责任、处罚、罚款、损失、债券、账单、费用和要求，无论是法律上的还是衡平法上的，无论是已知的还是未知的，怀疑的还是非怀疑的，或有的或有的或已到期的，无论是应计的还是未应计的，包括但不限于，补偿索赔，因任何许可产品产生或与之相关的衡平法或禁止法救济、一般、特殊或惩罚性损害赔偿、成本、损失、费用和赔偿(“基因泰克发布的索赔”)。本新闻稿和本次解除涵盖所有此类Genentech发布的索赔，从时间开始到生效日期(包括生效日期)，无论是到期的还是未到期的、直接的还是间接的、绝对的还是或有的，无论Genentech是否以任何合理的方式与上述Genentech发布的索赔相关或断言。

(Ii)科赫鲁斯。Coherus在此不可撤销地免除、宣告无罪，并永久解除Genentech及其各自的继任者、受让人、董事、高级职员、客户、供应商和经销商过去和现在(截至生效日期)的任何和所有争议、潜在争议、诉讼、诉讼、仲裁、指控、投诉、法律责任、损害、判决、索赔、伤害、责任、处罚、罚款、损失、债券、账单、费用和要求，无论是法律上的还是衡平法上的

或未知、怀疑或不怀疑、或有或已到期，不论应计或未应计，包括但不限于因任何许可产品或与任何许可产品有关而引起或与之有关的补偿性、衡平法或强制令救济、一般、特殊或惩罚性损害赔偿、成本、损失、费用和赔偿的索赔(“Coherus释放索赔”)。本新闻稿和本次解除涵盖了所有此类Coherus免除的索赔，从时间开始到生效日期(包括生效日期)，无论是到期的还是未到期的、直接的还是间接的、绝对的还是或有的，无论Coherus是否以任何合理的方式与前述Coherus免除的索赔相关。

(Iii)Bioeq.Bioeq在此不可撤销地免除、宣告无罪，并永久解除Genentech及其各自的继任者、受让人、董事、高级职员、客户、供应商和经销商过去和现在(截至生效日期)的任何和所有争议、潜在争议、诉讼、诉讼、仲裁、指控、投诉、法律责任、损害、判决、索赔、伤害、责任、处罚、罚款、损失、债券、票据、费用和要求，无论是法律上的还是衡平法上的，无论已知或未知，怀疑或未怀疑，或有或有或已到期，也不论是否已发生，包括但不限于对补偿性、衡平法或禁止性救济、一般性、一般性、非强制性救济的索赔。因任何许可产品(“Bioeq发布索赔”)或与之相关而产生的特定或惩罚性损害赔偿、成本、损失、费用和赔偿。本新闻稿和本次解除涵盖所有此类Bioeq发布的索赔，从时间开始到生效日期(包括生效日期)，无论是到期的还是未到期的、直接的还是间接的、绝对的还是或有的，无论Bioeq是否以任何合理的方式与上述Bioeq发布的索赔相关或断言。

各方同意，上述新闻稿应适用于上述未决索赔的所有未知或未预期的结果，以及那些已知或预期的结果。

(B)释放的范围。即使本许可协议第7款有任何相反规定，本许可协议中的任何条款都不打算阻止或阻止任何一方发起或以任何方式参与未来的诉讼程序，这些诉讼涉及或涉及：(A)双方在本许可协议项下各自的义务或权利，包括(I)在生效日期后处理或解决与本许可协议有关的问题或(Ii)本许可协议的执行；或(B)除非涉及第

2.1和根据第2.3条允许的活动，任何(I)与许可产品无关或(Ii)与许可区域以外的活动有关的索赔。

(C)已知和未知的申索。每一方承认，此后可能会发现关于适用的已发布索赔以及订立本协议时存在的事实和情况的索赔或事实，这些索赔或事实是对其现在知道或相信存在的索赔或事实的补充或不同，如果在执行本协议时已知或怀疑，则可能具有实质性的

影响了这项协议。然而，每一方特此承认，已公布的索赔包括放弃因该等不同或附加的索赔或事实而可能产生的任何权利、索赔或诉讼原因。每一方均承认IT理解此类发布未知的美国和其他管辖权主张以及此类具体放弃权利的意义和潜在后果。每一方都打算尽可能广泛地解释IT根据第7条发布的索赔，只要它们与未决索赔有关。在不限制前述规定的情况下，每一方都知道加州民法典第1542条，其中规定如下：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑存在对其有利的债权，而且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。

每一方都同意明确放弃根据本法典部分或根据国家、多国、联邦、州或普通法法规、司法裁决或其他类似性质的法律可能拥有的任何权利，并在知情的情况下自愿放弃此类未知索赔。

第八节总则

8.1最终协议。本许可协议包含双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前或同时就该标的进行的任何谈判、陈述、协议和谅解，无论是书面的还是口头的，但以下情况除外：(A)先前的CDA将继续管辖在生效日期之前根据本协议进行的披露；(B)Genentech与Bioeq之间的收费协议(经修订)；以及(C)Genentech与Coherus之间的收费协议(经修订)。双方承认，他们不依赖于本许可协议中未包含或预期的任何明示或暗示的承诺、陈述或保证。

8.2独立当事人。每一方均同意不会试图质疑或认定本许可协议的任何条款无效、无效或不可执行。双方理解，本许可协议规定放弃法律权利，双方都征求了法律顾问的意见，双方都鼓励对方寻求法律顾问的建议。此外，双方同意，没有一方对另一方建立过这种信任或信任，从而建立了受托关系、代理关系或保密关系。本许可协议中的任何内容不得被视为在双方之间建立代理、合资或合伙关系。

8.3修订、同意及豁免。本许可协议只能以书面形式修改，并由双方签署。不放弃履行本许可协议的任何条款，也不同意

本许可协议项下的违约应是有效的，除非该协议是书面的，并且由被要求放弃或同意的一方或其代表适当地执行。任何一方对另一方的任何违约的放弃不应被视为对任何其他违约的放弃。一方未能坚持履行本许可协议的任何条款或条件或行使本许可协议项下的任何权利或特权，不得解释为继续或未来放弃该条款、条件、权利或特权。在任何情况下，任何一方的交易过程或未能严格执行本许可协议的任何条款、权利或条件，均不得解释为对该条款、权利或条件的全面放弃或放弃。

8.4共同编写的协议。本许可协议将被视为由双方共同起草，因此，不得以任何一方起草该条款的理论为依据对该条款进行不利解释。

8.5执法权；司法权。本许可协议应根据特拉华州的法律进行管理、解释和解释，而不影响法律选择原则。双方同意，特拉华州的联邦地区法院拥有处理因本许可协议引起的或与本许可协议相关的任何纠纷的专属管辖权，因此，因本许可协议引起的或与本许可协议相关的任何诉讼应在特拉华州的美国地区法院提起。尽管有上述规定，如果存在特拉华州联邦地区法院没有管辖权的任何争议，特拉华州的州法院应拥有管辖权。对于因本许可协议引起或与本许可协议相关的任何争议，各方在此明确同意并服从特拉华州联邦和州法院的个人管辖权。无论引起争议的活动是在美国境内还是境外发生，双方均同意本条款第8.5条规定的管辖权，并且双方同意放弃与下列事项有关的任何抗辩不方便开庭关于任何此类争议。双方代表各自及其附属公司同意遵守美国境内和境外特拉华州任何联邦或州法院关于因本许可协议引起或与本许可协议相关的任何争议的任何裁决。尽管有上述规定，每一方均有权在美国境内或境外的任何有管辖权的法院对任何一方或由该缔约方采取行动的任何人提起司法诉讼：(A)如果该缔约方无法在特拉华州的任何联邦或州法院提起此类诉讼，或

(B)以执行特拉华州联邦或州法院发布的任何判决。

8.6副本；签名。本许可协议可以同时签署任何数量的副本，当每个副本被视为正本时，但这些副本应共同构成一个且相同的文件。双方同意，电子签名(例如，通过DocuSign)将与手写签名具有相同的效力和效果。

8.7.成本和费用。每一方应以任何方式承担与本许可协议的谈判、准备、执行和交付以及履行本许可协议中包含的任何义务和放行相关的成本、费用和开支。

8.8分配。未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让本许可协议。尽管有上述规定：

(I)Coherus可在未经Genentech事先书面同意的情况下将本协议全文转让：(I)向关联公司或(Ii)收购与本许可协议有关的Coherus的全部或几乎所有资产或业务的第三方，无论是通过合并、合并、购买或其他转让，只要该附属公司或第三方(视情况而定)为Genentech的利益以书面同意承担Coherus在本许可协议项下的所有义务。

(Ii)Bioeq可在未经Genentech事先书面同意的情况下将本协议全文转让：(I)向关联公司或(Ii)收购与本许可协议有关的Bioeq的全部或几乎所有资产或业务的第三方，无论是通过合并、合并、购买或其他转让，只要该附属公司或第三方(视情况而定)为Genentech的利益书面同意承担Bioeq在本许可协议项下的所有义务。

(Iii)基因泰克可以将本协议转让给任何附属公司或许可专利的任何继承人或受让人，或一般情况下的所有或几乎所有朗讯®业务，但前提是在任何一种情况下，该附属公司或继承人(视情况而定)应为科赫鲁斯和Bioeq的利益以书面形式同意承担基因泰克在本许可协议中的所有义务。为清楚起见，除非受让人为Coherus和Bioeq的利益以书面形式同意承担Genentech在本许可协议中关于此类许可专利的所有义务，否则Genentech不得转让许可专利。

任何违反本第8.8条规定的转让均属无效。本许可协议对双方的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

8.9可伸缩性。双方特此同意，如果本许可协议的任何条款被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，双方同意本许可协议将继续有效，但被该法院命令宣布为非法、无效或不可执行的条款应被视为从本许可协议中取消；但如果本许可协议的条款和条件因此而发生重大变化，双方将本着善意重新谈判本许可协议的条款和条件，以合理地取代该非法、无效或不可执行的条款，以实现双方的意图。

8.10建造。本许可协议中的标题仅供参考，不应影响其解释或解释。如在本许可协议中使用的，中性代词及其任何变体应被视为包括女性和男性以及所有

单数中使用的术语应视为包括复数，反之亦然，视上下文需要而定。“此处”、“此处”和“下文”以及其他类似含义的词语指的是本许可协议作为一个整体，可能会不时加以修改或补充，而不是指本许可协议中包含的任何特定部分。在本文中使用的词语“包括”并不是排他性的，也不是为了限制前面词语的一般性，而是指“包括但不限于”。除非上下文另有要求，否则术语“或”将被解释为通常与术语“和/或”相关联的包容性含义，并且不能因在本许可协议中的某些情况下，“或”一词之前是“和/或”而在其他情况下不是这样的事实而得出任何推断或结论。“将”一词与“应当”一词的含义相同。除本协议另有规定外，本协议项下要求一方同意的，可由该方自行决定是否同意。

8.11通知。根据本许可协议发出的所有通知应以一流邮件或快递服务的方式通过电子邮件提供以下副本，并在收到后视为有效：

如果是对Genentech，则是：

基因泰克公司

1种DNA方式

加利福尼亚州旧金山南部94080邮编：总法律顾问

通过电子邮件将礼貌的副本发送到：[***]

将一份副本(不构成通知)发给：

保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所

美洲大道1285号

New York, NY 10019-6064

注意：[***]

电子邮件：[***]

如果对科赫鲁斯来说，就是：

Coherus BioSciences，Inc.

加州94065红木海岸600号双海豚大道333号

收信人：首席商务和法务官

通过电子邮件将礼貌的副本发送到：[***]

将一份副本(不构成通知)发给：

Jenner&Block LLP

克拉克街北353号

Chicago, IL 60654-3456

注意：[***]

电子邮件：[***]

If to Bioeq，to：

Bioeq GmbH

C/o Formycon AG Fraunhoferstr.15个

82152马丁斯瑞德/普兰格德国

收件人：经理IP Biologics

通过电子邮件将礼貌的副本发送到：[***]

将一份副本(不构成通知)发给：

罗宾斯·卡普兰律师事务所

拉萨尔大道800号套房2800

明尼阿波利斯，明尼苏达州55402

注意：[***]

电子邮件：[***]

任何此类通知应视为在实际收到之日收到。任何一方均可根据第8.11节的规定向另一方发出书面通知，更改其地址。

[签名页如下]

自生效之日起，双方均由其授权代表签署本许可协议，特此为证。

基因泰克公司

作者：爱德华·哈林顿

姓名：爱德华·哈林顿

职位：首席财务官

科赫鲁斯生物科学公司

作者：克里斯托弗·斯拉文斯基

姓名：克里斯托弗·斯拉文斯基

头衔：首席商务和法务官

BIOEQ AG

作者：/s/Marcel Schnarwiler

姓名：马塞尔·施纳威勒

职务：董事会成员

作者：/s/Barbara Merz

姓名：芭芭拉·默茨

职务：董事会成员