附件10.17
更改管制协议
本《控制权变更协议》(以下简称《协议》)于本年10月生效这是2023年3月的那一天(“生效日期”)，是由冈斯顿咨询有限责任公司(弗吉尼亚州的一家有限责任公司(“顾问”)，奖牌获得者多元化房地产投资信托基金公司，马里兰州的一家公司(“REIT”)，以及科林·埃利奥特(“冈斯顿-雇员”))发起的。
W I T N E S S E T H：
鉴于，根据于2020年3月1日订立的咨询协议(“咨询协议”)，房地产投资信托基金聘请顾问作为独立承办商，提供咨询协议所指明的服务；
鉴于，房地产投资信托基金此前已授权顾问公司按顾问与房地产投资信托基金于2022年11月30日订立的函件协议(“函件协议”)所指明的条款及条件聘用冈斯顿雇员为顾问公司的雇员，以协助顾问公司根据咨询协议向房地产投资信托基金提供服务；
鉴于，2023年3月10日，房地产投资信托基金宣布由房地产投资信托基金董事会(“董事会”)成立一个由独立董事组成的特别委员会(“特别委员会”)，以探索潜在的战略选择；
鉴于，为了激励冈斯顿雇员继续受雇于顾问，并继续以这种身份协助顾问根据咨询协议和函件协议向房地产投资信托基金提供服务，房地产投资信托基金希望授权顾问向冈斯顿雇员支付以下规定的补偿，并根据本协议规定的条款和条件偿还顾问的补偿；
鉴于，董事会根据特别委员会的建议，认为本协议所规定的安排是可取的，且符合REIT的最佳利益。
因此，现在，为了受法律约束，双方同意如下：
| 1. | 定义。下列术语具有下列含义： |
“原因事件”包括但不限于以下各项：(I)Gunston员工在根据本协议提供的服务方面或针对任何公司客户、租户、供应商、贷款人或关联公司的任何欺诈、不诚实或疏忽服务的行为；或(Ii)Gunston员工违反或预期违反本协议的任何规定。
“控制权变更”系指下列情况之一：(1)除房地产投资信托基金或其全资子公司外，任何个人或实体，包括“交易法”第13(D)(3)条所界定的“集团”，成为房地产投资信托基金证券的直接或间接实益拥有人，拥有房地产投资信托基金当时已发行证券的总投票权的50%或以上；(Ii)由于任何现金收购或交换要约、合并或其他业务合并或竞争选举或上述交易的任何组合所致，或与上述交易的任何组合有关，在上述交易后，REIT当时未偿还证券的合计投票权不足过半数，由在紧接该项交易前一般有权投票的REIT证券持有人持有；。(Iii)REIT完全清盘或解散；。(Iv)向任何人士或实体(房地产投资信托基金附属公司除外)出售或以其他方式处置房地产投资信托基金的全部或实质全部资产(不论是由房地产投资信托基金或其附属公司完成)；或(V)在任何十二(12)个月期间内，大多数房地产投资信托基金董事会成员由在紧接第一个董事由未经认可人士在该十二(12)个月期间内取代前的过半数董事委任或选举的董事取代。
“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。
“继承人”指房地产投资信托基金的继承人或房地产投资信托基金的买方(视情况而定)，在导致控制权变更的交易中。
| 2. | 留任福利和其他与终止合同有关的事项。 |
| i. | 控制权变更发生在Gunston-Employee仍受雇于顾问且未发生任何原因事件，并且在控制权变更之日起十二(12)个月内，Gunston-Employee选择终止与顾问的合同，以便向REIT(或继任者，如果有)提供服务，因为：(I)REIT或任何继承者要求Gunston-Employee在生效日期将其主要工作地点搬迁到距离该地点五十(50)英里以上，(Ii)REIT(或继任者，如果有)指示顾问减少Gunston-Employee的年薪，(Iii)房地产投资信托基金(或继承人，如有)指示顾问公司大幅削减冈斯顿雇员在向房地产投资信托基金(或继承人，如有)提供的服务方面的地位、权力、职责或责任，或(Iv)房地产投资信托基金(或继承人，如有)严重违反咨询协议，并未能在收到该重大违反事项的书面通知后三十(30)日内纠正该重大违约行为。 |
| 二、 | 顾问应房地产投资信托基金的要求，在控制权变更前九十(90)天或更短时间终止雇用Gunston-Employee(因原因事件除外)(在这种情况下，触发事件的日期应为控制权变更的日期)。 |
为免生疑问，因Gunston员工死亡或残疾而停止或终止Gunston-Employee的服务不应引发触发事件。
| 3. | 递延补偿和遣散费总括规定。 |
e.尽管有本协议的任何规定，如果根据本协议将提供的任何付款或福利被视为递延补偿，且受守则第409a节的约束，则REIT和顾问均不对冈斯顿雇员负责，否则，未能遵守或豁免守则第409a节的要求，或以其他方式对冈斯顿雇员征收消费税。
兹证明，房地产投资信托基金、顾问和冈斯顿-雇员已签署本协议，均自生效日期起生效。
冈斯顿咨询有限责任公司 | | 冈斯顿-员工 | |
发信人： | 布伦特·韦恩，Jr. | | /s/科林·埃利奥特 |
姓名： 标题： | C.Brent Winn，Jr. 管理成员 | | 科林·埃利奥特 |
奖牌获得者多元化REIT，Inc. | | | |
发信人： | /s/蒂莫西·奥布莱恩 | | |
姓名： | 蒂莫西·奥布莱恩 | | |
标题： | 独立董事 | | |
附件A
发布
| a. | 根据2023年3月10日生效的由顾问公司、房地产投资信托基金和埃利奥特公司之间签订的《控制权变更协议》(以下简称《协议》)，对于弗吉尼亚州有限责任公司Gunston Consulting，LLC应向科林·埃利奥特(“埃利奥特”)支付的留存金额，以及可由马里兰州公司(“REIT”)旗下的奖牌获得者Diversified REIT，Inc.偿还的留存金额，埃利奥特特此为其本人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人解除并永远免职顾问、REIT、Medative Diversified Holdings，L.P.，MDR Square，LLC，ElliottMDR Hanover Square，LLC，MDR Ashley Plaza，LLC，MDR Brookfield，LLC，MDR Lenger，LLC，MDR Parkway，LLC，MDR Salisbury，LLC，及其过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工、代理人、成员、合作伙伴、股东、律师、保险公司、顾问(无论是以代理人或个人身份行事)，以及员工福利计划(统称为受让人)，免受任何性质的索赔、要求、责任或诉讼原因，无论已知或未知，埃利奥特从一开始到本协议终止时对任何受让人拥有或拥有的任何权利(下称“索赔”)。 |
| b. | 在不限制前述一般性的情况下，本新闻稿包括但不限于，埃利奥特因受雇于REIT或任何受让人的顾问和顾问咨询安排或终止而产生或已经发生的任何和所有索赔，无论已知或未知，包括但不限于基于种族、肤色、性别、宗教、国籍、年龄、残疾、残疾、婚姻状况或受适用的联邦、州或当地法律保护的任何其他类别的任何和所有索赔，这些索赔涉及错误解雇、拖欠工资、未支付加班费、报复性解雇、歧视、骚扰或报复，和/或违反《就业年龄歧视法》规定的任何权利；2009年Lilly LedBetter公平薪酬法；1964年民权法第七章；1866年和1871年民权法；1991年民权法；同工同酬法；美国残疾人法；家庭和医疗休假法；公平劳动标准法；1974年雇员退休收入保障法；国家劳动关系法；1986年移民改革和控制法；职业安全和卫生法；公平信用报告法；2002年萨班斯-奥克斯利法；以及所有其他联邦、州或地方法律或法规，包括禁止就业歧视或以任何方式规范就业或终止就业的法律或法规。 |
| c. | Elliott表示，到目前为止，他没有向任何人或实体转让或转让，或声称转让或转让他对Releasee拥有、拥有或可能拥有的任何索赔，无论是已知的还是未知的，或其中的任何部分或其中的权益。 |
| d. | 本条款并不阻止或阻止埃利奥特向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或任何其他类似的州或联邦机构提出歧视指控，但埃利奥特同意并理解，他没有权利也可能没有任何权利因此或任何其他人或机构提出此类指控或行政索赔而获得任何个人赔偿或金钱救济。 |
________________________________________________________
日期科林·埃利奥特